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資產(chǎn)證券化 法律篇一
1、資產(chǎn)證券化的定義
資產(chǎn)證券化（assetsecuritization），一般是指將原始權(quán)益人/發(fā)起人不易流通的存量資產(chǎn)或可預(yù)見的未來收入構(gòu)造和轉(zhuǎn)變成為資本市場可銷售和流通的金融產(chǎn)品的過程，是一種以資產(chǎn)信用為支持的，重新包裝現(xiàn)金流的高級投資銀行技術(shù)（repackage the cash flow into the tradable securities），屬于以資產(chǎn)信用為支持的直接融資模式。破產(chǎn)隔離、有限追索是傳統(tǒng)資產(chǎn)證券化的主要法律目標(biāo)。
2、資產(chǎn)證券化的重要性
資產(chǎn)證券化被認(rèn)為是“優(yōu)化金融資源配置、用好增量、盤活存量”的重要手段，對促進(jìn)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整、支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展有重要作用，對資產(chǎn)證券化發(fā)起機(jī)構(gòu)而言，是一種新的融資手段、一種資產(chǎn)管理的高級手段、一種風(fēng)險管理的新工具。
3、中國資產(chǎn)證券化的操作模式概述
目前，中國資產(chǎn)證券化主要有如下四種操作模式：（1）銀監(jiān)會、中國人民銀行審批監(jiān)管的信貸資產(chǎn)證券化；（2）證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化（資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃）；（3）在中國銀行間市場交易商協(xié)會注冊的資產(chǎn)支持票據(jù)（abn）；（4）保監(jiān)會監(jiān)管的項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃。
二、信貸資產(chǎn)證券化的操作模式
1、信貸資產(chǎn)證券化概述
信貸資產(chǎn)證券化是指在中國境內(nèi)，銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)作為發(fā)起機(jī)構(gòu)，將信貸資產(chǎn)信托給受托機(jī)構(gòu)，由受托機(jī)構(gòu)以資產(chǎn)支持證券的形式向投資機(jī)構(gòu)發(fā)行受益證券，以該財(cái)產(chǎn)所產(chǎn)生的現(xiàn)金支付資產(chǎn)支持證券收益的結(jié)構(gòu)性融資活動。目前，發(fā)起機(jī)構(gòu)范圍已逐漸擴(kuò)展至商業(yè)銀行、政策性銀行、外資法人銀行、財(cái)務(wù)公司、城市信用社、農(nóng)村信用社、郵儲銀行、金融資產(chǎn)管理公司、企業(yè)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司、汽車金融公司、金融租賃公司及銀監(jiān)會監(jiān)管的其他金融機(jī)構(gòu)。
2、信貸資產(chǎn)證券化備案制改革的監(jiān)管趨勢
我們了解到，監(jiān)管部門召開了關(guān)于“信貸資產(chǎn)證券化由審批制改為備案制”的會議，擬推行信貸資產(chǎn)證券化的備案制改革，即發(fā)起機(jī)構(gòu)在取得資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)資格后，在產(chǎn)品發(fā)行前采取逐筆備案制。我們相信這個制度的推出，將有利于信貸資產(chǎn)證券化的擴(kuò)大試點(diǎn)。
3、在銀行間債券市場實(shí)施的信貸資產(chǎn)證券化 信貸資產(chǎn)證券化的基本交易結(jié)構(gòu)圖如下：
4、在交易所市場實(shí)施的信貸資產(chǎn)證券化 2014年6月23日，平安銀行作為發(fā)起機(jī)構(gòu)的“平安銀行1號小額消費(fèi)貸款資產(chǎn)支持證券”在上海證券交易所上市發(fā)行，成為第一單在交易所發(fā)行的信貸資產(chǎn)支持證券，劉柏榮律師團(tuán)隊(duì)作為該項(xiàng)目法律顧問提供了全程法律服務(wù)。在交易所市場實(shí)施信貸資產(chǎn)證券化，需特別關(guān)注法律依據(jù)、審批流程、登記托管等相關(guān)節(jié)點(diǎn)問題。
5、抵/質(zhì)押資產(chǎn)入池的法律解決方案
長期以來，由于辦理抵/質(zhì)押變更登記的操作性問題，除個人住房抵押貸款證券化（rmbs）項(xiàng)目外，一般較少選擇抵/質(zhì)押擔(dān)保貸款入池。經(jīng)過對立法、司法方面的深入調(diào)研，認(rèn)為在主債權(quán)轉(zhuǎn)讓時，即使不辦理抵/質(zhì)押權(quán)變更登記，抵/質(zhì)押權(quán)隨主債權(quán)一并轉(zhuǎn)讓，同時提出在信貸資產(chǎn)證券化項(xiàng)目中，可采取“權(quán)利完善事件發(fā)生”后再行辦理抵/質(zhì)押權(quán)變更/轉(zhuǎn)移登記手續(xù)的方案，且以該方案操作的相關(guān)證券化項(xiàng)目已經(jīng)取得了相應(yīng)監(jiān)管部門的審批。這對于擴(kuò)大基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍、保護(hù)投資者利益有很大推動作用。
三、證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化的操作模式
1、證監(jiān)會關(guān)于資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的最新監(jiān)管趨勢
2014年2月份，根據(jù)國務(wù)院、證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，取消證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)及相應(yīng)的審批。近期，中國證監(jiān)會已制定《資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》（征求意見稿）、《資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)信息披露指引》（征求意見稿），正在特定范圍內(nèi)征求立法建議。據(jù)了解，根據(jù)征求意見稿的規(guī)定，證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化或?qū)⒂蓪徟聘臑閭浒钢疲?shí)施負(fù)面清單管理。
2、證券公司、基金子公司資產(chǎn)證券化的基本交易結(jié)構(gòu)
據(jù)了解，相較于之前規(guī)定，前述征求意見稿對證券公司資產(chǎn)證券化的核心法律關(guān)系沒有實(shí)質(zhì)性調(diào)整。結(jié)合前期規(guī)定與項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，證券公司實(shí)施的資產(chǎn)證券化交易結(jié)構(gòu)如下：
3、資產(chǎn)支持證券持有人與計(jì)劃管理人的法律關(guān)系
在證券公司資產(chǎn)證券化中，將資產(chǎn)支持證券持有人與計(jì)劃管理人（證券公司）之間認(rèn)定為《合同法》項(xiàng)下的委托代理法律關(guān)系，投資者按份共有專項(xiàng)計(jì)劃資產(chǎn)，不違反現(xiàn)有法律規(guī)定，但存在一定的法律風(fēng)險。但是，由于分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的法律規(guī)定，尚不能將二者之間的法律關(guān)系直接認(rèn)定為信托法律關(guān)系?？蓪⒍咧g認(rèn)定為廣義的委托法律關(guān)系，在具體交易文件準(zhǔn)備中，按照信托制度進(jìn)行設(shè)計(jì)，不明確為《合同法》項(xiàng)下的委托代理關(guān)系，則可為與后續(xù)立法的銜接留下空間。
4、典型案例：中信啟航專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃
2014年中信證券發(fā)起設(shè)立“中信啟航專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”，將所募集資金通過非公募基金最終運(yùn)用于持有北京、深圳中信證券大廈（“物業(yè)”）的兩個項(xiàng)目公司，并以物業(yè)租金、處置收益等現(xiàn)金流作為資產(chǎn)支持證券償付支持，通過普通分配、處置分配、份額分配的方式向投資者分配投資收益。在將來監(jiān)管政策允許的情況下，該項(xiàng)目將轉(zhuǎn)為真正意義上的公募reits（房地產(chǎn)信托投資基金）。
四、項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃的操作模式
1、項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃的最新監(jiān)管規(guī)則
2014年7月28日，中國保監(jiān)會保險資金運(yùn)用監(jiān)管部發(fā)布《項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃試點(diǎn)業(yè)務(wù)監(jiān)管口徑》(資金部函〔2014〕197號)，對項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃業(yè)務(wù)作了明確規(guī)定。業(yè)內(nèi)認(rèn)為項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃將成為保監(jiān)會監(jiān)管的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的特殊目的載體。該監(jiān)管口徑對項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃的交易結(jié)構(gòu)、破產(chǎn)隔離機(jī)制、托管機(jī)制、現(xiàn)金流歸集、受益憑證的評級作了詳細(xì)規(guī)定，并明確基礎(chǔ)資產(chǎn)包括：信貸資產(chǎn)、金融租賃應(yīng)收款、每年獲得固定分配的收益且對本金回收和上述收益分配設(shè)置信用增級措施的股權(quán)資產(chǎn)。
2、項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃的基本交易結(jié)構(gòu)圖
五、資產(chǎn)支持票據(jù)（abn）的操作模式
根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》，資產(chǎn)支持票據(jù)實(shí)行在中國銀行間市場交易商協(xié)會（“交易商協(xié)會”）注冊制發(fā)行。目前，已有15只資產(chǎn)支持票據(jù)（abn）產(chǎn)品成功在交易商協(xié)會獲得注冊。abn可分為抵/質(zhì)押型abn、信托型abn兩種類型。其中，抵/質(zhì)押型abn中，基礎(chǔ)資產(chǎn)與發(fā)行人無法實(shí)現(xiàn)完全的破產(chǎn)隔離。
2012年10月，中倫與信托公司、會計(jì)、評級、銀行等金融機(jī)構(gòu)在北京共同舉行了“信托型abn國際閉門研討會”，形成了信托型abn的成熟方案并獲得交易商協(xié)會認(rèn)可。信托型abn的核心是“一票兩權(quán)”，兩權(quán)是指“投資者因認(rèn)購abn而享有信托受益權(quán)、投資者對發(fā)行人的債權(quán)”，兩種權(quán)利價值具有可調(diào)整性。信托型abn的最大優(yōu)勢在于能夠?qū)崿F(xiàn)a類信托受益權(quán)的破產(chǎn)隔離與有限追索、具有雙信用支持，能夠提高債項(xiàng)信用評級從而降低企業(yè)的融資成本。
六、租賃資產(chǎn)、小貸資產(chǎn)證券化的操作模式
1、租賃資產(chǎn)證券化的操作模式探討
根據(jù)監(jiān)管體系的劃分，租賃資產(chǎn)分為商務(wù)部主管的租賃公司、銀監(jiān)會主管的金融租賃公司的租賃資產(chǎn)兩種類型，并可探討不同資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)模式。
商務(wù)部主管的租賃公司之租賃資產(chǎn)證券化，可探討以下兩種模式：（1）證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司的資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃模式；（2）在銀行間市場交易商協(xié)會注冊的資產(chǎn)支持票據(jù)（abn）模式。
銀監(jiān)會主管的金融租賃公司之租賃資產(chǎn)證券化，可探討以下兩種模式：（1）銀監(jiān)會監(jiān)管的單spt模式的租賃資產(chǎn)證券（參照信貸資產(chǎn)證券化的模式）；（2）保監(jiān)會監(jiān)管的項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃模式的租賃資產(chǎn)證券化。
2、小貸資產(chǎn)證券化的操作模式探討
目前，小貸公司主要受各地方政府金融辦的監(jiān)管，小貸公司的貸款債權(quán)不屬于銀監(jiān)會主管的信貸資產(chǎn)。小貸資產(chǎn)證券化可探討如下三類操作模式：
（1）通過證監(jiān)會監(jiān)管的證券公司、基金子公司資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃實(shí)施的小貸證券化；（2）通過在交易商協(xié)會注冊abn實(shí)施的小貸證券化；（3）通過保監(jiān)會監(jiān)管的項(xiàng)目資產(chǎn)支持計(jì)劃實(shí)施的小貸證券化。
七、中國法律環(huán)境下循環(huán)購買結(jié)構(gòu)的解決方案
循環(huán)購買結(jié)構(gòu)是資產(chǎn)證券化較為復(fù)雜的交易設(shè)計(jì)，在中國會計(jì)準(zhǔn)則項(xiàng)下，資產(chǎn)證券化采用循環(huán)購買結(jié)構(gòu)，基礎(chǔ)資產(chǎn)的會計(jì)“出表”是一直以來的難題。2013年7月，中倫與高偉紳律師事務(wù)所聯(lián)合多家業(yè)內(nèi)機(jī)構(gòu)，召開了關(guān)于資產(chǎn)證券化監(jiān)管資本與循環(huán)購買結(jié)構(gòu)下“出表”問題的國際研討會，對英國信用卡證券化中的主信托結(jié)構(gòu)作了深入分析。目前，為實(shí)現(xiàn)與循環(huán)購買結(jié)構(gòu)下資產(chǎn)“出表”的相同效果，提出信用卡證券化“一次審批、多次設(shè)信托、多次發(fā)行”交易結(jié)構(gòu)構(gòu)想，并通過spt模式選擇在銀行間債券市場或交易所直接發(fā)行資產(chǎn)支持證券。
八、資產(chǎn)證券化中的流動性支持、信用増級的基本模式探討
流動性支持、信用增級是資產(chǎn)證券化的重要難點(diǎn)，也是保障投資者利益的重要措施。流動性支持的主要目的是解決基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流回收與資產(chǎn)支持證券本息償付暫時不匹配引發(fā)的流動性風(fēng)險，而信用增級是對資產(chǎn)證券化交易的信用保護(hù)，二者核心區(qū)別在于前者不對因資產(chǎn)池中產(chǎn)生的任何損失（如信用風(fēng)險損失）導(dǎo)致的現(xiàn)金流短缺提供支持，后者優(yōu)先承擔(dān)或補(bǔ)償因資產(chǎn)池中產(chǎn)生的任何損失導(dǎo)致的現(xiàn)金流短缺。
1、資產(chǎn)證券化中的流動性支持方案
目前，在資產(chǎn)證券化中可探討如下三種流動性支持方案：（1）現(xiàn)金流截取方案；（2）發(fā)行特別資產(chǎn)支持證券方案；（3）第三方流動性支持機(jī)構(gòu)提供流動性支持的方案。
2、資產(chǎn)證券化中的信用增級方案
信用增級分為內(nèi)部信用増級、外部信用增級兩大類。其中，內(nèi)部信用増級主要包括：（1）超額抵押方案；（2）資產(chǎn)支持證券分層結(jié)構(gòu)方案；（3）現(xiàn)金抵押賬戶方案；（4）利差賬戶方案。
外部信用增級可探討基礎(chǔ)資產(chǎn)端、spv端、資產(chǎn)證券化產(chǎn)品端等不同交易環(huán)節(jié)項(xiàng)下的方案，即：（1）在基礎(chǔ)資產(chǎn)端可探討全額擔(dān)保、最高額擔(dān)保的信用増級方案；（2）在spv端可探討風(fēng)險保護(hù)買賣、信用風(fēng)險緩釋合約、差額支付承諾及其他風(fēng)險保障安排；（3）在資產(chǎn)證券化產(chǎn)品端可探討信用風(fēng)險緩釋憑證、特定情形下受讓資產(chǎn)支持證券等方案。
3、融資性擔(dān)保公司、信托公司為資產(chǎn)證券化提供流動性支持、信用增級的探討 隨著信貸資產(chǎn)證券化的發(fā)起機(jī)構(gòu)向城市商業(yè)銀行、農(nóng)村商業(yè)銀行的拓展，對資產(chǎn)支持證券的發(fā)行與投資者權(quán)益保障而言，流動性支持、信用增級愈加重要。同時，近年來融資性擔(dān)保公司發(fā)展迅速，探討融資性擔(dān)保公司參與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)有重要的意義，相應(yīng)監(jiān)管部門與行業(yè)協(xié)會正在作積極推進(jìn)。另外，探討信托公司為資產(chǎn)證券化提供流動性支持、信用增級的方案，對于豐富流動性支持、信用增級措施富有啟發(fā)意義。
資產(chǎn)證券化 法律篇二
淺析資產(chǎn)證券化核心法律關(guān)系探究
資產(chǎn)證券化是指以特定基礎(chǔ)資產(chǎn)或資產(chǎn)組合所產(chǎn)生的現(xiàn)金流為償付支持，通過結(jié)構(gòu)化方式進(jìn)行信用增級，在此基礎(chǔ)上發(fā)行資產(chǎn)支持證券的業(yè)務(wù)活動。目的是盤活存量資產(chǎn)，提升資金與資產(chǎn)的使用效率。我國的資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)在2005年開始進(jìn)行試點(diǎn)，曾因次貸危機(jī)停滯數(shù)年，于2012年重新啟動，目前正進(jìn)行第三輪試點(diǎn)，資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)由試點(diǎn)轉(zhuǎn)常規(guī)的條件已較為成熟。其較傳統(tǒng)融資方式具有巨大優(yōu)勢，使得在金融創(chuàng)新方面有突出表現(xiàn)的阿里巴巴等公司業(yè)已參與其中。
一、資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)交易結(jié)構(gòu)及特征
（一）資產(chǎn)證券化的基礎(chǔ)交易結(jié)構(gòu)（以公司型特定目的機(jī)構(gòu)為例）
原始權(quán)益人作為資產(chǎn)證券化的發(fā)起人，將需要證券化的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移（真實(shí)銷售）給某特定目的機(jī)構(gòu)（special purpose vehicle，簡稱spv），特定目的機(jī)構(gòu)將該證券化資產(chǎn)打包組合后向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券，然后特定目的機(jī)構(gòu)將發(fā)行收入支付給原始權(quán)益人（發(fā)起人），特定目的機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)用該證券化資產(chǎn)未來的產(chǎn)生現(xiàn)金流償還投資者本息，投資者可以在該證券存續(xù)期間選擇在證券市場上交易變現(xiàn)或選擇持有到期取得證券的本息。
（二）資產(chǎn)證券化的特征
1.資產(chǎn)信用融資。資產(chǎn)一旦轉(zhuǎn)移（真實(shí)銷售）特定目的機(jī)構(gòu)，資產(chǎn)與原始權(quán)益人即切斷法律上的資產(chǎn)歸屬關(guān)系。最終投資者的權(quán)益償付是否實(shí)現(xiàn)，僅取決于資產(chǎn)本身，與原始權(quán)益人無關(guān)。投資者僅考慮資產(chǎn)本身的信用，不考慮原始權(quán)益人的信用狀況。
2.表外融資。表外融資是指實(shí)質(zhì)債務(wù)不體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債表的融資方式。采用資產(chǎn)證券化的融資方式獲取的資金不直接反映在負(fù)債表，但形成的收益及經(jīng)營成果在利潤表中體現(xiàn)，能維護(hù)企業(yè)形象，降低負(fù)債率。對于銀行而言，將信貸資產(chǎn)證券化能提高銀行資本充足率，進(jìn)而增加貸款額度；另外，還有利于銀行資金池表外非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)合規(guī)。
3.有利于緩解錯配困境。錯配困境即存款期限和貸款期限不一致造成的時而資金閑置時而流動性不足的問題，本質(zhì)上是資金時間分配不合理。我國銀行及企業(yè)資產(chǎn)長期化、負(fù)債短期化趨勢明顯，期限結(jié)構(gòu)錯配十分突出。將資產(chǎn)證券化能夠盤活存量，緩解錯配困境。
4.安全性強(qiáng)。資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至spv后，資產(chǎn)或資產(chǎn)池與原始權(quán)益人即實(shí)現(xiàn)“風(fēng)險隔離”，有效降低投資者及原資產(chǎn)權(quán)益人的風(fēng)險?；谫Y產(chǎn)證券化的特殊法律性質(zhì)，原資產(chǎn)權(quán)益人能夠避免傳統(tǒng)融資方式（如擔(dān)保方式）帶來的一系列限制和風(fēng)險。
二、我國資產(chǎn)證券化現(xiàn)有模式分析
資產(chǎn)證券化的法律結(jié)構(gòu)可采用公司或信托形式，也可采用有限合伙等形式。大多數(shù)大陸法系國家在正式開展本土資產(chǎn)證券化前，多采用離岸交易方式，在國外設(shè)立spv發(fā)行證券。我國最早的資產(chǎn)證券化實(shí)踐也采用這一方式，三亞地產(chǎn)投資券即是通過在開曼群島設(shè)立公司使之充當(dāng)spv，最終完成資產(chǎn)證券化。隨著我國資產(chǎn)證券化試點(diǎn)的不斷深入，目前已經(jīng)形成了三套具有中國特色的試點(diǎn)模式：一是以人民銀行和銀監(jiān)會主導(dǎo)的信貸資產(chǎn)證券化模式；二是以證監(jiān)會為主導(dǎo)的企業(yè)資產(chǎn)證券化（專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃）模式；三是銀行間市場交易商協(xié)會推出的資產(chǎn)支持票據(jù)（abn）模式。
（一）簡析我國現(xiàn)有資產(chǎn)證券化模式
1.信貸資產(chǎn)證券化模式。該模式主要針對的資產(chǎn)為銀行等金融機(jī)構(gòu)的信貸資產(chǎn)，發(fā)行的證券在銀行間債券市場流通，基本法律結(jié)構(gòu)為信托，由中國人民銀行及銀監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管和實(shí)施試點(diǎn)。
依照我國《信托法》第15條規(guī)定：“信托財(cái)產(chǎn)與委托人未設(shè)立信托的其它財(cái)產(chǎn)相區(qū)別”。基于《信托法》建立的信托資產(chǎn)本身就具有財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的特征，并且比同樣能夠?qū)崿F(xiàn)財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的公司spv形式更具可操作性。《公司法》對于公司的設(shè)立、經(jīng)營及利潤分配等都有嚴(yán)苛要求，如《公司法》規(guī)定公司設(shè)立需有固定的經(jīng)營場所和必要的經(jīng)營條件，公司當(dāng)年稅后利潤應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入法定公積金等，以上規(guī)定均和資產(chǎn)證券化事實(shí)上僅需要“空殼公司”的需求相左。采用信托方式已是目前我國立法體例下資產(chǎn)證券化的最優(yōu)選擇。其不足在于，由于我國信托登記制度尚未建立，資產(chǎn)是否已屬于信托財(cái)產(chǎn)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)及證明方式易發(fā)生爭議。
2.企業(yè)資產(chǎn)證券化（專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃）模式。該模式通常針對的資產(chǎn)為未來可產(chǎn)生現(xiàn)金流的非金融機(jī)構(gòu)企業(yè)資產(chǎn)或財(cái)產(chǎn)權(quán)益，2013年3月頒布的《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》將信貸資產(chǎn)、信托受益權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利納入其范圍，資產(chǎn)類型進(jìn)一步得以擴(kuò)充，已不再局限于企業(yè)資產(chǎn)；其法律屬性可以是債權(quán)、收益權(quán)或所有權(quán)；發(fā)行的證券最終在滬深交易所流通。該模式的法律依據(jù)主要為《證券公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》、《合同法》等法規(guī)，由證監(jiān)會負(fù)責(zé)監(jiān)管和實(shí)施試點(diǎn)。作為整個模式核心的spv由“專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”來承擔(dān)，但因“專項(xiàng)計(jì)劃”并非法律上的主體，故實(shí)踐中，由受托機(jī)構(gòu)與原始權(quán)益人直接簽署委托或者買賣合同，從而存在“風(fēng)險隔離”不徹底等問題。
3.資產(chǎn)支持票據(jù)（abn）模式。資產(chǎn)支持票據(jù)是指非金融企業(yè)以基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流作為還款支持，在銀行間市場發(fā)行的一種債務(wù)融資工具。資產(chǎn)支持票據(jù)的發(fā)展起步在三種模式中最晚。2012 年8 月，中國銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布《銀行間債券市場非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》，資產(chǎn)支持票據(jù)模式正式推出。資產(chǎn)支持票據(jù)由銀行間市場交易商協(xié)會負(fù)責(zé)審批和監(jiān)管，其證券化資產(chǎn)類型與企業(yè)資產(chǎn)證券化模式接近。鑒于該模式風(fēng)險隔離措施較為模糊，理論界對于該模式是否屬于真正的資產(chǎn)證券化尚有爭議。
（二）我國資產(chǎn)證券化模式比較
從三種資產(chǎn)證券化模式的發(fā)展歷程和特點(diǎn)看，信貸資產(chǎn)證券化是最早啟動的模式，其相關(guān)的監(jiān)管文件、會計(jì)處理及制度設(shè)計(jì)等是三種模式中最成熟的。企業(yè)資產(chǎn)證券化雖然配套制度不如信貸資產(chǎn)證券化完備，但是為非金融企業(yè)提供了一條直接融資的渠道，實(shí)踐過程中，融資成本大大低于銀行貸款利率。資產(chǎn)支持票據(jù)起步最晚，它最大特點(diǎn)是《資產(chǎn)支持票據(jù)指引》未設(shè)定資產(chǎn)支持票據(jù)的交易結(jié)構(gòu)，故預(yù)留了很大的創(chuàng)新空間；另外，其采取注冊制的融資方式，私密性強(qiáng)。
三、資產(chǎn)證券化法律關(guān)系分析
資產(chǎn)證券化的法律關(guān)系依托于采取何種法律結(jié)構(gòu)，不同的法律結(jié)構(gòu)會形成不同的法律關(guān)系。其核心法律關(guān)系可以是委托、代理、信托及其他法律關(guān)系，上文介紹的資產(chǎn)證券化模式本身就已經(jīng)決定了其法律關(guān)系。我國現(xiàn)行試點(diǎn)的三種資產(chǎn)證券化模式，資產(chǎn)支持票據(jù)模式因缺乏明確的法律結(jié)構(gòu)難以分析法律關(guān)系，其余兩種模式在法律關(guān)系上的差異主要集中在原始權(quán)益人與受托機(jī)構(gòu)（管理人）之間的法律關(guān)系，其余法律關(guān)系則圍繞著核心法律關(guān)系進(jìn)行調(diào)整。
法律關(guān)系復(fù)雜是資產(chǎn)證券化的一大特點(diǎn)，各種復(fù)雜法律關(guān)系貫徹業(yè)務(wù)的全過程。下文分別分析兩種模式中的主要法律關(guān)系：
（一）信貸資產(chǎn)證券化模式
1.原始權(quán)益人與受托機(jī)構(gòu)簽署信托合同，成立信托法律關(guān)系；2.受托機(jī)構(gòu)將信托財(cái)產(chǎn)委托貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)（鑒于原始權(quán)益人對該信貸資產(chǎn)最為熟悉，通常交回原始權(quán)益人）代為管理，成立委托（代理）法律關(guān)系；3.信用增級機(jī)構(gòu)提供保證、物權(quán)抵質(zhì)押、現(xiàn)金抵押賬戶等擔(dān)保方式，與資產(chǎn)支持證券持有人成立擔(dān)保法律關(guān)系；4.受托機(jī)構(gòu)與資金保管機(jī)構(gòu)簽訂保管合同，成立資產(chǎn)保管法律關(guān)系；5.受托機(jī)構(gòu)與證券登記托管機(jī)構(gòu)形成行紀(jì)法律關(guān)系或托管法律關(guān)系。
（二）企業(yè)資產(chǎn)證券化（專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃）模式
1.資產(chǎn)支持證券持有人與管理人簽署委托合同（或認(rèn)購合同），成立委托（或買賣）關(guān)系；2.管理人向原始權(quán)益人購買（或受托管理）基礎(chǔ)資產(chǎn)，與之成立買賣（或委托）合同關(guān)系；3.信用增級機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保，與資產(chǎn)支持證券持有人成立擔(dān)保關(guān)系；4.管理人與資金管理機(jī)構(gòu)簽訂保管合同，成立資產(chǎn)保管關(guān)系；5.管理人與證券登記托管機(jī)構(gòu)形成行紀(jì)法律關(guān)系或托管法律關(guān)系。
原始權(quán)益人（發(fā)起人）與受托機(jī)構(gòu)之間的法律關(guān)系是整個資產(chǎn)證券化法律關(guān)系中的核心?！缎刨J資產(chǎn)證券化試點(diǎn)管理辦法》將信貸資產(chǎn)證券化模式下的原始權(quán)益人（發(fā)起人）與受托機(jī)構(gòu)之間的法律關(guān)系定性為信托關(guān)系，而企業(yè)資產(chǎn)證券化模式則未將信貸關(guān)系引入模式中。其深層原因在于我國實(shí)行分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)監(jiān)管的金融體系，證券業(yè)由證監(jiān)會監(jiān)管，信托業(yè)由銀監(jiān)會監(jiān)管，經(jīng)營性信托關(guān)系有嚴(yán)格的主體限制。故由證監(jiān)會主導(dǎo)的企業(yè)資產(chǎn)證券化模式項(xiàng)下，核心法律關(guān)系未能被認(rèn)定為信托關(guān)系，不得不轉(zhuǎn)向類似私募的方式，從委托（代理）關(guān)系、買賣合同關(guān)系中尋求法律依據(jù)。但采用此方法存有法律風(fēng)險。在代理關(guān)系中，被代理人可隨時撤銷代理，顯然信托關(guān)系更適合作為資產(chǎn)證券化的操作手段?；谛磐嘘P(guān)系在資產(chǎn)管理中的優(yōu)越性，更有學(xué)者認(rèn)為，未來立法過程中，應(yīng)把所有資產(chǎn)管理的核心法律關(guān)系都認(rèn)定為信托關(guān)系。
四、結(jié)語
厘清資產(chǎn)證券化過程中的法律關(guān)系，對于將資產(chǎn)證券化這一創(chuàng)新金融產(chǎn)品納入我國法律體系具有重要意義。當(dāng)前，由于我國資產(chǎn)證券化方面并未制定專門法律，部分實(shí)踐過程與現(xiàn)有法律相沖突，存在法律性質(zhì)模糊、法律程序不明朗等問題，需要盡快研究制定專門的資產(chǎn)證券化法律，以推動資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的規(guī)范化發(fā)展。
資產(chǎn)證券化 法律篇三
篇一：(企業(yè))資產(chǎn)證券化產(chǎn)品(專項(xiàng))申報材料目錄及內(nèi)容要點(diǎn) 資產(chǎn)證券化產(chǎn)品申報材料目錄及內(nèi)容要點(diǎn)
一、資產(chǎn)支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書
（一）設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證的申請
（二）證券公司現(xiàn)有客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展情況（業(yè)務(wù)規(guī)模、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)的合規(guī)性、存在的問題及風(fēng)險等）的說明及對不規(guī)范業(yè)務(wù)（如有）的清理規(guī)范計(jì)劃
（三）擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱專項(xiàng)計(jì)劃或計(jì)劃）的基本情況
1、專項(xiàng)計(jì)劃的簡要情況
2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當(dāng)事人持有憑證的特別安排
3、計(jì)劃的創(chuàng)新介紹
（四）計(jì)劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準(zhǔn)，并已取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或自律組織的業(yè)務(wù)資格認(rèn)可的說明（并提供有關(guān)批準(zhǔn)、授權(quán)或其他證明文件）
（五）受益憑證募集申請人承諾（申報材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，申報材料原件和復(fù)印件內(nèi)容一致）
（六）計(jì)劃主要當(dāng)事人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：管理人、原始權(quán)益人、擔(dān)保人、托管人、推廣人之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一年內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)往來
（七）計(jì)劃管理人關(guān)于專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作中防范利益沖突和風(fēng)險控制措施的特別說明
1、開展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程
2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施
3、合規(guī)檢查
4、開展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理制度
（八）附件一：托管機(jī)構(gòu)關(guān)于“專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”托管運(yùn)作中利益沖突防范和風(fēng)險控制措施的特別說明
1、辦理專項(xiàng)資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務(wù)分工
2、技術(shù)系統(tǒng)情況
3、計(jì)劃資產(chǎn)和賬戶管理制度
4、托管結(jié)算業(yè)務(wù)操作流程和對管理人的監(jiān)督、復(fù)核程序
二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書
（一）重要提示
（二）釋義
（三）專項(xiàng)計(jì)劃簡介
（四）專項(xiàng)計(jì)劃的參與
1、計(jì)劃的推廣期
2、推廣方式
3、參與原則
4、最低參與金額
5、投資者的基本要求
6、參與方式
7、參與手續(xù)
8、資金的接收、存放
9、計(jì)劃管理人參與計(jì)劃的特比安排
10、參與費(fèi)用
（五）專項(xiàng)計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)與計(jì)劃當(dāng)事人簡介
1、交易結(jié)構(gòu)介紹
2、交易結(jié)構(gòu)圖
3、計(jì)劃各方當(dāng)事人簡介（各當(dāng)事人均需指定專人負(fù)責(zé)，并提供聯(lián)系電話）。
（六）專項(xiàng)計(jì)劃資金托管
（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)
1、原始權(quán)益人經(jīng)營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表摘要等）
2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預(yù)測、壓力測試（如有）等）
3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）
4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款
5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務(wù)等）
6、基礎(chǔ)資產(chǎn)的擔(dān)保（擔(dān)保人、擔(dān)保方式、擔(dān)保責(zé)任、啟動擔(dān)保的方式、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增資方式
（八）專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)管理
1、資產(chǎn)的構(gòu)成
2、資產(chǎn)的管理（包括但不限于現(xiàn)金流的收入劃轉(zhuǎn)、相應(yīng)的現(xiàn)金流程圖、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增級方式
3、資金的再投資
（九）專項(xiàng)計(jì)劃的費(fèi)用
（十）專項(xiàng)計(jì)劃資金的分配
1、現(xiàn)金流分配
2、現(xiàn)金流分配順序
3、賬戶管理：包括正常現(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動擔(dān)保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理
（十一）專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立、終止等事項(xiàng)
1、專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立
2、專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立失敗
3、專項(xiàng)計(jì)劃的展期
4、專項(xiàng)計(jì)劃的終止和清算
（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）
1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱
2、計(jì)劃管理人
3、擔(dān)保機(jī)構(gòu)
4、規(guī)模
5、發(fā)行方式
6、面值
7、產(chǎn)品期限和預(yù)期收益率
8、預(yù)期支付額的賠付方式
9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)
10、重要時間：包括繳款截止日、計(jì)劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日
11、信用級別
（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓
（十四）當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)
（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要
1、為委托理財(cái)概述
2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)
3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及的主要法律關(guān)系
1、專項(xiàng)計(jì)劃的風(fēng)險因素
2、相應(yīng)的緩解措施
3、風(fēng)險的承擔(dān)（十八）稅務(wù)事項(xiàng)（十九）信息披露 1．定期信息披露
計(jì)劃存續(xù)期間，計(jì)劃管理人應(yīng)嚴(yán)格進(jìn)行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報告（2）托管報告
（3）跟蹤信用評級報告（4）審計(jì)報告（5）收益分配報告（6）其他定期報告
2、臨時信息披露
計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，如果發(fā)生下列可能對計(jì)劃份額持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事篇二：資產(chǎn)證券化申報材料審查要點(diǎn)
資產(chǎn)證券化產(chǎn)品申報材料目錄及內(nèi)容要點(diǎn)
一、資產(chǎn)支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書
（一）設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證的申請
（二）證券公司現(xiàn)有客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展情況（業(yè)務(wù)規(guī)模、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)的合規(guī)性、存在的問題及風(fēng)險等）的說明及對不規(guī)范業(yè)務(wù)（如有）的清理規(guī)范計(jì)劃
（三）擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱專項(xiàng)計(jì)劃或計(jì)劃）的基本情況
1、專項(xiàng)計(jì)劃的簡要情況
2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當(dāng)事人持有憑證的特別安排
3、計(jì)劃的創(chuàng)新介紹
（四）計(jì)劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準(zhǔn)，并已取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或自律組織的業(yè)務(wù)資格認(rèn)可的說明（并提供有關(guān)批準(zhǔn)、授權(quán)或其他證明文件）
（五）受益憑證募集申請人承諾（申報材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，申報材料原件和復(fù)印件內(nèi)容一致）
（六）計(jì)劃主要當(dāng)事人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：管理人、原始權(quán)益人、擔(dān)保人、托管人、推廣人之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一年內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)往來
（七）計(jì)劃管理人關(guān)于專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作中防范利益沖突和風(fēng)險控制措施的特別說明
1、開展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程
2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施
3、合規(guī)檢查
4、開展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理制度
（八）附件一：托管機(jī)構(gòu)關(guān)于“專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”托管運(yùn)作中利益沖突防范和風(fēng)險控制措施的特別說明
1、辦理專項(xiàng)資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務(wù)分工
2、技術(shù)系統(tǒng)情況
3、計(jì)劃資產(chǎn)和賬戶管理制度
4、托管結(jié)算業(yè)務(wù)操作流程和對管理人的監(jiān)督、復(fù)核程序
二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書
（一）重要提示
（二）釋義
（三）專項(xiàng)計(jì)劃簡介
（四）專項(xiàng)計(jì)劃的參與
1、計(jì)劃的推廣期
2、推廣方式
3、參與原則
4、最低參與金額
5、投資者的基本要求
6、參與方式
7、參與手續(xù)
8、資金的接收、存放
9、計(jì)劃管理人參與計(jì)劃的特比安排
10、參與費(fèi)用
（五）專項(xiàng)計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)與計(jì)劃當(dāng)事人簡介
1、交易結(jié)構(gòu)介紹
2、交易結(jié)構(gòu)圖
3、計(jì)劃各方當(dāng)事人簡介（各當(dāng)事人均需指定專人負(fù)責(zé)，并提供聯(lián)系電話）。
（六）專項(xiàng)計(jì)劃資金托管
（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)
1、原始權(quán)益人經(jīng)營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表摘要等）
2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預(yù)測、壓力測試（如有）等）
3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）
4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款
5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務(wù)等）
6、基礎(chǔ)資產(chǎn)的擔(dān)保（擔(dān)保人、擔(dān)保方式、擔(dān)保責(zé)任、啟動擔(dān)保的方式、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增資方式
（八）專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)管理
1、資產(chǎn)的構(gòu)成
2、資產(chǎn)的管理（包括但不限于現(xiàn)金流的收入劃轉(zhuǎn)、相應(yīng)的現(xiàn)金流程圖、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增級方式
3、資金的再投資
（九）專項(xiàng)計(jì)劃的費(fèi)用
（十）專項(xiàng)計(jì)劃資金的分配
1、現(xiàn)金流分配
2、現(xiàn)金流分配順序
3、賬戶管理：包括正?，F(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動擔(dān)保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理
（十一）專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立、終止等事項(xiàng)
1、專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立
2、專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立失敗
3、專項(xiàng)計(jì)劃的展期
4、專項(xiàng)計(jì)劃的終止和清算
（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）
1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱
2、計(jì)劃管理人
3、擔(dān)保機(jī)構(gòu)
4、規(guī)模
5、發(fā)行方式
6、面值
7、產(chǎn)品期限和預(yù)期收益率
8、預(yù)期支付額的賠付方式
9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)
10、重要時間：包括繳款截止日、計(jì)劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日
11、信用級別
（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓
（十四）當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)
（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要
1、為委托理財(cái)概述
2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)
3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及的主要法律關(guān)系（十七）風(fēng)險揭示、控制與承擔(dān)
1、專項(xiàng)計(jì)劃的風(fēng)險因素
2、相應(yīng)的緩解措施
3、風(fēng)險的承擔(dān)（十八）稅務(wù)事項(xiàng)（十九）信息披露 1．定期信息披露
計(jì)劃存續(xù)期間，計(jì)劃管理人應(yīng)嚴(yán)格進(jìn)行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報告（2）托管報告
（3）跟蹤信用評級報告（4）審計(jì)報告（5）收益分配報告（6）其他定期報告
2、臨時信息披露
計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，如果發(fā)生下列可能對計(jì)劃份額持有人權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事篇三：(企業(yè))資產(chǎn)證券化產(chǎn)品(專項(xiàng))申報材料目
資產(chǎn)證券化產(chǎn)品申報材料目錄及內(nèi)容要點(diǎn)
一、資產(chǎn)支持受益憑證（以下簡稱受益憑證或憑證）募集申請書
（一）設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃、發(fā)行資產(chǎn)支持受益憑證是固定收益投資類品種，具體定義是指以特定的資產(chǎn)池（如信用貸款、企業(yè)應(yīng)收款、租賃收入等具有穩(wěn)定現(xiàn)金流的資產(chǎn)類型）為支持發(fā)行證券，即abs。abs投資者獲得資金池未來產(chǎn)生的現(xiàn)金流，最初擁有資產(chǎn)池的原始權(quán)益人通過abs出售資產(chǎn)，獲得資金的申請
（二）證券公司現(xiàn)有客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)開展情況（業(yè)務(wù)規(guī)模、組織架構(gòu)、業(yè)務(wù)的合規(guī)性、存在的問題及風(fēng)險等）的說明及對不規(guī)范業(yè)務(wù)（如有）的清理規(guī)范計(jì)劃
（三）擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱專項(xiàng)計(jì)劃或計(jì)劃）的基本情況
1、專項(xiàng)計(jì)劃的簡要情況
2、原始權(quán)益人、管理人等關(guān)聯(lián)當(dāng)事人持有憑證的特別安排
3、計(jì)劃的創(chuàng)新介紹
（四）計(jì)劃管理人、托管人管理、托管擬設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃已獲得內(nèi)部授權(quán)批準(zhǔn)，并已取得相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或自律組織的業(yè)務(wù)資格認(rèn)可的說明（并提供有關(guān)批準(zhǔn)、授權(quán)或其他證明文件）
（五）受益憑證募集申請人承諾（申報材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、合規(guī)，申報材料原件和復(fù)印件內(nèi)容一致）
（六）計(jì)劃主要當(dāng)事人的關(guān)聯(lián)關(guān)系：管理人、原始權(quán)益人、擔(dān)保人、托管人、推廣人之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系及一年內(nèi)相關(guān)業(yè)務(wù)往來
（七）計(jì)劃管理人關(guān)于專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作中防范利益沖突和風(fēng)險控制措施的特別說明
1、開展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的組織架構(gòu)和業(yè)務(wù)流程
2、防范可能出現(xiàn)的利益沖突的制度和措施
3、合規(guī)檢查
4、開展專項(xiàng)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理制度
（八）附件一：托管機(jī)構(gòu)關(guān)于“專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃”托管運(yùn)作中利益沖突防范和風(fēng)險控制措施的特別說明
1、辦理專項(xiàng)資產(chǎn)托管業(yè)務(wù)的內(nèi)部授權(quán)安排和業(yè)務(wù)分工
2、技術(shù)系統(tǒng)情況
3、計(jì)劃資產(chǎn)和賬戶管理制度
4、托管結(jié)算業(yè)務(wù)操作流程和對管理人的監(jiān)督、復(fù)核程序
二、資產(chǎn)支持受益憑證募集說明書
（一）重要提示
（二）釋義
（三）專項(xiàng)計(jì)劃簡介
（四）專項(xiàng)計(jì)劃的參與
1、計(jì)劃的推廣期
2、推廣方式
3、參與原則
4、最低參與金額
5、投資者的基本要求
6、參與方式
7、參與手續(xù)
8、資金的接收、存放
9、計(jì)劃管理人參與計(jì)劃的特比安排
10、參與費(fèi)用
（五）專項(xiàng)計(jì)劃交易結(jié)構(gòu)與計(jì)劃當(dāng)事人簡介
1、交易結(jié)構(gòu)介紹
2、交易結(jié)構(gòu)圖
3、計(jì)劃各方當(dāng)事人簡介（各當(dāng)事人均需指定專人負(fù)責(zé)，并提供聯(lián)系電話）。
（六）專項(xiàng)計(jì)劃資金托管
（七）基礎(chǔ)資產(chǎn)
1、原始權(quán)益人經(jīng)營狀況（包括但不限于概況、近3年主要財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表摘要等）
2、基礎(chǔ)資產(chǎn)（基本情況、權(quán)利限制、歷史數(shù)據(jù)、現(xiàn)金流預(yù)測、壓力測試（如有）等）
3、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的商業(yè)安排（如供電安排、租賃安排等）
4、與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的基礎(chǔ)合同的主要條款
5、基礎(chǔ)資產(chǎn)的買賣（原始權(quán)益人的承諾、各方的權(quán)利義務(wù)等）
6、基礎(chǔ)資產(chǎn)的擔(dān)保（擔(dān)保人、擔(dān)保方式、擔(dān)保責(zé)任、啟動擔(dān)保的方式、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增資方式
（八）專項(xiàng)計(jì)劃的資產(chǎn)管理
1、資產(chǎn)的構(gòu)成
2、資產(chǎn)的管理（包括但不限于現(xiàn)金流的收入劃轉(zhuǎn)、相應(yīng)的現(xiàn)金流程圖、擔(dān)保人的償付能力）或者其他信用增級方式
3、資金的再投資
（九）專項(xiàng)計(jì)劃的費(fèi)用
（十）專項(xiàng)計(jì)劃資金的分配
1、現(xiàn)金流分配
2、現(xiàn)金流分配順序
3、賬戶管理：包括正?，F(xiàn)金流分配下的賬戶管理和啟動擔(dān)保支持下的現(xiàn)金流賬戶管理
（十一）專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立、終止等事項(xiàng)
1、專項(xiàng)計(jì)劃設(shè)立
2、專項(xiàng)計(jì)劃的設(shè)立失敗
3、專項(xiàng)計(jì)劃的展期
4、專項(xiàng)計(jì)劃的終止和清算
（十二）各期資產(chǎn)支持受益憑證概況（分期表述）
1、資產(chǎn)支持受益憑證名稱
2、計(jì)劃管理人
3、擔(dān)保機(jī)構(gòu)
4、規(guī)模
5、發(fā)行方式
6、面值
7、產(chǎn)品期限和預(yù)期收益率
8、預(yù)期支付額的賠付方式
9、投資的基礎(chǔ)資產(chǎn)
10、重要時間：包括繳款截止日、計(jì)劃設(shè)立日、權(quán)益登記日、到期日、兌付日
11、信用級別
（十三）資產(chǎn)支持受益憑證的登記及轉(zhuǎn)讓
（十四）當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)
（十五）資產(chǎn)支持受益憑證持有人大會（十六）法律及監(jiān)管環(huán)境概要
1、為委托理財(cái)概述
2、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的主要法律依據(jù)
3、證券公司客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)涉及的主要法律關(guān)系（十七）風(fēng)險揭示、控制與承擔(dān)
1、專項(xiàng)計(jì)劃的風(fēng)險因素
2、相應(yīng)的緩解措施
3、風(fēng)險的承擔(dān)（十八）稅務(wù)事項(xiàng)（十九）信息披露 1．定期信息披露
計(jì)劃存續(xù)期間，計(jì)劃管理人應(yīng)嚴(yán)格進(jìn)行信息披露：（1）資產(chǎn)管理報告（2）托管報告
（3）跟蹤信用評級報告（4）審計(jì)報告（5）收益分配報告（6）其他定期報告
資產(chǎn)證券化 法律篇四
資產(chǎn)支持證券發(fā)行流程發(fā)起人（銀行）托管人（信托公司）準(zhǔn)備材料1提交申請受理申請（5日）銀監(jiān)會人民銀行中央結(jié)算公司同業(yè)拆借中心相關(guān)文件
1、《**信托公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)資格申請文件清單》資格申請ny獲得業(yè)務(wù)資格2批準(zhǔn)（1月）
2、《關(guān)于批準(zhǔn)**信托股份有限公司開展資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)資格的通知》提出資產(chǎn)證券化需求尋找合作方（券商、信托、其它）項(xiàng)目論證與盡職調(diào)查制作申請文件及草案3提交聯(lián)合申請受理申請（5日）n批準(zhǔn)（3月）y獲得發(fā)行批準(zhǔn)獲得發(fā)行批準(zhǔn)4提交債券市場發(fā)行申請5ny獲得發(fā)行核準(zhǔn)通知6發(fā)布發(fā)行說明書（發(fā)行前5日）簽訂登記托管和代理兌付委托協(xié)議書7受理申請（5日）核準(zhǔn)（20日）
3、《銀監(jiān)會發(fā)行申請材料清單》
4、《銀監(jiān)會關(guān)于**銀行、**信托開辦**資產(chǎn)支持證券的批復(fù)》
5、《人民銀行發(fā)行申請材料清單》
6、《人民銀行關(guān)于**資產(chǎn)支持證券在銀行間債券市場發(fā)行的決定》
7、《資產(chǎn)支持證券登記托管和代理兌付委托協(xié)議書》
8、《人民銀行關(guān)于批準(zhǔn)**資產(chǎn)支持證券流通的通知》申請與發(fā)行債券發(fā)行流程（招標(biāo)/簿記建檔）收到發(fā)行情況報告（10日內(nèi)）收到發(fā)行情況報告（10日內(nèi)）收到發(fā)行情況報告（發(fā)行次日）提交流通申請（2月內(nèi)）ny得到人行流通批文8發(fā)送交易流通公告批準(zhǔn)流通完成登記托管手續(xù)收到交易流通公告收到交易流通公告制定交易流通要素公告發(fā)送交易流通要素公告發(fā)布交易流通公告與批文收到交易流通要素公告辦理交易流通手續(xù)流通階段后期管理流程
資產(chǎn)證券化 法律篇五
2016年中國資產(chǎn)證券化市場創(chuàng)新產(chǎn)品頻出，基礎(chǔ)資產(chǎn)范圍不斷擴(kuò)大、交易結(jié)構(gòu)不斷完善，證券化產(chǎn)品類型越來越豐富。主要創(chuàng)新亮點(diǎn)包括不良資產(chǎn)證券化的重啟、資產(chǎn)支持證券發(fā)行中加入信用風(fēng)險緩釋工具（crm）的嘗試、車貸證券化循環(huán)購買結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新、首單信托型abn的成功發(fā)行、reits在交易所市場的推出等等。白皮書以詳實(shí)的數(shù)據(jù)和案例為依托，從不同角度對2016重磅創(chuàng)新進(jìn)行了記錄和分析。以下是從中提煉的創(chuàng)新產(chǎn)品簡要概覽。
一、不良資產(chǎn)證券化重啟
在銀行也不良持續(xù)“雙升”，各機(jī)構(gòu)具有尋求創(chuàng)新性不良資產(chǎn)處置渠道與方式的迫切需求的背景下，2016年上半年，人民銀行牽頭各部委，出臺重要文件，部署不良資產(chǎn)證券化重啟工作。與2006-2008年主要以國有資產(chǎn)公司發(fā)行不良資產(chǎn)證券化的格局不同，此次確定試點(diǎn)范圍僅在大型商業(yè)銀行中，總額度500億元。2016年4月，銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)布《不良貸款資產(chǎn)支持證券信息披露指引（試行）》及其配套的表格體系，為進(jìn)一步推動不良資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的高效、有序發(fā)展奠定了基礎(chǔ)。
2016年重啟不良資產(chǎn)化后，我國信貸abs市場累計(jì)發(fā)行14單不良資產(chǎn)支持證券，發(fā)行金額156.10億元，累計(jì)處置銀行信貸不良資產(chǎn)510.22億元；其中，成功發(fā)行7單對公類不良資產(chǎn)證券化項(xiàng)目，發(fā)行金額79.82億元，累計(jì)處置銀行對公類信貸不良資產(chǎn)301.53億元；7單個貸類不良資產(chǎn)證券化項(xiàng)目，發(fā)行金額76.28億元，累計(jì)處置銀行個貸類信貸不良資產(chǎn)208.69億元，占總不良資產(chǎn)證券化處置金額的40.90%。
重啟初期，不良資產(chǎn)證券化創(chuàng)新不斷。自首單信用卡類不良產(chǎn)品和萃2016-1問世以來，小微類、房貸類、個人抵押類不良貸款資產(chǎn)證券化產(chǎn)品相繼問世，具體包括：信用卡類不良資產(chǎn)支持證券3單，分別為和萃2016-
1、工元2016-
2、建鑫2016-3；小微類不良資產(chǎn)支持證券2單，分別為和萃2016-
2、和萃2016-4；住房抵押類不良資產(chǎn)支持證券1單，分別為建鑫2016-2；個人抵押類不良資產(chǎn)支持證券1單，工元2016-3。其中，除3單信用卡類不良資產(chǎn)支持證券的入池資產(chǎn)為100%純信用貸款外，其余4單入池資產(chǎn)均為100%抵押貸款，抵押物類型包括住宅以及商鋪兩類，部分貸款涉及保證或質(zhì)押擔(dān)保。從發(fā)行的結(jié)果來看，優(yōu)先檔證券發(fā)行的利率較低，處于3.00%至4.40%之間，其中，2016和萃-1發(fā)行利率最低，票面利率為3.00%；次級檔證券溢價發(fā)行的現(xiàn)象較為普遍，次級投資人對基礎(chǔ)資產(chǎn)回收具有一定的信心，其中溢價率最高的為建鑫2016-2的次級檔證券，溢價率為11%。
二、資產(chǎn)支持票據(jù)（abn）創(chuàng)新
1、信托型abn
交易商協(xié)會2016年新修訂的《非金融企業(yè)資產(chǎn)支持票據(jù)指引》中首次明確了以“發(fā)行載體”為管道發(fā)行abn的交易結(jié)構(gòu)，特定目的信托為發(fā)行載體的主要形式之一。信托型abn與之前所發(fā)行的abn最大的區(qū)別在于引入了特殊目的信托，發(fā)行機(jī)構(gòu)將基礎(chǔ)資產(chǎn)信托給該特殊目的信托，以實(shí)現(xiàn)“破產(chǎn)隔離”和“真實(shí)出售”。相較于之前普遍采用的“特殊目的賬戶”的結(jié)構(gòu)，特殊目的信托的構(gòu)架能夠更好地隔離發(fā)行機(jī)構(gòu)對入池資產(chǎn)的控制和影響，從而在形式和實(shí)質(zhì)上更好地體現(xiàn)abn資產(chǎn)證券化的本質(zhì)特征。2016年公開發(fā)行的五單abn均為信托型（其中九州通(0.00 +0.00%,買入)醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2016第一期信托資產(chǎn)支持票據(jù)同時也是循環(huán)型abn）。
2、循環(huán)購買型abn
主要創(chuàng)新之二為循環(huán)購買型abn的出現(xiàn)。相較于傳統(tǒng)靜態(tài)型abn，循環(huán)購買結(jié)構(gòu)設(shè)置了循環(huán)購買期，在違約事件發(fā)生前不攤還資產(chǎn)支持票據(jù)的本金，而是將到期的現(xiàn)金流入用于購買符合起初設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)，從而增加了利息支付和推遲了本金的支付。2016年所發(fā)行的首單循環(huán)性abn為九州通醫(yī)藥集團(tuán)股份有限公司2016第一期信托資產(chǎn)支持票據(jù)。本期資產(chǎn)證券化票據(jù)采用了循環(huán)購買的方式，在基礎(chǔ)資產(chǎn)不發(fā)生違約的前提下，既增加了投資人的利息收入所得，也為發(fā)行主體提供了更長期的資金以供使用。循環(huán)購買的資產(chǎn)須符合初始基礎(chǔ)資產(chǎn)的合格標(biāo)準(zhǔn)，其購買規(guī)模以循環(huán)購買日信托專戶項(xiàng)下的可支配資金（指信托專戶項(xiàng)下資金總額扣除已屆支付時限的信托費(fèi)用、信托利益及其他負(fù)債后的余額）為限。同時，一旦發(fā)生違約事件，循環(huán)購買期即結(jié)束，否則，循環(huán)購買期為自信托生效日（不含該日）起至第10個循環(huán)購買日（循環(huán)購買日為自信托生效日起每滿三個月的月對日）為止。
3、助力“三去一降一補(bǔ)”的創(chuàng)新
2016年發(fā)行的中國中車(10.00-0.10%,買入)股份有限公司2016第一期信托資產(chǎn)支持票據(jù)。是國內(nèi)首單央企應(yīng)收賬款100%出表的abn產(chǎn)品，也是國內(nèi)首單“一帶一路”政策背景下的abn產(chǎn)品。本單產(chǎn)品的成功發(fā)行，是銀行間市場交易商協(xié)會為服務(wù)中央提出的供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革大局，主動貫徹落實(shí)中央“三去一降一補(bǔ)”的重點(diǎn)任務(wù)，在嚴(yán)格防范風(fēng)險，強(qiáng)化底線思維的原則上，利用資產(chǎn)證券化的模式和通道，豐富改革任務(wù)的“工具箱”，優(yōu)化央企的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)，推動“去庫存、去產(chǎn)能、去杠桿”，助力央企降低“兩金”及負(fù)債率。2016年12月市場利率上行幅度較大，本期票據(jù)在發(fā)行市場環(huán)境不利的時間窗口以較低的發(fā)行成本成功發(fā)行，體現(xiàn)了銀行間市場為央企“降成本”所做出的的巨大作用，為發(fā)行機(jī)構(gòu)節(jié)省了大量財(cái)務(wù)成本，減輕了央企的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，同時也拓寬了央企的融資通道。本次票據(jù)的募集資金主要用于補(bǔ)充發(fā)行機(jī)構(gòu)子公司的營運(yùn)資金。根據(jù)發(fā)行材料，相對應(yīng)的子公司有中車青島四方機(jī)車車輛股份有限公司、中車唐山機(jī)車車輛有限公司、中車長春軌道客車股份有限公司和中車株洲電力機(jī)車有限公司。其資金均用于關(guān)系國計(jì)民生的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，體現(xiàn)了銀行間市場服務(wù)于實(shí)體經(jīng)濟(jì)的重要作用。
三、循環(huán)購買型車貸資產(chǎn)證券化
循環(huán)結(jié)構(gòu)能夠?qū)⑵谙掭^短的貸款用于支持期限較長的證券，解決基礎(chǔ)資產(chǎn)期限和證券期限錯配的問題，并且可以通過循環(huán)結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)后續(xù)資產(chǎn)的持續(xù)出表，同時發(fā)起機(jī)構(gòu)的融資規(guī)?？赏ㄟ^循環(huán)結(jié)構(gòu)進(jìn)一步擴(kuò)大。這樣的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)不僅為發(fā)起機(jī)構(gòu)提供了更加便利的融資渠道和會計(jì)出表通道，而期限更長的abs產(chǎn)品能夠吸引更多種類的投資人，有利于降低發(fā)起機(jī)構(gòu)的發(fā)行成本。截至2016年底，循環(huán)購買型汽車貸款資產(chǎn)支持證券在國內(nèi)已有一定的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，銀行間市場目前已有三單成功發(fā)行的產(chǎn)品，分別為“和信2015-02”、“融騰2016-01”以及“華馭五期”。其中，“華馭五期”在交易結(jié)構(gòu)方面與其他產(chǎn)品相比有較大的創(chuàng)新，主要體現(xiàn)在：一是折后本息余額確定發(fā)行金額。證券發(fā)行金額是將入池貸款在各個剩余攤還期間計(jì)劃償還的本息金額用特定的折現(xiàn)率折現(xiàn)到初始起算日并減去初始超額抵押后的金額，所用的折現(xiàn)率包含預(yù)計(jì)的發(fā)行利率、貸款服務(wù)機(jī)構(gòu)費(fèi)用、利息收入稅等，二是在持續(xù)購買中引入折價的增信手段，持續(xù)購買期內(nèi)證券獲得的信用支持不減弱。該證券設(shè)立時，初始入池資產(chǎn)折后未償本息余額總額的0.5%將作為初始超額抵押，發(fā)起機(jī)構(gòu)也將于信托設(shè)立日或之前向信托賬戶注入相當(dāng)于初始起算日折后未償本息余額總額1.2%的現(xiàn)金儲備，該現(xiàn)金儲備的余額在持續(xù)購買期內(nèi)保持不變。初始超額抵押以及現(xiàn)金儲備為證券提供了一定的信用支持。三是還款順序中引入了超額擔(dān)保目標(biāo)比例的概念，攤還順序?yàn)榉峭耆樞蛑Ц?。四是持續(xù)購買的規(guī)模確定時引入了超額擔(dān)保目標(biāo)水平的概念。五是采用紅池和黑池的模式，總體看，兩個資產(chǎn)池在分散性、剩余期限、入池標(biāo)準(zhǔn)等總體特征方面具有較大的一致性，保證資產(chǎn)池的屬性基本相同。在最初項(xiàng)目測算分層、申報監(jiān)管、證券營銷階段需要確定一些相關(guān)參數(shù)所用的資產(chǎn)池為紅池，證券發(fā)行后根據(jù)發(fā)行利率重新挑選一個資產(chǎn)池作為證券的基礎(chǔ)資產(chǎn)，即為黑池。六是設(shè)置了現(xiàn)金儲備賬戶，用以緩釋流動性風(fēng)險。發(fā)行人于信托生效日向現(xiàn)金儲備賬戶存入等于初始資產(chǎn)池折后本息余額總額1.2%的現(xiàn)金儲備金，并在持續(xù)購買期內(nèi)維持該水平不變。
四、交易所市場reits創(chuàng)新
房地產(chǎn)投資信托基金（real estate investment trusts，簡稱reits）是一種籌集眾多投資者的資金用于取得各種收益性房地產(chǎn)或向收益性房地產(chǎn)提供融資的集體投資計(jì)劃或投資機(jī)構(gòu)。
reits最早發(fā)源于美國，1960年美國國會通過法案允許設(shè)立reits，目的是為中小投資者提供投資于房地產(chǎn)市場的渠道。我國reits實(shí)踐有了一定的發(fā)展，只不過完全類似于美國市場上的reits并沒有誕生，我國的reits產(chǎn)品借鑒了美國reits在經(jīng)營性房地產(chǎn)領(lǐng)域的融資模式，結(jié)合結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品設(shè)計(jì)，將reits的定義進(jìn)行了再次延伸。目前這類結(jié)合我國國情產(chǎn)生的reits，相較于美國市場中的標(biāo)準(zhǔn)化reits，一般被稱為“類reits”。
2014年國內(nèi)首只類reits產(chǎn)品——中信啟航專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃，獲得監(jiān)管層批準(zhǔn)，并首次嘗試在交易所流通。2015年1月我國住建部發(fā)布《關(guān)于加快培育和發(fā)展住房租賃市場的指導(dǎo)意見》，明確表示將積極推進(jìn)reits試點(diǎn)，從政策層面對reits發(fā)展進(jìn)行松綁，并逐步推開各城市reits試點(diǎn)。2016年10月10日國務(wù)院在《關(guān)于積極穩(wěn)妥降低企業(yè)杠桿率的意見》的文件中專門提到有序開展企業(yè)資產(chǎn)證券化，支持房地產(chǎn)企業(yè)通過發(fā)展房地產(chǎn)信托投資基金（reits）向輕資產(chǎn)經(jīng)營模式轉(zhuǎn)型。
在相關(guān)政策的鼓勵下，2016年我國reits創(chuàng)新更加如火如荼地開展，其中較具有代表性的案例是“招商創(chuàng)融-天虹商場(13.79 +0.58%,買入)（一期）資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃”，為我國首單國有不動產(chǎn)證券化類reits產(chǎn)品。該計(jì)劃也屬于類reits，基礎(chǔ)資產(chǎn)為天虹商場深南鼎誠百貨。專項(xiàng)計(jì)劃收購項(xiàng)目公司全部股權(quán)，無私募基金及委托貸款。
該項(xiàng)目的主要創(chuàng)新點(diǎn)為：
（1）將國企混改和資產(chǎn)證券化相結(jié)合，以reits盤活國有資產(chǎn)。在混合所有制改革中，資產(chǎn)證券化是一種重要的工具，其交易安排充分的市場化，公開透明，避免了國有資產(chǎn)流失的問題。這意味著企業(yè)可以有更多的途徑實(shí)現(xiàn)國有資產(chǎn)的盤活，通過以reits作為資產(chǎn)證券化工具，可以讓更多的投資人參與到國企混改的紅利中。
（2）目標(biāo)資產(chǎn)優(yōu)質(zhì)，降低了違約可能性。深南鼎誠天虹是深圳特區(qū)成立以來歷史悠久的百貨商場，地處深圳特區(qū)核心地帶，周邊商業(yè)配套健全，盈利較為可觀。此外，目標(biāo)資產(chǎn)原為天虹商場自持自用，天虹商場已投入資源進(jìn)行裝修改造及商業(yè)運(yùn)作，其違約可能性低。在一定程度上，即使商業(yè)地產(chǎn)市場走弱，也可以依托目標(biāo)物業(yè)優(yōu)質(zhì)地段良好的抗跌性以及承租人穩(wěn)定的租約為投資者提供穩(wěn)定的回報。
（3）實(shí)現(xiàn)了交易結(jié)構(gòu)層面的進(jìn)一步創(chuàng)新與突破。招商創(chuàng)融-天虹商場（一期）資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃實(shí)現(xiàn)了資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃直接投資有限公司股權(quán)的安排。上述交易安排的實(shí)現(xiàn)有助于未來權(quán)益類資產(chǎn)證券化的開展與實(shí)施，為今后企業(yè)資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)類型的多元化提供了思路。
（4）退出機(jī)制靈活，可通過公募reits上市退出。根據(jù)專項(xiàng)計(jì)劃的退出安排，專項(xiàng)計(jì)劃的退出路徑分為公募reits上市，出售給原始權(quán)益人或第三方。
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