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公司改制流程篇一
編號（_______）股改字第（______）號
甲方：__________________
乙方：__________________
鑒于：
甲方是依照《中華人民共和國公司法》設立的有限責任公司。
乙方是根據(jù)_________市政府【_________】_________號、【_________】_________號、【_________】_________號文件和________市工商局【_________】_________號、【_________】_________號文件依法從事國有、集體性企業(yè)股權轉讓掛牌交易、鑒證，其他有限責任公司股權轉讓見證以及非上市股份有限公司股權登記托管業(yè)務的機構。
第一條釋義
除非特別說明或文意另有所指，以下詞句和表述在本協(xié)議中應按如下解釋：
1.股份制改造：甲方作為有限公司由目前的有限責任公司狀態(tài)變更為股份有限責任公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程；或者甲方作為發(fā)起人發(fā)起設立股份有限公司形態(tài)，并在乙方登記托管的過程。
2.股權轉讓見證：為配合股份制改造，乙方可根據(jù)甲方需要為甲方出具《股權轉讓見證（鑒證）書》（詳見附件1乙方《股權轉讓見證業(yè)務指南》）。
3.股權登記托管：完成股份制改造后，甲方為乙方辦理股份有限公司股權登記托管，以促進乙方的股權交易和融資渠道順暢（詳見附件2乙方《股份有限公司股權登記托管業(yè)務指南》）。
4.工商代理變更登記：乙方根據(jù)甲方授權，代為辦理甲方股份制改造過程中的所有相關工商變更登記。
第二條股份制改造服務的目的
為充分利用非上市股份有限公司法定注冊資本門檻降低的外部形勢，進一步完善公司內部的法人治理結構，內外結合疏通公司融資的渠道。甲方委托乙方作為其本次股份制改造的服務機構（代理權限見授權委托書）。
第三條股份制改造服務的期限
甲方自_________年_________月_________日起至股份有限責任公司設立并在乙方交易所登記托管之日止。
第四條股份制改造服務的內容
1.本合同簽訂后，乙方參與甲方關于股份制改造的股東會，根據(jù)甲方各股東的具體要求起草關于股份制改造的股東會決議并由甲方各????????股東簽字確認。
2.受甲方或者甲方股東的委托并根據(jù)股東簽字確認的法律文書，乙方為甲方股東代為辦理如下股份制改造事宜：
（1）設計股份制改造方案交甲方各股東審議后確定（內容可能包括公司的股權重組方案、資產(chǎn)和財務重組方案、內部治理機構的調整方案等）；
（2）擬設股份有限公司的章程、創(chuàng)立大會股東會決議的起草；
（3）代理股份制改造中可能涉及的股權轉讓見證事宜；
（4）聯(lián)合中介機構提供股份制改造中的法律意見書、會計師事務所評估報告、驗資報告等法律文件；
（5）代理股份制改造中可能涉及的相關工商變更登記事宜；
3.甲方完成股份制改造后，乙方為新設的股份有限公司提供登記托管服務。
第五條股份制改造期間雙方權利義務
1.甲方的權利與義務
（1）甲方有權決定采取何種股份制改造方案；
（2）甲方有權監(jiān)督乙方的工作并提出合理要求；
（3）甲方必須保證所提交給乙方的股份制改造必須文件資料的真實性、合法性和有效性，否則應自行承擔由此產(chǎn)生的一切法律責任；
（4）在股份制改造期間，甲方認同并遵守乙方參照主管機關或其它政府有關部門規(guī)定的標準制訂和修訂的各項業(yè)務規(guī)則及其相關細則；
（5）本合同簽訂后，甲方不得中途解除合同，否則所交服務費用乙方概不退還。
2.乙方的權利與義務
（1）乙方應當誠實信用，恪守職業(yè)道德、嚴密審慎，盡職盡責地為甲方提供股份制改造服務；
（2）乙方不得泄露股份制改造期間所接觸的甲方商業(yè)機密，并不得利用甲方商業(yè)機密為自己或他人謀取利益；
（3）本合同簽訂后，乙方不得中途解除合同，否則應退還甲方所交服務費用全部退還，但因甲方原因造成合同無法繼續(xù)履行除外。
第六條股份制改造的費用及其支付方式
1.本合同書簽訂之日，由甲方一次性支付股份制改造服務費人民幣_________元給乙方；
2.在完成新的股份有限公司工商變更登記之日起30日內，甲方應向乙方支付當年的股權托管服務費人民幣_________元。以后每年度的股權托管服務費，甲方應在本合同每年度期滿后的十個工作日內向乙方一次性足額支付。
3.甲方股份制改造并在乙方交易所登記托管后，由乙方統(tǒng)一在指定的報紙上按照規(guī)定????????的格式發(fā)布股份制改造及登記托管信息的公告，甲方承擔公告費用_________元。
4.甲方?jīng)]有在規(guī)定時間內向乙方支付股權托管服務費的，乙方有權停止向甲方提供服務，并按照未付金額日千分之三的標準向甲方收取滯納金。
5.本合同生效后，如果乙方主管機構或其它政府有關部門對以上標準進行調整，則以新頒布的收費標準為準。
第七條合同終止情形
1.甲方股份制改造事宜全部完成并在乙方交易所登記托管；
2.甲乙雙方協(xié)議解除本合同。
第八條合同爭議解決
本合同未盡事宜及在履行本合同過程中所產(chǎn)生的爭議由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，依法律程序解決。
第九條其他事宜
本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。本合同自甲乙雙方簽章之日起生效。
甲方（公章）：_______________
法定（授權）代表人：_________
地址：_______________________
電話：_______________________
乙方（公章）：_______________
法定（授權）代表人：_________
地址：_______________________
電話：_______________________
簽訂時間：_____年____月____日
簽訂地點：___________________
公司改制流程篇二
公司改制資產(chǎn)移交協(xié)議
公司改制資產(chǎn)移交協(xié)議
本協(xié)議由下列各方于______年____月_____日在____________________訂立：
a公司，一家依照中國法律組建和存在的國有企業(yè)，其法定地址在：________。
和
b市人民政府（下簡稱“b市政府”），其地址在：____省b市。
c國有資產(chǎn)經(jīng)營管理公司（下簡稱“c公司”），其法定地址在：______________。
d公司，其法定地址在：____________________。
以上實體單稱時稱為“一方”，合稱時稱為“雙方”或“各方”。
鑒于：
1.經(jīng)____________________［］______號文批準，a公司實施股份制改造；
2.c公司系a公司的惟一出資人；
3.根據(jù)c公司及a公司之間的股份制改造方案，a公司解散，c公司以a公司清算后的凈資產(chǎn)作為出資，與d公司共同組建________有限責任公司（下簡稱“新公司”）；a公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)不進入新公司，而是直接移交給b市政府或由c公司接收；
4.新公司成立后，c公司與b市政府將委托新公司經(jīng)營或管理其從a公司接收的部分非經(jīng)營性資產(chǎn)；
故此，各方約定如下：
第一條非經(jīng)營性資產(chǎn)的范圍
1.1本協(xié)議項下非經(jīng)營性資產(chǎn)的范圍包括：（1）學校（包括a公司子弟小學、中學）；（2）a公司后勤服務公司；（3）a公司工人文化宮；（4）a公司職工醫(yī)院；（5）a公司職工住宅。
1.2各方同意，本協(xié)議項下的非經(jīng)營性資產(chǎn)的移交和接收包括對該資產(chǎn)所對應的人員的接收。
第二條非經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離
2.1學校
2.1.1a公司將其所屬的a公司子弟小學、中學（下合稱“學?！保┧鶎馁Y產(chǎn)（包括校舍、土地和教學設備等）及其工作人員（約78人）一次性直接移交給b市政府。
2.1.2上述移交工作完成后____年內，a公司每年向學校撥付辦學經(jīng)費人民幣______萬元，b市政府同時亦每年向a公司所在地區(qū)中小學教育社區(qū)化管理委員會足額撥付上述學校的辦學經(jīng)費，并做到?？顚Ｓ?；上述移交工作完成____年后，學校的全部辦學經(jīng)費均由b市政府承擔，a公司不再承擔學校的辦學經(jīng)費。
2.1.????????3學校在移交前所負債務，在上述移交工作完成后，仍由a公司負責償還。
2.2a公司后勤服務公司
2.2.1a公司解散后，其下屬的a公司后勤服務公司的產(chǎn)權由c公司接收。
2.2.2c公司將其持有的a公司后勤服務公司的產(chǎn)權從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。
2.2.3新公司成立后，c公司將a公司后勤服務公司委托給新公司經(jīng)營。委托經(jīng)營期限及條件由雙方屆時另行商定。
2.2.4新公司成立后，如a公司后勤服務公司向其或其員工提供服務，則雙方應遵照公平交易的準則另行簽訂服務協(xié)議。
2.3a公司工人文化宮
2.3.1a公司解散后，其下屬的工人文化宮的資產(chǎn)及工作人員由c公司接收。
2.3.2c公司將工人文化宮的資產(chǎn)從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。
2.3.3新公司成立后，c公司將工人文化宮委托給新公司經(jīng)營。委托經(jīng)營期限及條件由雙方屆時另行商定。
2.3.4新公司成立后，如需工人文化宮向其或其員工提供服務，則各方應遵照公平交易的準則另行簽訂協(xié)議。
2.4職工醫(yī)院
2.4.1a公司所屬的職工醫(yī)院所對應的資產(chǎn)和工作人員一次性直接移交給b市政府。
2.4.2上述移交工作完成后，b市政府將該醫(yī)院委托給新公司經(jīng)營。委托經(jīng)營期限及條件由雙方屆時另行商定。
2.4.3新公司將把職工醫(yī)院逐步建設成面向社會、獨立運作、自負盈虧的醫(yī)療康復中心。
2.4.4新公司成立后，如需職工醫(yī)院向其員工提供服務，則雙方應遵照公平交易的準則另行簽訂服務協(xié)議。
2.5職工住宅
2.5.1a公司解散后，其擁有房屋所有權的住宅全部由c公司接收。
2.5.2c公司將職工住宅從a公司清算后的凈資產(chǎn)中剝離，而不作為出資投入新公司。
2.5.3新公司成立后，c公司將上述職工住宅委托給新公司經(jīng)營。新公司將上述住宅租賃給新公司職工使用，并遵照公平交易準則向承租人收取租金。
2.5.4新公司將一定比例的租金上繳b市政府，上述租金分配比例由各方另行協(xié)商確定。
第三條權利、義務的承繼與順延
3.1各方同意，新公司成立后，a公司在本協(xié)議項下的權利與義務均????????由新公司承繼，新公司屆時自動成為本協(xié)議當事人。
3.2各方同意，d公司系本協(xié)議的利害關系人。如c公司或b市政府違反本協(xié)議的規(guī)定或由于c公司或b市政府的原因導致新公司或d公司遭受任何損失，d公司有權作為一方當事人就新公司或d公司所遭受的損失向c公司或b市政府進行索賠或采取其他法律措施。
第四條違約責任
4.1各方同意，任何一方違反本協(xié)議規(guī)定，致使其他方遭受或發(fā)生損害、索賠、處罰、訴訟、仲裁、費用、義務和/或責任，違約方須向其他方做出全面賠償。
4.2上述第4.1條規(guī)定在本協(xié)議終止后____年內依然有效。
第五條效力與期限
5.1本協(xié)議在各方授權代表簽署后生效。
第六條適用法律與爭議解決
6.1本協(xié)議的訂立、生效與解釋適用中國法律。
6.2在本協(xié)議履行過程中發(fā)生的任何爭議，各方均應友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任一方均有權將爭議提請____仲裁委員會并按照該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決對爭議各方具有最終的法律約束力。
第七條其他
7.1對本協(xié)議所作的任何修改及補充必須采用書面形式并由各方合法授權代表簽署。
7.2本協(xié)議以中文書就，一式六份，a公司、b市政府、c公司、d公司各執(zhí)一份，另二份供備案或報批之用。
本協(xié)議各方已促使其合法授權代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議，以昭信守。
a公司
b市人民政府
授權代表：______________
授權代表：______________
c公司
d公司
授權代表：______________
授權代表：______________
公司改制資產(chǎn)移交協(xié)議
公司改制資產(chǎn)移交協(xié)議
公司改制流程篇三
分公司改制方案模板《一》
一、企業(yè)基本情況
_______________企業(yè)成立于_____年_____月，現(xiàn)位于長春市__________區(qū)__________路(街)_____號，隸屬__________資產(chǎn)經(jīng)營公司(或集團、區(qū)、委、辦、局)，企業(yè)性質為國有獨資(國有控股)
1、資產(chǎn)、負債：_______________以_____年_____月_____日為基準日，經(jīng)資產(chǎn)評估備案(核準)后，企業(yè)資產(chǎn)總額為__________萬元，負債總額為__________萬元，剔除劃撥土地價值量和非經(jīng)營性資產(chǎn)后，企業(yè)凈資產(chǎn)為__________萬元。
2、人員情況：_______________截止_____年__________月__________日，企業(yè)在職職工__________人，其中：_______________全民固定工__________人，合同工__________人(含混崗集體工)，距法定退休年齡不足5年人員__________人。離休人員__________人，退休人員__________人。
3、土地房屋狀況：_______________企業(yè)現(xiàn)有劃撥土地面積__________平方米，土地級別為_____級__________用地，經(jīng)具有a級土地評估資質的__________事務所評估，按_____年使用權評估，價值量為__________萬元。現(xiàn)有公企房__________平方米，產(chǎn)權單位為__________公司(集團)，現(xiàn)使用用途(工業(yè)或商業(yè))用房。自有房產(chǎn)__________平方米，為(工業(yè)或商業(yè))用房。產(chǎn)權關系是否清楚，有無抵押或擔保(如有抵押或擔保請注明抵押或擔保面積和金額)。
二、企業(yè)改制的基本思路
1、改制必要性;
2、改制工作思路。
三、企業(yè)改制方式
1、采取的基本方式：“雙退”或“單退”。
2、職工理順勞動關系的政策依據(jù)。
3、資產(chǎn)處置方法：包括對國有獨資企業(yè)采取出售產(chǎn)權或引資參股、職工集體購買、用補償費置換成個人股權等辦法;對非上市國有控股公司，采取出售股權、放棄控股地位或相對控股、用減持國有股權收益和適當讓渡國有股分紅權等方式理順職工勞動關系;對暫不具備產(chǎn)權制度改革條件的國有獨資企業(yè)，采取將企業(yè)資產(chǎn)向社會法人、社會自然人、本企業(yè)經(jīng)營者或職工集體實行出售式租賃等等。
四、企業(yè)改制成本測算
企業(yè)改制總成本為__________萬元。主要構成如下：_______________
1、在職職工補償金按__________文件標準計算，總額為__________萬元，其中：_______________
固定工__________人，補償金__________萬元(人均__________萬元);
合同工__________人，補償金或補助費__________萬元(人均__________萬元);
混崗集體工__________人，比照全民合同工標準計算，安置費__________萬元(人均__________萬元);
距法定退休年齡不足5年的在職職工，應預繳社保費__________萬元(以社保部門核定為準)，預留費用__________萬元(人均__________萬元)。
2、在職職工定額醫(yī)藥費補貼合計__________萬元。其中：_______________
____________年以前參加工作__________人，__________萬元;
____________年以后參加工作__________人，__________萬元。
3、離休人員__________人，費用總額__________萬元(以老干部局核定數(shù)為準)
拖欠費用__________萬元;
移交市老干部管理中心統(tǒng)管費__________人，__________萬元。
4、退休人員__________人，預留費用__________萬元(人均__________萬元)。
5、職工勞動債權(以勞動部門核定為準)__________萬元，其中：_______________
拖欠職工工資__________萬元;
拖欠職工生活費__________萬元;
集資款__________萬元;
抵押金__________萬元。
6、新增成本項目：_______________
可享受獨生子女一次性獎勵的退休人員__________人，費用總額__________萬元(以主管部門核定數(shù)為準);
工傷人員__________人，補助費按__________文件規(guī)定預留__________萬元。
7、拖欠社?！皟少M”企業(yè)承擔部分__________萬元(以社保部門核定為準)
8、其它費用__________萬元，主要包括的具體項目。
以上全部改制成本總額為__________萬元，成本缺口__________萬元。
五、成本支付
1、用企業(yè)法人財產(chǎn)支付;
2、需政府用政策補充。
六、需要政府協(xié)調解決的問題
包括：_______________除政府用政策補充或現(xiàn)金補充改制成本之外，需政府協(xié)調解決的事項。
七、企業(yè)改制后的發(fā)展設想
1、改制后企業(yè)性質;
2、改制后企業(yè)股權設置;
3、改制后企業(yè)中原企業(yè)職工上崗率;
4、改制后企業(yè)三年發(fā)展計劃。
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