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可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇一
債券是一種有價證券。由于債券的利息通常是事先確定的，所以債券是固定利息證券(定息證券)的一種。在金融市場發(fā)達的國家和地區(qū)，債券可以上市流通。在中國，比較典型的政府債券是國庫券。人們對債券不恰當?shù)耐稒C行為，例如無貨沽空，可導致金融市場的動蕩。以下是小編為大家精心準備的：3篇債券認購協(xié)議范本。歡迎閱讀與參考!
本協(xié)議各方當事人。
甲方：
____________________銀行。
行長：__________________。
住址：__________________。
郵編：__________________。
聯(lián)系電話：______________。
乙方：
____________信托投資公司。
法定代表人：____________。
住所：__________________。
郵編：__________________。
聯(lián)系電話：______________。
經(jīng)洽商，乙方?jīng)Q定通過甲方購買____________銀行______年第_____期金融債券。為明確雙方當事人的權利義務，甲乙雙方在平等自愿的基礎上，就金融債券購買的相關事宜達成如下協(xié)議，共同遵守：
第一條債券品種及認購價款。
乙方向甲方認購的債券品種為：____________銀行______年第_____期金融債券，面值人民幣______萬元整(大寫：人民幣______萬元整)，認購總價款為300萬元整(大寫：人民幣三百萬元整)。
第二條債券認購款的支付。
乙方應于______年______月______日前將認購總價款300萬元足額劃入甲方指定帳戶，并于匯款憑證上注明“購買債款”字樣，款項以甲方指定帳戶收妥為準。
甲方指定收款帳戶為：
戶名：_________________。
開戶行：_______________。
帳號：_________________。
第三條債券的交付。
甲方應于乙方認購款到帳后，在財政部規(guī)定的時間內(nèi)將乙方認購債券過戶至乙方在中央國債登記結算有限責任公司的托管帳戶上，乙方債券托管帳戶為：
戶名：_________________信托投資公司。
帳號：_________________。
第四條債券認購手續(xù)費。
本期國債的發(fā)行手續(xù)費為繳款額的1‰。甲方應將乙方認購的本期國債的發(fā)行手續(xù)費的百分之0.5‰返還給乙方。兌付手續(xù)費全額歸乙方所有。
在財政部將本期債券發(fā)行手續(xù)費劃入甲方帳戶后，甲方應在三個工作日內(nèi)向乙方劃付乙方手續(xù)費分成。乙方收取發(fā)行手續(xù)費的指定帳戶為：
戶名：_________________信托投資公司。
開戶行：_______________。
帳號：_________________。
第五條違約責任。
任何一方不履行協(xié)議規(guī)定的義務屬違約行為，應承擔違約責任：
5.1甲方在______年______月20日之前仍未將協(xié)議債券過戶至乙方指定債券托管帳戶，乙方有權終止本協(xié)議，甲方應將已經(jīng)收到的認購款全額退還乙方并每日按認購款的萬分之三支付違約金。
5.2乙方在______年______月______日之前仍未將認購總價款足額劃入甲方指定收款帳戶(以甲方帳戶收妥為準)，甲方有權終止本協(xié)議，乙方應將已收到的債券退還甲方，并向甲方支付本條第一款規(guī)定的違約金。
第六條保證條款。
6.1甲乙雙方取得了一切必要的授權和批準，簽署并履行本協(xié)議。
6.2雙方保證本協(xié)議的簽署和將要采取的債券認購行為不違反任何中國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不損害其他任何第三方的合法權益，并不與任何依據(jù)法律或合同一方所應承擔的義務和責任相沖突。
6.3雙方保證履行本協(xié)議其他條款下規(guī)定的義務。
第七條保密。
一方對因本次債券認購而獲知的另一方的商業(yè)機密負，有保密義務，不得向有關其他第三方泄露，但中國觀行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。
第八條補充與變更。
本協(xié)議可根據(jù)雙方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協(xié)議，與協(xié)議具有相同法律效力。
第九條協(xié)議附件。
9.1本協(xié)議附件包括但不限于：雙方營業(yè)執(zhí)照及其他許可證。
9.2任何一方違反本協(xié)議附件的有關規(guī)定，應按照本協(xié)議的違約責任條款承擔法律責任。
第十條不可抗力。
10.1任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
10.2遭受不可抗力的—方應采取一切必要措施減少損失，能繼續(xù)履行的，在事件消除后立即恢復本協(xié)議的履行。不能履行的，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，可以終止本協(xié)議。
10.3本條所稱“不可抗力”是指不能預見、不能克服、不能避免的客觀事件，包括但不限于自然災害，如：洪水、地震、火災、風暴、瘟疫流行等，客觀事件包括戰(zhàn)爭、民眾騷亂、罷工等。
第十一條爭議的解決。
11.1本協(xié)議雙方當事人對本協(xié)議有關條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商的方式予以解決。
11.2如果經(jīng)協(xié)商未達成書面協(xié)議，則任何一方當事人均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。
第十二條權利的保留。
1.任何一方?jīng)]有行使其權利或沒有就對方的違約行為采取任何行動，不應被視為對權利的放棄或?qū)ψ肪窟`約責任的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權利或放棄追究對方的任何責任，不應視為放棄對對方任何其他權利或任何其他責任的追究。所有放棄應書面做出。
2.如果本協(xié)議任何約定依現(xiàn)行法律被確定為無效或無法實施，本協(xié)議的其他條款將繼續(xù)有效。此種情況下，雙方將以有效的約定替換該約定，且該有效約定應盡可能接近原規(guī)定和本協(xié)議相應的精神和宗旨。
第十三條后繼立法。
除法律本身有明確規(guī)定外，后繼立法(本協(xié)議生效后的立法)或法律變更對本協(xié)議不應構成影響。雙方應根據(jù)后繼立法或法律變更，經(jīng)協(xié)商一致對本協(xié)議進行修改或補充，但應采取書面形式。
第十四條通知。
14.1本協(xié)議要求或允許的通知或通訊，不論以何種方式傳遞均自被通知一方實際收到時生效。
14.2前款中的“實際收到”是指通知或通訊內(nèi)容到達被通訊人(在本協(xié)議中列明的住所)的法定地址或住所或指定的通訊地址范圍。
14.3一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起三日內(nèi)，將變更后的地址通知另一方，否則變更方應對此造成的一切后果承擔法律責任。
第十五條協(xié)議的解釋。
本協(xié)議各條款的標題僅為方便而設，不影響標題所屬條款的意思。
第十六條生效條件。
本協(xié)議自雙方的法定代表人或其授權代理人在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效。甲方和乙方應在協(xié)議正本上加蓋騎縫章。
第十七條其他。
本協(xié)議—式______份，具有相同法律效力。各方當事人各執(zhí)壹份，其他用于履行相關法律手續(xù)。
甲方：
____________________銀行：(蓋章)_________。
法定代表人(或授權代表)：(簽字)_________。
乙方：
____________信托投資公司：(蓋章)_________。
法定代表人(或授權代表)：(簽字)_________。
本協(xié)議于_____年___月____日簽訂于__________。
債券發(fā)行人(以下稱甲方)：__________________。
法定代表人：________________________________。
債券承銷人(以下稱乙方)：__________________。
法定代表人：________________________________。
甲方經(jīng)中國人民銀行批準，采用招投標方式發(fā)行“_________金融債券”(以下簡稱債券)，負責債券招投標發(fā)行的組織工作;乙方自愿成為該種債券承銷商，承諾參與投標，并履行承購包銷義務。
根據(jù)《中華人民共和國經(jīng)濟合同法》和中國人民銀行的有關規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。
第一條債券種類與數(shù)額。
本協(xié)議項下債券指甲方按照2000年中國人民銀行批準的債券發(fā)行計劃采用招投標方法發(fā)行的債券。甲方根據(jù)其資金狀況，經(jīng)中國人民銀行批準，分批確定發(fā)行數(shù)量。乙方承銷數(shù)量包括中標數(shù)量和承銷基本額度。
第二條承銷方式。
乙方采用承購包銷方式承銷債券。
第三條承銷期。
每次債券承銷期由甲方在債券發(fā)行公告和/或發(fā)行說明書中確定。
第四條承銷款項的支付。
乙方應按中標通知書的要求，將債券承銷款項及時足額劃入甲方指定的銀行帳戶。
異地承銷商通過中國人民銀行電子聯(lián)行劃款，同城承銷商以支票方式支付。
第五條發(fā)行手續(xù)費的支付。
甲方按乙方承銷債券總額的一定比率(由甲方在發(fā)債說明書中確定)向乙方支付發(fā)行手續(xù)費，該筆費用由甲方在收到乙方承銷款后十個營業(yè)日內(nèi)劃至乙方指定的銀行帳戶。
第六條登記托管。
債券采用無紙化發(fā)行，中央國債登記結算有限責任公司(以下簡稱中央結算公司)負責債券的登記托管。
第七條附屬協(xié)議。
甲乙雙方均認可，通過債券招標系統(tǒng)在招標期間按規(guī)定格式傳送和給出的投標書和中標通知書均為本協(xié)議項下附屬協(xié)議。
第八條信息披露。
二、甲方應在發(fā)債說明書中公告每次債券發(fā)行的發(fā)債條件和發(fā)債方式;。
三、甲方應在發(fā)債說明書中公布最近三年的主要財務數(shù)據(jù);。
四、甲方應按年披露其財務狀況及其他有關債券兌付的重要信息。
第九條甲方的權利和義務。
甲方的權利如下：
一、甲方有權按債券發(fā)行條件和乙方承銷額向乙方收取債券承銷款項;。
三、債券發(fā)行的招投標條件、程序和方式等由甲方確定;。
四、按照國家政策，自主運用發(fā)債資金。
甲方的義務如下：
一、甲方應依約履行歸還本息的義務，不得提前或推遲歸還本金和支付利息;。
二、甲方應按債券發(fā)行條件向乙方支付發(fā)行手續(xù)費;。
四、甲方應按本協(xié)議約定及時披露信息。
第十條乙方的權利和義務。
乙方的權利如下：
一、有權參與每次債券發(fā)行承銷投標;。
二、向甲方收取其持有債券的本金和利息，兌付本金時向甲方收取兌付手續(xù)費;。
三、有權向認購人分銷債券;。
四、按甲方的發(fā)債條件取得發(fā)行手續(xù)費;。
五、可獲得承銷期內(nèi)(發(fā)行起始日至繳款日之間)分銷認購款的暫存利息;。
六、有權參加甲方舉行的發(fā)行預備會議，有權獲得甲方招投標發(fā)債的所有應依法公告的信息。
七、經(jīng)中國人民銀行批準后，可在同業(yè)債券市場進行債券交易，甲方參與同業(yè)債券交易時，乙方可與甲方進行對手交易。
八、有權無條件退出承銷團，但須提前三十日書面通知甲方。
乙方的義務如下：
應以法人名義參與債券承銷投標;。
應按時足額將債券承銷款項劃入甲方指定的銀行帳戶;。
應按債券承銷額度履行承購包銷義務，依約進行分銷;。
應嚴格按承銷額度分銷債券，不得超冒分銷;。
如甲方在招投標發(fā)債中確定了每個承銷商的基本承銷額度，乙方應承擔該基本承銷額度的承銷義務。
乙方應將發(fā)行經(jīng)辦部門、人員授權或變更等情況及時書面通知甲方和中央結算公司。
第十一條違約責任。
甲方如未依約履行債券還本付息義務，則應按未付部分每日萬分之五的比例向乙方支付違約金。
乙方如未按發(fā)債條件承擔分配的基本承銷額度，或連續(xù)三次不參與投標或未按規(guī)定進行有效投標的，則視為自動放棄承銷商資格。
第十二條協(xié)議的變更。
本協(xié)議的變更應經(jīng)雙方協(xié)商一致，達成書面協(xié)議。
如本協(xié)議與中國人民銀行有關規(guī)定不一致時，甲乙雙方應按中國人民銀行的規(guī)定執(zhí)行。
第十三條附則。
一、本協(xié)議項下附件包括：
1.發(fā)債說明書;。
3.甲方出具的招標書。
二、本協(xié)議的未盡事宜，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，可簽訂其他補充協(xié)議。本協(xié)議與補充協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。
三、本協(xié)議正式文本一式五份，甲乙雙方各執(zhí)二份，中央結算公司一份，具有同等法律效力。
四、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權的代理人簽字并加蓋公章后生效。
五、本協(xié)議適用于甲方2000年發(fā)行的債券。
法定代表人簽字：___________法定代表人簽字：__________。
第一條為維護回購雙方的合法權益，明確回購雙方的權利與義務，根據(jù)《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》等有關法律及規(guī)章，參加全國銀行間債券市場直接交易的參與者(簡稱參與者)在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎上，共同簽定本協(xié)議。
第二條本協(xié)議所稱回購雙方包括債券回購交易中的正回購方和逆回購方;本協(xié)議所稱債券、回購、正回購方、逆回購方均按《全國銀行間債券市場債券交易管理辦法》定義。
第三條除簽定本協(xié)議外，回購雙方進行回購交易應逐筆訂立回購成交合同，回購成交合同與協(xié)議共同構成回購交易完整的回購合同?；刭徍贤谵k理質(zhì)押登記后生效。
第四條回購成交合同是回購雙方就回購交易所達成的協(xié)議?；刭彸山缓贤瑧捎脮嫘问?參考文本附后)，其書面形式包括全國銀行間同業(yè)拆借中心交易系統(tǒng)(簡稱交易系統(tǒng))生成的成交單、電報、電傳、傳真、合同書和信件等。
回購成交合同的內(nèi)容由回購雙方約定，一般包括以下條款：成交日期、交易員姓名、正回購方名稱、逆回購方名稱、債券種類(券種代碼與簡稱)、回購期限、回購利率、債券面值總額、首次資金清算額、到期資金清算額、首次交割日、到期交割日、債券托管帳戶和人民幣資金帳戶、交割方式、業(yè)務公章、法定代表人(或授權人)簽字等;以交易系統(tǒng)生成的成交單、電報和電傳作為回購成交合同，業(yè)務公章和法定代表人(或授權人)簽字可不作為必備條款。
第五條回購雙方在中央國債登記結算有限責任公司(簡稱中央結算公司)辦理債券的質(zhì)押登記。
質(zhì)押登記是指中央結算公司按照回購雙方通過中央債券簿記系統(tǒng)發(fā)送并相匹配的回購結算指令，在正回購方債券托管帳戶將回購成交合同指定的債券進行凍結的行為。
第六條成交日期是回購雙方訂立回購成交合同的日期。
第七條交割日分首次交割日和到期交割日。首次交割日是辦理債券質(zhì)押登記和逆回購方據(jù)此將資金劃至正回購方指定帳戶的日期;到期交割日是正回購方將資金劃至逆回購方指定帳戶并據(jù)此解除債券質(zhì)押關系的日期。
第八條回購期限是首次交割日至到期交割日的實際天數(shù)，以天為單位，含首次交割日，不含到期交割日。
第九條回購利率是正回購方支付給逆回購方在回購期間融入資金的利息與融入資金的比例，以年利率表示。計算利息的基礎天數(shù)為365天。
第十條資金清算額分首次資金清算額和到期資金清算額。到期資金清算額=首次資金清算額*(1+回購利率*回購期限/365)。
第十一條回購交易單位為萬元。債券結算單位為萬元;資金清算單位為元，保留兩位小數(shù)。
第十二條回購雙方可以選擇的交割方式包括見券付款、券款對付和見款付券三種。
見券付款是指在首次交割日完成債券質(zhì)押登記后，逆回購方按合同約定將資金劃至正回購方指定帳戶的交割方式。
券款對付是指中央結算公司和債券交易的資金清算銀行根據(jù)回購雙方發(fā)送的債券和資金結算指令于交割日確認雙方已準備用于交割的足額債券和資金后，同時完成債券質(zhì)押登記(或解除債券質(zhì)押關系手續(xù))與資金劃帳的交割方式。
見款付券是指在到期交割日正回購方按合同約定將資金劃至逆回購方指定帳戶后，雙方解除債券質(zhì)押關系的交割方式。
第十三條回購雙方應按回購成交合同約定，向中央結算公司及時發(fā)送內(nèi)容完整并相匹配的回購結算指令?；刭忞p方在接到中央結算公司關于回購結算指令不匹配的信息反饋后，應及時溝通，并修改重發(fā)。
第十四條正回購方的權利和義務。
正回購方的權利：
(1)按合同約定獲得債券出質(zhì)融入資金款項;。
(2)收取回購期間所出質(zhì)債券的發(fā)行人支付的債券利息;。
(3)在到期交割日，按合同約定購回同品種債券。
正回購方的義務：
(1)按合同約定，及時發(fā)送內(nèi)容完整的回購結算指令;。
(2)在首次交割日，按合同約定的券種和數(shù)量出質(zhì)債券;。
(3)在到期交割日，按合同約定的到期資金清算額支付款項。
第十五條逆回購方的權利和義務。
逆回購方的權利：
(1)按合同約定的券種、數(shù)量取得債券質(zhì)權;。
(2)回購期間擁有債券質(zhì)駐;。
(3)在到期交割日，按合同約定獲得到期資金清算款項。
逆回購方的義務：
(1)按合同約定，及時發(fā)送內(nèi)容完整的回購結算指令及相關的確認指令;。
(2)在首次交割日，按合同約定的首次資金清算額支付款項;。
(3)在到期交割日，按合同約定的券種和數(shù)量返還用于質(zhì)押的債券。
第十六條違約及其定義。
回購雙方中任何一方?jīng)]有履行回購合同所約定的義務，即構成違約，違約方應向守約方承擔違約責任。本協(xié)議所稱違約包括但不限于以下情形：
(一)回購成交合同訂立后，未按合同約定發(fā)送回購結算指令;。
(三)到期交割日，正回購方?jīng)]有足額資金用于清算或未按合同約定將資金劃至逆回購方指定帳戶，或者逆回購方收到款后未按合同約定發(fā)送收款確認指令。
第十七條因不可抗力造成債券或資金交割的延誤或中斷，根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除賠償責任，但法律另有規(guī)定的除外。發(fā)出債券或資金交割的延誤或中斷一方，應及時向?qū)Ψ酵▓蟛豢煽沽η闆r，并提供有效證明文件。
本款所稱不可抗力是指回購一方不能預見并且無法防止的外因，包括地震、臺風、水災、山洪等自然災害，以及罷工、政治**、戰(zhàn)爭等。
第十八條違約處理。
回購雙方就一方不履行回購合同發(fā)生爭議時，應首先協(xié)商解決;經(jīng)協(xié)商不能達成協(xié)議，任何一方可以向中國人民銀行申請認定違約責任;回購雙方自接到中國人民銀行作出的違約責任認定結果起三個工作日內(nèi)沒有提出異議的，自第四個工作日(含)起的三個工作日內(nèi)按以下相應的違約處理條款執(zhí)行：
(一)回購成交合同訂立后。
(3)逆回購方未按合同約定發(fā)送回購結算指令，發(fā)生違約行為的，正回購方有權要求逆回購方繼續(xù)履行回購合同，也有權終止回購合同，并通知逆回購方，同時，正回購方有權要求補息，并在補息基礎上向逆回購方加收罰息。
(二)首次交割日，在辦理債券質(zhì)押登記后，逆回購方未按合同約定將資金劃至正回購方指定帳戶，發(fā)生違約行為的，正回購方有權書面要求逆回購方繼續(xù)履行回購合同，也有權書面終止回購合同，并要求逆回購方最遲于合同終止日的次一營業(yè)日解除債券質(zhì)押關系，同時，正回購方有權要求補息，并在補息基礎上向逆回購方加收罰息。
(三)到期交割日，正回購方?jīng)]有足額資金用于清算，或未按合同約定將資金劃至逆回購方指定帳戶，發(fā)生違約行為的，逆回購方有權要求正回購方繼續(xù)履行回購合同義務，有權要求補息，并在補息基礎上向正回購方回收罰息。
(四)到期交割日，逆回購方收到款后未按合同約定發(fā)送收款確認指令，發(fā)生違約行為的，正回購方有權要求逆回購方繼續(xù)履行回購合同義務，有權要求補息，并在補息基礎上向逆回購方加收罰息。
補息按合同約定的資金清算額、回購利率、資金(或債券)延遲到帳天數(shù)計算;罰息以合同約定的交割日資金清算額為基數(shù)，罰息利率按回購雙方的約定利率計算，但最高不得超過中國人民銀行準備金帳戶透支利率，回購雙方?jīng)]有約定的，罰息利率按日利率萬分之二計算。
本款所規(guī)定的各種違約賠償可以單獨或合并適用違約方。
第十九條接到中國人民銀行作出的違約責任認定結果起三個工作日內(nèi)，違約的正回購方不執(zhí)行第十八條第三項違約處理條款，守約的逆回購方有權要求由中央結算公司通過中國人民銀行債券發(fā)生系統(tǒng)組織拍賣回購合同項下的債券;拍賣債券所得款項按照第十八條約定計算補息和罰息，先還利息、補息和罰息，后還本金，在補償利息、補息、罰息和本金后，將剩余部分返還給正回購方，不足部分向正回購方追索。
第二十條違約方執(zhí)行違約處理條款后，回購雙方在三個工作日內(nèi)將違約責任的認定與違約處理結果以書面形式報中國人民銀行備案。
第二十一條回購任何一方如對中國人民銀行的違約責任認定結果不服，可以向人民法院提起訴訟;接到中國人民銀行作出的違約責任認定結果起三個工作日內(nèi)沒有提出異議，自第四個工作日(含)起的三個工作日內(nèi)，違約方不執(zhí)行本協(xié)議相應違約處理條款時，守約方可以向人民法院提起訴訟。
第二十二條回購雙方可簽署補充協(xié)議，作為本協(xié)議的附屬協(xié)議，共同遵照執(zhí)行。補充協(xié)議須符合國家法律、法規(guī)和中國人民銀行的有關規(guī)定，并不得與本協(xié)議相沖突。
第二十三條回購交易中的任何一方被終止全國銀行間債券市場債券交易資格，應繼續(xù)履行已達成的回購合同，并執(zhí)行本協(xié)議項下的各項條款。
第二十四條本協(xié)議為開放式協(xié)議，由參與者簽署后生效。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇二
根據(jù)國務院證券委員會頒布的《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》，結合本公司財務狀況及投資發(fā)展需要，制訂本條款。
1.發(fā)行總額：_________________元人民幣。
2.債券期限：________年，由______年______月______日起，至______年______月______日止，若______年______月______日并非可轉(zhuǎn)債上市交易所的交易日，則于該日的下一個交易日止。
3.票面金額：_________________元/張。
4.發(fā)行數(shù)量：本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行數(shù)量為：發(fā)行總額/債券面值，共計1500萬張。
5.票面利率：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債首年票面利率為______%，以后每年增加______個百分點。可轉(zhuǎn)債期限內(nèi)每年票面利率如下：
上述起止日均為計息日。
6.利息支付：可轉(zhuǎn)債期限內(nèi)的每年_______月_______日為付息登記日，付息登記日及到期日后的_______個交易日內(nèi)完成付息工作。已轉(zhuǎn)換為股票的可轉(zhuǎn)債不再支付利息，但根據(jù)下述第12條，于到期日當日被公司強制轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，仍可獲得當年的利息。利息計算公式如下：
i=b×i0。
i：為支付的利息額。
b：為可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額。
i0：為按第5條款規(guī)定的執(zhí)行利率。
7.發(fā)行價格：按面值發(fā)售。
8.發(fā)行方式：通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)上網(wǎng)按面值定價發(fā)行。
一旦本公司a股發(fā)行并上市，初始轉(zhuǎn)股價格將按照上列條件之一計算確定，在以后的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)不再根據(jù)折扣率變化。
10.轉(zhuǎn)換期：?本公司可轉(zhuǎn)債的自愿轉(zhuǎn)換期為本公司股票上市日至可轉(zhuǎn)債到期日之間的交易日內(nèi)，但本公司股票因分紅派息、增資擴股而調(diào)整轉(zhuǎn)股價格公告暫停轉(zhuǎn)股的時期除外。
11.轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整：當本公司首次發(fā)行a股后每分紅派息或增資擴股時(不包括用可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換的股本)，自增加股本、分紅派息之日起，轉(zhuǎn)換價格將按下述公式調(diào)整：
(一)派息：p=p0-v;。
(二)送股：p=p0/(1+n);。
(三)增發(fā)新股或配股：p=(p0+ak)/(1+k);。
(四)三項同時進行：p=(p0-v+ak)/(1+n+k)。
12.強制轉(zhuǎn)股條款：到期無條件強制性轉(zhuǎn)股。
a.本次可轉(zhuǎn)債到期日前尚未轉(zhuǎn)換股票的可轉(zhuǎn)債，將于到期日強制地轉(zhuǎn)換為本公司股票。可轉(zhuǎn)債持有人無權要求本公司以現(xiàn)金清償可轉(zhuǎn)債本金，但轉(zhuǎn)股時不足一股的剩余可轉(zhuǎn)債，本公司將兌付剩余的票面金額。
b.轉(zhuǎn)股價的調(diào)整。
實施到期無條件強制性轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股價將進行?調(diào)整，即以可轉(zhuǎn)債到期日前三十個交易日股票?收盤價的平均值及當時生效的轉(zhuǎn)股價兩者較低的作為轉(zhuǎn)股價格。若調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格低于當時生效轉(zhuǎn)股價格的_____%，則以當時生效的轉(zhuǎn)股價格的_____%作為實際轉(zhuǎn)股價格。
13.回售條款。
a.回售條件。
若本公司股票未能在距可轉(zhuǎn)債到期之日_____個月以前(即_____年_____月_____日之前)上市，可轉(zhuǎn)債持有人有權將持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分回售予本公司。
b.回售價格。
回售價為可轉(zhuǎn)債面值加上按年利率_____%(單利)計算的四年期利息，減去本公司已支付的利息。即：
回售價格=100×(1+4×5.60%)-100×(1.3%+1.6%+1.9%+2.2%)=115.4元/張。
14.擔保人：__________________集團公司。
附注執(zhí)行可轉(zhuǎn)債條款的有關事項。
1.付息時債權登記日：
每年7月27日為付息登記日，付息將以該日深圳證券交易所收市后登記在冊的可轉(zhuǎn)債為基準。若該日并非深圳證券交易所的交易日，則以下一個交易日收市后登記在冊的可轉(zhuǎn)債為基準。
2.申請轉(zhuǎn)股程序：
(1)轉(zhuǎn)股申請的手續(xù)及轉(zhuǎn)股申請的聲明事項。
轉(zhuǎn)股申請通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以報盤方式進行。
可轉(zhuǎn)債持有人可將所持的可轉(zhuǎn)債全部或部分申請轉(zhuǎn)為本公司股票。申請轉(zhuǎn)換的股份數(shù)額須是債券交易單位手(即1000元面值)的整數(shù)倍，轉(zhuǎn)換成的股份其最小單位為一股，出現(xiàn)不足轉(zhuǎn)換成一股的零債部分，將按照附注第5條處理。轉(zhuǎn)股申請一經(jīng)確認不能撤單。
(2)轉(zhuǎn)股的申請時間。
自愿申請轉(zhuǎn)股時間為可轉(zhuǎn)債條款第10條規(guī)定的轉(zhuǎn)換期內(nèi)深圳證券交易所的交易時間。
(3)可轉(zhuǎn)債的凍結及注銷。
深圳證券交易所對轉(zhuǎn)股申請確認有效后，將記減(凍結并注銷)投資者的債券數(shù)額，同時記加投資者相應的股份數(shù)額。
(4)股份登記事項及因轉(zhuǎn)股而配發(fā)的股份所享有的權益。
可轉(zhuǎn)債經(jīng)申請轉(zhuǎn)股或強制性轉(zhuǎn)股后所增加的股票自動登記入投資者的股票帳戶。因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換而增加的本公司股票享有與本公司原股票同等的權益，并可于轉(zhuǎn)股后下一個交易日與本公司已上市交易的股票一同上市交易。
3.轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的手續(xù)。
因分紅派息、增資擴股而調(diào)整轉(zhuǎn)股價時，本公司將公告確定股權登記日，并于公告中指定從某一交易日開始至股權登記日止暫?？赊D(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股。從股權登記日的下一個交易日開始恢復轉(zhuǎn)股并執(zhí)行調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價。
4.回售手續(xù)。
在本次可轉(zhuǎn)債合約中第13條第a款回售條件滿足后5個交易日內(nèi)，本公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露報刊上刊登公告提醒可轉(zhuǎn)債持有人。如可轉(zhuǎn)債持有人決定行使回售權，應當在公告后10個交易日內(nèi)以書面形式通過托管券商正式通知本公司，本公司在接到回售通知后10個交易日內(nèi)，按第13條第b款規(guī)定的價格買回可轉(zhuǎn)債。深圳證券交易所將根據(jù)本公司的支付指令，記減并注銷可轉(zhuǎn)債持有人的可轉(zhuǎn)債數(shù)額，同時記加可轉(zhuǎn)債持有人相應的交易保證金數(shù)額。
可轉(zhuǎn)債持有人的回售通知經(jīng)確認后不能撤銷，且相應數(shù)額的可轉(zhuǎn)債將被凍結。
5.轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理。
可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股或被強制性轉(zhuǎn)股后，所?？赊D(zhuǎn)債面額不足轉(zhuǎn)換一股的部分，本公司將于到期日后5個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付這部分可轉(zhuǎn)債的票面金額。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇三
甲方：
乙方：
丙方：
協(xié)議簽訂時間：20年月日。
協(xié)議簽訂地點：
為妥善解決甲、乙、丙三方的債權債務問題，甲、乙、丙三方經(jīng)協(xié)商，依法達成如下債務轉(zhuǎn)移協(xié)議：
一、根據(jù)甲方與丙方于年月日簽訂的《合同》（合同編號：），截止年月日，丙方尚欠甲方貨款共計元。
現(xiàn)三方同意將丙方應付給甲方的部分債務（金額：人民幣元）轉(zhuǎn)移。
給乙方承擔。
二、乙方應在本協(xié)議簽訂后的日內(nèi)直接向甲方償還上述元債務，并承擔法律規(guī)定的債務人的相關義務。
三、除上述元債務由丙方轉(zhuǎn)移給乙方承擔外，丙方仍應按合同約定。
承擔對甲方的其他債務的償還義務。
四、如本協(xié)議無效或被撤銷，則丙方仍需按與甲方簽訂的原合同及其附件約。
定的相關條款履行付款義務。同時，乙方承諾對丙方的上述債務（金額合計人民幣元）向甲方承擔連帶擔保責任。
五、甲方同意在本協(xié)議上簽字以確認乙丙雙方對上述債務的轉(zhuǎn)讓事宜。
六、如有未盡事宜，三方應按相關法律規(guī)定友好協(xié)商解決。
七、本協(xié)議自甲、乙、丙三方當事人簽章后生效。
八、本協(xié)議一式叁份，甲、乙。丙三方各執(zhí)壹份。
九、因履行本協(xié)議發(fā)生的一切訴訟，均由甲方住所地人民法院管轄。
甲方：
法定代表人或授權代理人：
乙方：
法定代表人或授權代理人：
丙方：
法定代表人或授權代理人：
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇四
一、上市申報材料的紙張、封面與份數(shù)。
（一）紙張。
應采用規(guī)格為209×295毫米的紙張（相當于a4紙張規(guī)格）。
（二）封面。
1、標有“××債券上市申請材料”字樣；
2、債券發(fā)行人名稱。
（三）份數(shù)。
發(fā)行人向本所提交申請材料二份，其中一份為原件。
二、上市申請材料目錄。
（二）有權部門批準債券發(fā)行的文件；
（五）公司章程；
（六）公司營業(yè)執(zhí)照；
（七）債券募集辦法、發(fā)行公告及發(fā)行情況報告；
（八）債券資信評級報告及跟蹤評級安排說明；
（九）債券實際募集數(shù)額的相關證明文件；
（十）上市公告書（內(nèi)容與格式見附件2）；
（十一）具有證券從業(yè)資格的會計師事務所出具的審計報。
告；
（十二）擔保人近三年資信情況與擔保協(xié)議（如有）；
（十三）發(fā)行人最近三年是否存在違法和重大違規(guī)行為的說明；
（十四）債券持有人名冊及債券托管情況說明；
（十五）本所要求的其他文件。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇五
鑒于乙方申請其債券在甲方上市，根據(jù)國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定和《__________________》等業(yè)務規(guī)則，甲乙雙方協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。
第一條本協(xié)議中上市企業(yè)債券的基本情況如下。
債券名稱：___________________________；
代碼：___________________________；
債券面額：_______________________；
期限：___________________________；
利率：___________________________；
發(fā)行價格：_______________________；
實際發(fā)行總量：___________________________；
已募集資金數(shù)額：_________________________；
主管機關批準文號：_______________________。
第二條本協(xié)議簽訂后，甲方向乙方發(fā)出上市通知書，確定上市日期。
第三條甲方有權根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會授權及業(yè)務規(guī)則對上市債券實施日常監(jiān)管。
第四條乙方應遵守國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及甲方的各項規(guī)則、規(guī)定，行使權利、履行義務。
第五條乙方在接到甲方簽發(fā)的《上市通知書》后，須于上市日前五日在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊上登載上市公告書，并將上市申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
上市公告書必須在明顯位置注明下列文字：本債券發(fā)行人對以下刊出資料的真實性、準確性、完整性負責。以下資料如有不實之處，本債券發(fā)行人當負由此而產(chǎn)生的相應責任。
__________________證券交易所對本債券上市申請及有關事項的審查，并不構成對本債券信用的保證。
第六條乙方應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其它報告為臨時報告。乙方應當依照《__________________》第五章的規(guī)定及時、準確地披露定期報告和臨時報告。
第七條乙方對于債券評估機構對公司債券信用等級的評定情況，以及企業(yè)債券信用跟蹤評級的變動情況應及時地報告甲方。
第八條乙方必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別或連帶責任。
第九條甲方根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章對乙方披露的信息進行形式審查，對其內(nèi)容不承擔責任。
第十條乙方應聘請董事會秘書或相應專職人員一名，負責與甲方聯(lián)系，并負責信息披露工作。董事會秘書或?qū)Ｂ毴藛T發(fā)生變更時，乙方應及時通知甲方。
第十一條乙方向甲方繳納債券上市費，上市費分為上市初費和上市月費，上市初費按上市總額的0.01％繳納，最高不超過______元，上市月費的標準為：以債券上市總額_________元為基數(shù)，每月交納_________元，每增加_________元，月費增加_________元，最高不超過_________元。乙方最遲須于上市日前三日向甲方繳納上市初費，并自上市日的第二個月起至終止上市當月止，按年預交上市月費，每年在收到交款通知后，劃交甲方指定帳號。
第十二條甲方在債券本息兌付日前一周終止債券交易。乙方如通過甲方兌付該債券，應在派息兌付前4日將兌付款項劃交甲方指定帳號，同時須向甲方支付兌付費用，具體金額另行商定。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇六
第一條為維護回購雙方的合法權益，明確回購雙方的權利與義務，根據(jù)等有關法律及規(guī)章，參加全國銀行間債券市場直接交易的參與者(簡稱參與者)在平等、自愿、協(xié)商一致的基礎上，共同簽定本協(xié)議。
第二條本協(xié)議所稱回購雙方包括債券回購交易中的正回購方和逆回購方;本協(xié)議所稱債券、回購、正回購方、逆回購方均按定義。
第三條除簽定本協(xié)議外，回購雙方進行回購交易應逐筆訂立回購成交合同，回購成交合同與協(xié)議共同構成回購交易完整的回購合同?；刭徍贤谵k理質(zhì)押登記后生效。
第四條回購成交合同是回購雙方就回購交易所達成的協(xié)議。回購成交合同應采用書面形式(參考文本附后)，其書面形式包括全國銀行間同業(yè)拆借中心交易系統(tǒng)(簡稱交易系統(tǒng))生成的成交單、電報、電傳、傳真、合同書和信件等。
回購成交合同的內(nèi)容由回購雙方約定，一般包括以下條款：成交日期、交易員姓名、正回購方名稱、逆回購方名稱、債券種類(券種代碼與簡稱)、回購期限、回購利率、債券面值總額、首次資金清算額、到期資金清算額、首次交割日、到期交割日、債券托管賬戶和人民幣資金賬戶、交割方式、業(yè)務公章、法定代表人(或授權人)簽字等;以交易系統(tǒng)生成的成交單、電報和電傳作為回購成交合同，業(yè)務公章和法定代表人(或授權人)簽字可不作為必備條款。
第五條回購雙方在中xx公司(簡稱中xx公司)辦理債券的質(zhì)押登記。
質(zhì)押登記是指中xx公司按照回購雙方通過中央債券簿記系統(tǒng)發(fā)送并相匹配的回購結算指令，在正回購方債券托管賬戶將回購成交合同指定的債券進行凍結的行為。
第六條成交日期是回購雙方訂立回購成交合同的日期。
第七條交割日分首次交割日和到期交割日。首次交割日是辦理債券質(zhì)押登記和逆回購方據(jù)此將資金劃至正回購方指定賬戶的日期;到期交割日是正回購方將資金劃至逆回購方指定賬戶并據(jù)此解除債券質(zhì)押關系的日期。
第八條回購期限是首次交割日至到期交割日的實際天數(shù)，以天為單位，含首次交割日，不含到期交割日。
第九條回購利率是正回購方支付給逆回購方在回購期間融入資金的利息與融入資金的比例，以年利率表示。計算利息的基礎天數(shù)為365天。
第十條資金清算額分首次資金清算額和到期資金清算額。到期資金清算額=首次資金清算額*(1+回購利率*回購期限/365)。
第十一條回購交易單位為萬元。債券結算單位為萬元;資金清算單位為元，保留兩位小數(shù)。
第十二條回購雙方可以選擇的交割方式包括見券付款、券款對付和見款付券三種。
見券付款是指在首次交割日完成債券質(zhì)押登記后，逆回購方按合同約定將資金劃至正回購方指定賬戶的交割方式。
券款對付是指中xx公司和債券交易的資金清算銀行根據(jù)回購雙方發(fā)送的債券和資金結算指令于交割日確認雙方已準備用于交割的足額債券和資金后，同時完成債券質(zhì)押登記(或解除債券質(zhì)押關系手續(xù))與資金劃帳的交割方式。
見款付券是指在到期交割日正回購方按合同約定將資金劃至逆回購方指定賬戶后，雙方解除債券質(zhì)押關系的交割方式。
第十三條回購雙方應按回購成交合同約定，向中xx公司及時發(fā)送內(nèi)容完整并相匹配的回購結算指令?；刭忞p方在接到中xx公司關于回購結算指令不匹配的信息反饋后，應及時溝通，并修改重發(fā)。
第十四條正回購方的權利和義務。
正回購方的權利：
(1)按合同約定獲得債券出質(zhì)融入資金款項;。
(2)收取回購期間所出質(zhì)債券的發(fā)行人支付的債券利息;。
(3)在到期交割日，按合同約定購回同品種債券。
正回購方的義務：
(1)按合同約定，及時發(fā)送內(nèi)容完整的回購結算指令;。
(2)在首次交割日，按合同約定的券種和數(shù)量出質(zhì)債券;。
(3)在到期交割日，按合同約定的到期資金清算額支付款項。
第十五條逆回購方的權利和義務。
逆回購方的權利：
(1)按合同約定的券種、數(shù)量取得債券質(zhì)權;。
(2)回購期間擁有債券質(zhì)駐;。
(3)在到期交割日，按合同約定獲得到期資金清算款項。
逆回購方的義務：
(2)在首次交割日，按合同約定的首次資金清算額支付款項;。
(3)在到期交割日，按合同約定的券種和數(shù)量返還用于質(zhì)押的債券。
第十六條違約及其定義。
回購雙方中任何一方?jīng)]有履行回購合同所約定的義務，即構成違約，違約方應向守約方承擔違約責任。本協(xié)議所稱違約包括但不限于以下情形：
(一)回購成交合同訂立后，未按合同約定發(fā)送回購結算指令;。
(三)到期交割日，正回購方?jīng)]有足額資金用于清算或未按合同約定將資金劃至逆回購方指定賬戶，或者逆回購方收到款后未按合同約定發(fā)送收款確認指令。
第十七條因不可抗力造成債券或資金交割的延誤或中斷，根據(jù)不可抗力的影響程度，部分或全部免除賠償責任，但法律另有規(guī)定的除外。發(fā)出債券或資金交割的延誤或中斷一方，應及時向?qū)Ψ酵▓蟛豢煽沽η闆r，并提供有效證明文件。
本款所稱不可抗力是指回購一方不能預見并且無法防止的外因，包括地震、臺風、水災、山洪等自然災害，以及罷工、政治動亂、戰(zhàn)爭等。
第十八條違約處理。
回購雙方就一方不履行回購合同發(fā)生爭議時，應首先協(xié)商解決;經(jīng)協(xié)商不能達成協(xié)議，任何一方可以向中國人民銀行申請認定違約責任;回購雙方自接到中國人民銀行作出的違約責任認定結果起三個工作日內(nèi)沒有提出異議的，自第四個工作日(含)起的三個工作日內(nèi)按以下相應的違約處理條款執(zhí)行：
(3)逆回購方未按合同約定發(fā)送回購結算指令，發(fā)生違約行為的，正回購方有權要求逆回購方繼續(xù)履行回購合同，也有權終止回購合同，并通知逆回購方，同時，正回購方有權要求補息，并在補息基礎上向逆回購方加收罰息。
(二)首次交割日，在辦理債券質(zhì)押登記后，逆回購方未按合同約定將資金劃至正回購方指定賬戶，發(fā)生違約行為的，正回購方有權書面要求逆回購方繼續(xù)履行回購合同，也有權書面終止回購合同，并要求逆回購方最遲于合同終止日的次一營業(yè)日解除債券質(zhì)押關系，同時，正回購方有權要求補息，并在補息基礎上向逆回購方加收罰息。
(三)到期交割日，正回購方?jīng)]有足額資金用于清算，或未按合同約定將資金劃至逆回購方指定賬戶，發(fā)生違約行為的，逆回購方有權要求正回購方繼續(xù)履行回購合同義務，有權要求補息，并在補息基礎上向正回購方回收罰息。
(四)到期交割日，逆回購方收到款后未按合同約定發(fā)送收款確認指令，發(fā)生違約行為的，正回購方有權要求逆回購方繼續(xù)履行回購合同義務，有權要求補息，并在補息基礎上向逆回購方加收罰息。
補息按合同約定的資金清算額、回購利率、資金(或債券)延遲到帳天數(shù)計算;罰息以合同約定的交割日資金清算額為基數(shù)，罰息利率按回購雙方的約定利率計算，但最高不得超過中國人民銀行準備金賬戶透支利率，回購雙方?jīng)]有約定的，罰息利率按日利率萬分之二計算。
本款所規(guī)定的各種違約賠償可以單獨或合并適用違約方。
第十九條接到中國人民銀行作出的違約責任認定結果起三個工作日內(nèi)，違約的正回購方不執(zhí)行第十八條第三項違約處理條款，守約的逆回購方有權要求由中xx公司通過中國人民銀行債券發(fā)生系統(tǒng)組織拍賣回購合同項下的債券;拍賣債券所得款項按照第十八條約定計算補息和罰息，先還利息、補息和罰息，后還本金，在補償利息、補息、罰息和本金后，將剩余部分返還給正回購方，不足部分向正回購方追索。
第二十條違約方執(zhí)行違約處理條款后，回購雙方在三個工作日內(nèi)將違約責任的認定與違約處理結果以書面形式報中國人民銀行備案。
第二十一條回購任何一方如對中國人民銀行的違約責任認定結果不服，可以向人民法院提起訴訟;接到中國人民銀行作出的違約責任認定結果起三個工作日內(nèi)沒有提出異議，自第四個工作日(含)起的三個工作日內(nèi)，違約方不執(zhí)行本協(xié)議相應違約處理條款時，守約方可以向人民法院提起訴訟。
第二十二條回購雙方可簽署補充協(xié)議，作為本協(xié)議的附屬協(xié)議，共同遵照執(zhí)行。補充協(xié)議須符合國家法律、法規(guī)和中國人民銀行的有關規(guī)定，并不得與本協(xié)議相沖突。
第二十三條回購交易中的任何一方被終止全國銀行間債券市場債券交易資格，應繼續(xù)履行已達成的回購合同，并執(zhí)行本協(xié)議項下的各項條款。
第二十四條本協(xié)議為開放式協(xié)議，由參與者簽署后生效。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇七
乙方：_________________。
甲方因業(yè)務需要，由乙方安裝部分產(chǎn)品，雙方經(jīng)過協(xié)商，達成如下協(xié)議書：
一、安裝的項目名稱和地點：_________________。
二、安裝的產(chǎn)品名稱、規(guī)格、型號、數(shù)量和安裝報酬：名稱規(guī)格型號數(shù)量安裝合計。
三、完成安裝的期限：從_____年_____月_____日到_____年_____月_____日。
四、安裝的質(zhì)量要求：_________________。
六、安裝報酬的結算支付時間：_________________。
八、如因本協(xié)議書發(fā)生糾紛的，雙方協(xié)商解決，不成時交由_______________縣人民法院裁判。
九、本協(xié)議書經(jīng)雙方簽章后生效，協(xié)議書一式二份，雙方各一份。
甲方：______________廠乙方：_________________。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇八
法定代表人：
住所：廣東省深圳市深南大道20__號。
聯(lián)系電話：
乙方：
法定代表人：
住所：
聯(lián)系電話：
鑒于乙方申請其發(fā)行的債券在甲方上市，根據(jù)國家有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和甲方業(yè)務規(guī)則等的相關規(guī)定，甲乙雙方協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。
第一條甲方依據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》以及甲方發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規(guī)定（以下簡稱“甲方其他相關規(guī)定”）對乙方提交的債券上市申請進行審核，認為符合上市條件的，同意乙方債券在甲方上市。
本協(xié)議中上市債券的基本情況如下：
簡稱：
代碼：
信用評級：
擔保人（如有）：
債券面額：
期限：
利率：
發(fā)行價格：
發(fā)行總量：
交易平臺：
募集資金數(shù)額：
主管機關批準文號：
第二條乙方承諾按照債券有關募集文件的規(guī)定，按時還本付息。
第三條甲方依照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方其他相關規(guī)定對乙方發(fā)行上市的債券實施監(jiān)管，乙方同意接受甲方的監(jiān)管。
第四條乙方及其董事、監(jiān)事和高級管理人員等承諾并保證嚴格遵守有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方其他相關規(guī)定。
第五條乙方向甲方繳納的上市費用及其標準，按照甲方的有關規(guī)定執(zhí)行。
經(jīng)有關主管機關批準，甲方可以對上述收費標準進行調(diào)整。乙方應當按照調(diào)整后的收費標準交納上市費用，雙方不再另行簽訂協(xié)議。
第六條乙方應當于上市前五個交易日內(nèi)在指定媒體上披露上市公告書和甲方要求的其他文件。
第七條乙方應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其他報告為臨時報告。
第八條乙方必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第九條甲方根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方其他相關規(guī)定對乙方披露的信息進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。
第十條乙方應當及時將債券評級機構對債券信用等級的評定情況以及債券信用跟蹤評級的變動情況報告甲方。
第十一條乙方應當聘請董事會秘書或者相應專職人員一名，負責與甲方聯(lián)系，并負責信息披露工作。董事會秘書或者專職人員發(fā)生變更時，乙方應當及時通知甲方。
第十二條本協(xié)議未盡事宜，依照有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所公司債券上市規(guī)則》及甲方其他相關規(guī)定處理。
第十三條本協(xié)議的執(zhí)行與解釋適用中華人民共和國法律。
第十四條與本協(xié)議有關或者因本執(zhí)行協(xié)議所發(fā)生的一切爭議及糾紛，甲乙雙方應當首先通過友好協(xié)商解決；若自爭議發(fā)生日之后的三十日內(nèi)未能通過協(xié)商解決，任何一方均可將該項爭議提交華南國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按照當時適用的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決為最終裁決，對雙方均有法律約束力。
第十五條本協(xié)議自簽字蓋章之日起生效。雙方可以以書面方式對本協(xié)議作出修改或者補充，經(jīng)雙方簽字蓋章有關本協(xié)議的修改協(xié)議和補充協(xié)議是本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
第十六條本協(xié)議文本一式四份，雙方各執(zhí)二份。
甲方：深圳證券交易所。
法定代表人：（或授權代表）????????????。
乙方：
法定代表人：（或授權代表）?。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇九
債券承銷人(以下稱乙方)：__________________。
甲方經(jīng)中國人民銀行批準，采用招投標方式發(fā)行“_________金融債券”(以下簡稱債券)，負責債券招投標發(fā)行的組織工作;乙方自愿成為該種債券承銷商，承諾參與投標，并履行承購包銷義務。
根據(jù)《中華人民共和國經(jīng)濟合同法》和中國人民銀行的有關規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。
本協(xié)議項下債券指甲方按照20__年中國人民銀行批準的債券發(fā)行計劃采用招投標方法發(fā)行的債券。甲方根據(jù)其資金狀況，經(jīng)中國人民銀行批準，分批確定發(fā)行數(shù)量。乙方承銷數(shù)量包括中標數(shù)量和承銷基本額度。
乙方采用承購包銷方式承銷債券。
每次債券承銷期由甲方在債券發(fā)行公告和/或發(fā)行說明書中確定。
乙方應按中標通知書的要求，將債券承銷款項及時足額劃入甲方指定的銀行帳戶。
異地承銷商通過中國人民銀行電子聯(lián)行劃款，同城承銷商以支票方式支付。
甲方按乙方承銷債券總額的一定比率(由甲方在發(fā)債說明書中確定)向乙方支付發(fā)行手續(xù)費，該筆費用由甲方在收到乙方承銷款后十個營業(yè)日內(nèi)劃至乙方指定的銀行帳戶。
債券采用無紙化發(fā)行，中央國債登記結算有限責任公司(以下簡稱中央結算公司)負責債券的登記托管。
甲乙雙方均認可，通過債券招標系統(tǒng)在招標期間按規(guī)定格式傳送和給出的投標書和中標通知書均為本協(xié)議項下附屬協(xié)議。
二、甲方應在發(fā)債說明書中公告每次債券發(fā)行的發(fā)債條件和發(fā)債方式;。
三、甲方應在發(fā)債說明書中公布最近三年的主要財務數(shù)據(jù);。
四、甲方應按年披露其財務狀況及其他有關債券兌付的重要信息。
甲方的權利如下：
一、甲方有權按債券發(fā)行條件和乙方承銷額向乙方收取債券承銷款項;。
三、債券發(fā)行的招投標條件、程序和方式等由甲方確定;。
四、按照國家政策，自主運用發(fā)債資金。
甲方的義務如下：
一、甲方應依約履行歸還本息的義務，不得提前或推遲歸還本金和支付利息;。
二、甲方應按債券發(fā)行條件向乙方支付發(fā)行手續(xù)費;。
四、甲方應按本協(xié)議約定及時披露信息。
乙方的權利如下：
一、有權參與每次債券發(fā)行承銷投標;。
二、向甲方收取其持有債券的本金和利息，兌付本金時向甲方收取兌付手續(xù)費;。
三、有權向認購人分銷債券;。
四、按甲方的發(fā)債條件取得發(fā)行手續(xù)費;。
五、可獲得承銷期內(nèi)(發(fā)行起始日至繳款日之間)分銷認購款的暫存利息;。
六、有權參加甲方舉行的發(fā)行預備會議，有權獲得甲方招投標發(fā)債的`所有應依法公告的信息。
七、經(jīng)中國人民銀行批準后，可在同業(yè)債券市場進行債券交易，甲方參與同業(yè)債券交易時，乙方可與甲方進行對手交易。
八、有權無條件退出承銷團，但須提前三十日書面通知甲方。
乙方的義務如下：
應以法人名義參與債券承銷投標;。
應按時足額將債券承銷款項劃入甲方指定的銀行帳戶;。
應按債券承銷額度履行承購包銷義務，依約進行分銷;。
應嚴格按承銷額度分銷債券，不得超冒分銷;。
如甲方在招投標發(fā)債中確定了每個承銷商的基本承銷額度，乙方應承擔該基本承銷額度的承銷義務。
乙方應將發(fā)行經(jīng)辦部門、人員授權或變更等情況及時書面通知甲方和中央結算公司。
甲方如未依約履行債券還本付息義務，則應按未付部分每日萬分之五的比例向乙方支付違約金。
乙方如未按發(fā)債條件承擔分配的基本承銷額度，或連續(xù)三次不參與投標或未按規(guī)定進行有效投標的，則視為自動放棄承銷商資格。
本協(xié)議的變更應經(jīng)雙方協(xié)商一致，達成書面協(xié)議。
如本協(xié)議與中國人民銀行有關規(guī)定不一致時，甲乙雙方應按中國人民銀行的規(guī)定執(zhí)行。
一、本協(xié)議項下附件包括：
1.發(fā)債說明書;。
3.甲方出具的招標書。
二、本協(xié)議的未盡事宜，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，可簽訂其他補充協(xié)議。本協(xié)議與補充協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。
三、本協(xié)議正式文本一式五份，甲乙雙方各執(zhí)二份，中央結算公司一份，具有同等法律效力。
四、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權的代理人簽字并加蓋公章后生效。
五、本協(xié)議適用于甲方__年發(fā)行的債券。
甲方：_____________________。
乙方：_____________________。
法定代表人簽字：___________。
法定代表人簽字：___________。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十
論文摘要：近年來在全球范圍利用可轉(zhuǎn)換債券融資發(fā)展極為迅速，本文通過對中關可轉(zhuǎn)換債券融資差異的分析，發(fā)現(xiàn)我國利用可轉(zhuǎn)換債券融資表現(xiàn)出非理性的特征。希望擬采取可轉(zhuǎn)換債券方式進行融資的企業(yè)能引以為鑒，以期提高我國可轉(zhuǎn)換債券市場融資的效率。
自1843年美國紐約erierailway公司發(fā)行世界上第一只可轉(zhuǎn)換債券，到2001年12月31日，已有38個國家的公司在全球性的市場上發(fā)行了可轉(zhuǎn)換債券，尚未清償?shù)膫噙_2300余種，合計金額超過4000億美元，其中美國占了大約43%.近年來美國利用可轉(zhuǎn)換債券融資發(fā)展迅速，融資額達到278億美元，2001年融資額高達1045億美元。而我國利用可轉(zhuǎn)換債券融資是進入90年代以后、隨著股票市場的建立開始出現(xiàn)。20我國利用可轉(zhuǎn)換債券融資達到人民幣185.5億元，占到當年資本市場籌資總量的22.86%,首次超越了新股增發(fā)和配股，成為上市公司再融資的首選方式。
從嚴格意義上講，可轉(zhuǎn)換債券是資本市場高度發(fā)展的產(chǎn)物。我國的可轉(zhuǎn)換債券市場近兩年發(fā)展極為迅速，但實踐中，上市公司利用可轉(zhuǎn)換債券融資還存在一定的盲目性。結合美國利用可轉(zhuǎn)換債券融資的成功經(jīng)驗，我們認為中美可轉(zhuǎn)換債券融資在發(fā)行目的、發(fā)行主體行業(yè)分布范圍、發(fā)行契約的設計、對可轉(zhuǎn)換債券風險的認識等方面存在差異，下面進行詳盡的論述。
可轉(zhuǎn)換債券為上市公司提供了一種新的融資工具，它是債券向股票轉(zhuǎn)化的橋梁，是資本結構調(diào)整的杠桿。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券相當于是一種推遲的股票融資，在發(fā)行轉(zhuǎn)債時就獲得了資金，但僅在可轉(zhuǎn)換債券持有者實施轉(zhuǎn)換時才增加公司股票，轉(zhuǎn)換價格往往要比同時發(fā)行新股的價格要高，這使得企業(yè)間接地獲得了溢價發(fā)行股票的好處。同時轉(zhuǎn)股是一個漸進過程，對股權的稀釋不會像發(fā)行新股那樣快。
美國企業(yè)利用可轉(zhuǎn)換債券融資是有其特定背景的。在股市周期性低迷或上市公司因行業(yè)、產(chǎn)品等原因效益暫時不佳時，股價相對較低，而同時又有未來效益較佳的新項目需要融資，如當時就配股或發(fā)行新股，無疑發(fā)行價格很低，公司的融資成本過高。上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，而且轉(zhuǎn)股價格高于當時股價，這樣一方面可降低融資成本，提高未來收益；而且只要經(jīng)營成功，有關負債可轉(zhuǎn)為權益，將大大增強公司實力。通過對融資金額、轉(zhuǎn)股價格、轉(zhuǎn)股期限等事項進行細致客觀的財務分析，盡量做到當投資項目取得良好收益、股票價格大幅上揚時，轉(zhuǎn)股期限正好開始，以保證順利實施轉(zhuǎn)股。而我國新一輪以可轉(zhuǎn)換債券為主的“融資潮”,并不能擺脫“融資圈錢”的影子。上市公司熱衷于發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，無非是因為現(xiàn)階段配股和增發(fā)都遭到投資者唾棄，難以大量圈錢。加之發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券可以逃避其他融資渠道募集資金上交社會保障資金理事會的義務。那些發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的上市公司大都具有強烈的“圈錢愿望”,有的公司干脆放棄配股或增發(fā)，選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，如新鋼釩宣布放棄配股，決定發(fā)行16億元規(guī)模的可轉(zhuǎn)換債券；有的則是剛剛上市或進行了配股增發(fā)的公司，手頭有的是資金，卻不愿失去利用可轉(zhuǎn)換債券進行“融資圈錢”的大好機會，如2003年10月發(fā)生的招商銀行可轉(zhuǎn)換債券**。在20剛剛上市籌得107億資金的招商銀行，僅時隔一年，又推出百億元可轉(zhuǎn)換債券融資方案，而且可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行額中只有6%左右向流通股股東配售。招商銀行的這一方案遭到了以基金為代表的中小投資者的堅決反對，最終招商銀行的管理層和董事會做出了讓步，將可轉(zhuǎn)換債券融資金額降為60萬元。這一事件在我國資本市場上引起了軒然大波，嚴重地影響了招商銀行在我國資本市場上的形象?？v觀我國上市公司利用可轉(zhuǎn)換債券融資的目的，大多不是從改善公司的資本結構、降低融資成本出發(fā)，而是為了逃避資本市場的法律管制和嚴格的融資規(guī)定，視可轉(zhuǎn)換債券融資為“圈錢的工具”.
brennan和schwartz（1981）認為，由于可轉(zhuǎn)換債券所內(nèi)涵的轉(zhuǎn)換條款，使得可轉(zhuǎn)換債券的價值在一定意義上獨立于公司風險的變化――當公司從事高風險投資時，可轉(zhuǎn)換債券的債券價值下降了，但股權的價值可能上升，而且考慮到公司股價波動程度的擴大，轉(zhuǎn)債所內(nèi)含的期權價值也增加了；可轉(zhuǎn)換債券所特有的低息條款，使得公司通過減少利息的支付，降低了其遭受財務危機的可能性，進而在一定意義上緩解了處于財務困境公司所容易發(fā)生的“投資不足”現(xiàn)象，促進公司的長遠發(fā)展?？赊D(zhuǎn)換債券的“風險中性”特征決定了可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行主體主要是各類成長型、高風險的公司。
美國可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行主體遍及各個行業(yè)，各行業(yè)在整個可轉(zhuǎn)換債券市場的份額也表現(xiàn)出較大的差異，高波動的行業(yè)通常在市場整體中占有較大的比重。末，美國科技和電信行業(yè)可轉(zhuǎn)換債券占整個可轉(zhuǎn)換債券市場的比例曾一度達到50%之多，而伴隨著科技與電信類股價的下跌，傳統(tǒng)行業(yè)可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行量上升，可轉(zhuǎn)換債券市場行業(yè)分布恢復到了一個相對平衡的狀態(tài)。即使如此，到年底，美國科技類可轉(zhuǎn)換債券市場份額也達到了21.1%,雖然較19下降了11.6%,仍是目前可轉(zhuǎn)換債券市場上所占比重最大的行業(yè)。同時，生物醫(yī)藥行業(yè)可轉(zhuǎn)換債券以其高波動的特性也占據(jù)了較大的市場份額。
我國證監(jiān)會的指導思想是“扶優(yōu)”即扶持業(yè)績優(yōu)良、成長性強、運作規(guī)范的上市公司，對發(fā)行人歷史業(yè)績要求較高，因此從已發(fā)行或擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券公司的行業(yè)分布來看，主要集中于電力、紡織、鋼鐵、紙業(yè)、公用事業(yè)等一些歷史收益較好的行業(yè)，而高波動、高風險的公司被排除在可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的門檻之外。由于可轉(zhuǎn)換債券具有債券和股票兩種特性能有效地對風險進行轉(zhuǎn)化，其實這些公司（高波動、高風險）更適宜進行可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行與投資。此外，it、生物技術等行業(yè)，前景廣闊、風險較大、資金投入大，很適合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。在開始時這些企業(yè)只需償付利息，不會稀釋股權、攤薄利潤、引發(fā)新老股東利益之爭，等公司成長起來后，可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換成股票，企業(yè)又無須償還本金。
公司利用可轉(zhuǎn)換債券融資的.意思表示是通過可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行契約條款的設計來實現(xiàn)的。一份典型的可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行契約應該包括發(fā)行規(guī)模、發(fā)行種類和方式、轉(zhuǎn)股價格、發(fā)行期限和轉(zhuǎn)股期、票面利率等幾個必備要素，還有回售條款、贖回條款、向下修正條款、強制性條款等幾個選擇性要素。通過可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行契約的設計，界定清楚了發(fā)行人與持有人的權利，明確了可轉(zhuǎn)換債券的債性與股性特征。
中美可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行契約必備要素存在的差異如下：（1）品種差異。雖然傳統(tǒng)的帶息轉(zhuǎn)債一直是美國可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的主要品種，占整個可轉(zhuǎn)換債券市場容量的40%左右，尤其值得關注的是零息轉(zhuǎn)債在近年來的快速發(fā)展，年零息轉(zhuǎn)債占美國可轉(zhuǎn)換債券市場的比重僅為10.4%,但20該比例迅速上升為22.6%,2001年和2002年該比例均超過了30%,成為美國發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的一個主要品種。而我國可轉(zhuǎn)換債券的品種全部為附息轉(zhuǎn)債，近年來在全球市場得到快速發(fā)展的零息轉(zhuǎn)債在我國難以實現(xiàn)。（2）發(fā)行規(guī)模。美國可轉(zhuǎn)換債券的總體發(fā)行規(guī)模大，主要表現(xiàn)為發(fā)行家數(shù)多，平均每家的發(fā)行數(shù)量小。根據(jù)摩根斯坦利的統(tǒng)計，美國共發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券210只，融資額達到1045億美元，平均每家的發(fā)行數(shù)量約為5億美元。而我國可轉(zhuǎn)換債券的總體發(fā)行規(guī)模大，主要表現(xiàn)為發(fā)行家數(shù)少，平均每家的發(fā)行數(shù)量大。據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員統(tǒng)計，2003年共有16家中國公司發(fā)行了人民幣185.5億元的可轉(zhuǎn)換債券，平均每家的發(fā)行數(shù)量約為11.6億元。（3）利率差異。美國可轉(zhuǎn)換債券票面利率差異較大，低到2%以下，高到10%――2上，其中以4%-5%這一區(qū)間最為集中的，而我國可轉(zhuǎn)換債券的年利率都較低，多為1%-2%左右。（4）發(fā)行期限。美國可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行期限是發(fā)行公司根據(jù)自身的基本素質(zhì)確定的。過去可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行期限較長，多為10年期，甚至30年期的也有；近年來可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行期限主要集中在5年期。我國《可轉(zhuǎn)換債券管理暫行辦法》中規(guī)定的融資期限是3-5年，立法用意似乎并不主張各公司按照自身的基本素質(zhì)確定發(fā)行期間。（5）初始溢價率（發(fā)行時轉(zhuǎn)股價格相對基準定價的上浮比率）差異。美國發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的初始溢價率變化幅度大，有10%――a下的，在10%-20%、20%-30%、30%-40%之間都有分布，在40%以上的也有。雖然我國可轉(zhuǎn)換債券融資的初始轉(zhuǎn)股價格的確定方法與國際上通行的一致即以發(fā)行前一個月或一周的股票收盤價的平均值為基礎，再上浮一定比例作為轉(zhuǎn)股價格。但為了吸引投資者，保證發(fā)行的成功，我國可轉(zhuǎn)換債券的初始溢價率都很低。2003年發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的初始溢價率又有所下降，如雅戈爾轉(zhuǎn)債僅為0.1%,創(chuàng)下了國內(nèi)可轉(zhuǎn)換債券初始溢價率最低紀錄。
在可轉(zhuǎn)換債券的契約設計中，對發(fā)行人和投資人權利的界定，主要通過回售條款、贖回條款、向下修正條款、強制性條款等選擇性要素來實現(xiàn)的，以達到收益與風險的均衡和激勵相容的目的。發(fā)行人的權利包括募集資金的使用權、贖回權，投資人的權利包括未來收益的請求權（債券利息和轉(zhuǎn)股后的分紅）和回售權。美國可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行契約包含如下的選擇性期權的規(guī)定：（1）當股票市價低于轉(zhuǎn)換價格時，公司可以調(diào)低轉(zhuǎn)換價格，即向下修正條款。（2）當市場股價飆升，可轉(zhuǎn)換債券持有人獲利空間擴大，原始股東利益受損，伴隨債券的轉(zhuǎn)換，導致股權稀釋、每股收益下降。于是，贖回條款要求，當股價超過轉(zhuǎn)換價格130%-150%,投資人必須在規(guī)定期限內(nèi)將可轉(zhuǎn)換債券換成股票，否則，可轉(zhuǎn)換債券將被贖回。此舉可防止日后股價下跌、轉(zhuǎn)股失敗，公司無力償債。（3）為增加投資者信心，很多公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券時還含有回售條款。當股價居低不上，可轉(zhuǎn)換債券利率偏低而無法靠轉(zhuǎn)股獲利時，投資人可將可轉(zhuǎn)換債券“還”給公司。通過以上選擇性要素的設計，使發(fā)行人和投資人各得其所、互利互惠，這正是可轉(zhuǎn)換債券融資的魅力所在。我國可轉(zhuǎn)換債券融資雖然也有轉(zhuǎn)換價格向下修正條款的設計、贖回條款、回售條款等規(guī)定，但不能達到對投融資雙方利益的平等保護?，F(xiàn)行回售條款的設計規(guī)定在到期前半年或一年才允許投資者回售，對投資者可能的回售行為進行了限制；雖然也有贖回條款的設計，但上市公司一般不會行使提前贖回的選擇權，因為其出發(fā)點并非股東價值最大化，而是為圈錢；而轉(zhuǎn)換價格向下修正條款的設計就是盡量保證轉(zhuǎn)股成功，把利用可轉(zhuǎn)換債券實現(xiàn)股權融資的目的演繹得淋漓盡致。從回售、贖回和轉(zhuǎn)換價格向下修正條款的設計本意看，主動權均在上市公司之手，主要保護了發(fā)行人的利益，對投資者利益的保護很不夠。
總的來說，我國可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行人都公告了一個十分雷同的發(fā)行契約，這相應地增加了發(fā)行人的風險。由于發(fā)行人所處的行業(yè)及所處行業(yè)生命周期不同，對資金需求的大小與時間各異，其股價變動趨勢與振蕩幅度有很大區(qū)別，如果這些公司的可轉(zhuǎn)換債券契約條款大同小異，在發(fā)行階段，勢必吸引相同的投資人來投資，因為發(fā)行人的契約條款是篩選不同偏好投資人的過濾器，這樣就會引起發(fā)行上的問題。在轉(zhuǎn)股階段，一些投資人更清晰地認識到自己的風險――收益偏好以后，可能會失去投資興趣，這樣轉(zhuǎn)股又成了問題。由此可以看出，按照發(fā)行公司資金投入項目產(chǎn)出狀況并結合行業(yè)生命周期設定相應的契約條款，吸引不同偏好的投資人，是發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的關鍵。我國現(xiàn)行可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行的體制和相關規(guī)定在一定程度上對我國可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)展與完善產(chǎn)生制約作用。
雖然發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，融資成本相對其他方式要低，短期內(nèi)不會迅速攤薄原有股東的收益，也不會有股本擴張的壓力。但實際上，可轉(zhuǎn)換債券融資并非最佳方式，不能盲目跟風，還應根據(jù)企業(yè)實際情況而定，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券也有很大風險，搞不好給企業(yè)帶來的壓力也十分巨大。對發(fā)行人來說，在利用可轉(zhuǎn)換債券融資的過程中，會遭受市場利率下降的利率風險、投資人將可轉(zhuǎn)換債券“還”給公司的回售風險以及股價低迷、公司業(yè)績下滑導致轉(zhuǎn)股失敗的風險。這些風險均會導致企業(yè)財務狀況惡化，引發(fā)企業(yè)的財務危機。美國公司對可轉(zhuǎn)換債券融資的風險認識比較深刻，在大量發(fā)行的同時根據(jù)資本市場股價的變化即時進行贖回，如2001年贖回規(guī)模達711億美元，2003年1至7月，可轉(zhuǎn)換債債的贖回量達到30.4億美元，約等于當期發(fā)行量的50%.通過贖回期權的運用，發(fā)行人將可轉(zhuǎn)換債券的現(xiàn)實風險控制在一定范圍之內(nèi)，使公司擁有較強的財務彈性，實現(xiàn)對資本結構動態(tài)調(diào)整的目的，并在最大程度上限制了轉(zhuǎn)券的回報率，使投資者在遇到股票基準價格大幅上揚時只能獲取有限的增長利潤。
現(xiàn)在我國不少上市公司將可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行規(guī)模定得很大，主觀上希望投資人按期轉(zhuǎn)股的意思表示很明顯，沒有還本付息的打算，幾乎所有發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司都把可轉(zhuǎn)換債券看作是股權融資的替代品。如果發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司未來的項目收益不好、股價下跌、轉(zhuǎn)股失敗，5年以后上市公司連本都可能還不了。當年深寶安轉(zhuǎn)股失敗后，到期雖然償還了債券本息，但寶安一下子進入一個低潮，到現(xiàn)在都沒有完全恢復元氣。此外，可轉(zhuǎn)換債券一旦轉(zhuǎn)換成股票，一樣會增加股票的流通盤，雖然目前還沒有嚴重到像增發(fā)一樣引起市場股價下跌，但隨著轉(zhuǎn)股數(shù)量的增多，這種負面影響也會逐漸增強。若管理層不能有效控制這種趨勢，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券一旦泛濫，投資者又要飽受可轉(zhuǎn)換債券所帶來的風險。
可轉(zhuǎn)換債券作為一種融資工具，對發(fā)行公司來說是一把雙刃劍，這是因為它對發(fā)行公司融資決策盈虧影響力具有不均衡性，所以公司采用可轉(zhuǎn)換債券融資，必須慎之又慎。基于上述對比分析，可以看出我國利用可轉(zhuǎn)換債券融資缺乏理性。我們希望擬采取可轉(zhuǎn)換債券方式進行融資的企業(yè)應充分考慮以上因素，結合企業(yè)自身的經(jīng)營狀況、行業(yè)特點以及發(fā)展階段，認真進行財務分析，合理設計發(fā)行契約，在提高企業(yè)融資效率的同時，提高我國可轉(zhuǎn)換債券市場的運行效率！
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十一
自1843年美國紐約erierailway公司發(fā)行世界上第一只可轉(zhuǎn)換債券開始，可轉(zhuǎn)換債券融資已有100多年的歷史，在資本市場上發(fā)揮著重要的作用。而中國可轉(zhuǎn)債融資歷史較短，進入20世紀90年代以后，隨著股票市場的建立才開始出現(xiàn)。
1992年11月深寶安集團發(fā)行了我國首例可轉(zhuǎn)換債券，但由于其轉(zhuǎn)股的失敗，中國可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)展幾乎處于停滯狀態(tài)。直到3月有三家非上市公司先后發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。虹橋機場和鞍鋼新軋可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行，是繼“深保安”之后上市公司又一次被允許發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。
截至6月，中國債券市場上僅僅只有5只可轉(zhuǎn)換債券，發(fā)行總額只有47億元。而到了207月，深滬兩市共有15家上市公司發(fā)行或擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券；截至8月22日，已有34家上市公司提出發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，計劃融資260億元人民幣。滬深兩市共發(fā)行了16只可轉(zhuǎn)債，募集資金總額達185.5億元，占再融資總額的49.87％。
共發(fā)行了12只可轉(zhuǎn)債，累計規(guī)模209.03億元，占再融資總額的46.54％，比配股和增發(fā)所占份額都要高。和20是可轉(zhuǎn)債市場快速發(fā)展的兩年。
進入，由于股權分置改革，再融資停止，一級市場沒有新券發(fā)行，二級市場交易清淡，集中轉(zhuǎn)股使可轉(zhuǎn)債市場進入低迷時期。盡管如此，在低迷的市場下，可轉(zhuǎn)債仍將成為比較有吸引力的融資選擇。
207月26日，柳州化工公布發(fā)行可轉(zhuǎn)債的招募說明書，融資規(guī)模為3.07億元。僅化又重新拉開了可轉(zhuǎn)債融資的序幕，這將為可轉(zhuǎn)債的二級市場提供新鮮血液，有助于可轉(zhuǎn)債市場的健康發(fā)展。
隨著《上市公司證券發(fā)行管理辦法》出臺，上市公司可發(fā)行可分離交易式可轉(zhuǎn)債(附認股權證的公司債券)。目前除馬鋼股份外，還有新鋼釩、唐鋼股份、武鋼股份、中化國際、云天化、深高速等6家公司將采用這一創(chuàng)新方式進行再融資，其中，新鋼釩、唐鋼股份均是將原可轉(zhuǎn)債方案調(diào)整為分離式可轉(zhuǎn)債。7家公司預計融資金額將達到234億元，為目前可轉(zhuǎn)債市場余額103.81億元的2.25倍。
可以預期的是，可轉(zhuǎn)債市場在經(jīng)歷股改帶來的轉(zhuǎn)股沖擊之后，將再度迎來擴容高潮。而且，在新的管理辦法出臺以后，有將近60家公司提出了可轉(zhuǎn)債再融資的議案，預期總融資規(guī)模超過400億元，在柳化轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，這些可轉(zhuǎn)債融資項目將陸續(xù)上市。
可分離交易式可轉(zhuǎn)債和普通可轉(zhuǎn)債將共同促進可轉(zhuǎn)債市場的發(fā)展，可轉(zhuǎn)債又將迎來一個快速發(fā)展的階段。
盡管我國的可轉(zhuǎn)換債券市場近幾年發(fā)展極為迅速，但與西方發(fā)達國家相比，我國的可轉(zhuǎn)換債券在融資實踐中仍存在著諸多缺陷，這對我國上市公司融資以及轉(zhuǎn)債市場的發(fā)展都起到了嚴重的阻礙作用。主要存在以下幾個方面的問題：
(一)上市公司利用可轉(zhuǎn)換債券融資存在盲目跟風，無風險意識。
上市公司將可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行規(guī)模定得很大，主觀上希望投資人按期轉(zhuǎn)股的意思表示很明顯，沒有還本的打算。幾乎所有發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的公司都把可轉(zhuǎn)換債券看作是股權融資的替代品。綜觀我國上市公司利用可轉(zhuǎn)換債券融資的目的，大多不是從改善公司的資本結構，降低融資成本出發(fā)，而是為了逃避資本市場的法律管制和嚴格的融資規(guī)定，視可轉(zhuǎn)換債券融資為“免費的午餐”，而沒有意識到若股價下跌轉(zhuǎn)股失敗，將是“昂貴的午餐”，沒有充分考慮其蘊涵的風險性。公司一旦發(fā)行轉(zhuǎn)債，就會面臨諸如利率風險、回售風險、股價下跌風險、轉(zhuǎn)股失敗風險等。否則，雖然融資成功了，卻有可能將公司拖下泥潭，這方面的教訓是深刻的。
比如，日本入伙伴公司在上世紀80年代發(fā)行了374億日元的可轉(zhuǎn)換債券，碰上90年代股市暴跌，導致轉(zhuǎn)股失敗，名噪一時的入伙伴公司，因無力償還可轉(zhuǎn)換債券本息而宣告破產(chǎn)。
作為我國資本市場第一家采用可轉(zhuǎn)換債券融資的上市公司——深寶安，在轉(zhuǎn)股失敗后，雖然償還了債券本息，但寶安從此轉(zhuǎn)人低谷，對其經(jīng)營狀況和財務狀況有很大的負面影響。
(二)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行主體行業(yè)分布不合理。
從海外的經(jīng)驗來看，可轉(zhuǎn)換債券市場為大量高新技術企業(yè)的快速成長提供了有力的資金支持。而我國發(fā)行主體則局限在上市公司和大型國有企業(yè)中，而其他企業(yè)卻沒有這種融資的機會。高新技術產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，一方面需要大量的資金，另一方面也面臨較大的風險，非常適合發(fā)行這種兼具債性和期權的品種。新辦法雖然沒有傾向于能源、原材料、基礎設施類公司，一視同仁地規(guī)定發(fā)行公司需在最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40％等，財務指標雖已降低，發(fā)行門檻下降，但發(fā)行主體仍以進入成熟期，有著穩(wěn)定的經(jīng)營業(yè)績和現(xiàn)金流、缺乏足夠成長性的大公司為主，而對那些規(guī)模不大、尚處于成長期、通過其他途徑融資較為困難的高科技企業(yè)來說仍然是可望而不可即的。
(三)急于發(fā)行融資，不注意把握發(fā)行時機。
一般而言，牛市時發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券對于上市公司的現(xiàn)有股東最為有利，可以獲得溢價收益，在發(fā)行規(guī)模確定的情況下，可以獲得更多的.融資金額。但是牛市發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，未來股價可能達不到牛市水平，造成轉(zhuǎn)股失敗，進而可能帶來較大的財務壓力。這種情況在20世紀90年代的日本非常突出，我國的深寶安可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行就是如此。當市場處于熊市時，發(fā)行轉(zhuǎn)債對投資者比較有利，因為股價上揚的空間非常大，但對于上市公司而言，由于低股價帶來的籌資量較小，一般會覺得出讓利益過大，不太情愿發(fā)行。因此，市場可接受的可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行時機被認為是市場從經(jīng)濟周期底部走向復蘇時最為有利。這時，市場利率比較低，股市也往往處于低迷階段，上市公司可以以很低的利率發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。當行情回升時，公司股票有可能大幅上揚，轉(zhuǎn)股可以順利實現(xiàn)，對投資者而言則存在很大的投資機會和獲利空間。而我國可轉(zhuǎn)債發(fā)行企業(yè)似乎并未意識到這一點。
從中國的情況來看，至2004年這段時間，中國股市受國有股減持及全流通問題的影響，市場處于從牛市向熊市轉(zhuǎn)變的過程，在這個時候，眾多上市公司選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，應該說不是一個理性的選擇，時機把握的并不好。從發(fā)行的幾只可轉(zhuǎn)換債券的市場表現(xiàn)來看也印證了這一點。發(fā)行公司往往把能否順利融資放到第一位，而無暇或不愿顧及最佳的發(fā)行時機。
(四)可轉(zhuǎn)債發(fā)行品種比較少，轉(zhuǎn)債期限比較短。
我國目前的大部分為帶息可轉(zhuǎn)債，雖然馬鋼股份是我國首家發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的公司，這也意味著可分離債這一債市新品種將就此問世。但與國外相比，我國可轉(zhuǎn)債發(fā)行品種還是比較少，這也是為什么出現(xiàn)一個新品種，上市公司就一搶而上的其中一個理由，因為可供選擇的可轉(zhuǎn)債品種比較少。
在海外轉(zhuǎn)債市場上，不僅存在狹義的可轉(zhuǎn)換債券，還有諸如零息可轉(zhuǎn)換債券、初始折價發(fā)行可轉(zhuǎn)債、流動性收益期權票據(jù)、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、托管可轉(zhuǎn)換證券等。品種的多樣化使得海外轉(zhuǎn)債市場呈現(xiàn)出一派繁榮的景象。
我國可轉(zhuǎn)債品種的單一性極大地限制了投資者的選擇余地和轉(zhuǎn)債市場規(guī)模的擴大。海外轉(zhuǎn)債市場規(guī)模很大，是其多種可轉(zhuǎn)債類產(chǎn)品共同交易的結果。
新《上市公司證券發(fā)行管理辦法》雖然將可轉(zhuǎn)換公司債券的期限規(guī)定為最短為1年、最長為6年，這與老辦法可轉(zhuǎn)債的期限最短為3年、最長為5年相比增加了。但這比國外轉(zhuǎn)債的期限大都在以上明顯短得多。這樣規(guī)定，可能給投資者帶來的風險會越小，但卻加大了發(fā)行公司的風險，也有可能迫使公司在選擇融資項目時存有短期行為。
同時，由于新辦法中仍規(guī)定了轉(zhuǎn)債自發(fā)行之日起6個月后就可轉(zhuǎn)股，許多發(fā)行公司都把轉(zhuǎn)股鎖定期設為6個月。由于現(xiàn)行政策不允許發(fā)行更長期限的轉(zhuǎn)債，公司在選擇融資開發(fā)項目時，為了規(guī)避風險，有時被迫“忍痛割愛”，放棄期限較長但更有利于公司發(fā)展的項目，而選擇一些短期的見效快的項目。這對公司的長期發(fā)展是不利的。
(五)發(fā)行條款設計雷同，沒有體現(xiàn)差異性。
目前我國上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券的條款設計趨于雷同，均表現(xiàn)出較強的股性，上市公司往往視可轉(zhuǎn)換債券為延期股權融資，忽略了可轉(zhuǎn)換債券的債性。從回售、贖回和轉(zhuǎn)換價格項下修正條款的設計本意看，主動權均在上市公司之手，主要保護了發(fā)行人的利益，對投資者利益的保護很不夠，并沒有達到發(fā)行人和投資人收益與風險的均衡和激勵相容的目的。
不過，按照最新頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，可轉(zhuǎn)債發(fā)行中對于轉(zhuǎn)股價格修正條款，由以前董事會通過改成股東大會2/3人數(shù)以上通過，有效約束了上市隨意調(diào)整轉(zhuǎn)股價的行為，對可轉(zhuǎn)債投資者的利益從制度上得到了保證。
而且，即使對于一些保護上市公司自身的條款，如贖回條款等，也是千篇一律，如出一轍。這相應的增加了發(fā)行人的風險。因為這些上市公司各自都有自己不同的質(zhì)地，不可能也不應該用一樣的可轉(zhuǎn)換債券條款。如果條款一樣，在發(fā)行階段，勢必吸引相同的投資人來投資，因為發(fā)行人的發(fā)行條款是篩選不同偏好投資人的過濾器，這樣就會引起發(fā)行上的問題。
新頒布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當提供擔保，但最近一期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外；提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實現(xiàn)債權的費用；以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應不低于其累計對外擔保的金額。
證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔保人，但上市商業(yè)銀行除外；設定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財產(chǎn)的估值應不低于擔保金額。估值應經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機構評估。從這些規(guī)定來看，對擔保要求擔保到擔保范圍、擔保方式等要求嚴格而且全面。而國外對公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債一般不要求有擔保。
我國要求發(fā)行轉(zhuǎn)債公司必須有擔保，其初衷是為了降低轉(zhuǎn)債投資者的風險。但這樣規(guī)定，把大量業(yè)績一般但處于成長期的公司拒之于發(fā)行轉(zhuǎn)債的大門之外，這類公司由于具有高風險的特點而無法獲得擔保，最終只能對發(fā)行轉(zhuǎn)債“望而卻步”。另外，要求有擔保也增加了發(fā)債方的融資成本。
新辦法規(guī)定：公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。但在實際運行中，目前國內(nèi)信用評級仍處于不完善的狀態(tài)，未形成客觀公正的評級機制，信用評級很不成熟。
信用評級不完善的主要原因是：
首先，信用評級的地位尚未確立。新辦法雖然對可轉(zhuǎn)換企業(yè)債券的信用評級有所規(guī)定，但是并未強制要求。
其次，利率的限制影響信用評級。發(fā)行公司為了增加可債券的吸引力，債券的利率水平基本上會達到規(guī)定的利率上限，因此，無論信用等級的高低，企業(yè)債券利率水平基本一致，造成債券信用評級失去了意義。
再次，評級機構的權威性不足制約信用評級。目前，尚未形成具備標準普爾、穆迪投資服務公司等評級公司素質(zhì)的評級機構，投資人很難根據(jù)評估結果對債券進行判斷選擇，在很大程度上制約了信用評級的發(fā)展。
(一)上市公司要根據(jù)自己的特點選擇恰當?shù)娜谫Y方式，強化風險意識。
不同的上市公司因為資金需求的緊迫性和資金需求規(guī)模、財務狀況等不同，對配股、增發(fā)、貸款、發(fā)行可轉(zhuǎn)債及分離式可轉(zhuǎn)債等不同的融資渠道的選擇應有所不同，上市公司不能對可轉(zhuǎn)換債券融資方式一哄而上，不要認為監(jiān)管當局的發(fā)行標準就是發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券公司的標準，不應該出現(xiàn)只要符合條件就試圖發(fā)行可轉(zhuǎn)債的盲目現(xiàn)象。
上市公司在選擇融資方式時，應注意比較各種方式的優(yōu)劣及與自己特點的適應性，真正凸現(xiàn)可轉(zhuǎn)換債券的期權價值，恢復其金融特性。如果公司選擇了發(fā)行可轉(zhuǎn)債也必須注意風險的防范，應強化風險意識，充分考慮各種可能出現(xiàn)的風險。防范這些風險，要求發(fā)行公司在選擇項目時充分權衡項目的收益與風險，有了好的項目再發(fā)行可轉(zhuǎn)債。
(二)借鑒國外經(jīng)驗，拓寬發(fā)行主體。
考慮到可轉(zhuǎn)債自身的特性，并不是所有的公司都適合發(fā)行可轉(zhuǎn)債的，可轉(zhuǎn)債可能最適用于那些規(guī)模較小，但有著數(shù)量較大、不斷增長的融資需求，并且由于風險較大，其額外債務融資受到限制的成長性公司。對于風險較小、業(yè)績增長迅速的公司以及業(yè)績穩(wěn)定、成長性一般的公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券并不能有效促進公司價值的提高。比如公用事業(yè)公司，其現(xiàn)金流入比較穩(wěn)定或者說波動不大，期權的價值較小，沒有充分利用可轉(zhuǎn)換債券融資的優(yōu)勢，這類公司支付能力較強，更適合于利用發(fā)行普通債券方式進行融資。由于可轉(zhuǎn)換債券具有債券和股票兩種特性，能有效地對風險進行轉(zhuǎn)化，其實高波動、高風險公司更適宜進行可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行與投資。
此外，it、生物技術等行業(yè)，前景廣闊、風險較大、資金投入大，很適合發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。一般來說具有邊際收益遞增、高風險投資機會、高增長性的公司可以被看作發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的主體。美國和歐洲市場的數(shù)據(jù)顯示，高成長高風險性行業(yè)(如it和生命科學行業(yè))、資本密集型行業(yè)(如電信和醫(yī)療保健行業(yè))以及資本成本較為昂貴行業(yè)(如金融和消費品行業(yè))中的企業(yè)，最樂意發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，可轉(zhuǎn)換債券的融資活動明顯地集中于這些行業(yè)。
(三)把握有利的發(fā)行時機，減少發(fā)行公司的風險。
選擇有利的發(fā)行時機，可有效降低可轉(zhuǎn)換債券的風險。前已敘及，可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行以宏觀經(jīng)濟由谷底開始啟動、股市由熊市走向牛市、市場利率水平較低、行業(yè)景氣度回升、公司股票的市場表現(xiàn)較好時為較佳時機。因為此時投資者對股票正開始由逃避、害怕轉(zhuǎn)向靠近、歡迎，并對股價預期看好，作為與股票緊密相連的可轉(zhuǎn)換債券也會因此而受到青睞，從而增加了可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行成功的兒率。
(四)鼓勵公司對發(fā)行品種進行創(chuàng)新，逐步延長可轉(zhuǎn)債的發(fā)行期限。
我國可轉(zhuǎn)債經(jīng)過近些年的發(fā)展，推出多種發(fā)行品種的條件已經(jīng)成熟。零息可轉(zhuǎn)債、初始折價發(fā)行可轉(zhuǎn)債、步升可轉(zhuǎn)債以及歐洲美元可轉(zhuǎn)債等在條件成熟時都可以嘗試。新的轉(zhuǎn)債品種可為市場帶來活力。
目前市場上已有的分離交易可轉(zhuǎn)債就是不錯的嘗試，分離交易可轉(zhuǎn)債不設重設和贖回條款，有利于發(fā)揮發(fā)行公司通過業(yè)績增長來促成轉(zhuǎn)股的正面作用，避免了普通可轉(zhuǎn)債發(fā)行人往往不是通過提高公司經(jīng)營業(yè)績，而是以不斷向下修正轉(zhuǎn)股價或強制贖回方式促成轉(zhuǎn)股而帶給投資人的損害。
管理層應鼓勵公司在普通可轉(zhuǎn)債的基礎上，通過具體條款的變化，形成不同特征的轉(zhuǎn)債品種，并對這些發(fā)行轉(zhuǎn)債的公司予以優(yōu)先權審批。推出更多的轉(zhuǎn)債品種，不僅能給發(fā)行公司提供更多的資金和成本更低的融資方式，而且能為投資者提供更豐富的投資品種，滿足投資者不同的風險偏好，平衡市場各方的利益，促進轉(zhuǎn)債市場規(guī)模的擴大。
延長轉(zhuǎn)債的發(fā)行期限，可使發(fā)行公司根據(jù)項目的實際情況來靈活設計轉(zhuǎn)債的期限。轉(zhuǎn)債的期限越長，公司轉(zhuǎn)股成功的概率就越大，發(fā)行公司的風險就越低。不同期限的轉(zhuǎn)債上市，也有利于不同偏好投資者的選擇。
(五)合理設計發(fā)行條款，應更加注重科學化與合理化。
市場股價的變動，對可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行公司而言屬于不可控的風險，但發(fā)行條款的設計，在發(fā)行公司的可控范圍之內(nèi)，是可以控制的。因此，設計合理的發(fā)行條款非常重要，它是發(fā)行公司籌措資金能否取得最佳經(jīng)濟效益的重要因素。發(fā)行條款的設計既要使可轉(zhuǎn)換債券具備一定的投資吸引力，又要有助于發(fā)行公司財務結構安全，確保實現(xiàn)既定的籌資目標。前已敘及我國目前發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券在條款設計上極為雷同，缺乏個性。
為此建議：
第一，從法規(guī)角度逐漸放寬對可轉(zhuǎn)換債券部分條款的限制，給予上市公司更大空間根據(jù)自身特征和需求設計個性化條款。
第二，從長期來看，發(fā)行主體自我選擇時，必須加強對可轉(zhuǎn)換債券作為金融創(chuàng)新工具的認識，根據(jù)市場環(huán)境、供需雙方等因素的變化來靈活設計發(fā)行條款，沒計上應雙向考慮收益、風險和成本，力爭體現(xiàn)出差異化與創(chuàng)新性。這樣才能使轉(zhuǎn)債市場逐步趨于合理化、正規(guī)化。
(六)取消必須要求擔保的條款，完善可轉(zhuǎn)債評級制度。
建議取消要求發(fā)行公司必須有擔保的條款，使更多的公司有發(fā)行轉(zhuǎn)債的資格，降低發(fā)行公司的融資成本。當然，這并不表示放松對發(fā)行公司的要求。考慮到某些公司(尤其是高科技公司)融資風險高的特點，政策上可在保險公司增設“轉(zhuǎn)債融資保險”這一險種，由發(fā)債公司投保，以此來降低投資者的風險。
信用評級會影響可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行利率、估值時所使用的信用價差，進而影響可轉(zhuǎn)換債券的收益和成功發(fā)行與轉(zhuǎn)股。當不同業(yè)績的公司發(fā)行轉(zhuǎn)債后，發(fā)行公司及轉(zhuǎn)債的信用評級就顯得必不可少。政策上應建立與完善我國的信用評級體系，建立一批諸如標準普爾公司那樣的信用評級機構，同時要求對發(fā)行公司及其轉(zhuǎn)債進行評級，并對評級機構進行有效監(jiān)管，防止發(fā)行公司與評級機構“合謀侵害”轉(zhuǎn)債投資者。
摘要：年5月8日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，其中對可轉(zhuǎn)換債券的規(guī)定更合理、更完善，明確規(guī)定了上市公司可以公開發(fā)行可分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，改變了可轉(zhuǎn)債品種的單一性?？赊D(zhuǎn)債市場在經(jīng)歷股改帶來的轉(zhuǎn)股沖擊之后，將再度迎來擴容高潮。毫無疑問，可轉(zhuǎn)換債券現(xiàn)已成為我國資本市場不可或缺的投融資工具，但從實踐來看，上市公司利用可轉(zhuǎn)換債券融資中仍存在的一些問題嚴重阻礙了證券市場的發(fā)展。因此，從上市公司融資的角度通過對可轉(zhuǎn)換債券快速發(fā)展及在發(fā)展中存在的相關問題的研究、提出完善可轉(zhuǎn)換債券融資方式的一些建議與對策很有必要。
關鍵詞：資本市場；上市公司；可轉(zhuǎn)換債券；再融資；分離交易式可轉(zhuǎn)債。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十二
不要以為債基就一定風險低、波動小。雖然債券型基金總的來說是中低風險的投資品種，但細分來說，不同債基風險收益特征上還是有不小差別。正如五色碧桃花朵粉白夾雜一樣，偏債債基集債券和股票為一體，但股票倉位較低，由此偏債債基大體上風險是高于純債債基的。
特別需要注意的是，有一種可轉(zhuǎn)債（可轉(zhuǎn)債是債券的一種，但不同于一般債券，可轉(zhuǎn)債允許購買人在規(guī)定的時間范圍內(nèi)將其轉(zhuǎn)換成股票，風險高于普通債券）投資比例較高的純債債基，風險也是相對比較高的。通常來講，名字中有“轉(zhuǎn)債”、“雙債”、“收益增強”等字眼的基金配置可轉(zhuǎn)債倉位較高，但是最直接的方法還是去看基金的底層券種配置情況。
看團隊。
花繁葉茂源于強大的根系與優(yōu)渥的生長環(huán)境，同樣道理，好的債基離不開優(yōu)秀的團隊。我們知道，債券是一種大宗交易品，主要在銀行間市場進行交易，每次交易量在幾千萬甚至十幾個億的級別，這樣特殊的交易方式?jīng)Q定了債券投資上團隊的整體力量更為重要。建議投資者去關注那些固收團隊穩(wěn)定并且實力較強的基金公司比如易方達、南方或者工銀瑞信等等。
接下來兩個步驟比較簡單：
看杠桿比例。
債券基金與權益類基金有一個很大的區(qū)別就是，債基可以通過質(zhì)押標的債券進行融資，加大杠桿的操作有助于增強組合整體收益。同樣需要注意，杠桿意味著風險，高杠桿有助于增厚收益的同時也放大了風險。
最后一步，看品質(zhì)；債基作為一種長期配置資產(chǎn)，追求的是穩(wěn)健收益，作為投資者更應關注債基長期業(yè)績和波動情況。
1.債券基金高收益“神話”或?qū)⑵茰纭?/p>
2.債券基金投資技巧有哪些。
3.貨幣基金如何挑選。
4.如何挑選理財規(guī)劃產(chǎn)品。
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9.個人怎么投資黃金。
10.懶人怎么理財。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十三
住址：__________________。
郵編：__________________。
聯(lián)系電話：______________。
乙方：____________信托投資公司。
法定代表人：____________。
住所：__________________。
郵編：__________________。
聯(lián)系電話：______________。
經(jīng)洽商，乙方?jīng)Q定通過甲方購買____________銀行______年第_____期金融債券。為明確雙方當事人的權利義務，甲乙雙方在平等自愿的基礎上，就金融債券購買的相關事宜達成如下協(xié)議，共同遵守：
乙方向甲方認購的債券品種為：____________銀行______年第_____期金融債券，面值人民幣______萬元整(大寫：人民幣______萬元整)，認購總價款為300萬元整(大寫：人民幣三百萬元整)。
乙方應于______年______月______日前將認購總價款300萬元足額劃入甲方指定帳戶，并于匯款憑證上注明購買債款字樣，款項以甲方指定帳戶收妥為準。
甲方指定收款帳戶為：
戶名：_________________。
開戶行：_______________。
帳號：_________________。
第三條債券的交付。
甲方應于乙方認購款到帳后，在財政部規(guī)定的時間內(nèi)將乙方認購債券過戶至乙方在中央國債登記結算有限責任公司的托管帳戶上，乙方債券托管帳戶為：
戶名：_________________信托投資公司。
帳號：_________________。
本期國債的發(fā)行手續(xù)費為繳款額的1。甲方應將乙方認購的本期國債的發(fā)行手續(xù)費的百分之0.5返還給乙方。兌付手續(xù)費全額歸乙方所有。
在財政部將本期債券發(fā)行手續(xù)費劃入甲方帳戶后，甲方應在三個工作日內(nèi)向乙方劃付乙方手續(xù)費分成。乙方收取發(fā)行手續(xù)費的指定帳戶為：
戶名：_________________信托投資公司。
開戶行：_______________。
帳號：_________________。
第五條違約責任。
任何一方不履行協(xié)議規(guī)定的義務屬違約行為，應承擔違約責任：
5.1甲方在______年______月20日之前仍未將協(xié)議債券過戶至乙方指定債券托管帳戶，乙方有權終止本協(xié)議，甲方應將已經(jīng)收到的認購款全額退還乙方并每日按認購款的萬分之三支付違約金。
5.2乙方在______年______月______日之前仍未將認購總價款足額劃入甲方指定收款帳戶(以甲方帳戶收妥為準)，甲方有權終止本協(xié)議，乙方應將已收到的債券退還甲方，并向甲方支付本條第一款規(guī)定的違約金。
第六條保證條款。
6.1甲乙雙方取得了一切必要的授權和批準，簽署并履行本協(xié)議。
6.2雙方保證本協(xié)議的簽署和將要采取的債券認購行為不違反任何中國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不損害其他任何第三方的合法權益，并不與任何依據(jù)法律或合同一方所應承擔的義務和責任相沖突。
6.3雙方保證履行本協(xié)議其他條款下規(guī)定的義務。
第七條保密。
一方對因本次債券認購而獲知的另一方的商業(yè)機密負，有保密義務，不得向有關其他第三方泄露，但中國觀行法律、法規(guī)另有規(guī)定的或經(jīng)另一方書面同意的除外。
第八條補充與變更。
本協(xié)議可根據(jù)雙方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協(xié)議，與協(xié)議具有相同法律效力。
第九條協(xié)議附件。
9.1本協(xié)議附件包括但不限于：雙方營業(yè)執(zhí)照及其他許可證。
9.2任何一方違反本協(xié)議附件的有關規(guī)定，應按照本協(xié)議的違約責任條款承擔法律責任。
第十條不可抗力。
10.1任何一方因有不可抗力致使全部或部分不能履行本協(xié)議或遲延履行本協(xié)議，應自不可抗力事件發(fā)生之日起三日內(nèi)，將事件情況以書面形式通知另一方，并自事件發(fā)生之日起三十日內(nèi)，向另一方提交導致其全部或部分不能履行或遲延履行的證明。
10.2遭受不可抗力的方應采取一切必要措施減少損失，能繼續(xù)履行的，在事件消除后立即恢復本協(xié)議的履行。不能履行的，經(jīng)雙方協(xié)商一致后，可以終止本協(xié)議。
10.3本條所稱不可抗力是指不能預見、不能克服、不能避免的客觀事件，包括但不限于自然災害，如：洪水、地震、火災、風暴、瘟疫流行等，客觀事件包括戰(zhàn)爭、民眾騷亂、罷工等。
第十一條爭議的解決。
11.1本協(xié)議雙方當事人對本協(xié)議有關條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應通過友好協(xié)商的方式予以解決。
11.2如果經(jīng)協(xié)商未達成書面協(xié)議，則任何一方當事人均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。
第十二條權利的保留。
1.任何一方?jīng)]有行使其權利或沒有就對方的違約行為采取任何行動，不應被視為對權利的放棄或?qū)ψ肪窟`約責任的放棄。任何一方放棄針對對方的任何權利或放棄追究對方的任何責任，不應視為放棄對對方任何其他權利或任何其他責任的追究。所有放棄應書面做出。
2.如果本協(xié)議任何約定依現(xiàn)行法律被確定為無效或無法實施，本協(xié)議的其他條款將繼續(xù)有效。此種情況下，雙方將以有效的約定替換該約定，且該有效約定應盡可能接近原規(guī)定和本協(xié)議相應的精神和宗旨。
第十三條后繼立法。
除法律本身有明確規(guī)定外，后繼立法(本協(xié)議生效后的立法)或法律變更對本協(xié)議不應構成影響。雙方應根據(jù)后繼立法或法律變更，經(jīng)協(xié)商一致對本協(xié)議進行修改或補充，但應采取書面形式。
第十四條通知。
14.1本協(xié)議要求或允許的通知或通訊，不論以何種方式傳遞均自被通知一方實際收到時生效。
14.2前款中的實際收到是指通知或通訊內(nèi)容到達被通訊人(在本協(xié)議中列明的住所)的法定地址或住所或指定的通訊地址范圍。
14.3一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起三日內(nèi)，將變更后的地址通知另一方，否則變更方應對此造成的一切后果承擔法律責任。
第十五條協(xié)議的解釋。
本協(xié)議各條款的標題僅為方便而設，不影響標題所屬條款的意思。
第十六條生效條件。
本協(xié)議自雙方的法定代表人或其授權代理人在本協(xié)議上簽字并加蓋公章之日起生效。甲方和乙方應在協(xié)議正本上加蓋騎縫章。
第十七條其他。
本協(xié)議式______份，具有相同法律效力。各方當事人各執(zhí)壹份，其他用于履行相關法律手續(xù)。
本協(xié)議于_____年___月____日簽訂于___________。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十四
鑒于乙方申請其債券在甲方上市，根據(jù)國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定和《__________________》等業(yè)務規(guī)則，甲乙雙方協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。
第一條本協(xié)議中上市企業(yè)債券的基本情況如下。
債券名稱：___________________________；
代碼：___________________________；
債券面額：_______________________；
期限：___________________________；
利率：___________________________；
發(fā)行價格：_______________________；
實際發(fā)行總量：___________________________；
已募集資金數(shù)額：_________________________；
主管機關批準文號：_______________________。
第二條本協(xié)議簽訂后，甲方向乙方發(fā)出上市通知書，確定上市日期。
第三條甲方有權根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章、中國證監(jiān)會授權及業(yè)務規(guī)則對上市債券實施日常監(jiān)管。
第四條乙方應遵守國家有關法律、法規(guī)、規(guī)章及甲方的各項規(guī)則、規(guī)定，行使權利、履行義務。
第五條乙方在接到甲方簽發(fā)的《上市通知書》后，須于上市日前五日在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊上登載上市公告書，并將上市申請文件置備于指定場所供公眾查閱。
上市公告書必須在明顯位置注明下列文字：本債券發(fā)行人對以下刊出資料的真實性、準確性、完整性負責。以下資料如有不實之處，本債券發(fā)行人當負由此而產(chǎn)生的相應責任。
__________________證券交易所對本債券上市申請及有關事項的審查，并不構成對本債券信用的保證。
第六條乙方應當披露的信息包括定期報告和臨時報告。定期報告包括年度報告和中期報告，其它報告為臨時報告。乙方應當依照《__________________》第五章的規(guī)定及時、準確地披露定期報告和臨時報告。
第七條乙方對于債券評估機構對公司債券信用等級的評定情況，以及企業(yè)債券信用跟蹤評級的變動情況應及時地報告甲方。
第八條乙方必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別或連帶責任。
第九條甲方根據(jù)有關法律、法規(guī)、規(guī)章對乙方披露的信息進行形式審查，對其內(nèi)容不承擔責任。
第十條乙方應聘請董事會秘書或相應專職人員一名，負責與甲方聯(lián)系，并負責信息披露工作。董事會秘書或?qū)Ｂ毴藛T發(fā)生變更時，乙方應及時通知甲方。
第十一條乙方向甲方繳納債券上市費，上市費分為上市初費和上市月費，上市初費按上市總額的0.01％繳納，最高不超過______元，上市月費的標準為：以債券上市總額_________元為基數(shù)，每月交納_________元，每增加_________元，月費增加_________元，最高不超過_________元。乙方最遲須于上市日前三日向甲方繳納上市初費，并自上市日的第二個月起至終止上市當月止，按年預交上市月費，每年在收到交款通知后，劃交甲方指定帳號。
第十二條甲方在債券本息兌付日前一周終止債券交易。乙方如通過甲方兌付該債券，應在派息兌付前4日將兌付款項劃交甲方指定帳號，同時須向甲方支付兌付費用，具體金額另行商定。
第十三條乙方的上市債券暫停上市后復牌交易的，無須再交納上市初費；上市債券被除牌的，已經(jīng)交納的上市費不予返還。
第十四條甲方無須對債券上市交易所產(chǎn)生的任何直接或間接損失承擔責任。
第十五條乙方違反本協(xié)議的約定，甲方可視其情節(jié)輕重采取下列一項或多項措施。
1．警告；
2．征收五萬元以下懲罰性違約金；
3．責令限期改正；
4．停牌或除牌；
5．法律、法規(guī)、規(guī)章、業(yè)務規(guī)則授權甲方采取的其他措施。
第十六條國家法律、法規(guī)、規(guī)章、政策發(fā)生重大變化，致使本協(xié)議無法履行或完全履行時，甲乙雙方應當重新簽訂協(xié)議或補充協(xié)議。
第十七條本協(xié)議未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)、規(guī)章及甲方業(yè)務規(guī)則處理。法律、法規(guī)、規(guī)章及業(yè)務規(guī)則沒有規(guī)定的，當事人雙方可協(xié)商補充本協(xié)議。補充協(xié)議屬本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具同等法律效力。
第十八條本協(xié)議履行過程中，如有爭議，雙方應協(xié)商解決，協(xié)商不成時，提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會_________分會仲裁。
第十九條本協(xié)議自簽字蓋章之日起生效。
第二十條本協(xié)議文本一式四份，當事人各執(zhí)二份，每份文本具有同等法律效力。
甲方（公章）：_____________。
法定代表人（簽字）：_______。
_________年________月____日。
乙方（公章）：_____________。
法定代表人（簽字）：_______。
_________年________月____日。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十五
可轉(zhuǎn)換債券是一種混合類型的債券，具有債券和股票的特點。它允許債券持有人在到期日之前將債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行的普通股。作為一種投資工具，可轉(zhuǎn)換債券在市場上受到廣泛關注。在我的投資經(jīng)驗中，我學到了許多關于可轉(zhuǎn)換債券的重要知識和策略。本文將介紹我在投資過程中的心得體會。
首先，我注意到，可轉(zhuǎn)換債券具有更高的收益潛力。相比于普通債券，可轉(zhuǎn)換債券的利息更高，這使得它在投資組合中成為一種有吸引力的工具。此外，當股票市場表現(xiàn)良好時，股票價格的上漲可以增加可轉(zhuǎn)換債券的價值。這為投資者提供了在債券期限內(nèi)獲得更高回報的機會。
其次，我發(fā)現(xiàn)可轉(zhuǎn)換債券的風險相對較低。與純股票投資相比，可轉(zhuǎn)換債券的固定收益使其更具防御性。即使股票市場下跌，投資者的本金也有一定的保障。此外，即使債券轉(zhuǎn)換成股票，投資者也可以從股票市場的回報中受益。因此，可轉(zhuǎn)換債券為投資者提供了一種同時享受固定收益和股票增值的途徑。
第三，投資可轉(zhuǎn)換債券需要仔細選擇。在選擇可轉(zhuǎn)換債券時，投資者需要考慮發(fā)行公司的財務狀況、行業(yè)前景以及債券的評級等因素。此外，投資者還應了解轉(zhuǎn)換比例和轉(zhuǎn)換價格等關鍵指標。這有助于評估債券價格相對便宜還是昂貴以及未來股票增值的潛力。通過深入研究和評估，投資者可以選擇具有較高回報和較低風險的可轉(zhuǎn)換債券。
第四，良好的市場時機和適當?shù)慕灰撞呗允浅晒ν顿Y可轉(zhuǎn)換債券的關鍵。市場中股票和債券價格的波動會影響到可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價值。因此，投資者需要密切關注市場動態(tài)，并選擇適當?shù)馁I入和賣出時機。此外，通過合理的配置和多元化投資組合，投資者可以降低整體投資風險，提高回報。
最后，我認識到投資可轉(zhuǎn)換債券需要堅定的長期投資觀念。盡管可轉(zhuǎn)換債券具有較低的風險和較高的收益潛力，但它們的轉(zhuǎn)換價值可能會在債券期限內(nèi)波動。在這種情況下，投資者需要保持冷靜，并根據(jù)市場情況適時調(diào)整策略。同時，投資者應充分認識到，股票市場的回報是無法預測的，他們需要堅持長期的投資規(guī)劃，以便在未來實現(xiàn)收益。
總結起來，可轉(zhuǎn)換債券作為一種混合型投資工具，在市場上具有吸引力。投資可轉(zhuǎn)換債券需要深入研究和謹慎選擇，但它們提供了較高的收益潛力和較低的風險。良好的市場時機和適當?shù)慕灰撞呗允浅晒ν顿Y的關鍵。最重要的是，投資者需要堅定的長期投資觀念，并根據(jù)市場情況靈活調(diào)整策略。只有這樣，投資者才能在可轉(zhuǎn)換債券市場中實現(xiàn)回報和優(yōu)化投資組合。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十六
甲方：
____________________銀行。
行長：__________________。
住址：__________________。
郵編：__________________。
聯(lián)系電話：______________。
乙方：
____________信托投資公司。
法定代表人：____________。
住所：__________________。
郵編：__________________。
聯(lián)系電話：______________。
經(jīng)洽商，乙方?jīng)Q定通過甲方購買____________銀行______年第_____期金融債券。為明確雙方當事人的權利義務，甲乙雙方在平等自愿的基礎上，就金融債券購買的相關事宜達成如下協(xié)議，共同遵守：
乙方向甲方認購的債券品種為：____________銀行______年第_____期金融債券，面值人民幣______萬元整(大寫：人民幣______萬元整)，認購總價款為300萬元整(大寫：人民幣三百萬元整)。
第二條債券認購款的支付。
乙方應于______年______月______日前將認購總價款300萬元足額劃入甲方指定帳戶，并于匯款憑證上注明“購買債款”字樣，款項以甲方指定帳戶收妥為準。
甲方指定收款帳戶為：
戶名：_________________。
開戶行：_______________。
帳號：_________________。
第三條債券的交付。
甲方應于乙方認購款到帳后，在財政部規(guī)定的時間內(nèi)將乙方認購債券過戶至乙方在中央國債登記結算有限責任公司的托管帳戶上，乙方債券托管帳戶為：
戶名：_________________信托投資公司。
帳號：_________________。
可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十七
各具有主承銷商資格的證券公司、金融資產(chǎn)管理公司，申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司：
為進一步明確上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件和程序，規(guī)范上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行行為，保護投資者的合法權益，現(xiàn)就《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》執(zhí)行中的有關問題通知如下：
一、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，除應當符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第九條規(guī)定的條件外，還應當符合以下要求：
1、經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%.經(jīng)注冊會計師核驗，公司扣除非經(jīng)常性損益后，最近三個會計年度的凈資產(chǎn)利潤率平均值原則上不得低于6%.公司最近三個會計年度凈資產(chǎn)利潤率平均低于6%的，公司應當具有良好的現(xiàn)金流量。
最近三年內(nèi)發(fā)生過重大重組的公司，以重組后的業(yè)務以前年度經(jīng)審計的盈利情況計算凈資產(chǎn)利潤率。
上市不滿三年的公司，以最近三個會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率與股份公司設立后會計年度平均的凈資產(chǎn)利潤率相比較低的數(shù)據(jù)為準。
2、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券前，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)額的40%；本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%.公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計的年報數(shù)據(jù)為準。
二、要求按照能源、原材料、基礎設施類公司的標準計算凈資產(chǎn)利潤率的公司，必須同時符合下列條件：
1、公司實際從事的主營業(yè)務屬于能源、原材料、基礎設施類業(yè)務；
2、來自能源、原材料、基礎設施類業(yè)務的業(yè)務收入占公司主營業(yè)務收入的50%以上；
3、用于能源、原材料、基礎設施類業(yè)務的資產(chǎn)占公司資產(chǎn)總額的50%以上。
公司使用合并會計報表的，第2、3項所指的指標以發(fā)行前一年經(jīng)審計的合并會計報表的數(shù)據(jù)為準。
三、股東大會應當按照《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施辦法》第七條的規(guī)定就申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出決議，對發(fā)行規(guī)模、向原股東配售的安排、募集資金用途、轉(zhuǎn)股價格的確定及調(diào)整原則、轉(zhuǎn)股價格修正等事項必須進行逐項表決，且需作出具體安排，不得授權董事會決定。
四、募集說明書中的`回售條款應當就可轉(zhuǎn)換公司債券持有人可以行使回售權的年份作出約定。在募集說明書約定的可以行使回售權的年份內(nèi)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人每年可以行使一次回售權。
五、募集說明書設置轉(zhuǎn)股價格修正條款的，必須確定修正底限；修正幅度超過底限的，應當由股東大會另行表決通過。
六、可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額不得低于本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行金額；可轉(zhuǎn)換公司債券保證人的凈資產(chǎn)額應當經(jīng)過具有證券從業(yè)資格的會計師事務所核驗并出具驗證報告；證券公司、上市公司不得為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行提供擔保。
七、上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券時，應當按照下列要求披露有關信息：
1、本次發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應當在兩個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。
召開股東大會的通知應當包括董事會決議、提交股東大會表決的具體發(fā)行方案、董事會關于前次募集資金使用情況的說明和注冊會計師出具的有關前次募集資金使用情況的專項報告，并載明“該項決議尚須經(jīng)股東大會表決后，報中國證券監(jiān)督管理委員會審核”字樣。
2、董事會應當在股東大會召。
[1][2]。
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可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十八
近一個時期以來，中國證券市場上發(fā)行（或準備發(fā)行）可轉(zhuǎn)換債券（convertiblebonds）的上市公司數(shù)量迅速增加，轉(zhuǎn)債的發(fā)行（預期）規(guī)模也迅速擴大，進而說中國證券市場出現(xiàn)一場“可轉(zhuǎn)換債券熱”應不是夸張的提法。那么，我們應該如何看待目前上市公司利用可轉(zhuǎn)換債券的這一熱潮呢？這是否標志著可轉(zhuǎn)換公司債券通過三年多的試點已經(jīng)過中國證券市場的考驗，將成為上市公司的一種新的常規(guī)再融資方式和可供投資者選擇的證券品種，進而是市場的一種理性行為，抑或僅僅是在配股無門，增發(fā)受限情況下上市公司為追求資金的盲目行為？……本文就試圖從可轉(zhuǎn)換債券的定義及其融資的經(jīng)濟分析著眼，對中國上市公司可轉(zhuǎn)換債券融資的優(yōu)勢、作用以及誤區(qū)作一分析。
在中國證券市場中，上市公司也罷，投資者也罷，對可轉(zhuǎn)換債券的認識往往停留于將其作為一種再融資渠道的認識之上，而較少有人把可轉(zhuǎn)換債券的出現(xiàn)和發(fā)展視做中國證券市場上的一種金融產(chǎn)品創(chuàng)新。這樣一種特殊的情況，加上可轉(zhuǎn)換債券本身在中國產(chǎn)生，尤其是被市場接受的時間很短，在客觀上就使得中國證券市場各類主體對其本質(zhì)及特性了解不深。因此，從可轉(zhuǎn)換債券的概念及其特性著眼，進而對可轉(zhuǎn)換債券在中國的產(chǎn)生與發(fā)展作一介紹仍很有必要。
與普通債券相比，可轉(zhuǎn)換公司債券可以視做一種附有“轉(zhuǎn)換條件”的公司債券。這里的“轉(zhuǎn)換條件”就是一種根據(jù)事先的約定，債券持有者可以在將來某個規(guī)定的期限內(nèi)按約定條件轉(zhuǎn)換為公司普通股票的特殊債券，其實質(zhì)就是期權（options）的一種變異形式，與股票認股權證（warrants）較為類似。因此我們可以把可轉(zhuǎn)換債券視做“債券”與“認股權證”相互融合的一種創(chuàng)新型金融工具（“混合債券”，hybridbonds）。
由于這種特殊的“轉(zhuǎn)換”期權特性，使得可轉(zhuǎn)換公司債券得以兼具債券、股票和期權三個方面的部分特征：首先，作為公司債券的一種，轉(zhuǎn)債同樣具有確定的期限和利率；其次，通過持有人的成功轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)債又可以以股票的形式存在，而債券持有人通過轉(zhuǎn)換由債權人變?yōu)榱斯竟蓶|。這一特性，主要體現(xiàn)在轉(zhuǎn)債較低的利率之上--顯然，沒有股權轉(zhuǎn)換作為吸引，投資者是不可能接受這樣的利率的；第三，轉(zhuǎn)債具有期權性質(zhì)，即投資者擁有是否將債券轉(zhuǎn)換成股票的選擇權。
上述這種多重特征的迭加，客觀上使可轉(zhuǎn)換公司債券具有了籌資和避險的雙重功能，因此，與單純的籌資工具或避險工具相比，無論是對發(fā)行人，還是對投資者而言，可轉(zhuǎn)換債券都更有吸引力。
可轉(zhuǎn)換債券的投資價值，可以用下圖形象地予以說明。
普通債券的價值是我們理解轉(zhuǎn)債的基礎。在圖1中，債券價值是用一條從原點出發(fā)的曲線表示的--當公司價值很低時，意味著公司破產(chǎn)的'概率較高，從而債券價值與公司價值密切相關，呈正向連動關系；但由于債券投資者只能獲得固定的利息收入，因此當公司價值上升到一定程度，公司有能力償付債務本息，公司債券的價值就相對平穩(wěn)，因此債券在公司價值變化的一個相當大的范圍內(nèi)就表現(xiàn)為一條水平線。此外，容易理解，轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價值與公司價值的變化顯然也是正相關的，隨公司價值的上升而上升，圖中就用一條過原點的直線表示。這樣，我們可以認為，當公司價值很低時，債券價值就是可轉(zhuǎn)換債券價值的低限--可轉(zhuǎn)換債券價值線顯示當公司價值很低時，轉(zhuǎn)債僅僅以相對純粹債券而言的較小溢價交易，從而類似于純粹債券。相反，當公司價值很高時，轉(zhuǎn)債就會以高于轉(zhuǎn)換價值的價格進行交易，從而表現(xiàn)的更象股票。但是，在公司價值變化相當大的一個區(qū)域內(nèi)，轉(zhuǎn)債是以一種“混合證券”--即有些類似債券，又有些類似股票--的形式出現(xiàn)的并進行交易的。
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可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇十九
在中國證券市場中，上市公司也罷，投資者也罷，對可轉(zhuǎn)換債券的認識往往停留于將其作為一種再融資渠道的認識之上，而較少有人把可轉(zhuǎn)換債券的出現(xiàn)和發(fā)展視做中國證券市場上的一種金融產(chǎn)品創(chuàng)新。這樣一種特殊的情況，加上可轉(zhuǎn)換債券本身在中國產(chǎn)生，尤其是被市場接受的時間很短，在客觀上就使得中國證券市場各類主體對其本質(zhì)及特性了解不深。因此，從可轉(zhuǎn)換債券的概念及其特性著眼，進而對可轉(zhuǎn)換債券在中國的產(chǎn)生與發(fā)展作一介紹仍很有必要。
與普通債券相比，可轉(zhuǎn)換公司債券可以視做一種附有“轉(zhuǎn)換條件”的公司債券。這里的“轉(zhuǎn)換條件”就是一種根據(jù)事先的約定，債券持有者可以在將來某個規(guī)定的期限內(nèi)按約定條件轉(zhuǎn)換為公司普通股票的特殊債券，其實質(zhì)就是期權（options）的一種變異形式，與股票認股權證（warrants）較為類似。因此我們可以把可轉(zhuǎn)換債券視做“債券”與“認股權證”相互融合的一種創(chuàng)新型金融工具（“混合債券”，hybridbonds）。
由于這種特殊的“轉(zhuǎn)換”期權特性，使得可轉(zhuǎn)換公司債券得以兼具債券、股票和期權三個方面的部分特征：首先，作為公司債券的一種，轉(zhuǎn)債同樣具有確定的期限和利率；其次，通過持有人的成功轉(zhuǎn)換，轉(zhuǎn)債又可以以股票的形式存在，而債券持有人通過轉(zhuǎn)換由債權人變?yōu)榱斯竟蓶|。這一特性，主要體現(xiàn)在轉(zhuǎn)債較低的利率之上--顯然，沒有股權轉(zhuǎn)換作為吸引，投資者是不可能接受這樣的利率的；第三，轉(zhuǎn)債具有期權性質(zhì)，即投資者擁有是否將債券轉(zhuǎn)換成股票的選擇權。
上述這種多重特征的迭加，客觀上使可轉(zhuǎn)換公司債券具有了籌資和避險的雙重功能，因此，與單純的籌資工具或避險工具相比，無論是對發(fā)行人，還是對投資者而言，可轉(zhuǎn)換債券都更有吸引力。
可轉(zhuǎn)換債券的投資價值，可以用下圖形象地予以說明。
普通債券的價值是我們理解轉(zhuǎn)債的基礎。在圖1中，債券價值是用一條從原點出發(fā)的曲線表示的--當公司價值很低時，意味著公司破產(chǎn)的概率較高，從而債券價值與公司價值密切相關，呈正向連動關系；但由于債券投資者只能獲得固定的利息收入，因此當公司價值上升到一定程度，公司有能力償付債務本息，公司債券的價值就相對平穩(wěn)，因此債券在公司價值變化的一個相當大的范圍內(nèi)就表現(xiàn)為一條水平線。此外，容易理解，轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換價值與公司價值的變化顯然也是正相關的，隨公司價值的上升而上升，圖中就用一條過原點的直線表示。這樣，我們可以認為，當公司價值很低時，債券價值就是可轉(zhuǎn)換債券價值的低限--可轉(zhuǎn)換債券價值線顯示當公司價值很低時，轉(zhuǎn)債僅僅以相對純粹債券而言的較小溢價交易，從而類似于純粹債券。相反，當公司價值很高時，轉(zhuǎn)債就會以高于轉(zhuǎn)換價值的價格進行交易，從而表現(xiàn)的更象股票。但是，在公司價值變化相當大的一個區(qū)域內(nèi)，轉(zhuǎn)債是以一種“混合證券”--即有些類似債券，又有些類似股票--的形式出現(xiàn)的并進行交易的。
雖然從特性上看，可轉(zhuǎn)換債券是一種帶有衍生性質(zhì)的金融產(chǎn)品，但就其在中國的產(chǎn)生與發(fā)展而言，卻很少有這方面的考慮，而從其出現(xiàn)之日起，中國可轉(zhuǎn)換債券就與融資，特別是上市公司再融資渠道的拓寬與完善緊密聯(lián)系在一起的。因此，要了解可轉(zhuǎn)換債券在中國的出現(xiàn)和發(fā)展，上市公司再融資渠道的演變是一個非常好的切入點。
應該說，中國特殊的股票市場發(fā)展背景決定了與發(fā)達國家相比，中國上市公司的再融資情況頗有些特殊：由于中國股票市場是在“預算軟約束”的投融資體制和“投資饑渴”的短缺經(jīng)濟大環(huán)境下出現(xiàn)并發(fā)展的一種金融制度創(chuàng)新，而且考慮到中國股市發(fā)展初期的主體--上市公司幾乎都是“國有”背景，在財政收支捉襟見肘，銀行貸款財務壓力漸趨突出的情況下，上市公司對于“沒有還本付息”壓力的股權“融資”偏好非常強烈，因此監(jiān)管當局對再融資作出了明確的規(guī)定，且長期以來僅限于配股一途。
中國股票市場的進一步發(fā)展，迫切需要再融資渠道的創(chuàng)新。在經(jīng)過8年的發(fā)展之后，隨著中國股票市場運行、監(jiān)管環(huán)境的逐步規(guī)范，尤其是投資者日趨成熟，以來中國證券監(jiān)管當局關于再融資的政策正逐步放松和走向規(guī)范。其中，比照國際慣例，引進了“增發(fā)”這一再融資渠道，就是中國股票市場發(fā)展進程中的一次制度創(chuàng)新。
但無論是配股還是增發(fā)，都直接涉及到公司股本規(guī)模的即期擴張，而在中國這個不盡規(guī)范的市場中，由于諸多因素的作用，股本規(guī)模的擴張幾乎是股價的下跌的代名詞，中國上市公司需要尋找新的能夠緩解近期股本擴張的再融資渠道，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券恰好就是這樣一種新的渠道。
為了規(guī)范、促進轉(zhuǎn)債的發(fā)行，中國證券監(jiān)管當局于發(fā)布了《可轉(zhuǎn)換債券管理暫行辦法》，為上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券提供了制度性支持。然而，由于缺乏實施細則，可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行無法規(guī)范，很難實施，而1995年“深保安”轉(zhuǎn)債的失敗（轉(zhuǎn)換率僅2.7%），更使得上市公司、投資者在這一問題上顧慮重重，而且考慮到可轉(zhuǎn)換債券的金融衍生產(chǎn)品性質(zhì)，產(chǎn)品設計較配股、增發(fā)更為復雜……種種因素的迭加，客觀上就導致一直以來，在配股、增發(fā)、可轉(zhuǎn)換債券三種再融資方式中，投資者最為陌生，而且中國市場以前也不常見的渠道就是發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券這一方式--截止的6月，中國證券市場上的可轉(zhuǎn)換債券僅有5只，即南化轉(zhuǎn)債、絲綢轉(zhuǎn)債、茂煉轉(zhuǎn)債（已經(jīng)發(fā)行，但尚未流通）、機場轉(zhuǎn)債以及鞍鋼轉(zhuǎn)債，發(fā)行總額47億元。
億元左右。
中國上市公司再融資渠道的上述演變進程--從單純的配股，到增發(fā)這種國際通行的再融資渠道，再發(fā)展到目前的可轉(zhuǎn)換債券融資，一方面，足以說明目前的中國股票市場已經(jīng)為上市公司提供了多層次的、完整的再融資渠道體系，進而可以說這是中國股票市場市場化階段取得進展的重要標志之一，但另一方面，就中國股票市場的發(fā)展現(xiàn)狀而言，某種意義上這種演變也是一種無奈的選擇，關于這一點，上文的簡單回顧中大致可以說明。
在金融理論研究中，融資不僅與融資成本、融資可行性相關聯(lián)，更重要的是與企業(yè)資本結構、公司治理機制等問題緊密聯(lián)系在一起的。從這一種視角出發(fā)，那么相對于配股、增發(fā)而言，同為再融資渠道，可轉(zhuǎn)換債券融資有何獨特優(yōu)勢，抑或劣勢呢？這就需要我們認真地思考可轉(zhuǎn)換債券這一獨特的融資方式所具有的特點。在對中國上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資行為進行分析之前，我們認為從理論視角對可轉(zhuǎn)換債券的作用作一考察是非常必要的一項工作。
在國外資本市場上，證券發(fā)行是公司，尤其是上市公司進行外源性融資的一種主要方式，而在金融市場的各種證券中，轉(zhuǎn)債應該說是一種使用較為普遍的品種，而且最近的則更是全球可轉(zhuǎn)換證券市場得到飛速發(fā)展的時期--截至19末，全球共有38個國家的公司在全球性的市場上發(fā)行了可轉(zhuǎn)換債券，有2300余種債券尚未償付，合計金額超過4000億美元，其中美國占了大約43％。
雖然轉(zhuǎn)債發(fā)展非常迅猛，但與普通債券融資相比，仍然處于比較低的水平，或者說轉(zhuǎn)債的發(fā)行并不是公司證券融資的首選。以轉(zhuǎn)債最為發(fā)達的美國為例，根據(jù)美國《交易商摘要》（1985）的數(shù)據(jù)，在1980-1984年間大約有3500億美元的證券通過券商承銷方式出售，其中63%是直接的債券，24%是普通股，6%是可轉(zhuǎn)換債券，5%是優(yōu)先股，其余2%則是可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股（smith，1986）。而在1987-1993年期間，美國國內(nèi)市場上發(fā)行可轉(zhuǎn)債的規(guī)模則達到了550億美元，與此同時，在歐洲美元市場上也發(fā)行了數(shù)十億規(guī)模的轉(zhuǎn)債，可以說轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)?；揪S持了原來的態(tài)勢，但其種類與復雜性有了更進一步的發(fā)展（noddings，1991）。
那么，為什么在國際金融市場上，轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模要遠小于普通債券，甚至不如股權融資呢？我們認為主要的原因可能有如下兩個：
（2）轉(zhuǎn)債的經(jīng)濟特性，決定了其尤其適用于一些規(guī)模較小，但有著數(shù)量較大、不斷增長的融資需求，并且由于風險較大，其額外債務融資受到限制的成長性公司，也就是說并不是所有的公司都適合發(fā)行轉(zhuǎn)債的。這一點是我們下文分析的主要問題。
前已敘及，與普通債券相比，可轉(zhuǎn)換債券是一種非常獨特的“混合”債券。在實踐中，通過對美國公司轉(zhuǎn)債發(fā)行動機的幾次問券調(diào)查，發(fā)現(xiàn)對于發(fā)行公司管理層而言，轉(zhuǎn)債的這種獨特性，或者說優(yōu)點主要體現(xiàn)在以下兩個方面（pilcher，1955；brigham，1966；hoffmeister，1977）：
2）“高估”股票預期發(fā)行的價格，進而獲得有關股票發(fā)行的“溢價”。一般而言，可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換價格要比現(xiàn)在的市場價格要高，以體現(xiàn)其中蘊涵的期權的價值。
由此，公司發(fā)行轉(zhuǎn)債的兩個動機--低利率籌資和推遲股權溢價融資--似乎非常明確，也容易理解。但是，經(jīng)濟學者在經(jīng)過深入分析之后，發(fā)現(xiàn)關于轉(zhuǎn)債上述兩個明顯的優(yōu)勢僅僅是一種“虛幻”，從而帶有很大的欺騙性（brennan，schwartz，1981）。他們認為，可轉(zhuǎn)換債券的“低息”是以轉(zhuǎn)換為條件的，而轉(zhuǎn)換對于發(fā)行公司而言，實際上意味著把公司經(jīng)營成功所能給原有股東帶來的收益預先轉(zhuǎn)讓給了轉(zhuǎn)債的投資者（股價上揚，轉(zhuǎn)換價值急劇上升），當然同時也轉(zhuǎn)讓了公司經(jīng)營失敗的風險（引致股價下跌，轉(zhuǎn)換價值喪失），進而絕對不是一份“免費的午餐”，而轉(zhuǎn)債的投資者之所以愿意接受低息的回報，僅僅是因為他們相信轉(zhuǎn)債中蘊涵的期權價值可以彌補這種損失--這是一種“收益與風險”的權衡；進而所謂的“溢價”也是一種誤導--這僅僅是與今天的股價對比的結果，而適當?shù)谋容^標準應是明天的股價可能是多少。當然，如果考慮現(xiàn)代金融理論的基本思想，證券（包括期權、轉(zhuǎn)換權）的定價是建立在“無風險套利”基礎之上的時候，可轉(zhuǎn)換債券的交易對于發(fā)行公司和投資者而言，將是一種“零和博弈”--既沒有誰受益，也沒有誰損失。
雖然可轉(zhuǎn)換債券上述兩種發(fā)行動機可能有些虛幻，但是作為一種創(chuàng)新型金融產(chǎn)品，轉(zhuǎn)債依然具有極為獨特的經(jīng)濟性質(zhì)，進而成為一些公司融資的主要渠道。從國外有關學者的研究來看，可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行尤其適用于一些規(guī)模較小，但有著數(shù)量較大、不斷增長的融資需求，并且由于風險較大，其額外債務融資受到限制的成長性公司，其原因主要有以下三個：
（1）可轉(zhuǎn)換債券本身具有一種“激勵兼容”的特性，進而對減弱公司所有者與債權所有者之間的“代理問題”有著獨特的作用，關于這一點，我們在下文將詳細作一分析。
（2）對于那些擁有高增長前景的公司而言，由于考慮到雖然公司的成長性很好，但穩(wěn)定性無從保證（風險很大），其資信等級一般較低，從而外部債務融資（包括銀行貸款、發(fā)行普通債券）要么要求的風險補償很高，進而融資成本極高（而高融資成本，意味著其財務危機發(fā)生的概率很大），要么就根本無法獲得，而可轉(zhuǎn)換債券所特有的低利率條款，使得其支付較少的財務費用，進而可以避免發(fā)生財務困境的可能性，使公司成功的度過其成長期的機會增大。
（3）對于那些擁有高增長前景的公司而言，可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行可以創(chuàng)造一種持續(xù)增加的股本基礎，進而為其其他外部融資的增長提供堅實的基石（stein，1992）。對于這些公司而言，要么由于資信低的問題，根本無法發(fā)行股票，要么雖可以發(fā)行，但前景不測的可能性以及信息的不對稱性（所有者知道公司發(fā)展的前景，但外部投資者無從知悉），進而投資者無法認同公司的價值，進而使得發(fā)行股價不高，公司所有者不愿發(fā)行?？赊D(zhuǎn)換債券發(fā)行中的“溢價”條款在一定程度上解決了這一問題。
利益和風險的分配，如果用“委托-代理”理論來分析，公司治理結構主要體現(xiàn)為利用各種制度安排的互補性，降低由委托人與代理人之間代理問題產(chǎn)生的代理成本，實現(xiàn)公司的經(jīng)濟利益。而代理問題的表現(xiàn)是多方面的，所有者（股東）與債權人、管理層與所有者（股東）之間的代理成本更是公司治理結構關注的焦點，而可轉(zhuǎn)換債券能夠在一定程度上緩解股東和債權人之間以及股東與管理層之間的代理問題（或利益沖突），降低代理成本，進而完善公司的治理結構。
由于股權和債權這兩種金融性索取權在證券利益和優(yōu)先性方面存在差異，，進而產(chǎn)生了不同的干預傾向--債權人僅能獲得固定收入而無法分享公司盈利高漲帶來的收益，從而一般偏愛低風險的投資，而股東的利益則與債權人形成對照，進而在一定程度上偏好高風險的投資，在其資本不足時，這種傾向尤突出。因此，股東和債權人之間的代理問題一直存在。brennan和schwartz（1981）指出?？赊D(zhuǎn)換債券在解決股東和債權人之間的利益沖突問題上非常有效（這里假設經(jīng)理層代表股東的利益，進而也是管理層與債權人之間的利益沖突）。
可轉(zhuǎn)換債券通過兩種方式來緩解這種利益沖突：第一，可轉(zhuǎn)換債券能夠在一定程度上抑制經(jīng)理層的“逆向選擇”行為--無論是試圖通過從低風險投資轉(zhuǎn)向高風險投資的“資產(chǎn)替換”，還是發(fā)行更多債務等其他方式來提高公司的財務杠桿，從而降低債權價值，提高股權價值。通過內(nèi)含向債權人提供把債權轉(zhuǎn)換為股權權利轉(zhuǎn)債的存在，公司的經(jīng)理層事實上向債權人提供了在股權價值提高情況下通過轉(zhuǎn)換進而分享成果一種保證；換句話說，可轉(zhuǎn)換債券所內(nèi)涵的轉(zhuǎn)換條款，使得轉(zhuǎn)債的價值在一定意義上獨立于公司風險的變化--當公司從事高風險投資時，可轉(zhuǎn)換債券的價值下降了，但股權的價值可能上升，而且考慮到公司股價波動程度的擴大，轉(zhuǎn)債所內(nèi)含的期權價值也增加了；第二，轉(zhuǎn)債所特有的低息條款，使得公司通過減少利息的支付，降低了其遭受財務危機的可能性，進而在一定意義上緩解了處于財務困境公司所容易發(fā)生的“投資不足”現(xiàn)象，保證了對公司發(fā)展有益的投資能夠得到資金支持，促進公司的長遠發(fā)展。
brennan和schwartz（1981）認為，可轉(zhuǎn)債的這種“風險中性”特征，決定了可轉(zhuǎn)債的發(fā)行主體主要是各類成長型、高風險的公司。
在上面我們假設公司管理層是從股東的利益出發(fā)的，代表股東利益。但由于berly和means（1933）就指出的“所有權與管理權”分離現(xiàn)象，管理層和股東之間同樣存在著利益沖突，突出表現(xiàn)為jenson和meckling（1976）提出的代理成本問題。而可轉(zhuǎn)換債券在一定意義上可以解決由于管理層機會主義行為所導致的管理層和股東之間的利益沖突。
管理層的機會主義行為，概括而言，主要表現(xiàn)為實踐中不以股東（或公司）價值最大化為目標產(chǎn)生的試圖構建一個自己控制的龐大企業(yè)王國而形成的“過度投資”問題和過于顧慮企業(yè)財務杠桿所產(chǎn)生的破產(chǎn)成本以及自身相應的在職損失導致的“投資不足”問題。在資本結構理論中，jenson（1986）、stulz（1990）以及hart和moore（1995）都曾把公司的資本結構設計作為抑制管理層機會主義行為的一種控制工具，其中jenson（1986）提出的“自由現(xiàn)金流量”假說，認為管理層可能會不明智地使用富余現(xiàn)金，進而導致投資邊際效率的降低，因此他建議通過創(chuàng)造負債（支付高股息，逼迫公司進入債券市場籌集資金），借助負債的破產(chǎn)成本以及市場監(jiān)管效應控制管理層投資行為的方式，已經(jīng)成為理論界普遍認可的抑制管理層過度投資的一個理論方式。但是，isagawa指出，過于借助單純的負債而帶來的“破產(chǎn)威脅”，可能會引致相反的問題--投資不足，同樣可能會影響股東的長遠利益。處于這種考慮，isagawa（2000）利用一個非常簡單的模型，論證了帶有可贖回條款的可轉(zhuǎn)換債券在抑制管理層機會主義行為的獨特優(yōu)勢--他認為如果設計恰當，使得債務有利于阻止管理層過度投資行為時候，轉(zhuǎn)債不會發(fā)生轉(zhuǎn)換，而當債務過多導致管理層出現(xiàn)投資不足的時候，轉(zhuǎn)換的發(fā)生，可以減少公司的杠桿程度，進而緩解投資不足，而這樣一種作用是單純的債務或者股權融資所無法實現(xiàn)的。mayers（）也從融資能力的視角出發(fā)，論證了可轉(zhuǎn)換債券在不同狀態(tài)對管理層機會主義行為。
雖然政策面有所松動，但中國證券市場上市公司的再融資渠道目前依然處于監(jiān)管當局的嚴格管制之中。但從中國監(jiān)管當局有關公司的發(fā)行條件來看，可轉(zhuǎn)換債券遠較配股和增發(fā)嚴格。在這樣一種情況下，中國如此眾多的上市公司選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券作為融資渠道將會給它們帶來什么影響呢？換而言之，可轉(zhuǎn)換債券融資對于中國上市公司意味著什么呢？在這里我們想從機遇和誤區(qū)的分析視角，對中國證券市場目前的“轉(zhuǎn)債熱”作一分析。
由于中國企業(yè)改革尚未取得根本性成功，證券市場也依然處于規(guī)范化、市場化過程之中，中國的上市公司，尤其是眾多帶有國有性質(zhì)的上市公司，依然存在一定的預算軟約束，進而帶有極強的融資欲望，因此，正如前文所敘及的，可轉(zhuǎn)換債券在中國的出現(xiàn)和發(fā)展，對于中國上市公司而言，最大的機遇是提供了一條新的再融資途徑。
當然，從可轉(zhuǎn)換債券本身的特征相關聯(lián)的，對于中國上市公司而言，通過發(fā)行轉(zhuǎn)債實現(xiàn)其再融資似乎有著較為明顯的兩個方面的優(yōu)勢：
（1）低成本融資，可以減輕公司的財務負擔。前已敘及，由于可轉(zhuǎn)換債券是普通債券與看漲期權的結合，具有股票、債券、期權的三重屬性，而天平傾斜的決定因素是債券利率：如果利率較高，則投資者傾向于將其看作債券；如果利率較低，甚或遠不及一般債券的水平，則投資者會更傾向于其轉(zhuǎn)股的增值收益。從中國已經(jīng)推出的若干可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行方案來看，中國轉(zhuǎn)債設計中利率很低，明顯偏重于其股票特征，如民生銀行和上海機場轉(zhuǎn)債只有0.8%，低于活期存款利率，只具有象征意義。如此低廉的利率水平，如再考慮到債務利息特有的“稅盾”作用,可以極大地減輕了公司財務上的負擔，進而有助于提高公司的經(jīng)營業(yè)績。
（2）利用溢價，以高價進行股權融資。從中國目前可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行（或預期發(fā)行）情況的統(tǒng)計結果來看，34家公司的轉(zhuǎn)股價上浮比例平均為9.56％，接近一個漲停板的水平；其中轉(zhuǎn)股價上浮比例較高的有深萬科（20％）、民生銀行（20％）、南京水運（20％）、復星實業(yè)（20％）、億陽信通（19％）；而轉(zhuǎn)股價上浮比例較低的有中紡投資（2％）、西寧特鋼（3％）、彩虹股份（3％）等。由于配股、增發(fā)的價格肯定不能超過市場價格，尤其考慮到近期增發(fā)所引致股價的特殊走勢，轉(zhuǎn)債的這一發(fā)行“溢價”優(yōu)點顯得尤為突出。
雖然可轉(zhuǎn)換債券融資有很多優(yōu)勢,但是，我們必須相信在市場經(jīng)濟中是沒有“免費午餐。
”的.利用可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行公司在獲得上述好處的同時，也承擔了一定的成本。這種成本既有顯性的,比如債券利息、發(fā)行費用，但發(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司，尤其是股東而言，帶來的.主要成本可能是隱性的，這種隱性成本可以體現(xiàn)在以下幾個方面：
（1）可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行對股價市場表現(xiàn)的負面影響。關于這一點，經(jīng)濟理論中常用信息不對稱產(chǎn)生的“信息成本”進行解釋，在中國可能主要體現(xiàn)為在上市公司強烈籌資欲望下投資者對公司資金使用效率的擔憂所引致的信心不足有關。
我們統(tǒng)計了中國市場上在董事會決定發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之日到2001年8月21日之間的股價變化，并與同期上證指數(shù)的表現(xiàn)相對比來說明。統(tǒng)計結果顯示，發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券公告后股價的走勢弱于大盤。從上市公司數(shù)量看，34家擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債上市公司中有21家的股票價格走勢弱于同期大盤指數(shù)的走勢；從股價漲升幅度看，34家公司的股價平均下跌幅度為6.26％，而同期上證指數(shù)平均下跌幅度為5.94％，擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司股價平均下跌超過同期上證指數(shù)0.32個百分點，其中東方電子相對下跌幅度最大，股價實際下跌36.2％；而佛塑股份表現(xiàn)最好，股價實際上升5.75％。
（2）我們在上文曾提及，由于可轉(zhuǎn)換債券在未來的轉(zhuǎn)換，將伴隨著股價的上揚（否則投資者不會轉(zhuǎn)換），這樣就會把一部分應由原有股東享有的收益轉(zhuǎn)移給轉(zhuǎn)債的投資者，這部分成本可以視做原有股東承擔的機會損失（或機會成本）。這種成本無法預測，視公司而定，并且與可轉(zhuǎn)債的條款設計，尤其是發(fā)行定價、發(fā)行時機緊密相關。
從當前的“可轉(zhuǎn)換債券熱”來看，中國上市公司普遍想利用可轉(zhuǎn)換債券來融資，而轉(zhuǎn)債的特征也顯示其似乎是一種有利的渠道。正是在這樣一種認識下，中國上市公司表現(xiàn)出了許多“融資誤區(qū)”。這里我們主要從以下三個方面進行分析：
（1）可轉(zhuǎn)換債券的種類與發(fā)行公司性質(zhì)選擇的誤區(qū)。
在第二部分的論述中，我們曾經(jīng)提及考慮到轉(zhuǎn)債自身的特性，并不是所有的公司都適合發(fā)行轉(zhuǎn)債的，轉(zhuǎn)債可能最適用于那些規(guī)模較小，但有著數(shù)量較大、不斷增長的融資需求，并且由于風險較大，其額外債務融資受到限制的成長性公司。但是，正如前面提及的，有人也許會說，美國、歐洲的情況就不盡如此，無論是大公司、小公司似乎都熱衷于轉(zhuǎn)債的發(fā)行，而且有相當多的大公司轉(zhuǎn)債發(fā)行的規(guī)模都很大。（參見表1）。
但是，在看到世界，尤其是美國轉(zhuǎn)債規(guī)模擴大的同時，我們可能忽略了轉(zhuǎn)債品種的創(chuàng)新問題，或者說美國目前的轉(zhuǎn)債已經(jīng)遠遠不是早期單純的模式了，正是這種品種創(chuàng)新，改變了早期轉(zhuǎn)債的一些特性，進而為美國轉(zhuǎn)債市場發(fā)展提供了動力，其中由美林證券在1985年推出的“流動性收益期權票據(jù)”（liquidyieldoptionnote，lyons）就是突出的一例，如今在美國大型公司發(fā)行的轉(zhuǎn)債幾乎都是lyons品種--1987年到1992年在美國nyse或amex上市的167例轉(zhuǎn)債中，lyons23例，占20%多，為大型公司發(fā)行（nanda，yun，1986）。顯然，如果沒有這些創(chuàng)新，可轉(zhuǎn)換債券在美國不可能有如此的規(guī)模，也不能成為大型公司籌資的一種渠道。
就中國證券市場的發(fā)展現(xiàn)狀而言，雖然在可轉(zhuǎn)換債券的設計中參照了國際的一些經(jīng)驗，但是依然是一種較為原始的產(chǎn)品，無法象美國那樣改變其原有的一些特性，這就決定了在中國可轉(zhuǎn)換債券絕對不是所有公司籌資的最佳渠道，比如風險較小、業(yè)績增長迅速的公司以及收入穩(wěn)定、成長性一般的公司發(fā)行轉(zhuǎn)債就并不能有效促進公司價值的提高。但實踐中，中國的上市公司幾乎是一哄而上，似乎監(jiān)管當局的發(fā)行標準就是發(fā)行可轉(zhuǎn)債公司的標準，進而出現(xiàn)了只要符合條件就試圖發(fā)行轉(zhuǎn)債的盲目現(xiàn)象。這是一個極為明顯的誤區(qū)。
（2）可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行時機選擇的誤區(qū)。
可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行時機，直接影響公司現(xiàn)有股東、投資者的利益分配。一般而言，牛市時發(fā)行轉(zhuǎn)債對于上市公司的現(xiàn)有股東最為有利--當時股價很高，還可以加上一個溢價，在發(fā)行規(guī)模確定的情況下，籌資的量就大，但是這時發(fā)行的轉(zhuǎn)債一般很難實現(xiàn)到時轉(zhuǎn)換--未來股價可能達不到牛市水平，進而引致轉(zhuǎn)債的失敗，可能帶來較大的財務壓力，這樣一種情況在90年代的日本就非常明顯；當市場處于熊市時，發(fā)行轉(zhuǎn)債對投資者比較有利--股價上揚的空間非常大，但對于上市公司而言，由于低股價帶來的籌資量較小，一般覺得出讓利益過大，不太情愿發(fā)行。因此，市場可接受的可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行時機被認為是市場從熊市向牛市開始轉(zhuǎn)變的時候最為有利。
從中國目前來看，市場有從牛向熊轉(zhuǎn)換的跡象，這樣一種時候，眾多上市公司紛紛選擇發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券，應該說并不是發(fā)行轉(zhuǎn)債的好機會，所以很難說發(fā)行轉(zhuǎn)債是符合現(xiàn)有中國上市公司股東利益的一種理性選擇。
（3）配股、增發(fā)與可轉(zhuǎn)債選擇的誤區(qū)。
作為三種不同的再融資渠道，配股、增發(fā)以及可轉(zhuǎn)換債券有著各自不同的特點，對于上市公司也有不同的影響，因此如果我們基于經(jīng)濟理性假設的話，不同類別的企業(yè)以及企業(yè)發(fā)展過程的不同階段，應該基于公司發(fā)展戰(zhàn)略、市場狀況以及各種融資渠道的成本收益分析，選擇適合公司長遠發(fā)展的不同再融資方式。但前已敘及，在中國，迫于融資的強烈欲望，各種再融資渠道的發(fā)展幾乎都呈現(xiàn)出盲目跟隨的狀況，即在火爆之后，常常伴隨出現(xiàn)一種市場盲目恐慌的事情，增發(fā)運行軌跡的演變就是目前一個明顯的例證--如此來選擇再融資渠道，對于上市公司的長遠發(fā)展，對于中國證券市場的規(guī)范，很可能是一種巨大的障礙。我們希望伴隨今日可轉(zhuǎn)換債券熱之后的，將不會是又一次“可轉(zhuǎn)債恐慌”。
四、結語。
雖然可轉(zhuǎn)換債券在國際金融市場上歷史悠久，但在中國，它無疑應該屬于新生事物的范疇。正如我們所論及的，可轉(zhuǎn)換債券本身具有獨特的性質(zhì)，尤其在公司治理結構的完善中有非常獨到的優(yōu)勢，因此，在中國可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行規(guī)模及其特性的普及，不僅有助于上市公司的融資，促進某些公司的發(fā)展，而且還有助于在一定程度上抑制內(nèi)部人控制現(xiàn)象以及其他代理問題，完善上市公司治理結構。
但同時我們也應該認識到，鑒于中國目前的經(jīng)濟環(huán)境，可轉(zhuǎn)換債券在中國的發(fā)展將不會是一帆風順的事情，而且一旦誤區(qū)變?yōu)楝F(xiàn)實，很可能對中國股票市場，乃至中國金融體制改革帶來深遠的不利影響，進而我們需要化很大的努力去維護可轉(zhuǎn)換債券這一新生事物的發(fā)展和完善。
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可轉(zhuǎn)換債券協(xié)議篇二十
債券承銷人(以下稱乙方)：__________________。
甲方經(jīng)中國人民銀行批準，采用招投標方式發(fā)行“_________金融債券”(以下簡稱債券)，負責債券招投標發(fā)行的組織工作;乙方自愿成為該種債券承銷商，承諾參與投標，并履行承購包銷義務。
根據(jù)《中華人民共和國經(jīng)濟合同法》和中國人民銀行的有關規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議。
本協(xié)議項下債券指甲方按照20__年中國人民銀行批準的債券發(fā)行計劃采用招投標方法發(fā)行的債券。甲方根據(jù)其資金狀況，經(jīng)中國人民銀行批準，分批確定發(fā)行數(shù)量。乙方承銷數(shù)量包括中標數(shù)量和承銷基本額度。
乙方采用承購包銷方式承銷債券。
每次債券承銷期由甲方在債券發(fā)行公告和/或發(fā)行說明書中確定。
乙方應按中標通知書的要求，將債券承銷款項及時足額劃入甲方指定的銀行帳戶。
異地承銷商通過中國人民銀行電子聯(lián)行劃款，同城承銷商以支票方式支付。
甲方按乙方承銷債券總額的一定比率(由甲方在發(fā)債說明書中確定)向乙方支付發(fā)行手續(xù)費，該筆費用由甲方在收到乙方承銷款后十個營業(yè)日內(nèi)劃至乙方指定的銀行帳戶。
債券采用無紙化發(fā)行，中央國債登記結算有限責任公司(以下簡稱中央結算公司)負責債券的登記托管。
甲乙雙方均認可，通過債券招標系統(tǒng)在招標期間按規(guī)定格式傳送和給出的投標書和中標通知書均為本協(xié)議項下附屬協(xié)議。
二、甲方應在發(fā)債說明書中公告每次債券發(fā)行的發(fā)債條件和發(fā)債方式;。
三、甲方應在發(fā)債說明書中公布最近三年的主要財務數(shù)據(jù);。
四、甲方應按年披露其財務狀況及其他有關債券兌付的重要信息。
甲方的權利如下：
一、甲方有權按債券發(fā)行條件和乙方承銷額向乙方收取債券承銷款項;。
三、債券發(fā)行的招投標條件、程序和方式等由甲方確定;。
四、按照國家政策，自主運用發(fā)債資金。
甲方的義務如下：
一、甲方應依約履行歸還本息的義務，不得提前或推遲歸還本金和支付利息;。
二、甲方應按債券發(fā)行條件向乙方支付發(fā)行手續(xù)費;。
四、甲方應按本協(xié)議約定及時披露信息。
乙方的權利如下：
一、有權參與每次債券發(fā)行承銷投標;。
二、向甲方收取其持有債券的本金和利息，兌付本金時向甲方收取兌付手續(xù)費;。
三、有權向認購人分銷債券;。
四、按甲方的`發(fā)債條件取得發(fā)行手續(xù)費;。
五、可獲得承銷期內(nèi)(發(fā)行起始日至繳款日之間)分銷認購款的暫存利息;。
六、有權參加甲方舉行的發(fā)行預備會議，有權獲得甲方招投標發(fā)債的所有應依法公告的信息。
七、經(jīng)中國人民銀行批準后，可在同業(yè)債券市場進行債券交易，甲方參與同業(yè)債券交易時，乙方可與甲方進行對手交易。
八、有權無條件退出承銷團，但須提前三十日書面通知甲方。
乙方的義務如下：
應以法人名義參與債券承銷投標;。
應按時足額將債券承銷款項劃入甲方指定的銀行帳戶;。
應按債券承銷額度履行承購包銷義務，依約進行分銷;。
應嚴格按承銷額度分銷債券，不得超冒分銷;。
如甲方在招投標發(fā)債中確定了每個承銷商的基本承銷額度，乙方應承擔該基本承銷額度的承銷義務。
乙方應將發(fā)行經(jīng)辦部門、人員授權或變更等情況及時書面通知甲方和中央結算公司。
甲方如未依約履行債券還本付息義務，則應按未付部分每日萬分之五的比例向乙方支付違約金。
乙方如未按發(fā)債條件承擔分配的基本承銷額度，或連續(xù)三次不參與投標或未按規(guī)定進行有效投標的，則視為自動放棄承銷商資格。
本協(xié)議的變更應經(jīng)雙方協(xié)商一致，達成書面協(xié)議。
如本協(xié)議與中國人民銀行有關規(guī)定不一致時，甲乙雙方應按中國人民銀行的規(guī)定執(zhí)行。
一、本協(xié)議項下附件包括：
1.發(fā)債說明書;。
3.甲方出具的招標書。
二、本協(xié)議的未盡事宜，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，可簽訂其他補充協(xié)議。本協(xié)議與補充協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。
三、本協(xié)議正式文本一式五份，甲乙雙方各執(zhí)二份，中央結算公司一份，具有同等法律效力。
四、本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或其授權的代理人簽字并加蓋公章后生效。
五、本協(xié)議適用于甲方20__年發(fā)行的債券。
甲方：_____________________。
乙方：_____________________。
法定代表人簽字：___________。
法定代表人簽字：___________。
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