不同的問題可能需要采用不同的方案，我們需要根據(jù)具體情況進行選擇。對于一個方案的制定，我們應(yīng)該考慮清楚目標(biāo)和需求，明確問題和挑戰(zhàn)，充分調(diào)研和分析。在制定方案時，我們可以參考以往的經(jīng)驗和成功案例，學(xué)習(xí)別人的做法并結(jié)合實際情況進行創(chuàng)新。同時，需要明確每個步驟的具體行動和責(zé)任，合理分配資源，制定合理的時間表和進度安排。在制定方案時，還要充分考慮風(fēng)險和不確定性因素，并做好對策和準(zhǔn)備。以下是一些已成功實施的方案案例，希望能夠為大家提供一些參考。
公司兼并方案篇一
為加強公司管理建設(shè)，進一步優(yōu)化公司福利分配機制，為吸引和留住優(yōu)秀人才，公司提供優(yōu)良福利條件，并根據(jù)國家、當(dāng)?shù)卣嘘P(guān)勞動、人事政策和公司規(guī)章制度，特制定本方案。
1、職責(zé)。
1.1、各部門負(fù)責(zé)對本部門員工前期福利申請和審核。
1.2、人力資源部負(fù)責(zé)員工福利、資助方案擬定審議，對福利資助過程及結(jié)果進行監(jiān)督稽查、審核。
1.3、各相關(guān)部門負(fù)責(zé)對相關(guān)人員福利資助記錄工作。
1.4、總經(jīng)理負(fù)責(zé)員工福利資助方案以及結(jié)果審批。
2、福利。
2.1、探視。
2.1.1、凡在公司試用期滿員工在生病住院期間（憑住院通知書）均為探視范圍之內(nèi)。
2.1.2、普通員工住院期間人力資源部經(jīng)理親自探視并送慰問金200元。
2.1.3、管理人員住院期間由分管副總經(jīng)理視病情送禮品。
2.1.4、因公或為公司做出特殊貢獻(xiàn)員工住院，都由總經(jīng)理親自探視并送慰問金500元。
2.1.5、特殊事件及突發(fā)事件由總經(jīng)理另定。
2.2、體檢。
公司組織全體員工每年免費體檢一次。
2.3、旅游。
每年度被評選出優(yōu)秀員工和優(yōu)秀企管可享有公司組織免費旅游一次。
2.4、婚育及生辰。
2.4.1、在公司服務(wù)員工如在合同期內(nèi)結(jié)婚，公司為其安排湖北省內(nèi)兩日游。公司安排人員（副總以上）出席婚禮并送禮金。禮金標(biāo)準(zhǔn)為1000元。
2.4.2、凡在公司服務(wù)滿一年員工父母過六十大壽時公司派員祝賀并送賀卡禮品。每年重陽節(jié)、春節(jié)期間，組織高層領(lǐng)導(dǎo)探視優(yōu)秀員工父母、祖父母（年齡70歲以上）并送節(jié)日禮品。
生日禮物。
2.5、探親報銷。
2.5.1、在公司服務(wù)滿一年省外員工每年可享有四次探親雙程路費報銷。
2.5.2、從20xx年5月開始由人力資源部統(tǒng)一編排有計劃進行探親，在規(guī)定探親假內(nèi)不回家探親員工如繼續(xù)上班，公司則按報銷費用80%進行補貼。探親假內(nèi)不回家探親而且也未上班，公司取消其享有探親報銷資格，同時之后不予補探親假。
2.6、資助。
2.6.1、凡在公司職員子女入重點初中、重點高中、一類本科院校，憑錄取通知書公司給予獎勵。家庭困難職員子女升學(xué)可由職員憑錄取通知書、成績單提出資助申請，經(jīng)公司核實后給予一次性補貼，補貼金額由總經(jīng)理辦公會議研究決定。
2.6.2、在公司服務(wù)兩年以上員工親屬有創(chuàng)業(yè)需要，可提出創(chuàng)業(yè)方案、與職員親屬證明、抵押證明，證實屬實可行后，由公司提供低于銀行利息有息貸款；如有符合公司未來發(fā)展方向方案，由公司商議后以參股方式提供創(chuàng)業(yè)資金。
2.6.3、凡在公司服務(wù)員工（試用期滿）如遇自然災(zāi)害，突發(fā)事件打擊，由所在部門負(fù)責(zé)人會同人力資源部核實清楚后經(jīng)總經(jīng)理簽字同意給予一定資助，資助金額由總經(jīng)理辦公會議研究決定。
2.7、保險。
凡是在公司服務(wù)員工依照國家法律法規(guī)購買社保。
2.8、年休假。
凡服務(wù)期滿一年員工每年可享受5天帶薪年休假。
2.9、交通、通訊、住宿（外地員工）、誤餐補貼。
詳見各項補貼實施辦法。
3、本制度從**年7月23日開始實施，原制度即日廢除。
公司兼并方案篇二
各位領(lǐng)導(dǎo)、同志們：
大家好！
我叫李修京，現(xiàn)年46歲，中共黨員，大專學(xué)歷，企業(yè)經(jīng)營管理專業(yè)，我競聘的職位是經(jīng)營管理部主任。
今天有幸參加這次競聘會，我匯報四個方面的內(nèi)容：一是我的工作、學(xué)習(xí)簡歷介紹；二是近期所做的主要工作；三是我所應(yīng)聘的職位職責(zé)和需要做的工作；四是我所應(yīng)聘職位的優(yōu)勢。下面我分別回報。
1、我是1980年參加工作到曹縣汽車站。
1980—1990年在曹縣汽車站任票據(jù)會計、辦公室主任、企管辦主任等職；
1990—1993年在菏澤汽運公司安全攻關(guān)小組工作；
1994—1999年在交通集團汽車三公司任副經(jīng)理，分管車輛運行、安全工作；
1999—20xx年在交通集團汽車三公司任黨支部書記、工會主席，分管安全、辦公室、企管工作。20xx年至今在天華實業(yè)有限公司任企管部主任。
2、我是1980年高中畢業(yè)于曹縣第十六中學(xué)。
1985—1988年在山東電大菏澤汽運中專工業(yè)企業(yè)經(jīng)營管理專業(yè)學(xué)習(xí)；
1988—1991年在山東電大菏澤汽運大專班工業(yè)企業(yè)經(jīng)營管理專業(yè)學(xué)習(xí)；
1993年參加了交通集團總公司組織的交通部函授學(xué)院企業(yè)管理培訓(xùn)班。
自20xx年到天華公司以來，我一直在企管部工作，期間參與了總公司和基層單位經(jīng)濟責(zé)任制方案的測定和考核；參與了企業(yè)文化建設(shè)和員工培訓(xùn)活動；制定了各項安全管理制度和辦法；制定了招投標(biāo)、合同管理等各項專業(yè)管理制度和辦法，并將辦法整理匯編成《企業(yè)管理手冊》；制定了總公司機關(guān)崗位職責(zé)印制成冊，上墻懸掛；參與了公司重大事項決策研究；組織各項重點工作計劃督導(dǎo)和考核；組織了公司的年終大檢查。
三、我所競聘的職位是經(jīng)營管理部主任，主要職責(zé)是企業(yè)綜合管理，包括：擬定企業(yè)發(fā)展規(guī)劃、計劃、經(jīng)濟責(zé)任制方案，企業(yè)規(guī)章制度建設(shè)，安全、質(zhì)量、合同、應(yīng)收賬款等專業(yè)管理和基層單位的經(jīng)營管理。
如果我能被聘用，將重點做好以下幾項工作，概括為“三個轉(zhuǎn)變”、“兩個提高”。“三個轉(zhuǎn)變”是指：
1、實現(xiàn)“由人治向法治”轉(zhuǎn)變。推行現(xiàn)代化的企業(yè)管理制度，圍繞公司中心工作，建立與企業(yè)發(fā)展相適應(yīng)的科學(xué)管理體系，明確各層次上下之間、橫向之間的責(zé)權(quán)關(guān)系，完善公司各項管理制度，統(tǒng)一各項制度和辦法、工作標(biāo)準(zhǔn)和流程，建立起精細(xì)化、規(guī)范化、標(biāo)準(zhǔn)化的科學(xué)管理體系，逐步將人治轉(zhuǎn)變?yōu)榉ㄖ?，形成實現(xiàn)企業(yè)管理目標(biāo)的合力。
2、由“事后考核向目標(biāo)管理”轉(zhuǎn)變。根據(jù)企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展定位的要求，結(jié)合企業(yè)自身實際，制定科學(xué)的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃、中長期規(guī)劃和工作計劃，將規(guī)劃目標(biāo)分解到各個時段（年、季、月度等），落實到每個部門、單位和崗位，明確每項工作有哪個部門單位去做，怎么去做，做到什么程度，過程和結(jié)果由誰來監(jiān)督和考核，使每個員工工作有計劃有目標(biāo)，上到總經(jīng)理，下到每位員工要清楚今天該做什么，本周該做什么，本月、本年度該做什么。并將每個人的目標(biāo)完成情況和工作業(yè)績與個人收入掛鉤，充分調(diào)動員工的工作主動性、積極性和創(chuàng)造性，形成責(zé)任清晰、目標(biāo)明確的責(zé)任目標(biāo)管理體系。實現(xiàn)由“事后考核向目標(biāo)管理”轉(zhuǎn)變。
項專業(yè)管理和經(jīng)營單位的管理，重點抓好“落實”，這也是經(jīng)營管理部今后工作的重點，也是我們努力的方向，將掛在墻、寫在紙上的制度、辦法、方案、計劃、流程等，落實到生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)，落實到生產(chǎn)的全過程，充分發(fā)揮其作用。
“兩個提高”是指：
一、提高全員整體素質(zhì)。通過組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，人員競聘上崗、組織培訓(xùn)學(xué)習(xí)等多種形式，提高全員整體素質(zhì)，創(chuàng)造天華文化，提升天華品牌，提高企業(yè)整體管理水平，增強企業(yè)發(fā)展后勁。
二、提高個人自身業(yè)務(wù)素質(zhì)。認(rèn)真總結(jié)經(jīng)驗，改進不足，按劉董事長要求的那樣，努力學(xué)習(xí)房地產(chǎn)和工程建筑專業(yè)管理知識，不斷提高自身業(yè)務(wù)素質(zhì)，提升綜合管理能力，跟上企業(yè)發(fā)展的步伐，適應(yīng)企業(yè)快速發(fā)展的需要。
四、應(yīng)聘職務(wù)的“兩個理由、一個優(yōu)勢”
第一個理由是新一屆領(lǐng)導(dǎo)班子真抓實干、求真務(wù)實的工作作風(fēng)，感染了我對企業(yè)的期望和渴望。大到總公司戰(zhàn)略定位，如重新定位了發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，提出了“跨越式發(fā)展”的宏偉目標(biāo)，開展了建言獻(xiàn)策活動，優(yōu)化了公司機關(guān)組織機構(gòu)，組織機關(guān)部室人員競聘上崗。小到主要領(lǐng)導(dǎo)的一言一行，如劉濤董事長在辦公會上說的，“就是放棄個人的所有產(chǎn)業(yè)，也要把天華拉上來”，了解情況的人都可以體會這句話的分量，這句話確實振奮人心。李平總經(jīng)理到任后，深入到各部門單位調(diào)研，幾乎每天都到各工地檢查工作、現(xiàn)場辦公，將工作調(diào)度會開到了施工現(xiàn)場。還有其他班子成員每天忙碌的身影，這些足以反映新一屆領(lǐng)導(dǎo)班子真抓實干、求真務(wù)實的工作作風(fēng)。也激發(fā)了我對企業(yè)的無限熱情，使我們看到了天華“跨越式發(fā)展”的希望，有這樣的領(lǐng)導(dǎo)集體，再加上全體員工的共同努力。天華沒有理由做不好、做不大、做不強，在這樣的企業(yè)工作是我們的榮耀和自豪，所以說，我熱愛天華，愿意在天華工作。
第二個理由是天華的發(fā)展，直接牽涉到我的利益，一是天華公司有我九萬多元的股份，高的回報率，足以改善和影響到我的家庭生活。二是我家庭成員的2/3在天華工作，天華發(fā)展好壞，直接影響到我的整個家庭生活。大家都說為股東打工，我可以說是為自己打工，沒有理由不盡心盡力做好工作，因為天華快速發(fā)展是我的根本愿望，所以說我更熱愛天華，更愿意在天華工作。
一個優(yōu)勢是我有三十年工作經(jīng)歷和十六年領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)驗、參加工作以來，一直從事企管和領(lǐng)導(dǎo)工作，在天華也一直從事這項工作，對整個企業(yè)的情況非常了解。再加上三年中專、三年大專都是學(xué)的企業(yè)經(jīng)營管理專業(yè)，所以我有決心、有信心、更有能力做好這項工作。
以上是我對競聘工作的認(rèn)識，談不上演講，只是我個人的內(nèi)心感受，等到分享勝利果實的時候，大家更有資格站到這里演講。
公司兼并方案篇三
尊敬的領(lǐng)導(dǎo)：
根據(jù)20xx年7月1日起施行的.《中華人民共和國社會保險法》第七章第五十七條第五十八條之規(guī)定，為便于我司辦理工商、稅務(wù)等年審年檢業(yè)務(wù)提供出本司合法有效的《社會保險登記證》，現(xiàn)提出為員工購買社會保險的方案，有關(guān)社會保險的相關(guān)情況及法律法規(guī)介紹如下：
社會保險主要包括養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)、工傷、生育五個險種。社會保險作為一種社會保障性事業(yè)，具有強制性、保障性、福利性和社會性。
社會保險主要由企業(yè)和個人承擔(dān)，企業(yè)和個人承擔(dān)的比例與金額如下：
社會保險受益人是社會保險的對象（即員工），社會保險資金由企業(yè)和員工方面按國家相應(yīng)的比例承擔(dān)，社會保險繳納實行保底封頂?shù)恼?，即繳納基數(shù)下限不低于所在地區(qū)職工平均工資的60%，上限不得高于所在地區(qū)的職工平均工資的300%。
目前阜陽市社保繳費基數(shù)為2391元，以最低參?；鶖?shù)為例，每月需要繳納的社會保險費為：
員工個人承擔(dān)繳納部分為：267.16元。企業(yè)為員工承擔(dān)繳納部分為：704.78元。
入職員工統(tǒng)一簽訂勞動合同，在從批準(zhǔn)轉(zhuǎn)正的次月起至一年為期，由企業(yè)為員工（未畢業(yè)的實習(xí)生、臨時工、或其它公司外派借調(diào)人員除外），辦理社會保險參保并按當(dāng)?shù)刈畹蛥⒈；鶖?shù)定期繳納社會保險，員工自行轉(zhuǎn)移原社保至社保局，不同意轉(zhuǎn)移的，不繳納社保。截止至20xx年3月18日，利屬本司管理的正式員工有360人，其中參保員工有126人，即每月企業(yè)為員工承擔(dān)繳納部分為：126*704.78=87392.72元。
優(yōu)點：符合法律法規(guī)相關(guān)規(guī)定，有利于公司長期發(fā)展及公司相關(guān)證照年審年檢的需要，擴大了享有社會保險福利的群體，體現(xiàn)了企業(yè)的人性管理，有利于調(diào)動員工積極性，增加員工的歸屬性及穩(wěn)定性，提高了企業(yè)的知名度和影響力。
缺點：社會保險費用的支出會較高。
方案二、職級及特殊崗位方案：
1、經(jīng)理級（含副經(jīng)理）以上員工，從批準(zhǔn)轉(zhuǎn)正的次月起至一年為期，公司為其辦理社會保險。
截止至20xx年3月18日，利屬本司管理的副經(jīng)理級（含車間主任）以上員工34人，其中參保員工有28人，即每月企業(yè)為員工承擔(dān)繳納部分為：28*704.78=19733.84元。
2、入職滿一年表現(xiàn)優(yōu)秀的辦公室人員及車間技術(shù)骨干人員，這類人員需提交社保申請單，經(jīng)審批后，公司為其辦理社會保險。
截止至20xx年3月18日，利屬本司管理的入職滿一年的技術(shù)骨干人員共147人，其中參保員工60人。即每月企業(yè)為員工承擔(dān)繳納部分為：704.78*60=42286.8元。
若兩項均繳納，每月費用共應(yīng)支出62020.64元。
優(yōu)點：社會保險參保范圍明確，易于操作，社會保險費用的支出會較低。
缺點：覆蓋范圍小，參保人員少，不利于基層員工積極性的發(fā)輝，且易受生產(chǎn)及人員調(diào)動影響。
方案三、不為員工購買社會保險：
與員工簽訂《自愿不夠買社保的協(xié)議》，現(xiàn)時為員工購買社保最低基數(shù)個人需支付267.16元，建議可支付300元費用給員工作為不購買的社保的補償。
優(yōu)點：部分員工不需要支付費用，公司可以減少較多支出。
缺點：日后存在糾紛風(fēng)險，但屆時可依據(jù)員工簽訂的《自愿不夠買社保的協(xié)議》證明員工自愿不購買社保，若員工提出仲裁，實務(wù)中是員工再返還給單位這部分錢，單位再補繳，單位不會受行政懲罰。
以上方案，均可單向或多向施行。
妥否，請領(lǐng)導(dǎo)批示！
公司兼并方案篇四
兼并方：
（以下簡稱甲方）。
被兼并方：
（以下簡稱乙方）?。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事（會）、股東會已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價的實際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。（資產(chǎn)評估書附后）。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔(dān)。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān)。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關(guān)予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務(wù)的情況，如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù)，保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報相關(guān)機關(guān)備案貳份。....?。
公司兼并方案篇五
為積極響應(yīng)政府及相關(guān)主管部門關(guān)于開展全省安全生產(chǎn)大檢查的'工作安排，提升全縣道路運輸安全生產(chǎn)水平，推進道路運輸安全，認(rèn)真執(zhí)行“全省安全生產(chǎn)大檢查”活動，結(jié)合我司道路運輸安全生產(chǎn)的實際，決定從20xx年9月對我司所屬車輛開展自查自糾工作，制定本實施方案：
一、指導(dǎo)思想堅持“安全第一、預(yù)防為主、綜合治理”的安全生產(chǎn)工作方針，按照省道路旅客運輸“五個嚴(yán)禁”和州“八個嚴(yán)禁”、“十個一律”的要求，全面排查整治安全生產(chǎn)隱患，切實解決整治安全生產(chǎn)中存在的問題，有效防范和堅決遏制重特大事故的發(fā)生，使安全生產(chǎn)形勢持續(xù)穩(wěn)定好轉(zhuǎn)。
二、組織領(lǐng)導(dǎo)為切實組織落實好此次自糾自查工作，公司成立工作領(lǐng)導(dǎo)小組。檢查內(nèi)容：1、對所有客車車輛從業(yè)資格、駕駛員資質(zhì)等相關(guān)手續(xù)進行排查。2、車輛技術(shù)狀況是否完好，是否按時進行二級維護和例檢。3、安全生產(chǎn)設(shè)施、設(shè)備完好情況及日常管理維護、保養(yǎng)情況。4、對從業(yè)人員及駕駛?cè)藛T安全教育培訓(xùn)情況；5、加大gps動態(tài)監(jiān)控，加大路檢路查工作，排查重點線路、路段是否存在重大隱患。6、安全生產(chǎn)管理制度建立情況。結(jié)合公司實際，采取多種方式對“自糾自查”行動做好宣傳發(fā)動工作。統(tǒng)籌安排各項工作的實施，全面推進“自糾自查”行動各項工作的落實。
三、
1、嚴(yán)格執(zhí)行駕駛員準(zhǔn)入考核制度，嚴(yán)格錄用三年無重特大交通事故、有相應(yīng)駕齡資歷、持有客運車輛資格證書、身體健康的駕駛?cè)耍粐?yán)格錄用服務(wù)態(tài)度較好，品學(xué)兼優(yōu)的乘務(wù)員，待培訓(xùn)合格持證上崗。
2、清理客運車輛技術(shù)檔案，駕駛員檔案是否規(guī)范、齊全、有效，駕駛員各種證件是否齊全有效，車輛等級評定、二級維護、保險等是否按時間完善。
3、重點檢查車輛技術(shù)狀況，剎車、轉(zhuǎn)向是否靈活有效，車輛電路老化和輪胎磨損情況，車輛大燈、轉(zhuǎn)向燈、剎車燈是否有效；車輛是否配有一定量的滅火器及防滑設(shè)施；完善車輛日常安全檢查和維護制度，明確專人對二級維護維修質(zhì)量進行監(jiān)督，檢查強制二級維護制度是否得到有效落實，與符號資質(zhì)的維修單位簽訂維修合同，清查不按規(guī)定項目維護、漏項維護或只收費不維護行為；嚴(yán)格落實鄉(xiāng)下趕場車輛每日自檢自查工作，是否認(rèn)真填寫“安全行車日志”。
4、深入開展安全教育、要對從業(yè)人員進行全面的安全教育，要把教育貫穿于日常工作之中，同時要定期組織駕、乘人員的安全培訓(xùn)教育學(xué)習(xí)，真正從思想上認(rèn)識到“安全責(zé)任重于泰山”的真正含義，提高安全管理水平。監(jiān)督駕駛員嚴(yán)禁以任何借口超員、超速及超出行政許可線路經(jīng)營，嚴(yán)禁酒后駕車和疲勞駕駛，嚴(yán)禁將車交給其他未經(jīng)公司核準(zhǔn)的駕駛員駕駛，對作風(fēng)差、安全觀念淡薄、紀(jì)律渙散、違章操作的駕駛員、乘務(wù)員要停止其從事運輸工作。還要與司乘人員簽訂《安全責(zé)任狀》，并且要讓司乘人員熟知責(zé)任狀的內(nèi)容。對違法違章駕駛員公司將作出嚴(yán)格處理。
5、加強gps衛(wèi)星定位動態(tài)監(jiān)管，查處違法經(jīng)營行為，嚴(yán)格管理客運車輛運行線路、發(fā)班時間、發(fā)班地點，嚴(yán)禁串線經(jīng)營、不按規(guī)定時間、指定地點發(fā)、爭搶客源，嚴(yán)禁堵車壟斷線路，私自開辟線路及未經(jīng)驗收的禁運線上拉客營運；要加大路面安全檢查的力度，在路檢路查中查看重點路段，嚴(yán)厲查處違章車輛、駕駛員的違法行為；嚴(yán)查易燃、易爆、腐蝕、禁運物口、人貨混裝及超員超速，發(fā)現(xiàn)及時糾正從業(yè)人員的違法、違規(guī)、違章行為，并對嚴(yán)重的進行限期整改。
6、強化企業(yè)的安全監(jiān)管，全面落實安全生產(chǎn)主體責(zé)任，完善安全管理機構(gòu)、配備專職安全管理人員,完善、健全各種規(guī)章制度、安全操作規(guī)程,對安全工作實施目標(biāo)管理。第三階段：總結(jié)完善階段（8月份）對本公司在“自糾自查”行動中各項工作進行全面總結(jié)。對突出的各項安全隱患進行整改。
四、工作要求：（一）加強組織領(lǐng)導(dǎo)。公司“自糾自查”領(lǐng)導(dǎo)小組要明確工作任務(wù)，各負(fù)其責(zé)，各謀其位，切實將工作做實，努力夯實公司管理基礎(chǔ)。（二）注重活動效果。根據(jù)安全管理存在的突出問題和薄弱環(huán)節(jié)，抓住重點，深化措施，確保各項工作取得明顯成效。（三）加強宣傳和信息報送。做好活動的宣傳工作，加強輿論引導(dǎo)，構(gòu)建良好的活動氛圍。
公司兼并方案篇六
甲方：
住址：
法定代表人：
聯(lián)系電話：
傳真：
乙方：
住址：
法定代表人：
聯(lián)系電話：
傳真：
________股份有限公司（以下稱甲方）與________股份有限公司（以下稱乙方）董事會代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實行合并事宜，一致達(dá)成協(xié)議如下：
一、甲乙雙方實行新設(shè)合并，甲乙雙方均解散，合并成立________股份有限公司（以下簡稱丙公司）。
二、丙股份有限公司基本情況如下：
1、商號為________股份有限公司。
2、經(jīng)營范圍為________________。
3、資本總額為____元，因合并而設(shè)立時發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對換。
4、住所在________省________市________區(qū)________街________號。
三、甲乙雙方實行合并期日為____年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時，雙方可協(xié)商延期。
四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設(shè)丙公司的資本總額為____元，股份總數(shù)為____股，每股____元。
甲方于合并實行日在冊股東，以____：____的比例，對換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元（無須交付差額）。
乙方于合并實行日在冊的股東，以____：____的比例，對換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對換時無須交付差額）。
五、甲乙雙方于合并期日所有的財產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由丙股份有限公司承受。
六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)、________________元以上支出等，應(yīng)經(jīng)對方同意。
七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工________名，裁減工作于合并期日前完成）。
八、本協(xié)議未盡事項，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。
九、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機關(guān)申請合并。一方或雙方申請未獲批準(zhǔn)時，本協(xié)議失效。
十、甲乙雙方應(yīng)于合并申請獲批準(zhǔn)后召開股東大會，討論通過本協(xié)議。一方或雙方股東大會未通過時，本協(xié)議失效。
十一、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。
甲方：
法定代表人簽字：
乙方：
法定代表人簽字：
公司兼并方案篇七
通過公開招聘，為公司選拔優(yōu)秀的業(yè)務(wù)骨干和急需人才，推進公司建立起能上能下、能進能出、有效激勵、嚴(yán)格監(jiān)督、競爭擇優(yōu)、充滿活力的選人用人機制。在公開招聘工作中，要堅持以下原則：
（一）德才兼?zhèn)湓瓌t。公開招聘要堅持德才兼?zhèn)涞倪x人標(biāo)準(zhǔn)，在考察應(yīng)聘者知識素養(yǎng)、業(yè)務(wù)水平、能力才干的同時，也要注重考察應(yīng)聘者的道德修養(yǎng)、思想品質(zhì)和工作作風(fēng)。
（二）公平公正原則。嚴(yán)格執(zhí)行公開招聘工作紀(jì)律，確保信息發(fā)布及時、公開，在招聘環(huán)境、招聘程序、招聘標(biāo)準(zhǔn)等方面，為應(yīng)聘者提供透明、平等、公正的競爭機會。
（三）競爭擇優(yōu)原則。依據(jù)招聘崗位對應(yīng)聘者在能力素質(zhì)、性格特質(zhì)、團隊精神等方面的要求，通過筆試、面試等競爭方式，選拔出適合崗位要求的優(yōu)秀人才。
公司成立公開招聘工作領(lǐng)導(dǎo)小組（以下簡稱“領(lǐng)導(dǎo)小組”），負(fù)責(zé)審定公司公開招聘工作策和方案，指導(dǎo)方案的執(zhí)行和重大策的解釋，并對公開招聘工作結(jié)果進行決策。
領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，負(fù)責(zé)公開招聘工作的策解釋和方案的具體組織實施，辦公室設(shè)在公司人力資源部。
招聘崗位見《公開招聘崗位列表》，招聘崗位的具體職責(zé)、上崗條件等詳細(xì)信息在《公司公開招聘崗位信息表》中公布。
（一）面向系統(tǒng)內(nèi)公開招聘的人員范圍是：()與公司各分公司或集團公司所轄各級企事業(yè)單位公司簽訂勞動合同的在崗員工。
（二）面向社會公開招聘的人員范圍是：除應(yīng)屆畢業(yè)生外的其他社會人員。
（一）遵紀(jì)守法，具有良好的治素質(zhì)和思想道德品質(zhì)；熱愛公司事業(yè)，認(rèn)同公司發(fā)展的理念與模式；有強烈的事業(yè)心和責(zé)任感。
（二）應(yīng)聘部門總經(jīng)理、副總經(jīng)理、科主任領(lǐng)導(dǎo)序列崗位的，年齡一般在40周歲以下（1971年12月31日后出生），其中：現(xiàn)任正領(lǐng)導(dǎo)的，年齡可放寬至45周歲以下（1966年12月31日后出生）；應(yīng)聘管理序列、技術(shù)序列崗位的，年齡一般在35周歲以下（1976年12月31日后出生）。
（三）學(xué)歷原則上為國民教育系列本科及以上。
（四）應(yīng)聘人員原則上應(yīng)具有5年以上管理或相關(guān)工作經(jīng)驗。其中社會人員5年以上的`工作經(jīng)驗當(dāng)中，須具有3年以上與招聘崗位相關(guān)的工作經(jīng)驗。
（五）領(lǐng)導(dǎo)序列崗位任職或工作年限要求如下：
1.申報部門總經(jīng)理崗位的人員，應(yīng)為現(xiàn)任正及相當(dāng)職務(wù)的人員，或任職滿三年的副及相當(dāng)職務(wù)的人員。
2.申報部門副總經(jīng)理崗位的人員，應(yīng)為現(xiàn)任副及相當(dāng)職務(wù)的人員，或任職滿三年的正及相當(dāng)職務(wù)的人員，或從事管理工作滿八年的人員。
3.申報科主任的人員，應(yīng)為現(xiàn)任正的人員，或任職滿三年的副人員，或從事管理或技術(shù)工作滿五年的人員。
（六）招聘崗位的具體要求和其他條件見《公司公開招聘崗位信息表》。
（七）應(yīng)聘人員的任職和工作年限計算時間截止到20xx年12月31日。
（八）對于有特殊需要的崗位，經(jīng)領(lǐng)導(dǎo)小組審核批準(zhǔn)，可對應(yīng)聘人員的年齡、學(xué)歷、工作年限適當(dāng)放寬。
（一）系統(tǒng)內(nèi)招聘信息通過《xx報》、集團公司及公司辦公網(wǎng)公布。
（二）社會招聘公告通過網(wǎng)、《xx報》、公司門戶網(wǎng)站公布。
（一）報名。
在網(wǎng)設(shè)置電子報名系統(tǒng)，分“系統(tǒng)內(nèi)招聘”和“社會招聘”兩個報名方法，應(yīng)聘人員須進入電子報名系統(tǒng)相應(yīng)入口報名，且每個應(yīng)聘人員限報一個崗位。
（二）資格審查和簡歷篩選。
對于系統(tǒng)內(nèi)人員，公開招聘工作辦公室根據(jù)報名條件對應(yīng)聘者進行資格審查，審查通過后，統(tǒng)一征求其所在單位意見；對于社會人員，招聘工作辦公室在審查報名條件的基礎(chǔ)上，按照一定比例篩選簡歷。
（三）筆試。
筆試內(nèi)容為綜合素質(zhì)測試，主要考察應(yīng)聘者邏輯推理能力、資料分析能力、公文處理能力和公文寫作能力。筆試由專業(yè)機構(gòu)統(tǒng)一命題、閱卷和組織，在報名人數(shù)較多的省份可設(shè)立分考場。
（四）第一次面試。
由專業(yè)機構(gòu)派面試官主持，主要考察應(yīng)聘者團隊合作意識、應(yīng)變能力、語言表達(dá)能力、綜合分析能力，面試成績由專業(yè)機構(gòu)面試官給出。在入圍第一次面試人數(shù)較多的省份或地區(qū)可設(shè)立面試點。
（五）管理能力測評。
入圍領(lǐng)導(dǎo)序列崗位第二次面試的應(yīng)聘人員，須參加管理能力測評。由專業(yè)機構(gòu)組織，并提供測評報告，主要考察應(yīng)聘者管理素質(zhì)、管理技能和管理風(fēng)格。
（六）第二次面試。
主要考察應(yīng)聘者的應(yīng)聘動機、對應(yīng)聘崗位的認(rèn)識、能崗匹配程度。根據(jù)不同崗位，組成相應(yīng)的考核小組，負(fù)責(zé)面試和評分。面試地點設(shè)在公司。
（七）聘用人選確定。
根據(jù)筆試、第一次面試和第二次面試成績，由公開招聘工作辦公室按最終成績排序后，與用人部門確定擬聘人選，提交領(lǐng)導(dǎo)小組審查，確定聘用人選。
（八）體檢。
聘用人選在指定醫(yī)院進行體檢，患有影響履行崗位職責(zé)疾病的，取消聘用資格。
（九）考察。
應(yīng)聘部門總經(jīng)理、副總經(jīng)理和科主任領(lǐng)導(dǎo)序列崗位且涉及提任的，按照企業(yè)干部選拔任用的有關(guān)規(guī)定，由人力資源部門負(fù)責(zé)組織考察、公示。
（十）聘用。
系統(tǒng)內(nèi)聘用人選，先交流至公司工作一年，進一步考察其實際工作能力，一年期滿考察合格的，辦理正式聘用手續(xù)。
社會聘用人選，先簽訂一年期勞動合同，并約定一個月試用期，試用不合格的，直接解除合同。合同期滿且符合崗位要求的，再續(xù)簽勞動合同。
聘用人員履行正式聘用手續(xù)后，即按所聘崗位兌現(xiàn)相應(yīng)薪酬。對于京外人員，不承諾解決戶口進京和住房問題。
公司公開招聘工作于20xx年12月26日啟動，20xx年3月7日前完成。
（一）20xx年12月13日起，下發(fā)公開招聘文件，發(fā)布公開招聘廣告。
（二）20xx年12月30日-20xx年3月29日，接受應(yīng)聘人員報名。
（三）20xx年3月30日-5月2日，進行應(yīng)聘人員資格審查和簡歷篩選。
（四）20xx年5月4日，組織開展應(yīng)聘人員筆試。
（五）20xx年5月10日-5月16日，組織開展第一次面試。
（六）20xx年5月18日-5月24日，組織領(lǐng)導(dǎo)崗位應(yīng)聘人員管理能力測評和第二次面試，領(lǐng)導(dǎo)小組確定聘任人選。
（七）20xx年5月25日-6月6日，組織科主任、管理及技術(shù)序列崗位應(yīng)聘人員第二次面試，領(lǐng)導(dǎo)小組確定聘任（用）人選。
具體時間安排見網(wǎng)站公告。
（一）各部門要積極配合做好招聘的組織工作，切實維護好正常的工作秩序。要嚴(yán)格堅持好中選優(yōu)、寧缺勿濫的原則，切實把好公開招聘的選人關(guān)，為圓滿完成公開招聘任務(wù)創(chuàng)造條件。
（二）各分公司要從打造強大的戰(zhàn)略高度，重視和支持公開招聘工作，要將本方案精神向全體員工傳達(dá)，積極支持和鼓勵符合條件的員工報名，為輸送優(yōu)秀人才。
（三）廣大員工要珍惜這次鍛煉和提高自己的機會，積極準(zhǔn)備，踴躍參加。同時，不能因為參加招聘，影響正常的崗位工作。教師公開招聘工作的情況匯報超市人力資源部招聘工作總結(jié)事業(yè)單位公開招聘工作自查報告。
公司兼并方案篇八
為豐富分公司職工的文化生活，促進工作的積極性，激發(fā)工作熱情，提高工作效率，以更大的動力迎接20xx年的到來，分公司工會小組針對實際情況安排了兩組迎新工會活動，分別設(shè)立了以下項目：
一、分公司小型室內(nèi)運動會。
1、跳棋比賽，活動規(guī)則如下：
（1）分公司20人分5組進行預(yù)賽，每組取第一名進行決賽。
（2）各人抽簽決定自己的預(yù)賽小組。
跳棋比賽取一二三等獎各1名。
2、部門踢毽球比賽。
（1）分公司分：辦公室、經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)部、財務(wù)部、財富中心、電腦中心等五個部門，每部門人員均須參加2分鐘踢毽球比賽。
（2）比賽以部門參賽人在2分鐘內(nèi)完成的踢球次數(shù)的平均數(shù)計算比賽結(jié)果。
踢毽球比賽取一二三等獎各1名。
3、單人跳繩比賽。
（1）此項比賽為報名參加。
（2）一人搖繩（單搖），雙腳起跳身體騰空后，跳繩自腳后沿身體額狀軸轉(zhuǎn)360度為一周期，計為一次，如未完成計為一次失誤。在一分鐘時間內(nèi)按累計次數(shù)多少排列名次，次數(shù)多者名次列前；次數(shù)相同，以失誤次數(shù)少者名次列前，如仍相同，則名次并列。跳繩過程中可以停頓，以一分鐘結(jié)束時的總次數(shù)為個人最后成績。
單人跳繩比賽取一二三等獎各1名。
3、夾乒乓球比賽：
（1）此項比賽為報名參加。
（2）參賽者站立在間隔3米的桌子中間，左右桌上各放一盆。
（3）xx個乒乓球擺在右邊的盆中，參賽者手持筷子，將自己右邊桌面上盆里的乒乓球用筷子夾到左邊桌面上的盆內(nèi)。
（4）比賽以最短時間內(nèi)完成xx個乒乓球的轉(zhuǎn)移為勝出。夾乒乓球比賽取一二三等獎各1名。
4、頂氣球比賽。
（1）此項比賽兩兩組合（推薦男女搭配）。
（2）參賽者抽簽決定對手組進行預(yù)賽。
（3）以預(yù)賽結(jié)果抽簽決定決賽對手。
（4）比賽選手分站分割線兩端相互頭頂氣球，身體除頭部外任何部位不得接觸氣球，一方未接到氣球使氣球落地著為失敗方。
頂氣球比賽取一二三等獎各1名。
注：各個項目的裁判員將由該項目沒有進行比賽的同事做裁判。
二、卡拉ok大獎賽。
1、活動概況。
（1）主題：快樂參與我心飛揚。
（2）時間：初定為20xx年xx月20日。
（3）地點：鳳凰南街鼎盛錢莊。
（4）參加人員：分公司全體員工。
2、活動內(nèi)容。
（1）凡是分公司在職員工必須參加。
（2）參賽選手自行選擇好一首比賽歌曲。
（3）參賽選手按抽簽號順序上場演唱；
（4）參賽選手的演唱不受歌曲和戲曲的限制，不受語言種類的限制；
（5）參賽選手演唱時，其余19名同事組成評委會，以10分制進行打分。
（6）將所有評委打分相加后的平均分為最后成績。（去掉最高分和最低分，取加權(quán)平均分為最后成績得分）。
3、比賽評分細(xì)則。
（1）歌詞吐字咬字清晰規(guī)范（3分）。
（2）在唱歌過程中不跑調(diào)、離調(diào)（音調(diào)標(biāo)準(zhǔn)）（3分）。
（3）正確把握歌曲的旋律及歌詞理解，情感投入到位，在處理上有自己的獨到之處（2分）。
（4）節(jié)奏感、與伴奏帶合拍情況（2分）。
（5）演唱結(jié)束后評委直接亮分。
（6）由工會小組統(tǒng)一計算得分，得分小數(shù)點后保留2位小數(shù)，報分時報到小數(shù)點后2位；
（7）在得分相同的情況下，則取并列名次。
4、獎品設(shè)置及經(jīng)費預(yù)算。
一等獎：一名。
二等獎：三名。
三等獎：五名。
本次活動機會難得，望各位同事踴躍參加。
20xx年xx月。
寧夏分公司工會小組。
公司兼并方案篇九
（以下簡稱甲方）。
（以下簡稱乙方）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事（會）、股東會已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價的實際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。（資產(chǎn)評估書附后）。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔(dān)。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān)。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關(guān)予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務(wù)的情況，如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù)，保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的.補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報相關(guān)機關(guān)備案貳份。簽字日期生效
甲方：
乙方：
日期：
公司兼并方案篇十
所謂管理層收購（managementbuy―outs，縮寫為mbo，又譯經(jīng)理層收購、管理者收購等），是典型的舶來概念。1980年英國經(jīng)濟學(xué)家麥克。萊特（mikewright）提出了該概念[1]并給出了相應(yīng)的定義，即屬于管理企業(yè)地位的人收購企業(yè)[2].隨著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，管理層收購的概念導(dǎo)入我國經(jīng)濟學(xué)界逐漸被認(rèn)可[3].但迄今為止，關(guān)于管理層收購的定義表述尚處于眾說紛紜的局面，沒有準(zhǔn)確完整的定義。有人認(rèn)為，管理層收購是杠桿收購（lbo，即leveragedbuyout）的一種特殊方式，當(dāng)運用杠桿收購的主體是目標(biāo)公司的經(jīng)理層時，一般的lbo就演變成了特殊的mbo[4].在這個意義上，管理層收購也可稱為“管理層融資收購”[5].也有人認(rèn)為，管理層收購是管理者為了控制所在公司而購買該公司股份的行為[6].還有人將管理層收購表述為“指公司管理層利用自有資金或靠外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，進而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，最終達(dá)到重組該公司并獲得預(yù)期收益的行為”[7].此外還有諸多其他的表述。本文認(rèn)為，無論對管理層收購定義的表述如何，它均包含了下列涵義：收購主體是公司的管理層（management）、收購的對象是管理層所經(jīng)營的公司股份、收購必須支付相應(yīng)的對價（buyout）、收購的法律后果是管理層實現(xiàn)了股東身份的轉(zhuǎn)變且取得了公司的控制權(quán)、收購的動機和目的是為了獲取利潤即具有商事性?；诖?，本文關(guān)于管理層收購的定義為：管理層收購是管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變并進而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)的商事行為。相應(yīng)的，上市公司管理層收購即是指上市公司的管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營的上市公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變并進而改變上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)的商事行為。所以，上市公司管理層收購具有下列法律特征：
該特征將管理層收購與員工持股（employeestockownershipplans，縮寫為esop）相區(qū)別開來。所謂員工持股，是指由公司內(nèi)部員工個人出資認(rèn)購本公司部分股份的商事行為，通常情況下，員工持股采取委托工會或員工持股會或信托機構(gòu)等進行集中持股管理的組織形式[8].顯然，員工持股所要求的主體資格是員工，與管理層收購的主體是管理層是有區(qū)別的，因為后者通常是指公司的高管人員。
該特征將管理層收購與其他類型的股權(quán)收購相區(qū)別開來。該特征的直接法律后果是，管理層的法律地位發(fā)生了變化，即管理層既具有公司管理層的身份，也具有了公司股東的身份，完成了公司資產(chǎn)“所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的合一”。
（三）上市公司管理層收購是管理層取得公司控制權(quán)的收購。
該特征與經(jīng)營層層持股相區(qū)別開來。從共同點看，經(jīng)營層持股和管理層收購都是為了解決國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)和分配制度改革問題而設(shè)計的制度，以產(chǎn)權(quán)紐帶、權(quán)責(zé)對稱、激勵約束機制等將管理層（經(jīng)營層）利益與企業(yè)聯(lián)系起來[9].但經(jīng)營層持股不具有取得公司控制權(quán)的內(nèi)涵。
管理層收購在經(jīng)濟上的基礎(chǔ)在于目標(biāo)公司必須具有巨大的資產(chǎn)潛力或存在“潛在的管理效率空間”[10].如果目標(biāo)公司不存在該基礎(chǔ)，則喪失管理層收購的前提條件。在具備該收購的前提條件下，管理層收購股權(quán)并控制該公司后通過資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的重組，以節(jié)約代理成本、使公司獲得巨大的現(xiàn)金流，從而實現(xiàn)以股東身份獲得超過正常收益的目的。這充分體現(xiàn)了管理層收購的商事性特征。
（一）西方經(jīng)濟學(xué)家關(guān)于管理層收購的理論闡釋及其評析。
任何商事制度的存在均有其理論基礎(chǔ)。管理層收購到底有什么樣的經(jīng)濟效益？這首先是經(jīng)濟學(xué)家對管理層收購制度的論證。在西方經(jīng)濟學(xué)界，關(guān)于管理層收購的理論十分發(fā)達(dá)，經(jīng)濟學(xué)家們從不同角度論證了管理層收購的理論基礎(chǔ)。
1.代理人成本理論。
該理論認(rèn)為，管理層收購是為了解決“代理人問題”。其論證邏輯可以表述為：由于管理層存在對自身利益的追求，那么沒有任何理由或證據(jù)可以表明他們是無私的，或者會天然的與股東的利益保持一致[11].因此，委托人和代理人是不同的利益主體，而代理人具有偷懶和機會主義動機，在信息不對稱的情形下，必然存在代理成本。即使管理層持有公司部分股權(quán)，但若只是擁有公司股份的一小部分時，也會產(chǎn)生大量代理成本問題，導(dǎo)致管理層的工作缺乏活力，或進行額外的職務(wù)消費。因為絕大多數(shù)的職務(wù)消費將由擁有絕大多數(shù)股份的所有者來負(fù)擔(dān)。在所有權(quán)分散的大公司中，單個所有者沒有足夠的動力在監(jiān)督管理層行為方面進行大量花費，或者說監(jiān)督成本太高。
而管理層收購則能夠解決該問題。因為管理層收購使管理權(quán)與所有權(quán)形成聯(lián)盟，既建立了公司股東與管理層互相制約的責(zé)任機制，也建立了利益共享的激勵機制。本質(zhì)上，管理層收購是利用股權(quán)安排來實現(xiàn)激勵管理層的目的。管理層持有公司股份，成了企業(yè)的所有人，則企業(yè)的利益也就是管理層的利益。
2.激勵機制理論[12]。
激勵理論主要從行為產(chǎn)生的原因出發(fā)，尋求行為激勵的方法，其代表人物和代表理論是馬斯洛的需要激勵理論、麥克萊蘭成就激勵理論和赫茨伯格的雙因素激勵理論。
馬斯洛在其《需要層序論》和《調(diào)動人的積極性的理論》中認(rèn)為，人的最迫切的需要是激發(fā)人的行為的主要原因和動力，因此，在進行行為激勵時，必須注意抓住人的核心需要和最迫切需要的滿足。顯然在物質(zhì)經(jīng)濟和生產(chǎn)力發(fā)展到一定階段，傳統(tǒng)的年薪和獎金等只能對應(yīng)于低層級的需要層序，mbo是實現(xiàn)企業(yè)家更高層需要的最佳激勵方式。
大衛(wèi)。麥克萊蘭在其《成就激勵論》中提出了三種需要理論，現(xiàn)代企業(yè)的管理者擁有企業(yè)控制權(quán)可滿足以下三種需要：成就需要，權(quán)力需要，歸屬需要。以上3種需要的滿足，無。
疑使控制權(quán)回報即實施mbo成為一種最佳的激勵機制。
赫茨伯格在其《雙因素論》中指出，人的所有需要都可以歸結(jié)為兩種因素，即激勵因素和保健因素。所謂激勵因素又叫滿意因素，是指人的需要中能夠激發(fā)人們向上，積極行動，去實現(xiàn)目標(biāo)的因素；保健因素是指那些“有之起不到激勵作用，但無之則起到消極作用”的因素。
3.管理層控制公司理論[13]。
英美公司法認(rèn)為股東擁有公司且表現(xiàn)為二方面：一是股東不僅決定公司的發(fā)展方向，而且決定公司的解散和清算；二是股東對公司的收益或利潤具有幾乎完全的支配權(quán)。但當(dāng)技術(shù)進步和市場擴張使現(xiàn)代大公司成為主要的組織形式之后，資本所有者股東對于公司的日常經(jīng)營甚至長期發(fā)展就力所不逮了，優(yōu)秀的職業(yè)經(jīng)理人取代資本家而成為企業(yè)的實際控制者。管理成為一門高度專業(yè)化的職業(yè)。在這個背景下，管理的職業(yè)化帶來更高的生產(chǎn)力、更低的成本、更多的收入和利潤，符合資本所有者的根本利益。
3.利潤共享理論。
1984年，美國麻省理工學(xué)院經(jīng)濟學(xué)教授馬丁。l.魏茨曼發(fā)表了《共享經(jīng)濟》一書，提出了共享經(jīng)濟新理論。魏茨曼認(rèn)為，傳統(tǒng)的資本主義經(jīng)濟是一種工資經(jīng)濟，在這種經(jīng)濟體系中，員工得到的報酬與公司追求利潤最大化的經(jīng)營目標(biāo)沒有聯(lián)系，這樣會導(dǎo)致工資的固定化，而且，當(dāng)整個經(jīng)濟處于不健康狀況、如總需求下降時，公司為維持既定的產(chǎn)品價格而縮減生產(chǎn)規(guī)模，勢必會造成大量失業(yè)，政府采取的防止經(jīng)濟衰退的措施又會導(dǎo)致通貨膨脹，最終導(dǎo)致失業(yè)和通貨膨脹并存?；诖耍捍穆ㄗh實行共享經(jīng)濟制度，使工人的勞動收入由固定的基本工資和利潤共享部分組成。當(dāng)總需求受到?jīng)_擊時，公司可以通過調(diào)整利潤共享數(shù)額或比例來降低價格，擴大產(chǎn)量和就業(yè)。
4.公司治理結(jié)構(gòu)理論[14]。
該理論認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)由“股東至上”向“共同治理”轉(zhuǎn)變?！肮蓶|至上”模式下公司的目標(biāo)主要是為股東利益最大化服務(wù)，而“共同治理”模式下公司的目標(biāo)主要是為股東、員工和其他利益相關(guān)者的利益最大化服務(wù)，員工和其他利益相關(guān)者成為公司治理中重要組成部分。與此相應(yīng)的是，治理公司的要素也由單一的股東出資資源轉(zhuǎn)向人力資源、技術(shù)資源、文化資源、品牌資源、業(yè)務(wù)關(guān)系資源等的多重復(fù)合化。
5.產(chǎn)權(quán)激勵理論[15]。
產(chǎn)權(quán)學(xué)派的研究結(jié)果表明，一種產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是否有效率，主要看其能否為在它支配下的人們提供將外部性較大地內(nèi)在化的激勵，共有產(chǎn)權(quán)和國有產(chǎn)權(quán)都不能解決這個問題，而私有產(chǎn)權(quán)卻能產(chǎn)生更為有效地利用資源的激勵，換言之，私有產(chǎn)權(quán)在實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置、調(diào)動生產(chǎn)者的積極性、主動性和創(chuàng)造性等方面所起的激勵作用是一切傳統(tǒng)手段無法比擬的，管理層收購（mbo）就是充分尊重和理解人的價值，將人及附加在人身上的管理要素、技術(shù)要素與企業(yè)分配的問題制度化。
綜上所述，西方經(jīng)濟學(xué)家各自從不同的角度論證了管理層收購的合理性，無論是降低代理成本、實行產(chǎn)權(quán)激勵還是利潤共享，都是管理層收購的良好理論基礎(chǔ)。這些理論不是相互割裂的，而是相互補充的。尤其在現(xiàn)代市場經(jīng)濟社會，管理層收購的目的不是單一的，而是多個目的的復(fù)合。管理層收購必定通過產(chǎn)權(quán)激勵和管理層控制公司的手段，來達(dá)到降低代理成本、解決管理層的激勵機制問題，同時這也是公司治理結(jié)構(gòu)的轉(zhuǎn)變需要。
（二）我國實行管理層收購的理論基礎(chǔ)。
我國管理層收購的理解基礎(chǔ)根源于我國的市場經(jīng)濟體制改革及其產(chǎn)生的問題。由于改革過程中出現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理、所有者缺位、內(nèi)部人控制等諸多現(xiàn)象，以管理層收購手段來解決這些問題成為有效的途徑之一。
1.產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)不合理問題。長期以來，我國國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)主體單一，政府代表全民所有的國有資產(chǎn)占據(jù)了國有企業(yè)的全部的份額，政府委托的代理人全權(quán)行使著企業(yè)的權(quán)力，導(dǎo)致企業(yè)與政府的合一，使企業(yè)經(jīng)營背上了更多的行政色彩。即使從上市公司來看，代表著國有企業(yè)較為先進的企業(yè)制度和經(jīng)營機制的1200多家上市公司中，國有股所占的比重過大，平均大約65%的股份是國家股，這就很難讓非國有股東有效地監(jiān)督企業(yè)的經(jīng)營行為。這就是所謂的“一股獨大”現(xiàn)象帶來的弊端。
2.“所有者缺位”現(xiàn)象。由于國有企業(yè)的經(jīng)營者是受國有資產(chǎn)的所有者（代表全民的政府）部分委托經(jīng)營企業(yè)的，受托人的個人行為對企業(yè)的影響十分巨大。但同時，相當(dāng)一部分國有企業(yè)的受托人不盡本職，由于缺乏有效的監(jiān)督、激勵機制，受托人對企業(yè)的經(jīng)營行為不是積極指導(dǎo)決策，而因為不與自身利益切身相關(guān)采取不過問的態(tài)度，致使國有資產(chǎn)的代理人失去應(yīng)有的決策監(jiān)督功能，企業(yè)的多數(shù)決策經(jīng)營權(quán)實際掌握在經(jīng)理人員手中，進一步加深信息不對稱，這就是所謂的“所有者缺位”現(xiàn)象。
應(yīng)當(dāng)看到，管理者收購在我國的實行是由國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革、集體和民營企業(yè)的制度創(chuàng)新所引起的。無疑，管理者收購對國有經(jīng)濟的'戰(zhàn)略性重組和國有企業(yè)改革有著重要的意義。作為一種制度的創(chuàng)新，管理者收購對解決所有者缺位和產(chǎn)權(quán)虛置，從而明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系、促進國有企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的有效調(diào)整及業(yè)務(wù)的重新整合，調(diào)動管理層的積極性和創(chuàng)造意識，從而降低代理成本，提高經(jīng)營管理效率以及社會資源的優(yōu)化配置將起到積極的作用。
1.管理層收購明晰了產(chǎn)權(quán)關(guān)系，促進了產(chǎn)權(quán)流通。十六大報告中確立了我國國有資產(chǎn)管理體制的改革方向-從國家統(tǒng)一所有，地方分級管理到國家所有，中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責(zé)，享受所有者權(quán)益。國家所有、分級行使產(chǎn)權(quán)給了地方政府在處置國有資產(chǎn)上更多的自主權(quán)和積極性。國有資本在一般性競爭行業(yè)中的存量調(diào)整等政策，已成為經(jīng)濟體制改革的明確思路。從已經(jīng)實施的管理者收購情況看，一方面，國有企業(yè)實施管理者收購后，將國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給企業(yè)管理層，以明晰的增量代替模糊的存量，解決國有企業(yè)的所有者缺位問題。另一方面，由于歷史原因，許多民營企業(yè)帶有集體企業(yè)的紅帽子，集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)不清難題也束縛了企業(yè)的進一步發(fā)展。通過管理者收購方式恢復(fù)民營企業(yè)的產(chǎn)權(quán)真實面目，從而為企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展掃除產(chǎn)權(quán)障礙。
成有效約束。
我國管理層收購是隨著我國經(jīng)濟體制改革的不斷深入產(chǎn)生的。改革之初的主導(dǎo)方針是不觸及產(chǎn)權(quán)變化的放權(quán)讓利，其標(biāo)志是1981年工業(yè)企業(yè)試行利潤包干的責(zé)任制和1986年推行企業(yè)承包經(jīng)營責(zé)任制。1993年《公司法》頒布確認(rèn)了公司制成為現(xiàn)代企業(yè)制度的基本形式并在實踐中開始了現(xiàn)代企業(yè)制度的試點，1995年中央提出“抓大放小”要求“區(qū)別不同情況，采取改組、聯(lián)合、兼并、股份合作制、租賃、承包經(jīng)營和出售等形式，加快國有小企業(yè)改革改組步伐”。在此背景下，管理層收購開始興起。黨的十五大以后，由于對私有制企業(yè)的重新定位，某些名義上是集體所有制企業(yè)但實質(zhì)上是個人占絕大部分股份比例的企業(yè)（紅帽子企業(yè)）發(fā)動了管理層收購，開始觸及企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動[20].從經(jīng)濟生活實踐來看，我國管理層收購的案例最早可以追溯到1999四通公司案例。在20世紀(jì)80年代，四通集團公司的規(guī)模以每年300%的速度增長，但隨著時間的推移和公司規(guī)模的擴張，其產(chǎn)權(quán)不清的缺陷已經(jīng)嚴(yán)重制約了四通集團公司的進一步發(fā)展，比如產(chǎn)權(quán)虛置帶來了盲目擴張、主業(yè)不清、人才流失嚴(yán)重、費用居高不下、機構(gòu)臃腫等諸多弊端。四通公司管理層的三次大分裂均歸因于產(chǎn)權(quán)不清。為解決產(chǎn)權(quán)問題，1999年5月13日新四通-“北京四通投資有限公司”在海淀區(qū)工商局注冊成立并確保了管理層控股。通過新四通，管理層收購了四通集團公司的電子、系統(tǒng)集成等主要業(yè)務(wù)，并逐步購買了四通集團公司其他的資產(chǎn)與業(yè)務(wù)。至此以后，我國上市公司的管理層收購逐漸增多，僅以發(fā)生的管理層收購案例統(tǒng)計，就有勝利股份、洞庭水殖、中興通訊、新天國際、特變電工、佛塑股份、宇通客車、麗珠集團、方大a、粵美的a等。
從我國管理層收購的歷史發(fā)展可以看出，管理層收購一直在黨的政策指導(dǎo)下進行，迄今為止還沒有相應(yīng)的法律加以規(guī)范。中國證監(jiān)會月1日施行的《上市公司收購管理辦法》第十五條“管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應(yīng)當(dāng)就收購可能對公司產(chǎn)生的影響發(fā)表意見。獨立董事應(yīng)當(dāng)要求公司聘請獨立財務(wù)顧問等專業(yè)機構(gòu)提供咨詢意見，咨詢意見與獨立董事意見一并予以公告。財務(wù)顧問費用由被收購公司承擔(dān)。”被認(rèn)為是目前管理層收購的唯一法律規(guī)范依據(jù)。顯然，這不利于管理層收購的健康發(fā)展因而有必要從立法角度來研究上市公司的管理層收購問題。
四、我國上市公司管理層收購法律規(guī)制的理由和價值取向：保護中小投資者的合法權(quán)益。
管理層收購具有節(jié)約代理成本、提升公司管理效率和優(yōu)化社會資源配置等諸多經(jīng)濟上的益處。但相對于中小投資者而言，管理層與生俱來的優(yōu)越地位使得法律在管理層收購過程中應(yīng)優(yōu)先保護中小投資者的合法權(quán)益。尤其在我國證券市場上存在非流通股和流通股的股權(quán)分割狀況、信息不對稱現(xiàn)象，更使得保護中小投資者的合法權(quán)益成為法律規(guī)制的價值取向。而目前已經(jīng)實施的管理層收購案例導(dǎo)致的問題，更是保護中小投資者合法權(quán)益的現(xiàn)實理由。
我國證券市場是在存在制度缺陷的情況下發(fā)展和運行的，這突出表現(xiàn)為存在非流通股和流通股的股權(quán)分割狀況。因此在目前制度不健全的情況下實施管理者收購不可避免的將出現(xiàn)問題。
1.信息不對稱，暗箱操作。由于管理層對企業(yè)情況了解，掌握了最真實的信息。所以一些公司在實施管理者收購過程中伴隨著大量的關(guān)聯(lián)交易，嚴(yán)重的損害了中小股東的利益。也有的上市公司的管理層存在著利用信息不對稱，打著股權(quán)激勵的幌子，掏空上市公司的現(xiàn)象。顯然，如管理層通過事先隱瞞企業(yè)真實經(jīng)營狀況，采用隱藏利潤或擴大賬面虧損的方法進行暗箱操作，則可大大降低管理者收購成本。典型案例是宇通客車。該公司在實施管理層收購過程中，為降低收購成本，在編制1999年年報時，編造虛假記賬憑證，將“銀行存款”虛減1，883.80萬元，“其他應(yīng)收款”虛增1，883.80萬元；又通過編制虛假銀行對賬單科目匯總表，修改部分明細(xì)賬，使資產(chǎn)負(fù)債表“銀行存款”虛減4，500萬元，“短期投資”虛減9，000萬元，“短期借款”虛減4，000萬元，“應(yīng)付賬款”虛減7，000萬元，“長期借款”虛減2，500萬元，共計虛減資產(chǎn)、負(fù)債各13，500萬元。
2.進一步加劇內(nèi)部人控制。實行管理者收購后，許多國有控股上市公司可能從國有股“一股獨大”轉(zhuǎn)變?yōu)楣芾韺印耙唤y(tǒng)天下”，甚至?xí)霈F(xiàn)管理層中某個人“一人獨霸”的現(xiàn)象。國有企業(yè)同一般的企業(yè)比較，往往會因為無人所有，而放棄對管理層的監(jiān)管，即通常所說的國有企業(yè)內(nèi)部人控制問題。管理者收購后，雖然所有者缺位問題解決了，但是，所有者和管理者的合二為一、股權(quán)的集中，會產(chǎn)生嚴(yán)重的信息不對稱，如果監(jiān)管不力，將會出現(xiàn)新的內(nèi)部人控制問題，這無疑會使中小股東的利益損失更為嚴(yán)重?？梢韵胂?，一個上市公司一旦完成管理者收購后，管理層往往背負(fù)著高額的負(fù)債，這將給管理層造成巨大的財務(wù)壓力，因此，也就不排除管理層利用關(guān)聯(lián)交易等辦法將上市公司的利潤轉(zhuǎn)移到由管理層直接持有的上市公司的母公司，以緩解管理層（母公司）的財務(wù)壓力。
3.造成國有資產(chǎn)損失和不公平交易。目前，雖然國內(nèi)管理者收購正在逐步推廣，但卻缺乏基本的運作規(guī)范和制度保障，從而不可避免地產(chǎn)生了諸如低價收購、暗箱操作、信息披露不透明以及資金來源不清等一系列問題。特別是在收購價格方面，由于目前我國還沒有出臺與之相應(yīng)的運作規(guī)范和制度約束，無法通過市場形成一個合理的公允價格，因而實踐中出現(xiàn)了上述管理者收購價格大都低于甚至遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于公司當(dāng)時的每股凈資產(chǎn)值的現(xiàn)象，甚至事后監(jiān)管部門也無法對其進行有效監(jiān)督。
下表是部分上市公司管理層收購價格。由此反映出收購價格低于每股凈資產(chǎn)。
代碼簡稱收購價格（元）年三季度每股凈資產(chǎn)（元）。
000407勝利股份2.272.28。
600084新天國際3.413.09。
600089特變電工1.24-3.13.41。
000973佛塑股份2.963.26。
000513麗珠集團4.13.23。
000055方大a3.283.25。
由于上市公司管理層收購過程中出現(xiàn)了諸多問題，并且對中小投資者的合法權(quán)益構(gòu)成了損害，所以學(xué)術(shù)界對我國上市公司是否適宜進行管理層收購進行了廣泛的爭論。
1.肯定論。以中國證監(jiān)會《上市公司收購管理辦法》和《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的施行為顯著標(biāo)志，持該論點的學(xué)者認(rèn)為，隨著我國證券市場的不斷發(fā)展和條件的成熟，上市公司應(yīng)當(dāng)通過管理層收購來解決困擾時間長久的產(chǎn)權(quán)問題、企業(yè)家激勵約束機制問題。如有學(xué)者認(rèn)為，隨著我國企業(yè)改革已深入到企業(yè)家報酬機制、激勵與約束機制等深層次問題，我國在管理層收購方面已經(jīng)有了理論上的研究和實踐上的探索，在我國進行上市公司管理層收購的條件已經(jīng)成熟[21].這些條件包括：（1）已存在實施管理層收購的投資對象。我國經(jīng)過的改革開放已造就了一大批企業(yè)家階層，這些企業(yè)家階層具有很強的風(fēng)險意識、創(chuàng)新意識和產(chǎn)業(yè)意識以及事業(yè)的開拓精神；（2）具有了實施管理層收購所需的投資者階層。如從不斷增加的居民儲蓄、各種類型的投資銀行、投資公司或基金公司，隨著經(jīng)濟的社會化，退休基金和保險基金的發(fā)展，也將給管理層收購提供更多的資源。（3）已具有實施管理層收購的公司管理團隊。經(jīng)過20年的改革開放，我國已逐步實施企業(yè)家資質(zhì)認(rèn)證、企業(yè)家持證上崗、企業(yè)家業(yè)績評價、企業(yè)家年薪制、企業(yè)家市場化、企業(yè)家人才庫、企業(yè)家職業(yè)化等，這些實踐上的探索與突破無疑對實施mbo具有極為重要的作用與價值；（4）實施管理層收購所必須的獨立職業(yè)金融中介機構(gòu)業(yè)已建立。當(dāng)實施mbo的企業(yè)規(guī)模較大，所需融資額比較大時，必須有職業(yè)金融中介機構(gòu)的服務(wù)，成熟的高標(biāo)準(zhǔn)的完全與政府部門脫鉤的職業(yè)中介機構(gòu)對mbo的意義是非常重大的。目前我國已經(jīng)對會計、律師、公證、資產(chǎn)評估、咨詢等中介機構(gòu)與政府部門進行了徹底的脫鉤，并以客觀、真實、公正等要求依法規(guī)范其行為。
2.否定論[22].該論認(rèn)為，管理層收購雖然具有提高內(nèi)部人積極性、降低代理成本等功能且在國外是成熟的金融制度。但我國與西方國家情況不同，上市公司存在著非流通股權(quán)價格遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于流通股權(quán)價格、管理層收購?fù)堑蛢r（低于每股凈資產(chǎn)）購買非流通股權(quán)再高價套現(xiàn)等問題，必將損害中小投資者的合法權(quán)益，所以上市公司不適宜進行管理層收購[23].具體而言，對上市公司管理層收購的置疑集中于下列問題：其一是管理層收購的價格問題。目前我國上市公司管理層收購被認(rèn)為缺乏合理的定價機制和必要的監(jiān)督與制衡，從披露的管理層收購價格來看，都低于收購時的每股凈資產(chǎn)，這可能成為使得管理層收購成為經(jīng)營管理者合法侵吞國有資產(chǎn)和公司權(quán)益的一塊盾牌，因此有學(xué)者提出，要防止“內(nèi)部人暴富”現(xiàn)象。其二是管理層收購的資金來源問題。由于我國長久以來的收入分配體制決定了公司管理層很難拿出大筆資金來完成相關(guān)股份的收購，因此，有學(xué)者提出，“誰為mbo買單”？比如管理層是否會利用上市公司為這部分股權(quán)支付收購費用？比如一家實施管理層收購的上市公司年末高派現(xiàn)，是否有以分紅收益償還股權(quán)收購款之嫌？其三是管理層收購的實施效果。通常認(rèn)為，管理層收購能推動公司業(yè)績增長，但在實施管理層收購后，有的上市公司業(yè)績反而由盈轉(zhuǎn)虧，更為關(guān)鍵的是，由于制衡制度缺乏、公司治理機制不健全，管理層收購有可能成為掏空或擠占上市公司資產(chǎn)和利潤的新工具。
但我們認(rèn)為，我國應(yīng)在上市公司實行管理層收購。否定論點所提出的問題現(xiàn)實中存在，但這并不構(gòu)成反對該項制度的理由。即使否定論點的代表人物劉紀(jì)鵬教授，也承認(rèn)上市公司管理層收購是暫不適宜。正因為存在否定論點提出的諸多情況，才需要以立法方式來規(guī)制，因噎廢食的態(tài)度是不可取的[24].就收購價格而言，在商事法中，商事活動是否合法強調(diào)的是雙方意志自由。若股權(quán)交易雙方基于自由意志認(rèn)可的交易價格，不應(yīng)受到非難。所以即使管理層收購過程中收購價格低于每股凈資產(chǎn)，也應(yīng)承認(rèn)其合法性。應(yīng)當(dāng)允許交易雙方根據(jù)交易標(biāo)的的質(zhì)量自主定價。當(dāng)然，所交易雙方在定價過程中存在欺詐情形，則屬于追究其法律責(zé)任的范疇，不構(gòu)成否定管理層收購制度的理由。就收購資金來源而言，正因為管理層沒有足額的對價即時清結(jié)價款，所以才會有融資收購等杠桿金融技術(shù)來幫助管理層完成收購，不存在“誰為mbo買單”的問題，買單的依然是管理層自己。而管理層收購后的實施效果，更不應(yīng)成為該項制度設(shè)計的考慮因素。任何商業(yè)活動都具有風(fēng)險，實施效果不理想是管理層自己應(yīng)當(dāng)考慮的問題。由此可見，在市場經(jīng)濟的思維方式下，上市公司的所有活動應(yīng)以公開（信息披露）為基點，充分尊重當(dāng)事人的意志。而否定在我國上市公司中進行管理層收購的論點實際上還是站在計劃經(jīng)濟的立場上考慮問題，總是以“看護人”的身份思考問題，害怕國有資產(chǎn)流失。其實正是這種思維方式，導(dǎo)致了我國國有資產(chǎn)的重大流失。
之所以贊成上市公司進行管理層收購，其理由是，在國內(nèi)上市公司激勵機制普遍存在嚴(yán)重不足和扭曲的情況下，管理層收購可以使個人經(jīng)濟利益與公司的長期利益緊緊連在一起，從而提高管理層的工作積極性，提高企業(yè)經(jīng)營效益；同時管理層收購也是國有股權(quán)退出的重要渠道，有助于明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，完善治理結(jié)構(gòu)，解決所有者代表缺位和內(nèi)部人控制等問題。
管理層收購不僅會在國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整中發(fā)揮重要作用，而且通過對企業(yè)的控制實現(xiàn)管理層或創(chuàng)業(yè)者個人價值。具體而言主要基于兩個因素：一是實現(xiàn)真正的企業(yè)所有者回歸。從歷史的角度來看，我國的民營企業(yè)在成長過程中幾乎都有戴“紅帽子”的現(xiàn)象。隨著國內(nèi)經(jīng)濟體制的改革，逐步明晰產(chǎn)權(quán)，并最終摘去“紅帽子”，實現(xiàn)真正企業(yè)所有者的“回歸”，是還歷史本來面目的需要。如粵美的、深方大的管理層收購，體現(xiàn)的就是該種精神；二是在國內(nèi)產(chǎn)業(yè)調(diào)整，國有資本退出一般競爭性行業(yè)的大背景下，一些國企領(lǐng)導(dǎo)在企業(yè)長期發(fā)展中作出了巨大貢獻(xiàn)，地方政府為了體現(xiàn)管理層的歷史貢獻(xiàn)并保持企業(yè)的持續(xù)發(fā)展，在國退民進的調(diào)整中，地方政府把國有股權(quán)通過mbo方式轉(zhuǎn)讓給管理層。如宇通客車、鄂爾多斯等體現(xiàn)的即是該種精神。
行條例》、中國人民銀行《貸款通則》等。第四，地方法規(guī)也是上市公司管理層收購必須遵循的行為規(guī)范。此外，黨的政策在上市公司收購過程中也具有指導(dǎo)意義，多數(shù)學(xué)者認(rèn)為，正是因為黨的十六大強調(diào)“要對國有企業(yè)作戰(zhàn)略性的改組，大多數(shù)國有企業(yè)要退出一般性競爭領(lǐng)域”，才可能使得管理層收購出現(xiàn)[25].
從上市公司收購實踐中反映出的問題看，主要集中于收購主體、收購資金來源（融資）、收購定價、信息披露等方面。本文僅從收購主體和收購融資角度進行探討。
簡單而言，上市公司管理層收購的主體只能是該公司的管理層，非管理層主體的收購不是管理層收購。但顯然這不能教條的認(rèn)識這個問題，管理層收購本公司股權(quán)在主體形式上可能體現(xiàn)為自然人個人、職工持股會、工會、設(shè)立特殊目的公司（specialpurposevehicle，縮寫為spv）以及通過信托公司等。應(yīng)當(dāng)認(rèn)識到，管理層采用不同的主體形式進行mbo，將形成不同類型的法律關(guān)系。
1.管理層以自然人名義進行mbo。
管理者以自然人名義進行mbo，收購?fù)瓿珊?，目?biāo)公司股東名冊上將直接記載管理層個人的姓名。這屬于顯名主義，可以稱為是“陽光下的mbo”，值得提倡。
上市公司管理層收購以自然人名義進行，在目前的法律規(guī)范下，其法律后果除前述姓名記載外，還涉及收購成本和股權(quán)運作問題，即管理層收購的該部分股權(quán)在任職期間不得轉(zhuǎn)讓、也不得用于質(zhì)押融資。《公司法》第147條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?！?；《擔(dān)保法》第75條也規(guī)定，“只有依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票才可以質(zhì)押”。本來以自然人身份直接收購，無需專門設(shè)立spv或支付信托費用，可以減少成本。但由于直接以自然人身份收購則使得管理層顯名于股東名冊之中而無法在收購后質(zhì)押股權(quán)融資，從而相應(yīng)的增加了潛在收購成本。
2.管理層以職工持股會或工會名義進行收購。
我國職工持股會的產(chǎn)生是以公司內(nèi)部團體的面目出現(xiàn)的，所以其法律地位受到了置疑。7月7日，民政部辦公廳印發(fā)了《關(guān)于暫停對企業(yè)內(nèi)部職工持股會進行社會團體法人登記的函》（民辦函〔〕110號），并實際上在1999年就暫停了對職工持股會的審批。中國證監(jiān)會法律部24號文（2012月11日發(fā)）則闡釋了理由：“職工持股會屬于單位內(nèi)部團體，不再由民政部門登記管理。對次前已登記的職工持股會在社團清理整頓中暫不換發(fā)社團法人證書。因此，職工持股會不能成為公司股東”。但我們認(rèn)為，職工持股會的單位內(nèi)部團體性質(zhì)不是與生俱來的，而是我國經(jīng)濟體制改革過程中尤其是股份制改制過程中，為了維護職工股東權(quán)益和代表職工股東行使股東權(quán)利而設(shè)置并賦予其內(nèi)部團體性質(zhì)的。實際上，職工持股會完全可以被賦予獨立的法人地位[26].因為職工持股會的職責(zé)不僅要負(fù)責(zé)持股職工的股份集中托管與日常管理，還要維護持股職工的股東權(quán)益并代表持股職工行使股東權(quán)利，而這一切活動，都是以職工持股會的名義進行[27].所以它符合《民法通則》關(guān)于法人成立的要件：職工持股會擁有相應(yīng)的資產(chǎn)、有自己的組織機構(gòu)、經(jīng)營場所等，若法律賦予其法人地位，則可獨立承擔(dān)民事責(zé)任。而前述民政部和中國證監(jiān)會發(fā)布的函件，不具有法律意義上的效力。應(yīng)當(dāng)指出，承認(rèn)職工持股會作為管理層收購主體，將拓寬收購主體，有利于推動上市公司管理層收購。
工會的法律地位如何確定？可否作為管理層收購的主體？前述中國證監(jiān)會法律部24號文指出，“根據(jù)中華全國總工會的意見和《中華人民共和國工會法》的有關(guān)規(guī)定，工會作為上市公司的股東，其身份與工會的設(shè)立和活動宗旨不一致，可能會對工會正常活動產(chǎn)生不利影響。因此，我會也暫不受理工會作為股東或發(fā)起人的公司公開發(fā)行股票的申請?！庇纱耍袊C監(jiān)會否認(rèn)了工會作為上市公司股東的可能性，相應(yīng)的，也就否認(rèn)了管理層收購以工會為主體的可能性。這存在的問題是，機關(guān)中國證監(jiān)會是否為上市公司的股東身份的確認(rèn)機關(guān)？根據(jù)公司法原理，工商行政管理部門才是有權(quán)的股東身份確認(rèn)機關(guān)。所以，中國證監(jiān)會法律部的前述函件的法律效力值得商榷。
3.管理層設(shè)立spv作為收購主體。
4.以信托公司作為收購主體。
（包括股份持有人、股份控制人、一致行動人）應(yīng)當(dāng)以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關(guān)的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系，列出股份持有人、股份控制人及各層之間的股權(quán)關(guān)系結(jié)構(gòu)圖，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終控制人；收購人應(yīng)當(dāng)以文字簡要介紹收購人的主要股東及其他與收購人有關(guān)的關(guān)聯(lián)人的基本情況，以及其他控制關(guān)系（包括人員控制）。（三）收購人在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)披露處罰機關(guān)或者受理機構(gòu)的名稱，處罰種類，訴訟或者仲裁結(jié)果，以及日期、原因和執(zhí)行情況；（四）收購人董事、監(jiān)事、高級管理人員（或者主要負(fù)責(zé)人）的姓名、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍，長期居住地，是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權(quán)；前述人員在最近五年之內(nèi)受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰或者涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的，應(yīng)當(dāng)按照本款第（三）項的要求披露處罰的具體情況。（五）收購人持有、控制其他上市公司百分之五以上的發(fā)行在外的股份的簡要情況?！?/p>
此外，我們還應(yīng)關(guān)注管理層收購的除外主體資格問題。即法律、行政法規(guī)禁止從事商業(yè)營利人員不能作為上市公司管理層收購的主體。如按國家工商局企業(yè)法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規(guī)定，國家公務(wù)員、軍人、審判機關(guān)、檢察機關(guān)在職干部等特殊人員禁止從事商業(yè)營利活動。如果這些特殊身份人員，在特殊身份沒有辭去之前，利用管理者收購的方式收購了企業(yè)，則這種收購是無效的。再如根據(jù)我國《公司法》和《國家工商局企業(yè)法人的法定代表人審批條件和登記管理暫行規(guī)定》，對于在原企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照的法定代表人，自吊銷執(zhí)照之日起三年內(nèi)；因管理不善，企業(yè)被依法撤銷或宣告破產(chǎn)的企業(yè)負(fù)有主要責(zé)任的法定代表人在三年內(nèi)；刑滿釋放人員、勞教人員在期滿和解除勞教三年內(nèi)；被司法機關(guān)立案調(diào)查的人員，都不能作為mbo的主體。
（二）管理層收購融資的法律問題。
如前所述，管理層收購是杠桿收購的一種。在mbo的實際操作過程中，由于收購標(biāo)的價值一般都遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出收購主體的支付能力，管理層往往只能夠支付得起收購價格中很小的一部分。他們能夠支付的部分和收購價格之間的差額就要通過融資來彌補，因此融資能否成功事關(guān)整個收購能否進行和成功的關(guān)鍵。而在較大規(guī)模的管理層收購中，通常還需要有多個金融機構(gòu)聯(lián)合組成的財團來滿足這種融資的需求。西方發(fā)達(dá)國家擁有高度成熟的資本市場，企業(yè)和個人可以使用金融工具相當(dāng)廣泛，而我國目前的資本市場還處在發(fā)展階段，金融工具比較單一，企業(yè)及個人還不能像西方國家那樣利用資本市場的優(yōu)勢。從操作程序上看國外管理層收購融資通常以目標(biāo)公司資產(chǎn)為抵押，向銀行借貸大筆資金，并發(fā)行垃圾債券，完成后，再償還借貸資金，并支付債券利息。
我國管理層收購的融資方式，主要體現(xiàn)為：
1.銀行貸款。
通常的商事活動通過銀行貸款進行融資不會存在法律障礙，但管理層收購卻無法采用。按照中國人民銀行198月1日《貸款通則》的規(guī)定，借款人不得將貸款用于從事股本權(quán)益性投資，否則將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任（國家另有規(guī)定的除外）[29].
因此，根據(jù)我國《商業(yè)銀行法》、《貸款通則》和《證券法》的規(guī)定，商業(yè)銀行向我國上市公司管理層提供資金用于實施mbo尚有法律上的障礙?！渡虡I(yè)銀行法》第43條規(guī)定：“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務(wù)，不得投資于非自用不動產(chǎn)。商業(yè)銀行不得向中華人民共和國境內(nèi)非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資。本法施行前，商業(yè)銀行已向非銀行金融機構(gòu)和企業(yè)投資的，由國務(wù)院另行規(guī)定實施辦法?！敝袊嗣胥y行頒布的《貸款通則》第71條第2款和第3款規(guī)定，借款人用貸款進行股本權(quán)益性投資或用貸款在有價證券、期貨等方面從事投機經(jīng)營的，由貸款人對其部分或全部貸款加收利息；情節(jié)特別嚴(yán)重的，由貸款人停止支付借款人尚未使用的貸款，并提前收回部分或全部貸款。《證券法》第133條規(guī)定，銀行資金禁止違規(guī)流入股市。
顯然，管理層對上市公司實施的mbo，具有“股票業(yè)務(wù)”和“股本權(quán)益性投資”的性質(zhì)，銀行的資金被上市公司管理層借貸后用于收購上市公司的股份，違反了禁止銀行資金流入股市的規(guī)定。由此可見，目前銀行類金融機構(gòu)對上市公司mbo給予貸款有違規(guī)之嫌。
我們認(rèn)為，銀行資金不能進入股市的規(guī)定是不合理的，銀行的資金進入股市應(yīng)是其投資的一種方式。應(yīng)當(dāng)允許管理層收購借助銀行貸款進行。
2.擔(dān)保借款。
管理層可以通過擔(dān)保借款融資。但需要注意的是，不能通過擬收購的目標(biāo)上市公司進行擔(dān)保。中國證監(jiān)會《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)〔〕56號）明文規(guī)定“上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)?！?。
具體而言，管理層收購擔(dān)保融資過程中涉及的法律問題表現(xiàn)為，《公司法》第60條第3款規(guī)定：“董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保?！弊罡呷嗣穹ㄔ侯C布的《關(guān)于實施《擔(dān)保法》若干問題的解釋》第4條作出了進一步明確的解釋：“董事、經(jīng)理違反《公司法》第60條規(guī)定，以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保合同無效。除債權(quán)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道的外，債務(wù)人、擔(dān)保人應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。”
顯然，管理層完成mbo后成為上市公司的股東，此時上市公司為mbo收購主體提供擔(dān)保，就具有向本公司股東提供擔(dān)保的性質(zhì)。實踐中有的采取了規(guī)避方法，即在實施mbo前，當(dāng)管理層還不是本公司股東時，用上市公司的資產(chǎn)為mbo收購主體提供擔(dān)保的方法來規(guī)避上述法律的規(guī)定。但是，由于擔(dān)保關(guān)系發(fā)生時，管理層等交易各方明知mbo收購主體將成為上市公司的股東，因此，這個擔(dān)保行為有上市公司管理層濫用在上市公司的職權(quán)之嫌。根據(jù)《公司法》第123條的規(guī)定：“董事、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利?！焙汀渡鲜泄臼召徆芾磙k法》第7條的規(guī)定：“收購人不得利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益。禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提供任何形式的財務(wù)資助。”，管理層用上市公司的資產(chǎn)為mbo收購主體提供擔(dān)保的行為應(yīng)當(dāng)被認(rèn)定為違法，管理層人員也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。
3.信托融資。
設(shè)立的5億元規(guī)模的專項mbo信托。到了2月12日，人?？萍迹ǎ┌l(fā)布公告宣布通過信托實施mbo，成為國內(nèi)首家通過信托方式實施mbo的上市公司[30].
在實施mbo的過程中，以《信托法》和《信托投資公司管理辦法》等信托法律制度為依據(jù)，創(chuàng)造性地運用信托法律關(guān)系，不僅可以幫助管理層解決資金問題，而且可以避免專門設(shè)立收購主體，從而簡化整個收購方案。信托法律關(guān)系在上市公司mbo中的運用可以有三種形式：第一，信托機構(gòu)作為融資方為mbo提供收購資金。信托投資公司既可以接受私募基金（包括海外基金）的定向委托，為mbo提供債權(quán)融資，也可以發(fā)行集合資金信托計劃，吸收戰(zhàn)略投資者及社會閑置資金為上市公司mbo融資。重慶新華信托投資股份有限公司推出的mbo資金信托計劃就是發(fā)行5億元規(guī)模的定向投資mbo的集合資金信托。第二，信托機構(gòu)作為受托人，管理層委托信托機構(gòu)收購上市公司。如此則管理層就無須專門設(shè)立mbo收購主體，可以規(guī)避我國《公司法》關(guān)于公司的對外投資比例不得超過凈資產(chǎn)50%的規(guī)定。第三，信托機構(gòu)既接受基金等戰(zhàn)略投資者的投資委托或集合社會資金向?qū)嵤﹎bo的管理層提供收購資金，又代表管理層持有上市公司的股份。
注釋：
[1]王培榮、梁揚子編著《經(jīng)營管理層收購與持股》第7頁，中國財政經(jīng)濟出版社月版。
[2][日]片庭浩久著《管理層收購》第33頁，中信出版社5月版。
[3]誰最早在我國導(dǎo)入管理層收購概念已無法考證，但萬盟投資管理有限公司董事長王巍無疑是較早倡導(dǎo)的。參見王陽、李斌等著《從員工持股到管理者收購》，機械工業(yè)出版社2003年7月版。
[4]王培榮、梁揚子編著《經(jīng)營管理層收購與持股》第1頁，中國財政經(jīng)濟出版社2003年10月版。
[5]王陽、李斌等著《從員工持股到管理者收購》第21頁，機械工業(yè)出版社2003年7月版。
[6]王陽、李斌等著《從員工持股到管理者收購》第20頁，機械工業(yè)出版社2003年7月版。
[7]孫國茂《管理者收購研究》，載投行在線。
[8]參見（美）弗雷德里克。d.李普曼著《員工持股計劃實施指南》，電子工業(yè)出版社2002年8月版。
[9]吳叔平、虞俊健著《股權(quán)激勵dd企業(yè)長期激勵制度研究與實踐》第74頁，上海遠(yuǎn)東出版社2000年7月版。
[10]王陽、李斌等著《從員工持股到管理者收購》第22頁，機械工業(yè)出版社2003年7月版。
[11]吳淑琨、席酉民著《公司治理與中國企業(yè)改革》第18頁，機械工業(yè)出版社2000年7月版。
[12]《證券時報》2003年2月12日。
[13]參見《證券時報》2003年2月12日。
[14]參見《證券時報》2003年2月12日。
[15]參見《證券時報》2003年2月12日。
[16][②]數(shù)據(jù)來源：《國企新策從書-遏制流失》曾磊光等著，武漢大學(xué)出版社，99年第1版，第99頁.
[17][日]片庭浩久著《管理層收購》第84頁，中信出版社205月版。
[18]王巍主編《中國并購報告（2002）》第345頁，華夏出版社2002年3月版。
[19]王培榮、梁揚子編著《經(jīng)營管理層收購與持股》第8頁，中國財政經(jīng)濟出版社2003年10月版。
[20]王巍主編《中國并購報告（2002）》第345頁，華夏出版社2002年3月版。
[21]陸滿平《實施mbo條件已經(jīng)成熟》，載《證券時報》2002年11月18日。
[22]財政部發(fā)至原國家經(jīng)貿(mào)委企業(yè)司關(guān)于《國有企業(yè)改革有關(guān)問題的復(fù)函》（財企便函「2003」9號）文件建議：“在相關(guān)法規(guī)制度未完善之前，對采取管理層收購（包括上市和非上市公司）的行為予以暫停受理和審批，待有關(guān)部門研究提出相關(guān)措施后再作決定”。這是否定論的政策性依據(jù)。
[23]此論點以劉紀(jì)鵬為主要代表人。參見劉紀(jì)鵬《mbo暫不適合上市公司》，載《證券市場周刊》2002年11月15日；《北京青年報》2003年4月6日。
[24]中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部副主任童道馳日前建議，盡早出臺相關(guān)規(guī)定，將管理層收購（mbo）作為股權(quán)激勵的一種方式予以正確引導(dǎo)，并加強披露，將其引入正軌，真正起到激勵管理層的作用。參見《中國證券報》2003年4月26日。
[25]王培榮、梁揚子編著《經(jīng)營管理層收購與持股》第114頁，中國財政經(jīng)濟出版社2003年10月版。
[26]《公司登記管理若干問題的規(guī)定》職工持股會或者其他類似的組織已經(jīng)辦理社團法人登記的，可以作為公司股東。
[27]張昕海、于東科等編著《股權(quán)激勵》第238頁，機械工業(yè)出版社2000年8月版。
[28]學(xué)術(shù)界對于《公司法》第12條的轉(zhuǎn)投資限制規(guī)定有很多批評性意見。該條規(guī)定對于管理層收購的限制是致命性的，因為管理層收購本身就需要通過融資來實現(xiàn)，而按照該條的規(guī)定，管理層收購前即需要設(shè)立凈資產(chǎn)二倍于收購股權(quán)價值的spv.這是法律的苛刻要求，因為若管理層有足夠的資金，是不需要通過設(shè)立spv來進行收購的，可以直接進行收購。實踐中，該條往往被突破。如佛塑股份mbo所需資金為3.2億、深方大mbo所需資金為1.45億，其設(shè)立的spv（富碩宏信投資公司、時利和投資公司）對外投資均超過了50％。
[29]雖然中國證監(jiān)會要求管理層收購必須披露資金來源，但在已經(jīng)發(fā)生的案例中，少有披露資金來源的。僅有佛塑股份大膽的披露，收購資金“擬通過股東出資或向金融機構(gòu)融資解決”。但無法根據(jù)此披露用語就可斷然肯定“金融機構(gòu)融資”就是貸款。
[30]《人?？萍糾bo創(chuàng)想：上市公司信托第一案》，再于《21世紀(jì)經(jīng)濟報道》2003年2月19日。
公司兼并方案篇十一
兼并方: (以下簡稱甲方)
被兼并方: (以下簡稱乙方)
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的`有關(guān)規(guī)定,甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則,經(jīng)平等協(xié)商,就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜,達(dá)成如下協(xié)議:
一、甲、乙雙方董事(會)、股東會已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會商,并作出決議,一致同意由甲方兼并乙方,并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價的實際情況,甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn),不再另行支付任何對價。(資產(chǎn)評估書附后)
三、甲方兼并乙方后,原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān),債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后,原乙方工作人員由乙方另行安置,安置費用由乙方自行承擔(dān)。
五、本協(xié)議簽訂后,雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù),相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān)。
六、本協(xié)議生效后,甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù),并提請登記機關(guān)予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中,不存在未列債務(wù)的情況,如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù),保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后,報相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行,不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜,雙方另行協(xié)商解決,所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充,具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式肆份,雙方各執(zhí)壹份,報相關(guān)機關(guān)備案貳份。
公司兼并方案篇十二
(摘要]配股在我國資本市場中具有舉足輕重的地位，研究上市公司配股融資行為具有重要的現(xiàn)實意義。本文運用實證研究的方法，對上市公司配股資格與配股融資行為的選擇，配股價格的制定，以及轉(zhuǎn)配股、放棄配股與股權(quán)結(jié)構(gòu)變動的關(guān)系等問題進行了分析，并提出了解決上市公司配股融資行為背后隱含的深層次問題的方法。
[關(guān)鍵詞]配股資格配股行為配股價格股權(quán)結(jié)構(gòu)。
中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司新股發(fā)行管理辦法》和《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》對配股政策進行了重新規(guī)范。從某種意義上講，規(guī)范配股行為對證券市場的意義不亞于規(guī)范公司的首次公開發(fā)行。這是因為配股是上市公司利用資本市場進行后續(xù)融資的重要方式之一，配股越多，對證券市場的影響也就越大。因此，研究上市公司的配股融資行為很有意義。為了深入研究這一間題，本文先介紹了我國上市公司配股概況，然后就配股資格與配股行為選擇、配股價格制定以及轉(zhuǎn)配股、放棄配股與股本結(jié)構(gòu)變動的關(guān)系三個問題進行了實證研究，并在此基礎(chǔ)上提出了我們的研究結(jié)論與建議。
融資方式的選擇在很大程度上受到融資成本的制約。對債務(wù)融資而言，債務(wù)資本成本與債權(quán)人所要求的收益率相關(guān);對股權(quán)融資而言，股權(quán)融資成本與股東所期望的收益率相關(guān)。在資本市場發(fā)達(dá)國家，公司的管理層受到股東的硬約束，經(jīng)常面臨分紅派息的壓力，股權(quán)融資成本并不低，而且由于債務(wù)的避稅作用，債務(wù)成本往往低于股權(quán)籌資成本。它們的實證研究表明，上市公司一般先使用內(nèi)部股權(quán)融資(即留存收益)，其次是債務(wù)融資，最后是外部股權(quán)融資。我國上市公司雖然也表現(xiàn)出優(yōu)先使用內(nèi)部股權(quán)融資的傾向，但由于國有股股東普遍不到位，嚴(yán)重削弱了股東對經(jīng)理層的.約束，上市公司沒有分紅派息壓力，外部股權(quán)融資成本成為公司管理層可以控制的成本，所以國內(nèi)債務(wù)融資的順序明顯排在外部股權(quán)融資之后。
表1――2000年a股籌資規(guī)模統(tǒng)計。
配股和增發(fā)新股是上市公司外部股權(quán)融資的兩種主要方式。在《上市公司新股發(fā)行管理辦法》發(fā)布之前，由于增發(fā)新股的審批比配股更為困難，因此配股自然就成了上市公司再融資的首選方式。表1的1998年-2000年深、滬股市a股籌資規(guī)模統(tǒng)計，清楚地顯示了近幾年配股融資在我國資本市場籌資中的基本狀況。
二、配股資格與配股行為選擇的實證分析。
(一)研究假設(shè)。
本文研究的時間段是1999年《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》(以下簡稱《通知》)發(fā)布后，2001年《上市公司新股發(fā)行管理辦法》發(fā)布前的上市公司配股融資選擇行為。我國資本市場中的配股融資成本要低于公司舉債，而且配股資金幾乎是無代價地使用，再加上上市公司配股再融資較易實現(xiàn)，所以符合配股條件的上市公司大都會有配股傾向。針對這一問題，我們提出假設(shè)1:滿足配股條件的公司大多會提出配股方案。
[1][2][3][4][5]。
公司兼并方案篇十三
所謂管理層收購（managementbuy―outs，縮寫為mbo，又譯經(jīng)理層收購、管理者收購等），是典型的舶來概念。1980年英國經(jīng)濟學(xué)家麥克。萊特（mikewright）提出了該概念[1]并給出了相應(yīng)的定義，即屬于管理企業(yè)地位的人收購企業(yè)[2].隨著我國市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，管理層收購的概念導(dǎo)入我國經(jīng)濟學(xué)界逐漸被認(rèn)可[3].但迄今為止，關(guān)于管理層收購的定義表述尚處于眾說紛紜的局面，沒有準(zhǔn)確完整的定義。有人認(rèn)為，管理層收購是杠桿收購（lbo，即leveragedbuyout）的一種特殊方式，當(dāng)運用杠桿收購的主體是目標(biāo)公司的經(jīng)理層時，一般的lbo就演變成了特殊的mbo[4].在這個意義上，管理層收購也可稱為“管理層融資收購”[5].也有人認(rèn)為，管理層收購是管理者為了控制所在公司而購買該公司股份的行為[6].還有人將管理層收購表述為“指公司管理層利用自有資金或靠外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，進而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，最終達(dá)到重組該公司并獲得預(yù)期收益的行為”[7].此外還有諸多其他的表述。本文認(rèn)為，無論對管理層收購定義的表述如何，它均包含了下列涵義：收購主體是公司的管理層（management）、收購的對象是管理層所經(jīng)營的公司股份、收購必須支付相應(yīng)的對價（buyout）、收購的法律后果是管理層實現(xiàn)了股東身份的轉(zhuǎn)變且取得了公司的控制權(quán)、收購的動機和目的是為了獲取利潤即具有商事性?；诖?，本文關(guān)于管理層收購的定義為：管理層收購是管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營公司的股份，以此完成由單純的.公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變并進而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)的商事行為。相應(yīng)的，上市公司管理層收購即是指上市公司的管理層利用自有資金或外部融資來購買其所經(jīng)營的上市公司的股份，以此完成由單純的公司管理者到股東法律地位的轉(zhuǎn)變并進而改變上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)的商事行為。所以，上市公司管理層收購具有下列法律特征：
[1][2][3][4][5]。
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公司兼并方案篇十四
兼并方：（以下簡稱甲方）。
被兼并方：（以下簡稱乙方）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事（會）、股東會已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的`相關(guān)協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價的實際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。（資產(chǎn)評估書附后）。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔(dān)。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān)。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關(guān)予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務(wù)的情況，如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù)，保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，報相關(guān)機關(guān)備案兩份。
甲方：
乙方：
____年__月__日。
公司兼并方案篇十五
――引言。
進入九十年代中期以來，世界科學(xué)技術(shù)的飛速發(fā)展，經(jīng)濟全球化趨勢的日益加劇，國際上各大公司最高決策層逐步形成了一種共識，即公司所面臨的唯一選擇是，要么擠升為本行業(yè)中的龍頭企業(yè)，要么在激烈的競爭中被淘汰出局?！拔锔偺鞊瘢m者生存?！边_(dá)爾文的生物進化論同樣適用于人類社會的經(jīng)濟發(fā)展史。而企業(yè)間的收購兼并，已經(jīng)成為當(dāng)代企業(yè)實現(xiàn)低成本擴張，迅速發(fā)展壯大的有效途徑。諾貝爾經(jīng)濟學(xué)獎獲得者喬治。丁。斯蒂格勒就曾經(jīng)說過：“沒有一個美國大公司不是通過某種程度、某種方式的兼并而成長起來的，幾乎沒有一家大公司主要是靠內(nèi)部擴張成長起來的。一個企業(yè)通過兼并其競爭對手的途徑成為巨型企業(yè)是現(xiàn)代經(jīng)濟史上一個突出現(xiàn)象?！?/p>
東西方的經(jīng)濟理論與實踐都證明：在經(jīng)濟運行中所處的層次越高，獲取利潤尤其是超額利潤的可能性也就越大。因此以收購、兼并為主要方式的資本運營正是被歐美企業(yè)所廣泛使用的高層次戰(zhàn)略。資本運營，就是把企業(yè)所擁有的一切有形或無形的存量資產(chǎn)變?yōu)榭梢栽鲋档幕罨Y本，通過收購、重組等各種方式進行有效運營，以最大限度地實現(xiàn)增值。我國國有企業(yè)在完成了由產(chǎn)品生產(chǎn)向商品生產(chǎn)，由單一生產(chǎn)型向生產(chǎn)經(jīng)營型轉(zhuǎn)變的“兩次飛躍”之后，如今正面臨著由生產(chǎn)經(jīng)營型向資本運營型轉(zhuǎn)變的“第三次飛躍”。所以在此研究上市公司收購等有關(guān)法律問題就顯然具有現(xiàn)實而又深遠(yuǎn)的意義，這也是筆者寫下本文的初衷。
由于我國證券市場建立的.短暫性以及上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的特殊性，使得我們與發(fā)達(dá)資本主義國家的上市公司收購行為相比，無論從數(shù)量上還是規(guī)模上都遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后。上市公司收購在我國起步較晚，我國的經(jīng)濟體制又處于轉(zhuǎn)型時期，所有制關(guān)系重重疊疊，產(chǎn)權(quán)關(guān)系尚未理清理順，有關(guān)收購的各個方面根本不可能完全定型。但是隨著我國經(jīng)濟發(fā)展的進一步深入，證券市場的進一步規(guī)范，國有股與法人股的進一步流通，毫無疑問上市公司收購將成為一個引人注目的熱點。如今相應(yīng)的收購立法不僅寥若晨星，其中很多也還是臨時、應(yīng)急、暫行性質(zhì)的規(guī)定，這完全不能適應(yīng)現(xiàn)有的以及以后的收購活動的要求。因此，建立一套完整健全的收購法律體系是刻不容緩的。
上市公司收購，不可避免地會涉及到國家利益、公共利益，尤其是經(jīng)濟活動的主體――投資者的利益，如何依靠法律來保護這些利益，對維護我國經(jīng)濟的健康發(fā)展是十分重要的。西方國家因其從來就是市場經(jīng)濟，有關(guān)收購方面的法律法規(guī)，經(jīng)過了多年的積淀、修改、矯正，已有了長足發(fā)展，形成了一套成熟的體系，并且許多規(guī)范已十分科學(xué)、可行?！八街梢怨ビ瘛?，筆者試圖不揣淺陋，以此課題作為學(xué)習(xí)商法幾年以來，自己畢業(yè)論文研究的方向。希望通過對上市公司收購的各國立法的研究，并結(jié)合我國實際國情的分析，給我國的上市公司收購立法尋求一個較為完善的理論體系構(gòu)架。文中之處，難免筆力尚淺，望不吝賜教。
（一）“收購”與“兼并”、“合并”、“并購”的語義剖析。
[1][2][3][4]。
公司兼并方案篇十六
(以下簡稱甲方)。
被兼并方：_______________。
(以下簡稱乙方)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就_________________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_____________建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事(會)、股東會已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價的實際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。(資產(chǎn)評估書附后)。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔(dān)。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān)。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關(guān)予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務(wù)的情況，如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù)，保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式肆份，雙方各執(zhí)壹份，報相關(guān)機關(guān)備案貳份。
甲方：_________________。
___________年___________月_________日。
乙方：_________________。
___________年___________月_________日。
公司兼并方案篇十七
兼并方：__________________(以下簡稱甲方)。
被兼并方：__________________(以下簡稱乙方)。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《關(guān)于企業(yè)兼并的暫行辦法》的有關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著優(yōu)化資源配置、增強企業(yè)競爭能力的原則，經(jīng)平等協(xié)商，就__________房地產(chǎn)開發(fā)有限公司兼并_________建筑工程有限公司事宜，達(dá)成如下協(xié)議：
一、甲、乙雙方董事(會)、股東會已就兼并事宜充分論證、反復(fù)會商，并作出決議，一致同意由甲方兼并乙方，并恪守由此達(dá)成的相關(guān)協(xié)議。
二、鑒于乙方目前資產(chǎn)與債務(wù)基本等價的實際情況，甲方將以承擔(dān)債務(wù)方式兼并乙方。甲方以承擔(dān)乙方債務(wù)為條件接收其全部資產(chǎn)，不再另行支付任何對價。(資產(chǎn)評估書附后)。
三、甲方兼并乙方后，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。相關(guān)告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
四、甲方兼并乙方后，原乙方工作人員由乙方另行安置，安置費用由乙方自行承擔(dān)。
五、本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過戶等接收手續(xù)，相關(guān)費用、稅收由甲方承擔(dān)。
六、本協(xié)議生效后，甲、乙雙方持該協(xié)議到工商部門辦理乙方注銷登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請登記機關(guān)予以公告。
七、乙方聲明在協(xié)議簽訂過程中，不存在未列債務(wù)的情況，如果出現(xiàn)未列債務(wù)或或有債務(wù)，保證負(fù)責(zé)作相應(yīng)補償。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后，報相關(guān)部門同意后開始生效。雙方均應(yīng)據(jù)以履行，不得擅自違約。
九、本協(xié)議未盡事宜，雙方另行協(xié)商解決，所訂立的協(xié)議為本協(xié)議的補充，具有相同的法律效力。
十、本協(xié)議一式_________份，雙方各執(zhí)_________份，報相關(guān)機關(guān)備案_________份。
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