合同作為法律文件，對(duì)于維護(hù)交易雙方權(quán)益和公平競(jìng)爭(zhēng)至關(guān)重要?？紤]到未來(lái)的情況變化，合同中應(yīng)當(dāng)設(shè)立相應(yīng)的變更和解除條款。合同簽訂后，雙方應(yīng)當(dāng)履行各自的義務(wù)并保持良好的合作關(guān)系。
合同答辯狀例文合同糾紛答辯狀篇一
答辯人：胡某，男，漢族，1x年x月x日出生，現(xiàn)住在廣州市xx區(qū)路號(hào)，聯(lián)系電話。
答辯人與被答辯人廣州市某某房地產(chǎn)代理有限公司居間合同糾紛一審一案，現(xiàn)針對(duì)被答辯人訴訟請(qǐng)求和，提出答辯意見(jiàn)如下：
一、被答辯人在本案中沒(méi)有促成合同成立，依法不能收取費(fèi)用。
本案中，本案答辯人、被答辯人以及第三方陳某某、李某某x1年x月x日共同簽訂的《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》在合同性質(zhì)上看屬于居間合同，不是正式的買(mǎi)賣(mài)合同。真正的房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同需要買(mǎi)、賣(mài)雙方一起到房地產(chǎn)管理部門(mén)簽訂統(tǒng)一制作的標(biāo)準(zhǔn)的《廣州市房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》，但本案買(mǎi)、賣(mài)雙方并沒(méi)有簽訂正式的《廣州市房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》，因此雙方之間合同并未成立。而對(duì)于x1年x月x日三方共同簽訂的《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》中就買(mǎi)賣(mài)的部分內(nèi)容約定，該內(nèi)容充其量屬于房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)的意向性約定，但絕不能視為正式的房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》(以下簡(jiǎn)稱《合同法》)第四百二十七條的規(guī)定“居間人未促成合同成立的，不得要求支付報(bào)酬，但可以要求委托人支付從事居間活動(dòng)支出的必要費(fèi)用”。因此，被答辯人未促成《廣州市房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》的正式簽署，依法不得收取報(bào)酬。
此外，答辯人已經(jīng)向被答辯人支付了5x元費(fèi)用，足以彌補(bǔ)被答辯人從事居間活動(dòng)支出的必要費(fèi)用。何況，被答辯人并未提供任何證據(jù)證實(shí)其從事居間活動(dòng)花費(fèi)了多少必要費(fèi)用，答辯人要求被答辯人退還多收的居間費(fèi)用。
二、《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》屬于居間合同，被答辯人提供的報(bào)酬條款與《合同法》相沖突而無(wú)效。
根據(jù)《合同法》第四百二十四條的規(guī)定“居間合同是居間人向委托人報(bào)告訂立合同的機(jī)會(huì)或者提供訂立合同的媒介服務(wù)，委托人支付報(bào)酬的合同”。因此，被答辯人只有在促成答辯人與第三人房屋買(mǎi)賣(mài)合同正式簽署后，才有權(quán)要求支付報(bào)酬?？墒牵淮疝q人單方面制作的《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》卻在第九條只字未提《廣州市房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》的簽署，僅僅簽署了本居間合同就要求答辯人支付居間報(bào)酬，違背了《合同法》第四百二十七條的強(qiáng)制性規(guī)定，根據(jù)《合同法》第五十二條的規(guī)定該條款無(wú)效。
此外，該《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》第九條、第十條、第十一條只字未提被答辯人促成買(mǎi)、賣(mài)雙方一起到房地產(chǎn)管理部門(mén)簽訂統(tǒng)一制作的標(biāo)準(zhǔn)的《廣州市房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》的基本居間義務(wù)，卻要求答辯人支付居間報(bào)酬甚至違約金，這種行為明顯屬于“提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、排除對(duì)方主要權(quán)利的”，根據(jù)《合同法》第四十條的規(guī)定，該條款無(wú)效。
至于被答辯人要求答辯人在其單方面提供的《服務(wù)收費(fèi)確認(rèn)書(shū)》上簽字表示愿意接受該確認(rèn)書(shū)約束，一方面該確認(rèn)書(shū)屬于格式條款明顯屬于“提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、排除對(duì)方主要權(quán)利的”因而無(wú)效，另一方面也表明被答辯人即使是自己提出的服務(wù)義務(wù)，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有履行完畢，因此請(qǐng)求支付居間報(bào)酬甚至居間費(fèi)用沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。
綜合所述，被答辯人作為答辯人與第三人商品房買(mǎi)賣(mài)合同的居間人，只有在促成答辯人與第三人一起到房地產(chǎn)管理部門(mén)簽訂統(tǒng)一制作的標(biāo)準(zhǔn)的《廣州市房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》，才屬于履行了居間義務(wù)。被答辯人將其單方面提供的居間服務(wù)合同等同于答辯人要求簽署的《廣州市房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》，以居間服務(wù)合同替代商品房買(mǎi)賣(mài)合同，明顯違反了我國(guó)法律相關(guān)規(guī)定。因此，被答辯人請(qǐng)求答辯人支付居間報(bào)酬，沒(méi)有事實(shí)與法律依據(jù)。
此致
廣州市xx區(qū)人民法院。
答辯人：
x年十一月二十三日。
合同答辯狀例文合同糾紛答辯狀篇二
答辯人(第一被告):綠谷農(nóng)產(chǎn)品有限公司，住所地：xx市豐南區(qū)小集鎮(zhèn)輝坨村，法定表人：劉麗麗(總經(jīng)理)。
被答辯人(原告)：xx市豐南區(qū)農(nóng)業(yè)投資擔(dān)保有限公司，住所地：xx市豐南區(qū)行政辦公大樓，法定代表人：孫振興(總經(jīng)理)。
就原告起訴綠谷公司、卓恒公司、周連喜抵押擔(dān)保合同糾紛一案，答辯人綠谷公司答辯如下：
對(duì)于基本事實(shí)被告沒(méi)有異議，但有幾點(diǎn)要說(shuō)明一下：
第一，本案不能簡(jiǎn)單地看作一個(gè)擔(dān)保(或反擔(dān)保)來(lái)看待，不能僅從法律層面來(lái)處理。本案相關(guān)事實(shí)是x年在豐南區(qū)農(nóng)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策的大背景下產(chǎn)生的，政府號(hào)召?gòu)V大農(nóng)民發(fā)展重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)a、重點(diǎn)項(xiàng)目，而且從政策上扶植，資金上支持。按照當(dāng)時(shí)的政策，每村達(dá)到成方連片新建棚室50畝以上的，冷棚每畝補(bǔ)貼800元、日光溫室每畝補(bǔ)貼20xx元;或按照總投資的50%給予貸款擔(dān)保并全額貼息，在此基礎(chǔ)上，按日光溫室每畝1000元、冷棚每畝400元給予補(bǔ)貼。按照當(dāng)時(shí)的這些政策，被告綠谷農(nóng)產(chǎn)品有限公司符合全額貼息的條件，而且第一年也享受了這一優(yōu)惠。但借款展期期間全額貼息這一優(yōu)惠并沒(méi)有真正兌現(xiàn)。本案原告是農(nóng)業(yè)投資擔(dān)保有限公司，其法定代表人先后均為政府主要領(lǐng)導(dǎo)，為政府、為廣大農(nóng)民服務(wù)是該公司的重要使命之一，政府的部分優(yōu)惠政策也是通過(guò)原告來(lái)實(shí)現(xiàn)的。綜上，原告主張利息是沒(méi)有事實(shí)依據(jù)的。
第二，本案中的保證合同、反擔(dān)保合同均屬于格式合同，其中反擔(dān)保合同是原告提供的，權(quán)利義務(wù)明顯沒(méi)有對(duì)等性，根據(jù)《合同法》第四十條的規(guī)定，提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、排除對(duì)方主要權(quán)利的，該條款無(wú)效?！蹲C據(jù)規(guī)則》第六十九條：“下列證據(jù)不能單獨(dú)作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)：(二)與一方當(dāng)事人或者其代理人有利害關(guān)系的證人出具的證言?！北景钢性媾c其代理律師所在的律師事務(wù)所是委托與受托關(guān)系，雙方不但有了利害關(guān)系而且還有利益上的關(guān)系，因此律師費(fèi)票據(jù)就缺乏可信度。因此，無(wú)論從格式條款上講還是從證據(jù)的證明效力來(lái)看，原告要求被告承擔(dān)律師費(fèi)沒(méi)有法律上的依據(jù)。
第三，綠谷公司投資的是蔬菜種植，而這項(xiàng)產(chǎn)業(yè)不但周期長(zhǎng)、收益慢，而且受氣候條件、天氣狀況、市場(chǎng)因素影響較大，特別是近兩年來(lái)蔬菜價(jià)格總體不高，導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)效益不好。也正是基于此，貸款展期申請(qǐng)也得到了銀行的同意。被告不是不還錢(qián)、也不是不想還，只是確實(shí)存在困難，希望原告能夠理解。
答辯人：綠谷農(nóng)產(chǎn)品有限公司。
x年5月8日。
合同答辯狀例文合同糾紛答辯狀篇三
答辯人因與原告xx市公路運(yùn)輸有限公司合同糾紛一案，現(xiàn)針對(duì)原告的起訴，提出答辯如下：
一、原告主張其按照合同的約定向答辯人提供車(chē)輛，答辯人沒(méi)有按照合同的約定付款，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，與事實(shí)不符，與法無(wú)據(jù)。
1、雙方在合同中約定：甲方所有的車(chē)輛車(chē)內(nèi)外的廣告位使用權(quán)歸乙方獨(dú)家所有，在合同期限內(nèi)甲方不得將廣告位使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，(包括新增車(chē)輛和新增路線)。根據(jù)此約定，答辯人對(duì)原告所屬的車(chē)輛張貼廣告獨(dú)家所有，由答辯人提交的證據(jù)可知，原告將廣告位擅自轉(zhuǎn)讓給第三人使用，原告已構(gòu)成了違約，應(yīng)對(duì)答辯人承擔(dān)賠償損失責(zé)任。
2、由答辯人提交的證據(jù)可知，答辯人出示的許可他人使用專屬于答辯人的廣告位的照片上日期為20xx年4月18號(hào)，答辯人和第三方簽定的合同是20xx年4月18號(hào)之后。合同法第66條規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒(méi)有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)履行，一方在對(duì)方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。這就是法律規(guī)定的合同同時(shí)履行抗辯權(quán)。雙方簽訂的合同第二條約定：乙方每次張貼多少車(chē)輛申報(bào)時(shí)把所貼車(chē)輛的費(fèi)用一次性付給甲方。該約定符合合同同時(shí)履行抗辯權(quán)的法律規(guī)定。據(jù)此，答辯人享有同時(shí)履行抗辯權(quán)，原告許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，答辯人才沒(méi)有及時(shí)付款，是行使合同的同時(shí)履行抗辯權(quán)，故答辯人根本不存在違約的事實(shí)，答辯人不應(yīng)承擔(dān)任何賠償經(jīng)濟(jì)損失。
二、原告主張答辯人賠償經(jīng)濟(jì)損失36000元，與事實(shí)不符，于法無(wú)據(jù)。
答辯人按照合同約定交納的廣告位的費(fèi)用，沒(méi)有違約;相反，原告在合同的履行過(guò)程中，許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，原告已構(gòu)成了違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，根據(jù)合同法第一百一十二條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后，對(duì)方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。原告在合同履行中構(gòu)成違約，依法應(yīng)賠償答辯人損失。
三、原告主張解除合同于法無(wú)據(jù)。
合同法第九十四條有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：
(一)因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的;。
(二)在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù);。
(三)當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行。
(四)當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的;。
合同履行中，許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，原告已構(gòu)成了違約，根據(jù)合同法的規(guī)定，答辯人在合同解除和繼續(xù)履行中享有選擇權(quán)，答辯人本著誠(chéng)信、和氣生財(cái)?shù)脑瓌t沒(méi)有提出解除合同，而是選擇繼續(xù)履行合同。原告不念答辯人的良苦用心，提出解除合同，于法無(wú)據(jù)，于事實(shí)不符。
綜上所述，答辯人認(rèn)為根據(jù)合同約定：原告構(gòu)成了違約，答辯人嚴(yán)格按照合同約定以及合同法的規(guī)定履行合同。答辯人懇請(qǐng)法庭在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，依法審理，駁回原告的訴訟請(qǐng)求，做出公正的判決，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益，維護(hù)正常的經(jīng)濟(jì)秩序。
此致
xx省xx市人民法院。
合同答辯狀例文合同糾紛答辯狀篇四
答辯人因江蘇××公司對(duì)施工合同糾紛一案所提上訴，提交答辯意見(jiàn)如下：
一、一審認(rèn)定包括質(zhì)保金在內(nèi)的全部工程款支付條件業(yè)已成就，符合合同約定，具有事實(shí)和法律依據(jù)。
雙方于x8年7月9日簽訂的補(bǔ)充協(xié)議(二)明確約定“該項(xiàng)工程全部完工并驗(yàn)收合格，乙方把所有原材料的質(zhì)保書(shū)、合格證、檢測(cè)報(bào)告提供給甲方后一星期內(nèi)付至總價(jià)的80%，其余付款條件及其他所有條款和未盡事宜按x8年5月5日簽訂合同及x8年5月26日簽訂的補(bǔ)充協(xié)議履行”，其中的“該項(xiàng)工程”系指鋼結(jié)構(gòu)制作安裝工程。上訴人與答辯人所簽的三份合同和補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容構(gòu)成雙方的建設(shè)工程施工合同，文本中出現(xiàn)的“該項(xiàng)工程”的含義是統(tǒng)一的、明確的，這一用語(yǔ)如無(wú)特別說(shuō)明應(yīng)指合同標(biāo)的，即上訴人分包給被上訴人的鋼結(jié)構(gòu)制作安裝工程。上訴人將“該項(xiàng)工程”理解為物流配送中心全部工程，沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。
“該項(xiàng)工程全部完工并驗(yàn)收合格”中的驗(yàn)收系指上訴人對(duì)該項(xiàng)工程的內(nèi)部驗(yàn)收，而不是相關(guān)行政主管部門(mén)的竣工驗(yàn)收。作為物流配送中心全部工程的一項(xiàng)子工程，只能在全部工程完工后才能進(jìn)行相關(guān)行政主管部門(mén)的竣工驗(yàn)收，而答辯人對(duì)全部工程的進(jìn)度完全無(wú)法掌控，更何況分包合同只能約定分包工程的竣工驗(yàn)收，而不能對(duì)全部工程的竣工驗(yàn)收做出約定。事實(shí)上，直至一審?fù)彛锪髋渌椭行娜抗こ倘晕赐旯?，更談不上竣工?yàn)收，如果將“驗(yàn)收合格”理解為相關(guān)行政主管部門(mén)的竣工驗(yàn)收，對(duì)答辯人是極不公平的。補(bǔ)充協(xié)議(二)第三條規(guī)定“乙方必須在x8年8月7日前全部完工并驗(yàn)收合格”，協(xié)議簽訂于x8年7月9日，當(dāng)時(shí)雙方都很清楚物流配送中心全部工程不可能在x8年8月7日前完工并進(jìn)行竣工驗(yàn)收，如果將“驗(yàn)收合格”理解為相關(guān)行政主管部門(mén)的竣工驗(yàn)收，則該條款實(shí)際無(wú)法履行。雙方簽署該協(xié)議的目的是為了積極履行，只有將“驗(yàn)收合格”理解為上訴人對(duì)該項(xiàng)工程的內(nèi)部驗(yàn)收才符合雙方真實(shí)意思和合同目的。
二、一審對(duì)違約金進(jìn)行調(diào)整有法律和事實(shí)依據(jù)，符合公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則。
補(bǔ)充協(xié)議(二)中約定每滯后一天罰款十萬(wàn)元違約金，延期違約金不限額。該違約金與合同總價(jià)相比，明顯過(guò)高，而被上訴人一直未能提交證據(jù)證明其因延期完工所遭受損失?！逗贤ā返谝话僖皇臈l第二款規(guī)定“約定的違約金過(guò)分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少”。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問(wèn)題的解釋(二)》第二十九條規(guī)定“當(dāng)事人主張約定的違約金過(guò)高請(qǐng)求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則予以衡量，并作出裁決。當(dāng)事人約定的違約金超過(guò)造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過(guò)分高于造成的損失’”。根據(jù)上述規(guī)定，法院有權(quán)對(duì)過(guò)分高于造成的損失的違約金予以適當(dāng)減少。
特別需要指出的是，被上訴人逾期四天完工是在施工過(guò)程中遭遇極端天氣，屬不可抗力，按照合同法第一百一十七條的規(guī)定，可部分或者全部免除責(zé)任。
一審法院綜合各種因素對(duì)違約金進(jìn)行調(diào)整，符合公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則。
綜上，答辯人認(rèn)為上訴理由沒(méi)有法律和事實(shí)依據(jù)，請(qǐng)求法院依法駁回上訴，維持原判。
此致
南京市中級(jí)人民法院。
答辯人：南京××公司。
x0年×月×日。
合同答辯狀例文合同糾紛答辯狀篇五
答辯人：
被答辯人：
因原告a與被告b房屋買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案被告提出反訴請(qǐng)求，故答辯如下：
答辯請(qǐng)求：
1.依法駁回被答辯人b對(duì)答辯人a的訴訟請(qǐng)求。
事實(shí)和理由：
被答辯人認(rèn)為合同無(wú)效有三個(gè)原因：一是中大恒基不是指定的央產(chǎn)房代理機(jī)構(gòu)，二是b是腦梗塞病人，意思表示不真實(shí);三是中大恒基與答辯人之間惡意串通。
針對(duì)被答辯人合同無(wú)效的三個(gè)理由，答辯如下：
一、房屋買(mǎi)賣(mài)合同并不因?yàn)橹写蠛慊木娱g而無(wú)效。
1.中大恒基公司提供的是居間服務(wù)，而不是上市交易服務(wù)。
《中央在京單位已購(gòu)公有住房上市出售管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱《央產(chǎn)房出售辦法》)第5條規(guī)定：交易辦公室選擇三家以上符合條件的房地產(chǎn)中介機(jī)構(gòu)，作為中央在京單位已購(gòu)公房上市出售的定點(diǎn)交易代理服務(wù)機(jī)構(gòu)(以下簡(jiǎn)稱定點(diǎn)交易機(jī)構(gòu))，承擔(dān)中央在京單位已購(gòu)公房上市交易的代理服務(wù)工作。根據(jù)《央產(chǎn)房出售辦法》第5條的規(guī)定，我們可以看出定點(diǎn)交易機(jī)構(gòu)承擔(dān)央產(chǎn)房“上市交易”的代理服務(wù)工作。中大恒基公司提供的只是居間服務(wù)，具體地說(shuō)是向買(mǎi)房人和賣(mài)房人提供訂立買(mǎi)賣(mài)房屋合同的媒介服務(wù)，而并不提供辦理“上市交易”手續(xù)的服務(wù)。因此買(mǎi)賣(mài)合同雖然是由中大恒基公司促成的，但不違反《央產(chǎn)房出售辦法》第5條的規(guī)定。
2.被答辯人沒(méi)有提供證據(jù)證明中大恒基不是定點(diǎn)交易機(jī)構(gòu)之一。
《央產(chǎn)房出售辦法》規(guī)定交易辦公室選擇三家以上的交易機(jī)構(gòu)代理央產(chǎn)房的上市服務(wù)，但并沒(méi)有規(guī)定定點(diǎn)交易機(jī)構(gòu)是哪幾家中介公司?！堆氘a(chǎn)房出售辦法》是x年制定的，時(shí)至今日已經(jīng)7年之久，“三家以上的交易機(jī)構(gòu)”到今天可能已經(jīng)擴(kuò)充到很多中介公司。楊懷波并沒(méi)有提供證據(jù)證明中大恒基不在“三家以上的交易機(jī)構(gòu)”之中。楊懷波證明不了中大恒基不是“上市交易”的代理機(jī)構(gòu)，因此認(rèn)為中大恒基代理的合同是無(wú)效合同沒(méi)有證據(jù)支持。
3.《央產(chǎn)房出售辦法》是部門(mén)規(guī)章，違反行政規(guī)章并不是合同無(wú)效的理由。
《央產(chǎn)房出售辦法》是國(guó)務(wù)院機(jī)關(guān)事務(wù)管理局制定的，是部門(mén)規(guī)章，而不是行政法規(guī)?！逗贤ā返?2條規(guī)定了合同無(wú)效的幾種原因：(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國(guó)家利益;(二)惡意串通，損害國(guó)家、集體或者第三人利益;(三)以合法形式掩蓋非法目的;(四)損害社會(huì)公共利益;(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。根據(jù)此條第5款的規(guī)定，只有違反了法律或者行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定時(shí)，才導(dǎo)致合同無(wú)效。《央產(chǎn)房出售辦法》不是法律，也不是行政法規(guī)，因此即使買(mǎi)賣(mài)合同的簽訂違反了《央產(chǎn)房出售辦法》，也不必然導(dǎo)致合同無(wú)效。此外，簽訂的合同沒(méi)有損害社會(huì)公共利益或者國(guó)家利益，也不在合同無(wú)效的其他幾種情形中，因此合同不存在無(wú)效的原因。
4.合同無(wú)效違背了合同法的最基本原則——意思自治。
綜上，房屋買(mǎi)賣(mài)合同的當(dāng)事人是a和b，雙方都是完全行為能力人，意思表示真實(shí)，合同約定的內(nèi)容不影響法律或者社會(huì)公共利益，因此根據(jù)《民法通則》第55條的規(guī)定，a和b簽訂的買(mǎi)賣(mài)合同合法有效。
二、被答辯人沒(méi)有證據(jù)證明楊懷波意思表示不真實(shí)。
b是一位70多歲的老人，還曾經(jīng)患過(guò)腦梗塞，但這些都不能夠證明簽訂合同的時(shí)候其意思表示不真實(shí)。此外，3月17日的談話錄音表明，簽合同當(dāng)日，b的女兒也在簽訂合同的現(xiàn)場(chǎng)。另外，合同簽訂之后，中大恒基的工作人員到b的家里征詢房屋共有人的出售意見(jiàn)，b的妻子即房屋共有人在《房屋共有人同意出售的證明》文件上簽字。綜上，出售房屋不僅僅是b的真實(shí)意思表示，也是b女兒及b妻子的真實(shí)意思表示。
三、被答辯人沒(méi)有證據(jù)證明中大恒基與答辯人之間惡意串通。
為了解決孩子上學(xué)問(wèn)題，我找到中大恒基公司，希望能買(mǎi)到一套學(xué)區(qū)房。在與楊懷波簽訂合同之前，先后看了很多房子，因此對(duì)中關(guān)村周?chē)姆孔臃浅Ｊ煜?。b的房子在位置和總價(jià)款上都是我所能接受的，所以中大恒基帶我看房之后，很快便決定購(gòu)買(mǎi)此房。我與中大恒基之間只是買(mǎi)房人與中介公司的簡(jiǎn)單關(guān)系。b認(rèn)為我與中大恒基惡意串通，卻沒(méi)有提供任何證據(jù)證明，因此缺少最基本的證據(jù)。
合同答辯狀例文合同糾紛答辯狀篇六
答辯人因建設(shè)工程集團(tuán)有限公司訴我公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案(案號(hào)：()七民初字第20xx3號(hào))提出答辯意見(jiàn)如下：
一、原告陳述不實(shí)，答辯人銷售給原告的產(chǎn)品不存在任何質(zhì)量問(wèn)題。
1、答辯人銷售給原告龍桌系在答辯人展廳展品，系原告經(jīng)辦人到展廳看過(guò)后現(xiàn)貨確認(rèn)愿意購(gòu)買(mǎi)才簽訂的《訂貨合同單》，龍椅系按原告的要求的款式按龍桌顏色配置訂做，不可能存在質(zhì)量問(wèn)題。且原告收到貨物后書(shū)面明確確認(rèn)產(chǎn)品驗(yàn)收合格，有驗(yàn)收單為證，這充分說(shuō)明答辯人銷售的產(chǎn)品沒(méi)有任何質(zhì)量問(wèn)題。
2、答辯人沒(méi)有也不可能致電原告要求安裝人員到位后再驗(yàn)貨。出現(xiàn)兩把椅子靠背、一把椅子座邊損壞問(wèn)題系在運(yùn)輸途中損壞，運(yùn)費(fèi)系由原告承擔(dān)，答辯人只是代辦托運(yùn)手續(xù)，且原告系在x年11月29日左右收到貨物，在x年12月7日才開(kāi)拆發(fā)現(xiàn)損壞，因原告不及時(shí)驗(yàn)貨、向托運(yùn)公司提出異議，答辯人幫助原告聯(lián)系貨運(yùn)公司時(shí)，貨運(yùn)公司已拒絕承擔(dān)責(zé)任，答辯人在此過(guò)程中沒(méi)有任何過(guò)錯(cuò)。
二、原告的請(qǐng)求沒(méi)有任何法律依據(jù)。
1、如前所述，答辯人銷售給原告的產(chǎn)品沒(méi)有也不可能有質(zhì)量問(wèn)題，原告的主張沒(méi)有事實(shí)基礎(chǔ)，沒(méi)有法律依據(jù)：其一，三把椅子系輕微損壞，可以修復(fù)，退一萬(wàn)步，即便不修復(fù)并不影響龍桌和其他13把椅子的使用，并不構(gòu)成根本違約。其二，三把椅子的損壞系托運(yùn)過(guò)程中造成，答辯人沒(méi)有任何過(guò)錯(cuò)，沒(méi)有任何違約或侵權(quán)行為，答辯人也不可能預(yù)料訟爭(zhēng)事件的發(fā)生及給原告造成的影響，不應(yīng)承擔(dān)任何違約責(zé)任或賠償責(zé)任，原告主張退貨和返還貨款及所謂的“延誤使用商品損失”沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。其三，原告在訟狀中稱用于公司開(kāi)業(yè)，并非生活使用，不具備消費(fèi)者資格，不適用《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》。
2、三把椅子的損壞系托運(yùn)過(guò)程中造成，答辯人沒(méi)有任何過(guò)錯(cuò)，不應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。但本著專業(yè)、對(duì)客戶負(fù)責(zé)的態(tài)度，答辯人從訂立合同至售后服務(wù)的整個(gè)過(guò)程中一直承諾負(fù)責(zé)維修，事至如今，答辯人也仍愿意承擔(dān)維修責(zé)任。
綜上所述，原告所述無(wú)事實(shí)和法律依據(jù)，請(qǐng)法院依法駁回其訴訟請(qǐng)求。
答辯人：xx市南海某某電動(dòng)餐桌有限公司。
特別授權(quán)代理人：王。
x年4月27日。
合同答辯狀例文合同糾紛答辯狀篇七
法定代表人：職務(wù)：總經(jīng)理。
答辯人就與、江、建設(shè)工程施工合同糾紛一案，現(xiàn)針對(duì)上訴人xx集團(tuán)總公司提出的上訴，發(fā)表如下答辯意見(jiàn)。
一審人民法院認(rèn)定事實(shí)清楚、證據(jù)確鑿充分，適用法律正確，判決結(jié)果合理合法，請(qǐng)求人民法院依法駁回上訴人無(wú)理的上訴，維持原判。
一、關(guān)于工程結(jié)算方面，一審人民法院認(rèn)定的事實(shí)清楚，適用法律正確。
案卷材料可以證實(shí)，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司總經(jīng)理代表xx公司兩次簽收了被上訴人遞交的工程簽證單、施工圖紙、建筑工程決算書(shū)及工程決算匯總表。上訴人稱其未收到一次完整的匯總資料，只收到匯總表，無(wú)任何證據(jù)可以支持。同時(shí)提醒法庭注意的是，時(shí)隔三年多的時(shí)間，原xx公司對(duì)被上訴人提交的結(jié)算資料并未提出異議，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)原xx公司和被上訴人簽署的合同對(duì)工程結(jié)算10天異議審查期的期限。一審人民法院按照雙方合同第6.3條和《最高院關(guān)于審理建筑工程施工合同糾紛案件適用法律問(wèn)題的解釋》第二十條之規(guī)定，將被上訴人提供的竣工結(jié)算資料作為工程價(jià)款的結(jié)算依據(jù)，是認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確的。
合同第1.7條和合同第6.3條，并不矛盾，也非無(wú)效條款。前一條款是工程決算的約定，后一個(gè)條款是工程結(jié)算方面的約定，兩者概念不同。原xx公司作為發(fā)包人，被上訴人作為工程承包人，工程竣工驗(yàn)收后，承包人和發(fā)包人之間進(jìn)行的是工程價(jià)款最終結(jié)算，而非決算。對(duì)此，承包人和發(fā)包人作為經(jīng)常從事建筑活動(dòng)的主體，對(duì)兩個(gè)條款內(nèi)在的涵義、概念是明知的，不可能出現(xiàn)上訴人在訴狀中所謂的理解。是否決算是xx公司和建設(shè)單位之間的事情，不能因?yàn)榻ㄔO(shè)單位未予決算而剝奪被上訴人主張工程價(jià)款結(jié)算的權(quán)利。上訴人明顯是在偷換概念，混淆視聽(tīng)，其主觀拖延支付債務(wù)，賴賬的故意非常明顯。
二、關(guān)于利息方面，一審法院判決正確。
根據(jù)合同第6.3條約定和本案前述的基本事實(shí)，涉訴工程的工程價(jià)款在原東正公司收到竣工結(jié)算資料10天內(nèi)未提出異議的情況下已經(jīng)視為同意，視為結(jié)算。在工程價(jià)款已經(jīng)結(jié)算確定數(shù)額的情況下，原xx公司和眾股東未予支付剩余工程價(jià)款構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定承擔(dān)逾期付款利息責(zé)任。即使存在逾期結(jié)算的事實(shí)，也是原東正公司的原因造成的，被上訴人并無(wú)任何過(guò)錯(cuò)，一審人民法院判決上訴人方承擔(dān)拖欠工程款利息，無(wú)疑是正確的。
三、四股東對(duì)原xx公司組織清算，未依法恰當(dāng)履行清算職責(zé)和義務(wù)，即未通知被上訴人，又未積極向主張債權(quán)，存在嚴(yán)重懈怠和重大過(guò)錯(cuò)。正因四股東在清算方面存在重大過(guò)錯(cuò)，以致使公司的資產(chǎn)受到貶損、減少，影響公司的償債能力損害了債權(quán)人的利益，四股東理應(yīng)對(duì)共同侵權(quán)行為，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。一審法院適用法律正確。
案卷材料可以證實(shí)，xx年xx月xx日，原xx公司四股東召開(kāi)了股東會(huì)議，會(huì)議決議通過(guò)清算組成員由、擔(dān)任。之后清算組分三次進(jìn)行了公告，xx年xx月xx日，四股東召開(kāi)了股東會(huì)通過(guò)了原xx公司清算報(bào)告，xx年xx月xx日四股東及東正公司申請(qǐng)辦理注銷登記。但遺憾的是四股東組織的清算無(wú)論是從程序上還是職責(zé)、義務(wù)的履行上均存在重大的過(guò)錯(cuò)。具體體現(xiàn)如下幾個(gè)方面：
1、清算組的成員不符合法律規(guī)定。舊公司法第184條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的清算組由股東組成”。對(duì)有限公司清算組，規(guī)定“由股東組成”，這就表明有限責(zé)任公司的清算組并不需要由股東大會(huì)確定人選，那么,全體股東屬于當(dāng)然的清算組成員，由非股東擔(dān)任清算組成員不符合法律規(guī)定。從立法精神看，有限公司的清算義務(wù)人應(yīng)為全體股東。而且，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分配是股東享有的基本權(quán)利，公司股東如果沒(méi)有明確放棄自己的股東權(quán)利，則應(yīng)當(dāng)參加公司清算，成為當(dāng)然的清算組成員。
2、清算中的“通知”和“公告”是兩個(gè)程序，不能混淆，清算義務(wù)主體未通知已知債權(quán)人(本案被上訴人)。被上訴人的債權(quán)早已按照合同約定確定，是已知債權(quán)人，股東應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知，未通知被上訴存在重大過(guò)錯(cuò)。
3、清算組成員應(yīng)當(dāng)清理公司債權(quán)、債務(wù)，在明知尚欠300萬(wàn)元債權(quán)的情況下，怠于履行清理債權(quán)的職責(zé)和義務(wù)，懸空債權(quán)最終導(dǎo)致原東正公司的財(cái)產(chǎn)貶損、減少、滅失，影響原xx公司的償債能力損害債權(quán)人的利益，存在重大過(guò)錯(cuò)。
4、清算報(bào)告所列的財(cái)產(chǎn)狀況是不實(shí)的，在明知不實(shí)的情況下仍對(duì)清算報(bào)告予以確認(rèn)，未積極和依法履行完畢清算義務(wù)的情況下仍進(jìn)行剩余財(cái)產(chǎn)分配，終結(jié)清算程序，損害債權(quán)人和公司的利益非常明顯，存在重大過(guò)錯(cuò)。
綜上，四股東的行為構(gòu)成共同侵權(quán)，按照《民法通則》第130條的規(guī)定和《公司法》第190條第3款規(guī)定，一審法院判令四股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，是適用法律正確的。上訴人所說(shuō)的造法、按照分配的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，只是單方面認(rèn)識(shí)，無(wú)任何法律依據(jù)。
綜上，一審法院的判決認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿充分，適用法律正確，上訴人的上訴請(qǐng)求依法不能成立，應(yīng)當(dāng)依法予以駁回。
此致
濟(jì)南市中級(jí)人民法院。
20xx年月xx日。
合同答辯狀例文合同糾紛答辯狀篇八
被答辯人：甲，住*****。
答辯人因被答辯人訴答辯人買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，針對(duì)被答辯人的訴訟請(qǐng)求、事實(shí)與理由現(xiàn)提出以下答辯意見(jiàn)：
一、丙公司與被答辯人沒(méi)有買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，在該買(mǎi)賣(mài)合同糾紛中不應(yīng)當(dāng)作為被告，應(yīng)予駁回。
依法成立的合同，自合同成立時(shí)生效，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依照約定全面履行自己的義務(wù)。當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。買(mǎi)賣(mài)合同是指出賣(mài)人轉(zhuǎn)移標(biāo)的物的所有權(quán)于買(mǎi)受人，買(mǎi)受人支付價(jià)款的合同。買(mǎi)賣(mài)合同的雙方主體是出賣(mài)人和買(mǎi)受人。買(mǎi)賣(mài)合同是出賣(mài)人和買(mǎi)受人雙方經(jīng)協(xié)商達(dá)成一致，對(duì)標(biāo)的物權(quán)的轉(zhuǎn)讓的真實(shí)意思的表示。
本案中被答辯人與答辯人之間并沒(méi)有簽訂買(mǎi)賣(mài)合同，也不存在買(mǎi)賣(mài)合同糾紛。根據(jù)合同的相對(duì)性原則，在本案中丙公司不應(yīng)當(dāng)作為被告，應(yīng)駁回被答辯人對(duì)丙公司的起訴。
二、答辯人生產(chǎn)的玉米聯(lián)合收獲機(jī)是經(jīng)農(nóng)業(yè)部推廣鑒定合格的農(nóng)機(jī)產(chǎn)品，不符合農(nóng)機(jī)產(chǎn)品更換、退貨的條件。
被答辯人在訴狀中提出更換缺少法律依據(jù)。該型號(hào)玉米聯(lián)合收獲機(jī)有嚴(yán)格的生產(chǎn)流程，并且嚴(yán)格依照主機(jī)裝配及調(diào)試工藝守則進(jìn)行裝配調(diào)試，因此，被答辯人購(gòu)買(mǎi)的玉米聯(lián)合收獲機(jī)是符合《農(nóng)業(yè)機(jī)械產(chǎn)品修理、更換、退貨責(zé)任規(guī)定》的，符合農(nóng)機(jī)產(chǎn)品準(zhǔn)予銷售的標(biāo)準(zhǔn)。
答辯人提交的農(nóng)業(yè)部頒發(fā)的《農(nóng)業(yè)機(jī)械推廣鑒定證書(shū)》明確寫(xiě)明：“根據(jù)農(nóng)業(yè)部《農(nóng)業(yè)機(jī)械試驗(yàn)鑒定辦法》的規(guī)定，你企業(yè)生產(chǎn)的下列產(chǎn)品經(jīng)部級(jí)推廣鑒定合格，特發(fā)此證。產(chǎn)品型號(hào)：*****”。該證據(jù)證明答辯人具有生產(chǎn)該型號(hào)玉米聯(lián)合收獲機(jī)的資質(zhì)，并且答辯人生產(chǎn)的該型號(hào)農(nóng)機(jī)產(chǎn)品不僅要銷售，而且應(yīng)該得到推廣。所以，答辯人生產(chǎn)的農(nóng)機(jī)產(chǎn)品是合格的，沒(méi)有質(zhì)量問(wèn)題。
所以，該型號(hào)玉米聯(lián)合收獲機(jī)是合格的農(nóng)機(jī)產(chǎn)品，且具備農(nóng)機(jī)產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)具有的使用性能，符合相關(guān)法律關(guān)于農(nóng)機(jī)產(chǎn)品生產(chǎn)的法律規(guī)定。被答辯人請(qǐng)求判令答辯人退換玉米聯(lián)合收獲機(jī)的訴訟請(qǐng)求缺少法律依據(jù)，不應(yīng)得到支持。
三、被答辯人讓玉米收獲機(jī)“帶病作業(yè)”，是造成玉米聯(lián)合收獲機(jī)出現(xiàn)故障的原因。從第一被告答辯看，不排除雙方惡意串通。
答辯人生產(chǎn)的玉米聯(lián)合收獲機(jī)是經(jīng)檢驗(yàn)合格、準(zhǔn)許出廠的合格的農(nóng)機(jī)產(chǎn)品，不存在產(chǎn)品缺陷。
《*****型玉米聯(lián)合收獲機(jī)使用說(shuō)明書(shū)》中明確說(shuō)明：“經(jīng)常檢查機(jī)器性能是否良好，當(dāng)出現(xiàn)故障時(shí)及時(shí)進(jìn)行維修，嚴(yán)禁帶病行駛和作業(yè)。”被答辯人在玉米聯(lián)合收獲機(jī)出現(xiàn)故障時(shí)依然讓機(jī)器進(jìn)行收割作業(yè)，而且，在維修人員指出機(jī)器可能出現(xiàn)故障時(shí)，被答辯人不但不讓維修人員進(jìn)行檢查，還繼續(xù)讓機(jī)器“帶病”進(jìn)行收割作業(yè)。玉米聯(lián)合收獲機(jī)的工作環(huán)境本身就很惡劣，機(jī)器易損件損壞是不可避免的，更何況被答辯人在明知機(jī)器出現(xiàn)故障的情形下依然“帶病”作業(yè)，其行為就是造成機(jī)器損害的原因。其后果應(yīng)由其承擔(dān)。
被答辯人并沒(méi)有提交關(guān)于經(jīng)濟(jì)損失65000元的相關(guān)證據(jù)。對(duì)于被答辯人提出的訴訟主張，被答辯人應(yīng)當(dāng)出示證據(jù)予以證明，因此，被答辯人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證不能的后果?！逗贤ā返?12條規(guī)定：“如出賣(mài)人交付的標(biāo)的物質(zhì)量不符合約定或法律要求，造成買(mǎi)受人其他損失的，買(mǎi)受人可以請(qǐng)求出賣(mài)人賠償損失。”本案出賣(mài)人不是丙公司，不必說(shuō)被答辯人沒(méi)有這方面證據(jù)，即使有，也只能向銷售者主張。
綜上所述，在本案中，丙公司不應(yīng)當(dāng)作為本案的被告。答辯人生產(chǎn)的玉米聯(lián)合收獲機(jī)是合格的產(chǎn)品。被答辯人在明知機(jī)器出現(xiàn)故障的情形下依然“帶病”作業(yè)，其行為是造成機(jī)器損害的原因，應(yīng)自行承擔(dān)其后果。
答辯人：
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合同答辯狀例文合同糾紛答辯狀篇九
答辯人：_________地址：_________，聯(lián)系電話：_________被答辯人：_________地址：_________，聯(lián)系電話：_________答辯人與被答辯人之間的承攬。
合同。
糾紛一案，日前答辯人已向上海_____委員會(huì)提起_____申請(qǐng)，貴會(huì)已予以立案受理。
現(xiàn)被答辯人向貴會(huì)提出對(duì)_____協(xié)議效力及_____管轄異議，對(duì)此，答辯人特作如下答辯：
一、在雙方簽署的《定作物合同》第十六條中約定：“如經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成一致，甲乙雙方中任何一方可向上海市_____委員會(huì)提起_____。
”雖然該約定上海市_____委員會(huì)與上海_____委員會(huì)有一字之差，但是能夠確定就是指上海_____委員會(huì)。
二、盡管上海市的區(qū)域內(nèi)有二家_____機(jī)構(gòu)，但是屬于上海市的_____機(jī)構(gòu)僅此一家，另一_____機(jī)構(gòu)中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易_____委員會(huì)上海分會(huì)，顧名思義不屬上海市，他只是中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易_____委員會(huì)派出機(jī)構(gòu)，不屬上海市。
根據(jù)最高院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)_____法》解釋第三條規(guī)定，“_____協(xié)議約定的_____機(jī)構(gòu)名稱不準(zhǔn)確，但能夠確定具體的_____機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定選定了_____機(jī)構(gòu)”。
因此，雖然雙方約定是上海市_____委員會(huì)，名稱不夠準(zhǔn)確，但無(wú)可爭(zhēng)議就是上海_____委員會(huì)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定選定了_____機(jī)構(gòu)。
該_____協(xié)議有效，上海_____委員會(huì)具有管轄權(quán)。
受理本案符合法律規(guī)定，被答辯人提出管轄權(quán)異議于法相悖，懇請(qǐng)貴委依法作出決定予以駁回。
此致上海_____委員會(huì)答辯人：特別授權(quán)代理人：
合同答辯狀例文合同糾紛答辯狀篇十
針對(duì)答辯人與被答辯人買(mǎi)賣(mài)合同一案，現(xiàn)答辯如下：
關(guān)系，但被答辯人已經(jīng)支付了所有貨款，完全履行了合同義務(wù)，即雙方的買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系已終止，故請(qǐng)依法駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。
（一）、被答辯人提交的20xx年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購(gòu)買(mǎi)的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價(jià)后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點(diǎn)明顯的區(qū)別，20xx年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒(méi)有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名；且該份貨單的標(biāo)題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動(dòng)是由被答辯人完成的。
（二）、答辯人從20xx年始經(jīng)營(yíng)養(yǎng)蝦生意，20xx年12月7日與被答辯人結(jié)算付款后，答辯人便結(jié)束了在臺(tái)山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，20xx年12月7日也是被答辯人聽(tīng)聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現(xiàn)實(shí)情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現(xiàn)金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的20xx年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在20xx年12月7日的當(dāng)日，答辯人已將所有的貨款結(jié)清，故雙方雖有過(guò)買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，但該合同關(guān)系已在20xx年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結(jié)，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實(shí)，請(qǐng)法庭予以駁回。
20xx年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來(lái)聯(lián)系，20xx年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結(jié)算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實(shí)，20xx年12月7日，雙方已經(jīng)對(duì)最后的貨款金額進(jìn)行了結(jié)算，那么根據(jù)《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時(shí)效已過(guò)，請(qǐng)依法駁回被答辯人訴請(qǐng)。
綜上，不管是實(shí)體上答辯人已經(jīng)完全支付貨款的事實(shí)，還是程序上該案件已過(guò)訴訟時(shí)效，本案都應(yīng)依法予以駁回，故懇請(qǐng)法庭依法駁回訴請(qǐng)。
代理人：胡**
20xx年4月20日
發(fā)問(wèn)：
1、原告你與被告是什么關(guān)系？
本案適用的法律法規(guī)：
第十條 具有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為民法通則第一百四十條規(guī)定的“當(dāng)事人一方提出要求”，產(chǎn)生訴訟時(shí)效中斷的效力：
（四）當(dāng)事人一方下落不明，對(duì)方當(dāng)事人在國(guó)家級(jí)或者下落不明的當(dāng)事人一方住所地的省級(jí)有影響的媒體上刊登具有主張權(quán)利內(nèi)容的公告的，但法律和司法解釋另有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。
前款第（一）項(xiàng)情形中，對(duì)方當(dāng)事人為法人或者其他組織的，簽收人可以是其法定代表人、主要負(fù)責(zé)人、負(fù)責(zé)收發(fā)信件的部門(mén)或者被授權(quán)主體；對(duì)方當(dāng)事人為自然人的，簽收人可以是自然人本人、同住的具有完全行為能力的親屬或者被授權(quán)主體。
第七章訴訟時(shí)效
第一百三十五條 向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為二年，法律另有規(guī)定的除外。
1994年3月26日，最高人民法院曾就債務(wù)人在約定的期限屆滿后未履行債務(wù)而出具沒(méi)有還款日期的欠款條訴訟時(shí)效期間應(yīng)從何時(shí)開(kāi)始計(jì)算的問(wèn)題向山東省高院出具批復(fù)，答復(fù)：“雙方當(dāng)事人原約定，供方交貨后，需方立即付款。需方收貨后因無(wú)款可付，經(jīng)供方同意寫(xiě)了沒(méi)有還款日期的欠款條，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百四十條的規(guī)定，對(duì)此應(yīng)認(rèn)定訴訟時(shí)效中斷。如果供方在訴訟時(shí)效中斷后一直未主張權(quán)利，訴訟時(shí)效期間則應(yīng)從供方收到需方所寫(xiě)欠款條之日的第二天開(kāi)始重新計(jì)算?！?/p>
合同答辯狀例文合同糾紛答辯狀篇十一
答辯人因與北京市朝陽(yáng)區(qū)房屋管理公司房屋租賃合同糾紛一案，提出如下答辯意見(jiàn)：
根據(jù)《北京市人民防空工程和普通地下室使用管理辦法》的規(guī)定，對(duì)外出租人防工程和地下室，作為產(chǎn)權(quán)人首先必須經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)并登記備案。其次，產(chǎn)權(quán)人必須保證出租的房屋符合防火、衛(wèi)生等管理規(guī)定，并經(jīng)公安消防機(jī)構(gòu)、衛(wèi)生主管部門(mén)檢查合格;房屋建筑安全不存在危險(xiǎn)構(gòu)件;具有上下水、衛(wèi)生間、用電設(shè)施;設(shè)置機(jī)械通風(fēng)或空調(diào)裝置并保證有效使用，新風(fēng)量新風(fēng)系統(tǒng)回風(fēng)系統(tǒng)符合規(guī)范要求;具有防汛防雨水倒灌設(shè)施;設(shè)置配備機(jī)械防煙排煙系統(tǒng)，自動(dòng)噴淋系統(tǒng)、應(yīng)急照明系統(tǒng)、火災(zāi)自動(dòng)報(bào)警系統(tǒng)以及其他消防設(shè)施和器材等等。而本案中，原告出租訴爭(zhēng)房屋并沒(méi)有經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)備案，法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)符合的條件幾乎無(wú)一具備。而且，事實(shí)上，訴爭(zhēng)房屋從來(lái)也沒(méi)能正常使用過(guò)，除了非典期間長(zhǎng)時(shí)間停用外，還有多次被水淹多次屋頂滲漏多次由于人防辦公室及地下空間管理辦公室等部門(mén)的命令停止使用。而這些都與原告沒(méi)有妥善盡到法定和約定義務(wù)有直接的關(guān)系，根據(jù)合同權(quán)利義務(wù)對(duì)等原則，原告不應(yīng)在不作任何補(bǔ)償?shù)那闆r下就毫無(wú)阻礙地享受權(quán)利。
按照合同的相對(duì)性原則，合同主要在特定的合同當(dāng)事人之間發(fā)生，只有合同當(dāng)事人一方才能基于合同而向與其有合同關(guān)系的另一方提出請(qǐng)求或提起訴訟，而不能向與其無(wú)合同關(guān)系的第三人提出合同上的請(qǐng)求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)。本案中，與原告簽訂《租用房合同》的是被告一北京鑫潮招待所有限責(zé)任公司。合同期滿后騰退和交回房屋是《租用房合同》約定的義務(wù)，也是《合同法》規(guī)定的義務(wù)，但是該義務(wù)僅只針對(duì)作為合同一方主體的承租人而言，并不指向第三人。因此，根據(jù)上述合同的相對(duì)性原則，原告把鑫潮招待所作為被告并無(wú)不當(dāng)，但不應(yīng)該再將合同外第三人的答辯人也作為被告。
原告在訴訟中陳述，答辯人一直實(shí)際進(jìn)行房屋出租的經(jīng)營(yíng)，這與客觀情況不符，也是對(duì)法律關(guān)系的混淆判定。答辯人沒(méi)有資格也沒(méi)有能力對(duì)訴爭(zhēng)的房屋進(jìn)行出租經(jīng)營(yíng)，事實(shí)上答辯人也從來(lái)沒(méi)有對(duì)該房屋進(jìn)行過(guò)出租經(jīng)營(yíng)。答辯人與訴爭(zhēng)房屋沒(méi)有直接的關(guān)聯(lián)關(guān)系，也沒(méi)有居住使用該房屋或進(jìn)行其他形式的占用。此外，原告陳述其多次要求收回房屋，但答辯人強(qiáng)行阻撓，更是憑空杜撰。原告不應(yīng)該也不可能向答辯人主張收回房屋，答辯人也沒(méi)有理由和力量進(jìn)行阻撓。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三條，當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明;沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。因此原告在沒(méi)有證據(jù)證明答辯人實(shí)際占用訴爭(zhēng)房屋的情況下，起訴要求答辯人騰房，不應(yīng)得到法庭支持。
綜上，答辯人既不是租賃合同的相對(duì)方，也不是租賃房屋的實(shí)際使用人，原告不論是基于債權(quán)的請(qǐng)求還是基于物權(quán)的請(qǐng)求，都不應(yīng)該將答辯人列為被告，因此要求法庭駁回其對(duì)答辯人的訴訟請(qǐng)求。
此致
北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院
答辯人：xxx
合同答辯狀例文合同糾紛答辯狀篇十二
答辯人：孫**，女，1953年2月7日出生，住所地為沈陽(yáng)市沈河區(qū)青年大街**室。
答辯人就沈陽(yáng)市**物業(yè)有限責(zé)任公司訴答辯人物業(yè)管理糾紛一案答辯如下：
一、原告不能按照物業(yè)合同約定提供物業(yè)服務(wù)，違約在先。原告主要存在以下違反物業(yè)服務(wù)合同的行為：
1、不履行制止并報(bào)告不法行為義務(wù)。
的建筑主體構(gòu)造，使整個(gè)建筑存在安全隱患。而且更加嚴(yán)重的是，模特公司的經(jīng)營(yíng)行為、走“貓步”的噪音對(duì)退休在家的原告造成了巨大的影響，嚴(yán)重影響了原告的正常生活。根據(jù)法律規(guī)定以及合同的約定，原告應(yīng)當(dāng)制止模特公司的違法行為。但是，在答辯人多次要求原告采取妥善措施解決以上問(wèn)題的情形下，原告敷衍塞責(zé)，拒絕履行自己應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)的義務(wù)。自03年至今，模特公司已經(jīng)在答辯人的樓上經(jīng)營(yíng)了4年。
2、不履行安全保衛(wèi)義務(wù)。
沈陽(yáng)**房屋開(kāi)發(fā)有限公司與原告于20xx年5月簽訂的《物業(yè)管理委托合同》第十九條第六款約定：“乙方須按下列約定，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)管理。實(shí)行保安制度，每天巡查15次，固定設(shè)崗兩個(gè)，保安設(shè)備、監(jiān)控設(shè)備24小時(shí)運(yùn)行。”但是，原告從沒(méi)有按照合同約定運(yùn)轉(zhuǎn)監(jiān)控設(shè)備，給居民居住安全造成了隱患。
3、不履行維護(hù)公用設(shè)施的義務(wù)。
沈陽(yáng)**房屋開(kāi)發(fā)有限公司與原告于20xx年5月簽訂的《物業(yè)管理委托合同》第六條、第七條明確約定了原告負(fù)有維護(hù)公共設(shè)施的義務(wù)。但是，原告并沒(méi)有按照合同約定履行維護(hù)義務(wù)。防盜門(mén)出現(xiàn)故障后，原告不維修。過(guò)去居民都是刷卡進(jìn)門(mén)，讀卡器、防盜門(mén)出現(xiàn)故障后，原告不修復(fù)，致使防盜門(mén)形同虛設(shè)。答辯人所在29層的電梯間門(mén)鎖被原告員工撬掉后，原告沒(méi)有維修過(guò)，至今仍然在那里空敞著，給整個(gè)大樓的安全造成了威脅。
4、不維護(hù)消防設(shè)施，甚至破壞消防設(shè)施。
依據(jù)消防法律法規(guī)的規(guī)定和《物業(yè)管理委托合同》，原告應(yīng)當(dāng)保障消防設(shè)施設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)正常。原告非但不履行該項(xiàng)法定義務(wù)，甚至破壞消防設(shè)施，使整個(gè)大樓的消防安全得不到保障。
5、原告無(wú)故撤離大廈，不履行物業(yè)服務(wù)義務(wù)。
根據(jù)20xx年7月的電業(yè)園大廈業(yè)主委員會(huì)與原告簽訂的《物業(yè)管理委托合同》的約定，原告提供物業(yè)服務(wù)的期限應(yīng)當(dāng)截至到20xx年7月。但是，原告在20xx年7、8月份，未經(jīng)通知并取得同意，擅自撤離電業(yè)園大廈，給大廈居民生活造成了極大不便。
6、原告并未按照合同約定每年向全體業(yè)主和物業(yè)使用人公布一次管理費(fèi)用收支賬目。原告并未按照合同約定制定大廈業(yè)主文明公約。
二、答辯人主張先履行抗辯權(quán)，在原告糾正錯(cuò)誤履約行為前，有權(quán)拒絕支付物業(yè)服務(wù)費(fèi)用。
因原告不能適當(dāng)履行物業(yè)服務(wù)義務(wù)，給答辯人生活帶來(lái)諸多不便。根據(jù)合同法有關(guān)于先履行抗辯權(quán)的規(guī)定，在原告正確履行物業(yè)服務(wù)義務(wù)之前，答辯人有權(quán)拒絕支付物業(yè)服務(wù)費(fèi)用。
因此，請(qǐng)求法院駁回原告訴訟請(qǐng)求。
此致
沈河區(qū)人民法院。
答辯人：
二〇〇七年十一月五日。
合同答辯狀例文合同糾紛答辯狀篇十三
法定代表人：xxx，董事長(zhǎng)。
被答辯人：德陽(yáng)xxx化工有限公司。
法定代表人：xxx，董事長(zhǎng)。
答辯人就德陽(yáng)xxx化工有限公司訴成都xxx電子科技有限公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，現(xiàn)提出答辯意見(jiàn)如下：
1、我公司與被答辯人之前簽訂的編號(hào)為cdxy059買(mǎi)賣(mài)合同對(duì)合同有效履行期是有明確約定的：“有限期限：xxxx年4月24日至xxxx年4月23日”。即，本合同不能無(wú)限期拖延履行下去。在xxxx年4月23日前，我司應(yīng)完成生產(chǎn)和交貨義務(wù)，被答辯人應(yīng)完成收貨并足額付款義務(wù)。因任一方原因造成合同無(wú)法履行并使該狀態(tài)超過(guò)此期限，即構(gòu)成根本違約。該有效期屆滿次日起，開(kāi)始計(jì)算訴訟時(shí)效。被答辯人要求解除合同應(yīng)在合同有效期內(nèi)提出;要求返還已付貨款等解決糾紛的訴訟請(qǐng)求，應(yīng)在2年訴訟時(shí)效內(nèi)主張。目前，被答辯人主張已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效3年多，其所有主張依法不應(yīng)得到支持。
2、我司在合同中約定期限條款的是考慮到生產(chǎn)材料成本、人工成本、運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)成本在逐年上漲，履約期過(guò)長(zhǎng)極易導(dǎo)致虧損等難以預(yù)料的風(fēng)險(xiǎn)。在履約期內(nèi)的成本上漲風(fēng)險(xiǎn)我司自愿承擔(dān)，但因被答辯人過(guò)錯(cuò)造成合同長(zhǎng)期無(wú)法履行，并導(dǎo)致我司不斷擴(kuò)大的經(jīng)濟(jì)損失，其不利后果若由我司承擔(dān)，顯失公平。
3、合同簽訂后，我公司積極投入生產(chǎn)，并在xxxx年8月16日按被答辯人的要求生產(chǎn)完畢，并于xxxx年8月26日正式書(shū)面知會(huì)被答辯人要求交貨并催告被答辯人履行付款義務(wù)。至此，已經(jīng)完成了出賣(mài)人的合同主要義務(wù)(生產(chǎn)及交貨)。被答辯人復(fù)函稱因自身基礎(chǔ)工程滯后，將在xxxx年12月左右收貨。我司出于對(duì)被答辯人基本誠(chéng)信的信任，接受了被答辯人延期收貨的請(qǐng)求。但是，被答辯人承諾的期限屆滿后，杳無(wú)音訊，未以任何方式通知我司發(fā)貨，此狀態(tài)持續(xù)了近6年。被答辯人在6年期間從未向我司主張任何返還貨款或解除合同的請(qǐng)求，沒(méi)有引起訴訟時(shí)效中止、中斷的事由存在。其在時(shí)隔6年之后突然提出的《解除合同通知書(shū)》，旨在造成訴訟時(shí)效未過(guò)、合同仍在履行的假象，我司認(rèn)為該通知書(shū)不能產(chǎn)生此法律效力，故未提異議，不予理睬且不予認(rèn)同。
4、被答辯人在自己承諾的收貨期限屆滿時(shí)未兌現(xiàn)收貨及足額付款義務(wù)，被答辯人在合同有效期屆滿后杳無(wú)音訊，其行為已經(jīng)構(gòu)成根本違約，且被答辯人對(duì)此是明知的。事實(shí)上，我司現(xiàn)在也不可能再以當(dāng)年約定的合同價(jià)格出售同類產(chǎn)品與被答辯人。該合同因被答辯人過(guò)錯(cuò)，早已終止履行，被答辯人的實(shí)際行為也證實(shí)了此效果。至于是否從形式上履行解除手續(xù)，已經(jīng)毫無(wú)意義。但被答辯人在明知自己出現(xiàn)了根本違約的情況下，怠于行使解決合同糾紛的權(quán)利，導(dǎo)致訴訟時(shí)效過(guò)去多年，其不利后果應(yīng)自行承擔(dān)。
綜上所述，被答辯人根本違約行為導(dǎo)致了合同履行不能，但怠于行使解決合同糾紛的權(quán)利，導(dǎo)致訴訟時(shí)效早已屆滿，被答辯人的所有訴訟請(qǐng)求應(yīng)予駁回。
1、雙方約定的定金條款系簽約時(shí)雙方真實(shí)意思的表示，且定金罰則實(shí)行無(wú)過(guò)錯(cuò)主義原則，旨在保護(hù)守約方的權(quán)益，只要出現(xiàn)根本違約，則無(wú)權(quán)要求退還，故本案定金應(yīng)由我司全部沒(méi)收并無(wú)不妥。
2、被答辯人因自身過(guò)錯(cuò)兩次延期履行期間，并未按合同向我司支付第二筆貨款6.37萬(wàn)，而是主動(dòng)支付了4萬(wàn)元。我司認(rèn)為該4萬(wàn)元的性質(zhì)并非純粹的貨款，還有擔(dān)保自己一定會(huì)按承諾履行收貨及足額付款義務(wù)的意思，有履約擔(dān)保的性質(zhì)。其目的是取得我司的諒解，也確實(shí)得到了我司兩次寬限履行期限的實(shí)際效果。在其提出的履約期限屆滿后，再次違約并長(zhǎng)期不聞不問(wèn)，其已經(jīng)無(wú)權(quán)利再主張我司歸還該筆款項(xiàng)。
3、我司并非如被答辯人所述的“被告并無(wú)實(shí)際損失”，而是存在重大經(jīng)濟(jì)損失。被答辯人定制的產(chǎn)品屬于非標(biāo)類產(chǎn)品，我司生產(chǎn)后如被答辯人不接收，則無(wú)法以同類價(jià)格轉(zhuǎn)賣(mài);在經(jīng)過(guò)合理期限的倉(cāng)儲(chǔ)保管后，因無(wú)法承擔(dān)日益增長(zhǎng)的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)，只能作為廢品處理。因被答辯人怠于收貨導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行以及其后長(zhǎng)期不聞不問(wèn)的行為，導(dǎo)致我司產(chǎn)品維護(hù)保養(yǎng)、倉(cāng)儲(chǔ)、定制產(chǎn)品折舊處理等重大經(jīng)濟(jì)損失，已經(jīng)超過(guò)了被答辯人已經(jīng)支付的款項(xiàng)，具體如下：
因被答辯人定制的產(chǎn)品體積龐大，我司生產(chǎn)車(chē)間不能長(zhǎng)期存儲(chǔ)，否則將嚴(yán)重影響正常生產(chǎn)秩序，而被答辯人對(duì)如何安置該產(chǎn)品沒(méi)有任何指示，我司不得不委托第三方代為倉(cāng)儲(chǔ)，按日倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)15元計(jì)算，倉(cāng)儲(chǔ)期為xxxx年9月1日至xxxx年3月14日。對(duì)于汽車(chē)衡類大型機(jī)械類物品來(lái)說(shuō)，該倉(cāng)儲(chǔ)價(jià)格遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)，我司已經(jīng)盡到了妥善保管的謹(jǐn)慎附隨義務(wù)。該筆費(fèi)用共計(jì)19050元支出系我司墊付，其發(fā)生的直接和根本原因在于被答辯人怠于收貨，此項(xiàng)費(fèi)用依法應(yīng)由被答辯人承擔(dān)。
因該電子汽車(chē)衡系被答辯人指定型號(hào)、規(guī)格、尺寸，相關(guān)配件也是按其要求定制的，屬于非標(biāo)類產(chǎn)品。如被答辯人不接收，則我司無(wú)法尋找同類需求者，也無(wú)法以合同同等價(jià)格出售。鑒于被答辯人長(zhǎng)期不收貨，也無(wú)任何指示，而第三方倉(cāng)儲(chǔ)人也在催促我司盡快搬離，而長(zhǎng)時(shí)間的保管也難以避免的造成該產(chǎn)品逐漸老化和貶值，在長(zhǎng)期得不到被答辯人收貨通知的情況下，我司為避免日益增加的倉(cāng)儲(chǔ)開(kāi)支、產(chǎn)品銹蝕老化等損失的擴(kuò)大，不得不按廢品材料出售。廢品出售價(jià)格與合同約定價(jià)格之間差距77200元。該損失目前亦由我司先行承受。我司認(rèn)為，該損失的發(fā)生原因系被答辯人過(guò)錯(cuò)造成的，依法應(yīng)由被答辯人承擔(dān)賠償責(zé)任。
總之，我司并非如被答辯人認(rèn)為的“沒(méi)有任何損失”，事實(shí)上，因被答辯人的根本違約行為造成了我司大量的經(jīng)濟(jì)損失，且該損失已遠(yuǎn)超過(guò)被答辯人已支付費(fèi)用的全部。即使通過(guò)普通人日常生活經(jīng)驗(yàn)判斷，都可知此損失發(fā)生的必然性。該損失應(yīng)由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)，我司作為守約方，已經(jīng)盡到了一切誠(chéng)信、謹(jǐn)慎的義務(wù)，若由我司承擔(dān)此損失，與理不通，與法不容，也顯失公平。
綜上，被答辯人主張已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效多年，且造成了我公司重大經(jīng)濟(jì)損失，被答辯人的各項(xiàng)訴訟請(qǐng)求均應(yīng)予以駁回，給我司造成的經(jīng)濟(jì)損失我司將提起反訴向其追究賠償責(zé)任。
此致
成都市成華區(qū)人民法院。
二〇xx年八月二十六日。
合同答辯狀例文合同糾紛答辯狀篇十四
答辯人(系本案被告1)：陳某玲，女，漢族，198x年x月25日出生，農(nóng)民。
委托代理人：黃成昌，廣東金卓越律師事務(wù)所律師。
答辯人就原告龍巖市永定區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社訴答辯人等金融借款合同糾紛一案，提出答辯如下：
一、答辯人并非涉案借款的共同借款人或保證人，答辯人不是本案適格的被告人。
二、原告在《起訴狀》之事實(shí)和理由部分陳述的事實(shí)不客觀，表現(xiàn)在：
2.1其訴稱答辯人與已故借款人嚴(yán)某勝作為共同借款人于20xx.12.17向其下屬龍?zhí)缎庞蒙缃杩?0萬(wàn)元，嚴(yán)重違背事實(shí)：答辯人未在案涉《保證借款合同》上借款人處簽名，根本不是借款合同的主體及相對(duì)人。
2.2原告在《起訴狀》中的陳述，故意隱瞞涉案貸款投有保險(xiǎn)的事實(shí)。
事實(shí)上，案涉貸款，由已故借款人在申請(qǐng)貸款時(shí)購(gòu)買(mǎi)了原告下屬龍?zhí)缎庞蒙绱钍鄣奶窖蟊ｋU(xiǎn)公司“安貸寶意外傷害保險(xiǎn)(b款)”，保險(xiǎn)金額為20萬(wàn)元。故，涉案貸款的清償，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向保險(xiǎn)人主張賠償。
三、在保險(xiǎn)合同法律關(guān)系與借款擔(dān)保合同法律關(guān)系產(chǎn)生競(jìng)合時(shí)，原告應(yīng)當(dāng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則，優(yōu)先選擇保險(xiǎn)合同法律關(guān)系主張保險(xiǎn)人履行保險(xiǎn)責(zé)任，才符合投保人(借款人)購(gòu)買(mǎi)貸款保險(xiǎn)的初衷，才能真正體現(xiàn)公平原則，體現(xiàn)保險(xiǎn)化解風(fēng)險(xiǎn)的作用。
四、答辯人雖在《承諾書(shū)》上借款人配偶一欄上簽名，但并非答辯人的真實(shí)意思表示。
《承諾書(shū)》，是貸款人單方制定打印好的格式條款，屬于霸王條款，意在加重借款人的責(zé)任負(fù)擔(dān)，防范減少貸款人的風(fēng)險(xiǎn)。
答辯人認(rèn)為，《承諾書(shū)》不具有合法性，更不能成為原告主張答辯人要對(duì)涉案借款承擔(dān)連帶清償責(zé)任的有效證據(jù)。
從常識(shí)常情常理分析，貸款人在要求借款人購(gòu)買(mǎi)其強(qiáng)制搭售的太平洋保險(xiǎn)后，其20萬(wàn)元的貸款清償風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)具備充分的保障;再要求借款人與其配偶簽署《承諾書(shū)》，是嚴(yán)重違背民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循的自愿和公平原則的。
但現(xiàn)實(shí)就是這樣不公平，對(duì)需要貸款的借款人來(lái)說(shuō)，根本無(wú)法抗辯貸款人發(fā)放貸款的強(qiáng)制附加條件，作為借款人及其配偶只能按照其要求簽名，承擔(dān)無(wú)限的風(fēng)險(xiǎn)。
答辯人要求法庭，根據(jù)法理、民法、合同法等相關(guān)規(guī)定，對(duì)作為格式條款的《承諾書(shū)》依法認(rèn)定其無(wú)效，不予采信。
五、原告主張20xx年12月30日起至還清借款日止的貸款利息，缺乏事實(shí)根據(jù)，不具有正當(dāng)性。
借款人于20xx.11.13死亡，在法律上，其民事權(quán)利義務(wù)依法終止，其后繼續(xù)計(jì)算借款利息，于法無(wú)據(jù)，不合情理。
答辯人(陳某玲的委托代理人)：黃成昌律師。
20xx.06.28。
合同答辯狀例文合同糾紛答辯狀篇十五
答辯人張，女，x年8月8日生，漢族，住××××室。
被答辯人石，女，x年9月8日生，漢族，住××××室。
答辯人收到()海民初字第147*號(hào)應(yīng)訴通知書(shū)和起訴狀副本，現(xiàn)提出如下答辯意見(jiàn)，供法庭參考采信。
答辯請(qǐng)求：
1、懇請(qǐng)依法駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。
2、本案訴訟費(fèi)由被答辯人承擔(dān)。
事實(shí)和理由：
一、答辯人與被答辯人簽訂房屋租賃合同情況。
1、x年6月20日，雙方自愿簽訂了房屋租賃合同，該租賃合同有以下這樣5條約定。
2、被答辯人租住面積92平方二室二廳的*海大道錦泰大廈1—1606室，租賃期限從x年6月20日起至x年6月19日止。
3、月租金為人民幣1600元，付款方式為季付，即第一季度支付4800元，以后每次付款應(yīng)提前15日付清下季度租金。
4、合同簽訂之日，被答辯人交付押金3000元，合同期滿后房屋及室內(nèi)家具電器無(wú)損壞且付清所有一切費(fèi)用并按期遷出無(wú)糾紛時(shí)，答辯人將押金全額無(wú)息退還給被答辯人。
5、被答辯人有下列情形之一的，答辯人有權(quán)不退還押金，收回房屋：二是，利用該房屋進(jìn)行違法等一切活動(dòng)，損害公共利益的;三是，拖欠租金，沒(méi)有按合同約定交納租金的。
6、甲乙雙方確認(rèn)均已清楚了本合同條款的內(nèi)容及含義，并自愿接受本合同條款的約束。
7、從上述條款可以看出，該合同是雙方真實(shí)意思表示，沒(méi)有違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于合法有效合同?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第八條第二款規(guī)定：“依法成立的合同，受法律保護(hù)?！?/p>
二、被答辯人違約和違法情況。
8、被答辯人擅自解除租賃合同屬于違約和違法行為。該租賃合同的終止期限為x年6月19日，而被答辯人x年8月25日提出解除該租賃合同，違反了《中華人民共和國(guó)合同法》第八條第一款關(guān)于“依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同”的規(guī)定。
9、被答辯人解除租賃合同違反了誠(chéng)實(shí)信用原則。被答辯人提出解除租賃合同的理由是，母親住院，需要回家處理，必須馬上回去，加之“資本運(yùn)作”做不下去了，房子也租不起了。但是，被答辯人及其老公和1歲左右的孩子現(xiàn)在又都回來(lái)了，而且在銅鼓新村重新租的房子，證明被答辯人違反了《中華人民共和國(guó)合同法》第六條關(guān)于“當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則”的規(guī)定。
10、被答辯人編造謊言欺騙法庭。還是x年8月25日，被答辯人請(qǐng)求答辯人幫忙轉(zhuǎn)租該租賃房屋，并主動(dòng)把原租賃合同、房屋鑰匙、銀行賬號(hào)交給答辯人，答辯人確曾承諾“只要房屋能夠轉(zhuǎn)租出去，押金可以退還”，但被答辯人卻欺騙法庭，胡說(shuō)答辯人口頭承諾無(wú)論轉(zhuǎn)租與否“過(guò)幾天退還押金”，還謊稱答辯人主動(dòng)“收回”鑰匙與銀行賬號(hào)、租賃合同，這些都是無(wú)中生有。租賃合同也是被答辯人為了起訴于9月20日主動(dòng)索回的。答辯人退還押金的前提是：房屋轉(zhuǎn)租出去，現(xiàn)在房屋經(jīng)過(guò)努力未能轉(zhuǎn)租出去，自然不應(yīng)當(dāng)兌現(xiàn)退還押金的承諾。
11、被答辯人要求退還押金不符合雙方合同約定。按照租賃合同約定，退還押金必須同時(shí)具備的條件，一是“合同期滿后”;二是“房屋及室內(nèi)家具電器無(wú)損壞”;三是“付清所有一切費(fèi)用”;四是“按期遷出無(wú)糾紛”。現(xiàn)在這些條件都沒(méi)有具備，合同還在履行期限之內(nèi)，答辯人沒(méi)有退還押金的義務(wù)。
12、答辯人不退還押金并收回房屋符合雙方合同約定。雙方合同約定：被答辯人有下列情形之一的，答辯人有權(quán)不退還押金，收回房屋：二是，利用該房屋進(jìn)行違法等一切活動(dòng)，損害公共利益的;三是，拖欠租金，沒(méi)有按合同約定交納租金的。被答辯人租賃該房屋目的是所謂“資本運(yùn)作”，答辯人最近經(jīng)咨詢才知道，被答辯人實(shí)際就是搞傳銷，屬于是應(yīng)用該房屋進(jìn)行違法活動(dòng)，損害公共利益，答辯人理應(yīng)不退還押金，收回房屋。合同還約定：“以后每次付款應(yīng)提前15日付清下季度租金”，被答辯人依約應(yīng)當(dāng)于x年9月5日前支付第二季度的租金4800元，被答辯人至今沒(méi)有支付，違反了合同約定，答辯人不退還押金、收回房屋，是符合雙方合同約定的。
13、答辯人保留另行起訴追討合同履行后應(yīng)當(dāng)獲得的利益損失的權(quán)利。《中華人民共和國(guó)合同法》第一百零八條規(guī)定：“當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務(wù)的，對(duì)方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔(dān)違約責(zé)任?！钡谝话僖皇龡l規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對(duì)方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過(guò)違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的因違反合同可能造成的損失。”由于被答辯人明確表示解除租賃合同，就應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。由于被答辯人沒(méi)有支付第二季度租金，給答辯人造成未來(lái)的這9個(gè)月14400元的租金損失，答辯人保留另行起訴追討合同履行后應(yīng)當(dāng)獲得的利益損失的權(quán)利。
為了維護(hù)答辯人的合法權(quán)益，請(qǐng)求人民法院依法作出公正判決，支持答辯人的答辯請(qǐng)求。
此致
*海市海城區(qū)人民法院。
附：證據(jù)清單。
具狀人：
x年10月14日。
合同答辯狀例文合同糾紛答辯狀篇十六
因被答辯人訴答辯人買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，答辯人根據(jù)事實(shí)與法律，現(xiàn)答辯如下：
一、在送貨單上收貨簽章的并非答辯人，答辯人沒(méi)有與被答辯人發(fā)生買(mǎi)賣(mài)關(guān)系，因而答辯人無(wú)需支付其貨款。
根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，在送貨單上“收貨人簽名”一欄上簽名分別是“××”、“××”“××”等人，經(jīng)查，答辯人公司內(nèi)并無(wú)與其同名的員工；而且在“公司蓋章”一欄上蓋的是一枚方形的“××廠收貨章”，而答辯人公司的收貨章一直都是圓形的，答辯人從未啟用過(guò)方形的收貨章，因此答辯人并沒(méi)有收到過(guò)被答辯人的貨物，依法不需要支付貨款。
二、退一步講，即使雙方發(fā)生過(guò)交易，根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，被答辯人并不完全具備訴訟的主體資格，且其起訴的數(shù)額有錯(cuò)誤。
（一）被答辯人提供的送貨單有很大一部分（共計(jì)106717.1元）并非歸其所有，而是一家叫做“××有限公司”的企業(yè)，經(jīng)查詢“××有限公司”的主體并不存在，故該部分貨物的權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)主體應(yīng)該是在送貨單上簽名的實(shí)際送貨人而非被答辯人。被答辯人并非該部分交易的雙方當(dāng)事人之一，因此，被答辯人依法并不具有就該部分送貨單起訴答辯人的權(quán)利，答辯人不需要向被答辯人支付該部分貨款。
（二）被答辯人提供的證據(jù)中顯示，被答辯人送貨單上的重量與答辯人實(shí)際收到的重量是有差別的（雙方在送貨單上對(duì)實(shí)際收到貨物進(jìn)行了標(biāo)注），因此計(jì)算貨物的金額應(yīng)該以答辯人實(shí)際收到的貨物的重量來(lái)計(jì)算（后附表）而非被答辯人所主張的送貨重量，所以被答辯人主張的數(shù)額是錯(cuò)誤的。
（三）被答辯人提供的證據(jù)中有一部分并非是送貨單，而是熱處理單據(jù)（數(shù)額共計(jì)8344.8元），這部分單據(jù)是因?yàn)榇疝q人將鋼材送到被答辯人處進(jìn)行加工而產(chǎn)生的，屬于加工承攬的關(guān)系，并非買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，被答辯人在買(mǎi)賣(mài)合同案件中請(qǐng)求答辯人支付加工承攬的費(fèi)用于法無(wú)據(jù)，答辯人無(wú)需在本案中向其支付該部分費(fèi)用。
由此可見(jiàn)，被答辯人請(qǐng)求的總金額218103元，應(yīng)當(dāng)減去屬于“××有限公司”的送貨單貨款106717.1元，還應(yīng)減去熱處理的加工費(fèi)用8344.8元及實(shí)際送貨的差額，答辯人充其量只需要再向其支付貨款95857.98元。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，答辯人并無(wú)與被答辯人發(fā)生過(guò)交易。退一步講，即使雙方發(fā)生過(guò)交易，根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，有一部分貨物不屬于被答辯人的，而且還有一部分是屬于加工承攬關(guān)系，依法不屬于本案的審理范圍，除去以上兩部分，剩下的才是本案審理的范圍。望貴院查明事實(shí)，依法判決，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
此致
敬禮！
××市人民法院
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