熱門重組支持協(xié)議（通用19篇）

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重組支持協(xié)議篇一

甲方：?*集團有限公司(以下簡稱“*集團”)

乙方：市有限責任公司(以下簡稱)

丙方：?*有限公司(以下簡稱)

鑒于：

4、協(xié)議各方有意就其之間債權(quán)債務(wù)關(guān)系進行相應(yīng)的轉(zhuǎn)受讓、抵銷以實現(xiàn)債務(wù)重組的目的;

有鑒于此，協(xié)議各方就其之間債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓、受讓事宜簽署本協(xié)議，以茲共同信守。

一、協(xié)議各方之間債權(quán)債務(wù)情況

截至本協(xié)議簽署之時，*集團對于尚有?土地地價款人民幣*元之債權(quán)未收回。

二、協(xié)議各方之間債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓

三、債權(quán)債務(wù)之抵銷

本協(xié)議各方茲此確認，在上述第二條債權(quán)轉(zhuǎn)讓履行完畢后，根據(jù)本協(xié)議對于享有的金錢債權(quán)共計人民幣*元。

四、協(xié)議各方的承諾及保證

4.4?同意并確認，作為債務(wù)人，將如約及時的向變更后的債權(quán)人履行其所負的債務(wù);

五、?爭議的解決：

6.1?本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

六、協(xié)議生效及其他

7.1?本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

7.2?本協(xié)議如有未盡事宜，由協(xié)議各方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議。

7.3?本協(xié)議正本一式三份，協(xié)議各方均持一份，均有同等法律效力。

(以下無正文)

(本頁無正文，為債務(wù)重組協(xié)議的簽署頁)

甲方：*集團有限公司

授權(quán)代表：

乙方：有限責任公司

授權(quán)代表：

丙方：*有限公司

授權(quán)代表：

簽署日期：

重組支持協(xié)議篇二

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_______________

注冊地址：_______________

乙方：_______________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_______________

注冊地址：_______________

鑒于：

1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。

2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________、_____________企業(yè)、_____________企業(yè)、_____________資產(chǎn)、負債及權(quán)益(詳見附件三“注入資產(chǎn)”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。

3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的`股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。

甲方：___________

乙方：___________

____年_____月_____日

重組支持協(xié)議篇三

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

注冊地址：_____________________

乙方：_________________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

注冊地址：_____________________

鑒于：

1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在_____聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“_____聯(lián)交所”）上市并以_____存托股份（以下簡稱“ads”）形式在_____紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。

2.甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負債及權(quán)益（詳見附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。

4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：

1.定義

1.1 除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：

a.甲方指_________________，分公司及其他分支機構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

c.會計報告指_________會計師事務(wù)所按照中國編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表（連同有關(guān)附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產(chǎn)負債表（連同有關(guān)附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關(guān)附注）

d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔的負債。

e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。

f.評估基準日指_________年_________月_________日。

g.乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關(guān)期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。

k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

m.評估機構(gòu)指_________資產(chǎn)評估公司。

n.評估報告指評估機構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財政部于________年_____月_____日確認的評估基準日的__________第______號《_________公司資產(chǎn)評估報告書》。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p.中國指中華人民共和國。

q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1.2 除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：

a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和

b.本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。

2.重組的生效

2.1 甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機關(guān)的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。

2.2 雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實施重組。

2.3 雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔注入資產(chǎn)項下的負債、責任和義務(wù)，并享有和承擔注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負債、義務(wù)和責任（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔責任，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔責任。

2.4 甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估機構(gòu)對其進行估值（該估值記載于評估報告），并經(jīng)中國有關(guān)主管機關(guān)批準確認。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機關(guān)批準作為乙方注冊資本。

2.5 甲方確認，根據(jù)重組方案和_________會計事務(wù)所______年_____月_____日出具的______第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

3.聲明和保證

3.1 甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），

a.截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn)；

b.除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。

g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為；

j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實、準確、完整的。

4.重組的實施

4.1 乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準、同意、許可、授權(quán)、確認或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù)）以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。

4.2 在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護注入資產(chǎn)。

4.3 注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。

4.4 在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或_____，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和_____，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。

4.5 除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔的債務(wù)和責任外，其他的債務(wù)和責任仍歸甲方承擔，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或_____裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或_____費用由甲方承擔。

4.6

b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至______年_____月_____日（包括該日）該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：

（i）該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或

d.雙方進一步確認，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。

4.8 在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產(chǎn)負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產(chǎn)負債調(diào)整計算公式及其他有關(guān)工作文件。

4.9 甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項，將于該款項收訖和確認后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

4.10 甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。

4.12 _________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項目（定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán)。

4.15 甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。

4.16 甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔保合同》就該協(xié)議項下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。

4.17 甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權(quán)益。

4.18 甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行（以上合稱“主要債權(quán)銀行”）簽訂的《貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移工作。

4.19 乙方承諾，將按照_________公司與_________公司（以下簡稱“_________股份”）簽訂的《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置（五套裝置定義同《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》中對該詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán)。

5.稅費

5.1 本協(xié)議第5條中“稅費”指所有由國家和地方各級稅收征管機關(guān)或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關(guān)的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補償費、礦權(quán)使用費，以及：

a.因承包或與有關(guān)部門的類似安排而應(yīng)征收的稅費或上繳的款項；

c.任何與稅費有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。

5.2 不影響第6.2條的前提下，甲方同意承擔：

b.一切與按重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費。

5.3 甲方同意乙方不承擔因注入資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。

5.4 乙方應(yīng)承擔一切與持有、管理、經(jīng)營或運作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后（含重組生效日）所產(chǎn)生的一切稅費。

5.5 除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔。

6.賠償

6.1 甲方承諾向乙方賠償：

e.在重組生效日當天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4.6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。

f.在重組生效日之前、當日或之后，

（iii）乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠；

（iv）乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款（包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證）而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6.2 乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6.3 第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或_____裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費用或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、_____、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補償范圍內(nèi)。

6.4 甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對與該索賠有關(guān)的事實及狀況作出合理詳盡的描述。

7.不競爭

甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務(wù)競爭。

8.適用法律和爭議的解決

8.1 本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。

8.2 雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方均可向北京_____委員會提出申請，依據(jù)該委員會的_____規(guī)則進行_____。_____裁決是終局的，對雙方均有約束力。

9.附則

9.1 本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當?shù)姆ㄈ诵袆优鷾省?/p>

9.2 本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。

9.3 本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。

9.4 除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或_____并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和_____，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和_____并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和_____。

9.5 公告：除法律或_____聯(lián)交所或其他監(jiān)管機構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前（有關(guān)同意不得無理地拒絕給與），不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關(guān)的公告。

9.6 不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責任或義務(wù)。

9.7 通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：

a.經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出；

c.以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。

d.雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________________________；乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9.7條規(guī)定給予另一方書面通知。

9.8 本協(xié)議用中文書寫。

9.9 本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。

9.10 本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。

9.11 除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負擔各自在本協(xié)議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。

9.12 _________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

法定代表人（簽字）：_________ 法定代表人（簽字）：________

附件

附件一 甲方的進一步聲明和保證

1.甲乙雙方的法律行為能力及權(quán)限

1.1 甲乙雙方分別為根據(jù)中國法律有效成立及存續(xù)并具有_____法人地位與能力的公司。

1.2 按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙方有權(quán)并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當事方的有關(guān)重組的協(xié)議和合同。雙方有權(quán)享有并履行該等合同、協(xié)議項下的一切權(quán)利和義務(wù)。

1.3 乙方根據(jù)中國法律有權(quán)自重組生效日起（含重組生效日），經(jīng)營注入資產(chǎn)。

2.股份資本

2.2 截至重組生效日（含重組生效日），并不存在關(guān)于現(xiàn)時或未來乙方股份或股本權(quán)益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓乙方的任何股份或股本權(quán)益或借貸資本的權(quán)利（包括任何購股權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán)）。

3.帳目及業(yè)務(wù)

3.1 帳目：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會計報告：

a.遵照中國；

f.沒有被任何非經(jīng)常性、特殊或非慣常項目所影響；

g.在所有重大方面公允地反映乙方于評估基準日的財務(wù)狀況；

h.露乙方在會計報告所訂日期的各項資產(chǎn)及負債。

3.2 固定資產(chǎn)的折舊：乙方固定資產(chǎn)已按中國在會計報告里進行折舊。

3.3 帳簿及記錄：假設(shè)乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財務(wù)記錄及其他記錄：

a.由乙方擁有；

b.已經(jīng)全面、適當及準確地保存及完成；

c.不存在任何種類的重大誤差或差別；及

d.真實、公平及準確地反映其財務(wù)、合約及業(yè)務(wù)交易狀況。

3.4 假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：

a.乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經(jīng)營其業(yè)務(wù)；

b.乙方的一切業(yè)務(wù)不存在任何重大不利變動。

3.5 傭金：沒有任何人士有權(quán)向乙方收取關(guān)于根據(jù)重組而進行的任何股本權(quán)益買賣的任何費用，如經(jīng)紀費或其他傭金。

3.6 已存檔的文件

b.所有給予乙方或由其設(shè)定的抵押（如有）已按照任何適用于乙方的有關(guān)法例或規(guī)例登記。

3.7 擁有文件：所有關(guān)于乙方資產(chǎn)的所有權(quán)憑證、任何乙方為其中一方的所有協(xié)議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應(yīng)該擁有的文件的正本均應(yīng)由乙方自行擁有。

3.8 調(diào)查：不存在由任何政府或其他機構(gòu)對乙方的事務(wù)提出而仍未解決或正在進行的重大調(diào)查或查詢。

4.稅費

4.1 帳目：會計報告已對截至評估基準日為止的所有將向乙方征收或應(yīng)由乙方繳付的稅費（包括遞延稅項）作出了撥備或儲備。

4.2 行政

4.3 稅務(wù)請求、責任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關(guān)稅務(wù)的重大事項的詳細資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權(quán)利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令提出減免稅要求。

4.4 贖回股本：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權(quán)益，或以可贖回股本（或可贖回股本權(quán)益）或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉(zhuǎn)增或同意轉(zhuǎn)增為股本。

4.5 非正常非公平交易

c.并無乙方參與為任何稅務(wù)目的而進行的與其實際支付或收取的對價不同的交易。

4.6 本協(xié)議：本協(xié)議及其他任何根據(jù)重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會導(dǎo)致乙方在稅務(wù)上被視為獲得應(yīng)納稅的盈利或其他款項。

5.財務(wù)

5.1 資本性承諾：除在招股書及會計報告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無出現(xiàn)資本性承諾，自評估基準日后，乙方并無任何重大資本開支負擔或同意任何重大資本開支產(chǎn)生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產(chǎn)或任何有關(guān)權(quán)益。

5.2 股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆峙桑蚺砂l(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權(quán)益中取得的利息、其他收入、利益或權(quán)利。

5.3 銀行及其他貸款：除在招股書內(nèi)有所披露及會計報告中記載者外：

b.乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦無同意設(shè)立或發(fā)行借貸資本；

e.注入資產(chǎn)之上未設(shè)定任何重大的有關(guān)或影響乙方全部或部分業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的抵押、留置權(quán)或其他方式的擔保、權(quán)益或債權(quán)，或其他可帶來或引致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達成者除外。

5.4 負債：除已在會計報告中記載者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產(chǎn)行使或聲稱行使留置權(quán)、債權(quán)或其他權(quán)益或追討任何債務(wù)；亦不存在直接或間接與該等固定資產(chǎn)有關(guān)的爭議。

5.5 營運資金：就現(xiàn)有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運資金，于重組生效日之后的十二個月內(nèi)能夠繼續(xù)按現(xiàn)行的形式及目前的經(jīng)營規(guī)模經(jīng)營其業(yè)務(wù)，以及可以按照現(xiàn)行的條款和條件實行、進行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責任。

5.6 持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資（于本條內(nèi)合稱為“融資”）：

a.并沒有違反或不符合有關(guān)該等融資的任何文件規(guī)定；

b.并沒有采取實際行動或遭受_____要提早償還；

d.重組及乙方的公開上市，或重組及/或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導(dǎo)致任何該等融資中斷或所約定的債務(wù)加速到期。

6.業(yè)務(wù)經(jīng)營

6.1 重組及公開上市的影響

a.甲方經(jīng)審慎周詳?shù)牟樵兒笳J為，并無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜會導(dǎo)致：

（i）乙方的任何主要供應(yīng)商會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少供應(yīng)量；

（ii）乙方的任何主要客戶會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務(wù)往來；

（iii）乙方管理層的重大變化。

b.重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜不會導(dǎo)致對乙方的生產(chǎn)運行和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的下列事項：

（iii）導(dǎo)致對乙方的任何資產(chǎn)設(shè)定、形成或行使任何形式的債權(quán)；

（iv）導(dǎo)致乙方的任何現(xiàn)有債務(wù)于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。

6.2 經(jīng)營業(yè)務(wù)

b.乙方有權(quán)及完全有資格在其目前經(jīng)營業(yè)務(wù)區(qū)域內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù)；

c.乙方并無任何超越權(quán)限、未經(jīng)授權(quán)或無效的活動、合約、權(quán)利。乙方作為主體一方或執(zhí)行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。

6.3 符合法規(guī)：乙方及其有關(guān)行政人員、代理人及雇員（在執(zhí)行職務(wù)期間）概無可能導(dǎo)致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責任的觸犯任何法律、法規(guī)、條例、命令的行為。

6.4 乙方名稱：乙方除其在中國境內(nèi)及境外的法定注冊名稱外概無使用其他名稱。

6.5 授權(quán)書及權(quán)限

a.任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權(quán)書均沒有作廢或無效；

b.除本協(xié)議另有規(guī)定及乙方正常經(jīng)營所需外，甲方或乙方概無授權(quán)任何人士（明示或默示）代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他代理權(quán)利或權(quán)力。

6.6 許可證及同意書

b.乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之因素。

6.7 持續(xù)有效之合約

a.乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責任之一方：

（i）屬于非正常情形；

（ii） 屬長期不能履行情形（即根據(jù)其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能履行者）。

b.于本協(xié)議簽署日有關(guān)甲方作為與注入資產(chǎn)有關(guān)的重大合約一方之詳盡準確資料已向乙方披露：

（ii）甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當事人向乙方有關(guān)任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關(guān)乙方與任何第三者約定履行之義務(wù)概無發(fā)生爭議。

6.8 違約之事項：在重組生效日乙方并無：

a.違反其作為一方當事人的任何重大協(xié)議；

b.可能因其所作的任何陳述、保證、賠償（無論明示或默示）或其他事項承擔重大責任。

6.9 所有合約均屬公平：乙方并無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財務(wù)狀況并無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。甲方經(jīng)過審慎周詳?shù)牟樵兒?，并無發(fā)現(xiàn)乙方的盈利或財務(wù)狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。

7.雇用員工

7.1 雇員及雇用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團體之間概無訂立任何協(xié)議或其他安排（不論是否受法律約束）。

7.2 正常酬金：乙方并無責任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項予乙方的任何高級職員或雇員。

7.3 勞動爭議：乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴重不利影響的勞動爭議，且根據(jù)乙方或其董事或甲方已知悉的事實或經(jīng)過合理查詢后可知悉的事實，并無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經(jīng)協(xié)議的任何規(guī)定或根據(jù)重組及/或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及/或乙方股票上市而預(yù)期會發(fā)生的任何事項可能導(dǎo)致任何此類勞動爭議。

8.資產(chǎn)

8.1 資產(chǎn)所有權(quán)

b.除本協(xié)議另有規(guī)定及會計報告中記載外，乙方并無就其顯示于會計報告內(nèi)或自會計報告日期以來所收購的任何資產(chǎn)設(shè)立或同意設(shè)立、轉(zhuǎn)讓或同意轉(zhuǎn)讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權(quán)益或其他財產(chǎn)權(quán)益，且除在會計報告中另有記載，該等資產(chǎn)概無涉及任何融資租賃。

8.2 經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的資產(chǎn)

a.乙方的資產(chǎn)足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產(chǎn)相關(guān)的一切業(yè)務(wù)；

b.根據(jù)重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續(xù)以現(xiàn)行方式有效地經(jīng)營投入乙方之一切業(yè)務(wù)。

8.3 _____

8.4 商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權(quán)

（i）有效存在及可強制執(zhí)行的；

（iii）沒有違反其他任何協(xié)議或侵犯其他人的知識產(chǎn)權(quán)而嚴重影響乙方的經(jīng)營；及

重組支持協(xié)議篇四

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

注冊地址：_________

乙方：_________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

注冊地址：_________

鑒于：

1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。

2.甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負債及權(quán)益(詳見附件三“注入資產(chǎn)”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。

4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：

1.定義

1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：

a.甲方指_________，分公司及其他分支機構(gòu);除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

b.乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機構(gòu);除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

c.會計報告指_________會計師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并損益表(連同有關(guān)附注);乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并資產(chǎn)負債表(連同有關(guān)附注);乙方_________年截止_________月_________日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關(guān)附注)。

d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔的負債。

e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。

f.評估基準日指_________年_________月_________日。

g.乙方成立日指_________年_________月_________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關(guān)期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。

j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組。

k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

m.評估機構(gòu)指_________資產(chǎn)評估公司。

n.評估報告指評估機構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財政部于_________年_________月_________日確認的評估基準日的_________第_________號《_________公司資產(chǎn)評估報告書》。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權(quán)的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p.中國指中華人民共和國。

q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：

a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和

b.本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。

2.重組的生效

2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機關(guān)的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。

2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實施重組。

2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔注入資產(chǎn)項下的負債、責任和義務(wù)，并享有和承擔注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負債、義務(wù)和責任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外)。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔責任，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔責任。

2.4甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估機構(gòu)對其進行估值(該估值記載于評估報告)，并經(jīng)中國有關(guān)主管機關(guān)批準確認。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機關(guān)批準作為乙方注冊資本。

2.5甲方確認，根據(jù)重組方案和_________會計事務(wù)所_________年_________月_________日出具的_________第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

3.聲明和保證

3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，

a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn);

b.除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。

g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為;

j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實、準確、完整的。

3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。

4.重組的實施

4.1乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準、同意、許可、授權(quán)、確認或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。

4.2在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護注入資產(chǎn)。

4.3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。

4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。

4.5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔的債務(wù)和責任外，其他的債務(wù)和責任仍歸甲方承擔，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。

4.6

a.如注入資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán)、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第4.1條采取行為外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債，直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。

b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_________年_________月_________日(包括該日)該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：

(i)該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務(wù)年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

c.為便于重組的實施，雙方設(shè)想在自重組生效日至_________年_________月_________日(含該日)期間，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限于代表乙方進行外部融資)，并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務(wù)年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

d.雙方進一步確認，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。

4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)、權(quán)益或負債期間，該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠)由乙方享有或承擔。

4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產(chǎn)負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產(chǎn)負債調(diào)整計算公式及其他有關(guān)工作文件。

4.9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項，將于該款項收訖和確認后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

4.10甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。

4.11甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內(nèi)的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應(yīng)乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復(fù)制或以其他方式使用。

4.12_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權(quán)。

4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產(chǎn)及土地。

4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術(shù)使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的專利、商標、專有技術(shù)、計算機軟件。

4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。

4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔保合同》就該協(xié)議項下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。

4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權(quán)益。

4.18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行(以上合稱“主要債權(quán)銀行”)簽訂的《貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移工作。

4.19乙方承諾，將按照_________公司與_________公司(以下簡稱“_________股份”)簽訂的《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置(五套裝置定義同《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》中對該詞語的定義)的優(yōu)先購買權(quán)。

5.稅費

5.1本協(xié)議第5條中“稅費”指所有由國家和地方各級稅收征管機關(guān)或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關(guān)的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補償費、礦權(quán)使用費，以及：

a.因承包或與有關(guān)部門的類似安排而應(yīng)征收的稅費或上繳的款項;

c.任何與稅費有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。

5.2不影響第6.2條的前提下，甲方同意承擔：

b.一切與按重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費。

5.3甲方同意乙方不承擔因注入資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。

5.4乙方應(yīng)承擔一切與持有、管理、經(jīng)營或運作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后(含重組生效日)所產(chǎn)生的一切稅費。

5.5除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔。

6.賠償

6.1甲方承諾向乙方賠償：

b.上述第5.3條中不應(yīng)由乙方承擔的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠;

c.上述第5.5條中應(yīng)由甲方承擔的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠;

e.在重組生效日當天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4.6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。

f.在重組生效日之前、當日或之后，

(iii)乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠;

(iv)乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證)而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6.2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6.3第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費用或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補償范圍內(nèi)。

6.4甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對與該索賠有關(guān)的事實及狀況作出合理詳盡的描述。

7.不競爭

甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務(wù)競爭。

8.適用法律和爭議的解決

8.1本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。

8.2雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

9.附則

9.1本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當?shù)姆ㄈ诵袆优鷾省?/p>

9.2本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。

9.3本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。

9.4除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。

9.5公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關(guān)同意不得無理地拒絕給與)，不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關(guān)的公告。

9.6不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責任或義務(wù)。

9.7通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：

a.經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出;

c.以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。

d.雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________;乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9.7條規(guī)定給予另一方書面通知。

9.8本協(xié)議用中文書寫。

9.9本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。

9.10本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。

9.11除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負擔各自在本協(xié)議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。

10._________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

附件

一、甲方的進一步聲明和保證

1.甲乙雙方的法律行為能力及權(quán)限

1.1甲乙雙方分別為根據(jù)中國法律有效成立及存續(xù)并具有獨立法人地位與能力的公司。

1.2按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙方有權(quán)并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當事方的有關(guān)重組的協(xié)議和合同。雙方有權(quán)享有并履行該等合同、協(xié)議項下的一切權(quán)利和義務(wù)。

1.3乙方根據(jù)中國法律有權(quán)自重組生效日起(含重組生效日)，經(jīng)營注入資產(chǎn)。

2.股份資本

2.1甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關(guān)或因這些股本而產(chǎn)生的購股權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)，并且未設(shè)定與乙方股本相關(guān)的任何抵押、留置、保證或其他第三方權(quán)利(以上合稱“第三方權(quán)利”)。且無協(xié)議承擔或設(shè)立上述各項第三方權(quán)利，亦無任何協(xié)議或其他安排需要或可能需要乙方發(fā)行超越其現(xiàn)時已發(fā)行股本權(quán)益的額外股本權(quán)益。任何有權(quán)利或自稱有權(quán)利取得任何上述第三方權(quán)利者并無作出任何索取要求。

2.2截至重組生效日(含重組生效日)，并不存在關(guān)于現(xiàn)時或未來乙方股份或股本權(quán)益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓乙方的任何股份或股本權(quán)益或借貸資本的權(quán)利(包括任何購股權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán))。

3.帳目及業(yè)務(wù)

3.1帳目：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會計報告：

a.遵照中國《股份有限公司會計制度》;

f.沒有被任何非經(jīng)常性、特殊或非慣常項目所影響;

g.在所有重大方面公允地反映乙方于評估基準日的財務(wù)狀況;

h.露乙方在會計報告所訂日期的各項資產(chǎn)及負債。

3.2固定資產(chǎn)的折舊：乙方固定資產(chǎn)已按中國《股份有限公司會計制度》在會計報告里進行折舊。

3.3帳簿及記錄：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財務(wù)記錄及其他記錄：

a.由乙方擁有;

b.已經(jīng)全面、適當及準確地保存及完成;

c.不存在任何種類的重大誤差或差別;及

d.真實、公平及準確地反映其財務(wù)、合約及業(yè)務(wù)交易狀況。

3.4假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：

a.乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經(jīng)營其業(yè)務(wù);

b.乙方的一切業(yè)務(wù)不存在任何重大不利變動。

3.5傭金：沒有任何人士有權(quán)向乙方收取關(guān)于根據(jù)重組而進行的任何股本權(quán)益買賣的任何費用，如經(jīng)紀費或其他傭金。

3.6已存檔的文件

b.所有給予乙方或由其設(shè)定的抵押(如有)已按照任何適用于乙方的有關(guān)法例或規(guī)例登記。

3.7擁有文件：所有關(guān)于乙方資產(chǎn)的所有權(quán)憑證、任何乙方為其中一方的所有協(xié)議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應(yīng)該擁有的文件的正本均應(yīng)由乙方自行擁有。

3.8調(diào)查：不存在由任何政府或其他機構(gòu)對乙方的事務(wù)提出而仍未解決或正在進行的重大調(diào)查或查詢。

4.稅費

4.1帳目：會計報告已對截至評估基準日為止的所有將向乙方征收或應(yīng)由乙方繳付的稅費(包括遞延稅項)作出了撥備或儲備。

4.2行政

d.按照任何法律、法規(guī)、法例、法令及法院的判決或裁定，已就上述第4.2a款中提及的關(guān)于乙方的稅務(wù)責任適當及準時地呈交用于每年評估的申請報表，且所有呈交予稅務(wù)部門的帳目已符合有關(guān)稅務(wù)部門的要求。

4.3稅務(wù)請求、責任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關(guān)稅務(wù)的重大事項的詳細資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權(quán)利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令提出減免稅要求。

4.4贖回股本：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權(quán)益，或以可贖回股本(或可贖回股本權(quán)益)或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉(zhuǎn)增或同意轉(zhuǎn)增為股本。

4.5非正常非公平交易

c.并無乙方參與為任何稅務(wù)目的而進行的與其實際支付或收取的對價不同的交易。

4.6本協(xié)議：本協(xié)議及其他任何根據(jù)重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會導(dǎo)致乙方在稅務(wù)上被視為獲得應(yīng)納稅的盈利或其他款項。

5.財務(wù)

5.1資本性承諾：除在招股書及會計報告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無出現(xiàn)資本性承諾，自評估基準日后，乙方并無任何重大資本開支負擔或同意任何重大資本開支產(chǎn)生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產(chǎn)或任何有關(guān)權(quán)益。

5.2股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆峙?，或派發(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權(quán)益中取得的利息、其他收入、利益或權(quán)利。

5.3銀行及其他貸款：除在招股書內(nèi)有所披露及會計報告中記載者外：

b.乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦無同意設(shè)立或發(fā)行借貸資本;

e.注入資產(chǎn)之上未設(shè)定任何重大的有關(guān)或影響乙方全部或部分業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的抵押、留置權(quán)或其他方式的擔保、權(quán)益或債權(quán)，或其他可帶來或引致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達成者除外。

5.4負債：除已在會計報告中記載者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產(chǎn)行使或聲稱行使留置權(quán)、債權(quán)或其他權(quán)益或追討任何債務(wù);亦不存在直接或間接與該等固定資產(chǎn)有關(guān)的爭議。

5.5營運資金：就現(xiàn)有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運資金，于重組生效日之后的十二個月內(nèi)能夠繼續(xù)按現(xiàn)行的形式及目前的經(jīng)營規(guī)模經(jīng)營其業(yè)務(wù)，以及可以按照現(xiàn)行的條款和條件實行、進行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責任。

5.6持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資(于本條內(nèi)合稱為“融資”)：

a.并沒有違反或不符合有關(guān)該等融資的任何文件規(guī)定;

b.并沒有采取實際行動或遭受威脅要提早償還;

d.重組及乙方的公開上市，或重組及/或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導(dǎo)致任何該等融資中斷或所約定的債務(wù)加速到期。

6.業(yè)務(wù)經(jīng)營

6.1重組及公開上市的影響

a.甲方經(jīng)審慎周詳?shù)牟樵兒笳J為，并無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜會導(dǎo)致：

(i)乙方的任何主要供應(yīng)商會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少供應(yīng)量;

(ii)乙方的任何主要客戶會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務(wù)往來;

(iii)乙方管理層的重大變化。

b.重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜不會導(dǎo)致對乙方的生產(chǎn)運行和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的下列事項：

(iii)導(dǎo)致對乙方的任何資產(chǎn)設(shè)定、形成或行使任何形式的債權(quán);

(iv)導(dǎo)致乙方的任何現(xiàn)有債務(wù)于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。

6.2經(jīng)營業(yè)務(wù)

b.乙方有權(quán)及完全有資格在其目前經(jīng)營業(yè)務(wù)區(qū)域內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù);

c.乙方并無任何超越權(quán)限、未經(jīng)授權(quán)或無效的活動、合約、權(quán)利。乙方作為主體一方或執(zhí)行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。

6.3符合法規(guī)：乙方及其有關(guān)行政人員、代理人及雇員(在執(zhí)行職務(wù)期間)概無可能導(dǎo)致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責任的觸犯任何法律、法規(guī)、條例、命令的行為。

6.4乙方名稱：乙方除其在中國境內(nèi)及境外的法定注冊名稱外概無使用其他名稱。

6.5授權(quán)書及權(quán)限

a.任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權(quán)書均沒有作廢或無效;

b.除本協(xié)議另有規(guī)定及乙方正常經(jīng)營所需外，甲方或乙方概無授權(quán)任何人士(明示或默示)代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他代理權(quán)利或權(quán)力。

6.6許可證及同意書

b.乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之因素。

6.7持續(xù)有效之合約

a.乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責任之一方：

(i)屬于非正常情形;

(ii) 屬長期不能履行情形(即根據(jù)其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能履行者)。

b.于本協(xié)議簽署日有關(guān)甲方作為與注入資產(chǎn)有關(guān)的重大合約一方之詳盡準確資料已向乙方披露：

(ii)甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當事人向乙方有關(guān)任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關(guān)乙方與任何第三者約定履行之義務(wù)概無發(fā)生爭議。

6.8違約之事項：在重組生效日乙方并無：

a.違反其作為一方當事人的任何重大協(xié)議;

b.可能因其所作的任何陳述、保證、賠償(無論明示或默示)或其他事項承擔重大責任。

6.9所有合約均屬公平：乙方并無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財務(wù)狀況并無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。甲方經(jīng)過審慎周詳?shù)牟樵兒?，并無發(fā)現(xiàn)乙方的盈利或財務(wù)狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。

7.雇用員工

7.1雇員及雇用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團體之間概無訂立任何協(xié)議或其他安排(不論是否受法律約束)。

7.2正常酬金：乙方并無責任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項予乙方的任何高級職員或雇員。

7.3勞動爭議：乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴重不利影響的勞動爭議，且根據(jù)乙方或其董事或甲方已知悉的事實或經(jīng)過合理查詢后可知悉的事實，并無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經(jīng)協(xié)議的任何規(guī)定或根據(jù)重組及/或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及/或乙方股票上市而預(yù)期會發(fā)生的任何事項可能導(dǎo)致任何此類勞動爭議。

8.資產(chǎn)

8.1資產(chǎn)所有權(quán)

b.除本協(xié)議另有規(guī)定及會計報告中記載外，乙方并無就其顯示于會計報告內(nèi)或自會計報告日期以來所收購的任何資產(chǎn)設(shè)立或同意設(shè)立、轉(zhuǎn)讓或同意轉(zhuǎn)讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權(quán)益或其他財產(chǎn)權(quán)益，且除在會計報告中另有記載，該等資產(chǎn)概無涉及任何融資租賃。

8.2經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的資產(chǎn)

a.乙方的資產(chǎn)足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產(chǎn)相關(guān)的一切業(yè)務(wù);

b.根據(jù)重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續(xù)以現(xiàn)行方式有效地經(jīng)營投入乙方之一切業(yè)務(wù)。

8.3保險

c.除在招股書中披露以外，根據(jù)任何上述保單，乙方并未提出或可能提出任何索賠要求，亦無任何情況可能引致該等索賠要求。

8.4商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權(quán)

(i)有效存在及可強制執(zhí)行的;

(iii)沒有違反其他任何協(xié)議或侵犯其他人的知識產(chǎn)權(quán)而嚴重影響乙方的經(jīng)營;及

(iv)概無任何訴訟爭議或其他法律程序進行并威脅嚴重及影響該等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)、使用權(quán)或有效性。

d.甲、乙雙方并無參與任何可能限制上述乙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機密資料、成本表或客戶或供應(yīng)商名單等信息資料的運用或向?qū)Ψ脚兜膮f(xié)議。

8.5土地

a.就注入資產(chǎn)中沒有土地使用權(quán)證，僅領(lǐng)有土地權(quán)屬證明的甲方以折價入股方式注入乙方的土地使用權(quán)及甲方按照其與乙方另行簽署的《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用的土地使用權(quán)，甲方承諾：

(i)自土地權(quán)屬證明頒發(fā)之日起一年內(nèi)，甲方向相關(guān)的土地管理部門申領(lǐng)土地使用權(quán)證書，其中作價入股的土地使用權(quán)證書應(yīng)以乙方作為使用權(quán)人，租賃給乙方使用的土地使用權(quán)證書以集團公司為使用權(quán)人;(ii) 承擔為辦理上述(i)項事宜而發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

b.就注入資產(chǎn)中甲方以折價入股方式注入乙方的116家建立在集體土地之上的加油站占用的集體土地使用權(quán)，甲方承諾：

(i)自重組生效日起一年內(nèi)，乙方可合法占用該116家加油站涉及的集體土地;

(iii)承擔為辦理上述(ii)項事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費用、開支、索賠并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

8.6房產(chǎn)：就注入資產(chǎn)中甲方以折價入股方式注入乙方及按照雙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》甲方租賃給乙方的房產(chǎn)，甲方承諾：

b.承擔為辦理上述a項事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

9.環(huán)境保護

9.1甲方及乙方無嚴重違反有關(guān)環(huán)境保護的法律及法規(guī)的行為。

9.2投入乙方的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)概無涉及或有關(guān)環(huán)境保護方面之民事、刑事或行政方面重大索賠、調(diào)查、投訴或訴訟的威脅。

10.資料

10.1所有載于本協(xié)議及其附件的資料均是真實、完整及準確。

10.2甲方向乙方、乙方的律師、會計師、上市保薦人、承銷商及其律師及其他專業(yè)顧問提供有關(guān)乙方的業(yè)務(wù)、活動、事務(wù)或資產(chǎn)或負債的資料在所有方面均為真實、完整、準確。

二、會計報告(略)

1.甲方投入且記載于評估報告的有關(guān)房產(chǎn)、土地使用權(quán)、現(xiàn)金和銀行存款及帳戶、存貨、應(yīng)收款項、機器設(shè)備及其配套設(shè)備、設(shè)施、在建工程、運輸車輛等資產(chǎn)。

2.甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的截至重組生效日甲方擁有的陸上自營區(qū)塊的礦業(yè)權(quán)(含探礦權(quán)、采礦權(quán))。

3.甲方按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方的截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權(quán)益。

4.甲方在_________家控股、參股企業(yè)占有的權(quán)益，包括其下屬全資子企業(yè)所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的國有法人股股權(quán)。

5.甲方轉(zhuǎn)讓予乙方的經(jīng)_________會計師事務(wù)所審計的截止評估基準日的負債共計為人民幣_________元。

6.甲方的一切與注入資產(chǎn)有關(guān)的合同和協(xié)議(包括對該等合同和協(xié)議的修改和補充)項下的權(quán)利及義務(wù)。

7.在依法可以轉(zhuǎn)讓的前提下，一切由甲方在其持有的或擁有的與注入資產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的許可證、執(zhí)照、批準證書、證明書、授權(quán)書和其他任何類似文件項下的全部權(quán)益。

8.甲方擁有的與注入資產(chǎn)有關(guān)的或其引起的對任何第三人的請求權(quán)、抵銷權(quán)或其他任何類似的權(quán)利。

9.甲方擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內(nèi)的或以任何其他方式保存的)。

10.由甲方雇用的與注入資產(chǎn)有關(guān)的雇員，包括有關(guān)所有的勞動合同和協(xié)議以及所有有關(guān)進入乙方雇員的人事檔案和薪酬及其他福利方面的記錄和數(shù)據(jù)。

11.甲方和乙方在成立日或成立日之前書面同意應(yīng)注入乙方的甲方的其他任何資產(chǎn)和負債。

四、涉及訴訟(與注入資產(chǎn)有關(guān)的、甲方作為被告或被告之一的、正在進行的、主要仲裁案件或訴訟案件)(略)

五、重組文件(略)

重組支持協(xié)議篇五

甲方：＿＿＿＿集團有限公司(以下簡稱“＿＿＿＿集團”)

乙方：市＿＿＿＿有限責任公司(以下簡稱“＿＿＿＿”)

丙方：＿＿＿＿有限公司(以下簡稱“＿＿＿＿”)

鑒于：

有鑒于此，協(xié)議各方就其之間債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓、受讓事宜簽署本協(xié)議，以茲共同信守。

截至本協(xié)議簽署之時，＿＿＿＿集團對于＿＿＿＿尚有土地地價款人民幣＿＿＿＿元之債權(quán)未收回。

本協(xié)議各方茲此確認，在上述第二條債權(quán)轉(zhuǎn)讓履行完畢后，＿＿＿＿根據(jù)本協(xié)議對于＿＿＿＿享有的金錢債權(quán)共計人民幣＿＿＿＿元。

５.1本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。

６.1本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。

６.2本協(xié)議如有未盡事宜，由協(xié)議各方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補充協(xié)議。

６.3本協(xié)議正本一式三份，協(xié)議各方均持一份，均有同等法律效力。

甲方：＿＿＿＿集團有限公司

授權(quán)代表：

乙方：＿＿＿＿有限責任公司

授權(quán)代表：

丙方：＿＿＿＿有限公司

授權(quán)代表：

簽署日期：

重組支持協(xié)議篇六

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

注冊地址：_____________________

乙方：_________________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

注冊地址：_____________________

鑒于：

1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在_____聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“_____聯(lián)交所”)上市并以_____存托股份(以下簡稱“ads”)形式在_____紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。

為此，甲方已進行重組。

年_________月_________日成立乙方。

3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權(quán)。

在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。

4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：

1.定義

1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：

a.甲方指_________________，分公司及其他分支機構(gòu);除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

c.會計報告指_________會計師事務(wù)所按照中國編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表(連同有關(guān)附注);乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產(chǎn)負債表(連同有關(guān)附注);乙方_____年截止_____月_____日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關(guān)附注)

d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔的負債。

e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。

f.評估基準日指_________

年_________月_________日。

g.乙方成立日指_________

年_________月_________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關(guān)期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。

k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

m.評估機構(gòu)指_________資產(chǎn)評估公司。

n.評估報告指評估機構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財政部于________年_____月_____日確認的評估基準日的__________第______號《_________公司資產(chǎn)評估報告書》。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權(quán)的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p.中國指中華人民共和國。

q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：

a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和

b.本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。

2.重組的生效

2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機關(guān)的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。

重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。

2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實施重組。

2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔注入資產(chǎn)項下的負債、責任和義務(wù)，并享有和承擔注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負債、義務(wù)和責任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外)。

乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔責任，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔任何義務(wù)。

甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔責任。

2.4甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估機構(gòu)對其進行估值(該估值記載于評估報告)，并經(jīng)中國有關(guān)主管機關(guān)批準確認。

且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機關(guān)批準作為乙方注冊資本。

2.5甲方確認，根據(jù)重組方案和_________會計事務(wù)所______年_____月_____日出具的______第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

3.聲明和保證

3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，

a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn);

b.除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。

g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為;

j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實、準確、完整的。

4.重組的實施

4.1乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。

雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準、同意、許可、授權(quán)、確認或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實施。

對重組文件、會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。

4.2在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護注入資產(chǎn)。

4.3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。

4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或_____，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和_____，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。

4.5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔的債務(wù)和責任外，其他的債務(wù)和責任仍歸甲方承擔，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或_____裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或_____費用由甲方承擔。

4.6

b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至______年_____月_____日(包括該日)該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：

(i)該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或

d.雙方進一步確認，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。

4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產(chǎn)負債劃分為準。

如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產(chǎn)負債調(diào)整計算公式及其他有關(guān)工作文件。

4.9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項，將于該款項收訖和確認后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

4.10甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。

如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。

在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。

4.12_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權(quán)。

4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。

4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔保合同》就該協(xié)議項下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。

4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權(quán)益。

4.18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行(以上合稱“主要債權(quán)銀行”)簽訂的《貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移工作。

4.19乙方承諾，將按照_________公司與_________公司(以下簡稱“_________股份”)簽訂的《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置(五套裝置定義同《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》中對該詞語的定義)的優(yōu)先購買權(quán)。

5.稅費

5.1本協(xié)議第5條中“稅費”指所有由國家和地方各級稅收征管機關(guān)或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關(guān)的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補償費、礦權(quán)使用費，以及：

a.因承包或與有關(guān)部門的類似安排而應(yīng)征收的稅費或上繳的款項;

c.任何與稅費有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。

5.2不影響第6.2條的前提下，甲方同意承擔：

b.一切與按重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費。

5.3甲方同意乙方不承擔因注入資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。

5.4乙方應(yīng)承擔一切與持有、管理、經(jīng)營或運作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后(含重組生效日)所產(chǎn)生的一切稅費。

5.5除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔。

6.賠償

6.1甲方承諾向乙方賠償：

e.在重組生效日當天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4.6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。

f.在重組生效日之前、當日或之后，

(iii)乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠;

(iv)乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證)而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6.2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6.3第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或_____裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費用或開支。

但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、_____、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補償范圍內(nèi)。

6.4甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對與該索賠有關(guān)的事實及狀況作出合理詳盡的描述。

7.不競爭

甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務(wù)競爭。

8.適用法律和爭議的解決

8.1本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。

8.2雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向北京_____委員會提出申請，依據(jù)該委員會的_____規(guī)則進行_____。

_____裁決是終局的，對雙方均有約束力。

9.附則

9.1本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當?shù)姆ㄈ诵袆优鷾省?/p>

9.2本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。

9.3本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。

各條款標題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。

9.4除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或_____并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和_____，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和_____并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和_____。

9.5公告：除法律或_____聯(lián)交所或其他監(jiān)管機構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關(guān)同意不得無理地拒絕給與)，不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關(guān)的公告。

9.6不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責任或義務(wù)。

9.7通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。

通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：

a.經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出;

c.以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出。

惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。

乙方：_________________________。

若一方更改其通信地址或傳真號碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9.7條規(guī)定給予另一方書面通知。

9.8本協(xié)議用中文書寫。

9.9本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。

9.10本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。

9.11除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負擔各自在本協(xié)議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。

9.12_________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：________

_________

附件

附件一甲方的進一步聲明和保證

1.甲乙雙方的法律行為能力及權(quán)限

1.1甲乙雙方分別為根據(jù)中國法律有效成立及存續(xù)并具有_____法人地位與能力的公司。

1.2按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙方有權(quán)并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當事方的有關(guān)重組的協(xié)議和合同。

雙方有權(quán)享有并履行該等合同、協(xié)議項下的一切權(quán)利和義務(wù)。

1.3乙方根據(jù)中國法律有權(quán)自重組生效日起(含重組生效日)，經(jīng)營注入資產(chǎn)。

2.股份資本

2.2截至重組生效日(含重組生效日)，并不存在關(guān)于現(xiàn)時或未來乙方股份或股本權(quán)益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓乙方的任何股份或股本權(quán)益或借貸資本的權(quán)利(包括任何購股權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán))。

3.帳目及業(yè)務(wù)

3.1帳目：假設(shè)乙方自_________

年_________月_________日起存在，乙方會計報告：

a.遵照中國;

f.沒有被任何非經(jīng)常性、特殊或非慣常項目所影響;

g.在所有重大方面公允地反映乙方于評估基準日的財務(wù)狀況;

h.露乙方在會計報告所訂日期的各項資產(chǎn)及負債。

3.2固定資產(chǎn)的折舊：乙方固定資產(chǎn)已按中國在會計報告里進行折舊。

3.3帳簿及記錄：假設(shè)乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財務(wù)記錄及其他記錄：

a.由乙方擁有;

b.已經(jīng)全面、適當及準確地保存及完成;

c.不存在任何種類的重大誤差或差別;及

d.真實、公平及準確地反映其財務(wù)、合約及業(yè)務(wù)交易狀況。

3.4假設(shè)乙方自_________

年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：

a.乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經(jīng)營其業(yè)務(wù);

b.乙方的一切業(yè)務(wù)不存在任何重大不利變動。

3.5傭金：沒有任何人士有權(quán)向乙方收取關(guān)于根據(jù)重組而進行的任何股本權(quán)益買賣的任何費用，如經(jīng)紀費或其他傭金。

3.6已存檔的文件

b.所有給予乙方或由其設(shè)定的抵押(如有)已按照任何適用于乙方的有關(guān)法例或規(guī)例登記。

3.7擁有文件：所有關(guān)于乙方資產(chǎn)的所有權(quán)憑證、任何乙方為其中一方的所有協(xié)議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應(yīng)該擁有的文件的正本均應(yīng)由乙方自行擁有。

3.8調(diào)查：不存在由任何政府或其他機構(gòu)對乙方的事務(wù)提出而仍未解決或正在進行的重大調(diào)查或查詢。

4.稅費

4.1帳目：會計報告已對截至評估基準日為止的所有將向乙方征收或應(yīng)由乙方繳付的稅費(包括遞延稅項)作出了撥備或儲備。

4.2行政

4.3稅務(wù)請求、責任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關(guān)稅務(wù)的重大事項的詳細資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權(quán)利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令提出減免稅要求。

4.4贖回股本：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權(quán)益，或以可贖回股本(或可贖回股本權(quán)益)或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉(zhuǎn)增或同意轉(zhuǎn)增為股本。

4.5非正常非公平交易

c.并無乙方參與為任何稅務(wù)目的而進行的與其實際支付或收取的對價不同的交易。

4.6本協(xié)議：本協(xié)議及其他任何根據(jù)重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會導(dǎo)致乙方在稅務(wù)上被視為獲得應(yīng)納稅的盈利或其他款項。

5.財務(wù)

5.1資本性承諾：除在招股書及會計報告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無出現(xiàn)資本性承諾，自評估基準日后，乙方并無任何重大資本開支負擔或同意任何重大資本開支產(chǎn)生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產(chǎn)或任何有關(guān)權(quán)益。

5.2股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆峙?，或派發(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權(quán)益中取得的利息、其他收入、利益或權(quán)利。

5.3銀行及其他貸款：除在招股書內(nèi)有所披露及會計報告中記載者外：

b.乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦無同意設(shè)立或發(fā)行借貸資本;

e.注入資產(chǎn)之上未設(shè)定任何重大的有關(guān)或影響乙方全部或部分業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的抵押、留置權(quán)或其他方式的擔保、權(quán)益或債權(quán)，或其他可帶來或引致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達成者除外。

5.4負債：除已在會計報告中記載者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產(chǎn)行使或聲稱行使留置權(quán)、債權(quán)或其他權(quán)益或追討任何債務(wù);亦不存在直接或間接與該等固定資產(chǎn)有關(guān)的爭議。

5.5營運資金：就現(xiàn)有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運資金，于重組生效日之后的十二個月內(nèi)能夠繼續(xù)按現(xiàn)行的形式及目前的經(jīng)營規(guī)模經(jīng)營其業(yè)務(wù)，以及可以按照現(xiàn)行的條款和條件實行、進行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責任。

5.6持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資(于本條內(nèi)合稱為“融資”)：

a.并沒有違反或不符合有關(guān)該等融資的任何文件規(guī)定;

b.并沒有采取實際行動或遭受_____要提早償還;

d.重組及乙方的公開上市，或重組及/或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導(dǎo)致任何該等融資中斷或所約定的債務(wù)加速到期。

6.業(yè)務(wù)經(jīng)營

6.1重組及公開上市的影響

a.甲方經(jīng)審慎周詳?shù)牟樵兒笳J為，并無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜會導(dǎo)致：

(i)乙方的任何主要供應(yīng)商會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少供應(yīng)量;

(ii)乙方的任何主要客戶會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務(wù)往來;

(iii)乙方管理層的重大變化。

b.重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜不會導(dǎo)致對乙方的生產(chǎn)運行和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的下列事項：

(iii)導(dǎo)致對乙方的任何資產(chǎn)設(shè)定、形成或行使任何形式的債權(quán);

(iv)導(dǎo)致乙方的任何現(xiàn)有債務(wù)于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。

6.2經(jīng)營業(yè)務(wù)

b.乙方有權(quán)及完全有資格在其目前經(jīng)營業(yè)務(wù)區(qū)域內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù);

c.乙方并無任何超越權(quán)限、未經(jīng)授權(quán)或無效的活動、合約、權(quán)利。

乙方作為主體一方或執(zhí)行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。

6.3符合法規(guī)：乙方及其有關(guān)行政人員、代理人及雇員(在執(zhí)行職務(wù)期間)概無可能導(dǎo)致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責任的觸犯任何法律、法規(guī)、條例、命令的行為。

6.4乙方名稱：乙方除其在中國境內(nèi)及境外的法定注冊名稱外概無使用其他名稱。

6.5授權(quán)書及權(quán)限

a.任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權(quán)書均沒有作廢或無效;

b.除本協(xié)議另有規(guī)定及乙方正常經(jīng)營所需外，甲方或乙方概無授權(quán)任何人士(明示或默示)代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他代理權(quán)利或權(quán)力。

6.6許可證及同意書

b.乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之因素。

6.7持續(xù)有效之合約

a.乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責任之一方：

(i)屬于非正常情形;

(ii)屬長期不能履行情形(即根據(jù)其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能履行者)。

b.于本協(xié)議簽署日有關(guān)甲方作為與注入資產(chǎn)有關(guān)的重大合約一方之詳盡準確資料已向乙方披露：

(i)所有該等合約均屬有效，沒有被撤銷或作廢，亦不會由于重組、乙方股票上市及訂立本協(xié)議或任何其他情況而終止或受不利影響。

(ii)甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當事人向乙方有關(guān)任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關(guān)乙方與任何第三者約定履行之義務(wù)概無發(fā)生爭議。

6.8違約之事項：在重組生效日乙方并無：

a.違反其作為一方當事人的任何重大協(xié)議;

b.可能因其所作的任何陳述、保證、賠償(無論明示或默示)或其他事項承擔重大責任。

6.9所有合約均屬公平：乙方并無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財務(wù)狀況并無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。

甲方經(jīng)過審慎周詳?shù)牟樵兒螅o發(fā)現(xiàn)乙方的盈利或財務(wù)狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。

7.雇用員工

7.1雇員及雇用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團體之間概無訂立任何協(xié)議或其他安排(不論是否受法律約束)。

7.2正常酬金：乙方并無責任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項予乙方的任何高級職員或雇員。

7.3勞動爭議：乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴重不利影響的勞動爭議，且根據(jù)乙方或其董事或甲方已知悉的事實或經(jīng)過合理查詢后可知悉的事實，并無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經(jīng)協(xié)議的任何規(guī)定或根據(jù)重組及/或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及/或乙方股票上市而預(yù)期會發(fā)生的任何事項可能導(dǎo)致任何此類勞動爭議。

8.資產(chǎn)

8.1資產(chǎn)所有權(quán)

b.除本協(xié)議另有規(guī)定及會計報告中記載外，乙方并無就其顯示于會計報告內(nèi)或自會計報告日期以來所收購的任何資產(chǎn)設(shè)立或同意設(shè)立、轉(zhuǎn)讓或同意轉(zhuǎn)讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權(quán)益或其他財產(chǎn)權(quán)益，且除在會計報告中另有記載，該等資產(chǎn)概無涉及任何融資租賃。

8.2經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的資產(chǎn)

a.乙方的資產(chǎn)足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產(chǎn)相關(guān)的一切業(yè)務(wù);

b.根據(jù)重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續(xù)以現(xiàn)行方式有效地經(jīng)營投入乙方之一切業(yè)務(wù)。

8.3_____

8.4商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權(quán)

(i)有效存在及可強制執(zhí)行的;

(iii)沒有違反其他任何協(xié)議或侵犯其他人的知識產(chǎn)權(quán)而嚴重影響乙方的經(jīng)營。

乙方：_________________________

年月日

重組支持協(xié)議篇七

乙方：_______________

1、乙方以其位于________________土地共計_____________平方米(土地為__________宗地，土地證號為：___________)清償所欠甲方款項本金_________________元。

2、甲、乙雙方已委托_____________評估有限公司對乙方所提供__________宗宗地進行評估，評估值為________________元。雙方同意以此評估值所確定的數(shù)額為依據(jù)，等值清償所欠甲方款項本金人民幣________________元(大寫_________________)，評估費由_____________方承擔。

3、本協(xié)議簽訂后，雙方應(yīng)及時地向政府相關(guān)部門申請辦理土地過戶手續(xù)。甲方應(yīng)當給予配合，過戶登記費及由此發(fā)生的相關(guān)費用由乙方承擔。

4、在抵債土地過戶登記給甲方以前，乙方仍應(yīng)按原約定承擔所欠甲方債務(wù)的違約責任。抵債土地不足以清償乙方所欠甲方債務(wù)的剩余部分，乙方應(yīng)當繼續(xù)承擔清償責任。

5、本協(xié)議為原相關(guān)協(xié)議的補充。在甲方債權(quán)獲得完全清償以前，全部協(xié)議均有效。雙方應(yīng)嚴格執(zhí)行。

6、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后即生效。

乙方：_______________

時間：___________________

重組支持協(xié)議篇八

負責人：_______________，職務(wù)：____________支行行長

異議人因_____市物資總公司(下稱債務(wù)人)破產(chǎn)一案，不服__________年_____月_____日《第三次債權(quán)人會議決議》，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)》(下稱《破產(chǎn)法》)第16條之規(guī)定，現(xiàn)對該決議表示異議，提請貴院裁定。

異議請求：

2、請求確認債務(wù)人的劃撥土地使用權(quán)土地資產(chǎn)為破產(chǎn)財產(chǎn)，委托資產(chǎn)評估機構(gòu)對土地資產(chǎn)進行評估，將評估結(jié)果并入整體資產(chǎn)評估結(jié)果，并通過拍賣或招投標方式轉(zhuǎn)讓，責成破產(chǎn)清算組重新制訂《破產(chǎn)財產(chǎn)處置及分配方案》。

事實與理由：

一、債權(quán)人會議的召集程序不符合有關(guān)規(guī)定

根據(jù)最高人民法院《關(guān)于貫徹執(zhí)行〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法(試行)〉若干問題的意見》第27條規(guī)定：召開債權(quán)人會議，召集人應(yīng)在開會前7日(外地應(yīng)為20日)將會議的時間、地點、內(nèi)容、目的等事項通知債權(quán)人?！倍谌蝹鶛?quán)人會議的通知時間為__________年_____月_____日，開會時間為_____月_____日，異議人認為此次會議的召集程序違反了最高院的司法解釋，不利于保護債權(quán)人的合法權(quán)益。

二、債權(quán)人會議決議內(nèi)容違反了有關(guān)法律、法規(guī)和政策規(guī)定

根據(jù)《破產(chǎn)法》第28條規(guī)定，破產(chǎn)財產(chǎn)由宣告破產(chǎn)時破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)組成，而債務(wù)人依法享有的劃撥土地使用權(quán)土地資產(chǎn)顯然包括在破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的全部財產(chǎn)中，應(yīng)依法作為破產(chǎn)財產(chǎn)參與分配。

國務(wù)院《關(guān)于在若干城市試行國有企業(yè)破產(chǎn)有關(guān)問題的通知》(國發(fā)[1994]59號)(下稱《通知》)第2條規(guī)定：企業(yè)破產(chǎn)時，企業(yè)依法取得的土地使用權(quán)，應(yīng)當以拍賣或者招標方式為主依法轉(zhuǎn)讓?！币约皣鴦?wù)院《關(guān)于在若干城市試行國有企業(yè)兼并破產(chǎn)和職工再就業(yè)有關(guān)問題的補充通知》(國發(fā)[1997]10號)(下稱《補充通知》)第4條規(guī)定：涉及以劃撥方式取得的土地使用權(quán)或涉及改變出讓合同條件的土地使用權(quán)價格評估的，須由具有土地估價能力的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，并由土地行政主管部門確認評估結(jié)果后，并入整體資產(chǎn)評估結(jié)果?！薄捌髽I(yè)破產(chǎn)財產(chǎn)應(yīng)以評估確認的價格為依據(jù)。按國家有關(guān)規(guī)定確定底價，以拍賣方式為主，依照有關(guān)法律、法規(guī)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓價格由市場確定?！钡?條規(guī)定：“只有破產(chǎn)企業(yè)真正做到停產(chǎn)關(guān)閉(取消法人資格)、土地使用權(quán)及企業(yè)財產(chǎn)被拍賣變現(xiàn)、職工得到妥善安置的，其銀行貸款本金和利息損失，方可按照國發(fā)[1994]59號文件及本通知的有關(guān)規(guī)定，從銀行提取的呆、壞帳準備金中核銷。”由上述規(guī)定可見，國務(wù)院三令五申企業(yè)破產(chǎn)時對依法取得的劃撥土地使用權(quán)采取拍賣及招投標方式按市場價轉(zhuǎn)讓。國家國有土地管理局《國有企業(yè)改革中劃撥土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》第6條、自治區(qū)土地管理局《關(guān)于對國有企業(yè)盤活土地資產(chǎn)實行優(yōu)惠政策的意見》(新政發(fā)[1999]32號)第1條、《自治區(qū)體改委關(guān)于進一步加快我區(qū)小企業(yè)改革的意見》(新黨辦[1999]11號)第12條、《烏魯木齊市國有企業(yè)改革試行辦法》(市黨發(fā)[20__]13號)第37條均做了同樣的規(guī)定。

處理破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，要盡可能采取拍賣等方式，防止低價轉(zhuǎn)讓，避免國有資產(chǎn)流失或損害債權(quán)人合法利益?；谏鲜鍪聦嵓袄碛?，本異議人認為，第三次債權(quán)人會議決議存在重大問題，特提出本異議，懇請法院全面維護債權(quán)人的合法權(quán)益，以最大限度地保護國有資產(chǎn)不受侵害，體現(xiàn)司法公正。

此致

__________市中級人民法院

__________年_____月_____日

重組支持協(xié)議篇九

甲方（債權(quán)人）：

法定代表人：___________地址：___________

乙方（擔保人）：

身份證號碼：___________地址：___________

丙方（債務(wù)人）：

法定代表人：___________地址：___________

經(jīng)雙方協(xié)商一致，達成如下?lián)f(xié)議：

一、被保證的主債權(quán)種類乙方自愿為丙方（債務(wù)人）與甲方賣業(yè)務(wù)中所產(chǎn)生的債務(wù)提供擔保。

乙方擔保的債務(wù)為每批貨款到期時未付的貨款，在丙方支付甲方該批貨款后，擔保責任自動轉(zhuǎn)至下批未付貨款。

二、擔保方式連帶責任保證擔保，即丙方在購銷合同（主合同）規(guī)定的貨款履行期屆滿沒有履行債務(wù)的，甲方可以要求丙方履行債務(wù)，也可以要求乙方在其保證范圍內(nèi)承擔保證責任。

三、擔保范圍乙方應(yīng)當就丙方與甲方業(yè)務(wù)中的全部債務(wù)承擔保證責任，包括逾期未付貨款及利息、違約金、損害賠償金和甲方為實現(xiàn)該債權(quán)的費用支付等。

四、擔保期間：甲方與丙方業(yè)務(wù)中未付貨款償還期限屆滿之日起二年，即_____至_____止。

五、其它約定

1、擔保期間，如果甲方需要轉(zhuǎn)讓擔保債權(quán)或?qū)忎N合同（主合同）進行概括轉(zhuǎn)讓（權(quán)利義務(wù)整體轉(zhuǎn)讓），應(yīng)當及時通知乙方，乙方的擔保責任不因甲方的'債權(quán)轉(zhuǎn)讓或部分轉(zhuǎn)讓或購銷合同概括轉(zhuǎn)讓而解除，乙方仍需對新的債權(quán)人承擔擔保責任。

2、甲方與丙方在業(yè)務(wù)過程中，對購銷合同（主合同）數(shù)量、價款、合同履行期限（包括貨款的支付時間）等內(nèi)容的變更，無論是否經(jīng)過乙方同意，也不論是否減輕或加重乙方的擔保責任，乙方均應(yīng)對變更后的購銷合同（主合同）產(chǎn)生的債權(quán)按照本合同第四條的規(guī)定承擔全部擔保責任。

3、因本合同產(chǎn)生糾紛，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，向法院提起訴訟，訴訟管轄地依據(jù)購銷合同（主合同）確定。

4、本合同一式三份，甲乙丙各持一份。

甲方（蓋章）：

法定代表人（簽字蓋章）：___________

乙方（簽字蓋章）：___________

丙方（蓋章）：

法定代表人（簽字蓋章）：___________

重組支持協(xié)議篇十

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

注冊地址：_________

乙方：_________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

注冊地址：_________

鑒于：

1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進行重組。

2.甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負債及權(quán)益(詳見附件三“注入資產(chǎn)”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。

4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：

1.定義

1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：

a.甲方指_________，分公司及其他分支機構(gòu);除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

b.乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機構(gòu);除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

c.會計報告指_________會計師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并損益表(連同有關(guān)附注);乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并資產(chǎn)負債表(連同有關(guān)附注);乙方_________年截止_________月_________日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關(guān)附注)。

d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔的負債。

e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。

f.評估基準日指_________年_________月_________日。

g.乙方成立日指_________年_________月_________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關(guān)期間指評估基準日至重組生效日的期間(不含評估基準日及重組生效日當天)。

j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組。

k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

m.評估機構(gòu)指_________資產(chǎn)評估公司。

n.評估報告指評估機構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財政部于_________年_________月_________日確認的評估基準日的_________第_________號《_________公司資產(chǎn)評估報告書》。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權(quán)的行使;該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p.中國指中華人民共和國。

q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：

a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和

b.本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。

2.重組的生效

2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機關(guān)的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。

2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實施重組。

2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔注入資產(chǎn)項下的負債、責任和義務(wù)，并享有和承擔注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負債、義務(wù)和責任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外)。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔責任，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔責任。

2.4甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估機構(gòu)對其進行估值(該估值記載于評估報告)，并經(jīng)中國有關(guān)主管機關(guān)批準確認。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機關(guān)批準作為乙方注冊資本。

2.5甲方確認，根據(jù)重組方案和_________會計事務(wù)所_________年_________月_________日出具的_________第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

3.聲明和保證

3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，

a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn);

b.除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。

g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為;

j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實、準確、完整的。

3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。

4.重組的實施

4.1乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準、同意、許可、授權(quán)、確認或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。

4.2在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護注入資產(chǎn)。

4.3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。

4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。

4.5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔的債務(wù)和責任外，其他的債務(wù)和責任仍歸甲方承擔，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。

4.6

a.如注入資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán)、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第4.1條采取行為外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債，直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。

b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_________年_________月_________日(包括該日)該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：(i)該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務(wù)年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

c.為便于重組的實施，雙方設(shè)想在自重組生效日至_________年_________月_________日(含該日)期間，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限于代表乙方進行外部融資)，并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務(wù)年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

d.雙方進一步確認，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。

4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)、權(quán)益或負債期間，該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠)由乙方享有或承擔。

4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產(chǎn)負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產(chǎn)負債調(diào)整計算公式及其他有關(guān)工作文件。

4.9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項，將于該款項收訖和確認后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

4.10甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。

4.11甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內(nèi)的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應(yīng)乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復(fù)制或以其他方式使用。

4.12_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權(quán)。

4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產(chǎn)及土地。

4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術(shù)使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的專利、商標、專有技術(shù)、計算機軟件。

4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。

4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔保合同》就該協(xié)議項下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。

4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權(quán)益。

4.18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行(以上合稱“主要債權(quán)銀行”)簽訂的《貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移工作。

4.19乙方承諾，將按照_________公司與_________公司(以下簡稱“_________股份”)簽訂的《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置(五套裝置定義同《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》中對該詞語的定義)的優(yōu)先購買權(quán)。

5.稅費

5.1本協(xié)議第5條中“稅費”指所有由國家和地方各級稅收征管機關(guān)或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關(guān)的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補償費、礦權(quán)使用費，以及：

a.因承包或與有關(guān)部門的類似安排而應(yīng)征收的稅費或上繳的款項;

c.任何與稅費有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。

5.2不影響第6.2條的前提下，甲方同意承擔：

b.一切與按重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費。

5.3甲方同意乙方不承擔因注入資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。

5.4乙方應(yīng)承擔一切與持有、管理、經(jīng)營或運作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后(含重組生效日)所產(chǎn)生的一切稅費。

5.5除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔。

6.賠償

6.1甲方承諾向乙方賠償：

b.上述第5.3條中不應(yīng)由乙方承擔的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠;

c.上述第5.5條中應(yīng)由甲方承擔的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠;

e.在重組生效日當天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4.6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。

f.在重組生效日之前、當日或之后，(i)乙方因甲方未按會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠;(ii)乙方因甲方根據(jù)會計報告、重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留的資產(chǎn)、權(quán)益和負債而產(chǎn)生或與之相關(guān)而遭受的任何索賠;(iii)乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠;(iv)乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證)而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6.2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6.3第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費用或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補償范圍內(nèi)。

6.4甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對與該索賠有關(guān)的事實及狀況作出合理詳盡的描述。

7.不競爭

甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務(wù)競爭。

8.適用法律和爭議的解決

8.1本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。

8.2雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

9.附則

9.1本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當?shù)姆ㄈ诵袆优鷾省?/p>

9.2本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。

9.3本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。

9.4除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。

9.5公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關(guān)同意不得無理地拒絕給與)，不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關(guān)的公告。

9.6不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責任或義務(wù)。

9.7通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：

a.經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出;

c.以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。

d.雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________;乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9.7條規(guī)定給予另一方書面通知。

9.8本協(xié)議用中文書寫。

9.9本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。

9.10本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。

9.11除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負擔各自在本協(xié)議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。

9._________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。

甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________

法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

重組支持協(xié)議篇十一

甲方：______________股份有限公司

營業(yè)地址：______________

法定代表人：______________

乙方：______________有限責任公司

營業(yè)地址：______________

法定代表人：______________

鑒于：

(1)甲乙雙方以強化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會申報，且已得到批準。

投入部分凈資產(chǎn)(部分資產(chǎn)和相關(guān)負債)而增資擴股。

重組支持協(xié)議篇十二

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

注冊地址：_________

乙方：_________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________

注冊地址：_________

鑒于：

1．甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。

2．甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負債及權(quán)益（詳見附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

3．在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。

4．為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：

1．定義

1．1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：

a．甲方指_________，分公司及其他分支機構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

b．乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

c．會計報告指_________會計師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并損益表（連同有關(guān)附注）；乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并資產(chǎn)負債表（連同有關(guān)附注）；乙方_________年截止_________月_________日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關(guān)附注）。

d．注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔的負債。

e．招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。

f．評估基準日指_________年_________月_________日。

g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。

h．重組生效日指乙方成立日。

i．相關(guān)期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。

j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組。

k．重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

l．重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

m．評估機構(gòu)指_________資產(chǎn)評估公司。

n．評估報告指評估機構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財政部于_________年_________月_________日確認的評估基準日的_________第_________號《_________公司資產(chǎn)評估報告書》。

o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p．中國指中華人民共和國。

q．人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1．2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：

a．條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和

b．本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。

2．重組的生效

2．1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機關(guān)的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。

2．2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實施重組。

2．3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔注入資產(chǎn)項下的負債、責任和義務(wù)，并享有和承擔注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負債、義務(wù)和責任（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔責任，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔責任。

2．4甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估機構(gòu)對其進行估值（該估值記載于評估報告），并經(jīng)中國有關(guān)主管機關(guān)批準確認。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機關(guān)批準作為乙方注冊資本。

2．5甲方確認，根據(jù)重組方案和_________會計事務(wù)所_________年_________月_________日出具的_________第_________3號《驗資報告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

3．聲明和保證

3．1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），

a．截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn)；

b．除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。

g．甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為；

h．甲方無任何可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的侵犯第三方的專利權(quán)、因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù)）以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。

4．2在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護注入資產(chǎn)。

4．3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。

4．4在不影響第3．1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。

4．5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔的債務(wù)和責任外，其他的債務(wù)和責任仍歸甲方承擔，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及／或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及／或仲裁費用由甲方承擔。

4．6

a．如注入資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán)、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第4．1條采取行為外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債，直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。

b．在不限制第4．6a．條一般性原則的情況下，甲乙雙方進一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_________年_________月_________日（包括該日）該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：

（i）該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務(wù)年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

c．為便于重組的實施，雙方設(shè)想在自重組生效日至_________年_________月_________日（含該日）期間，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財務(wù)年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

d．雙方進一步確認，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4．6b．和c．條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。

4．7甲方按照上述第4．6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)、權(quán)益或負債期間，該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4．6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠）由乙方享有或承擔。

4．8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產(chǎn)負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產(chǎn)負債調(diào)整計算公式及其他有關(guān)工作文件。

4．9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項，將于該款項收訖和確認后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

4．10甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。

4．11甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內(nèi)的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應(yīng)乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復(fù)制或以其他方式使用。

4．12_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項目（定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán)。

4．13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產(chǎn)及土地。

4．14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術(shù)使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的專利、商標、專有技術(shù)、計算機軟件。

4．15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。

4．16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔保合同》就該協(xié)議項下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。

4．17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的`對外石油合同中甲方項下的權(quán)益。

4．18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行（以上合稱“主要債權(quán)銀行”）簽訂的《貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移工作。

4．19乙方承諾，將按照_________公司與_________公司（以下簡稱“_________股份”）簽訂的《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置（五套裝置定義同《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》中對該詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán)。

5．稅費

5．1本協(xié)議第5條中“稅費”指所有由國家和地方各級稅收征管機關(guān)或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關(guān)的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補償費、礦權(quán)使用費，以及：

a．因承包或與有關(guān)部門的類似安排而應(yīng)征收的稅費或上繳的款項；

c．任何與稅費有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。

5．2不影響第6．2條的前提下，甲方同意承擔：

b．一切與按重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費。

5．3甲方同意乙方不承擔因注入資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。

5．4乙方應(yīng)承擔一切與持有、管理、經(jīng)營或運作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后（含重組生效日）所產(chǎn)生的一切稅費。

5．5除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔。

6．賠償

6．1甲方承諾向乙方賠償：

b．上述第5．3條中不應(yīng)由乙方承擔的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠；

c．上述第5．5條中應(yīng)由甲方承擔的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠；

e．在重組生效日當天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4．6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。

f．在重組生效日之前、當日或之后，

（iii）乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠；

（iv）乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款（包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進一步聲明和保證）而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6．2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

6．3第6．1條及第6．2條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費用或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開支則不包括在本條規(guī)定的補償范圍內(nèi)。

6．4甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對與該索賠有關(guān)的事實及狀況作出合理詳盡的描述。

7．不競爭

甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務(wù)競爭。

8．適用法律和爭議的解決

8．1本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。

8．2雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

9．附則

9．1本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當?shù)姆ㄈ诵袆优鷾省?/p>

9．2本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執(zhí)行性。

9．3本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。

9．4除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。

9．5公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前（有關(guān)同意不得無理地拒絕給與），不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關(guān)的公告。

9．6不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責任或義務(wù)。

9．7通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：

a．經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出；

c．以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。

d．雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________；乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9．7條規(guī)定給予另一方書面通知。

9．8本協(xié)議用中文書寫。

9．9本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。

9．10本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。

9．11除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負擔各自在本協(xié)議談判、編制和實施過程中發(fā)生的費用和開支。

10．_________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加斧章后生效。

甲方（蓋章）：_________

乙方（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________

法定代表人（簽字）：_________

_________年____月____日

_________年____月____日

簽訂地點：_________

簽訂地點：_________

重組支持協(xié)議篇十三

身份證號碼：_____________________

甲乙雙方本著誠實信用、共同受益的原則,經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國合同法》的有關(guān)規(guī)定，就重大資產(chǎn)重組項目保密事宜，在互惠互利的基礎(chǔ)上達成以下協(xié)議，并承諾共同遵守。

第一條 定義

1．保密信息：本協(xié)議任何一方就本次重組工作向其他各方提供的所有涉及信息提供方的專有和/或保密的信息，該信息從未對外公布過亦未為公眾所知悉，且該信息是以書面、錄音、錄像、照片、磁（光）盤、數(shù)據(jù)電文（包括電傳、電報、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件、電子文檔）或口頭形式提供的。

2．信息提供方：指依照本協(xié)議規(guī)定向本協(xié)議其他一方或多方提供保密信息的一方當事人。

3．信息接受方：指依照本協(xié)議規(guī)定接受信息提供方所提供保密信息的一方當事人。

4．協(xié)議各方：指簽署本協(xié)議的所有各方。

5．第三方：指本協(xié)議各方之外的任何第三人。

第二條 保密信息的提供

1．本協(xié)議所述之保密信息均由協(xié)議各方為實施本次重組之目的而提供。

2．除現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件有規(guī)定或有關(guān)主管部門有要求或協(xié)議各方另有約定外，保密信息的所有權(quán)歸屬于信息提供方。

第三條 保密義務(wù)

1．本協(xié)議各方保證不向與本次重組無關(guān)的任何第三方（包括協(xié)議各方及其所屬企業(yè)內(nèi)與本次重組無關(guān)的人員）透露信息提供方就本次重組所提供的保密信息（包括但不限于本次重組的方案、時間安排等非公開的信息以及本協(xié)議他方為_____經(jīng)編股份有限公司重大資產(chǎn)重組項目之保密協(xié)議本次重組而提供的保密信息）。

2．本協(xié)議各方僅能將信息提供方提供的有關(guān)本次重組的保密信息用于本協(xié)議規(guī)定的目的。

3．本協(xié)議各方及其工作人員對信息提供方就本次重組所提供的保密信息承擔保密義務(wù)，只得將該等保密信息提供給本方負責決策或?qū)嵤┍敬沃亟M相關(guān)事宜以及具體參與相關(guān)工作的人員、而不得透露給與本次重組無關(guān)的任何人（包括協(xié)議各方內(nèi)部未參與本次重組工作的其他人員）；同時承諾不將其獲得的保密信息用于與本協(xié)議規(guī)定之目的無關(guān)的任何其他用途。

4．只有經(jīng)過信息提供方的書面同意，本協(xié)議其他各方才能將其知悉的保密信息提供給第三方。

第四條 保密義務(wù)的例外

協(xié)議各方的保密義務(wù)不適用于以下情形：

（6）事先取得信息提供方同意而公開的信息，或該信息由信息提供方以不加限制的書面授權(quán)準許披露。

第五條 保密信息的返還

在本協(xié)議終止或本次重組完成或終止后，應(yīng)信息提供方的要求，信息接受方應(yīng)將信息提供方為實施本次重組提供的保密信息及其載體返還給信息提供方；但_____經(jīng)編股份有限公司重大資產(chǎn)重組項目之保密協(xié)議按當時生效的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定或應(yīng)任何有管轄權(quán)的政府部門、司法機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)或證券交易所的要求將提供的保密信息留存工作底稿或檔案等除外。

第六條 保密期限

除本協(xié)議各方另有約定外，本協(xié)議的保密期限自本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議所述保密信息成為公開信息（即向公眾披露或為公眾所知悉）之日止。

第七條 違約責任

因本協(xié)議任何一方的過錯違反協(xié)議約定給本協(xié)議他方造成損失的，由有過錯的一方承擔違約責任并承擔賠償他方因此所受損失的法律責任。若本協(xié)議各方均有過錯，則根據(jù)實際情況，由有過錯的各方分別承擔各自應(yīng)負的違約責任，本協(xié)議另有約定的除外。

第八條 補充與變更

本協(xié)議可根據(jù)各方意見進行書面修改或補充，由此形成的補充協(xié)議，與協(xié)議具有相同法律效力。

第九條 爭議的解決

本協(xié)議各方當事人對本合同有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達成書面合同，則任何一方當事人均有權(quán)選擇下列第____種方式解決：

（2）依法向____人民法院提起訴訟。

第十條 生效條件

1．本協(xié)議自雙方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本協(xié)議上簽字蓋章之日起生效。

2．本協(xié)議—式_____份，各方當事人各執(zhí)_____份，具有相同法律效力。

重組支持協(xié)議篇十四

目錄

1.定義

2.重組內(nèi)容的確定

3.重組的生效

4.重組的落實

5.稅項

6.相互賠償

7.不競爭

8.爭議的解決

9.簽署的生效

_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經(jīng)批準擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書號：_________號《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。

鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號文批準，作為主要發(fā)起人進行部分改制，并聯(lián)合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對重組有關(guān)事項作出適當?shù)陌才?。?jù)此，雙方立約如下：

1.定義

除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報告和批文；“財務(wù)報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產(chǎn)負債表（連同有關(guān)附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產(chǎn)評估基準日的后一日。

2.重組內(nèi)容的確定

2.1?雙方同意對資產(chǎn)負債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負債的具體劃分，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準。

2.2?根據(jù)重組方案，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權(quán)折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負債的調(diào)整明細表，已由上海協(xié)助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產(chǎn)負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協(xié)議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協(xié)議、安排、負債和義務(wù)承擔全部責任，股份公司對該等協(xié)議、安排、負債和義務(wù)不承擔任何責任：

（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權(quán)利；

（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。

2.3?無形資產(chǎn)的處理

土地使用權(quán)處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，_________土地使用權(quán)由母公司在“土地估價結(jié)果和土地處置經(jīng)國土資源部確認后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。

3.重組的生效

3.1?在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產(chǎn)評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。

3.2?母公司的資產(chǎn)、負債、債權(quán)、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3.3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負債、債權(quán)、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。

3.3?母公司對股份公司作出聲明和保證如下：

（a）財務(wù)報表真實公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績。

（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負債、債權(quán)和經(jīng)營其相關(guān)的業(yè)務(wù)。

（c）股份公司的資產(chǎn)和負債的內(nèi)容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計算資產(chǎn)在兩個日期之間的折舊值。

（d）在股份公司成立之前，母公司全權(quán)擁有作價入股的資產(chǎn)及權(quán)益，有權(quán)將該資產(chǎn)及權(quán)益投入股份公司，而不受到任何抵押權(quán)、留置權(quán)或其他第三方權(quán)益的限制。

（e）除了已在財務(wù)報表和資產(chǎn)評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負債外，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒有其他實際的或已有的債務(wù)或責任。

（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。

（g）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。

（h）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有侵犯任何專利權(quán)、版權(quán)、設(shè)計、_____、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán)。

4.重組的落實

4.1?母公司和股份公司確認重組的目的、內(nèi)容、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項規(guī)定將重組落實，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關(guān)事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關(guān)的一切活動（包括但不限于資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓）對其各自具有法律約束力。

4.2?在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。

4.3?如有任何母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準和其他條件轉(zhuǎn)讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，以維護母公司和股份公司在其中的利益。

4.4?除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費用。

5.稅項

5.1?本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機關(guān)或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)、動產(chǎn)或不動產(chǎn)（包括它們的買賣、轉(zhuǎn)讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關(guān)稅、印花稅、能源建設(shè)交通基金費、預(yù)算調(diào)節(jié)基金費等），并包括：

（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；

（c）任何與稅項有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。但母公司產(chǎn)生或應(yīng)承擔的"稅項"，不包括已在財務(wù)報表中已作出準備的“應(yīng)付稅金”。

5.2?母公司將承擔：

（c）一切母公司在其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的稅項；

（d）在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責任、業(yè)務(wù)、債權(quán)或債務(wù)有關(guān)的，應(yīng)轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項。

5.3?股份公司將承擔一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項。

5.4?母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5.3條承擔的稅項）：

（a）母公司按第5.2條承擔的一切稅項；

5.5?股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5.2條承擔的稅項以外的：

（a）股份公司按第5.3條承擔的一切稅項；

6.相互賠償

6.1?股份公司對于母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，僅承擔在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，均不承擔，對其亦無任何權(quán)利或責任。母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)），皆由母公司承擔。

6.2?雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：

（c）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財務(wù)報表中的資產(chǎn)負債表所示的長期、流動和或然負債總值中的事項和有關(guān)款項；（ii）母公司應(yīng)按第3.3條（尤其是3.3（a）項）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第（i）項所述的數(shù)額。

7.不競爭

7.1?母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經(jīng)營，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競爭或能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。

7.2?第7.1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無關(guān)的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務(wù)。

8.爭議的解決

雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

9.簽署生效

9.1?雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應(yīng)的授權(quán)，雙方授權(quán)代表簽署蓋章后生效。

9.2?協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。

9.3?因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立后，由股東大會通過本協(xié)議，加蓋股份公司公章。

母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_________負責人（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

簽訂地點：_________簽訂地點：_________

重組支持協(xié)議篇十五

1．定義

2．重組內(nèi)容的確定

3．重組的生效

4．重組的落實

5．稅項

6．相互賠償

7．不競爭

8．爭議的解決

9．簽署的生效

_______________（籌），是經(jīng)批準擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書號：_________號《企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書》），其籌委會地址在___________________________（以下稱“股份公司”）。

鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_______字_______號文批準，作為主要發(fā)起人進行部分改制，并聯(lián)合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，公司持有的__________（以下簡稱___________）_______％的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_______％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對重組有關(guān)事項作出適當?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：

1．定義

除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人；“股份公司”___________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報告和批文；“財務(wù)報表”母公司截止______年_____月_____日的資產(chǎn)負債表（連同有關(guān)附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進行的資產(chǎn)評估基準日的后一日。

2．重組內(nèi)容的確定

2．1雙方同意對資產(chǎn)負債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負債的具體劃分，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準。

2．2根據(jù)重組方案，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）______％的股權(quán)折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負債的調(diào)整明細表，已由上海立信會計師事務(wù)所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產(chǎn)負債的劃分，以編制該明細表時所進行的實際劃分及本協(xié)議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協(xié)議、安排、負債和義務(wù)承擔全部責任，股份公司對該等協(xié)議、安排、負債和義務(wù)不承擔任何責任：

（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權(quán)利；

（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。

2．3無形資產(chǎn)的處理

土地使用權(quán)處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，________土地使用權(quán)由母公司在“土地估價結(jié)果和土地處置經(jīng)國土資源部確認后”向________市國土局繳納______％的出讓金；________的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向________市國土局租賃使用。

3．重組的生效

3．1在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門的批準。重組的生效日期為為重組而進行的資產(chǎn)評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。

3．2母公司的資產(chǎn)、負債、債權(quán)、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負債、債權(quán)、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。

3．3母公司對股份公司作出聲明和保證如下：

（a）財務(wù)報表真實公正地反映了股份公司截至______年_____月_____日止的業(yè)績。

（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負債、債權(quán)和經(jīng)營其相關(guān)的業(yè)務(wù)。

（c）股份公司的

資產(chǎn)和負債的內(nèi)容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計算資產(chǎn)在兩個日期之間的折舊值。

（d）在股份公司成立之前，母公司全權(quán)擁有作價入股的資產(chǎn)及權(quán)益，有權(quán)將該資產(chǎn)及權(quán)益投入股份公司，而不受到任何抵押權(quán)、留置權(quán)或其他第三方權(quán)益的限制。

（e）除了已在財務(wù)報表和資產(chǎn)評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負債外，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒有其他實際的或已有的債務(wù)或責任。

（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。

（g）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。

（h）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有侵犯任何專利權(quán)、版權(quán)、設(shè)計、商標、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán)。

（i）目前不存在對母公司并與股份公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)而提出的正在進行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他），也不存在可能導(dǎo)致對股份公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求及任何可能構(gòu)成索償要求的事實。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。

4．重組的落實

4．1母公司和股份公司確認重組的目的、內(nèi)容、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項規(guī)定將重組落實，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關(guān)事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關(guān)的一切活動（包括但不限于資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓）對其各自具有法律約束力。

4．2在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。

4．3如有任何母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準和其他條件轉(zhuǎn)讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，以維護母公司和股份公司在其中的利益。

4．4除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費用。

5．稅項

5．1本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機關(guān)或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)、動產(chǎn)或不動產(chǎn)（包括它們的買賣、轉(zhuǎn)讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費稅、關(guān)稅、印花稅、能源建設(shè)交通基金費、預(yù)算調(diào)節(jié)基金費等），并包括：

（a）以承包或類似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；

（c）任何與稅項有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。但母公司產(chǎn)生或應(yīng)承擔的“稅項”，不包括已在財務(wù)報表中已作出準備的“應(yīng)付稅金”。

5．2母公司將承擔：

（c）一切母公司在其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的稅項；

（d）在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責任、業(yè)務(wù)、債權(quán)或債務(wù)有關(guān)的，應(yīng)轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項。

5．3股份公司將承擔一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項。

5．4母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5．3條承擔的稅項）：

（a）母公司按第5．2條承擔的一切稅項；

（b）與上述5．4（a）項所述稅項有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用和開支）。

5．5股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5．2條承擔的稅項以外的：

（a）股份公司按第5．3條承擔的一切稅項；

（b）與上述5．5（a）項所述稅項有關(guān)的一切起訴、索

賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用和開支）。

6．相互賠償

6．1股份公司對于母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，僅承擔在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，均不承擔，對其亦無任何權(quán)利或責任。母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)），皆由母公司承擔。

6．2雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：

（ii）母公司應(yīng)按第3．3條（尤其是3．3（a）項）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第（i）項所述的數(shù)額。

（d）上述各項包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開支則不包括在本第6．2條下的補償范圍之內(nèi)。

7．不競爭

7．1母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經(jīng)營，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競爭或能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。

7．2第7．1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無關(guān)的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務(wù)。

8．爭議的解決

雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向________市有管轄權(quán)的法院提起訴訟。

9．簽署生效

9．1雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應(yīng)的授權(quán)，雙方授權(quán)代表簽署蓋章后生效。

9．2協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。

9．3因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準，待股份公司成立后，由股東大會通過本協(xié)議，加蓋股份公司公章。

母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________

法定代表人（簽字）：_____負責人（簽字）：___________

重組支持協(xié)議篇十六

一汽轎車(000800)9月18日晚間公告稱，目前紅旗產(chǎn)品處于品牌培育期，尚未形成規(guī)模效應(yīng)，一定程度上影響公司的盈利能力，對公司當前發(fā)展構(gòu)成壓力。從公司實際情況和紅旗的長遠發(fā)展出發(fā)，公司擬向控股股東中國第一汽車股份有限公司出售相關(guān)紅旗資產(chǎn)。由于該事項當前尚處于籌劃論證階段，相關(guān)資產(chǎn)需要評估測算，后續(xù)存在不確定性。

金河生物并購美國普泰克公司

金河生物(002688)9月18日晚間公告稱，為積極推進公司疫苗行業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司以自有資金向控股子公司法瑪威公司提供總額不超過2.88億元的人民幣借款并購美國普泰克公司100%股權(quán)。并購交易首期支付價款為萬美元。公司股票將于9月19日起復(fù)牌。

東旭光電投資設(shè)立液晶玻璃基板公司

東旭光電(000413)9月18日晚間公告稱，公司、公司全資子公司福州東旭與

立旭福光電，并保證該公司順利加工并銷售平板顯示器用液晶玻璃基板。

江海股份設(shè)立全資子公司

江海股份(002484)9月18日晚間公告稱，公司擬投資5000萬元，建設(shè)月生產(chǎn)5000萬只直徑為d4~d12液態(tài)引線式小型鋁電解電容器生產(chǎn)線25條、月產(chǎn)3000萬只直徑為d6~d12引線式小型電容器生產(chǎn)線18條。擬新征用土地約為50畝，擬建筑面積為三層框架結(jié)構(gòu)通用標準廠房1.8萬平方米一幢，一幢3000平方米的辦公樓及一幢3000平方米的食堂宿舍樓。以上廠房可滿足未來月產(chǎn)2億只小型鋁電解、5000萬只引線式固態(tài)電容器以及3000萬只片時固態(tài)電容器的需要。

閏土股份投資設(shè)立化工產(chǎn)品公司

閏土股份(002440)9月18日晚間公告稱，9月17日，公司與新和成特種材料簽署了《合作協(xié)議書》，雙方擬共同投資設(shè)立合資公司，合資公司注冊資金2億元，公司出資1.02億元，占股51%，新和成特種材料出資0.98億元，占股49%。

天夏智慧簽署智慧城市建設(shè)戰(zhàn)略合作協(xié)議

天夏智慧(000662)9月18日晚間公告稱，公司全資子公司天夏科技與重慶聯(lián)通于9月13日簽署《智慧城市建設(shè)戰(zhàn)略合作協(xié)議》，以建立長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系，以共同推進重慶市智慧城市建設(shè)發(fā)展。天夏科技在未來3年內(nèi)與重慶聯(lián)通合作，在重慶市智慧城市建設(shè)領(lǐng)域共同參與投資建設(shè)總額度為30億元的智慧城市相關(guān)建設(shè)項目，著力提升重慶智慧城市建設(shè)領(lǐng)域的管理和服務(wù)水平。

芭田股份與微銷通科技簽署戰(zhàn)略框架意向書

芭田股份(002170)9月18日晚間公告稱，為戰(zhàn)略布局互聯(lián)網(wǎng)農(nóng)業(yè)服務(wù)領(lǐng)域，響應(yīng)國家農(nóng)村發(fā)展政策，并通過全國供銷社渠道快速的拓展公司全國的農(nóng)資服務(wù)市場，快速提升公司盈利能力，公司于近日與微銷通科技簽署《戰(zhàn)略框架意向書》，公司擬以復(fù)合肥、機器設(shè)備或現(xiàn)金的方式通過受讓或增資的形式持有微銷通科技10%股權(quán)。

重組支持協(xié)議篇十七

甲方：___________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________

注冊地址：___________________

乙方：___________________

企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：___________________

注冊地址：___________________

鑒于：________________

1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進行重組。

2.甲方將其所屬的_____________企業(yè)及_____________、_____________企業(yè)、_____________企業(yè)、_____________資產(chǎn)、負債及權(quán)益（詳見附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_____________年_____________月_____________日成立乙方。

3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。

4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當?shù)陌才拧?/p>

據(jù)此，雙方立約如下：________________

1.定義

a.甲方指_____________，分公司及其他分支機構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

b.乙方指_____________及其子公司、分公司及其他分支機構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

c.會計報告指_____________會計師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會計制度》編制的乙方_____________年、_____________年、_____________年各年截止_____________月_____________日及_____________年截止_____________月_____________日的合并損益表（連同有關(guān)附注）；乙方_____________年、_____________年、_____________年各年_____________月_____________日及_____________年_____________月_____________日的合并資產(chǎn)負債表（連同有關(guān)附注）；乙方_____________年截止_____________月_____________日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關(guān)附注）。

d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔的負債。

e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。

f.評估基準日指_____________年_____________月_____________日。

g.乙方成立日指_____________年_____________月_____________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。

h.重組生效日指乙方成立日。

i.相關(guān)期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。

j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進行的重組。

k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

m.評估機構(gòu)指_____________資產(chǎn)評估公司。

n.評估報告指評估機構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財政部于_____________年_____________月_____________日確認的評估基準日的_____________第_____________號《_____________公司資產(chǎn)評估報告書》。

o.控股股東指具備以下條件之一的人：________________該人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；該人單獨或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

p.中國指中華人民共和國。

q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：________________

a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和

b.本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。

2.重組的生效

2.1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機關(guān)的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。

2.2雙方同意，按重組文件、會計報告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實施重組。

2.3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔注入資產(chǎn)項下的負債、責任和義務(wù)，并享有和承擔注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負債、義務(wù)和責任（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計報告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔責任，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔責任。

2.4甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估機構(gòu)對其進行估值（該估值記載于評估報告），并經(jīng)中國有關(guān)主管機關(guān)批準確認。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機關(guān)批準作為乙方注冊資本。

2.5甲方確認，根據(jù)重組方案和_____________會計事務(wù)所_____________年_____________月_____________日出具的_____________第_____________3號《驗資報告》，金額為_____________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

3.聲明和保證

a.截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn)；

b.除本協(xié)議第4條“重組的實施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。

g.甲方無任何嚴重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為；

j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實、準確、完整的。

3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。

4.重組的實施

4.1乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：________________簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準、同意、許可、授權(quán)、確認或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù)）以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計報告全面實施。對重組文件、會計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。

4.2在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護注入資產(chǎn)。

4.3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。

4.4在不影響第3.1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。

4.5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔的債務(wù)和責任外，其他的債務(wù)和責任仍歸甲方承擔，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費用由甲方承擔。

4.6

a.如注入資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán)、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第4.1條采取行為外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債，直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。

（i）該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務(wù)年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

c.為便于重組的實施，雙方設(shè)想在自重組生效日至_____________年_____________月_____________日（含該日）期間，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_____________年_____________月_____________日的財務(wù)年度的年報公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。

d.雙方進一步確認，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。

4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)、權(quán)益或負債期間，該等資產(chǎn)、權(quán)益和負債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠）由乙方享有或承擔。

4.8在重組實施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會計報告栽明的具體資產(chǎn)負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會計報告時使用的資產(chǎn)負債調(diào)整計算公式及其他有關(guān)工作文件。

4.9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項，將于該款項收訖和確認后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>

4.10甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。

4.11甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)會計記錄、營運記錄、營運數(shù)據(jù)、營運統(tǒng)計資料、說明書、維護手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計算機內(nèi)的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應(yīng)乙方隨時要求，允許乙方免費查閱、復(fù)制或以其他方式使用。

4.12_____________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項目（定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán)。

4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產(chǎn)及土地。

4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專利、專有技術(shù)使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的專利、商標、專有技術(shù)、計算機軟件。

4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。

4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔保合同》就該協(xié)議項下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。

4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權(quán)益。

（注：________________本合同一式兩份）

甲方：________________

乙方：________________

重組支持協(xié)議篇十八

乙方：_________

為便于_______報更好地直接為乙方服務(wù)，同時乙方支持_______報_____工作的開展，雙方達成如下協(xié)議：

一、甲方同意乙方為“_______報_____通聯(lián)單位”，享受通訊報道、聯(lián)誼活動等方面的'重點服務(wù)和優(yōu)惠待遇，幫助乙方提高經(jīng)濟效益。

二、甲方根據(jù)乙方需要，提供經(jīng)濟信息、經(jīng)驗交流、產(chǎn)品展示、專題會議等服務(wù)，促進乙方經(jīng)濟發(fā)展。

三、乙方派一至二名同志擔任_______報通訊員和聯(lián)絡(luò)員，通訊員和聯(lián)絡(luò)員每天閱讀_______報，了解_______報新聞報道內(nèi)容，及時為甲方提供新聞報道線索，并積極參加甲方組織的聯(lián)誼活動。

四、如一方發(fā)生違法行為、債務(wù)等，其責任和后果自負，對方不承擔任何責任。

(本協(xié)議一式兩份，雙方各保留一份，白簽字蓋章之日起生效，有效期兩年。)

甲方：_________乙方：_________

日期：_________日期：_________

重組支持協(xié)議篇十九

債務(wù)重組，又稱債務(wù)重整，是指債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的協(xié)議或法院的裁決同意債務(wù)人修改債務(wù)條件的事項。也就是說，只要修改了原定債務(wù)償還條件的，即債務(wù)重組時確定的債務(wù)償還條件不同于原協(xié)議的，均作為債務(wù)重組。

債務(wù)重組的特征

1、財務(wù)經(jīng)營狀況相對不佳的公司較多，產(chǎn)業(yè)相對集中。通常，債務(wù)重組與債務(wù)困難、債務(wù)危機聯(lián)系在一起，因此據(jù)披露情況看，目前進行債務(wù)重組的大多是生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)結(jié)構(gòu)不太好的公司。

2、多涉及關(guān)聯(lián)方，甚至有政府介入，非帳面的重組損益巨大。

3、信息披露不充分、不規(guī)范：有關(guān)債務(wù)重組的信息只是散見于重大訴訟仲裁事項、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易、期限及或有關(guān)事項、現(xiàn)金流量表附注等部分，披露行為隨意性大，債務(wù)重組給公司帶來的損益情況更是不明確。

債務(wù)重組協(xié)議

甲、乙、丙三方經(jīng)過友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：

第一條乙方于××年××月××日之前一次性向甲方支付××萬元人民幣，甲方免除乙方所欠剩余借款本金及利息××萬元。

第二條自本合同簽訂之日，甲方對乙方重組后的債務(wù)按—‰的月利率計收利息。（甲方可根據(jù)實際情況決定是否計息）

第三條乙方如連續(xù)兩次未按第一條規(guī)定的還款計劃還款，又未得到甲方認可，甲方將視為嚴重違約。甲方有權(quán)取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金計利息。

第四條如乙方于××年××月××日之前不能償還全部所承諾的××萬元債務(wù)，甲方有權(quán)取消對乙方的全部承諾，單方解除本合同，對其中乙方已歸還甲方的款項作為乙方正常償還欠款處理，并依法采取各種手段追回乙方所欠的剩余借款本金及利息。

第五條在乙方未歸還全部所承諾的××萬元債務(wù)之前，甲方不放棄除本合同有明確約定之外的任何權(quán)利（包括對抵押物的有關(guān)權(quán)利）

第六條乙方承諾：其任何改制、改組和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、變賣等嚴重影響履約能力的行為，必須事先征得甲方的同意。否則，甲方有權(quán)單方解除本合同。

第七條丙方承諾在乙方如期歸還全部所承諾的××萬元債務(wù)并終止雙方的債權(quán)債務(wù)關(guān)系之前，繼續(xù)承擔原來的擔保責任。

第八條甲、乙雙方的其它約定：

三、雙方約定的其它事項。

第九條本協(xié)議未盡事宜由各方協(xié)商解決；

第十條各方因履行本合同而發(fā)生的糾紛，由甲方住所地人民法院管轄。

第十一條本合同一式三份，甲、乙、丙方各執(zhí)一份；

第十二條本合同自各方有權(quán)簽字人簽字并加斧章后生效。

甲方：（蓋章）

授權(quán)代表：（簽字）

乙方：（蓋章）

授權(quán)代表：（簽字）

丙方：（蓋章）

授權(quán)代表：（簽字）

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