對過去的工作進(jìn)行總結(jié)，有助于發(fā)現(xiàn)問題和改進(jìn)方法。如何培養(yǎng)良好的學(xué)習(xí)習(xí)慣？下面是一些成功創(chuàng)業(yè)的經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)，供大家借鑒和學(xué)習(xí)。
改制重組協(xié)議篇一
甲方：?*集團(tuán)有限公司(以下簡稱“*集團(tuán)”)
乙方：市有限責(zé)任公司(以下簡稱)
丙方：?*有限公司(以下簡稱)
鑒于：
4、協(xié)議各方有意就其之間債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行相應(yīng)的轉(zhuǎn)受讓、抵銷以實(shí)現(xiàn)債務(wù)重組的目的;
有鑒于此，協(xié)議各方就其之間債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓、受讓事宜簽署本協(xié)議，以茲共同信守。
一、協(xié)議各方之間債權(quán)債務(wù)情況
截至本協(xié)議簽署之時，*集團(tuán)對于尚有?土地地價款人民幣*元之債權(quán)未收回。
二、協(xié)議各方之間債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓
三、債權(quán)債務(wù)之抵銷
本協(xié)議各方茲此確認(rèn)，在上述第二條債權(quán)轉(zhuǎn)讓履行完畢后，根據(jù)本協(xié)議對于享有的金錢債權(quán)共計(jì)人民幣*元。
四、協(xié)議各方的承諾及保證
4.4?同意并確認(rèn)，作為債務(wù)人，將如約及時的向變更后的債權(quán)人履行其所負(fù)的債務(wù);
五、?爭議的解決：
6.1?本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院起訴。
六、協(xié)議生效及其他
7.1?本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。
7.2?本協(xié)議如有未盡事宜，由協(xié)議各方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。
7.3?本協(xié)議正本一式三份，協(xié)議各方均持一份，均有同等法律效力。
(以下無正文)
(本頁無正文，為債務(wù)重組協(xié)議的簽署頁)
甲方：*集團(tuán)有限公司
授權(quán)代表：
乙方：有限責(zé)任公司
授權(quán)代表：
丙方：*有限公司
授權(quán)代表：
簽署日期：
改制重組協(xié)議篇二
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_____________________
乙方：_________________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_____________________
鑒于：
1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計(jì)劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進(jìn)行重組。
2.甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益(詳見附件三“注入資產(chǎn)”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實(shí)，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>
據(jù)此，雙方立約如下：
1.定義
1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：
a.甲方指_________________，分公司及其他分支機(jī)構(gòu);除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
c.會計(jì)報(bào)告指_________會計(jì)師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會計(jì)制度》編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表(連同有關(guān)附注);乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產(chǎn)負(fù)債表(連同有關(guān)附注);乙方_____年截止_____月_____日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關(guān)附注)
d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負(fù)債。
e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準(zhǔn)日指_________年_________月_________日。
g.乙方成立日指_________年_________月_________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關(guān)期間指評估基準(zhǔn)日至重組生效日的期間(不含評估基準(zhǔn)日及重組生效日當(dāng)天)。
j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進(jìn)行的重組。
k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準(zhǔn)文件。
l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。
m.評估機(jī)構(gòu)指_________資產(chǎn)評估公司。
n.評估報(bào)告指評估機(jī)構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財(cái)政部于________年_____月_____日確認(rèn)的評估基準(zhǔn)日的__________第______號《_________公司資產(chǎn)評估報(bào)告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權(quán)的行使;該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，以其他方式在事實(shí)上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：
a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和
b.本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補(bǔ)充的本協(xié)議。
2.重組的生效
2.1甲方確認(rèn)在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。
2.2雙方同意，按重組文件、會計(jì)報(bào)告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實(shí)施重組。
2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔(dān)注入資產(chǎn)項(xiàng)下的負(fù)債、責(zé)任和義務(wù)，并享有和承擔(dān)注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負(fù)債、義務(wù)和責(zé)任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外)。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔(dān)任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
2.4甲方確認(rèn)，注入資產(chǎn)已由評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行估值(該估值記載于評估報(bào)告)，并經(jīng)中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)確認(rèn)。且該注入資產(chǎn)項(xiàng)下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)作為乙方注冊資本。
2.5甲方確認(rèn)，根據(jù)重組方案和_________會計(jì)事務(wù)所______年_____月_____日出具的______第_________3號《驗(yàn)資報(bào)告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。
3.聲明和保證
3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，
a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn);
b.除本協(xié)議第4條“重組的實(shí)施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。
g.甲方無任何嚴(yán)重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的行為;
j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進(jìn)一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。
3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。
4.重組的實(shí)施
4.1乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(xiàng)(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準(zhǔn)、同意、許可、授權(quán)、確認(rèn)或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計(jì)報(bào)告全面實(shí)施。對重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項(xiàng)，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。
4.2在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護(hù)注入資產(chǎn)。
4.3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。
4.4在不影響第3.1條h項(xiàng)、i項(xiàng)及j項(xiàng)的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。
4.5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸甲方承擔(dān)，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費(fèi)用由甲方承擔(dān)。
4.6
a.如注入資產(chǎn)項(xiàng)下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán)、批準(zhǔn)、同意、許可、確認(rèn)或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第4.1條采取行為外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債，直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。
b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進(jìn)一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至______年_____月_____日(包括該日)該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：
(i)該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或
(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔(dān)因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及其他一切付費(fèi)，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止______年_____月_____日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。
c.為便于重組的實(shí)施，雙方設(shè)想在自重組生效日至______年_____月_____日(含該日)期間，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限于代表乙方進(jìn)行外部融資)，并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔(dān)與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及為取得貸款所發(fā)生的其他付費(fèi)，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止______年_____月_____日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。
d.雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費(fèi)用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。
4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債期間，該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠)由乙方享有或承擔(dān)。
4.8在重組實(shí)施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負(fù)債的劃分如有任何不明之處，將以評估報(bào)告和會計(jì)報(bào)告栽明的具體資產(chǎn)負(fù)債劃分為準(zhǔn)。如有需要，亦可參考編制評估報(bào)告和會計(jì)報(bào)告時使用的資產(chǎn)負(fù)債調(diào)整計(jì)算公式及其他有關(guān)工作文件。
4.9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項(xiàng)，將于該款項(xiàng)收訖和確認(rèn)后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>
4.10甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。
4.11甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)記錄、營運(yùn)記錄、營運(yùn)數(shù)據(jù)、營運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說明書、維護(hù)手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項(xiàng)目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計(jì)算機(jī)內(nèi)的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應(yīng)乙方隨時要求，允許乙方免費(fèi)查閱、復(fù)制或以其他方式使用。
4.12_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項(xiàng)目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權(quán)。
4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的房產(chǎn)及土地。
4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標(biāo)使用許可合同》、《專利、專有技術(shù)使用許可合同》、《計(jì)算機(jī)軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件。
4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項(xiàng)下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。
4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔(dān)保合同》就該協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項(xiàng)下的權(quán)益。
4.18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行(以上合稱“主要債權(quán)銀行”)簽訂的《貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移工作。
4.19乙方承諾，將按照_________公司與_________公司(以下簡稱“_________股份”)簽訂的《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置(五套裝置定義同《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》中對該詞語的定義)的優(yōu)先購買權(quán)。
5.稅費(fèi)
5.1本協(xié)議第5條中“稅費(fèi)”指所有由國家和地方各級稅收征管機(jī)關(guān)或國家和地方政府征收的稅項(xiàng)及費(fèi)用或與之有關(guān)的款項(xiàng)，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費(fèi)稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)、礦權(quán)使用費(fèi)，以及：
a.因承包或與有關(guān)部門的類似安排而應(yīng)征收的稅費(fèi)或上繳的款項(xiàng);
c.任何與稅費(fèi)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。
5.2不影響第6.2條的前提下，甲方同意承擔(dān)：
b.一切與按重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)。
5.3甲方同意乙方不承擔(dān)因注入資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。
5.4乙方應(yīng)承擔(dān)一切與持有、管理、經(jīng)營或運(yùn)作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后(含重組生效日)所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)。
5.5除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)，由甲、乙雙方分別依法承擔(dān)。
6.賠償
6.1甲方承諾向乙方賠償：
b.上述第5.3條中不應(yīng)由乙方承擔(dān)的稅費(fèi)及與該等稅費(fèi)相關(guān)的一切索賠;
c.上述第5.5條中應(yīng)由甲方承擔(dān)的稅費(fèi)及與該等稅費(fèi)相關(guān)的一切索賠;
e.在重組生效日當(dāng)天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4.6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。
f.在重組生效日之前、當(dāng)日或之后，
(iii)乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠;
(iv)乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進(jìn)一步聲明和保證)而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
6.2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
6.3第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項(xiàng)包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費(fèi)用和開支則不包括在本條規(guī)定的補(bǔ)償范圍內(nèi)。
6.4甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對與該索賠有關(guān)的事實(shí)及狀況作出合理詳盡的描述。
7.不競爭
甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務(wù)競爭。
8.適用法律和爭議的解決
8.1本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。
8.2雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
9.附則
9.1本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當(dāng)?shù)姆ㄈ诵袆优鷾?zhǔn)。
9.2本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強(qiáng)制執(zhí)行性。
9.3本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達(dá)成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達(dá)成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。
9.4除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。
9.5公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關(guān)同意不得無理地拒絕給與)，不得發(fā)表或準(zhǔn)許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項(xiàng)有關(guān)的公告。
9.6不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。
9.7通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：
a.經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出;
c.以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機(jī)就其所發(fā)出的文件而印刷的報(bào)告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。
d.雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________________________;乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9.7條規(guī)定給予另一方書面通知。
9.8本協(xié)議用中文書寫。
9.9本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。
9.10本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。
9.11除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負(fù)擔(dān)各自在本協(xié)議談判、編制和實(shí)施過程中發(fā)生的費(fèi)用和開支。
9.12 _________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：________
附件
附件一甲方的進(jìn)一步聲明和保證
1.甲乙雙方的法律行為能力及權(quán)限
1.1甲乙雙方分別為根據(jù)中國法律有效成立及存續(xù)并具有獨(dú)立法人地位與能力的公司。
1.2按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙方有權(quán)并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當(dāng)事方的有關(guān)重組的協(xié)議和合同。雙方有權(quán)享有并履行該等合同、協(xié)議項(xiàng)下的一切權(quán)利和義務(wù)。
1.3乙方根據(jù)中國法律有權(quán)自重組生效日起(含重組生效日)，經(jīng)營注入資產(chǎn)。
2.股份資本
2.1甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關(guān)或因這些股本而產(chǎn)生的購股權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)，并且未設(shè)定與乙方股本相關(guān)的任何抵押、留置、保證或其他第三方權(quán)利(以上合稱“第三方權(quán)利”)。且無協(xié)議承擔(dān)或設(shè)立上述各項(xiàng)第三方權(quán)利，亦無任何協(xié)議或其他安排需要或可能需要乙方發(fā)行超越其現(xiàn)時已發(fā)行股本權(quán)益的額外股本權(quán)益。任何有權(quán)利或自稱有權(quán)利取得任何上述第三方權(quán)利者并無作出任何索取要求。
2.2截至重組生效日(含重組生效日)，并不存在關(guān)于現(xiàn)時或未來乙方股份或股本權(quán)益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓乙方的任何股份或股本權(quán)益或借貸資本的權(quán)利(包括任何購股權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán))。
3.帳目及業(yè)務(wù)
3.1帳目：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會計(jì)報(bào)告：
a.遵照中國《股份有限公司會計(jì)制度》;
f.沒有被任何非經(jīng)常性、特殊或非慣常項(xiàng)目所影響;
g.在所有重大方面公允地反映乙方于評估基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)狀況;
h.露乙方在會計(jì)報(bào)告所訂日期的各項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債。
3.2固定資產(chǎn)的折舊：乙方固定資產(chǎn)已按中國《股份有限公司會計(jì)制度》在會計(jì)報(bào)告里進(jìn)行折舊。
3.3帳簿及記錄：假設(shè)乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財(cái)務(wù)記錄及其他記錄：
a.由乙方擁有;
b.已經(jīng)全面、適當(dāng)及準(zhǔn)確地保存及完成;
c.不存在任何種類的重大誤差或差別;及
d.真實(shí)、公平及準(zhǔn)確地反映其財(cái)務(wù)、合約及業(yè)務(wù)交易狀況。
3.4假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：
a.乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經(jīng)營其業(yè)務(wù);
b.乙方的一切業(yè)務(wù)不存在任何重大不利變動。
3.5傭金：沒有任何人士有權(quán)向乙方收取關(guān)于根據(jù)重組而進(jìn)行的任何股本權(quán)益買賣的任何費(fèi)用，如經(jīng)紀(jì)費(fèi)或其他傭金。
3.6已存檔的文件
b.所有給予乙方或由其設(shè)定的抵押(如有)已按照任何適用于乙方的有關(guān)法例或規(guī)例登記。
3.7擁有文件：所有關(guān)于乙方資產(chǎn)的所有權(quán)憑證、任何乙方為其中一方的所有協(xié)議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應(yīng)該擁有的文件的正本均應(yīng)由乙方自行擁有。
3.8調(diào)查：不存在由任何政府或其他機(jī)構(gòu)對乙方的事務(wù)提出而仍未解決或正在進(jìn)行的重大調(diào)查或查詢。
4.稅費(fèi)
4.1帳目：會計(jì)報(bào)告已對截至評估基準(zhǔn)日為止的所有將向乙方征收或應(yīng)由乙方繳付的稅費(fèi)(包括遞延稅項(xiàng))作出了撥備或儲備。
4.2行政
d.按照任何法律、法規(guī)、法例、法令及法院的判決或裁定，已就上述第4.2a款中提及的關(guān)于乙方的稅務(wù)責(zé)任適當(dāng)及準(zhǔn)時地呈交用于每年評估的申請報(bào)表，且所有呈交予稅務(wù)部門的帳目已符合有關(guān)稅務(wù)部門的要求。
4.3稅務(wù)請求、責(zé)任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關(guān)稅務(wù)的重大事項(xiàng)的詳細(xì)資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權(quán)利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令提出減免稅要求。
4.4贖回股本：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權(quán)益，或以可贖回股本(或可贖回股本權(quán)益)或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉(zhuǎn)增或同意轉(zhuǎn)增為股本。
4.5非正常非公平交易
c.并無乙方參與為任何稅務(wù)目的而進(jìn)行的與其實(shí)際支付或收取的對價不同的交易。
4.6本協(xié)議：本協(xié)議及其他任何根據(jù)重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會導(dǎo)致乙方在稅務(wù)上被視為獲得應(yīng)納稅的盈利或其他款項(xiàng)。
5.財(cái)務(wù)
5.1資本性承諾：除在招股書及會計(jì)報(bào)告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無出現(xiàn)資本性承諾，自評估基準(zhǔn)日后，乙方并無任何重大資本開支負(fù)擔(dān)或同意任何重大資本開支產(chǎn)生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產(chǎn)或任何有關(guān)權(quán)益。
5.2股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆峙?，或派發(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權(quán)益中取得的利息、其他收入、利益或權(quán)利。
5.3銀行及其他貸款：除在招股書內(nèi)有所披露及會計(jì)報(bào)告中記載者外：
b.乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦無同意設(shè)立或發(fā)行借貸資本;
e.注入資產(chǎn)之上未設(shè)定任何重大的有關(guān)或影響乙方全部或部分業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的抵押、留置權(quán)或其他方式的擔(dān)保、權(quán)益或債權(quán)，或其他可帶來或引致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達(dá)成者除外。
5.4負(fù)債：除已在會計(jì)報(bào)告中記載者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產(chǎn)行使或聲稱行使留置權(quán)、債權(quán)或其他權(quán)益或追討任何債務(wù);亦不存在直接或間接與該等固定資產(chǎn)有關(guān)的爭議。
5.5營運(yùn)資金：就現(xiàn)有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運(yùn)資金，于重組生效日之后的十二個月內(nèi)能夠繼續(xù)按現(xiàn)行的形式及目前的經(jīng)營規(guī)模經(jīng)營其業(yè)務(wù)，以及可以按照現(xiàn)行的條款和條件實(shí)行、進(jìn)行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項(xiàng)目及合約責(zé)任。
5.6持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資(于本條內(nèi)合稱為“融資”)：
a.并沒有違反或不符合有關(guān)該等融資的任何文件規(guī)定;
b.并沒有采取實(shí)際行動或遭受威脅要提早償還;
d.重組及乙方的公開上市，或重組及/或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導(dǎo)致任何該等融資中斷或所約定的債務(wù)加速到期。
6.業(yè)務(wù)經(jīng)營
6.1重組及公開上市的影響
a.甲方經(jīng)審慎周詳?shù)牟樵兒笳J(rèn)為，并無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜會導(dǎo)致：
(i)乙方的任何主要供應(yīng)商會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少供應(yīng)量;
(ii)乙方的任何主要客戶會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務(wù)往來;
(iii)乙方管理層的重大變化。
b.重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜不會導(dǎo)致對乙方的生產(chǎn)運(yùn)行和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的下列事項(xiàng)：
(iii)導(dǎo)致對乙方的任何資產(chǎn)設(shè)定、形成或行使任何形式的債權(quán);
(iv)導(dǎo)致乙方的任何現(xiàn)有債務(wù)于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。
6.2經(jīng)營業(yè)務(wù)
b.乙方有權(quán)及完全有資格在其目前經(jīng)營業(yè)務(wù)區(qū)域內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù);
c.乙方并無任何超越權(quán)限、未經(jīng)授權(quán)或無效的活動、合約、權(quán)利。乙方作為主體一方或執(zhí)行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。
6.3符合法規(guī)：乙方及其有關(guān)行政人員、代理人及雇員(在執(zhí)行職務(wù)期間)概無可能導(dǎo)致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責(zé)任的觸犯任何法律、法規(guī)、條例、命令的行為。
6.4乙方名稱：乙方除其在中國境內(nèi)及境外的法定注冊名稱外概無使用其他名稱。
6.5授權(quán)書及權(quán)限
a.任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權(quán)書均沒有作廢或無效;
b.除本協(xié)議另有規(guī)定及乙方正常經(jīng)營所需外，甲方或乙方概無授權(quán)任何人士(明示或默示)代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他代理權(quán)利或權(quán)力。
6.6許可證及同意書
b.乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之因素。
6.7持續(xù)有效之合約
a.乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責(zé)任之一方：
(i)屬于非正常情形;
(ii) 屬長期不能履行情形(即根據(jù)其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能履行者)。
b.于本協(xié)議簽署日有關(guān)甲方作為與注入資產(chǎn)有關(guān)的重大合約一方之詳盡準(zhǔn)確資料已向乙方披露：
(ii)甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當(dāng)事人向乙方有關(guān)任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關(guān)乙方與任何第三者約定履行之義務(wù)概無發(fā)生爭議。
6.8違約之事項(xiàng)：在重組生效日乙方并無：
a.違反其作為一方當(dāng)事人的任何重大協(xié)議;
b.可能因其所作的任何陳述、保證、賠償(無論明示或默示)或其他事項(xiàng)承擔(dān)重大責(zé)任。
6.9所有合約均屬公平：乙方并無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財(cái)務(wù)狀況并無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。甲方經(jīng)過審慎周詳?shù)牟樵兒?，并無發(fā)現(xiàn)乙方的盈利或財(cái)務(wù)狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。
7.雇用員工
7.1雇員及雇用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團(tuán)體之間概無訂立任何協(xié)議或其他安排(不論是否受法律約束)。
7.2正常酬金：乙方并無責(zé)任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項(xiàng)予乙方的任何高級職員或雇員。
7.3勞動爭議：乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴(yán)重不利影響的勞動爭議，且根據(jù)乙方或其董事或甲方已知悉的事實(shí)或經(jīng)過合理查詢后可知悉的事實(shí)，并無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經(jīng)協(xié)議的任何規(guī)定或根據(jù)重組及/或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及/或乙方股票上市而預(yù)期會發(fā)生的任何事項(xiàng)可能導(dǎo)致任何此類勞動爭議。
8.資產(chǎn)
8.1資產(chǎn)所有權(quán)
b.除本協(xié)議另有規(guī)定及會計(jì)報(bào)告中記載外，乙方并無就其顯示于會計(jì)報(bào)告內(nèi)或自會計(jì)報(bào)告日期以來所收購的任何資產(chǎn)設(shè)立或同意設(shè)立、轉(zhuǎn)讓或同意轉(zhuǎn)讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權(quán)益或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益，且除在會計(jì)報(bào)告中另有記載，該等資產(chǎn)概無涉及任何融資租賃。
8.2經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的資產(chǎn)
a.乙方的資產(chǎn)足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產(chǎn)相關(guān)的一切業(yè)務(wù);
b.根據(jù)重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續(xù)以現(xiàn)行方式有效地經(jīng)營投入乙方之一切業(yè)務(wù)。
8.3保險(xiǎn)
c.除在招股書中披露以外，根據(jù)任何上述保單，乙方并未提出或可能提出任何索賠要求，亦無任何情況可能引致該等索賠要求。
8.4商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權(quán)
(i)有效存在及可強(qiáng)制執(zhí)行的;
(iii)沒有違反其他任何協(xié)議或侵犯其他人的知識產(chǎn)權(quán)而嚴(yán)重影響乙方的經(jīng)營;及
(iv)概無任何訴訟爭議或其他法律程序進(jìn)行并威脅嚴(yán)重及影響該等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)、使用權(quán)或有效性。
d.甲、乙雙方并無參與任何可能限制上述乙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機(jī)密資料、成本表或客戶或供應(yīng)商名單等信息資料的運(yùn)用或向?qū)Ψ脚兜膮f(xié)議。
8.5土地
a.就注入資產(chǎn)中沒有土地使用權(quán)證，僅領(lǐng)有土地權(quán)屬證明的甲方以折價入股方式注入乙方的土地使用權(quán)及甲方按照其與乙方另行簽署的《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用的土地使用權(quán)，甲方承諾：
(ii) 承擔(dān)為辦理上述(i)項(xiàng)事宜而發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費(fèi)用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。
b.就注入資產(chǎn)中甲方以折價入股方式注入乙方的116家建立在集體土地之上的加油站占用的集體土地使用權(quán)，甲方承諾：
(i)自重組生效日起一年內(nèi)，乙方可合法占用該116家加油站涉及的集體土地;
(iii)承擔(dān)為辦理上述(ii)項(xiàng)事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費(fèi)用、開支、索賠并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。
8.6房產(chǎn)：就注入資產(chǎn)中甲方以折價入股方式注入乙方及按照雙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》甲方租賃給乙方的房產(chǎn)，甲方承諾：
b.承擔(dān)為辦理上述a項(xiàng)事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費(fèi)用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。
9.環(huán)境保護(hù)
9.1甲方及乙方無嚴(yán)重違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)的法律及法規(guī)的行為。
9.2投入乙方的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)概無涉及或有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面之民事、刑事或行政方面重大索賠、調(diào)查、投訴或訴訟的威脅。
10.資料
10.1所有載于本協(xié)議及其附件的資料均是真實(shí)、完整及準(zhǔn)確。
10.2甲方向乙方、乙方的律師、會計(jì)師、上市保薦人、承銷商及其律師及其他專業(yè)顧問提供有關(guān)乙方的業(yè)務(wù)、活動、事務(wù)或資產(chǎn)或負(fù)債的資料在所有方面均為真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。
附件二會計(jì)報(bào)告(略)
附件三
1.甲方投入且記載于評估報(bào)告的有關(guān)房產(chǎn)、土地使用權(quán)、現(xiàn)金和銀行存款及帳戶、存貨、應(yīng)收款項(xiàng)、機(jī)器設(shè)備及其配套設(shè)備、設(shè)施、在建工程、運(yùn)輸車輛等資產(chǎn)。
2.甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的截至重組生效日甲方擁有的陸上自營區(qū)塊的礦業(yè)權(quán)(含探礦權(quán)、采礦權(quán))。
3.甲方按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方的截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項(xiàng)下的權(quán)益。
4.甲方在_________家控股、參股企業(yè)占有的權(quán)益，包括其下屬全資子企業(yè)所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的國有法人股股權(quán)。
5.甲方轉(zhuǎn)讓予乙方的經(jīng)_________會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的截止評估基準(zhǔn)日的負(fù)債共計(jì)為人民幣_________元。
6.甲方的一切與注入資產(chǎn)有關(guān)的合同和協(xié)議(包括對該等合同和協(xié)議的修改和補(bǔ)充)項(xiàng)下的權(quán)利及義務(wù)。
7.在依法可以轉(zhuǎn)讓的前提下，一切由甲方在其持有的或擁有的與注入資產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的許可證、執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、證明書、授權(quán)書和其他任何類似文件項(xiàng)下的全部權(quán)益。
8.甲方擁有的與注入資產(chǎn)有關(guān)的或其引起的對任何第三人的請求權(quán)、抵銷權(quán)或其他任何類似的權(quán)利。
9.甲方擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)記錄、營運(yùn)記錄、營運(yùn)數(shù)據(jù)、營運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說明書、維護(hù)手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項(xiàng)目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計(jì)算機(jī)內(nèi)的或以任何其他方式保存的)。
10.由甲方雇用的與注入資產(chǎn)有關(guān)的雇員，包括有關(guān)所有的勞動合同和協(xié)議以及所有有關(guān)進(jìn)入乙方雇員的人事檔案和薪酬及其他福利方面的記錄和數(shù)據(jù)。
11.甲方和乙方在成立日或成立日之前書面同意應(yīng)注入乙方的甲方的其他任何資產(chǎn)和負(fù)債。
附件四涉及訴訟(與注入資產(chǎn)有關(guān)的、甲方作為被告或被告之一的、正在進(jìn)行的、主要仲裁案件或訴訟案件)(略)
附件五重組文件(略)
改制重組協(xié)議篇三
身份證號碼：_____________________
甲乙雙方本著誠實(shí)信用、共同受益的原則,經(jīng)過友好協(xié)商，根據(jù)《中華人民共和國合同法》的有關(guān)規(guī)定，就重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目保密事宜，在互惠互利的基礎(chǔ)上達(dá)成以下協(xié)議，并承諾共同遵守。
第一條 定義
1．保密信息：本協(xié)議任何一方就本次重組工作向其他各方提供的所有涉及信息提供方的專有和/或保密的信息，該信息從未對外公布過亦未為公眾所知悉，且該信息是以書面、錄音、錄像、照片、磁（光）盤、數(shù)據(jù)電文（包括電傳、電報(bào)、傳真、電子數(shù)據(jù)交換、電子郵件、電子文檔）或口頭形式提供的。
2．信息提供方：指依照本協(xié)議規(guī)定向本協(xié)議其他一方或多方提供保密信息的一方當(dāng)事人。
3．信息接受方：指依照本協(xié)議規(guī)定接受信息提供方所提供保密信息的一方當(dāng)事人。
4．協(xié)議各方：指簽署本協(xié)議的所有各方。
5．第三方：指本協(xié)議各方之外的任何第三人。
第二條 保密信息的提供
1．本協(xié)議所述之保密信息均由協(xié)議各方為實(shí)施本次重組之目的而提供。
2．除現(xiàn)行有效的法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件有規(guī)定或有關(guān)主管部門有要求或協(xié)議各方另有約定外，保密信息的所有權(quán)歸屬于信息提供方。
第三條 保密義務(wù)
1．本協(xié)議各方保證不向與本次重組無關(guān)的任何第三方（包括協(xié)議各方及其所屬企業(yè)內(nèi)與本次重組無關(guān)的人員）透露信息提供方就本次重組所提供的保密信息（包括但不限于本次重組的方案、時間安排等非公開的信息以及本協(xié)議他方為_____經(jīng)編股份有限公司重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目之保密協(xié)議本次重組而提供的保密信息）。
2．本協(xié)議各方僅能將信息提供方提供的有關(guān)本次重組的保密信息用于本協(xié)議規(guī)定的目的。
3．本協(xié)議各方及其工作人員對信息提供方就本次重組所提供的保密信息承擔(dān)保密義務(wù)，只得將該等保密信息提供給本方負(fù)責(zé)決策或?qū)嵤┍敬沃亟M相關(guān)事宜以及具體參與相關(guān)工作的人員、而不得透露給與本次重組無關(guān)的任何人（包括協(xié)議各方內(nèi)部未參與本次重組工作的其他人員）；同時承諾不將其獲得的保密信息用于與本協(xié)議規(guī)定之目的無關(guān)的任何其他用途。
4．只有經(jīng)過信息提供方的書面同意，本協(xié)議其他各方才能將其知悉的保密信息提供給第三方。
第四條 保密義務(wù)的例外
協(xié)議各方的保密義務(wù)不適用于以下情形：
（6）事先取得信息提供方同意而公開的信息，或該信息由信息提供方以不加限制的書面授權(quán)準(zhǔn)許披露。
第五條 保密信息的返還
在本協(xié)議終止或本次重組完成或終止后，應(yīng)信息提供方的要求，信息接受方應(yīng)將信息提供方為實(shí)施本次重組提供的保密信息及其載體返還給信息提供方；但_____經(jīng)編股份有限公司重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目之保密協(xié)議按當(dāng)時生效的法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定或應(yīng)任何有管轄權(quán)的政府部門、司法機(jī)關(guān)、監(jiān)管機(jī)構(gòu)或證券交易所的要求將提供的保密信息留存工作底稿或檔案等除外。
第六條 保密期限
除本協(xié)議各方另有約定外，本協(xié)議的保密期限自本協(xié)議生效之日起至本協(xié)議所述保密信息成為公開信息（即向公眾披露或?yàn)楣娝ぃ┲罩埂?/p>
第七條 違約責(zé)任
因本協(xié)議任何一方的過錯違反協(xié)議約定給本協(xié)議他方造成損失的，由有過錯的一方承擔(dān)違約責(zé)任并承擔(dān)賠償他方因此所受損失的法律責(zé)任。若本協(xié)議各方均有過錯，則根據(jù)實(shí)際情況，由有過錯的各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，本協(xié)議另有約定的除外。
第八條 補(bǔ)充與變更
本協(xié)議可根據(jù)各方意見進(jìn)行書面修改或補(bǔ)充，由此形成的補(bǔ)充協(xié)議，與協(xié)議具有相同法律效力。
第九條 爭議的解決
本協(xié)議各方當(dāng)事人對本合同有關(guān)條款的解釋或履行發(fā)生爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商的方式予以解決。如果經(jīng)協(xié)商未達(dá)成書面合同，則任何一方當(dāng)事人均有權(quán)選擇下列第____種方式解決：
（2）依法向____人民法院提起訴訟。
第十條 生效條件
1．本協(xié)議自雙方的法定代表人或其授權(quán)代理人在本協(xié)議上簽字蓋章之日起生效。
2．本協(xié)議—式_____份，各方當(dāng)事人各執(zhí)_____份，具有相同法律效力。
改制重組協(xié)議篇四
甲方（債權(quán)人）：
法定代表人：___________地址：___________
乙方（擔(dān)保人）：
身份證號碼：___________地址：___________
丙方（債務(wù)人）：
法定代表人：___________地址：___________
經(jīng)雙方協(xié)商一致，達(dá)成如下?lián)f(xié)議：
一、被保證的主債權(quán)種類乙方自愿為丙方（債務(wù)人）與甲方賣業(yè)務(wù)中所產(chǎn)生的債務(wù)提供擔(dān)保。
乙方擔(dān)保的債務(wù)為每批貨款到期時未付的貨款，在丙方支付甲方該批貨款后，擔(dān)保責(zé)任自動轉(zhuǎn)至下批未付貨款。
二、擔(dān)保方式連帶責(zé)任保證擔(dān)保，即丙方在購銷合同（主合同）規(guī)定的貨款履行期屆滿沒有履行債務(wù)的，甲方可以要求丙方履行債務(wù)，也可以要求乙方在其保證范圍內(nèi)承擔(dān)保證責(zé)任。
三、擔(dān)保范圍乙方應(yīng)當(dāng)就丙方與甲方業(yè)務(wù)中的全部債務(wù)承擔(dān)保證責(zé)任，包括逾期未付貨款及利息、違約金、損害賠償金和甲方為實(shí)現(xiàn)該債權(quán)的費(fèi)用支付等。
四、擔(dān)保期間：甲方與丙方業(yè)務(wù)中未付貨款償還期限屆滿之日起二年，即_____至_____止。
五、其它約定
1、擔(dān)保期間，如果甲方需要轉(zhuǎn)讓擔(dān)保債權(quán)或?qū)忎N合同（主合同）進(jìn)行概括轉(zhuǎn)讓（權(quán)利義務(wù)整體轉(zhuǎn)讓），應(yīng)當(dāng)及時通知乙方，乙方的擔(dān)保責(zé)任不因甲方的'債權(quán)轉(zhuǎn)讓或部分轉(zhuǎn)讓或購銷合同概括轉(zhuǎn)讓而解除，乙方仍需對新的債權(quán)人承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
2、甲方與丙方在業(yè)務(wù)過程中，對購銷合同（主合同）數(shù)量、價款、合同履行期限（包括貨款的支付時間）等內(nèi)容的變更，無論是否經(jīng)過乙方同意，也不論是否減輕或加重乙方的擔(dān)保責(zé)任，乙方均應(yīng)對變更后的購銷合同（主合同）產(chǎn)生的債權(quán)按照本合同第四條的規(guī)定承擔(dān)全部擔(dān)保責(zé)任。
3、因本合同產(chǎn)生糾紛，雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，向法院提起訴訟，訴訟管轄地依據(jù)購銷合同（主合同）確定。
4、本合同一式三份，甲乙丙各持一份。
甲方（蓋章）：
法定代表人（簽字蓋章）：___________
乙方（簽字蓋章）：___________
丙方（蓋章）：
法定代表人（簽字蓋章）：___________
改制重組協(xié)議篇五
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_____________________
乙方：_________________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_____________________
鑒于：
1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計(jì)劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在_____聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“_____聯(lián)交所”)上市并以_____存托股份(以下簡稱“ads”)形式在_____紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。
為此，甲方已進(jìn)行重組。
年_________月_________日成立乙方。
3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權(quán)。
在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實(shí)，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>
據(jù)此，雙方立約如下：
1.定義
1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：
a.甲方指_________________，分公司及其他分支機(jī)構(gòu);除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
c.會計(jì)報(bào)告指_________會計(jì)師事務(wù)所按照中國編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表(連同有關(guān)附注);乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產(chǎn)負(fù)債表(連同有關(guān)附注);乙方_____年截止_____月_____日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關(guān)附注)
d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負(fù)債。
e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準(zhǔn)日指_________
年_________月_________日。
g.乙方成立日指_________
年_________月_________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關(guān)期間指評估基準(zhǔn)日至重組生效日的期間(不含評估基準(zhǔn)日及重組生效日當(dāng)天)。
k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準(zhǔn)文件。
l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。
m.評估機(jī)構(gòu)指_________資產(chǎn)評估公司。
n.評估報(bào)告指評估機(jī)構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財(cái)政部于________年_____月_____日確認(rèn)的評估基準(zhǔn)日的__________第______號《_________公司資產(chǎn)評估報(bào)告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權(quán)的行使;該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，以其他方式在事實(shí)上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：
a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和
b.本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補(bǔ)充的本協(xié)議。
2.重組的生效
2.1甲方確認(rèn)在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。
重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。
2.2雙方同意，按重組文件、會計(jì)報(bào)告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實(shí)施重組。
2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔(dān)注入資產(chǎn)項(xiàng)下的負(fù)債、責(zé)任和義務(wù)，并享有和承擔(dān)注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負(fù)債、義務(wù)和責(zé)任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外)。
乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔(dān)任何義務(wù)。
甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
2.4甲方確認(rèn)，注入資產(chǎn)已由評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行估值(該估值記載于評估報(bào)告)，并經(jīng)中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)確認(rèn)。
且該注入資產(chǎn)項(xiàng)下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)作為乙方注冊資本。
2.5甲方確認(rèn)，根據(jù)重組方案和_________會計(jì)事務(wù)所______年_____月_____日出具的______第_________3號《驗(yàn)資報(bào)告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。
3.聲明和保證
3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，
a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn);
b.除本協(xié)議第4條“重組的實(shí)施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。
g.甲方無任何嚴(yán)重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的行為;
j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進(jìn)一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。
4.重組的實(shí)施
4.1乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(xiàng)(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。
雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準(zhǔn)、同意、許可、授權(quán)、確認(rèn)或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計(jì)報(bào)告全面實(shí)施。
對重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項(xiàng)，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。
4.2在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護(hù)注入資產(chǎn)。
4.3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。
4.4在不影響第3.1條h項(xiàng)、i項(xiàng)及j項(xiàng)的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或_____，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和_____，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。
4.5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸甲方承擔(dān)，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或_____裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及/或_____費(fèi)用由甲方承擔(dān)。
4.6
b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進(jìn)一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至______年_____月_____日(包括該日)該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：
(i)該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或
d.雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費(fèi)用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。
4.8在重組實(shí)施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負(fù)債的劃分如有任何不明之處，將以評估報(bào)告和會計(jì)報(bào)告栽明的具體資產(chǎn)負(fù)債劃分為準(zhǔn)。
如有需要，亦可參考編制評估報(bào)告和會計(jì)報(bào)告時使用的資產(chǎn)負(fù)債調(diào)整計(jì)算公式及其他有關(guān)工作文件。
4.9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項(xiàng)，將于該款項(xiàng)收訖和確認(rèn)后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>
4.10甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。
如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。
在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。
4.12_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項(xiàng)目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權(quán)。
4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項(xiàng)下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。
4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔(dān)保合同》就該協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項(xiàng)下的權(quán)益。
4.18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行(以上合稱“主要債權(quán)銀行”)簽訂的《貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移工作。
4.19乙方承諾，將按照_________公司與_________公司(以下簡稱“_________股份”)簽訂的《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置(五套裝置定義同《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》中對該詞語的定義)的優(yōu)先購買權(quán)。
5.稅費(fèi)
5.1本協(xié)議第5條中“稅費(fèi)”指所有由國家和地方各級稅收征管機(jī)關(guān)或國家和地方政府征收的稅項(xiàng)及費(fèi)用或與之有關(guān)的款項(xiàng)，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費(fèi)稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)、礦權(quán)使用費(fèi)，以及：
a.因承包或與有關(guān)部門的類似安排而應(yīng)征收的稅費(fèi)或上繳的款項(xiàng);
c.任何與稅費(fèi)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。
5.2不影響第6.2條的前提下，甲方同意承擔(dān)：
b.一切與按重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)。
5.3甲方同意乙方不承擔(dān)因注入資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。
5.4乙方應(yīng)承擔(dān)一切與持有、管理、經(jīng)營或運(yùn)作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后(含重組生效日)所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)。
5.5除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)，由甲、乙雙方分別依法承擔(dān)。
6.賠償
6.1甲方承諾向乙方賠償：
e.在重組生效日當(dāng)天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4.6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。
f.在重組生效日之前、當(dāng)日或之后，
(iii)乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠;
(iv)乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進(jìn)一步聲明和保證)而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
6.2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
6.3第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項(xiàng)包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或_____裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開支。
但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、_____、索賠、付款、費(fèi)用和開支則不包括在本條規(guī)定的補(bǔ)償范圍內(nèi)。
6.4甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對與該索賠有關(guān)的事實(shí)及狀況作出合理詳盡的描述。
7.不競爭
甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務(wù)競爭。
8.適用法律和爭議的解決
8.1本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。
8.2雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向北京_____委員會提出申請，依據(jù)該委員會的_____規(guī)則進(jìn)行_____。
_____裁決是終局的，對雙方均有約束力。
9.附則
9.1本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當(dāng)?shù)姆ㄈ诵袆优鷾?zhǔn)。
9.2本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強(qiáng)制執(zhí)行性。
9.3本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達(dá)成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達(dá)成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。
各條款標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。
9.4除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、權(quán)力或_____并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和_____，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和_____并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和_____。
9.5公告：除法律或_____聯(lián)交所或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關(guān)同意不得無理地拒絕給與)，不得發(fā)表或準(zhǔn)許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項(xiàng)有關(guān)的公告。
9.6不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。
9.7通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。
通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：
a.經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出;
c.以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出。
惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機(jī)就其所發(fā)出的文件而印刷的報(bào)告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。
乙方：_________________________。
若一方更改其通信地址或傳真號碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9.7條規(guī)定給予另一方書面通知。
9.8本協(xié)議用中文書寫。
9.9本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。
9.10本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。
9.11除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負(fù)擔(dān)各自在本協(xié)議談判、編制和實(shí)施過程中發(fā)生的費(fèi)用和開支。
9.12_________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：________
_________
附件
附件一甲方的進(jìn)一步聲明和保證
1.甲乙雙方的法律行為能力及權(quán)限
1.1甲乙雙方分別為根據(jù)中國法律有效成立及存續(xù)并具有_____法人地位與能力的公司。
1.2按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙方有權(quán)并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當(dāng)事方的有關(guān)重組的協(xié)議和合同。
雙方有權(quán)享有并履行該等合同、協(xié)議項(xiàng)下的一切權(quán)利和義務(wù)。
1.3乙方根據(jù)中國法律有權(quán)自重組生效日起(含重組生效日)，經(jīng)營注入資產(chǎn)。
2.股份資本
2.2截至重組生效日(含重組生效日)，并不存在關(guān)于現(xiàn)時或未來乙方股份或股本權(quán)益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓乙方的任何股份或股本權(quán)益或借貸資本的權(quán)利(包括任何購股權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán))。
3.帳目及業(yè)務(wù)
3.1帳目：假設(shè)乙方自_________
年_________月_________日起存在，乙方會計(jì)報(bào)告：
a.遵照中國;
f.沒有被任何非經(jīng)常性、特殊或非慣常項(xiàng)目所影響;
g.在所有重大方面公允地反映乙方于評估基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)狀況;
h.露乙方在會計(jì)報(bào)告所訂日期的各項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債。
3.2固定資產(chǎn)的折舊：乙方固定資產(chǎn)已按中國在會計(jì)報(bào)告里進(jìn)行折舊。
3.3帳簿及記錄：假設(shè)乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財(cái)務(wù)記錄及其他記錄：
a.由乙方擁有;
b.已經(jīng)全面、適當(dāng)及準(zhǔn)確地保存及完成;
c.不存在任何種類的重大誤差或差別;及
d.真實(shí)、公平及準(zhǔn)確地反映其財(cái)務(wù)、合約及業(yè)務(wù)交易狀況。
3.4假設(shè)乙方自_________
年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：
a.乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經(jīng)營其業(yè)務(wù);
b.乙方的一切業(yè)務(wù)不存在任何重大不利變動。
3.5傭金：沒有任何人士有權(quán)向乙方收取關(guān)于根據(jù)重組而進(jìn)行的任何股本權(quán)益買賣的任何費(fèi)用，如經(jīng)紀(jì)費(fèi)或其他傭金。
3.6已存檔的文件
b.所有給予乙方或由其設(shè)定的抵押(如有)已按照任何適用于乙方的有關(guān)法例或規(guī)例登記。
3.7擁有文件：所有關(guān)于乙方資產(chǎn)的所有權(quán)憑證、任何乙方為其中一方的所有協(xié)議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應(yīng)該擁有的文件的正本均應(yīng)由乙方自行擁有。
3.8調(diào)查：不存在由任何政府或其他機(jī)構(gòu)對乙方的事務(wù)提出而仍未解決或正在進(jìn)行的重大調(diào)查或查詢。
4.稅費(fèi)
4.1帳目：會計(jì)報(bào)告已對截至評估基準(zhǔn)日為止的所有將向乙方征收或應(yīng)由乙方繳付的稅費(fèi)(包括遞延稅項(xiàng))作出了撥備或儲備。
4.2行政
4.3稅務(wù)請求、責(zé)任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關(guān)稅務(wù)的重大事項(xiàng)的詳細(xì)資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權(quán)利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令提出減免稅要求。
4.4贖回股本：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權(quán)益，或以可贖回股本(或可贖回股本權(quán)益)或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉(zhuǎn)增或同意轉(zhuǎn)增為股本。
4.5非正常非公平交易
c.并無乙方參與為任何稅務(wù)目的而進(jìn)行的與其實(shí)際支付或收取的對價不同的交易。
4.6本協(xié)議：本協(xié)議及其他任何根據(jù)重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會導(dǎo)致乙方在稅務(wù)上被視為獲得應(yīng)納稅的盈利或其他款項(xiàng)。
5.財(cái)務(wù)
5.1資本性承諾：除在招股書及會計(jì)報(bào)告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無出現(xiàn)資本性承諾，自評估基準(zhǔn)日后，乙方并無任何重大資本開支負(fù)擔(dān)或同意任何重大資本開支產(chǎn)生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產(chǎn)或任何有關(guān)權(quán)益。
5.2股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆峙?，或派發(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權(quán)益中取得的利息、其他收入、利益或權(quán)利。
5.3銀行及其他貸款：除在招股書內(nèi)有所披露及會計(jì)報(bào)告中記載者外：
b.乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦無同意設(shè)立或發(fā)行借貸資本;
e.注入資產(chǎn)之上未設(shè)定任何重大的有關(guān)或影響乙方全部或部分業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的抵押、留置權(quán)或其他方式的擔(dān)保、權(quán)益或債權(quán)，或其他可帶來或引致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達(dá)成者除外。
5.4負(fù)債：除已在會計(jì)報(bào)告中記載者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產(chǎn)行使或聲稱行使留置權(quán)、債權(quán)或其他權(quán)益或追討任何債務(wù);亦不存在直接或間接與該等固定資產(chǎn)有關(guān)的爭議。
5.5營運(yùn)資金：就現(xiàn)有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運(yùn)資金，于重組生效日之后的十二個月內(nèi)能夠繼續(xù)按現(xiàn)行的形式及目前的經(jīng)營規(guī)模經(jīng)營其業(yè)務(wù)，以及可以按照現(xiàn)行的條款和條件實(shí)行、進(jìn)行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項(xiàng)目及合約責(zé)任。
5.6持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資(于本條內(nèi)合稱為“融資”)：
a.并沒有違反或不符合有關(guān)該等融資的任何文件規(guī)定;
b.并沒有采取實(shí)際行動或遭受_____要提早償還;
d.重組及乙方的公開上市，或重組及/或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導(dǎo)致任何該等融資中斷或所約定的債務(wù)加速到期。
6.業(yè)務(wù)經(jīng)營
6.1重組及公開上市的影響
a.甲方經(jīng)審慎周詳?shù)牟樵兒笳J(rèn)為，并無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜會導(dǎo)致：
(i)乙方的任何主要供應(yīng)商會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少供應(yīng)量;
(ii)乙方的任何主要客戶會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務(wù)往來;
(iii)乙方管理層的重大變化。
b.重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜不會導(dǎo)致對乙方的生產(chǎn)運(yùn)行和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的下列事項(xiàng)：
(iii)導(dǎo)致對乙方的任何資產(chǎn)設(shè)定、形成或行使任何形式的債權(quán);
(iv)導(dǎo)致乙方的任何現(xiàn)有債務(wù)于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。
6.2經(jīng)營業(yè)務(wù)
b.乙方有權(quán)及完全有資格在其目前經(jīng)營業(yè)務(wù)區(qū)域內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù);
c.乙方并無任何超越權(quán)限、未經(jīng)授權(quán)或無效的活動、合約、權(quán)利。
乙方作為主體一方或執(zhí)行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。
6.3符合法規(guī)：乙方及其有關(guān)行政人員、代理人及雇員(在執(zhí)行職務(wù)期間)概無可能導(dǎo)致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責(zé)任的觸犯任何法律、法規(guī)、條例、命令的行為。
6.4乙方名稱：乙方除其在中國境內(nèi)及境外的法定注冊名稱外概無使用其他名稱。
6.5授權(quán)書及權(quán)限
a.任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權(quán)書均沒有作廢或無效;
b.除本協(xié)議另有規(guī)定及乙方正常經(jīng)營所需外，甲方或乙方概無授權(quán)任何人士(明示或默示)代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他代理權(quán)利或權(quán)力。
6.6許可證及同意書
b.乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之因素。
6.7持續(xù)有效之合約
a.乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責(zé)任之一方：
(i)屬于非正常情形;
(ii)屬長期不能履行情形(即根據(jù)其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能履行者)。
b.于本協(xié)議簽署日有關(guān)甲方作為與注入資產(chǎn)有關(guān)的重大合約一方之詳盡準(zhǔn)確資料已向乙方披露：
(i)所有該等合約均屬有效，沒有被撤銷或作廢，亦不會由于重組、乙方股票上市及訂立本協(xié)議或任何其他情況而終止或受不利影響。
(ii)甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當(dāng)事人向乙方有關(guān)任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關(guān)乙方與任何第三者約定履行之義務(wù)概無發(fā)生爭議。
6.8違約之事項(xiàng)：在重組生效日乙方并無：
a.違反其作為一方當(dāng)事人的任何重大協(xié)議;
b.可能因其所作的任何陳述、保證、賠償(無論明示或默示)或其他事項(xiàng)承擔(dān)重大責(zé)任。
6.9所有合約均屬公平：乙方并無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財(cái)務(wù)狀況并無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。
甲方經(jīng)過審慎周詳?shù)牟樵兒螅o發(fā)現(xiàn)乙方的盈利或財(cái)務(wù)狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。
7.雇用員工
7.1雇員及雇用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團(tuán)體之間概無訂立任何協(xié)議或其他安排(不論是否受法律約束)。
7.2正常酬金：乙方并無責(zé)任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項(xiàng)予乙方的任何高級職員或雇員。
7.3勞動爭議：乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴(yán)重不利影響的勞動爭議，且根據(jù)乙方或其董事或甲方已知悉的事實(shí)或經(jīng)過合理查詢后可知悉的事實(shí)，并無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經(jīng)協(xié)議的任何規(guī)定或根據(jù)重組及/或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及/或乙方股票上市而預(yù)期會發(fā)生的任何事項(xiàng)可能導(dǎo)致任何此類勞動爭議。
8.資產(chǎn)
8.1資產(chǎn)所有權(quán)
b.除本協(xié)議另有規(guī)定及會計(jì)報(bào)告中記載外，乙方并無就其顯示于會計(jì)報(bào)告內(nèi)或自會計(jì)報(bào)告日期以來所收購的任何資產(chǎn)設(shè)立或同意設(shè)立、轉(zhuǎn)讓或同意轉(zhuǎn)讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權(quán)益或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益，且除在會計(jì)報(bào)告中另有記載，該等資產(chǎn)概無涉及任何融資租賃。
8.2經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的資產(chǎn)
a.乙方的資產(chǎn)足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產(chǎn)相關(guān)的一切業(yè)務(wù);
b.根據(jù)重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續(xù)以現(xiàn)行方式有效地經(jīng)營投入乙方之一切業(yè)務(wù)。
8.3_____
8.4商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權(quán)
(i)有效存在及可強(qiáng)制執(zhí)行的;
(iii)沒有違反其他任何協(xié)議或侵犯其他人的知識產(chǎn)權(quán)而嚴(yán)重影響乙方的經(jīng)營。
乙方：_________________________
年月日
改制重組協(xié)議篇六
乙方：_______________
1、乙方以其位于________________土地共計(jì)_____________平方米(土地為__________宗地，土地證號為：___________)清償所欠甲方款項(xiàng)本金_________________元。
2、甲、乙雙方已委托_____________評估有限公司對乙方所提供__________宗宗地進(jìn)行評估，評估值為________________元。雙方同意以此評估值所確定的數(shù)額為依據(jù)，等值清償所欠甲方款項(xiàng)本金人民幣________________元(大寫_________________)，評估費(fèi)由_____________方承擔(dān)。
3、本協(xié)議簽訂后，雙方應(yīng)及時地向政府相關(guān)部門申請辦理土地過戶手續(xù)。甲方應(yīng)當(dāng)給予配合，過戶登記費(fèi)及由此發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用由乙方承擔(dān)。
4、在抵債土地過戶登記給甲方以前，乙方仍應(yīng)按原約定承擔(dān)所欠甲方債務(wù)的違約責(zé)任。抵債土地不足以清償乙方所欠甲方債務(wù)的剩余部分，乙方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)承擔(dān)清償責(zé)任。
5、本協(xié)議為原相關(guān)協(xié)議的補(bǔ)充。在甲方債權(quán)獲得完全清償以前，全部協(xié)議均有效。雙方應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行。
6、本協(xié)議經(jīng)雙方簽署后即生效。
乙方：_______________
時間：___________________
改制重組協(xié)議篇七
一汽轎車(000800)9月18日晚間公告稱，目前紅旗產(chǎn)品處于品牌培育期，尚未形成規(guī)模效應(yīng)，一定程度上影響公司的盈利能力，對公司當(dāng)前發(fā)展構(gòu)成壓力。從公司實(shí)際情況和紅旗的長遠(yuǎn)發(fā)展出發(fā)，公司擬向控股股東中國第一汽車股份有限公司出售相關(guān)紅旗資產(chǎn)。由于該事項(xiàng)當(dāng)前尚處于籌劃論證階段，相關(guān)資產(chǎn)需要評估測算，后續(xù)存在不確定性。
金河生物并購美國普泰克公司
金河生物(002688)9月18日晚間公告稱，為積極推進(jìn)公司疫苗行業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃，公司以自有資金向控股子公司法瑪威公司提供總額不超過2.88億元的人民幣借款并購美國普泰克公司100%股權(quán)。并購交易首期支付價款為萬美元。公司股票將于9月19日起復(fù)牌。
東旭光電投資設(shè)立液晶玻璃基板公司
東旭光電(000413)9月18日晚間公告稱，公司、公司全資子公司福州東旭與
立旭福光電，并保證該公司順利加工并銷售平板顯示器用液晶玻璃基板。
江海股份設(shè)立全資子公司
江海股份(002484)9月18日晚間公告稱，公司擬投資5000萬元，建設(shè)月生產(chǎn)5000萬只直徑為d4~d12液態(tài)引線式小型鋁電解電容器生產(chǎn)線25條、月產(chǎn)3000萬只直徑為d6~d12引線式小型電容器生產(chǎn)線18條。擬新征用土地約為50畝，擬建筑面積為三層框架結(jié)構(gòu)通用標(biāo)準(zhǔn)廠房1.8萬平方米一幢，一幢3000平方米的辦公樓及一幢3000平方米的食堂宿舍樓。以上廠房可滿足未來月產(chǎn)2億只小型鋁電解、5000萬只引線式固態(tài)電容器以及3000萬只片時固態(tài)電容器的需要。
閏土股份投資設(shè)立化工產(chǎn)品公司
閏土股份(002440)9月18日晚間公告稱，9月17日，公司與新和成特種材料簽署了《合作協(xié)議書》，雙方擬共同投資設(shè)立合資公司，合資公司注冊資金2億元，公司出資1.02億元，占股51%，新和成特種材料出資0.98億元，占股49%。
天夏智慧簽署智慧城市建設(shè)戰(zhàn)略合作協(xié)議
天夏智慧(000662)9月18日晚間公告稱，公司全資子公司天夏科技與重慶聯(lián)通于9月13日簽署《智慧城市建設(shè)戰(zhàn)略合作協(xié)議》，以建立長期穩(wěn)定的戰(zhàn)略合作關(guān)系，以共同推進(jìn)重慶市智慧城市建設(shè)發(fā)展。天夏科技在未來3年內(nèi)與重慶聯(lián)通合作，在重慶市智慧城市建設(shè)領(lǐng)域共同參與投資建設(shè)總額度為30億元的智慧城市相關(guān)建設(shè)項(xiàng)目，著力提升重慶智慧城市建設(shè)領(lǐng)域的管理和服務(wù)水平。
芭田股份與微銷通科技簽署戰(zhàn)略框架意向書
芭田股份(002170)9月18日晚間公告稱，為戰(zhàn)略布局互聯(lián)網(wǎng)農(nóng)業(yè)服務(wù)領(lǐng)域，響應(yīng)國家農(nóng)村發(fā)展政策，并通過全國供銷社渠道快速的拓展公司全國的農(nóng)資服務(wù)市場，快速提升公司盈利能力，公司于近日與微銷通科技簽署《戰(zhàn)略框架意向書》，公司擬以復(fù)合肥、機(jī)器設(shè)備或現(xiàn)金的方式通過受讓或增資的形式持有微銷通科技10%股權(quán)。
改制重組協(xié)議篇八
甲方：______________股份有限公司
營業(yè)地址：______________
法定代表人：______________
乙方：______________有限責(zé)任公司
營業(yè)地址：______________
法定代表人：______________
鑒于：
(1)甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會申報(bào)，且已得到批準(zhǔn)。
投入部分凈資產(chǎn)(部分資產(chǎn)和相關(guān)負(fù)債)而增資擴(kuò)股。
改制重組協(xié)議篇九
渤海股份中標(biāo)ppp項(xiàng)目
渤海股份(000605)9月18日晚間公告稱，近日，公司全資子公司濱海水業(yè)與嘉誠環(huán)保組成的聯(lián)合體收到盧龍縣環(huán)境保護(hù)局發(fā)出的《盧龍縣公共資源交易中心政府采購項(xiàng)目中標(biāo)通知書》。項(xiàng)目名稱：盧龍縣水處理及其他市政工程ppp項(xiàng)目，中標(biāo)金額：資本金財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率6.9%。
方大集團(tuán)中標(biāo)多個海內(nèi)外項(xiàng)目
方大集團(tuán)(000055)9月18日晚間公告稱，本公司下屬全資子公司方大自動化公司中標(biāo)馬來西亞吉隆坡地鐵2號線、天津地鐵1號線東延至國家會展中心站屏蔽門、安全門項(xiàng)目，本公司全資子公司深圳市方大建科公司分別中標(biāo)簽約北京世界僑商中心、深圳酷派大廈abc座等一批高端節(jié)能幕墻工程項(xiàng)目。本公司全資子公司方大新材料公司簽約蘇州工業(yè)園區(qū)體育中心、華為武漢研發(fā)生產(chǎn)基地等鋁板供貨合同，上述項(xiàng)目中標(biāo)、簽約金額合計(jì)10.11元人民幣，占公司營業(yè)收入的40%。
啟迪桑德中標(biāo)ppp項(xiàng)目
啟迪桑德(000826)9月18日晚間公告稱，9月14日公司與鄱陽縣城建工程指揮部在江西省鄱陽縣簽署了《鄱陽縣生活垃圾衛(wèi)生填埋場ppp項(xiàng)目特許經(jīng)營協(xié)議》，由公司在鄱陽縣設(shè)立的項(xiàng)目公司具體負(fù)責(zé)本項(xiàng)目的投資、建設(shè)、運(yùn)營和維護(hù)等工作，在特許經(jīng)營期處理鄱陽縣城及部分周邊鄉(xiāng)鎮(zhèn)的生活垃圾，收取鄱陽縣城建工程指揮部支付的垃圾處理費(fèi)。鄱陽縣生活垃圾衛(wèi)生填埋場ppp項(xiàng)目設(shè)計(jì)特許經(jīng)營期自商業(yè)運(yùn)營開始日起10.5年(含一期建設(shè)期)，實(shí)際運(yùn)營期最終以垃圾衛(wèi)生填埋場填滿為準(zhǔn)。
安妮股份公布因臺風(fēng)受損情況
安妮股份(002235)9月18日晚間公告稱，經(jīng)公司初步核算，本次臺風(fēng)災(zāi)害對公司造成的損失預(yù)計(jì)為人民幣1500萬元-萬元之間。上述資產(chǎn)均已投保，公司已與保險(xiǎn)公司取得聯(lián)系，具體賠付事宜尚在處理過程中。
嘉欣絲綢擬定增募集3.96億元
嘉欣絲綢(002404)9月18日晚間公告稱，公司本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量擬不超過5650萬股，發(fā)行價格不低于7.34元/股，募集資金總額不超過3.96億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后擬全部用于于智慧工廠集與外貿(mào)綜合服務(wù)平臺項(xiàng)目、自有品牌營銷渠道智能化升級改造項(xiàng)目和倉儲物流基地項(xiàng)目。公司股票將于9月19日起復(fù)牌。
改制重組協(xié)議篇十
目錄
1.定義
2.重組內(nèi)容的確定
3.重組的生效
4.重組的落實(shí)
5.稅項(xiàng)
6.相互賠償
7.不競爭
8.爭議的解決
9.簽署的生效
_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經(jīng)批準(zhǔn)擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書號：_________號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》），其籌委會地址在_________（以下稱“股份公司”）。
鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號文批準(zhǔn)，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制，并聯(lián)合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實(shí)和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才?。?jù)此，雙方立約如下：
1.定義
除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報(bào)告和批文；“財(cái)務(wù)報(bào)表”母公司截止_________年_________月_________日的資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日。
2.重組內(nèi)容的確定
2.1?雙方同意對資產(chǎn)負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負(fù)債的具體劃分，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準(zhǔn)。
2.2?根據(jù)重組方案，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權(quán)折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整明細(xì)表，已由上海協(xié)助編制完成。雙方已在該明細(xì)表上蓋章，以示同意和確認(rèn)。具體的資產(chǎn)負(fù)債的劃分，以編制該明細(xì)表時所進(jìn)行的實(shí)際劃分及本協(xié)議為準(zhǔn)。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，股份公司對該等協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任：
（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權(quán)利；
（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達(dá)成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。
2.3?無形資產(chǎn)的處理
土地使用權(quán)處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，_________土地使用權(quán)由母公司在“土地估價結(jié)果和土地處置經(jīng)國土資源部確認(rèn)后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。
3.重組的生效
3.1?在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)。重組的生效日期為為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。
3.2?母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3.3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔(dān)。
3.3?母公司對股份公司作出聲明和保證如下：
（a）財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績。
（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)和經(jīng)營其相關(guān)的業(yè)務(wù)。
（c）股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的內(nèi)容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計(jì)算資產(chǎn)在兩個日期之間的折舊值。
（d）在股份公司成立之前，母公司全權(quán)擁有作價入股的資產(chǎn)及權(quán)益，有權(quán)將該資產(chǎn)及權(quán)益投入股份公司，而不受到任何抵押權(quán)、留置權(quán)或其他第三方權(quán)益的限制。
（e）除了已在財(cái)務(wù)報(bào)表和資產(chǎn)評估報(bào)告中已披露的負(fù)債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負(fù)債外，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒有其他實(shí)際的或已有的債務(wù)或責(zé)任。
（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。
（g）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。
（h）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有侵犯任何專利權(quán)、版權(quán)、設(shè)計(jì)、_____、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán)。
4.重組的落實(shí)
4.1?母公司和股份公司確認(rèn)重組的目的、內(nèi)容、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項(xiàng)規(guī)定將重組落實(shí)，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關(guān)事項(xiàng)。母公司和股份公司確認(rèn)和同意，與重組有關(guān)的一切活動（包括但不限于資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓）對其各自具有法律約束力。
4.2?在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準(zhǔn)、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實(shí)。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。
4.3?如有任何母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準(zhǔn)和其他條件轉(zhuǎn)讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當(dāng)及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，以維護(hù)母公司和股份公司在其中的利益。
4.4?除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔(dān)執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費(fèi)用。
5.稅項(xiàng)
5.1?本第5條中“稅項(xiàng)”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機(jī)關(guān)或向其繳納的稅項(xiàng)，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)、動產(chǎn)或不動產(chǎn)（包括它們的買賣、轉(zhuǎn)讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項(xiàng)（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費(fèi)稅、關(guān)稅、印花稅、能源建設(shè)交通基金費(fèi)、預(yù)算調(diào)節(jié)基金費(fèi)等），并包括：
（a）以承包或類似方式或標(biāo)準(zhǔn)征收或繳納的稅項(xiàng)或上繳金額；
（c）任何與稅項(xiàng)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。但母公司產(chǎn)生或應(yīng)承擔(dān)的"稅項(xiàng)"，不包括已在財(cái)務(wù)報(bào)表中已作出準(zhǔn)備的“應(yīng)付稅金”。
5.2?母公司將承擔(dān)：
（c）一切母公司在其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的稅項(xiàng)；
（d）在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責(zé)任、業(yè)務(wù)、債權(quán)或債務(wù)有關(guān)的，應(yīng)轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項(xiàng)。
5.3?股份公司將承擔(dān)一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項(xiàng)。
5.4?母公司承諾向股份公司補(bǔ)償（除股份公司按第5.3條承擔(dān)的稅項(xiàng)）：
（a）母公司按第5.2條承擔(dān)的一切稅項(xiàng)；
5.5?股份公司承諾向母公司補(bǔ)償，除母公司按第5.2條承擔(dān)的稅項(xiàng)以外的：
（a）股份公司按第5.3條承擔(dān)的一切稅項(xiàng)；
6.相互賠償
6.1?股份公司對于母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，僅承擔(dān)在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，均不承擔(dān)，對其亦無任何權(quán)利或責(zé)任。母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)），皆由母公司承擔(dān)。
6.2?雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a(bǔ)償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：
（c）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補(bǔ)償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債表所示的長期、流動和或然負(fù)債總值中的事項(xiàng)和有關(guān)款項(xiàng)；（ii）母公司應(yīng)按第3.3條（尤其是3.3（a）項(xiàng)）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第（i）項(xiàng)所述的數(shù)額。
7.不競爭
7.1?母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨(dú)資經(jīng)營，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益）直接或間接從事或擴(kuò)大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競爭或能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。
7.2?第7.1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無關(guān)的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務(wù)。
8.爭議的解決
雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權(quán)的法院提起訴訟。
9.簽署生效
9.1?雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應(yīng)的授權(quán)，雙方授權(quán)代表簽署蓋章后生效。
9.2?協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。
9.3?因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準(zhǔn)，待股份公司成立后，由股東大會通過本協(xié)議，加蓋股份公司公章。
母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________負(fù)責(zé)人（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________
改制重組協(xié)議篇十一
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_________
乙方：_________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_________
鑒于：
1．甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計(jì)劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進(jìn)行重組。
2．甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益（詳見附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3．在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4．為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實(shí)，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>
據(jù)此，雙方立約如下：
1．定義
1．1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：
a．甲方指_________，分公司及其他分支機(jī)構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
b．乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機(jī)構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
c．會計(jì)報(bào)告指_________會計(jì)師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會計(jì)制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并損益表（連同有關(guān)附注）；乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）；乙方_________年截止_________月_________日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關(guān)附注）。
d．注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負(fù)債。
e．招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
f．評估基準(zhǔn)日指_________年_________月_________日。
g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。
h．重組生效日指乙方成立日。
i．相關(guān)期間指評估基準(zhǔn)日至重組生效日的期間（不含評估基準(zhǔn)日及重組生效日當(dāng)天）。
j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進(jìn)行的重組。
k．重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準(zhǔn)文件。
l．重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。
m．評估機(jī)構(gòu)指_________資產(chǎn)評估公司。
n．評估報(bào)告指評估機(jī)構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財(cái)政部于_________年_________月_________日確認(rèn)的評估基準(zhǔn)日的_________第_________號《_________公司資產(chǎn)評估報(bào)告書》。
o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，以其他方式在事實(shí)上控制公司。
p．中國指中華人民共和國。
q．人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1．2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：
a．條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和
b．本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補(bǔ)充的本協(xié)議。
2．重組的生效
2．1甲方確認(rèn)在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。
2．2雙方同意，按重組文件、會計(jì)報(bào)告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實(shí)施重組。
2．3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔(dān)注入資產(chǎn)項(xiàng)下的負(fù)債、責(zé)任和義務(wù)，并享有和承擔(dān)注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負(fù)債、義務(wù)和責(zé)任（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔(dān)任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
2．4甲方確認(rèn)，注入資產(chǎn)已由評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行估值（該估值記載于評估報(bào)告），并經(jīng)中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)確認(rèn)。且該注入資產(chǎn)項(xiàng)下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)作為乙方注冊資本。
2．5甲方確認(rèn)，根據(jù)重組方案和_________會計(jì)事務(wù)所_________年_________月_________日出具的_________第_________3號《驗(yàn)資報(bào)告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。
3．聲明和保證
3．1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），
a．截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn)；
b．除本協(xié)議第4條“重組的實(shí)施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。
g．甲方無任何嚴(yán)重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的行為；
h．甲方無任何可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的侵犯第三方的專利權(quán)、因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù)）以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計(jì)報(bào)告全面實(shí)施。對重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項(xiàng)，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。
4．2在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護(hù)注入資產(chǎn)。
4．3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。
4．4在不影響第3．1條h項(xiàng)、i項(xiàng)及j項(xiàng)的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。
4．5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸甲方承擔(dān)，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及／或仲裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及／或仲裁費(fèi)用由甲方承擔(dān)。
4．6
a．如注入資產(chǎn)項(xiàng)下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán)、批準(zhǔn)、同意、許可、確認(rèn)或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第4．1條采取行為外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債，直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。
b．在不限制第4．6a．條一般性原則的情況下，甲乙雙方進(jìn)一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_________年_________月_________日（包括該日）該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：
（i）該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔(dān)因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及其他一切付費(fèi)，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。
c．為便于重組的實(shí)施，雙方設(shè)想在自重組生效日至_________年_________月_________日（含該日）期間，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進(jìn)行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔(dān)與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及為取得貸款所發(fā)生的其他付費(fèi)，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。
d．雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4．6b．和c．條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費(fèi)用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。
4．7甲方按照上述第4．6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債期間，該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4．6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠）由乙方享有或承擔(dān)。
4．8在重組實(shí)施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負(fù)債的劃分如有任何不明之處，將以評估報(bào)告和會計(jì)報(bào)告栽明的具體資產(chǎn)負(fù)債劃分為準(zhǔn)。如有需要，亦可參考編制評估報(bào)告和會計(jì)報(bào)告時使用的資產(chǎn)負(fù)債調(diào)整計(jì)算公式及其他有關(guān)工作文件。
4．9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項(xiàng)，將于該款項(xiàng)收訖和確認(rèn)后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>
4．10甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。
4．11甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)記錄、營運(yùn)記錄、營運(yùn)數(shù)據(jù)、營運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說明書、維護(hù)手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項(xiàng)目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計(jì)算機(jī)內(nèi)的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應(yīng)乙方隨時要求，允許乙方免費(fèi)查閱、復(fù)制或以其他方式使用。
4．12_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項(xiàng)目（定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán)。
4．13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的房產(chǎn)及土地。
4．14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標(biāo)使用許可合同》、《專利、專有技術(shù)使用許可合同》、《計(jì)算機(jī)軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件。
4．15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項(xiàng)下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。
4．16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔(dān)保合同》就該協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4．17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的`對外石油合同中甲方項(xiàng)下的權(quán)益。
4．18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行（以上合稱“主要債權(quán)銀行”）簽訂的《貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移工作。
4．19乙方承諾，將按照_________公司與_________公司（以下簡稱“_________股份”）簽訂的《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置（五套裝置定義同《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》中對該詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán)。
5．稅費(fèi)
5．1本協(xié)議第5條中“稅費(fèi)”指所有由國家和地方各級稅收征管機(jī)關(guān)或國家和地方政府征收的稅項(xiàng)及費(fèi)用或與之有關(guān)的款項(xiàng)，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費(fèi)稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)、礦權(quán)使用費(fèi)，以及：
a．因承包或與有關(guān)部門的類似安排而應(yīng)征收的稅費(fèi)或上繳的款項(xiàng)；
c．任何與稅費(fèi)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。
5．2不影響第6．2條的前提下，甲方同意承擔(dān)：
b．一切與按重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)。
5．3甲方同意乙方不承擔(dān)因注入資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。
5．4乙方應(yīng)承擔(dān)一切與持有、管理、經(jīng)營或運(yùn)作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后（含重組生效日）所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)。
5．5除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)，由甲、乙雙方分別依法承擔(dān)。
6．賠償
6．1甲方承諾向乙方賠償：
b．上述第5．3條中不應(yīng)由乙方承擔(dān)的稅費(fèi)及與該等稅費(fèi)相關(guān)的一切索賠；
c．上述第5．5條中應(yīng)由甲方承擔(dān)的稅費(fèi)及與該等稅費(fèi)相關(guān)的一切索賠；
e．在重組生效日當(dāng)天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4．6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。
f．在重組生效日之前、當(dāng)日或之后，
（iii）乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠；
（iv）乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款（包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進(jìn)一步聲明和保證）而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
6．2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
6．3第6．1條及第6．2條中提及的賠償事項(xiàng)包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費(fèi)用和開支則不包括在本條規(guī)定的補(bǔ)償范圍內(nèi)。
6．4甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對與該索賠有關(guān)的事實(shí)及狀況作出合理詳盡的描述。
7．不競爭
甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務(wù)競爭。
8．適用法律和爭議的解決
8．1本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。
8．2雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
9．附則
9．1本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當(dāng)?shù)姆ㄈ诵袆优鷾?zhǔn)。
9．2本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強(qiáng)制執(zhí)行性。
9．3本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達(dá)成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達(dá)成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。
9．4除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。
9．5公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前（有關(guān)同意不得無理地拒絕給與），不得發(fā)表或準(zhǔn)許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項(xiàng)有關(guān)的公告。
9．6不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。
9．7通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：
a．經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出；
c．以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機(jī)就其所發(fā)出的文件而印刷的報(bào)告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。
d．雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________；乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9．7條規(guī)定給予另一方書面通知。
9．8本協(xié)議用中文書寫。
9．9本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。
9．10本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。
9．11除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負(fù)擔(dān)各自在本協(xié)議談判、編制和實(shí)施過程中發(fā)生的費(fèi)用和開支。
10．_________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加斧章后生效。
甲方（蓋章）：_________
乙方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________
法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________
簽訂地點(diǎn)：_________
改制重組協(xié)議篇十二
甲方：
地址：
法定代表人：
電話：傳真：
乙方：
地址：
法定代表人：
電話：傳真：
二、協(xié)議各方有意就其之間債權(quán)債務(wù)關(guān)系進(jìn)行相應(yīng)的轉(zhuǎn)受讓、抵銷以實(shí)現(xiàn)債務(wù)重組的目的;
故根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國債權(quán)法》以及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，締約雙方本著平等互利、等價有償?shù)脑瓌t，就乙方將自己擁有的對_________有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，用以清償乙方對甲方的債務(wù)問題，達(dá)成如下協(xié)議：
第一條債權(quán)的確認(rèn)
甲乙雙方確認(rèn)
__________元整。
第二條債轉(zhuǎn)股后的股權(quán)構(gòu)成
1.本協(xié)議各方同意并確認(rèn)，乙方將其擁有的__________有限公司股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給甲方，以抵償其所欠甲方的債款。
2.甲方繼承乙方對__________有限公司的股權(quán)，成為該公司股東之一，股權(quán)占該公司注冊資本的_______%。
3.乙方負(fù)責(zé)完成變更工商登記等必要的法律手續(xù)，并承擔(dān)一切必要費(fèi)用;轉(zhuǎn)讓完成后，乙方與甲方之間債務(wù)消滅，不再具有債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
第三條協(xié)議各方的承諾及保證
3.甲方同意并確認(rèn)，作為債權(quán)人，將如約及時的對乙方所欠債務(wù)進(jìn)行消滅。
第四條違約責(zé)任
2.若在股份轉(zhuǎn)讓程序完成日前本協(xié)議被解除，甲方的債權(quán)及其時效將自動恢復(fù)至本債轉(zhuǎn)股協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。
第五條爭議解決
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，均應(yīng)通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院起訴。
第六條其他約定
1.本協(xié)議自各方授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。
2.本協(xié)議正本一式兩份，各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
3.本協(xié)議如有未盡事宜，由協(xié)議各方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議。
甲方：____________________________(蓋章)
法定代表人(或委托代理人)：______________
乙方：____________________________(蓋章)
法定代表人(或委托代理人)：______________
改制重組協(xié)議篇十三
女方姓名：______出生日期：__________民族：______
雙方于____年__月__日在___________民政局辦理了結(jié)婚登記手續(xù)。并生有一女孩，取名：______，____年__月__日出生。現(xiàn)因雙方性格不合，無法共同生活，夫妻感情已完全破裂，就自愿離婚一事達(dá)成如下協(xié)議。
一，雙方自愿解除夫妻關(guān)系。
二，婚生女______由男方直接撫養(yǎng)。女方自愿放棄監(jiān)護(hù)權(quán)。撫養(yǎng)期間，男方承擔(dān)婚生女的撫養(yǎng)費(fèi)(包括醫(yī)療費(fèi)，教育費(fèi)，保險(xiǎn)費(fèi),)。
男方應(yīng)悉心撫養(yǎng)孩子，不得有虐待，遺棄，家庭暴力行為。
女方每個月可以探望婚生子2次，也可以到學(xué)校探望，每周可與婚生子共同居住2天。寒暑假可以共同居住2天。男方有協(xié)助的義務(wù)。探望權(quán)的行使以不影響學(xué)業(yè)為準(zhǔn)。
三，財(cái)產(chǎn)分割
1)婚前財(cái)產(chǎn)：經(jīng)雙方協(xié)商歸各自所有;
2)婚后現(xiàn)金和存款的分割：(現(xiàn)金：xxx元，存款：xx元)經(jīng)雙方約定，各占一半;
3)婚后不動產(chǎn)的分割：
4)雙方確認(rèn)無其它共同債權(quán)，無共同債務(wù)。
四，離婚后，一方不得干擾另一方的生活。
五，雙方確認(rèn)對方為完全民事行為能力的人，能夠自行處分自己的行為和財(cái)產(chǎn)。
六，本協(xié)議經(jīng)雙方簽字后，待有效得法律文書生效時具有同等法律效力。雙方承諾對該協(xié)議書的字詞義非常清楚，并愿意完全履行本協(xié)議書，不存在受到脅迫，欺詐，誤解情形。
七，本協(xié)議書一式三份，甲乙雙方各執(zhí)一份，婚姻登記部門保留一份，在雙方簽字，并經(jīng)婚姻登記機(jī)關(guān)辦理相應(yīng)手續(xù)后生效。
男方：(簽字)
女方：(簽字)
年月日
改制重組協(xié)議篇十四
1．定義
2．重組內(nèi)容的確定
3．重組的生效
4．重組的落實(shí)
5．稅項(xiàng)
6．相互賠償
7．不競爭
8．爭議的解決
9．簽署的生效
_______________（籌），是經(jīng)批準(zhǔn)擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書號：_________號《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》），其籌委會地址在___________________________（以下稱“股份公司”）。
鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_______字_______號文批準(zhǔn)，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制，并聯(lián)合其他社會法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，公司持有的__________（以下簡稱___________）_______％的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_______％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實(shí)和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>
據(jù)此，雙方立約如下：
1．定義
除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人；“股份公司”___________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報(bào)告和批文；“財(cái)務(wù)報(bào)表”母公司截止______年_____月_____日的資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日。
2．重組內(nèi)容的確定
2．1雙方同意對資產(chǎn)負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負(fù)債的具體劃分，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準(zhǔn)。
2．2根據(jù)重組方案，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）______％的股權(quán)折價入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整明細(xì)表，已由上海立信會計(jì)師事務(wù)所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細(xì)表上蓋章，以示同意和確認(rèn)。具體的資產(chǎn)負(fù)債的劃分，以編制該明細(xì)表時所進(jìn)行的實(shí)際劃分及本協(xié)議為準(zhǔn)。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，股份公司對該等協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任：
（a）母公司員工無論在任何時期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權(quán)利；
（b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達(dá)成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。
2．3無形資產(chǎn)的處理
土地使用權(quán)處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，________土地使用權(quán)由母公司在“土地估價結(jié)果和土地處置經(jīng)國土資源部確認(rèn)后”向________市國土局繳納______％的出讓金；________的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向________市國土局租賃使用。
3．重組的生效
3．1在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)。重組的生效日期為為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。
3．2母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔(dān)。
3．3母公司對股份公司作出聲明和保證如下：
（a）財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)公正地反映了股份公司截至______年_____月_____日止的業(yè)績。
（b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)和經(jīng)營其相關(guān)的業(yè)務(wù)。
（c）股份公司的
資產(chǎn)和負(fù)債的內(nèi)容和價值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計(jì)算資產(chǎn)在兩個日期之間的折舊值。
（d）在股份公司成立之前，母公司全權(quán)擁有作價入股的資產(chǎn)及權(quán)益，有權(quán)將該資產(chǎn)及權(quán)益投入股份公司，而不受到任何抵押權(quán)、留置權(quán)或其他第三方權(quán)益的限制。
（e）除了已在財(cái)務(wù)報(bào)表和資產(chǎn)評估報(bào)告中已披露的負(fù)債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負(fù)債外，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒有其他實(shí)際的或已有的債務(wù)或責(zé)任。
（f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。
（g）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會令到股份公司遭受重大的損失。
（h）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有侵犯任何專利權(quán)、版權(quán)、設(shè)計(jì)、商標(biāo)、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產(chǎn)權(quán)。
（i）目前不存在對母公司并與股份公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)而提出的正在進(jìn)行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他），也不存在可能導(dǎo)致對股份公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求及任何可能構(gòu)成索償要求的事實(shí)。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。
4．重組的落實(shí)
4．1母公司和股份公司確認(rèn)重組的目的、內(nèi)容、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項(xiàng)規(guī)定將重組落實(shí)，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關(guān)事項(xiàng)。母公司和股份公司確認(rèn)和同意，與重組有關(guān)的一切活動（包括但不限于資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓）對其各自具有法律約束力。
4．2在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準(zhǔn)、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實(shí)。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會誠意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。
4．3如有任何母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準(zhǔn)和其他條件轉(zhuǎn)讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當(dāng)及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，以維護(hù)母公司和股份公司在其中的利益。
4．4除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔(dān)執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費(fèi)用。
5．稅項(xiàng)
5．1本第5條中“稅項(xiàng)”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機(jī)關(guān)或向其繳納的稅項(xiàng)，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)、動產(chǎn)或不動產(chǎn)（包括它們的買賣、轉(zhuǎn)讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項(xiàng)（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費(fèi)稅、關(guān)稅、印花稅、能源建設(shè)交通基金費(fèi)、預(yù)算調(diào)節(jié)基金費(fèi)等），并包括：
（a）以承包或類似方式或標(biāo)準(zhǔn)征收或繳納的稅項(xiàng)或上繳金額；
（c）任何與稅項(xiàng)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。但母公司產(chǎn)生或應(yīng)承擔(dān)的“稅項(xiàng)”，不包括已在財(cái)務(wù)報(bào)表中已作出準(zhǔn)備的“應(yīng)付稅金”。
5．2母公司將承擔(dān)：
（c）一切母公司在其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的稅項(xiàng)；
（d）在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責(zé)任、業(yè)務(wù)、債權(quán)或債務(wù)有關(guān)的，應(yīng)轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項(xiàng)。
5．3股份公司將承擔(dān)一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項(xiàng)。
5．4母公司承諾向股份公司補(bǔ)償（除股份公司按第5．3條承擔(dān)的稅項(xiàng)）：
（a）母公司按第5．2條承擔(dān)的一切稅項(xiàng)；
（b）與上述5．4（a）項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費(fèi)用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用和開支）。
5．5股份公司承諾向母公司補(bǔ)償，除母公司按第5．2條承擔(dān)的稅項(xiàng)以外的：
（a）股份公司按第5．3條承擔(dān)的一切稅項(xiàng)；
（b）與上述5．5（a）項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索
賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用和開支）。
6．相互賠償
6．1股份公司對于母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，僅承擔(dān)在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，均不承擔(dān)，對其亦無任何權(quán)利或責(zé)任。母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)），皆由母公司承擔(dān)。
6．2雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a(bǔ)償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）：
（ii）母公司應(yīng)按第3．3條（尤其是3．3（a）項(xiàng)）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第（i）項(xiàng)所述的數(shù)額。
（d）上述各項(xiàng)包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支則不包括在本第6．2條下的補(bǔ)償范圍之內(nèi)。
7．不競爭
7．1母公司向股份公司承諾，母公司將不會在中國境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨(dú)資經(jīng)營，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益）直接或間接從事或擴(kuò)大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競爭或能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動。
7．2第7．1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無關(guān)的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務(wù)。
8．爭議的解決
雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向________市有管轄權(quán)的法院提起訴訟。
9．簽署生效
9．1雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應(yīng)的授權(quán)，雙方授權(quán)代表簽署蓋章后生效。
9．2協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。
9．3因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會公章為準(zhǔn)，待股份公司成立后，由股東大會通過本協(xié)議，加蓋股份公司公章。
母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_____負(fù)責(zé)人（簽字）：___________
改制重組協(xié)議篇十五
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_________
乙方：_________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_________
鑒于：
1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計(jì)劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”(以下簡稱“h股”)在香港聯(lián)合交易所有限公司(以下簡稱“香港聯(lián)交所”)上市并以美國存托股份(以下簡稱“ads”)形式在美國紐約證券交易所(以下簡稱“紐約證交所”)上市(以上合稱“綜合募股”)。為此，甲方已進(jìn)行重組。
2.甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益(詳見附件三“注入資產(chǎn)”)投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100%的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實(shí)，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>
據(jù)此，雙方立約如下：
1.定義
1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：
a.甲方指_________，分公司及其他分支機(jī)構(gòu);除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
b.乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機(jī)構(gòu);除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
c.會計(jì)報(bào)告指_________會計(jì)師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會計(jì)制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并損益表(連同有關(guān)附注);乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并資產(chǎn)負(fù)債表(連同有關(guān)附注);乙方_________年截止_________月_________日的合并現(xiàn)金流量表(連同有關(guān)附注)。
d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負(fù)債。
e.招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
f.評估基準(zhǔn)日指_________年_________月_________日。
g.乙方成立日指_________年_________月_________日(即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日)。
h.重組生效日指乙方成立日。
i.相關(guān)期間指評估基準(zhǔn)日至重組生效日的期間(不含評估基準(zhǔn)日及重組生效日當(dāng)天)。
j.重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進(jìn)行的重組。
k.重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準(zhǔn)文件。
l.重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。
m.評估機(jī)構(gòu)指_________資產(chǎn)評估公司。
n.評估報(bào)告指評估機(jī)構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財(cái)政部于_________年_________月_________日確認(rèn)的評估基準(zhǔn)日的_________第_________號《_________公司資產(chǎn)評估報(bào)告書》。
o.控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上(含百分之三十)的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表決權(quán)的行使;該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份;該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，以其他方式在事實(shí)上控制公司。
p.中國指中華人民共和國。
q.人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1.2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：
a.條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件;和
b.本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補(bǔ)充的本協(xié)議。
2.重組的生效
2.1甲方確認(rèn)在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起(含重組生效日)正式生效。
2.2雙方同意，按重組文件、會計(jì)報(bào)告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實(shí)施重組。
2.3雙方同意，自重組生效日起(含重組生效日)，乙方享有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔(dān)注入資產(chǎn)項(xiàng)下的負(fù)債、責(zé)任和義務(wù)，并享有和承擔(dān)注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負(fù)債、義務(wù)和責(zé)任(本協(xié)議另有規(guī)定的除外)。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔(dān)任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)(包括潛在的債務(wù)和義務(wù))及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
2.4甲方確認(rèn)，注入資產(chǎn)已由評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行估值(該估值記載于評估報(bào)告)，并經(jīng)中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)確認(rèn)。且該注入資產(chǎn)項(xiàng)下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)作為乙方注冊資本。
2.5甲方確認(rèn)，根據(jù)重組方案和_________會計(jì)事務(wù)所_________年_________月_________日出具的_________第_________3號《驗(yàn)資報(bào)告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。
3.聲明和保證
3.1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日(含重組生效日)，
a.截至重組生效日為止(不含重組生效日)，甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn);
b.除本協(xié)議第4條“重組的實(shí)施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。
g.甲方無任何嚴(yán)重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的行為;
j.除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進(jìn)一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。
3.2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。
4.重組的實(shí)施
4.1乙方成立后，對重組生效日之前(含重組生效日)所未完成的重組事項(xiàng)(如有)，雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施(包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準(zhǔn)、同意、許可、授權(quán)、確認(rèn)或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù))以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計(jì)報(bào)告全面實(shí)施。對重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項(xiàng)，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。
4.2在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護(hù)注入資產(chǎn)。
4.3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。
4.4在不影響第3.1條h項(xiàng)、i項(xiàng)及j項(xiàng)的前提下，在重組生效日后(含重組生效日)發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。
4.5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸甲方承擔(dān)，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及/或仲裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及/或仲裁費(fèi)用由甲方承擔(dān)。
4.6
a.如注入資產(chǎn)項(xiàng)下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán)、批準(zhǔn)、同意、許可、確認(rèn)或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前(含重組生效日)未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第4.1條采取行為外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債，直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。
b.在不限制第4.6a.條一般性原則的情況下，甲乙雙方進(jìn)一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_________年_________月_________日(包括該日)該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：
(i)該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或(ii)該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔(dān)因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及其他一切付費(fèi)，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。
c.為便于重組的實(shí)施，雙方設(shè)想在自重組生效日至_________年_________月_________日(含該日)期間，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助(包括但不限于代表乙方進(jìn)行外部融資)，并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔(dān)與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及為取得貸款所發(fā)生的其他付費(fèi)，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。
d.雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4.6b.和c.條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費(fèi)用或酬金(包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款)。
4.7甲方按照上述第4.6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債期間，該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠(不包括甲方未履行其在第4.6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠)由乙方享有或承擔(dān)。
4.8在重組實(shí)施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負(fù)債的劃分如有任何不明之處，將以評估報(bào)告和會計(jì)報(bào)告栽明的具體資產(chǎn)負(fù)債劃分為準(zhǔn)。如有需要，亦可參考編制評估報(bào)告和會計(jì)報(bào)告時使用的資產(chǎn)負(fù)債調(diào)整計(jì)算公式及其他有關(guān)工作文件。
4.9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項(xiàng)，將于該款項(xiàng)收訖和確認(rèn)后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>
4.10甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前(含重組生效日)完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。
4.11甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)記錄、營運(yùn)記錄、營運(yùn)數(shù)據(jù)、營運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說明書、維護(hù)手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項(xiàng)目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計(jì)算機(jī)內(nèi)的或以任何其他方式保存的)移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)(如不可分割)而無法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應(yīng)乙方隨時要求，允許乙方免費(fèi)查閱、復(fù)制或以其他方式使用。
4.12_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項(xiàng)目(定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義)的優(yōu)先購買權(quán)。
4.13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的房產(chǎn)及土地。
4.14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標(biāo)使用許可合同》、《專利、專有技術(shù)使用許可合同》、《計(jì)算機(jī)軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件。
4.15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項(xiàng)下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。
4.16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔(dān)保合同》就該協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4.17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項(xiàng)下的權(quán)益。
4.18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行(以上合稱“主要債權(quán)銀行”)簽訂的《貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移工作。
4.19乙方承諾，將按照_________公司與_________公司(以下簡稱“_________股份”)簽訂的《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置(五套裝置定義同《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》中對該詞語的定義)的優(yōu)先購買權(quán)。
5.稅費(fèi)
5.1本協(xié)議第5條中“稅費(fèi)”指所有由國家和地方各級稅收征管機(jī)關(guān)或國家和地方政府征收的稅項(xiàng)及費(fèi)用或與之有關(guān)的款項(xiàng)，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費(fèi)稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)、礦權(quán)使用費(fèi)，以及：
a.因承包或與有關(guān)部門的類似安排而應(yīng)征收的稅費(fèi)或上繳的款項(xiàng);
c.任何與稅費(fèi)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。
5.2不影響第6.2條的前提下，甲方同意承擔(dān)：
b.一切與按重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)。
5.3甲方同意乙方不承擔(dān)因注入資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。
5.4乙方應(yīng)承擔(dān)一切與持有、管理、經(jīng)營或運(yùn)作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后(含重組生效日)所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)。
5.5除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)，由甲、乙雙方分別依法承擔(dān)。
6.賠償
6.1甲方承諾向乙方賠償：
b.上述第5.3條中不應(yīng)由乙方承擔(dān)的稅費(fèi)及與該等稅費(fèi)相關(guān)的一切索賠;
c.上述第5.5條中應(yīng)由甲方承擔(dān)的稅費(fèi)及與該等稅費(fèi)相關(guān)的一切索賠;
e.在重組生效日當(dāng)天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4.6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。
f.在重組生效日之前、當(dāng)日或之后，
(iii)乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠;
(iv)乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款(包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進(jìn)一步聲明和保證)而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
6.2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
6.3第6.1條及第6.2條中提及的賠償事項(xiàng)包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費(fèi)用和開支則不包括在本條規(guī)定的補(bǔ)償范圍內(nèi)。
6.4甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對與該索賠有關(guān)的事實(shí)及狀況作出合理詳盡的描述。
7.不競爭
甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務(wù)競爭。
8.適用法律和爭議的解決
8.1本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。
8.2雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決;協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
9.附則
9.1本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當(dāng)?shù)姆ㄈ诵袆优鷾?zhǔn)。
9.2本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強(qiáng)制執(zhí)行性。
9.3本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達(dá)成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達(dá)成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。
9.4除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。
9.5公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前(有關(guān)同意不得無理地拒絕給與)，不得發(fā)表或準(zhǔn)許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項(xiàng)有關(guān)的公告。
9.6不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。
9.7通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：
a.經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出;
c.以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機(jī)就其所發(fā)出的文件而印刷的報(bào)告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。
d.雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________;乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9.7條規(guī)定給予另一方書面通知。
9.8本協(xié)議用中文書寫。
9.9本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。
9.10本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。
9.11除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負(fù)擔(dān)各自在本協(xié)議談判、編制和實(shí)施過程中發(fā)生的費(fèi)用和開支。
10._________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。
甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________
法定代表人(簽字)：_________法定代表人(簽字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________
附件
一、甲方的進(jìn)一步聲明和保證
1.甲乙雙方的法律行為能力及權(quán)限
1.1甲乙雙方分別為根據(jù)中國法律有效成立及存續(xù)并具有獨(dú)立法人地位與能力的公司。
1.2按中國法律、法規(guī)及甲乙雙方的章程及/或其他組織性文件，甲方、乙方有權(quán)并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當(dāng)事方的有關(guān)重組的協(xié)議和合同。雙方有權(quán)享有并履行該等合同、協(xié)議項(xiàng)下的一切權(quán)利和義務(wù)。
1.3乙方根據(jù)中國法律有權(quán)自重組生效日起(含重組生效日)，經(jīng)營注入資產(chǎn)。
2.股份資本
2.1甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關(guān)或因這些股本而產(chǎn)生的購股權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)，并且未設(shè)定與乙方股本相關(guān)的任何抵押、留置、保證或其他第三方權(quán)利(以上合稱“第三方權(quán)利”)。且無協(xié)議承擔(dān)或設(shè)立上述各項(xiàng)第三方權(quán)利，亦無任何協(xié)議或其他安排需要或可能需要乙方發(fā)行超越其現(xiàn)時已發(fā)行股本權(quán)益的額外股本權(quán)益。任何有權(quán)利或自稱有權(quán)利取得任何上述第三方權(quán)利者并無作出任何索取要求。
2.2截至重組生效日(含重組生效日)，并不存在關(guān)于現(xiàn)時或未來乙方股份或股本權(quán)益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無條件發(fā)行、配售或轉(zhuǎn)讓乙方的任何股份或股本權(quán)益或借貸資本的權(quán)利(包括任何購股權(quán)或優(yōu)先購買權(quán)或轉(zhuǎn)換權(quán))。
3.帳目及業(yè)務(wù)
3.1帳目：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會計(jì)報(bào)告：
a.遵照中國《股份有限公司會計(jì)制度》;
f.沒有被任何非經(jīng)常性、特殊或非慣常項(xiàng)目所影響;
g.在所有重大方面公允地反映乙方于評估基準(zhǔn)日的財(cái)務(wù)狀況;
h.露乙方在會計(jì)報(bào)告所訂日期的各項(xiàng)資產(chǎn)及負(fù)債。
3.2固定資產(chǎn)的折舊：乙方固定資產(chǎn)已按中國《股份有限公司會計(jì)制度》在會計(jì)報(bào)告里進(jìn)行折舊。
3.3帳簿及記錄：假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方的所有各類帳目、帳簿、分類帳、財(cái)務(wù)記錄及其他記錄：
a.由乙方擁有;
b.已經(jīng)全面、適當(dāng)及準(zhǔn)確地保存及完成;
c.不存在任何種類的重大誤差或差別;及
d.真實(shí)、公平及準(zhǔn)確地反映其財(cái)務(wù)、合約及業(yè)務(wù)交易狀況。
3.4假設(shè)乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來：
a.乙方均在正常、一貫及沒有中斷的情況下經(jīng)營其業(yè)務(wù);
b.乙方的一切業(yè)務(wù)不存在任何重大不利變動。
3.5傭金：沒有任何人士有權(quán)向乙方收取關(guān)于根據(jù)重組而進(jìn)行的任何股本權(quán)益買賣的任何費(fèi)用，如經(jīng)紀(jì)費(fèi)或其他傭金。
3.6已存檔的文件
b.所有給予乙方或由其設(shè)定的抵押(如有)已按照任何適用于乙方的有關(guān)法例或規(guī)例登記。
3.7擁有文件：所有關(guān)于乙方資產(chǎn)的所有權(quán)憑證、任何乙方為其中一方的所有協(xié)議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應(yīng)該擁有的文件的正本均應(yīng)由乙方自行擁有。
3.8調(diào)查：不存在由任何政府或其他機(jī)構(gòu)對乙方的事務(wù)提出而仍未解決或正在進(jìn)行的重大調(diào)查或查詢。
4.稅費(fèi)
4.1帳目：會計(jì)報(bào)告已對截至評估基準(zhǔn)日為止的所有將向乙方征收或應(yīng)由乙方繳付的稅費(fèi)(包括遞延稅項(xiàng))作出了撥備或儲備。
4.2行政
d.按照任何法律、法規(guī)、法例、法令及法院的判決或裁定，已就上述第4.2a款中提及的關(guān)于乙方的稅務(wù)責(zé)任適當(dāng)及準(zhǔn)時地呈交用于每年評估的申請報(bào)表，且所有呈交予稅務(wù)部門的帳目已符合有關(guān)稅務(wù)部門的要求。
4.3稅務(wù)請求、責(zé)任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關(guān)稅務(wù)的重大事項(xiàng)的詳細(xì)資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權(quán)利，可按任何法律、法規(guī)、法例、法令或命令提出減免稅要求。
4.4贖回股本：乙方并無償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權(quán)益，或以可贖回股本(或可贖回股本權(quán)益)或以債券方式將任何種類的盈利或公積金轉(zhuǎn)增或同意轉(zhuǎn)增為股本。
4.5非正常非公平交易
c.并無乙方參與為任何稅務(wù)目的而進(jìn)行的與其實(shí)際支付或收取的對價不同的交易。
4.6本協(xié)議：本協(xié)議及其他任何根據(jù)重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會導(dǎo)致乙方在稅務(wù)上被視為獲得應(yīng)納稅的盈利或其他款項(xiàng)。
5.財(cái)務(wù)
5.1資本性承諾：除在招股書及會計(jì)報(bào)告有所披露者外，乙方的資本帳戶并無出現(xiàn)資本性承諾，自評估基準(zhǔn)日后，乙方并無任何重大資本開支負(fù)擔(dān)或同意任何重大資本開支產(chǎn)生，亦無同意出售或變更任何重大資本資產(chǎn)或任何有關(guān)權(quán)益。
5.2股息及分派：除招股書中披露者外，自成立日起，乙方并無支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現(xiàn)金或?qū)嵨镒鞒龅姆峙?，或派發(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權(quán)益中取得的利息、其他收入、利益或權(quán)利。
5.3銀行及其他貸款：除在招股書內(nèi)有所披露及會計(jì)報(bào)告中記載者外：
b.乙方并沒有已發(fā)行的借貸資本，亦無同意設(shè)立或發(fā)行借貸資本;
e.注入資產(chǎn)之上未設(shè)定任何重大的有關(guān)或影響乙方全部或部分業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的抵押、留置權(quán)或其他方式的擔(dān)保、權(quán)益或債權(quán)，或其他可帶來或引致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達(dá)成者除外。
5.4負(fù)債：除已在會計(jì)報(bào)告中記載者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產(chǎn)行使或聲稱行使留置權(quán)、債權(quán)或其他權(quán)益或追討任何債務(wù);亦不存在直接或間接與該等固定資產(chǎn)有關(guān)的爭議。
5.5營運(yùn)資金：就現(xiàn)有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營運(yùn)資金，于重組生效日之后的十二個月內(nèi)能夠繼續(xù)按現(xiàn)行的形式及目前的經(jīng)營規(guī)模經(jīng)營其業(yè)務(wù)，以及可以按照現(xiàn)行的條款和條件實(shí)行、進(jìn)行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項(xiàng)目及合約責(zé)任。
5.6持續(xù)融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資(于本條內(nèi)合稱為“融資”)：
a.并沒有違反或不符合有關(guān)該等融資的任何文件規(guī)定;
b.并沒有采取實(shí)際行動或遭受威脅要提早償還;
d.重組及乙方的公開上市，或重組及/或該公開上市所包含的任何其他事宜均不會導(dǎo)致任何該等融資中斷或所約定的債務(wù)加速到期。
6.業(yè)務(wù)經(jīng)營
6.1重組及公開上市的影響
a.甲方經(jīng)審慎周詳?shù)牟樵兒笳J(rèn)為，并無資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜會導(dǎo)致：
(i)乙方的任何主要供應(yīng)商會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少供應(yīng)量;
(ii)乙方的任何主要客戶會停止或有權(quán)停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務(wù)往來;
(iii)乙方管理層的重大變化。
b.重組或乙方公開上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜不會導(dǎo)致對乙方的生產(chǎn)運(yùn)行和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的下列事項(xiàng)：
(iii)導(dǎo)致對乙方的任何資產(chǎn)設(shè)定、形成或行使任何形式的債權(quán);
(iv)導(dǎo)致乙方的任何現(xiàn)有債務(wù)于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱到期而須償還。
6.2經(jīng)營業(yè)務(wù)
b.乙方有權(quán)及完全有資格在其目前經(jīng)營業(yè)務(wù)區(qū)域內(nèi)經(jīng)營業(yè)務(wù);
c.乙方并無任何超越權(quán)限、未經(jīng)授權(quán)或無效的活動、合約、權(quán)利。乙方作為主體一方或執(zhí)行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。
6.3符合法規(guī)：乙方及其有關(guān)行政人員、代理人及雇員(在執(zhí)行職務(wù)期間)概無可能導(dǎo)致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責(zé)任的觸犯任何法律、法規(guī)、條例、命令的行為。
6.4乙方名稱：乙方除其在中國境內(nèi)及境外的法定注冊名稱外概無使用其他名稱。
6.5授權(quán)書及權(quán)限
a.任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權(quán)書均沒有作廢或無效;
b.除本協(xié)議另有規(guī)定及乙方正常經(jīng)營所需外，甲方或乙方概無授權(quán)任何人士(明示或默示)代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無賦予任何人士任何其他代理權(quán)利或權(quán)力。
6.6許可證及同意書
b.乙方概無違反任何該等許可證或同意書之任何條款或條件，亦無足以影響任何該等許可證或同意書之持續(xù)性或續(xù)展之因素。
6.7持續(xù)有效之合約
a.乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責(zé)任之一方：
(i)屬于非正常情形;
(ii) 屬長期不能履行情形(即根據(jù)其條款訂定或承諾日期后超逾六個月不能履行者)。
b.于本協(xié)議簽署日有關(guān)甲方作為與注入資產(chǎn)有關(guān)的重大合約一方之詳盡準(zhǔn)確資料已向乙方披露：
(ii)甲方、乙方概無收到任何該等合約之其他當(dāng)事人向乙方有關(guān)任何該等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關(guān)乙方與任何第三者約定履行之義務(wù)概無發(fā)生爭議。
6.8違約之事項(xiàng)：在重組生效日乙方并無：
a.違反其作為一方當(dāng)事人的任何重大協(xié)議;
b.可能因其所作的任何陳述、保證、賠償(無論明示或默示)或其他事項(xiàng)承擔(dān)重大責(zé)任。
6.9所有合約均屬公平：乙方并無參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財(cái)務(wù)狀況并無因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。甲方經(jīng)過審慎周詳?shù)牟樵兒?，并無發(fā)現(xiàn)乙方的盈利或財(cái)務(wù)狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。
7.雇用員工
7.1雇員及雇用年期：乙方與任何工會之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團(tuán)體之間概無訂立任何協(xié)議或其他安排(不論是否受法律約束)。
7.2正常酬金：乙方并無責(zé)任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項(xiàng)予乙方的任何高級職員或雇員。
7.3勞動爭議：乙方或其任何雇員并無牽涉任何可能使乙方受到嚴(yán)重不利影響的勞動爭議，且根據(jù)乙方或其董事或甲方已知悉的事實(shí)或經(jīng)過合理查詢后可知悉的事實(shí)，并無顯示乙方可能牽涉任何此類糾紛或經(jīng)協(xié)議的任何規(guī)定或根據(jù)重組及/或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及/或乙方股票上市而預(yù)期會發(fā)生的任何事項(xiàng)可能導(dǎo)致任何此類勞動爭議。
8.資產(chǎn)
8.1資產(chǎn)所有權(quán)
b.除本協(xié)議另有規(guī)定及會計(jì)報(bào)告中記載外，乙方并無就其顯示于會計(jì)報(bào)告內(nèi)或自會計(jì)報(bào)告日期以來所收購的任何資產(chǎn)設(shè)立或同意設(shè)立、轉(zhuǎn)讓或同意轉(zhuǎn)讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權(quán)益或其他財(cái)產(chǎn)權(quán)益，且除在會計(jì)報(bào)告中另有記載，該等資產(chǎn)概無涉及任何融資租賃。
8.2經(jīng)營業(yè)務(wù)所需的資產(chǎn)
a.乙方的資產(chǎn)足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產(chǎn)相關(guān)的一切業(yè)務(wù);
b.根據(jù)重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續(xù)以現(xiàn)行方式有效地經(jīng)營投入乙方之一切業(yè)務(wù)。
8.3保險(xiǎn)
c.除在招股書中披露以外，根據(jù)任何上述保單，乙方并未提出或可能提出任何索賠要求，亦無任何情況可能引致該等索賠要求。
8.4商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權(quán)
(i)有效存在及可強(qiáng)制執(zhí)行的;
(iii)沒有違反其他任何協(xié)議或侵犯其他人的知識產(chǎn)權(quán)而嚴(yán)重影響乙方的經(jīng)營;及
(iv)概無任何訴訟爭議或其他法律程序進(jìn)行并威脅嚴(yán)重及影響該等知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)、使用權(quán)或有效性。
d.甲、乙雙方并無參與任何可能限制上述乙方專有技術(shù)、商業(yè)秘密、機(jī)密資料、成本表或客戶或供應(yīng)商名單等信息資料的運(yùn)用或向?qū)Ψ脚兜膮f(xié)議。
8.5土地
a.就注入資產(chǎn)中沒有土地使用權(quán)證，僅領(lǐng)有土地權(quán)屬證明的甲方以折價入股方式注入乙方的土地使用權(quán)及甲方按照其與乙方另行簽署的《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用的土地使用權(quán)，甲方承諾：
(i)自土地權(quán)屬證明頒發(fā)之日起一年內(nèi)，甲方向相關(guān)的土地管理部門申領(lǐng)土地使用權(quán)證書，其中作價入股的土地使用權(quán)證書應(yīng)以乙方作為使用權(quán)人，租賃給乙方使用的土地使用權(quán)證書以集團(tuán)公司為使用權(quán)人;(ii) 承擔(dān)為辦理上述(i)項(xiàng)事宜而發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費(fèi)用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。
b.就注入資產(chǎn)中甲方以折價入股方式注入乙方的116家建立在集體土地之上的加油站占用的集體土地使用權(quán)，甲方承諾：
(i)自重組生效日起一年內(nèi)，乙方可合法占用該116家加油站涉及的集體土地;
(iii)承擔(dān)為辦理上述(ii)項(xiàng)事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費(fèi)用、開支、索賠并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。
8.6房產(chǎn)：就注入資產(chǎn)中甲方以折價入股方式注入乙方及按照雙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》甲方租賃給乙方的房產(chǎn)，甲方承諾：
b.承擔(dān)為辦理上述a項(xiàng)事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費(fèi)用、開支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。
9.環(huán)境保護(hù)
9.1甲方及乙方無嚴(yán)重違反有關(guān)環(huán)境保護(hù)的法律及法規(guī)的行為。
9.2投入乙方的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)概無涉及或有關(guān)環(huán)境保護(hù)方面之民事、刑事或行政方面重大索賠、調(diào)查、投訴或訴訟的威脅。
10.資料
10.1所有載于本協(xié)議及其附件的資料均是真實(shí)、完整及準(zhǔn)確。
10.2甲方向乙方、乙方的律師、會計(jì)師、上市保薦人、承銷商及其律師及其他專業(yè)顧問提供有關(guān)乙方的業(yè)務(wù)、活動、事務(wù)或資產(chǎn)或負(fù)債的資料在所有方面均為真實(shí)、完整、準(zhǔn)確。
二、會計(jì)報(bào)告(略)
1.甲方投入且記載于評估報(bào)告的有關(guān)房產(chǎn)、土地使用權(quán)、現(xiàn)金和銀行存款及帳戶、存貨、應(yīng)收款項(xiàng)、機(jī)器設(shè)備及其配套設(shè)備、設(shè)施、在建工程、運(yùn)輸車輛等資產(chǎn)。
2.甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的截至重組生效日甲方擁有的陸上自營區(qū)塊的礦業(yè)權(quán)(含探礦權(quán)、采礦權(quán))。
3.甲方按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方的截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項(xiàng)下的權(quán)益。
4.甲方在_________家控股、參股企業(yè)占有的權(quán)益，包括其下屬全資子企業(yè)所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的國有法人股股權(quán)。
5.甲方轉(zhuǎn)讓予乙方的經(jīng)_________會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的截止評估基準(zhǔn)日的負(fù)債共計(jì)為人民幣_________元。
6.甲方的一切與注入資產(chǎn)有關(guān)的合同和協(xié)議(包括對該等合同和協(xié)議的修改和補(bǔ)充)項(xiàng)下的權(quán)利及義務(wù)。
7.在依法可以轉(zhuǎn)讓的前提下，一切由甲方在其持有的或擁有的與注入資產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的許可證、執(zhí)照、批準(zhǔn)證書、證明書、授權(quán)書和其他任何類似文件項(xiàng)下的全部權(quán)益。
8.甲方擁有的與注入資產(chǎn)有關(guān)的或其引起的對任何第三人的請求權(quán)、抵銷權(quán)或其他任何類似的權(quán)利。
9.甲方擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)記錄、營運(yùn)記錄、營運(yùn)數(shù)據(jù)、營運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說明書、維護(hù)手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項(xiàng)目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料(無論是以文字書寫的或保存于電腦、計(jì)算機(jī)內(nèi)的或以任何其他方式保存的)。
10.由甲方雇用的與注入資產(chǎn)有關(guān)的雇員，包括有關(guān)所有的勞動合同和協(xié)議以及所有有關(guān)進(jìn)入乙方雇員的人事檔案和薪酬及其他福利方面的記錄和數(shù)據(jù)。
11.甲方和乙方在成立日或成立日之前書面同意應(yīng)注入乙方的甲方的其他任何資產(chǎn)和負(fù)債。
四、涉及訴訟(與注入資產(chǎn)有關(guān)的、甲方作為被告或被告之一的、正在進(jìn)行的、主要仲裁案件或訴訟案件)(略)
五、重組文件(略)
改制重組協(xié)議篇十六
重組協(xié)議
甲方：_________________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_____________________
乙方：_________________________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_____________________
鑒于：
1.甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計(jì)劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進(jìn)行重組。
2.甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益（詳見附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3.在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4.為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實(shí)，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>
據(jù)此，雙方立約如下：
1.定義
1.1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：
a.甲方指_________________，分公司及其他分支機(jī)構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
c.會計(jì)報(bào)告指_________會計(jì)師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會計(jì)制度》編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表（連同有關(guān)附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關(guān)附注）
d.注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負(fù)債。
改制重組協(xié)議篇十七
第一條為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。
第二條本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為(以下簡稱重大資產(chǎn)重組)。
上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。
上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。
第三條任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。
第四條上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第五條上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動中，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。
第六條為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)對其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
第七條任何單位和個人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。
禁止任何單位和個人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動。
第八條中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)管。
第九條中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱并購重組委)，以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進(jìn)行表決，提出審核意見。
第二章重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn)
第十條上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：
(一)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定;
(二)不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件;
(三)重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形;
(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。
第十一條上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：
(三)購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易并報(bào)送申請文件。
第十二條計(jì)算前條規(guī)定的比例時，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定：
(一)購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。
購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。
(二)購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn);出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn);該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用前條第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。
(三)上市公司同時購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。
(四)上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額，但已按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。
交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。
第十三條本辦法第二條所稱通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，包括：
(一)與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資;
(二)受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃;
(三)接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈與或者對外捐贈資產(chǎn);
(四)中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。
上述資產(chǎn)交易實(shí)質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的相關(guān)比例達(dá)到50%以上的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報(bào)送申請文件。
第三章重大資產(chǎn)重組的程序
第十四條上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。
上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、方案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。
第十五條上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。
資產(chǎn)交易定價以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報(bào)告。
證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。
第十六條上市公司及交易對方與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正當(dāng)事由不得更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在申請材料中披露更換的具體原因以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的陳述意見。
第十七條上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告。上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十七條第一款第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報(bào)告。盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核。
上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書(或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書，下同)中作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。
第十八條重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估。
上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。
第十九條上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準(zhǔn)。
上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項(xiàng)予以披露。
上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實(shí)地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。
第二十條上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)(以下簡稱派出機(jī)構(gòu))：
(一)董事會決議及獨(dú)立董事的意見;
(二)上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。
本次重組的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時公告。
本條第一款第(二)項(xiàng)及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。
上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊公告董事會決議、獨(dú)立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報(bào)告書摘要，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告或者意見。
第二十一條上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：
(一)本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方;
(二)交易價格或者價格區(qū)間;
(三)定價方式或者定價依據(jù);
(四)相關(guān)資產(chǎn)自定價基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬;
(五)相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任;
(六)決議的有效期;
(七)對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán);
(八)其他需要明確的事項(xiàng)。
第二十二條上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。
上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。
交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。
上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。
第二十三條上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在3個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報(bào)，同時抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)。
第二十四條上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
第二十五條中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。
中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。
第二十六條中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報(bào)送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時作出公告。
在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。
第二十七條上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核：
(二)上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn);
(三)中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。
重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核：
(二)上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。
第二十八條上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。
上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。
第二十九條上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。
中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告核準(zhǔn)決定的同時，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)文件。
第三十條中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起3個工作日內(nèi)編制實(shí)施情況報(bào)告書，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所提交書面報(bào)告，并予以公告。
上市公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重大資產(chǎn)重組的實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實(shí)施情況報(bào)告書同時報(bào)告、公告。
第三十一條自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實(shí)施進(jìn)展情況報(bào)告中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)，并予以公告;此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。超過12個月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。
第三十二條上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。該事項(xiàng)導(dǎo)致本次重組發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動的，須重新報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。
第三十三條根據(jù)本辦法第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報(bào)告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的有關(guān)年度報(bào)告中單獨(dú)披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計(jì)師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見。
資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評估報(bào)告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計(jì)師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見;交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。
第三十四條上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告：
第三十五條獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個會計(jì)年度。
第三十六條獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個會計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告：
(一)交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況;
(二)交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況;
(三)盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況;
(四)管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀;
(五)公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況;
(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。
第四章重大資產(chǎn)重組的信息管理
第三十七條上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息(以下簡稱股價敏感信息)，不得有選擇性地向特定對象提前泄露。
第三十八條上市公司的股東、實(shí)際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時、準(zhǔn)確地向上市公司通報(bào)有關(guān)信息，并配合上市公司及時、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌并披露。
第三十九條上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負(fù)責(zé)人，交易各方聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第四十條上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時在備忘錄上簽名確認(rèn)。
上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，直至真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。
上市公司股票交易價格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動時，上市公司應(yīng)當(dāng)及時向證券交易所申請停牌，核實(shí)有無影響上市公司股票交易價格的重組事項(xiàng)并予以澄清，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。
第五章發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定
第四十一條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：
(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
第四十二條上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價。
前款所稱交易均價的計(jì)算公式為：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價=決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。
第四十三條特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
(一)特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;
(二)特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán);
(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。
第四十四條上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。
第四十五條上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第35號)的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。
特定對象因認(rèn)購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報(bào)送發(fā)行股份申請的同時，提出豁免要約義務(wù)的申請。
第四十六條中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時實(shí)施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)提交書面報(bào)告，公告和報(bào)告中應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。
上市公司完成前款規(guī)定的公告、報(bào)告后，可以到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。
第六章重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券
第四十七條經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時可以模擬計(jì)算：
(一)進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實(shí)體;
(三)本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平。
上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時間應(yīng)當(dāng)不少于一個完整會計(jì)年度。
第四十八條本辦法所稱完整經(jīng)營實(shí)體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
(一)經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化;
(二)在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上;
(四)上市公司與該經(jīng)營實(shí)體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。
第七章監(jiān)督管理和法律責(zé)任
第四十九條未經(jīng)核準(zhǔn)擅自實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，責(zé)令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。
第五十條上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法規(guī)定報(bào)送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰;情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。
第五十一條上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰;情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重組活動，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第五十二條上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組中，未履行誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，導(dǎo)致重組方案損害上市公司利益的，責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款，并可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第五十三條為重大資產(chǎn)重組出具財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、法律意見、資產(chǎn)評估報(bào)告及其他專業(yè)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員未履行誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)，違反行業(yè)規(guī)范、業(yè)務(wù)規(guī)則，或者未依法履行報(bào)告和公告義務(wù)、持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)的，責(zé)令改正，采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施;情節(jié)嚴(yán)重的，依照《證券法》第二百二十六條予以處罰。
前款規(guī)定的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第二百二十三條予以處罰;情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第五十四條重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測報(bào)告或者資產(chǎn)評估報(bào)告預(yù)測金額的80%，或者實(shí)際運(yùn)營情況與重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中管理層討論與分析部分存在較大差距的，上市公司的董事長、總經(jīng)理以及對此承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的會計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)在上市公司披露年度報(bào)告的同時，在同一報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉;實(shí)現(xiàn)利潤未達(dá)到預(yù)測金額50%的，可以對上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。
第五十五條任何知悉重大資產(chǎn)重組信息的人員在相關(guān)信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關(guān)上市公司證券、利用重大資產(chǎn)重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進(jìn)行欺詐活動的，依照《證券法》第二百零二條、第二百零三條、第二百零七條予以處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
第八章附則
第五十六條本辦法自5月18日起施行。中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》(證監(jiān)公司字[]105號)同時廢止。
改制重組協(xié)議篇十八
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_________
乙方：_________
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照號碼：_________
注冊地址：_________
鑒于：
1．甲方擬設(shè)立一家股份有限公司，該公司成立后計(jì)劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡稱“h股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡稱“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡稱“紐約證交所”）上市（以上合稱“綜合募股”）。為此，甲方已進(jìn)行重組。
2．甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益（詳見附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設(shè)立方式于_________年_________月_________日成立乙方。
3．在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權(quán)。在綜合募股完成之后，甲方將繼續(xù)為乙方的控股股東。
4．為確保重組的內(nèi)容和目的得到貫徹和落實(shí)，甲方和乙方同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定對重組及與重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?/p>
據(jù)此，雙方立約如下：
1．定義
1．1除非本協(xié)議另有規(guī)定，下述用語在本協(xié)議內(nèi)具有如下含義：
a．甲方指_________，分公司及其他分支機(jī)構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“甲方”均應(yīng)包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
b．乙方指_________及其子公司、分公司及其他分支機(jī)構(gòu)；除非上下文另有規(guī)定，“乙方”均應(yīng)包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。
c．會計(jì)報(bào)告指_________會計(jì)師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會計(jì)制度》編制的乙方_________年、_________年、_________年各年截止_________月_________日及_________年截止_________月_________日的合并損益表（連同有關(guān)附注）；乙方_________年、_________年、_________年各年_________月_________日及_________年_________月_________日的合并資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）；乙方_________年截止_________月_________日的合并現(xiàn)金流量表（連同有關(guān)附注）。
d．注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權(quán)益和由乙方承擔(dān)的負(fù)債。
e．招股書指乙方就乙方公開發(fā)售h股和ads而刊登的招股說明書。
f．評估基準(zhǔn)日指_________年_________月_________日。
g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。
h．重組生效日指乙方成立日。
i．相關(guān)期間指評估基準(zhǔn)日至重組生效日的期間（不含評估基準(zhǔn)日及重組生效日當(dāng)天）。
j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據(jù)本協(xié)議和重組文件的條款和條件進(jìn)行的重組。
k．重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準(zhǔn)文件。
l．重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。
m．評估機(jī)構(gòu)指_________資產(chǎn)評估公司。
n．評估報(bào)告指評估機(jī)構(gòu)為成立乙方編制的并已由中國財(cái)政部于_________年_________月_________日確認(rèn)的評估基準(zhǔn)日的_________第_________號《_________公司資產(chǎn)評估報(bào)告書》。
o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權(quán)或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權(quán)的行使；該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨(dú)或者與他人一致行動時，以其他方式在事實(shí)上控制公司。
p．中國指中華人民共和國。
q．人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。
1．2除非本協(xié)議另有規(guī)定，在本協(xié)議中：
a．條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和
b．本協(xié)議應(yīng)解釋為可能不時經(jīng)延期、修改、變更或補(bǔ)充的本協(xié)議。
2．重組的生效
2．1甲方確認(rèn)在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。
2．2雙方同意，按重組文件、會計(jì)報(bào)告及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定實(shí)施重組。
2．3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)所有權(quán)、債權(quán)、權(quán)利和權(quán)益，承擔(dān)注入資產(chǎn)項(xiàng)下的負(fù)債、責(zé)任和義務(wù)，并享有和承擔(dān)注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)利、權(quán)益、負(fù)債、義務(wù)和責(zé)任（本協(xié)議另有規(guī)定的除外）。乙方對甲方根據(jù)重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留的其他資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔(dān)責(zé)任，并對其不享有任何權(quán)利，亦不承擔(dān)任何義務(wù)。甲方繼續(xù)對其保留的資產(chǎn)、權(quán)利、權(quán)益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
2．4甲方確認(rèn)，注入資產(chǎn)已由評估機(jī)構(gòu)對其進(jìn)行估值（該估值記載于評估報(bào)告），并經(jīng)中國有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)確認(rèn)。且該注入資產(chǎn)項(xiàng)下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)作為乙方注冊資本。
2．5甲方確認(rèn)，根據(jù)重組方案和_________會計(jì)事務(wù)所_________年_________月_________日出具的_________第_________3號《驗(yàn)資報(bào)告》，金額為_________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。
3．聲明和保證
3．1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），
a．截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據(jù)中國法律有權(quán)經(jīng)營注入資產(chǎn)；
b．除本協(xié)議第4條“重組的實(shí)施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現(xiàn)狀合法及有效地轉(zhuǎn)讓及送交乙方。
g．甲方無任何嚴(yán)重違反法律或法規(guī)的并可能導(dǎo)致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟(jì)損失的行為；
j．除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進(jìn)一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的。
3．2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規(guī)定向乙方賠償損失。
4．重組的實(shí)施
4．1乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項(xiàng)（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準(zhǔn)、同意、許可、授權(quán)、確認(rèn)或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續(xù)）以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會計(jì)報(bào)告全面實(shí)施。對重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項(xiàng)，雙方將本著平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。
4．2在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營活動中，應(yīng)根據(jù)慣常的方式經(jīng)營、管理、使用和維護(hù)注入資產(chǎn)。
4．3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。
4．4在不影響第3．1條h項(xiàng)、i項(xiàng)及j項(xiàng)的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權(quán)參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權(quán)利并履行有關(guān)義務(wù)。
4．5除乙方在本協(xié)議內(nèi)或根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的債務(wù)和責(zé)任外，其他的債務(wù)和責(zé)任仍歸甲方承擔(dān)，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及／或仲裁裁決責(zé)任和所發(fā)生的訴訟及／或仲裁費(fèi)用由甲方承擔(dān)。
4．6
a．如注入資產(chǎn)項(xiàng)下的任何資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權(quán)、批準(zhǔn)、同意、許可、確認(rèn)或豁免，而該等手續(xù)在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應(yīng)按上述第4．1條采取行為外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債，直至該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債可以按本協(xié)議的規(guī)定合法有效地、完全地注入乙方。
b．在不限制第4．6a．條一般性原則的情況下，甲乙雙方進(jìn)一步約定，對于因重組轉(zhuǎn)入乙方但截至_________年_________月_________日（包括該日）該等轉(zhuǎn)讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲方將為乙方的利益繼續(xù)作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：
（i）該等貸款取得貸款人同意，轉(zhuǎn)給乙方，由乙方作為借款人，或（ii）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應(yīng)直接承擔(dān)因所有該等貸款而應(yīng)向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及其他一切付費(fèi)，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。
c．為便于重組的實(shí)施，雙方設(shè)想在自重組生效日至_________年_________月_________日（含該日）期間，甲方應(yīng)繼續(xù)為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進(jìn)行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應(yīng)由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔(dān)與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費(fèi)用、收費(fèi)及為取得貸款所發(fā)生的其他付費(fèi)，而甲方不對貸款人承擔(dān)上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止_________年_________月_________日的財(cái)務(wù)年度的年報(bào)公布后的三個月內(nèi)，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉(zhuǎn)到乙方。
d．雙方進(jìn)一步確認(rèn)，乙方不應(yīng)為甲方所提供的以上第4．6b．和c．條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費(fèi)用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。
4．7甲方按照上述第4．6條規(guī)定代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有注入資產(chǎn)項(xiàng)下的資產(chǎn)、權(quán)益或負(fù)債期間，該等資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債所引起的或與之有關(guān)的一切權(quán)利、權(quán)益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4．6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠）由乙方享有或承擔(dān)。
4．8在重組實(shí)施過程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負(fù)債的劃分如有任何不明之處，將以評估報(bào)告和會計(jì)報(bào)告栽明的具體資產(chǎn)負(fù)債劃分為準(zhǔn)。如有需要，亦可參考編制評估報(bào)告和會計(jì)報(bào)告時使用的資產(chǎn)負(fù)債調(diào)整計(jì)算公式及其他有關(guān)工作文件。
4．9甲乙雙方分別向?qū)Ψ匠兄Z，如收到重組生效后應(yīng)屬于對方的應(yīng)收款項(xiàng)，將于該款項(xiàng)收訖和確認(rèn)后七日內(nèi)向?qū)Ψ街Ц丁?/p>
4．10甲方應(yīng)將乙方正常經(jīng)營所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應(yīng)采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應(yīng)代表乙方并為乙方利益繼續(xù)持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無償使用該等資料且甲方應(yīng)為乙方的使用提供一切方便。
4．11甲方應(yīng)將其擁有的與經(jīng)營注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)記錄、營運(yùn)記錄、營運(yùn)數(shù)據(jù)、營運(yùn)統(tǒng)計(jì)資料、說明書、維護(hù)手冊、培訓(xùn)手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數(shù)據(jù)、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書籍、研究與開發(fā)項(xiàng)目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料（無論是以文字書寫的或保存于電腦、計(jì)算機(jī)內(nèi)的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)（如不可分割）而無法移交給乙方，甲方應(yīng)妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應(yīng)乙方隨時要求，允許乙方免費(fèi)查閱、復(fù)制或以其他方式使用。
4．12_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》，對其所屬三套化工裝置、現(xiàn)存海外石油天然氣勘探開發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)等主營業(yè)務(wù)項(xiàng)目（定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》中對該等詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán)。
4．13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權(quán)租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的房產(chǎn)及土地。
4．14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標(biāo)使用許可合同》、《專利、專有技術(shù)使用許可合同》、《計(jì)算機(jī)軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項(xiàng)下的專利、商標(biāo)、專有技術(shù)、計(jì)算機(jī)軟件。
4．15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)監(jiān)管合同》監(jiān)管該協(xié)議項(xiàng)下石油公司的油產(chǎn)品銷售業(yè)務(wù)。
4．16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔(dān)保合同》就該協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)為乙方向其債權(quán)人提供連帶的和不可撤銷的保證。
4．17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開發(fā)合同權(quán)益轉(zhuǎn)讓合同》轉(zhuǎn)讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項(xiàng)下的權(quán)益。
4．18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行（以上合稱“主要債權(quán)銀行”）簽訂的《貸款合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的規(guī)定，完成債務(wù)轉(zhuǎn)移工作。
4．19乙方承諾，將按照_________公司與_________公司（以下簡稱“_________股份”）簽訂的《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》相同的條件和條款賦予_________股份對注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置（五套裝置定義同《乙烯工程購買權(quán)協(xié)議》中對該詞語的定義）的優(yōu)先購買權(quán)。
5．稅費(fèi)
5．1本協(xié)議第5條中“稅費(fèi)”指所有由國家和地方各級稅收征管機(jī)關(guān)或國家和地方政府征收的稅項(xiàng)及費(fèi)用或與之有關(guān)的款項(xiàng)，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營業(yè)稅、資源稅、消費(fèi)稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)、礦權(quán)使用費(fèi)，以及：
a．因承包或與有關(guān)部門的類似安排而應(yīng)征收的稅費(fèi)或上繳的款項(xiàng)；
c．任何與稅費(fèi)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。
5．2不影響第6．2條的前提下，甲方同意承擔(dān)：
b．一切與按重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定保留在甲方的資產(chǎn)、權(quán)益和負(fù)債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)。
5．3甲方同意乙方不承擔(dān)因注入資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。
5．4乙方應(yīng)承擔(dān)一切與持有、管理、經(jīng)營或運(yùn)作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后（含重組生效日）所產(chǎn)生的一切稅費(fèi)。
5．5除本協(xié)議另有規(guī)定外，一切因甲方按照重組文件、會計(jì)報(bào)告和本協(xié)議的規(guī)定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費(fèi)，由甲、乙雙方分別依法承擔(dān)。
6．賠償
6．1甲方承諾向乙方賠償：
b．上述第5．3條中不應(yīng)由乙方承擔(dān)的稅費(fèi)及與該等稅費(fèi)相關(guān)的一切索賠；
c．上述第5．5條中應(yīng)由甲方承擔(dān)的稅費(fèi)及與該等稅費(fèi)相關(guān)的一切索賠；
e．在重組生效日當(dāng)天或在該日之后，乙方因甲方在根據(jù)本協(xié)議第4．6條的規(guī)定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時，因甲方過失或過錯所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。
f．在重組生效日之前、當(dāng)日或之后，
（iii）乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠；
（iv）乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款（包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進(jìn)一步聲明和保證）而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
6．2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。
6．3第6．1條及第6．2條中提及的賠償事項(xiàng)包括但不限于因解決任何索賠或執(zhí)行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費(fèi)用和開支則不包括在本條規(guī)定的補(bǔ)償范圍內(nèi)。
6．4甲乙任一方依據(jù)本條向另一方提出任何賠償要求，均應(yīng)采用書面形式，并應(yīng)對與該索賠有關(guān)的事實(shí)及狀況作出合理詳盡的描述。
7．不競爭
甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權(quán)協(xié)議》避免與乙方從事的主營業(yè)務(wù)競爭。
8．適用法律和爭議的解決
8．1本協(xié)議適用中國法律并依據(jù)中國法律解釋。
8．2雙方就本協(xié)議的履行有爭議時，應(yīng)盡可能通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會提出申請，依據(jù)該委員會的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
9．附則
9．1本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當(dāng)?shù)姆ㄈ诵袆优鷾?zhǔn)。
9．2本協(xié)議任何一條款成為非法、無效或不可強(qiáng)制執(zhí)行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強(qiáng)制執(zhí)行性。
9．3本協(xié)議及其附件構(gòu)成雙方就本協(xié)議所含交易而達(dá)成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達(dá)成之全部口頭和書面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標(biāo)題僅為方便查閱而設(shè)，不具法律效力。
9．4除非另有規(guī)定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)并不構(gòu)成放棄這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，而單一或部分行使這些權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)并不排斥行使任何其他權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)。
9．5公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書面同意前（有關(guān)同意不得無理地拒絕給與），不得發(fā)表或準(zhǔn)許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項(xiàng)有關(guān)的公告。
9．6不得讓與：未得另一方事先書面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉(zhuǎn)讓、或聲稱讓與或轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。
9．7通知：一方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的通知或其他通訊應(yīng)采用書面形式并以中文書寫，并可經(jīng)專人或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規(guī)定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應(yīng)按以下規(guī)定確定：
a．經(jīng)專人交付的通知應(yīng)在專人交付之日被視為有效作出；
c．以傳真形式發(fā)出的通知應(yīng)被視作于傳真完畢的時間作出。惟發(fā)件人應(yīng)出示傳真機(jī)就其所發(fā)出的文件而印刷的報(bào)告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿地傳給對方。
d．雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________；乙方：_________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應(yīng)在作出該等更改之日起十日內(nèi)按9．7條規(guī)定給予另一方書面通知。
9．8本協(xié)議用中文書寫。
9．9本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。
9．10本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。
9．11除非本協(xié)議中另有規(guī)定，甲乙雙方應(yīng)自行負(fù)擔(dān)各自在本協(xié)議談判、編制和實(shí)施過程中發(fā)生的費(fèi)用和開支。
10．_________本協(xié)議于雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章后生效。
甲方（蓋章）：_________
乙方（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________
法定代表人（簽字）：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________
簽訂地點(diǎn)：_________
【本文地址：http://mlvmservice.com/zuowen/4648906.html】
