隨著社會(huì)不斷地進(jìn)步，報(bào)告使用的頻率越來越高，報(bào)告具有語言陳述性的特點(diǎn)。那么什么樣的報(bào)告才是有效的呢？下面是小編為大家整理的報(bào)告范文，僅供參考，大家一起來看看吧。
盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇一
公司收購是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動(dòng)，是一種市場法律行為，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會(huì)直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，收購方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況。在公司并購的實(shí)踐中，收購方通常是依靠律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。
盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“due diligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)專門職責(zé)，即參與公司收購兼并活動(dòng)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息。
律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動(dòng)中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價(jià)，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動(dòng)所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識(shí)去查實(shí)、分析和評價(jià)有關(guān)的信息。
律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn)，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對并購活動(dòng)的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會(huì)對收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實(shí)施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因?yàn)椋L(fēng)險(xiǎn)可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實(shí)施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實(shí)的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗(yàn)，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實(shí)踐已反復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實(shí)際地位、主動(dòng)性及對全局的把握判斷、對具體事項(xiàng)的取舍及價(jià)格方面存在著明顯的優(yōu)勢。
作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運(yùn)用其所掌握的法律知識(shí)、專業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來查實(shí)、分析和評價(jià)目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：
1. 目標(biāo)公司的主體資格及本次并購批準(zhǔn)和授權(quán)
公司并購實(shí)質(zhì)上是市場經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進(jìn)行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。
在公司并購實(shí)踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對公司制企業(yè)可能是由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會(huì)或上級(jí)主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下，并購才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過考察目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個(gè)并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。
律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實(shí)批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。
2. 目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查
在并購中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。
在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價(jià)、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價(jià)、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。
3. 目標(biāo)公司章程的審查
公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動(dòng)的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項(xiàng)重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項(xiàng)條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時(shí)“超級(jí)多數(shù)條款”;“董事會(huì)分期、分級(jí)選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會(huì)或董事會(huì)等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標(biāo)公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會(huì)、董事會(huì)召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。
4. 目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查
公司并購主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格。收購方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運(yùn)是否不利。
這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：
(1) 固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機(jī)器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險(xiǎn)單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險(xiǎn)單等等。
(2) 無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等。
(3) 目標(biāo)公司擁有的其他財(cái)產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。
5. 目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查
審查目標(biāo)公司的對外書面合約，更是并購活動(dòng)中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點(diǎn)是對合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。
在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會(huì)有其他限制等。
在對目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：
(2) 擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);
(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));
(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;
(5) 有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件。
6. 目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰
除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因?yàn)檫@些訴訟案件會(huì)直接影響目標(biāo)公司的利益。
這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標(biāo)公司是否因?yàn)榄h(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動(dòng)關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。
進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。
(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報(bào)表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等。
1. 目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵
通過目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊、股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意并購并積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的。
其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報(bào)、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報(bào)紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對重大事件進(jìn)行及時(shí)、詳細(xì)的披露，包括定期披露和臨時(shí)披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標(biāo)公司配合的時(shí)候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計(jì)盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計(jì)成若干問題，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。
2. 登記機(jī)關(guān)
根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊登記，公司登記事項(xiàng)如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個(gè)大致的了解。
根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記。從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況。
3. 目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門
當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣?，可以了解到有無可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計(jì)劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解。
4. 目標(biāo)公司聘請的各中介機(jī)構(gòu)
并購方還可通過與目標(biāo)公司聘請的律師、會(huì)計(jì)師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時(shí)，在公司的日常經(jīng)營運(yùn)作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)，因此，在了解該類情況時(shí)，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問的溝通會(huì)有助于準(zhǔn)確了解和把握事實(shí)。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個(gè)前提，即目標(biāo)公司同意披露。
5. 目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人
在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細(xì)完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
1. 土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制
根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會(huì)受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價(jià)值上也有相當(dāng)?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘ζ錂?quán)利狀況加以注意。
2. 知識(shí)產(chǎn)權(quán)
在一些公司中，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都可以通過注冊而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護(hù)。上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識(shí)產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。
3. 關(guān)鍵合同及特別承諾
就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權(quán)終止合同等等。
此外，作為收購方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的事實(shí)，所進(jìn)行的法律分析及律師的評價(jià)和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因?yàn)槁蓭煴M職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個(gè)執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險(xiǎn)的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。
盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇二
致:***先生
北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡稱本調(diào)查報(bào)告)。
重要聲明:
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:
第一節(jié)釋義、引言
一、釋義
在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:
公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程
本所指北京市康德律師事務(wù)所;
本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。
二、引言
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:
1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;
2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;
3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;
4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);
5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);
6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文
一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格
(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號(hào);
3、法定代表人:***;
4、注冊資本:1000萬元人民幣;
5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;
6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);
(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級(jí)證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇三
列示公司注冊地、注冊資本、實(shí)收資本、法定代表人、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。
二、公司歷史沿革簡介
1、公司設(shè)立及歷史沿革基本情況；
2、歷次股權(quán)變動(dòng)過程及定價(jià)依據(jù)；
3、以圖表形式列示目前股權(quán)結(jié)構(gòu)。
三、控股股東及實(shí)際控制人情況
3、說明公司實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；
四、公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
1、公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；
3、公司業(yè)務(wù)的地區(qū)分布及主要客戶情況；
4、公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權(quán)屬情況；
5、公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。
五、行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位
1、說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場細(xì)分、進(jìn)入壁壘等情況；
2、說明行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及市場份額、變動(dòng)情況，列示主要競爭對手情況；
3、詳細(xì)說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標(biāo)市場排名情況。
六、同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
2、說明重大關(guān)聯(lián)交易情況。
七、最近兩年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
3、簡要分析財(cái)務(wù)情況，對于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)存在異常以及不匹配的，說明原因。
盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇四
列示公司注冊地、注冊資本、實(shí)收資本、法定代表人、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。
二、 公司歷史沿革簡介
1、 公司設(shè)立及歷史沿革基本情況；
2、 歷次股權(quán)變動(dòng)過程及定價(jià)依據(jù)；
3、 以圖表形式列示目前股權(quán)結(jié)構(gòu)。
三、 控股股東及實(shí)際控制人情況
3、 說明公司實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；
四、 公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品
1、 公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；
3、 公司業(yè)務(wù)的地區(qū)分布及主要客戶情況；
4、 公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權(quán)屬情況；
5、 公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。
五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位
1、 說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場細(xì)分、進(jìn)入壁壘等情況；
2、 說明行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及市場份額、變動(dòng)情況，列示主要競爭對手情況；
3、 詳細(xì)說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標(biāo)市場排名情況。
六、 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況
2、 說明重大關(guān)聯(lián)交易情況。
七、 最近兩年及一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)
3、 簡要分析財(cái)務(wù)情況，對于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)存在異常以及不匹配的，說明原因。
盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇五
業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容需包括以下幾個(gè)方面：
1、商務(wù)模式調(diào)查（盈利模式、銷售模式、生產(chǎn)模式）
2、公司核心競爭力調(diào)查
3、募集資金投向調(diào)查
4、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）
5、管理體系及運(yùn)營情況調(diào)查（公司股權(quán)分布及股東狀況、人力資源、管理團(tuán)隊(duì)、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)管理能力、營銷能力、政策環(huán)境適應(yīng)和利用能力、資本運(yùn)營能力、組織結(jié)構(gòu)、激勵(lì)機(jī)制、公司治理結(jié)構(gòu)、公司榮譽(yù)）
6、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度、品牌知名度、市場占有率、主要管理者（如ceo、技術(shù)、市場、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會(huì)的關(guān)系等）
7、公司的產(chǎn)品與市場（產(chǎn)品市場現(xiàn)狀、產(chǎn)品市場潛力、產(chǎn)業(yè)化實(shí)現(xiàn)能力評價(jià)、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應(yīng)商分析等）
8、核心技術(shù)（專有性和保密性、領(lǐng)先狀況、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力、技術(shù)和開發(fā)體系）
9、風(fēng)險(xiǎn)分析（外匯風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、投資決策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、存貨風(fēng)險(xiǎn)、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況、其他特殊風(fēng)險(xiǎn)）
10、公司對未來的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、未來可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術(shù)、新市場、新法規(guī)及財(cái)務(wù)活動(dòng)可能造成的沖擊）
11、法律、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革、基本財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務(wù)調(diào)查。
二、途徑完備，證明材料齊全
項(xiàng)目經(jīng)理在進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，需做到的業(yè)務(wù)盡調(diào)步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下：1、收集資料：通過網(wǎng)絡(luò)信息檢索、行業(yè)報(bào)告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。
相關(guān)證明材料：建立相應(yīng)的資料搜索文件夾，對收集的材料進(jìn)行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點(diǎn)或數(shù)據(jù)。
2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理、分管財(cái)務(wù)、銷售、生產(chǎn)、質(zhì)量、人事、采購等機(jī)構(gòu)的副總或部門經(jīng)理座談。了解公司完整的運(yùn)營流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。
相關(guān)證明材料：整理高管面談?dòng)涗?，清晰記錄面談時(shí)間、參加人及會(huì)談內(nèi)容，各高管的名片整理。
3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實(shí)施實(shí)地考察；對高管以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論。
相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復(fù)印件整理，相關(guān)復(fù)印件請企業(yè)加蓋公章，相關(guān)照片的整理匯總，若可能，提供相應(yīng)產(chǎn)品樣品。
4、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進(jìn)行考察、訪談或第三方評價(jià)；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會(huì)越準(zhǔn)！
相關(guān)證明材料：對獲得的相關(guān)信息來源分類標(biāo)注，如據(jù)企業(yè)介紹、網(wǎng)絡(luò)搜索、競爭者實(shí)地考察、第三方訪談等。
5、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽(yù)，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù)、真實(shí)產(chǎn)量；同時(shí)也從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局。
相關(guān)證明材料：整理供應(yīng)商走訪訪談?dòng)涗洠?yīng)商現(xiàn)場照片、供應(yīng)商拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實(shí)銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時(shí)，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度。相關(guān)證明材料：整理客戶走訪訪談?dòng)涗?，客戶現(xiàn)場照片、客戶拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
7、協(xié)會(huì)走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢；相關(guān)證明材料：整理協(xié)會(huì)走訪訪談?dòng)涗?，獲得協(xié)會(huì)提供的相應(yīng)證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；
相關(guān)證明材料：整理政府走訪訪談?dòng)涗?，獲得政府提供的相應(yīng)文件材料，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
9、中介咨詢：針對上市可行性和上市時(shí)間問題咨詢?nèi)?、律師或?huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)，獲得企業(yè)成熟度信息。
相關(guān)證明材料：整理訪談?dòng)涗?，獲得中介機(jī)構(gòu)相應(yīng)的文字材料或報(bào)告，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
三、工作底稿包括內(nèi)容
公司相關(guān)證書、股東身份證件、榮譽(yù)、批文、合同、報(bào)告、財(cái)產(chǎn)
權(quán)屬證書、相關(guān)業(yè)務(wù)開展所需證照等文件的復(fù)印件整理；
所有公司關(guān)于人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷等運(yùn)營流程中涉及的公司
制度、規(guī)定等文件的整理；
所有走訪訪談?dòng)涗?、名片?fù)印件、第三方報(bào)告等材料的整理；相關(guān)照片或其他證明材料的整理。
四、證明材料可信等級(jí)
i，會(huì)計(jì)師事務(wù)所意見、律師事務(wù)所意見、銀行憑證、權(quán)威部門證明文件；
ii，政府文件、原始合同、合格投行機(jī)構(gòu)盡調(diào)結(jié)論、實(shí)地考察測
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盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇六
企業(yè)歷史沿革簡述（設(shè)立時(shí)間，控股股東，注冊資本與實(shí)收資本，相關(guān)變化情況等）。
企業(yè)經(jīng)營范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。
上年末及最新一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
二、基本素質(zhì)
結(jié)論性評價(jià)【相當(dāng)于每個(gè)環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】。
控股股東（實(shí)際控制人）的變化情況；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財(cái)務(wù)及經(jīng)營實(shí)力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。
企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營業(yè)績的影響。
企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置及其合理性；分支機(jī)構(gòu)及對外股權(quán)投資情況（相關(guān)性、控制力等）。
（一）經(jīng)營環(huán)境
結(jié)論性評價(jià)意見。
政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點(diǎn)關(guān)注新近出臺(tái)的政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響】。
（二）經(jīng)營狀況
結(jié)論性評價(jià)意見。
介紹企業(yè)經(jīng)營模式（基本業(yè)務(wù)、經(jīng)營歷史、客戶群、供應(yīng)商、主營業(yè)務(wù)份額）。
企業(yè)竟?fàn)幠芰Γ範(fàn)巸?yōu)勢。
經(jīng)營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營年限，所處生命周期）。
經(jīng)營成長性（銷售增長、利潤增長、資產(chǎn)增長）。
企業(yè)面臨的主要經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等。
（投融資分析）
融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應(yīng)的融資計(jì)劃以及融資計(jì)劃實(shí)現(xiàn)的可能性評價(jià)。
投資分析：投資項(xiàng)目介紹、預(yù)期投資收益、投資風(fēng)險(xiǎn)。
（三）發(fā)展前景
公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。
公司近期的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況變化趨勢。
結(jié)合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項(xiàng)目投資計(jì)劃、發(fā)展方向及長遠(yuǎn)規(guī)劃做前景分析等。
（一）財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)
結(jié)論性評價(jià)意見。【財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性，資產(chǎn)質(zhì)量，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大小及債權(quán)受保障程度】
（二）償債能力
流動(dòng)負(fù)債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負(fù)債總額比率】
（三）經(jīng)營能力及效益
五、資金用途及方案簡介
（一）融資資金用途
（二）租賃方案簡介
租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計(jì)算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、標(biāo)的物介紹及可處置性分析
（一）標(biāo)的物介紹
（二）可處置性分析
七、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)防范措施
結(jié)論性評價(jià)意見。
項(xiàng)目存在的主要風(fēng)險(xiǎn)；（政策變動(dòng)，資產(chǎn)重組，債務(wù)重組，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化，增減資事項(xiàng)，高管人員變動(dòng)，安全與技術(shù)事故，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項(xiàng)）
主要風(fēng)險(xiǎn)防控措施；
擔(dān)保方案及分析：擔(dān)保方案；擔(dān)保方介紹（基本情況、經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、信用狀況）；擔(dān)保能力分析。
其他風(fēng)險(xiǎn)防控措施（此項(xiàng)可選擇）；
項(xiàng)目后續(xù)跟進(jìn)管理措施。
八、項(xiàng)目收益預(yù)測
九、總體評價(jià)
對企業(yè)基本素質(zhì)、經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)質(zhì)量給出結(jié)論性評價(jià)意見，對項(xiàng)目進(jìn)行總體評價(jià)，提出可行與否的明確意見。
盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇七
在vc投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖；
2、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡介；
3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況；
4、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)。
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系；
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制；
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；
5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。vc會(huì)獨(dú)立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；
2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級(jí)、擴(kuò)大應(yīng)用等）；
3、核心競爭力構(gòu)成（技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺(tái)等）；
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明；
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況；
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià)；
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì)；
5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測。
1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表（注冊資金驗(yàn)資報(bào)告、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，zui近一期月報(bào)）；
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì)；
4、對造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會(huì)決議、員工合約、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境；
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；
5、企業(yè)和競爭對手的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況。
盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇八
盡職調(diào)查人員應(yīng)收集相關(guān)項(xiàng)目資料，并核實(shí)所收集資料是否真實(shí)、有效。
1、被調(diào)查企業(yè)應(yīng)當(dāng)收集的基本資料包括：
（1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）
（4）近三年期的財(cái)務(wù)報(bào)表，當(dāng)期三級(jí)科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）（
（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復(fù)印件/網(wǎng)銀（紙質(zhì)版或電子版）
（6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報(bào)表/完稅證明
（7）公司辦公、經(jīng)營場所權(quán)屬證明（房產(chǎn)證、土地證、租賃合同復(fù)印件）
（8）實(shí)際控制人和大股東主要資產(chǎn)清單
（9）借款借據(jù)復(fù)印件，主要接口合同、抵押合同復(fù)印件
（10）近期工商信息查詢
（11）近期企業(yè)征信報(bào)告，實(shí)際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個(gè)人征信報(bào)告
（13）申請企業(yè)關(guān)于自身以及關(guān)聯(lián)企業(yè)或有負(fù)債、司法訴訟的說明。
2、關(guān)聯(lián)公司應(yīng)收集的資料：
（2）三年一期的財(cái)務(wù)報(bào)表，當(dāng)期三級(jí)科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）
（3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報(bào)表/完稅證明
（4）近期工商信息查詢
（5）近期企業(yè)征信報(bào)告。
3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料
（1）制造業(yè)企業(yè)
a、主要專利證書、環(huán)保達(dá)標(biāo)文件
c、主要產(chǎn)品、生產(chǎn)流程和生產(chǎn)線介紹d、主要上下游的購銷合同
e、固定資產(chǎn)清單，近期新增主要固定資產(chǎn)的采購合同和在建工程的施工合同。
（2）房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)
a、過去已開發(fā)項(xiàng)目介紹
d、在售項(xiàng)目的銷控?cái)?shù)控。
（3）建筑業(yè)企業(yè)
a、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時(shí)間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價(jià)、已完工產(chǎn)值、分年度回款金額、累計(jì)已回款金額、是否掛靠項(xiàng)目等）
b、主要工程合同
c、采用應(yīng)收工程款質(zhì)押作為反擔(dān)保方式的應(yīng)取得擬質(zhì)押項(xiàng)目最近的工程量確認(rèn)單。
（4）貿(mào)易類企業(yè)
a、主要存貨清單
b、主要上下游的購銷合同。
4、其他資料
（1）根據(jù)實(shí)際情況收集的其他重要項(xiàng)目資料
（2）調(diào)查工作底稿。
盡職調(diào)查人員應(yīng)運(yùn)用訪談、檢查、盤點(diǎn)、計(jì)算、分析等方法對企業(yè)提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)予以核實(shí)，并對數(shù)據(jù)的真實(shí)性、完整性負(fù)責(zé)。根據(jù)審批的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實(shí)相符的要求。
調(diào)查過程中應(yīng)對照企業(yè)提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務(wù)循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調(diào)查工作，通過審核會(huì)計(jì)科目余額及發(fā)生額，分析現(xiàn)金流量及財(cái)務(wù)指標(biāo)等方法全面分析企業(yè)財(cái)務(wù)狀況。
1、審核會(huì)計(jì)科目（主要會(huì)計(jì)科目的審核要求如下，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動(dòng)時(shí)還應(yīng)分析原因）
（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認(rèn)的對賬單與企業(yè)銀行存款明細(xì)賬核對；核實(shí)保證金的金額、筆數(shù)以及形成原因，并與短期借款、應(yīng)付票據(jù)等科目明細(xì)逐筆確認(rèn)。
（2）應(yīng)收票據(jù)：核對票據(jù)原件，已背書支付的票據(jù)應(yīng)核對復(fù)印件及收款人出具的收據(jù)；關(guān)注票據(jù)質(zhì)押融資，關(guān)聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務(wù)往來單位為出票人的情況。
（3）應(yīng)收賬款：審核應(yīng)收賬款的形成是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)，明細(xì)賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致，明細(xì)結(jié)構(gòu)，賬齡結(jié)構(gòu)，壞賬計(jì)提與確認(rèn)的情況是否能反映應(yīng)收賬款的質(zhì)量，調(diào)查應(yīng)收賬款質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓的情況，掛賬時(shí)間超出結(jié)算期限，余額及發(fā)生額與實(shí)際業(yè)務(wù)往來不匹配，關(guān)聯(lián)交易等情況。
（4）其他應(yīng)收款：重點(diǎn)分析形成原因及賬齡結(jié)構(gòu)，關(guān)注股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉(zhuǎn)移資金、抽逃資本等情況。
（5）預(yù)付賬款：選擇預(yù)付賬款的重要項(xiàng)目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權(quán)的真實(shí)性或出現(xiàn)壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預(yù)付賬款不作處理的情況；調(diào)查預(yù)付賬款對象及其與客戶的關(guān)系。
（6）存貨：調(diào)查企業(yè)存貨明細(xì)賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數(shù)量、價(jià)格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉(zhuǎn)、保存特點(diǎn)；到存放地點(diǎn)查看保存情況，分析存貨的固有風(fēng)險(xiǎn)，并關(guān)注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點(diǎn)的存貨項(xiàng)目進(jìn)行抽查盤點(diǎn)，分析賬實(shí)是否相符；了解存貨計(jì)價(jià)方法，成本核算、成本結(jié)轉(zhuǎn)、實(shí)物調(diào)度等內(nèi)部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調(diào)查存貨價(jià)格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計(jì)提了跌價(jià)準(zhǔn)備；了解存貨是否足額投保，是否設(shè)定抵、質(zhì)押。
（7）長（短）期投資：核對明細(xì)，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價(jià)）準(zhǔn)備的計(jì)提是否準(zhǔn)確、是否設(shè)定抵質(zhì)押等，存在哪些制約投資人自由處置資產(chǎn)的因素。
（8）固定資產(chǎn)：調(diào)查分析固定資產(chǎn)的構(gòu)成、價(jià)值及真實(shí)性（生產(chǎn)設(shè)備、交通運(yùn)輸工具應(yīng)抽查購置發(fā)票及付款憑證；房產(chǎn)應(yīng)核對購房合同或施工合同、預(yù)算及決算文件，并據(jù)以抽查結(jié)算情況）；現(xiàn)場觀察固定資產(chǎn)的使用狀況，關(guān)注閑置、毀損等現(xiàn)象；了解折舊計(jì)提方法，關(guān)注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經(jīng)全部攤?cè)氡灸甑漠a(chǎn)品或成本費(fèi)用；了解投保及抵押等情況。
（9）在建工程：檢查在建工程項(xiàng)目是否獲得相關(guān)部門批準(zhǔn)；了解在建工程的用途、項(xiàng)目總投資、已到位資金、后續(xù)資金安排、工程進(jìn)度、完工時(shí)間、結(jié)算及決算情、資金缺口等情況，關(guān)注已投入使用未結(jié)轉(zhuǎn)到固定資產(chǎn)的原因。
（10）無形資產(chǎn)：對無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例較大的，要調(diào)查其構(gòu)成，分析其價(jià)值是否合理，國有土地使用權(quán)應(yīng)該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關(guān)規(guī)定對無形資產(chǎn)進(jìn)行攤銷、是否設(shè)定抵押等。
（11）長（短）期借款：對比賬內(nèi)明細(xì)與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況，應(yīng)調(diào)查原因；了解每筆借款的發(fā)生時(shí)間、到期時(shí)間、貸款銀行、約定和實(shí)際用途、擔(dān)保方式和實(shí)際使用情況，調(diào)查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細(xì)分析原因；分析借款的穩(wěn)定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應(yīng)予以分析；關(guān)注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經(jīng)營收入還款的現(xiàn)象。
（12）應(yīng)付票據(jù)：對比賬內(nèi)明細(xì)與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應(yīng)付給誰，票據(jù)是什么情況和條件下產(chǎn)生的，票據(jù)的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協(xié)議、抵押合同、質(zhì)押合同、保證金等；關(guān)注企業(yè)運(yùn)用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況。
（13）應(yīng)付賬款：核對明細(xì)賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細(xì)賬戶中是否有關(guān)聯(lián)往來，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款，應(yīng)核查形成原因；關(guān)注賬齡與結(jié)算協(xié)議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應(yīng)分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務(wù)而不計(jì)或滯后登記應(yīng)付賬款的情況。
（14）其他應(yīng)付款：核對其他應(yīng)付款明細(xì)余額，復(fù)核加計(jì)數(shù)與報(bào)表數(shù)是否相符；選擇金額較大和異常的其他應(yīng)付款的明細(xì)賬戶余額，檢查其原始憑證；關(guān)注對股東等關(guān)聯(lián)方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調(diào)節(jié)利潤情況。
（15）或有負(fù)債：分析或有負(fù)債的種類（擔(dān)保、未決訴訟、有追索權(quán)的票據(jù)貼現(xiàn)、其他對外承諾等）、金額、對象、產(chǎn)生背景及或有負(fù)債轉(zhuǎn)變?yōu)檎鎸?shí)負(fù)債的可能性，集團(tuán)客戶應(yīng)著重分析集團(tuán)內(nèi)部互保情況，對其他企業(yè)擔(dān)保的，了解被擔(dān)保企業(yè)的情況和反擔(dān)保措施。
（16）實(shí)收資本：調(diào)查核對實(shí)收資本的出資方式和投資者構(gòu)成；審閱公司章程及會(huì)計(jì)事務(wù)所提供的驗(yàn)資報(bào)告；結(jié)合“其他應(yīng)收款”等科目的核實(shí)情況，關(guān)注是否存在著虛假驗(yàn)資和抽逃注冊資本情況；關(guān)注賬內(nèi)歷史數(shù)據(jù)變動(dòng)與工商登記的變更是否一致，不一致的應(yīng)查明情況。
（17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實(shí)；關(guān)注來源及背景、分析歷史變動(dòng)是否合理。
客戶分析：對銷售進(jìn)行結(jié)構(gòu)分析，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進(jìn)行排名，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合，并結(jié)合銷售回款的排名分析下游客戶質(zhì)量。
產(chǎn)品分析，將本年主營業(yè)務(wù)收入與上年進(jìn)行比較，調(diào)查產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變動(dòng)是否正常，并了解異常變動(dòng)的原因。
趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產(chǎn)品銷售收入的變動(dòng)情況，分析其變動(dòng)趨勢是否正常。
（19）銷售成本：了解其成本計(jì)算方法及控制程序；查看客戶成本明細(xì)賬，關(guān)注企業(yè)是否正常計(jì)算、結(jié)轉(zhuǎn)成本；查看主要成本計(jì)算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動(dòng)應(yīng)詢問原因，了解企業(yè)成本。
（20）三項(xiàng)費(fèi)用：通過與同行比較，調(diào)查其費(fèi)用的合理性和真實(shí)性；審閱三項(xiàng)費(fèi)用明細(xì)賬，將各月份的費(fèi)用進(jìn)行比較，如有重大波動(dòng)和異常情況，應(yīng)詢問原因；調(diào)查三項(xiàng)費(fèi)用是否全部計(jì)入當(dāng)期損益，注意有無跨期入賬現(xiàn)象。
（21）投資收益：對于金額較大的，應(yīng)查看被投資企業(yè)關(guān)于分配利潤的有效文件，并核實(shí)投資收益是否收到貨幣資金。
（22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的，要查驗(yàn)明細(xì)賬，先看累計(jì)金額是否同報(bào)表列示金額一致，然后驗(yàn)證其是否真實(shí)。
（23）未分配利潤：
1、查看歷年明細(xì)賬和財(cái)務(wù)報(bào)表，分析其形成原因及真實(shí)性。
2、分析現(xiàn)金流量
對照資產(chǎn)負(fù)債表、損益表分析經(jīng)營活動(dòng)的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經(jīng)營活動(dòng)有關(guān)的現(xiàn)金的具體內(nèi)容、投資和籌資活動(dòng)的現(xiàn)金流出和流入量；分別分析經(jīng)營活動(dòng)現(xiàn)金凈流量與投資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量和籌資活動(dòng)現(xiàn)金凈流量的關(guān)系及其原因。
3、分析財(cái)務(wù)指標(biāo)
（1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營業(yè)務(wù)收入和利潤總額的增長變化情況，增長質(zhì)量。
（2）資產(chǎn)運(yùn)作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產(chǎn)的能力。如指標(biāo)過低或與企業(yè)介紹的情況不符的，應(yīng)分析原因，并關(guān)注資產(chǎn)運(yùn)作效率低下或資產(chǎn)項(xiàng)目可能存在虛增的情況。
（3）盈利能力分析：盈利能力的強(qiáng)弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力，預(yù)示著企業(yè)未來的發(fā)展，也預(yù)示著企業(yè)未來的償還債務(wù)的能力。應(yīng)重點(diǎn)核實(shí)借款人的真實(shí)收入情況，分析銷售收入的構(gòu)成、穩(wěn)定性與變化趨勢；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔(dān)保方式的有效性，（反）擔(dān)保動(dòng)機(jī)、（反）擔(dān)保能力及抵（質(zhì)）押物變現(xiàn)能力、對授信風(fēng)險(xiǎn)的覆蓋能力進(jìn)行分析。重點(diǎn)分析保證人的償還能力，有無違反國家規(guī)定擔(dān)當(dāng)保證人的情況，抵押物、質(zhì)押物的權(quán)屬和價(jià)值以及實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)的可能性等。
4、授信風(fēng)險(xiǎn)分析
1、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定；
2、盡職調(diào)查和程序是否符合公司有關(guān)規(guī)定；
3、資料是否完整、是否經(jīng)過核實(shí)；
4、各項(xiàng)分析是否全面、合理；
5、辦理建議是否明確、可行；
6、盡職調(diào)查報(bào)告的格式、內(nèi)容是否符合公司規(guī)定；
7、按公司規(guī)定需要審查的其他內(nèi)容。
盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇九
1、近三年審計(jì)報(bào)告（報(bào)告附注資料）；
2、以收費(fèi)權(quán)作質(zhì)押的抵押合同、借款合同等相關(guān)文件；如有其它涉及抵押，請同時(shí)提供；
3、基礎(chǔ)資產(chǎn)收費(fèi)權(quán)限證明文件，包括合同、協(xié)議、政府文件等；
4、評級(jí)報(bào)告及其它重要文件；
5、銀行存款日記賬、現(xiàn)金日記賬的明細(xì)，包含對方科目；
6、銷售客戶統(tǒng)計(jì)表、收款方式說明（銀行代收或現(xiàn)金收付方式）；
7、每個(gè)月現(xiàn)金流量收支分布情況；每個(gè)月的現(xiàn)金流量收支分布情況；
8、分年的成本明細(xì)表、管理費(fèi)用明細(xì)表；
（二）原始權(quán)益人情況調(diào)查
1、全套工商登記資料
2、公司設(shè)立時(shí)及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)
3、批準(zhǔn)上述公司設(shè)立的政府主管部門批文
5、公司董事、監(jiān)事和高管人員的姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱及任職經(jīng)歷；
6、公司組織結(jié)構(gòu)圖、部門職能介紹，以及公司主要內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況說明；
7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關(guān)訴訟或仲裁文件。
盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容篇十
在vc投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;
2、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡介;
3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;
4、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)。
二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;
5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。
三、市場情況盡職調(diào)查
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。vc會(huì)獨(dú)立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;
2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級(jí)、擴(kuò)大應(yīng)用等);
3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺(tái)等);
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
四、技術(shù)情況盡職調(diào)查
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況;
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià);
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);
5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
五、財(cái)務(wù)情況盡職調(diào)查
財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測。
1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表(注冊資金驗(yàn)資報(bào)告、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，最近一期月報(bào));
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);
4、對造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
六、法務(wù)情況盡職調(diào)查
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會(huì)決議、員工合約、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;
5、企業(yè)和競爭對手的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況。
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