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設(shè)立子公司的議案設(shè)立子公司的議案篇一
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
浙江網(wǎng)架股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬在浙江設(shè)立分公司。x年4月25日，公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于設(shè)立浙江網(wǎng)架股份有限公司分公司的議案》。根據(jù)《公司章程》及《對外投資管理制度》等有關(guān)規(guī)定，此事項屬于公司董事會審批權(quán)限，無需提請股東大會審定。
本次設(shè)立分支機構(gòu)事宜亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。
1、擬設(shè)分支機構(gòu)名稱：浙江網(wǎng)架股份有限公司分公司
2、分支機構(gòu)性質(zhì)：不具有獨立企業(yè)法人資格
3、營業(yè)場所：浙江xx市
4、經(jīng)營范圍：網(wǎng)架、鋼結(jié)構(gòu)及配套板材設(shè)計、安裝，幕墻的設(shè)計和施工。
5、分支機構(gòu)負(fù)責(zé)人：王
上述擬設(shè)立分支機構(gòu)的名稱、經(jīng)營范圍等以工商登記機關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。
1、設(shè)立目的：根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等規(guī)定，凡在公司住所外從事經(jīng)營活動的場所，應(yīng)當(dāng)向工商管理部門注冊登記，辦理營業(yè)執(zhí)照。公司設(shè)立分公司，有利于更好的開拓市場，提高公司產(chǎn)品區(qū)域地區(qū)的覆蓋率和市場占有率。
2、存在的風(fēng)險及對公司的影響：上述設(shè)立分支機構(gòu)事宜經(jīng)公司董事會審議通過后，需按規(guī)定程序辦理工商登記手續(xù)，不存在法律、法規(guī)限制或禁止的風(fēng)險。
1、浙江網(wǎng)架股份有限公司第四屆董事會第二十六次會議決議。
設(shè)立子公司的議案設(shè)立子公司的議案篇二
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
五屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于注銷子公司的議案》。為了降低管理成本、提高運營效率、充分整合資源，公司決定注銷全資子公司新疆油田技術(shù)服務(wù)有限公司(以下簡稱“”)及新疆錦暉石油技術(shù)服務(wù)有限公司(以下簡稱“錦暉”)。
本次注銷事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
1、新疆油田技術(shù)服務(wù)有限公司
業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
(1)住所:新疆克拉瑪依市友誼路251號
元)，實際現(xiàn)金出資500萬元。
(3)法定代表人:佟國章
(4)公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨資)
(5)經(jīng)營范圍:石油天然氣勘探開發(fā)技術(shù)服務(wù);油氣田地質(zhì)研究;鉆井、修井、測井、油氣田生產(chǎn)運營與管理;井下作業(yè)(酸化、壓裂、連續(xù)油管作業(yè)、堵水、調(diào)剖、清蠟、防蠟、制氮注氮、氣舉等);油氣田動態(tài)監(jiān)測;油氣田二次、三次開采技術(shù)與方案研究及應(yīng)用;油氣田生產(chǎn)化學(xué)分析;儀器儀表的維修與檢測;儲油罐機械清洗;汽車維修;普通貨物運輸。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批方可開展經(jīng)營活動)。
新疆石油技術(shù)股份有限公司
d
(6)股東情況:公司持有x100%股權(quán)
(7)財務(wù)情況:截止x年11月30日，總資產(chǎn)476.26萬元，利潤-23.74萬元，凈資產(chǎn)476.26萬元。
2、新疆錦暉石油技術(shù)服務(wù)有限公司
公司于x年8月25日召開第四屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于投資設(shè)立全資子公司的議案》;x年12月7日，取得了巴州地區(qū)工商局頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
(2)注冊資本:7014萬元人民幣(其中現(xiàn)金出資500萬元、實物資產(chǎn)出資:6514萬元)，實際出資0萬元。
(3)法定代表人:湯作良
(4)公司類型:有限責(zé)任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)
(5)經(jīng)營范圍:天然氣勘探、開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、地址研究;鉆井、修井、測井服務(wù)，井下作業(yè)，油氣田生產(chǎn)運營與管理，儲油罐清洗。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批方可開展經(jīng)營活動)
(6)股東情況:公司持有錦暉100%股權(quán)
(7)財務(wù)情況:截止x年11月30日，錦暉資產(chǎn)及負(fù)債均為0元。
、錦輝成立后需申辦相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)(尤其是中石油兩大油田公司的市場準(zhǔn)入和安全生產(chǎn)資格證)，該工作原計劃一年完成。但因涉及資產(chǎn)、人員的隸屬關(guān)系轉(zhuǎn)移，且將增加納稅支出等因素，公司暫停了及錦暉的資質(zhì)辦理工作，目前仍在沿用事業(yè)部模式和公司資質(zhì)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動。結(jié)合公司目前戰(zhàn)略發(fā)展重心，為了降低公司管理成本、提高運營效率、充分整合資源，公司決定終止和錦暉的資質(zhì)辦理工作，清算注銷和錦暉兩個全資子公司。
公司本次注銷子公司有利于公司優(yōu)化資源配置，降低管理成本，提高管理效率和管控能力，公司合并財務(wù)報表的范圍將相應(yīng)的發(fā)生變化，但因注銷、錦暉未對公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利水平產(chǎn)生重大影響，不會對公司合并報表產(chǎn)生實質(zhì)性的影響。
新疆石油技術(shù)股份有限公司
d
特此公告。
新疆石油技術(shù)股份有限公司
董事會
x年十二月二十日
設(shè)立子公司的議案設(shè)立子公司的議案篇三
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司擬向其總經(jīng)理杜凡丁先生的妻子黃麗萍女士及其親屬控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)昆明迅圖投資有限公司購買房產(chǎn)作為辦公樓，交易價格 5,004,864 元。
本次房產(chǎn)購買涉及關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上海證券交易股票上市規(guī)則》及《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》中規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易，無需提交公司股東大會審議批準(zhǔn)。獨立董事已發(fā)表了同意的獨立意見。
過去 12 個月內(nèi)，昆明飛利泰與上述關(guān)聯(lián)企業(yè)共發(fā)生一筆關(guān)聯(lián)交易，總計涉及金額 881,379.68 元。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為滿足經(jīng)營發(fā)展的需求，公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限
社區(qū) 6 棟 13 樓作為其辦公樓，房屋面積為 1,042.68 ㎡。
產(chǎn)購買交易價格為 5,004,864 元。
昆明迅圖投資有限公司系昆明飛利泰總經(jīng)理杜凡丁先生的妻子黃麗萍女士
本次購買房產(chǎn)事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月內(nèi)上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達(dá)到 3000 萬元以上，且未占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上。根據(jù)《中安消股份有限公司章程》、《中安消股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，本次關(guān)聯(lián)交易在公司董事會的審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
昆明迅圖投資有限公司系昆明飛利泰總經(jīng)理杜凡丁先生的妻子黃麗萍女士及其親屬控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。
(二)關(guān)聯(lián)人基本情況
名稱：昆明迅圖投資有限公司
公司類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：黃東輝股東：黃東輝、黃麗萍注冊資本：20xx 萬人民幣營業(yè)范圍：項目投資及對所投資的項目進(jìn)行管理;房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)截止 20xx 年 12 月 31 日，昆明迅圖投資有限公司資產(chǎn)總額 28,793.22 萬元，資產(chǎn)凈額 1,662.70 萬元。20xx 年度營業(yè)收入 165.00 萬元，凈利潤-149.13 萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
(一)交易標(biāo)的本次擬購買的房產(chǎn)位于昆明市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)春漫大道與林溪路交叉口昆明國際青年社區(qū)(迅圖國際)6 幢 13 層。根據(jù)昆明正序房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司出具的《房地產(chǎn)估價報告》(昆正序房估字【20xx】第【kmzgs731】號)顯示，該房產(chǎn)建筑面積 1,042.68 ㎡。截至目前，該房產(chǎn)尚未進(jìn)行土地使用權(quán)面積分割，尚未辦理各自的《國有土地使用證》，僅有資產(chǎn)占有方提供的整個大地塊的《國有土地使用證》，土地使用權(quán)證號：昆國用(20xx)第 00060 號，土地使用權(quán)人為：昆明迅圖投資有限公司;坐落：昆明經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)信息產(chǎn)業(yè)基地 56-1 號地塊;地號：216-0603-0124-1圖號：2761.25-508.252761;地類(用途)：科教用地;使用權(quán)類型：出讓;終止日期：2061 年 8 月 24 日;使用權(quán)面積：26,666.72 平方米。交易標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。該房產(chǎn)利用狀況為閑置狀態(tài)，具備轉(zhuǎn)讓條件。
(二)交易定價原則
本次房產(chǎn)交易價格以昆明正序房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司出具的《房地產(chǎn)估價報告》(昆正序房估字【20xx】第【kmzgs731】號)確定的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商確定。根據(jù)前述《房地產(chǎn)估價報告》，標(biāo)的房產(chǎn)的市場價值為人民幣5,334,351 元，本次交易最終交易金額為人民幣 5,004,864 元。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
甲方：昆明迅圖投資有限公司
乙方：昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司
16 層。該房屋建筑面積 1042.68 平方米，套內(nèi)建筑面積 719.62 平方米。到本合同簽署日為止，本合同房產(chǎn)已辦理房屋所有權(quán)初始登記。
2、甲乙雙方同意，乙方受讓本合同房產(chǎn)單價為 4800 人民幣元/平方米(建筑面積)，本合同房產(chǎn)建筑面積為 1042.68 平方米，房屋轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣伍佰萬肆仟捌佰陸拾肆圓整(5,004,864 元)。
3、乙方于本合同簽訂 30 日內(nèi)，即 20xx 年 10 月 5 日支付前述房屋總款的100%，即人民幣伍佰萬肆仟捌佰陸拾肆圓整(5,004,864 元)。
4、甲方違反本合同的約定未經(jīng)乙方同意將本合同轉(zhuǎn)讓給第三人(因履行本合同的需要除外)或者拒絕將本合同房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的，甲方除應(yīng)返還乙方已支付的房款外，還應(yīng)根據(jù)約定轉(zhuǎn)讓價款總額的 15%向乙方支付違約金。
5、乙方拒絕受讓本合同房產(chǎn)的，乙方應(yīng)按本合同約定轉(zhuǎn)讓價款總額的 15%向甲方支付違約金，甲方扣除乙方應(yīng)付違約金后，將乙方已支付的房款余額無息退還給乙方，并有權(quán)自行處置本合同房產(chǎn)。
6、除本合同規(guī)定的特殊情況以外，甲方如未按本合同規(guī)定的期限將房屋交付乙方使用，自本合同第六條規(guī)定的最后期限次日起至實際交付之日止，甲方按日向乙方支付已交付房價款千分之一的違約金，合同繼續(xù)履行。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響通過本次房產(chǎn)購買，一方面將增強昆明飛利泰資產(chǎn)的完整性及獨立性，為業(yè)務(wù)的持續(xù)、快速發(fā)展提供良好的條件;另一方面亦可穩(wěn)定公司客戶，增強客戶員工的信任感和忠誠度。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
公司于 20xx 年 9 月 5 日召開第九屆董事會第三十五次會議，審議了《關(guān)于下屬全資子公司購買房產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，會議以 9 票同意，0 票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了該關(guān)聯(lián)交易事項。根據(jù)《中安消股份有限公司程》、《中安消股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，本次關(guān)聯(lián)交易事項在公司董事會的審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見：公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)昆明迅圖投資有限公司購買房產(chǎn)系為滿足自身經(jīng)營發(fā)展的需求，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上述房產(chǎn)購買事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次房產(chǎn)購買價格系根據(jù)昆明正序房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司出具的《房地產(chǎn)評估報告》為基礎(chǔ)確定，定價公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。我們同意全資子公司昆明飛利泰向昆明迅圖投資有限公司購買房產(chǎn)。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事會
年 9 月 5 日
設(shè)立子公司的議案設(shè)立子公司的議案篇四
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、會議審議情況
公司于x年06月26日以自有資金與香港泛亞綠洲有限公司共同投資設(shè)立在電纜材料有限公司”(以下簡稱“材料”)。因營業(yè)期限即將到期，考慮到該公司產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)效益不大。公司于x年4 月24日召開的第三屆董事會第五次會議審議通過了《注銷子公司電纜材料有限公司的議案》，決定依法經(jīng)清算注銷材料。
二、電纜材料有限公司注冊情況
三、 截至 x年 12 月 31 日，材料總資產(chǎn)321.92 萬元，凈資產(chǎn)-167.76萬元;20xx年度實現(xiàn)凈利潤-3.32萬元。(經(jīng)審計)
四、注銷材料對公司的影響及所涉其他安排
由于材料經(jīng)營期限將至，注銷材料不會對公司整體業(yè)務(wù)發(fā)展和盈利水平產(chǎn)生重大影響。將由董事會授權(quán)公司經(jīng)營層組織開展對材料的清算、注銷事宜。
1、公司第三屆董事會第五次會議決議。
設(shè)立子公司的議案設(shè)立子公司的議案篇五
股份有限公司
關(guān)于設(shè)立子公司(香港)有限公司的公告
一、交易概述
股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)鑒于以下原因：
1、公司與advanced explorations inc.(下稱“aei”)于20xx年10月28日簽署了《協(xié)議書》，約定由公司認(rèn)購aei發(fā)行的500萬加元零息可轉(zhuǎn)換債券。
2、公司于20xx年10月28日召開第五屆董事會第二十七次會議，審議通過了《關(guān)于認(rèn)購加拿大aei公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的議案》，授權(quán)公司經(jīng)理層簽署相關(guān)協(xié)議和辦理后續(xù)相關(guān)手續(xù)。該事項的詳細(xì)情況，請參看公司于20xx年11月4日發(fā)布的相關(guān)公告。
3、在向商務(wù)部申請辦理相關(guān)手續(xù)的過程中，商務(wù)部對國內(nèi)公司投資境外公司的相關(guān)規(guī)定均為對直接持股方式的規(guī)定，沒有關(guān)于認(rèn)購可轉(zhuǎn)債的相關(guān)程序規(guī)定，無法按程序予以批準(zhǔn)。
為順利完成董事會決議和履行認(rèn)購加拿大aei公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的《協(xié)議書》，公司擬在香港設(shè)立全資子公司，并以此為平臺履行《協(xié)議書》。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
本次交易無需提交股東大會審議。
本次交易尚需獲得關(guān)于境外投資的政府許可。
(一)公司注冊
1、公司在香港注冊一家全資有限責(zé)任公司，名稱暫定為“(香港)有限公司”(下稱“鑄管香港”)。
2、鑄管香港作為《協(xié)議書》的履約主體，由該公司承擔(dān)《協(xié)議書》所約定應(yīng)由公司承擔(dān)的權(quán)利義務(wù)。
3、鑄管香港為公司的全資子公司，公司持有100%股份。
4、鑄管香港注冊資本為3850萬港元。
(二)公司管理
1、鑄管香港設(shè)董事會，由二名董事組成，董事由公司委派，董事長由公司在董事中指定。
2、鑄管香港的總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)由董事會自公司推薦人選中聘任。
3、鑄管香港重大經(jīng)營事務(wù)由其董事會依據(jù)公司章程決定。
(三)公司業(yè)務(wù)
鑄管香港作為公司對外投資與產(chǎn)品進(jìn)出口貿(mào)易的平臺，主要從事如下業(yè)務(wù)。
1、認(rèn)購aei公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，持有和運營所持aei股票。
2、對外投資，委派董事參與對外投資項目的管理和運作。
3、有關(guān)礦石產(chǎn)品的購銷貿(mào)易。
4、有關(guān)球墨鑄鐵管、鋼鐵制品、鋼格板、鋼管等金屬產(chǎn)品的購銷貿(mào)易。
5、董事會決定從事的其他業(yè)務(wù)。
(四)鑄管香港的其他管理安排，根據(jù)該公司章程相關(guān)規(guī)定進(jìn)行。
全資子公司鑄管香港的設(shè)立，將有利于公司順利完成董事會決議和履行認(rèn)購加拿大aei公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的《協(xié)議書》;公司認(rèn)購加拿大aei公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)債，將加快推進(jìn)aei公司相關(guān)鐵礦石項目的進(jìn)展工作，并以此為平臺，穩(wěn)定上游原材料供應(yīng)，實現(xiàn)本公司業(yè)務(wù)向上游產(chǎn)業(yè)延伸，完善鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈，有利于公司業(yè)務(wù)的擴張和形成新的經(jīng)濟(jì)增長，進(jìn)而提升公司鋼鐵產(chǎn)業(yè)鏈的核心競爭力。
四、備查文件目錄
1、董事會決議;
2、協(xié)議書。
特此公告
股份有限公司董事會
二○xx年一月七日
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