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跨國合資經(jīng)營篇一
1.關(guān)于法與道德的區(qū)別，以下說法中正確的有()
a.法具有經(jīng)濟(jì)制約性，道德不具有經(jīng)濟(jì)制約性
b.法具有階級性，道德不具有階級性
c.法以國家強(qiáng)制力保證實施，道德不以國家強(qiáng)制力保證實施
d.道德調(diào)整社會關(guān)系的范圍比法調(diào)整社會關(guān)系的范圍更廣
2.司法是實施法律的一種方式。以下屬于司法的是()
a.工商行政管理機(jī)關(guān)對轄區(qū)內(nèi)某企業(yè)的違法經(jīng)營行為依法進(jìn)行行政處罰
b.法院依法對案件進(jìn)行審判
c.檢察院對某刑事案件依法提起公訴
d.^v^門依法將犯罪嫌疑人逮捕
3.以下關(guān)于《法經(jīng)》的表述正確的是()
a.《法經(jīng)》首先確立了 ^v^王者之政，莫急于盜賊^v^的立法宗旨
跨國合資經(jīng)營篇二
1.甲欲將自己的一套別墅出賣，委托乙拍賣公司為其辦理拍賣事宜，甲的下列行為合法的有()
a.甲在乙拍賣其房屋的現(xiàn)場，委托丙代其競買
b.甲的別墅有瑕疵，暖氣漏水，但甲未告知乙
c.甲確定該別墅住宅的保留價為60萬元，并要求乙給予保密
2.投標(biāo)人甲公司在投標(biāo)過程中的下列行為合法的有()
a.甲公司以低于成本的報價競標(biāo)
b.甲公司私自給予招標(biāo)人或評標(biāo)委員會若干好處
c.甲公司與乙公司聯(lián)合投標(biāo)
d.甲公司與另一投標(biāo)人丙公司私下接觸，就投標(biāo)價格達(dá)成協(xié)議
3.對未完成限期治理任務(wù)的單位進(jìn)行行政處罰，下列說法中錯誤的有()
a.責(zé)令停止、關(guān)閉由作出限期治理決定的環(huán)保行政主管部門決定
b.責(zé)令中央直轄的企事業(yè)單位停業(yè)、關(guān)閉，須報^v^批準(zhǔn)
c.對未完成治理任務(wù)的單位的罰款決定，由環(huán)保行政主管部門決定
d.責(zé)令停業(yè)、關(guān)閉由作出限期治理決定的政府決定
4.下列哪種房地產(chǎn)權(quán)利不可用于設(shè)定抵押?()
5.下列各項中，哪個免納個人所得稅?()
a.個人年終所得的獎金
b.個人舉報違法行為而獲^v^頒發(fā)的獎金
c.在中國境內(nèi)居住不滿1年的外籍個人從外商投資企業(yè)取得的股息、紅利
d.個人轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)獲得的收入
6.甲國的巡邏軍艦在正常航行過程中，發(fā)現(xiàn)乙國一油船在甲國領(lǐng)海違法排污，隨即要求其停船檢查，乙國油船立即向公海駛?cè)?，請問甲^v^艦的哪些緊追行為是不合乎國際法規(guī)則的()
a.自甲國專屬經(jīng)濟(jì)區(qū)開始緊追
b.甲^v^艦一直追入了公海仍未停止緊追
c.乙國油船駛?cè)肓吮麌I(lǐng)海，甲^v^艦仍連續(xù)不斷地實施緊追
d.乙國油船駛?cè)肓吮麌I(lǐng)海，甲^v^艦立即停止了緊追
7.下列選項中屬于沖突規(guī)范的法律條文是()
c.^v^公民定居國外的，他的民事行為能力可以適用定居國法律
8.一批出口南美的貨物投保了海上貨物運(yùn)輸保險的一切險，該批貨物應(yīng)裝于艙內(nèi)，但由于船舶艙位緊張，該批貨物的一小部分裝在了艙面。船舶在將貨物運(yùn)往南美的航行中遭受到了海上風(fēng)險和外來風(fēng)險使貨物受到了部分損失，裝在艙面的那部分貨物則全部損失。船長為了全船的安全在途中曾將部分好的貨物也拋入海中。貨到目的港，不屬于保險人應(yīng)當(dāng)賠償被保險人的是哪一項?()
a.裝于艙內(nèi)的貨物由于海上風(fēng)險遭受的損失
b.共同海損理算由被保險人分?jǐn)偟牟糠?/p>
c.裝于艙內(nèi)的貨物由于外來風(fēng)險遭受的損失
d.裝于艙面的貨物的全部損失
9.下列哪種方法不屬于跨國公司進(jìn)行國際避稅常用的方法?()
a.匿報應(yīng)稅財產(chǎn)和收入
b.利用避稅港設(shè)立基地公司
c.不合理分?jǐn)偝杀竞唾M(fèi)用
d.轉(zhuǎn)移定價
10.下列關(guān)于法律職業(yè)道德的表述不正確的是()
a.法律職業(yè)道德是社會道德在法律職業(yè)領(lǐng)域的具體體現(xiàn)
c.法律職業(yè)道德是一種行為規(guī)范
d.法律職業(yè)道德具有一定的約束性
跨國合資經(jīng)營篇三
。a項違法，《拍賣法》第30條規(guī)定： ^v^委托人不得參與競買，也不得委托他人代為競買。^v^委托人參與了競買，這可能會使得委托人通過與其他競買人競價，以抬高拍賣標(biāo)的價位，對其他競買人來說是一種不正當(dāng)競爭行為，導(dǎo)致拍賣制度的不公平，不利于建立正常的拍賣秩序。b項違法，《拍賣法》第27條規(guī)定：^v^委托人應(yīng)當(dāng)向拍賣人說明拍賣標(biāo)的的來源和瑕疵。^v^b項表述中，甲未將拍賣標(biāo)的瑕疵告知拍賣人，這不利于保護(hù)競買人的合法權(quán)益。c項合法，《拍賣法》第28條第1款規(guī)定：^v^委托人有權(quán)確定拍賣標(biāo)的的保留價并要求拍賣人保密。^v^由委托人確定保留價是基于委托人對拍賣物品具有的所有權(quán)或是可以依法處分的權(quán)利，委托人的評估可能與該物品或財產(chǎn)權(quán)利的實際價值有一定距離，但這是委托人對拍賣物的價值判斷，這個價值判斷理應(yīng)得到尊重，這也有利于更好地維護(hù)委托****益。d項違法，《拍賣法》第29條規(guī)定：^v^委托人在拍賣開始前可以撤回拍賣標(biāo)的。委托人撤回拍賣標(biāo)的的，應(yīng)當(dāng)向拍賣人支付的定的費(fèi)用;未作約定的，應(yīng)當(dāng)向拍賣人支付為拍賣支出的合理費(fèi)用。^v^本題中的甲應(yīng)當(dāng)支付乙為此支出的廣告費(fèi)，因為甲撤回拍賣的行為實質(zhì)相當(dāng)于單方解除合同，委托人除了不可抗力外，對因解除合同而給拍賣人造成的損失應(yīng)予以賠償。
。a項違法，《招標(biāo)投標(biāo)法》第33條規(guī)定： ^v^投標(biāo)人不得以低于成本的報價競標(biāo)，也不得以他人名義投標(biāo)或者以其他方式弄虛作假，騙取中標(biāo)。^v^a項表述是以不正當(dāng)方式投標(biāo)。b項違法，《招標(biāo)投標(biāo)法》第32條第3款規(guī)定：^v^禁止投標(biāo)人以向招標(biāo)人或者評標(biāo)委員會成員賄賂的手段謀取中標(biāo)。^v^b項表述是招標(biāo)人與投標(biāo)人之間相互串通。c項合法，《招標(biāo)投標(biāo)法》第31條第1款規(guī)定：^v^兩個以上法人或者其他組織可以組成一個聯(lián)合體，以一個投標(biāo)人的身份共同投標(biāo)。^v^d項違法，《招標(biāo)投標(biāo)法》第32條第1款規(guī)定：^v^投標(biāo)人不得相互串通投標(biāo)報價，不得排擠其他投標(biāo)人的公平競爭，損害招標(biāo)人或者其他投標(biāo)人的合法權(quán)益。^v^a項是投標(biāo)人之間互相串通。綜上所述，投標(biāo)人既不得進(jìn)行串通投標(biāo)，也不得以不正當(dāng)競爭方式投標(biāo)。
。參見《個人所得稅法》第2條。
。緊追可以開始于一國的內(nèi)水、領(lǐng)海、毗連區(qū)或?qū)俳?jīng)濟(jì)區(qū)，緊追可以追入公海繼續(xù)進(jìn)行，但必須是連續(xù)不斷的。當(dāng)被緊追船舶進(jìn)入其本國或第三國領(lǐng)海時應(yīng)立即停止緊追。
。本題考沖突規(guī)范概念。沖突規(guī)范是由國內(nèi)法或國際條約規(guī)定的，指明某種國際民商事法律關(guān)系應(yīng)適用何種法律的規(guī)范。
。a項表述屬于國際逃稅的情形。國際逃稅是指跨國納稅人故意違反國家稅法和國際稅收協(xié)定的規(guī)定，采取各種隱蔽的非法手段，以減少本應(yīng)承擔(dān)的國際納稅義務(wù)的行為。bcd對，通過征稅對象的跨國移動進(jìn)行國際避稅，是納稅人最常用的方式，其中被各國政府密切關(guān)注的避稅方式有：①通過內(nèi)部交易逃避稅收;②利用國際避稅地逃避稅。(1)通過內(nèi)部交易逃避稅收，一般是發(fā)生在跨國公司的各聯(lián)屬企業(yè)之間。具體是指：*轉(zhuǎn)移定價，是指由于上述關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存有共同的股權(quán)和控制關(guān)系，他們之間在交易時在確定價格時不按照正常市場價格進(jìn)行，而是根據(jù)逃避稅收的目的故意提高或降低有關(guān)交易的價格。這樣，通過把利潤從稅負(fù)高的國家轉(zhuǎn)移到低稅的國家而達(dá)到減稅目的。*不合理的分?jǐn)偝杀竞唾M(fèi)用，是指在跨國企業(yè)內(nèi)部總機(jī)構(gòu)和各分支機(jī)構(gòu)間或者總公司和國外的分公司之間，通過不合理地增加某一機(jī)構(gòu)的成本和費(fèi)用開支的方法，以減少利潤而達(dá)到逃避或減少該機(jī)構(gòu)稅負(fù)的目的。(2)利用國際避稅地逃避稅收。避稅地一般是指那些對財產(chǎn)和所得不征稅或按很低的稅率征稅的國家和地區(qū)。利用國際避稅地逃避稅收的最常見方式是：通過在避稅地建立基地公司，將在避稅地境外的所得和財產(chǎn)匯集到避稅地公司名下，或虛構(gòu)避稅地的營業(yè)和財產(chǎn)，再有計劃的利用轉(zhuǎn)移定價方式將母子公司的利潤轉(zhuǎn)移到基地公司名下，以減輕或規(guī)避母公司和子公司所在國的高額稅收負(fù)擔(dān)。
。本題考查法律職業(yè)道德的概念和特征。法律職業(yè)道德是指法官、檢察官、律師等專職從事法律職業(yè)的專業(yè)人員所應(yīng)遵循的行為規(guī)范的總和。它具有示范性性、規(guī)范性和約束性三個特征。據(jù)此，對a項，法律職業(yè)道德雖然是法官、檢察官等法律專業(yè)人員所應(yīng)遵守的行為規(guī)范，但法律專業(yè)人員畢竟以服務(wù)社會為宗旨和目的，因此社會道德風(fēng)尚當(dāng)然會影響和制約法律道德。因此，可以說，法律職業(yè)道德是社會道德在法律職業(yè)領(lǐng)域的具體體現(xiàn)，a正確，應(yīng)選。法律職業(yè)道德的主體不僅僅包括法官、檢察官和律師，還有其他專職從事法律職業(yè)的專業(yè)人員，例如公證員等。故b錯誤，不應(yīng)選。所謂行為規(guī)范，顧名思義，是指以人們的行為為規(guī)范對象的一系列標(biāo)準(zhǔn)和原則等，具有示范性、規(guī)范性和約束性。顯然，法律職業(yè)道德也是以法官、檢察官和律師等人員的行為為規(guī)范對象的，并表現(xiàn)為一系列標(biāo)準(zhǔn)、規(guī)范和原則，且也具有示范性、規(guī)范性和約束性等特征，因此無疑是一種行為規(guī)范。c正確，應(yīng)選。上述已提及，作為一種行為規(guī)范，法律職業(yè)道德具有約束性，d正確，應(yīng)選。
跨國合資經(jīng)營篇四
（上接b5版）
本次交易前，上市公司２０１５年１－７月實現(xiàn)的基本每股收益為０．０５元／股，根據(jù)瑞華審計出具的陜西金葉最近一年一期《備考審閱報告》（瑞華閱字［２０１５］４８２００００１號），假設(shè)本次交易在２０１４年期初完成，上市公司２０１５年１－７月實現(xiàn)的基本每股收益為０．１２元／股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因并購重組交易而導(dǎo)致即期每股收益被攤薄的情況。
十二、本次交易所簽署協(xié)議的生效條件
（１）本協(xié)議經(jīng)陜西金葉董事局批準(zhǔn)；
（２）本協(xié)議經(jīng)陜西金葉股東大會批準(zhǔn)；
（３）本次交易方案獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
十三、獨(dú)立財務(wù)顧問的保薦機(jī)構(gòu)資格
本公司聘請華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司擔(dān)任本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問，華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)依法設(shè)立，具備保薦人資格。
重大風(fēng)險提示
本公司在此向投資者特別提示如下風(fēng)險：
一、本次交易相關(guān)風(fēng)險
（一）審批風(fēng)險
本次交易尚需滿足多項條件方可完成，包括但不限于本公司股東大會對本次交易的批準(zhǔn)、中國證監(jiān)會對本次交易的核準(zhǔn)等。本次交易能否取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)及取得上述批準(zhǔn)或核準(zhǔn)時間存在不確定性，提請廣大投資者注意相關(guān)審批風(fēng)險。
（二）交易終止風(fēng)險
１、上市公司制定了嚴(yán)格的內(nèi)幕信息管理制度，公司與交易對方在協(xié)商確定本次交易的過程中，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員的范圍，減少和避免內(nèi)幕信息的傳播。但仍不排除有關(guān)機(jī)構(gòu)和個人利用關(guān)于本次交易的內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的可能，本次交易存在因上市公司股價異常波動或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消的風(fēng)險。
２、本次交易需要獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。在交易推進(jìn)過程中，市場環(huán)境可能會發(fā)生變化，從而影響本次交易的條件；此外，監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核要求也可能對交易方案產(chǎn)生影響。交易各方可能需根據(jù)市場環(huán)境變化及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核要求完善交易方案，如交易各方無法就完善交易方案的措施達(dá)成一致，則本次交易存在終止的可能。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)的估值風(fēng)險
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)瑞豐印刷全部權(quán)益的評估值為６６，１００萬元，增值率約為２７０．４８％。
本公司特別提醒投資者，雖然評估機(jī)構(gòu)在評估過程中嚴(yán)格遵守評估的相關(guān)規(guī)定，并履行了勤勉、盡職的義務(wù)，但由于評估結(jié)論所依據(jù)的收益法評估方法基于一系列假設(shè)并基于對未來的預(yù)測，如果資產(chǎn)評估中所依據(jù)的假設(shè)條件并未如期發(fā)生，或標(biāo)的公司在經(jīng)營過程中遭遇意外因素沖擊，可能導(dǎo)致標(biāo)的資產(chǎn)實際盈利能力及估值出現(xiàn)較大變化，提請投資者注意本次交易標(biāo)的資產(chǎn)評估值較凈資產(chǎn)賬面價值增值較大風(fēng)險。
（四）標(biāo)的公司業(yè)績承諾無法實現(xiàn)的風(fēng)險
（五）收購整合風(fēng)險
本次交易完成后，標(biāo)的公司將以獨(dú)立法人主體的形式存在，成為上市公司的全資子公司。上市公司擬繼續(xù)保持標(biāo)的公司的獨(dú)立運(yùn)營地位，僅對其經(jīng)營中的重大事項實施管控，從而在控制風(fēng)險的同時充分發(fā)揮標(biāo)的公司的經(jīng)營活力。收購?fù)瓿珊蠊拘枰跇I(yè)務(wù)體系、組織機(jī)構(gòu)、管理制度、企業(yè)文化等方面進(jìn)行整合，而在研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售和管理等方面的整合到位需要一定時間，上市公司與標(biāo)的公司之間是否能夠通過整合充分發(fā)揮雙方的優(yōu)勢、實現(xiàn)整合后的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)，仍存在不確定性。如果公司不能很好地對標(biāo)的公司進(jìn)行有效管理，將增加公司管理成本，降低經(jīng)營效益，影響本次并購最終效果。
在本次交易完成后，上市公司將在經(jīng)營計劃和業(yè)務(wù)方向、管理體系和財務(wù)體系等方面統(tǒng)籌規(guī)劃，加強(qiáng)管理，最大程度降低整合風(fēng)險。
（六）本次交易形成的商譽(yù)減值風(fēng)險
本次交易完成后，在陜西金葉合并資產(chǎn)負(fù)債表中將形成較大金額的商譽(yù)。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》規(guī)定，本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了進(jìn)行減值測試。未來包括但不限于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢及市場行情的惡化，消費(fèi)者及客戶需求的變化、行業(yè)競爭的加劇、關(guān)鍵技術(shù)的更替及國家法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策的變化等均可能對標(biāo)的公司的經(jīng)營業(yè)績造成影響，上市公司存在商譽(yù)減值的風(fēng)險，從而對上市公司當(dāng)期損益造成不利影響，提請投資者注意。
（七）超額完成獎勵支付影響上市公司當(dāng)期損益的風(fēng)險
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，《購買資產(chǎn)協(xié)議》中關(guān)于超額獎勵的約定屬于職工提供服務(wù)的支付，計入上市公司合并財務(wù)報表的當(dāng)期損益。如果瑞豐印刷實現(xiàn)的相關(guān)凈利潤達(dá)到《購買資產(chǎn)協(xié)議》約定的條件，則公司需要按照約定在規(guī)定時間內(nèi)支付獎勵金額，將會對公司的業(yè)績及現(xiàn)金流產(chǎn)生一定影響，提請投資者注意。
二、標(biāo)的公司經(jīng)營風(fēng)險
（一）產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險
１、煙草增量限制及控?zé)熣叩挠绊?/p>
國家對煙草行業(yè)實行統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)、垂直管理、專賣專營的管理體制。省、自治區(qū)、直轄市的卷煙、雪茄煙年度總產(chǎn)量計劃由^v^計劃部門下達(dá)，煙草制品生產(chǎn)企業(yè)的卷煙、雪茄煙年度總產(chǎn)量計劃，由省級煙草專賣行政主管部門根據(jù)^v^計劃部門下達(dá)的計劃，結(jié)合市場銷售情況下達(dá)。煙草制品生產(chǎn)企業(yè)根據(jù)市場銷售情況，需對超過年度總產(chǎn)量計劃生產(chǎn)卷煙、雪茄煙報經(jīng)^v^煙草專賣行政主管部門批準(zhǔn)。因此，卷煙市場規(guī)模增長速度受到限制，進(jìn)而煙標(biāo)行業(yè)的整體增長速度也受到限制。
另一方面，自２００６年《煙草控制框架公約》在我國生效以來，控?zé)熣阶呦蛞?guī)范化和制度化，同時人們的健康消費(fèi)觀念也在日益增強(qiáng)，對煙草產(chǎn)品需求量產(chǎn)生一定的抑制作用。２０１５年６月，《北京市控制吸煙條例》開始實施，除了在公共場所實行嚴(yán)格的禁煙政策，還規(guī)定了煙草銷售、廣告等營銷活動的禁區(qū)，北京的控?zé)熣呔哂幸欢ㄊ痉蹲饔茫瑢⑼七M(jìn)全國的控?zé)熣叩靡赃M(jìn)一步細(xì)化和落實，直接影響煙草行業(yè)增長空間。因此，作為煙標(biāo)印刷企業(yè)的標(biāo)的公司面臨市場容量受限的風(fēng)險。
２、煙草行業(yè)整合的影響
為了提高國內(nèi)煙草行業(yè)競爭實力并減少國內(nèi)煙草行業(yè)的無序競爭，我國煙草行業(yè)自２００３年開始實施“大市場、大企業(yè)、大品牌”戰(zhàn)略，對煙草生產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行重組、整合。國家煙草專賣局于２００４年８月下發(fā)了“關(guān)于印發(fā)《卷煙產(chǎn)品百牌號目錄》的通知”，明確我國將培育十多個以知名品牌為支撐的大型煙草企業(yè)集團(tuán)，將全行業(yè)卷煙產(chǎn)品生產(chǎn)和銷售牌號壓縮到１００個左右。煙草行業(yè)的發(fā)展趨勢是逐漸形成一批行業(yè)重點(diǎn)骨干企業(yè)集團(tuán)，進(jìn)一步提高品牌集中度。標(biāo)的公司能否利用卷煙行業(yè)重組的機(jī)遇，及時作出戰(zhàn)略布局和安排，保持并拓展與這些大型煙草企業(yè)集團(tuán)的合作關(guān)系具有一定的不確定性，將對其未來發(fā)展產(chǎn)生較大影響。
（二）消費(fèi)環(huán)境變化風(fēng)險
瑞豐印刷主營業(yè)務(wù)為煙標(biāo)產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其下游客戶為卷煙生產(chǎn)企業(yè)。卷煙產(chǎn)品兼具消費(fèi)品和節(jié)日禮品的雙重特征，其銷售呈現(xiàn)季節(jié)性，中秋、元旦、春節(jié)等節(jié)日期間為卷煙銷售的旺季，如果國家政策導(dǎo)向減少節(jié)假日各類禮品的過度消費(fèi)，卷煙作為禮品的消費(fèi)環(huán)境將發(fā)生轉(zhuǎn)變。隨著２０１２年１２月^v^中央關(guān)于改進(jìn)工作作風(fēng)、密切聯(lián)系群眾的八項規(guī)定的出臺，奢侈浪費(fèi)之風(fēng)和“三公”消費(fèi)受到遏制，卷煙銷售的數(shù)量和結(jié)構(gòu)受到直接影響。由于公務(wù)消費(fèi)一直占高端卷煙較高比重，中央八項規(guī)定、六條禁令對高端卷煙的需求產(chǎn)生一定抑制作用。瑞豐印刷目前生產(chǎn)的煙標(biāo)產(chǎn)品較多地應(yīng)用于江蘇中煙、云南中煙、貴州中煙、湖北中煙等卷煙企業(yè)的高端卷煙品牌，其銷量的波動將直接影響瑞豐印刷的經(jīng)營業(yè)績。
（三）客戶集中風(fēng)險
近年來，隨著國家煙草專賣局“大市場、大企業(yè)、大品牌”戰(zhàn)略的實施，國內(nèi)各地卷煙廠逐漸合并整合為少數(shù)的大型煙草集團(tuán)，煙草行業(yè)統(tǒng)一管理和統(tǒng)一采購不斷加強(qiáng)。標(biāo)的公司客戶主要為江蘇中煙、云南中煙、貴州中煙、川渝中煙等全國重點(diǎn)卷煙生產(chǎn)企業(yè)，２０１３年、２０１４年和２０１５年１－７月，標(biāo)的公司前五大客戶銷售收入占比分別為８５．６３％、９１．２８％和８７．１３％，客戶集中度較高。雖然標(biāo)的公司所處行業(yè)客戶集中度較高是下游行業(yè)的整合導(dǎo)致的，其具有普遍性，但較高的客戶集中度仍會帶來因個別客戶需求變化甚至解除合作導(dǎo)致的經(jīng)營風(fēng)險。
（四）市場競爭風(fēng)險
目前，煙標(biāo)生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量眾多，煙標(biāo)行業(yè)具有市場化程度高、產(chǎn)業(yè)集中度低、競爭較為充分等特點(diǎn)，瑞豐印刷與煙草行業(yè)的多家優(yōu)勢企業(yè)建立了比較穩(wěn)定的合作關(guān)系，成為其重要的供應(yīng)商之一。但是，瑞豐印刷每種產(chǎn)品所對應(yīng)的卷煙品牌都有若干家煙標(biāo)供應(yīng)商，現(xiàn)有供應(yīng)商之間形成潛在的替代關(guān)系，市場競爭日趨激烈，如果瑞豐印刷在產(chǎn)品開發(fā)、質(zhì)量控制、交貨環(huán)節(jié)、后續(xù)客戶服務(wù)等方面不能滿足客戶需求，則存在現(xiàn)有客戶向其他供應(yīng)商轉(zhuǎn)移訂單的風(fēng)險。此外，瑞豐印刷也面臨卷煙企業(yè)新增供應(yīng)商進(jìn)入市場的風(fēng)險。卷煙行業(yè)正逐步過渡至以公開招標(biāo)方式采購卷煙包裝材料，同時在卷煙行業(yè)整合趨勢下，煙標(biāo)印刷行業(yè)競爭格局也將發(fā)生變化，標(biāo)的公司將面臨市場競爭加劇的風(fēng)險。
（五）市場開拓風(fēng)險
卷煙企業(yè)在選擇煙標(biāo)生產(chǎn)企業(yè)時較為謹(jǐn)慎，執(zhí)行嚴(yán)格的遴選和考核制度，具有考核指標(biāo)多（紙張裁切尺寸偏差、外觀、物理指標(biāo)等）、認(rèn)證程序復(fù)雜、認(rèn)證時間較長等特征，對煙標(biāo)生產(chǎn)企業(yè)的市場開發(fā)能力、技術(shù)水平、生產(chǎn)工藝、研發(fā)能力、質(zhì)量控制、及時供貨能力和客戶服務(wù)能力等方面都有非常嚴(yán)格的要求。同時，大批量、多批次供貨的及時性、穩(wěn)定性需要煙標(biāo)印刷企業(yè)與客戶多年的配合。一般而言，卷煙企業(yè)一旦選定供應(yīng)商，不會輕易更換，以避免因變更供應(yīng)商而引起品質(zhì)問題。由于煙標(biāo)行業(yè)客戶關(guān)系較為穩(wěn)定，煙標(biāo)生產(chǎn)企業(yè)開發(fā)新客戶的難度較高，所需時間周期也較長。因而，市場開拓的進(jìn)展情況，將對瑞豐印刷生產(chǎn)經(jīng)營的發(fā)展產(chǎn)生較大影響。
（六）技術(shù)創(chuàng)新風(fēng)險
作為高端印刷業(yè)務(wù)，煙標(biāo)印刷對印刷設(shè)備及印刷技術(shù)等方面的要求僅次于鈔票、有價證券，在印刷過程中對印刷設(shè)備的技術(shù)要求非常高，先進(jìn)的技術(shù)工藝是煙標(biāo)印刷企業(yè)贏得市場競爭的重要保障。
瑞豐印刷重視產(chǎn)品和工藝研發(fā)，具有較強(qiáng)的自主設(shè)計、研發(fā)和創(chuàng)新能力。為保持核心技術(shù)的領(lǐng)先地位，瑞豐印刷每年投入適度水平的研發(fā)資金，但仍有可能出現(xiàn)因研發(fā)投入有限、策略失當(dāng)?shù)仍驅(qū)е虏荒芗皶r根據(jù)下游行業(yè)煙草客戶需求而相應(yīng)研發(fā)，或者可能面臨因未來市場判斷不準(zhǔn)確導(dǎo)致前瞻性的技術(shù)研發(fā)成果偏離客戶實際需求的技術(shù)革新風(fēng)險，瑞豐印刷在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢有可能降低，甚至面臨技術(shù)落伍的可能，對瑞豐印刷的營業(yè)收入和未來發(fā)展將產(chǎn)生不利影響。
（七）核心技術(shù)、核心人員流失的風(fēng)險
煙標(biāo)印刷行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，具有較高的技術(shù)含量。標(biāo)的公司在其業(yè)務(wù)領(lǐng)域積累了一定的技術(shù)實力并申請了相應(yīng)的知識產(chǎn)權(quán)，其中包括１１項實用新型專利及２項在審發(fā)明專利，多年積累的技術(shù)儲備是其穩(wěn)定經(jīng)營的保障，優(yōu)秀的技術(shù)人才也是其核心競爭力之一。
一方面，鑒于國內(nèi)企業(yè)對知識產(chǎn)權(quán)的保護(hù)意識較為薄弱，法制環(huán)境仍不理想，侵犯知識產(chǎn)權(quán)事件時有發(fā)生，標(biāo)的公司與印刷相關(guān)的專利均有被抄襲、模仿的可能。同時標(biāo)的公司內(nèi)部技術(shù)保密措施亦可能存在疏漏造成技術(shù)外流的風(fēng)險。若標(biāo)的公司核心技術(shù)流失，將對其持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營及盈利能力產(chǎn)生不利影響。
另一方面，標(biāo)的公司核心人員具有豐富的行業(yè)經(jīng)驗和客戶資源，能夠?qū)?biāo)的公司的生產(chǎn)和銷售產(chǎn)生重大影響。隨著行業(yè)競爭格局的不斷變化，業(yè)內(nèi)企業(yè)對核心技術(shù)人員及業(yè)務(wù)人員的爭奪將日趨激烈，若標(biāo)的公司未來不能在薪酬、待遇、工作環(huán)境等方面持續(xù)提供有效的獎勵機(jī)制，現(xiàn)有核心人員可能出現(xiàn)流失，會對標(biāo)的公司的持續(xù)經(jīng)營活動造成不利影響。
（八）產(chǎn)品驗收不合格風(fēng)險
煙標(biāo)印刷品是業(yè)內(nèi)技術(shù)難度和工藝要求最高端的印刷包裝產(chǎn)品之一。煙標(biāo)印刷品需要具備優(yōu)異的防偽性能、良好的成型效果及符合客戶要求的圖案特效，煙標(biāo)印刷和印后加工過程中需要復(fù)雜工藝以及多種不同工藝的組合。卷煙企業(yè)對煙標(biāo)產(chǎn)品的品質(zhì)、防偽性、批次一致性要求越來越高，對煙標(biāo)產(chǎn)品在產(chǎn)品設(shè)計、印刷工藝、防偽設(shè)計等方面相應(yīng)提出了更高的要求。雖然瑞豐印刷擁有業(yè)內(nèi)先進(jìn)的印刷設(shè)備和檢測設(shè)備，并通過質(zhì)量控制前移等管控方法保證產(chǎn)品質(zhì)量，近三年瑞豐印刷的煙標(biāo)產(chǎn)品綜合合格率維持在９６％的水平，部分單品綜合合格率可以達(dá)到９８％左右；但是仍然可能出現(xiàn)煙標(biāo)產(chǎn)品由于驗收不合格而成批報廢的情況，小批量、多頻次的訂單特點(diǎn)也增加了保證煙標(biāo)印刷品合格率的難度。一旦瑞豐印刷供應(yīng)的煙標(biāo)印刷品因驗收不合格而大量報廢，將對其經(jīng)營業(yè)績及市場競爭力造成不利影響。
（九）稅收優(yōu)惠政策變化風(fēng)險
瑞豐印刷于２０１２年１１月６日通過高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證，取得編號為ｇｒ２０１２５３０００１１６的高新技術(shù)企業(yè)證書，有效期為三年。根據(jù)《^v^企業(yè)所得稅法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，瑞豐印刷在２０１２年度至２０１４年度享受減按１５％的稅率繳納企業(yè)所得稅的稅收優(yōu)惠政策。根據(jù)云南省科學(xué)技術(shù)廳于２０１５年７月３１日印發(fā)的《關(guān)于公示云南?。玻埃保的陻M通過復(fù)審高新技術(shù)企業(yè)名單的通知》，瑞豐印刷已被列為云南?。玻埃保的陻M通過復(fù)審高新技術(shù)企業(yè)名單內(nèi)，截至本報告書簽署日，前述通知已過公示期，新證書正在換發(fā)中。若瑞豐印刷高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)證期滿后未能取得新的認(rèn)證證書，或者國家關(guān)于稅收優(yōu)惠的法律法規(guī)發(fā)生變化，瑞豐印刷可能無法在未來年度繼續(xù)享受稅收優(yōu)惠，則將對其業(yè)績和盈利能力產(chǎn)生不利影響，甚至影響盈利承諾的實現(xiàn)。
本次在對瑞豐印刷１００％股權(quán)進(jìn)行評估時，假設(shè)標(biāo)的公司可以持續(xù)取得高新技術(shù)企業(yè)證書，享受１５％的企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策進(jìn)行盈利預(yù)測。若標(biāo)的公司自２０１５年不能繼續(xù)享受相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，按照２５％的企業(yè)所得稅稅率進(jìn)行測算，則其估值下降約７，３００萬元。
三、其他風(fēng)險
（一）股市風(fēng)險
股票市場投資收益與投資風(fēng)險并存。股票價格的波動不僅受陜西金葉盈利水平和發(fā)展前景的影響，而且受國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策調(diào)整、金融政策的調(diào)控、股票市場的投機(jī)行為、投資者的心理預(yù)期等諸多因素的影響。
股票的價格波動是股票市場的正?，F(xiàn)象。為此，本公司提醒投資者應(yīng)當(dāng)具有風(fēng)險意識，以便做出正確的投資決策。本公司將以股東利益最大化作為公司最終目標(biāo)，提高資產(chǎn)利用效率和盈利水平，并將嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的要求規(guī)范運(yùn)作，及時履行信息披露義務(wù)，以保障廣大投資者的利益。
（二）其他風(fēng)險
本公司不排除因政治、經(jīng)濟(jì)、自然災(zāi)害等其他不可控因素帶來不利影響的可能性。
在本報告書摘要中，除非文義載明，以下簡稱具有如下含義：
本報告書摘要所引用的財務(wù)數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明，指合并報表口徑的財務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財務(wù)數(shù)據(jù)計算的財務(wù)指標(biāo)。
本報告書摘要中部分合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些差異是由于四舍五入造成的。
第一節(jié) 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）下游煙草行業(yè)為煙標(biāo)行業(yè)持續(xù)發(fā)展提供機(jī)遇
我國是世界上最大的卷煙市場之一，作為世界人口大國，人口基數(shù)決定了卷煙消費(fèi)量，而卷煙是一種替代性較弱的消費(fèi)品，在人們?nèi)粘Ｉ詈腿穗H交往中有著難以取代的地位，這保證了卷煙產(chǎn)品擁有龐大而穩(wěn)定的消費(fèi)群體。下游煙草行業(yè)的穩(wěn)定增長帶動煙標(biāo)印刷行業(yè)發(fā)展。此外，隨著國民物質(zhì)生活的不斷豐富和消費(fèi)能力的顯著提高，消費(fèi)升級也將增加對卷煙產(chǎn)品，特別是高端卷煙的需求。
煙草行業(yè)在我國經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域中占有十分重要的地位。為了做大做強(qiáng)國內(nèi)煙草企業(yè)及品牌，在２０１０年全國煙草工作會議上，國家煙草專賣局明確提出了“５３２”、“４６１”卷煙品牌發(fā)展戰(zhàn)略，即通過５年或更長一段時間培育出年產(chǎn)量規(guī)模５００萬箱以上品牌２個，３００萬箱以上（３００萬箱—５００萬箱）品牌３個，２００萬箱以上（２００萬箱—３００萬箱）品牌５個；通過５年或更長一段時間培育出年批發(fā)銷售收入４００億元以上（４００億元—６００億元）品牌５個，６００億元以上（６００億元—１，０００億元）品牌６個，１，０００億元以上品牌１個。隨著市場化進(jìn)程的逐步推進(jìn)，國內(nèi)煙草企業(yè)通過跨省、跨地區(qū)的聯(lián)合、兼并、重組，在不斷做大做強(qiáng)自身的同時也為卷煙行業(yè)及上游煙標(biāo)行業(yè)提供了快速、持續(xù)發(fā)展的機(jī)遇。
（二）順應(yīng)煙草行業(yè)整合發(fā)展趨勢，外延式擴(kuò)張是煙標(biāo)企業(yè)必然選擇
煙標(biāo)行業(yè)的總體規(guī)模由卷煙消費(fèi)量決定，隨著我國人口增速的放緩，吸煙人群趨于穩(wěn)定。在煙草產(chǎn)業(yè)鏈產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整和行業(yè)消費(fèi)政策抑制的背景下，國內(nèi)煙標(biāo)市場增長空間有限。２０１４年我國卷煙銷售量約為５，０９９萬箱，同比增長２．０６％，增長水平較低且趨于穩(wěn)定。在這樣的背景下，煙標(biāo)行業(yè)內(nèi)生性增速長期放緩的趨勢已經(jīng)確立，通過兼并收購等行業(yè)資源整合實現(xiàn)外延式增長已成為煙標(biāo)企業(yè)的必然選擇。
目前，我國煙標(biāo)行業(yè)集中度較低。據(jù)中金公司研報的測算，我國煙標(biāo)行業(yè)市場規(guī)模約３００億元，而行業(yè)前５大企業(yè)的市場份額約為３０％。隨著國家煙草總局開展對煙草行業(yè)的品牌整合和在全行業(yè)范圍內(nèi)普遍推行煙標(biāo)招標(biāo)及對標(biāo)制度，煙標(biāo)行業(yè)的準(zhǔn)入門檻大幅提高，加大了中小型煙標(biāo)生產(chǎn)企業(yè)取得訂單的難度。同時，隨著下游卷煙企業(yè)集中度與中高檔卷煙的銷售占比的提升，其對煙標(biāo)供應(yīng)商的資質(zhì)、服務(wù)等提出了更高要求，行業(yè)整合趨勢和空間巨大。煙標(biāo)企業(yè)間的競爭和資源整合需求為優(yōu)勢企業(yè)進(jìn)行產(chǎn)業(yè)并購創(chuàng)造了有利的市場環(huán)境。
公司作為國內(nèi)煙標(biāo)印刷的領(lǐng)先企業(yè)，需要通過外延式收購不斷擴(kuò)大行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢。
（三）并購重組政策支持，上市公司進(jìn)行資源整合
^v^２０１０年９月發(fā)布《^v^關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔２０１０〕２７號文），支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。支持符合條件的企業(yè)通過發(fā)行股票、債券、可轉(zhuǎn)換債等方式為兼并重組融資。鼓勵上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。
２０１４年３月，^v^印發(fā)的《關(guān)于進(jìn)一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》提出，兼并重組是企業(yè)加強(qiáng)資源整合、實現(xiàn)快速發(fā)展、提高競爭力的有效措施，是化解產(chǎn)能嚴(yán)重過剩矛盾、調(diào)整優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高發(fā)展質(zhì)量效益的重要途徑。針對企業(yè)目前面臨的問題，意見重點(diǎn)提出了７個方面的政策措施，其中包括加強(qiáng)產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)政策作用，促進(jìn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，鼓勵跨國并購，加強(qiáng)重組整合等措施。
國內(nèi)并購重組政策環(huán)境不斷優(yōu)化，同時上市公司易于采用股份和現(xiàn)金支付等多樣化的并購手段，為公司的外延式發(fā)展創(chuàng)造了有利條件。陜西金葉借助資本市場，適時并購具有一定客戶基礎(chǔ)、業(yè)務(wù)渠道、技術(shù)優(yōu)勢的，能與公司業(yè)務(wù)產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)的相關(guān)公司，做強(qiáng)做大相關(guān)產(chǎn)業(yè)規(guī)模，實現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。
二、本次交易的目的
（一）順應(yīng)煙草行業(yè)整合發(fā)展趨勢
近年來，隨著國家煙草行業(yè)“大市場、大企業(yè)、大品牌”戰(zhàn)略的不斷實施，各地卷煙廠逐漸整合為少數(shù)大型煙草集團(tuán)，小型卷煙工業(yè)企業(yè)數(shù)量快速減少，平均生產(chǎn)規(guī)模明顯增加，行業(yè)的重組整合仍在持續(xù)。國家煙草總局不斷推廣煙標(biāo)招標(biāo)制度，煙標(biāo)企業(yè)間的并購重組與資源整合已勢在必行。同行業(yè)的上市公司深圳勁嘉彩印集團(tuán)股份有限公司、上海綠新包裝材料科技股份有限公司、汕頭東風(fēng)印刷股份有限公司等近年來開展了一系列外延式收購，擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模。公司作為西北地區(qū)煙標(biāo)領(lǐng)先企業(yè)，為鞏固行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢，必須順應(yīng)煙標(biāo)行業(yè)整合的趨勢，適時開展并購。本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)是在國家不斷鼓勵產(chǎn)業(yè)并購的政策背景下，公司推行外延增長策略的體現(xiàn)。本次收購是做大、做強(qiáng)、做精公司煙標(biāo)業(yè)務(wù)的必然選擇，有助于公司在煙草行業(yè)整合的大背景下保持行業(yè)競爭優(yōu)勢。
（二）發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)上市公司發(fā)展
公司本次收購的標(biāo)的公司瑞豐印刷主要從事煙標(biāo)、彩色印刷品、中高檔商標(biāo)等產(chǎn)品的研發(fā)、設(shè)計和生產(chǎn)。標(biāo)的公司在行業(yè)內(nèi)擁有豐富的運(yùn)營經(jīng)驗和優(yōu)秀的運(yùn)營團(tuán)隊，擁有優(yōu)質(zhì)的客戶資源和銷售渠道，主要配套江蘇、云南、四川、重慶、貴州、湖北等地的中國煙草總公司下屬卷煙生產(chǎn)企業(yè)的煙標(biāo)印刷，涉及的品牌系列包括蘇煙、南京系列、云煙、嬌子、黃果樹、貴煙、黃鶴樓等知名煙草品。此外，瑞豐印刷還提供云南白藥牙膏、大益茶、貴州茅臺賴茅酒盒等社會產(chǎn)品的包裝印刷服務(wù)。
本次收購是公司基于對標(biāo)的公司良好發(fā)展前景所作出的戰(zhàn)略決策，通過發(fā)揮上市公司與標(biāo)的公司各自的研發(fā)優(yōu)勢，整合雙方的銷售渠道、客戶與供應(yīng)商資源，本次收購的完成將有助于公司與標(biāo)的公司在市場、技術(shù)、設(shè)計、生產(chǎn)規(guī)模方面協(xié)同效應(yīng)的實現(xiàn)，使得公司在華東、華南區(qū)域的市場得到進(jìn)一步開拓，有利于公司在全國范圍內(nèi)整體戰(zhàn)略布局。同時也將優(yōu)化和改善公司現(xiàn)有的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、盈利能力，提升公司抗風(fēng)險能力，提高公司在行業(yè)內(nèi)和產(chǎn)業(yè)鏈內(nèi)的核心競爭力。
（三）擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，提升盈利能力
公司目前的主營業(yè)務(wù)涉及煙草配套、高等教育及進(jìn)出口貿(mào)易等，其中煙標(biāo)印刷約占公司營業(yè)收入的６０％。公司煙草配套主營業(yè)務(wù)自２０１４年開始面臨業(yè)績下滑的壓力，煙標(biāo)、煙用咀棒、煙用絲束產(chǎn)量及銷量同比均有不同程度的減少。２０１４年，上市公司營業(yè)收入和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤同比分別減少７．５０％和３８．５１％；２０１５年上半年，上市公司營業(yè)收入和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤同比分別減少１７．９０％和４１．９５％。上市公司面臨主營業(yè)務(wù)增長受限的瓶頸，亟需通過外延式增長擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模，提升盈利能力。本次收購擬借助有利的并購時機(jī)，通過收購煙標(biāo)行業(yè)的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，擴(kuò)大本公司在我國南方煙標(biāo)業(yè)務(wù)的市場份額，鞏固煙標(biāo)市場領(lǐng)先地位；有利于發(fā)揮公司規(guī)模經(jīng)濟(jì)優(yōu)勢，提升成本控制能力，從而有效提升經(jīng)營效率及運(yùn)營能力，進(jìn)一步鞏固核心競爭力。
瑞豐印刷２０１４年度實現(xiàn)營業(yè)收入１９，８４６．７５萬元，實現(xiàn)凈利潤３，３０９．５７萬元；２０１５年１－７月實現(xiàn)營業(yè)收入１４，４１７．１０萬元，實現(xiàn)凈利潤３，６３５．４４萬元。此外，瑞豐印刷股東承諾：瑞豐印刷２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣５，２５０萬元、６，５２０萬元和７，７６０萬元，上述凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為計算依據(jù)。據(jù)此估算，本次交易完成后，上市公司盈利能力將得到快速提升。
本次收購是公司積極推進(jìn)并購戰(zhàn)略實施的具體步驟之一，是公司發(fā)揮綜合競爭實力，繼續(xù)保持在煙標(biāo)行業(yè)的領(lǐng)先地位，做大、做強(qiáng)、做精煙標(biāo)主營業(yè)務(wù)，充分發(fā)揮公司與標(biāo)的公司在市場、技術(shù)、生產(chǎn)規(guī)模方面協(xié)同效應(yīng)的具體表現(xiàn)。公司將充分把握當(dāng)前煙標(biāo)行業(yè)并購發(fā)展的有利時機(jī)，通過收購擁有一定客戶資源、銷售渠道的優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，快速提升具有增長潛力的重點(diǎn)卷煙生產(chǎn)銷售區(qū)域的煙標(biāo)市場份額，有利于公司的長期穩(wěn)定發(fā)展，保持公司業(yè)績的持續(xù)增長，為上市公司股東帶來更好的回報做出努力。
三、本次交易的決策過程
（一）已經(jīng)履行的審批程序
１、２０１５年１０月１３日，深圳軒建發(fā)股東吳瑞瑜作出股東決定，同意深圳軒建發(fā)將其持有的瑞豐印刷８３．８％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上市公司。
２、２０１５年１１月１日，瑞豐印刷召開股東會并作出決議，同意股東深圳軒建發(fā)將其所持瑞豐印刷８３．８％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陜西金葉，股東袁伍妹將其持有的瑞豐印刷１６．２％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陜西金葉，二者均同意簽署《購買資產(chǎn)協(xié)議》，并同意修訂公司章程。
３、２０１５年１１月１３日，本公司召開２０１５年度六屆董事局第三次臨時會議，審議通過了本次交易方案及相關(guān)議案。
（二）尚需履行的審批程序
１、公司股東大會通過決議，批準(zhǔn)本次交易的相關(guān)事項。
２、交易方案尚需獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。
四、本次交易的基本情況
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次交易完成后，陜西金葉持有瑞豐印刷１００％的股權(quán)。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)交易作價
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為瑞豐印刷１００％的股權(quán)。
根據(jù)中同華評估出具的中同華評報字（２０１５）第７５７號《資產(chǎn)評估報告》，截至評估基準(zhǔn)日２０１５年７月３１日，瑞豐印刷股東全部權(quán)益價值為６６，１００萬元，較其合并報表凈資產(chǎn)賬面值１７，８４１．７０萬元增值４８，２５８．３０萬元，增值率２７０．４８％。上述資產(chǎn)的具體評估情況請參見瑞豐印刷的《資產(chǎn)評估報告》。
基于上述評估結(jié)果，經(jīng)本公司與交易對方協(xié)商，瑞豐印刷１００％股權(quán)作價為６４，８２０萬元。
五、本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易中，上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方為袁伍妹和深圳軒建發(fā)，其中，袁伍妹系上市公司實際控制人袁漢源的妹妹，深圳軒建發(fā)的控股股東吳瑞瑜的配偶袁漢輝系上市公司實際控制人袁漢源的弟弟，與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
根據(jù)《重組管理辦法》和《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。在本公司董事局審議相關(guān)關(guān)聯(lián)議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，由非關(guān)聯(lián)董事表決通過；在本公司股東大會審議相關(guān)關(guān)聯(lián)議案時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)回避表決，由非關(guān)聯(lián)股東表決通過。
六、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
單位：萬元
注：上市公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入取自其２０１４年度審計報告。標(biāo)的公司資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額為標(biāo)的資產(chǎn)的交易作價；營業(yè)收入取自其２０１４年度審計報告。
由上表可以看出，根據(jù)《重組管理辦法》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且本次交易涉及發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)，因此本次交易需通過中國證監(jiān)會并購重組委的審核，并取得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可實施。
七、本次交易不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化
本次交易前，陜西金葉總股本為４４７，３７５，６５１股，萬裕文化持有公司１６．６１％的股份，為本公司的控股股東。香港萬裕持有萬裕文化７３．５３％的股份，袁漢源持有香港萬裕９５％的股份，間接持有本公司１６．６１％的股份，為本公司的實際控制人。
本次交易完成后，陜西金葉總股本增至４９４，４３１，９１２股，控股股東萬裕文化持有上市公司７４，３２４，５７２股，占上市公司總股本的１５．０３％。袁漢源間接持有公司股份的比例為１５．０３％，仍為公司的實際控制人。袁伍妹和深圳軒建發(fā)分別持有上市公司７，６２３，１１４股和３９，４３３，１４７股股份，合計占上市公司總股本的９．５２％。
本次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化。
八、本次交易不構(gòu)成借殼上市
２００５年９月１７日，香港萬裕（集團(tuán)）發(fā)展有限公司與陜西省^v^、陜西世紀(jì)彩印務(wù)有限公司、陜西省印刷廠簽署了《關(guān)于改制設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)萬裕文化產(chǎn)業(yè)有限公司合資經(jīng)營合同》，決定由前述三方在陜西省印刷廠整體改制基礎(chǔ)上共同出資設(shè)立萬裕文化產(chǎn)業(yè)有限公司。
２００６年陜西省印刷廠整體改制完成。陜西金葉的第一大股東由陜西省印刷廠變?yōu)槿f裕文化，實際控制人由陜西省^v^變?yōu)樵瑵h源。
按照《＜上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法＞第十四條、第四十四條的適用意見——證券期貨法律適用意見第１２號》的相關(guān)規(guī)定，借殼上市的計算原則執(zhí)行累計首次原則和預(yù)期合并原則。
在本次交易前，上市公司不存在向袁漢源及其關(guān)聯(lián)方購買資產(chǎn)的行為。由于本次交易的交易對方袁伍妹、深圳軒建發(fā)與上市公司的實際控制人袁漢源存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，且萬裕控股承諾將在本次交易完成后將其持有的萬浩盛５１％股權(quán)轉(zhuǎn)讓予上市公司。因此，需將本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)作價為６４，８２０萬元及萬浩盛５１％股權(quán)的作價合并計算。假設(shè)按照本次交易中萬浩盛的評估值計算其５１％股權(quán)作價，為７，８２５．０８萬元。兩者合計７２，６４５．０８萬元，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度（即２００５年）經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額８６，１３８．２６萬元的比例為８４．３４％，未到達(dá)上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的１００％。
因此，本次交易不構(gòu)成《重組管理辦法》規(guī)定的借殼上市。
法定代表人：
袁漢源
陜西金葉科教集團(tuán)股份有限公司
年 月 日
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