合同是保障交易雙方合法權益的法律工具。需要確保合同的履行過程中有相應的監(jiān)督機制，以保證各方的責任得到執(zhí)行。最后，希望大家能夠根據合同的約定誠實守信，共同維護合同的有效性和良好的商業(yè)信譽。
企業(yè)并購合同篇一
一、并購與反并購。
并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級經濟活動行為，包含有主動的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。
反并購是并購的逆操作行為，是指目標企業(yè)管理層為了防止公司控制權轉移而采取的、旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權的轉移，直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現有的所有者及經營者，內容主要是針對并購行為制定實際的可操作方案，因此，對其實踐操作方法進行探討更具有實用性和現實意義。
二、反并購方法及策略。
股權分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過并購做大做強。股權分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。
目前，我國沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國的“股東大會決定權模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當惡意并購發(fā)生時，目標企業(yè)在現有市場和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：
（一）相互持股。
國內目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現敵意收購時不進行股權轉讓，以達到防御敵意收購的目的。
（二）員工持股。
這是基于分散股權的考慮設計的，上市公司可以鼓勵內部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應的基金會進行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強企業(yè)的決策控制權，提高敵意并購者的并購難度。
（三）分期分級董事會制度。
公司董事會的控制權，從而使并購者不可能馬上改組目標公司。
（四）董事任職資格審查制度。
這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎上通過授權董事會對董事任職資格進行審查，可以適當抵御惡意進入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強制規(guī)定外的公司自制的任職條件。
（五）超多數表決條款。
《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數條款進行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！钡谑褂蒙弦髦?因為股東大會的超多數表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數表決條款并不構成真正的反并購障礙。
（六）發(fā)行限制表決權股票。
發(fā)行限制表決權股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權就會被稀釋。當公司受到并購威脅時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當上市公司發(fā)行限制表決權股票時，由于目標公司集中了投票權，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達到防范被其他公司收購的目的。
（七）降落傘計劃。
降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用實現的。由于目標企業(yè)被并購后，隨之而來的經常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔憂，人們設計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規(guī)定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金、股票選擇權收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計劃，有可能導致變相瓜分公司資產或國資，應該從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。
（八）職工董事制度。
《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由股權比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設置職工董事增加在董事會中的話語權。
（九）資產收購和剝離。
通過收購不好的資產或將優(yōu)質資產出售來對收購者進行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經營困難的公司，而經營困難的公司往往無能力使用這一策略。
（十）邀請“白衣騎士”
如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請，以更高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標企業(yè)的局面。
從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護全體股東的利益。
（十一）帕克曼防御。
公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權為條件，策動與公司關系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進退自如，可攻可守。進可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。
（十二）法律訴訟。
通過發(fā)現收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應有的效果?，F在，隨著相關法律法規(guī)的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護。
（十三）財務內容改變。
其主要作用是達到反并購方法中的“毒丸術”和“焦土術”的使用目的。即通過惡化或預留財務指標中的“漏洞”以使目標企業(yè)的資產、財務質量下降，使并購方考慮到并購后可能產生的“財務陷阱”而產生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為?？刹捎玫呢攧諓夯椒ㄓ校禾撛鲑Y產、增加負債、降低股東權益價值、調減公司本年贏利水平等。
（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購。
制定基于反并購目的的二級市場實時監(jiān)控計劃，責成專人或委托專業(yè)機構進行日常監(jiān)控。這一方式須經公司董事會授權實施，但在計劃實施前和實施過程中要嚴格保密，并直接由公司核心決策層指揮。
在必要時候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認購權證的并購行為就是反并購顯現化的范例。
三、上市公司反并購的信息披露。
上市公司反并購方案執(zhí)行中涉及大量的需披露信息，主要集中在反并購前的預設條款的信息披露、反并購中的信息披露及反并購后期的信息披露。根據我國證券監(jiān)管機構要求的信息披露的重要性、股價敏感性和決策相關性標準，上市公司反并購信息披露包括以下內容：
（一）反并購前制定反并購策略的信息披露。
主要涉及制定反并購防御策略時涉及的有關上市公司股東大會、董事會的信息披露。根據現有的監(jiān)管規(guī)定，需在有關會議召開后兩個工作日內在證券交易所申請信息披露并在指定媒體上公告，內容主要包括《公司法》、《證券法》及其它有關監(jiān)管條例中規(guī)定的在反并購策略中涉及的股權改變、決策權變更、公司章程等重要制度修改等重大事項。
（二）并購發(fā)生時及反并購阻擊階段涉及的信息披露。
3.股東在持股比例超過5%后每增減2%比例；4.股東增持股份超過30%的總股本；5.公司采取的措施有關股價敏感性；6.其他有關公司并購過程中的影響股價的消息。
（三）反并購后期有關信息披露。
企業(yè)并購合同篇二
在經濟全球化的背景下，企業(yè)并購已成為實現產業(yè)升級、資本運作和提高市場競爭力的重要手段之一。然而，并購也是一個極具風險的決策。以下是我在企業(yè)并購中得到的心得和體會。
第一段：確定并購策略，減少并購風險。
在并購中，確定并購策略是提高并購成功率的關鍵。在確定策略時，需要考慮并購目的、投資回報、目標公司篩選及盡職調查等方面。只有確定了合適的并購策略，才能有效減少并購風險，提高并購成功的可能性。
第二段：重視盡職調查，保證信息合法與真實。
在并購過程中，盡職調查是非常重要的環(huán)節(jié)，它能夠幫助確定目標公司是否具有價值、合法性和真實性等方面的信息。由于并購涉及到諸多方面，如人力資源、財務、法律、市場等，因此在進行盡職調查過程中，必須切實尊重數據的合法性和真實性，以免在并購后出現一些意料之外的問題。
第三段：注重人力資源整合，減少整合壓力。
企業(yè)并購后，人力資源整合是一個復雜而重要的問題。不合理的人力資源管理和整合方案會導致整合失敗。為了提高整合方案的有效性，減少整合壓力的產生，企業(yè)在并購前必須充分了解目標公司的人力資源情況，制定完善的人力資源整合方案，并在并購后盡快實施。
第四段：保護財務穩(wěn)定，確保企業(yè)發(fā)展。
財務穩(wěn)定是企業(yè)并購決策的關鍵因素之一。在并購過程中，如果財務狀況不穩(wěn)定，將會給企業(yè)發(fā)展帶來很大的困擾。因此，在進行并購策略時，企業(yè)要充分考慮財務風險，并嚴格執(zhí)行財務監(jiān)管規(guī)范，確保財務穩(wěn)定與企業(yè)發(fā)展之間的平衡。
第五段：加強文化與管理整合，促進合作發(fā)展。
在并購過程中，企業(yè)之間存在著文化差異和管理方式的不同。為了在企業(yè)并購后實現合作發(fā)展，企業(yè)必須加強文化與管理整合，為員工提供多樣化的文化與管理體驗，實現在并購后員工合作與企業(yè)發(fā)展的平衡。
總結：企業(yè)并購是一個風險與機會并存的決策，準確的并購決策需要充分考慮市場環(huán)境、合規(guī)要求、業(yè)務范圍及人員構成等因素，同時需要確保盡職調查、財務穩(wěn)定和人才整合等方面的平衡。企業(yè)在并購時，注重細節(jié)，切實提高并購策略的效力，才能在競爭激烈的市場中獲得更好的發(fā)展和競爭優(yōu)勢。
企業(yè)并購合同篇三
地址：________。
乙方：________。
身份證號碼：________。
地址：________。
甲乙雙方經友好協(xié)商，秉著平等互利的原則，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國民法典》等法律法規(guī)的相關規(guī)定，就甲方收購乙方持有東莞市xx有限公司股權事宜，對本協(xié)議的條款及內容，雙方均表示認可并自愿遵守。
一、前置條件。
1、甲方的?項目需要乙方的技術支持，甲乙雙方須合作完成該項目后，本協(xié)議中關于股權收購的條款才生效。
2、項目完成標準：以甲方與客戶簽訂合同中約定的標準為準;若合同中未約定項目標準，則以國家標準為準;若沒有國家標準，則以行業(yè)標準為準;若沒有行業(yè)標準，則以能滿足客戶的實際需求為準。
3、在完成項目后，甲乙雙方須于_____日內履行完畢本協(xié)議中關于股權收購的相關事宜。
二、目標公司概況。
東莞市xx有限公司成立于__________年_____月_____日，注冊資本為__________人民幣，統(tǒng)一信用代碼為____________________，住所地：_________________，法定代表人：_____________，股東為_____一人，持有_____%股權。
三、標的股權。
本次收購的標的股權，為乙方持有東莞市xx有限公司51%的股權，乙方同意以本協(xié)議所確定的條件及價格轉讓標的股權，甲方同意以本協(xié)議所約定的條件及價格受讓標的股權。
四、股權轉讓價格及支付方式。
1、股權轉讓價格：________甲乙雙方一致同意甲方向乙方支付人民幣?元，收購乙方持有東莞市xx有限公司_____%的股權。
2、支付方式：________甲乙雙方同意，甲方以銀行轉賬的方式向乙方支付收購款，乙方的收款賬戶如下：
開戶名：________。
開戶行：________。
賬?號：________。
3、支付時間：在本協(xié)議第一條約定的項目完成后10日內，甲方須將收購款匯入乙方的收款賬戶內。
五、股權變更。
1、乙方收到甲方的收購款10日內，須到東莞市工商局將其持有東莞市xx有限公司51%的股權轉讓給甲方。
2、在工商變更過程中，甲乙雙方要相互配合，不得故意拖延變更或制造阻礙。
六、收購完成后公司治理。
1、收購完成后，甲方持有東莞市xx有限公司51%的股權，東莞市xx有限公司成為甲方的參股子公司。
2、收購完成后，乙方仍管理東莞市xx有限公司的日常經營，包括但不限于：財務、業(yè)務、生產、人員調配等，甲方對乙方的經營管理有監(jiān)督、建議的權利，對于重大事項，雙方協(xié)商確定。
3、收購完成后，甲乙雙方依照對__________有限公司的持股比例，分享利潤、承擔風險。
七、違約責任。
1、甲乙雙方違反本協(xié)議任一條款，均視為違約，違約方須向守約方支付不少于人民幣100萬元的違約金。
2、除上述違約金外，因違約方違約對守約方造成損害的，守約方有權向違約方賠償相應損失。
八、不可抗力。
1、本協(xié)議所指不可抗力，系指不可預見、不可避免并不能克服的客觀情況，但是，國家法律法規(guī)政策變動，雖非不可抗力，仍視為本協(xié)議當事人不可控制的客觀情況，因而與不可抗力具有同等的法律效力。
2、本協(xié)議履行期間，因不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或因有權批準機關的審批等，導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行或使本協(xié)議目的無法實現，則任何一方均可通知對方解除本協(xié)議，在此情況下，通知方應在通知中說明解除協(xié)議的理由，并同時提供發(fā)生不可抗力、國家法律法規(guī)政策變動，或有權批準機關未通過審批的依據。
九、爭議解決。
雙方若因本協(xié)議產生糾紛，應先友好協(xié)商，協(xié)商不成，任何一方均有權向東莞市第二人民法院提起訴訟，訴訟費、律師費、保全費、擔保費等由敗訴方承擔。
十、其他。
本協(xié)議自雙方簽字蓋章之日起生效，一式貳份，雙方各執(zhí)一份。對未約定事項，雙方可簽補充協(xié)議，與本協(xié)議具有同等法律效力。
甲方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
乙方：________?(蓋章)。
代表：________?(簽字)。
_____年_____月_____日。
企業(yè)并購合同篇四
在當今經濟全球化的時代，企業(yè)并購已經成為了企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的重要手段之一。并購可以迅速擴大企業(yè)規(guī)模，提高企業(yè)綜合實力，促進經濟增長，也可以避免惡性競爭，實現市場壟斷，但是并購也存在很多風險和挑戰(zhàn)，因此企業(yè)在進行并購時必須要有足夠的經驗和心得體會。
一、精準定位目標并購對象。
企業(yè)并購的第一步就是要找到一個與自身業(yè)務緊密相關的目標并購對象。在并購之前，企業(yè)要充分了解目標公司的財務狀況、經營業(yè)績、市場競爭力以及管理情況等諸多因素，確定該企業(yè)是否具有可持續(xù)發(fā)展的潛力。同時，企業(yè)要對自身的實力進行全面評估，分析自己能否承擔目標公司的所有成本和風險。只有通過精準定位，企業(yè)才能找到一個與自身業(yè)務契合的、能夠快速實現協(xié)同效應的目標并購對象。
二、善于整合資源形成優(yōu)勢。
企業(yè)并購的過程中，目標公司和原有企業(yè)可以彼此補足，形成更加完整、多元化的資源配置。合并后，企業(yè)應該善于整合各種資源，使其形成協(xié)同效應，充分發(fā)揮各自的優(yōu)勢，實現互補共贏。為了確保整合過程的長期成功，企業(yè)需要制定明確的整合計劃和預算，并對整合中的每一個環(huán)節(jié)進行詳細規(guī)劃和細致管理。
三、合并后重視文化融合。
企業(yè)并購不僅僅是合并財務、資源和市場，更是合并文化和氛圍。合并過后，企業(yè)文化的差異往往會成為企業(yè)合并的阻力。因此，企業(yè)必須在合并前充分了解目標公司的文化，重視雙方文化的融合，建立新的企業(yè)文化。企業(yè)要秉持開放、包容、分享、平等的文化理念，將目標公司的專業(yè)技能、知名品牌、員工隊伍等有價值的財產吸收并整合，真正形成一種新的、共同的文化氛圍，使合并后的企業(yè)更加強大。
四、保持財務健康，優(yōu)化企業(yè)治理。
企業(yè)并購過程中，財務風險是一個永遠存在的問題。企業(yè)必須謹慎對待財務風險，密切關注合并后的財務狀況，進行合理的資金調配和風險分散。同時，企業(yè)還應該加強對治理結構的建設和提升，優(yōu)化企業(yè)決策流程，加強內部監(jiān)管和透明度，確保企業(yè)合并后財務健康，實現企業(yè)長期穩(wěn)定發(fā)展。
五、創(chuàng)造新的競爭優(yōu)勢，推動企業(yè)發(fā)展。
企業(yè)并購本質上是為了創(chuàng)造新的競爭優(yōu)勢，推動企業(yè)發(fā)展。因此，企業(yè)在并購之后要通過不斷創(chuàng)新和發(fā)展，持續(xù)提高自身的競爭力。企業(yè)要從合并后的綜合實力、物流配送、產品設計等方面入手，發(fā)揮各自的優(yōu)勢，創(chuàng)造自己的獨特競爭優(yōu)勢，并迅速推出創(chuàng)新的產品和服務，不斷開拓新的市場，實現企業(yè)更高水平的發(fā)展。
總之，企業(yè)并購是一個具有挑戰(zhàn)性和風險性的過程，需要企業(yè)有一定的經驗和心得體會。企業(yè)在并購中應當精準定位目標并購對象，善于整合資源，強調文化融合，保持財務健康和優(yōu)化企業(yè)治理，同時通過不斷的創(chuàng)新和發(fā)展，打造新的競爭優(yōu)勢，推動企業(yè)發(fā)展。
企業(yè)并購合同篇五
簽訂地點：
甲方：
乙方：
鑒于：_________公司在未來有更好的發(fā)展，經甲、乙雙方友好協(xié)商，本著互惠互利的原則，于即日達成如下投資意向，雙方共同遵守。
甲方與乙方已就乙方持有的_________有限公司的股權轉讓事宜進行了初步磋商，為進一步開展股權轉讓的相關調查，并完善轉讓手續(xù)，雙方達成以下股權收購意向書，本意向書旨在就股權轉讓中有關工作溝通事項進行約定，其結果對雙方是否最終進行股權轉讓沒有約束力。
第一條本協(xié)議宗旨及地位。
1.1本協(xié)議旨在對截至本協(xié)議簽署之日，甲、乙雙方就股權轉讓事宜業(yè)已達成的全部意向作出概括性表述，及對有關交易原則和條件進行初步約定，同時，明確相關工作程序和步驟，以積極推動股權轉讓的實施。
1.2在股權轉讓時，甲、乙雙方和/或相關各方應在本協(xié)議所作出的初步約定的基礎上，分別就有關股權轉讓、資產重組、資產移交、債務清償及轉移等具體事項簽署一系列協(xié)議和/或其他法律文件。屆時簽署的該等協(xié)議和/或其他法律文件生效后將構成相關各方就有關具體事項達成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應內容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。
第二條股權轉讓。
2.1目標股權數量：_________公司%股權。
2.2目標股權收購價格確定：以20__年月日經具有審計從業(yè)資格的會計師事務所評估后的目標股權凈資產為基礎確定。其中，由甲方來承擔支付會計師事務所的審計費用。
第三條盡職調查。
3.1在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工作人員對乙方公司的資產、負債、或重大合同、訴訟、仲裁事項等進行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協(xié)助。
3.2如果在盡職調查中，甲方發(fā)現存在對本協(xié)議下的交易有任何實質影響的任何事實(包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實資產、重大經營風險等)，甲方應書面通知乙方，列明具體事項及其性質，甲、乙雙方應當開會討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書面通知發(fā)出之日起十個工作日內，乙方不能解決該事項至甲方(合理)滿意的程度，甲方可于上述書面通知發(fā)出滿十個工作日后，以給予乙方書面通知的方式終止本協(xié)議。
第四條股權轉讓協(xié)議。
4.1于下列先決條件全部獲得滿足之日起工作日內，雙方應正式簽署股權轉讓協(xié)議：
(2)簽署的股權轉讓協(xié)議(包括其附件)的內容與格式為雙方所滿意。
(3)甲方公司內部股東通過收購目標股權議案。
4.2除非雙方協(xié)商同意修訂或調整，股權轉讓協(xié)議的主要條款和條件應與本協(xié)議初步約定一致，并不得與本協(xié)議相關內容相抵觸。
第五條本協(xié)議終止。
5.1協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議得終止。
5.2違約終止：本協(xié)議簽署后，一方發(fā)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規(guī)定單方終止本協(xié)議。
5.3自動終止：本協(xié)議簽署后，得依第3.2款之規(guī)定自動終止。
第六條批準、授權和生效。
6.1本協(xié)議簽署時應取得各方有權決策機構的批準和授權。
6.2本協(xié)議在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章后始生效。
第七條保密。
7.1本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議所有條款、從本協(xié)議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，惟如有關披露為法律所要求的義務與責任時則除外。
7.2本協(xié)議各方同意，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協(xié)議有明確規(guī)定、或任何就本協(xié)議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰;惟在該等情況下，也應嚴格按照有關法律程序使用保密資料。
第八條其他。
本協(xié)議正本一式貳份，各方各執(zhí)壹份，具同等法律效力。
茲此為證，本協(xié)議當事方于文首書寫的日期簽署本協(xié)議。
甲方：
法人代表：蓋章：
(簽字)：
乙方：
法人代表：蓋章：
(簽字)：
企業(yè)并購合同篇六
買方為於_________注冊成立之公司，主要業(yè)務為投資控股。賣方為一家同系附屬公司及一家聯(lián)營公司為本集團兩家聯(lián)營公司_________公司及_________公司之合營伙伴。除本公布所披露者外，據董事作出一切合理查詢后所深知，得悉及確信賣方、擔保人、_________及_________，連同(倘適用)彼等各自之最終實益擁有人及彼等各自之聯(lián)系人士，均為獨立於本集團及本公司關連人士之第三方。
一、將予收購資產
根據收購協(xié)議之條款及條件，買方將收購_________已發(fā)行股本合共_________%。將由_________收購之銷售股份相當於_________已發(fā)行股本之_________%。_________現有已發(fā)行股本馀下_________%由_________擁有。_________則投資於中國合營企業(yè)。
二、代價
_________就銷售股份應付之代價將為_________元。代價將全數以現金支付，其中_________%訂金(“訂金”)將由_________于簽訂收購協(xié)議后一個營業(yè)日內支付，余額_________%于完成時向賣方支付。代價乃經參考賣方至今於_________所產生投資成本厘定。代價及收購協(xié)議之條款及條件乃經訂約各方按公平基準磋商厘定。
三、先決條件
收購協(xié)議須待下列條件達成后，方告完成：
a.買方及擔保人訂立股東協(xié)議(“股東協(xié)議”)，并於完成時生效;
c.買方合理信納收購協(xié)議所載全部保證於完成日期仍屬真確及準確;
e.賣方向買方交付披露函件。
倘任何先決條件未能於_________年_________月_________日或收購協(xié)議各方協(xié)定押後之其他日期(“截止日期”)或之前達成或獲豁免，收購協(xié)議將告終止，并再無效力，而訂金連同按年利率3厘計算之利息將於終止協(xié)議後_________個營業(yè)日內退還買方，自此協(xié)議雙方根據收購協(xié)議再無任何責任(除有關保密，成本及相關事宜之條文外)。不論上文所述，倘任何買方選擇不完成收購協(xié)議，其他買方有權(但無責任)根據收購協(xié)議條款完成協(xié)議。
四、完成
待上述先決條件達成或獲豁免(視情況而定)後，收購協(xié)議將於截止日期後第_________個營業(yè)日或之前完成。
五、貸款協(xié)議
於簽訂收購協(xié)議之同時，_________與_________訂立貸款協(xié)議，據此，_________同意向_________提供_________元貸款，按年利率3厘計息。完成時，貸款將轉換為_________結欠_________之股東貸款。_________將以其屆時作為_________股東之身分豁免_________償付貸款應計之利息。倘收購協(xié)議未能完成，_________將根據收購協(xié)議之條款向買方償還貸款連同於收購協(xié)議終止日期貸款應計之利息。根據上市規(guī)則第13.13條，貸款構成向一家實體提供超逾本公司市值_________%之貸款。
六、有關_________之資料
_________。
根據上市規(guī)則，收購構成本公司之須予披露交易，而根據上市規(guī)則第13.13條，貸款構成向一家實體提供超逾本公司市值8%之貸款。因此，收購及貸款須遵守上市規(guī)則項下披露定。載有收購進一步資料及其他相關資料之通函將盡快寄交股東，以供參考。
七、上市規(guī)則之影響
八、釋義
於本公布內，除非文義另有所指，以下詞匯具有下列涵義：
“收購”指_________根據收購協(xié)議之條款及條件向賣方收購銷售股份。
“收購協(xié)議”指買方，賣方及擔保人所訂立日期為二零零五年一月七日之買賣協(xié)議。
“_________指_________，於薩_________”_________注冊成立之公司，為本公司間接全資附屬公司。
“聯(lián)系人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。
“董事會”指董事會。
“營業(yè)日”指香港銀行開放營業(yè)之日子(星期六除外)。
“本公司”指蜆電器工業(yè)(集團)有限公司，於香港注冊成立之有限公司，其
其股份於聯(lián)交所上市。
“完成”指完成買賣銷售股份。
“完成日期”指截止日期後第三個營業(yè)日。
“關連人士”指具上市規(guī)則所賦予涵義。
“代價”指銷售股份之代價_________元，根據收購協(xié)議須由_________支付。
“董事”指本公司董事。
“本集團”指本公司及其附屬公司。
“香港”指中國香港特別行政區(qū)。
“上市規(guī)則”指聯(lián)交所證券上市規(guī)則。
“貸款”指_________根據貸款協(xié)議向_________提供之_________元貸款。
“貸款協(xié)議”指_________與_________就貸款所訂立日期為_________年_________月_________日之協(xié)議。
“中國”指中華人民共和國。
_________公司，由_________及一名獨立第三方擁有之中外合作合營企業(yè)。
“買方”指_________，_________及_________之統(tǒng)稱。
“_________”指_________，於_________注冊成立之公司。
“銷售股份”指將由_________根據收購協(xié)議收購之_________股本中_________股每股面值_________港元股份。
“股份”指本公司每股面值_________元之普通股。
“股東”指股份持有人。
“聯(lián)交所”指香港聯(lián)合交易所有限公司。
“賣方”指_________，於香港注冊成立之公司。
“擔保人”指_________。
“_________”指_________，於_________注冊成立之公司。
“_________”指_________公司，於_________年_________月_________日在香港注冊成立之有限公司，其全部已發(fā)行股本於收購前由賣方及_________分別擁有_________%及_________%。
“_________”指_________及中國合營企業(yè)。
“港元”指香港法定貨幣港元
“人民幣”指中國法定貨幣人民幣
“%”指百分比。
就本公布而言，人民幣兌港元乃按1.00港元兌人民幣1.06元之匯率換算。
賣方(蓋章)：_________擔保人(簽字)：_________
簽訂地點：_________簽訂地點：_________
買方(簽字)：_________
_________年____月____日
簽訂地點：_________
企業(yè)并購合同篇七
整合中與員工的有效溝通，是一個系統(tǒng)工程，要從業(yè)務整合和人事整合的相互關系、核心能力、信息發(fā)布、員工的新心理契約和企業(yè)文化運動等各個角度出發(fā)考慮，同時還要制定優(yōu)秀的溝通策劃，來實現與員工溝通的目標，實現收購的價值。
2002年，惠普和康柏的合并案，在并購整合中的人事整合方面提供了“因勢用人”的寶貴經驗。
據中國惠普副總裁、人力資源總監(jiān)孫逢舉在北京大學的一個論壇上透露：由于兩家公司結構比較相似，合并后很多部門都面臨著二選一或三選一的情況，因此，從整個人員選用過程來看，惠普采取的是縱橫聯(lián)合法。縱橫聯(lián)合法就是先橫向公布再縱向公布，同一個層次上的員工一起公布，公布完這個層次后，他們就可以下去開展自己的工作，馬上行動，井然有序。整個節(jié)奏是走、停;走、停。每公布一層，都要停一段時間，因為不適合這個部門的人或許適合另外的部門，做好了思想溝通，調整、公布過程就能避免人才浪費。孫逢舉進一步介紹到：留下的員工不一定是最好的，但一定是最合適的。
顯然，惠普和康柏合并案反映出：購并整合中要以業(yè)務整合為龍頭，人事整合服務于業(yè)務整合的要求。人事整合進行的融洽就能極大推動業(yè)務整合，而業(yè)務整合的進度要充分考慮人事整合的適應程度。
2001年，“格林科爾”收購“科龍”的企業(yè)并購，現在看，應該是典型的成功收購案例。2002年，“科龍”公司取得贏利佳績，扭轉連續(xù)兩年巨虧的趨勢，成功地摘去“st”的帽子。從“科龍”并購案例中可以挖掘出整合成功的部分秘訣。
“科龍”公司新任董事長顧雛軍，在調查“科龍”的技術情況時，慧眼識出“科龍”的領先技術――冰箱分立多循環(huán)技術。當即為此技術申請國際專利，并獎勵了發(fā)明人吳世慶50萬元獎金，提拔他為主管冰箱的技術副總。此后，還專門舉行了一個支票獎勵儀式。顧雛軍感慨地認為，自己收購科龍：值!
由上例可知：當今相當多的并購，收購方看重的往往是目標公司的“軟資產”，如員工技能，核心技術的開發(fā)能力，以及與關鍵客戶的關系等等，所有這些都會由于優(yōu)秀員工的流失而不復存在。因此，留住關鍵性的人才是整合中與員工溝通的一項主要的內容。
第一步，確定哪些人是關鍵員工;
第二步，研究哪些激勵因素能使關鍵員工留下來;
第三步，公司管理層應根據前面兩個步驟的結果采取行動。采取行動時，要對不同的員工傳遞不同的信息：如對業(yè)績優(yōu)秀的員工提拔重用;對剛進公司不久的mba畢業(yè)生，則側重于職業(yè)生涯設計和他在未來公司的發(fā)展前景。
在“格林科爾”收購“科龍”的這個并購案例中，我們還可以發(fā)現對保護、轉移、擴散核心能力的重視和成功運作。
如并購后，原“科龍”公司員工、清華大學博士鄭祖義連升二級，接任空調總經理職務同時兼任“空調首席技術運營官”，而原冰箱技術開發(fā)部部長吳世慶被升為冰箱公司副總經理職務。科龍公司總裁嚴友松進一步透露：科龍電器在中層干部的人事調整力度可能還會更大一些。
與此同時，作為制冷行業(yè)的專家，新任董事長顧雛軍敏銳地認識到高效空調乃是本行業(yè)的制高點、企業(yè)的未來利潤所在。因此，他組織“格林科爾”公司的博士們和“科龍”公司的技術骨干，聯(lián)合進行技術攻關，通過雙方的核心能力的交流，很快生產出中國空調行業(yè)領先產品――“雙高效”空調，并取得市場認同。
要保護目標公司核心能力，就應該在并購整合過程中通過有效的權力配置來保證決策權與決策所需要的有價值知識的結合――即以較少的成本完成有價值的知識與決策權的結合?？讫埞镜那迦A大學博士鄭祖義接任空調總經理職務，兼任“空調首席技術運營官”就反映出在權利配置上，注意了有價值的知識與決策權的結合，有效地保護了目標公司核心能力。
僅保護目標公司的核心能力是不夠的，收購價值的形成通常取決于核心能力的相互轉讓。核心能力的轉讓包括兩公司間不同層次的多種多樣的相互作用，以及這兩者之間在管理、人員等方面的相互影響、相互作用。這種相互作用的過程，是收購公司將并購藍圖變?yōu)楝F實的過程，也是相互學習、相互適應的過程。在這一過程中，需要創(chuàng)造一種有利于轉讓的氣氛，這種氣氛的形成，就在于深入開展有效的員工溝通活動。
并購會對員工的心理和情感造成巨大的沖擊，同時并購帶來很大的不確定性，人們普遍會擔心在新的`公司里自己是否會被留用，目前的職位和薪水是否會受影響等諸如此類的問題。因此，信息的發(fā)布是企業(yè)并購整合中的員工溝通的重要環(huán)節(jié)。信息要進行迅速而開放的溝通，向雙方員工尤其是被購并企業(yè)員工傳達他們所關心的信息，這樣可消解企業(yè)員工的猜疑。
如在惠普和康柏合并案例中，中國惠普副總裁、人力資源總監(jiān)孫逢舉認為：所有決策和制度都要在正式場合通過正規(guī)渠道向下傳遞，這是大企業(yè)并購時特別要注意的問題，且高層經理說話要特別注意，要謹慎。因為公司規(guī)模龐大，人員眾多，即使我在某一個非正式場合隨便說的一句話，第二天就會有底下的部門經理甚至員工跑來問我，但問的問題與我說的已是“南轅北轍”了。
個體員工溝通的實質是被購并企業(yè)的員工與購并企業(yè)建立新“心理契約”(psychlogical contract)。從心理契約的形成機制看，它是在企業(yè)文化和人力資源政策的共同作用下形成的。因此，在以不確定性為主要特征的整合初期，運用增強企業(yè)文化認同等機制，來推動新的心理契約的建立。
目標公司戰(zhàn)略調整源于股東結構和價值觀的改變。由于企業(yè)的文化對戰(zhàn)略調整的滯后性，必然導致部分員工不適應企業(yè)的變化，甚至出現觀望和消極態(tài)度，因此，要采取必要的溝通方案，幫助目標公司建立企業(yè)需要的新文化。
調整舊文化、建立新文化應該是“科龍”文化運動的特色。建立新文化的活動是一個自上而下施加影響的過程，從中層干部到普通員工逐層開展的溝通活動，同時在溝通的策劃上精心設計。
“文化”活動的時機選在生產銷售的淡季，既不影響生產銷售，又推動了企業(yè)的人事整合，為業(yè)務進一步整合打下基礎。
“文化”活動的主題是反對“山頭主義”和“自由主義”的思想。“自由主義”可理解為主觀主義，即主觀理解公司的政策，政策與己有利則貫徹，不利則消極對待;而“山頭主義”可理解為宗派主義，即過多考慮小團體得失，不關心全公司利益。這兩種思想為原“科龍”公司所患的“大企業(yè)病”的思想特征。反對這兩種思想，已是刻不容緩的企業(yè)大事。
“文化”活動的目標是貫徹企業(yè)的新文化、新價值觀――科技領先、利潤導向、創(chuàng)新務實、以人為本等企業(yè)文化。
“文化”活動的過程自上而下，強調干部的重要性。斯大林說過“革命的成功在于干部”，干部是政策和實際工作連接點，干部思想通了，溝通工作算成功了一大半。如果干部對公司政策迷惑，那他們極有可能成為整合中的致命的障礙。
“文化”活動的形式為大會和小會相結合的形式，并具有“雙向”的特點?！半p向”指每個員工均與高中層主管面對面的溝通，高中層主管針對性的施加影響，每個員工結合工作開展自我反省，以自己誠懇的態(tài)度接受考核。
“文化”活動的核心在于有效施加影響，確保溝通的效果，推動戰(zhàn)略的實施。通過員工全員參與，揭露原來文化弊端和缺陷，有效地起到了教育作用，讓員工認識到了新文化的重要性。
可見，溝通效果的取得，要有一個合理的溝通策劃。溝通策劃指在溝通的主題、對象、目標、形式、考核上達到一個有機的組合，實現溝通雙方有效交流、有效施加影響的目的。
企業(yè)并購合同篇八
甲方：
乙方：
甲乙雙方為公司并購一事，協(xié)議如下：
一、并購價格：乙方同意甲方出資萬元兼并乙方公司全部現有資產（含其在?？祿碛腥抗蓹嗟幕⒈獛r發(fā)電有限責任公司）。
二、付款時間：合同簽字時，甲方付給乙方并購定金萬元，乙方將已經取得的政府批文及工程技術資料（見附件《轉交明細表》）轉交給甲方，甲方必須在一個月內開工建設。開工一個月后，甲方再支付給乙方并購款萬元，余款萬元在?？祷⒈獛r水電站主要工程（攔水壩、引水渠、發(fā)電廠房）建成、公司法人變更后付清。
三、建設期內對外還是以乙方公司的名義建設施工，有關工程的一切費用支出由甲方負責。同時，甲方應將建設期間內外債權債務及時通知乙方，乙方對外所有與工程有關的事務均需征得甲方授權。
四、工程完工后，應甲方要求，乙方協(xié)助甲方完善公司法人變更手續(xù)。
之前發(fā)改局、水務局、環(huán)保局、土地局、安監(jiān)局、林業(yè)局、^v^、礦產局行政批文和初步設計資料、水土保持、工程安全，環(huán)境保護論證資料費用由乙方負責。
六、違約責任：甲方保證按約定支付乙方并購款，乙方保證轉交給甲方有關電站審批文件具有真實性。以上協(xié)議雙方誠信遵守，主動履行，違約依法追究。此協(xié)議未盡事宜，雙方另行商定。
以上協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，自簽字之日起生效。
（后附移交審批文件及工程技術資料明細）。
甲方：
法定代表人：
乙方：
法定代表人：
企業(yè)并購合同篇九
企業(yè)并購是指一家企業(yè)通過購買另一家企業(yè)來擴大自身規(guī)模、增強競爭力，實現更多經濟效益的戰(zhàn)略性行為。相較于獨立自主的發(fā)展，企業(yè)并購能夠獲得更加高效的資源配置、更低的成本、更好的技術及市場優(yōu)勢等諸多好處。因此，對于企業(yè)來說，精心掌握并購的技巧和心得，以適應日新月異的市場競爭，成為不可或缺的一環(huán)。
二段：闡述并購過程中需要注意的事項。
企業(yè)并購是一個非常復雜的過程，涉及到許多方面，需要慎重考慮并妥善安排。首先，企業(yè)應該對被收購的企業(yè)進行全面的盡職調查，以了解其企業(yè)資產、商業(yè)模式、市場競爭力等情況。其次，在談判過程中，要注意合同細節(jié)，確保協(xié)議公平合理；隨后，在合并完成后，要做好人員落實、財務改制、組織架構調整等工作，以確保平穩(wěn)過度。此外，還需注意法律法規(guī)方面的問題，以避開潛在的風險。
三段：總結并購中需要考慮的因素。
除了上述需注意的具體事項，企業(yè)并購還需要考慮與被收購企業(yè)的文化差異、核心價值觀等管理方面的細節(jié)問題。企業(yè)并購要實現真正的合作共贏，需要考慮到并購對員工、客戶及整個公司的影響，同時制定完善的后續(xù)計劃，以避免出現退縮現象。同時，在考慮后續(xù)落地過程中，企業(yè)必須高度關注風險管理和并購的成本效益，以確保整個并購過程不僅成功地完成，還要為企業(yè)贏得可持續(xù)的發(fā)展。
四段：闡述并購中的經驗教訓及借鑒。
雖然并購能夠帶來豐厚的利益，但也存在風險。一些企業(yè)在并購中，因對被收購企業(yè)知識儲備不足，或收購后未完善整合方案，最終導致收購失敗、損失慘重的案例不在少數。為此，企業(yè)應該真正了解被收購企業(yè)的背景、戰(zhàn)略方向和發(fā)展計劃，同時制定完善整合方案，并實施績效考核等機制以檢驗并購成果。
五段：提出并購的未來展望及發(fā)展趨勢。
隨著全球經濟情勢的不斷變化和市場競爭的加劇，企業(yè)并購將成為未來市場并購與重組的重要趨勢之一。未來，企業(yè)應該更加注重行業(yè)內外交流合作，通過整合資源和優(yōu)化資本結構，實現更好的發(fā)展和利益最大化。同時，也要關注未來市場競爭變化，加強對新興市場的布局、加強技術創(chuàng)新和市場拓展，以應對不斷變化的市場環(huán)境，并實現企業(yè)轉型升級和可持續(xù)發(fā)展。
企業(yè)并購合同篇十
收購方(甲方):
轉讓方(乙方):
轉讓標的(丙方):
鑒于:
1.乙方系丙方獨資股東,擁有丙方100%的股權。
2.乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權全部轉讓給甲方,甲方愿意受讓。
為了明確各方在企業(yè)并購過程中的權利、義務和責任,形成合作框架,促進企業(yè)并購順利進行,有利各方并購目的實現,甲、乙、丙三方經協(xié)商一致,達成如下意向協(xié)議。
一、轉讓標的
乙方將合法持有的丙方100%的股權全部轉讓給甲方,股權所附帶的權利和義務、資產和資料均一并轉讓。
二、轉讓價款及支付
經各方協(xié)商一致后,在《股權轉讓協(xié)議》中確定。
三、排他協(xié)商條款
在本協(xié)議有效期內,未經甲方同意,乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標公司股權或資產,否則乙方向甲方支付違約金元。
四、提供資料及信息條款
1.乙方應向甲方提供其所需的企業(yè)信息和資料,尤其是丙方公司尚未向公眾公開的相關信息和資料,并保證其所提供信息和資料的真實性、準確性及全面性,以利于甲方更全面地了解丙方的債權債務情況。
2.乙方應當對有關合同義務的履行情況向甲方作出書面說明。若因乙方隱瞞真實情況導致甲方遭受損失的,乙方應當承擔賠償責任。
五、費用分攤條款
無論并購是否成功,在并購過程中所產生的評估費由甲乙雙方各自承擔半,其他費用由各自承擔。
六、保證條款
1.乙方保證丙方為依照中國法律設定并有效存續(xù)的企業(yè)法人,具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
2.乙方承諾,丙方在《股權轉讓協(xié)議》簽訂前所負的一切債務由乙方承擔;有關行政、司法部門對丙方在此次收購之前所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務,均由乙方承擔。
七、進度安排條款
1.乙方應當于本協(xié)議生效后5日內,以丙方名義在報紙上進行公共,要求丙方債權人前來申報債權。
2.甲乙雙方應當在本協(xié)議生效后5日內,共同委托評估機構對丙方公司進行資產評估,乙方保證向評估機構提供的資料真實、準確、全面。
4.乙方協(xié)助甲方辦理股權轉讓的相關登記手續(xù)。
八、保密條款
1.各方在共同公開宣布并購前,未經其他方同意,應對本意向書的內容保密,且除了并購各方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外,不得向任何其他第三方透露。
2.各方在收購活動中得到的`其他方的各種資料及知悉的各種商業(yè)秘密,僅能用于對本次收購項目的可行性和收購對價進行評估,不得用于其他目的。
3.各方對合作過程中所涉及的書面資料、有關的商業(yè)機密負有保密責任,不得以任何形式、任何理由透露給協(xié)議外的其他方。
4.如收購項目未能完成,各方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。
任何一方如有違約,給其他合作方造成的所有經濟損失,均由該責任方負責賠償。
九、終止條款
各方應當在本意向協(xié)議簽訂后的5個月內簽訂正式的《股權轉讓協(xié)議》,否則本意向書喪失效力。
十、因本意向協(xié)議發(fā)生的糾紛由各方協(xié)商解決;協(xié)商不成的,依法向甲方所在地人民法院起訴。
十一、本協(xié)議經各方蓋章生效。
十二、本協(xié)議一式三份,各方各執(zhí)一份。
甲方:(蓋章)乙方:(蓋章)
授權代表簽字：授權代表簽字：
簽訂日期：簽訂日期：
企業(yè)并購合同篇十一
核心內容并購是企業(yè)的高級經濟活動行為，反并購是并購的逆操作行為。本文旨在提出上市公司可操作的反并購方法及策略，并對反并購各階段的信息披露事宜作了簡要說明。
一、并購與反并購。
并購即“兼并與收購”，是企業(yè)的高級經濟活動行為，包含有主動的兼并收購其它企業(yè)的行為和被動的被其它企業(yè)兼并收購的行為。從理論上講，并購一般可分為救援式并購、協(xié)作式并購、爭奪式并購和襲擊式并購四種型態(tài)。目標企業(yè)的反并購主要防御的是后兩種類型的并購。
反并購是并購的逆操作行為，是指目標企業(yè)管理層為了防止公司控制權轉移而采取的、旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為。它基于并購行為而產生，與并購行為相容相存。反并購的核心在于防止公司控制權的轉移，直接目的在于阻止惡意被動并購行為的發(fā)生和發(fā)展，保持企業(yè)現有狀態(tài)不變。反并購的操作主體為企業(yè)現有的所有者及經營者，內容主要是針對并購行為制定實際的可操作方案，因此，對其實踐操作方法進行探討更具有實用性和現實意義。
二、反并購方法及策略。
股權分置是制約我國上市公司并購的制度障礙。在股權分置改革全面完成后的股票全流通背景下，《公司法》、《證券法》及《上市公司收購管理辦法》都鼓勵上市公司通過并購做大做強。股權分置改革方案中，絕大部分公司均采用了送股的對價方式，這在一定程度上攤薄了上市公司控股股東的持股比例。
目前，我國沿用的上市公司反收購監(jiān)管模式是仿效英國的“股東大會決定權模式”，《上市公司收購管理辦法》中即體現了這一思想。善意并購不涉及反并購的問題，當惡意并購發(fā)生時，目標企業(yè)在現有市場和法律環(huán)境下可采取以下反收購策略：
（一）相互持股。
國內目前的法律并未禁止上市公司間相互持股，因此上市公司可以通過與比較信任的公司達成協(xié)議，相互持有對方股份，并確保在出現敵意收購時不進行股權轉讓，以達到防御敵意收購的目的。
（二）員工持股。
這是基于分散股權的考慮設計的，上市公司可以鼓勵內部員工持有本企業(yè)的股票，同時成立相應的基金會進行控制和管理。在敵意并購發(fā)生時，如果員工持股比例相對較大，則可控制一部分企業(yè)股份，增強企業(yè)的決策控制權，提高敵意并購者的并購難度。
（三）分期分級董事會制度。
不超過董事會成員的1/3”，這就意味著即使并購者擁有公司絕對多數的股權，也難以獲得目標公司董事會的控制權，從而使并購者不可能馬上改組目標公司。
（四）董事任職資格審查制度。
這一制度是和前一制度緊密相聯(lián)的。在前一制度保障董事會穩(wěn)定的基礎上通過授權董事會對董事任職資格進行審查，可以適當抵御惡意進入公司董事會的人選。公司同樣可以在合法的前提下，在公司章程中規(guī)定法規(guī)強制規(guī)定外的公司自制的任職條件。
（五）超多數表決條款。
《公司法》和《上市公司章程指引》并未對超多數條款進行限制。如《公司法》第104條規(guī)定：“股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。”但在使用上要慎重,因為股東大會的超多數表決條款雖然有增加收購者接管、改組公司難度的反并購作用，但同時也限制了控股股東的控制力。由于收購方控股后可立刻修改公司章程，董事會的超級多數表決條款并不構成真正的反并購障礙。
（六）發(fā)行限制表決權股票。
發(fā)行限制表決權股票是一種有效的反并購對策。公司發(fā)行股票，原股東所持股份比例就會下降，股權就會被稀釋。當公司受到并購威脅時，原股東對公司的控制力就會削弱。而當上市公司發(fā)行限制表決權股票時，由于目標公司集中了投票權，就可以阻止敵意并購者通過收購發(fā)行在外的股票而控制公司，既能籌集到必要的資金，又能達到防范被其他公司收購的目的。
（七）降落傘計劃。
降落傘計劃是通過提高企業(yè)員工的更換費用實現的。由于目標企業(yè)被并購后，隨之而來的經常是管理層更換和公司裁員。針對員工對此問題的擔憂，人們設計了降落傘反并購計劃。由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規(guī)定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金、股票選擇權收入或額外津貼，以增加并購成本。我國對并購后的目標公司人事安排和待遇無明文規(guī)定，引入降落傘計劃，有可能導致變相瓜分公司資產或國資，應該從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。
（八）職工董事制度。
《公司法》109條規(guī)定：上市公司可設立職工董事，職工董事由職工代表大會選舉產生。也就是說，職工董事作為董事會的成員，不由股權比例大小決定，這就保證了原有控股方可通過設置職工董事增加在董事會中的話語權。
（九）資產收購和剝離。
通過收購不好的資產或將優(yōu)質資產出售來對收購者進行反擊是國外反收購戰(zhàn)常用的方法?！渡鲜泄臼召徆芾磙k法》沒有完全禁止這一反收購策略，但是只將其限制于經營困難的公司，而經營困難的公司往往無能力使用這一策略。
（十）邀請“白衣騎士”
如果對敵意收購者不滿意，上市公司可以向滿意的合作方（白衣騎士）發(fā)出邀請，以更。
高的價格參與收購，來對付敵意并購，造成第三方與敵意并購者競價并購目標企業(yè)的局面。從目前的法規(guī)看，中國證券市場管理者還是比較傾向于這種反收購策略的，因為這將帶來收購競爭，有利于保護全體股東的利益。
（十一）帕克曼防御。
公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是反過來或者對收購者提出還盤而收購收購方公司，或者以出讓本公司的部分利益，包括出讓部分股權為條件，策動與公司關系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。帕克曼防衛(wèi)的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛(wèi)能使反收購方進退自如，可攻可守。進可收購襲擊者；守可使襲擊者迫于自衛(wèi)放棄原先的襲擊企圖；退可因本公司擁有收購方的股權，即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所帶來的好處。
（十二）法律訴訟。
通過發(fā)現收購方在收購過程中存在的法律缺陷提出司法訴訟，是反收購戰(zhàn)的常用方式。這種訴諸法律的反收購措施其實在中國證券市場上并不鮮見，方正科技的前身延中實業(yè)于1994年就曾采用過類似策略。雖然延中的反收購策略最終沒有成功，但其做法無疑是正確的，只是由于當時的政策環(huán)境尚不成熟而未能取得應有的效果。現在，隨著相關法律法規(guī)的出臺，違法收購將會得到有效制止，合法的反收購行動將會得到保護。
（十三）財務內容改變。
其主要作用是達到反并購方法中的“毒丸術”和“焦土術”的使用目的。即通過惡化或預留財務指標中的“漏洞”以使目標企業(yè)的資產、財務質量下降，使并購方考慮到并購后可能產生的“財務陷阱”而產生畏懼心理，推遲并購時間或放棄并購行為?？刹捎玫呢攧諓夯椒ㄓ校禾撛鲑Y產、增加負債、降低股東權益價值、調減公司本年贏利水平等。
（十四）“鯊魚觀察者”+股份回購。
制定基于反并購目的的二級市場實時監(jiān)控計劃，責成專人或委托專業(yè)機構進行日常監(jiān)控。這一方式須經公司董事會授權實施，但在計劃實施前和實施過程中要嚴格保密，并直接由公司核心決策層指揮。
在必要時候，公司可發(fā)出股份回購的聲明來抗擊并購方。我國證券市場上曾發(fā)生的邯鋼股份發(fā)出公告以15億元對抗寶鋼股份通過增持邯鋼認購權證的并購行為就是反并購顯現化的范例。
企業(yè)并購合同篇十二
第一段：引言-并購的定義與背景（約200字）。
企業(yè)并購是指通過購買或合并方式，將兩個或多個企業(yè)合并成為一個實體的行為。在當今競爭激烈的商業(yè)環(huán)境中，企業(yè)并購已成為一種常見的策略手段。企業(yè)并購的目標通常是擴大市場份額、提高競爭力以及實現經濟效益。然而，企業(yè)并購也具有一定的風險和挑戰(zhàn)，并需要謹慎的策劃與實施。在我多年從業(yè)的過程中，我積累了一些關于企業(yè)并購的心得體會。
第二段：企業(yè)并購的優(yōu)勢和風險（約300字）。
企業(yè)并購可以帶來許多優(yōu)勢，如擴大市場份額、增加銷售渠道、豐富產品線等。通過并購，企業(yè)可以快速獲得新技術、新產品和新市場，從而提高競爭力。此外，通過合并資源和優(yōu)化運營，企業(yè)還可以實現規(guī)模經濟和成本節(jié)約。然而，企業(yè)并購也存在一些風險和挑戰(zhàn)。不同企業(yè)文化的融合、管理體系的整合以及工作流程的重構都是需要克服的困難。此外，合并過程中的政策法規(guī)風險、信息不對稱風險和財務風險也需要謹慎管理。
第三段：企業(yè)并購策略的制定（約300字）。
成功的企業(yè)并購需要有明確的策略和目標。在確定并購策略時，我通常會考慮以下幾個因素：首先，目標企業(yè)的市場地位和增長潛力。其次，兩個企業(yè)的文化和價值觀是否相容。第三，合并后的整合效應和協(xié)同效應。最后，財務和法律盡調的可行性和風險評估。通過綜合考慮這些因素，我能夠制定出一套符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的并購策略，并增加并購成功的概率。
第四段：執(zhí)行并購計劃的關鍵因素（約300字）。
在執(zhí)行并購計劃時，我認為關鍵的因素之一是組建一個專業(yè)、高效的并購團隊。這個團隊需要包括財務、法務、市場、運營等不同領域的專業(yè)人員，他們能夠提供全面的信息和專業(yè)的建議。其次，溝通和協(xié)調也是非常重要的因素。合并過程中，不同部門和團隊之間的溝通和協(xié)調能力是保證執(zhí)行計劃成功的關鍵，因此建立良好的溝通機制和流程至關重要。最后，我還意識到風險管理在并購中的重要性。通過合理評估和管理風險，做好各項籌備工作，可以大大降低并購失敗的風險。
第五段：結語-持續(xù)學習和適應變化（約200字）。
企業(yè)并購是一個復雜且不斷變化的過程，在這個過程中，我認識到持續(xù)學習和適應變化的重要性。通過與不同企業(yè)的合作和交流，我不斷積累經驗和學習新的知識。同時，了解市場的變化和行業(yè)的趨勢也能幫助我做出更準確的決策。在未來，我將繼續(xù)不斷學習和適應變化，以更好地應對企業(yè)并購中的挑戰(zhàn)和機遇。
總結：企業(yè)并購作為一種常見的策略手段，在當今商業(yè)環(huán)境中發(fā)揮著重要的作用。雖然企業(yè)并購存在一定的風險和挑戰(zhàn)，但通過合理的策略制定、認真的執(zhí)行和持續(xù)的學習，我們能夠最大限度地提高并購成功的概率，并實現企業(yè)的長期發(fā)展目標。
企業(yè)并購合同篇十三
鑒于：
1、______房地產開發(fā)有限公司系甲方作為外方投資者投資，投資總額為______萬美元，注冊資本為______萬美元，實收資本為______萬美元。
2、甲方有意轉讓其所持有的沈陽星獅房地產開發(fā)有限公司______%的股權。
3、乙方為獨立的`法人，且愿意受讓甲方股權，承接經營______房地產開發(fā)有限公司現有業(yè)務。
甲、乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規(guī)的規(guī)定，經友好協(xié)商，本著平等互利的原則，現訂立本股權轉讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。
一、轉讓標的。
1、甲方將其持有的______房地產開發(fā)有限公司______%股權轉讓給乙方。
2、乙方同意接受上述股權的轉讓。
二、股權轉讓價格及價款的支付方式。
1、甲方同意根據本合同所規(guī)定的條件，以______元將其在標的公司擁有的______股權轉讓給乙方，乙方同意以此價格受讓該股權。
2、乙方同意自本協(xié)議生效之日起______日內與甲方就全部股權轉讓款以貨幣形式完成交割。
三、甲方聲明。
1、甲方為本協(xié)議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；
2、甲方作為標的公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。
四、乙方聲明。
1、乙方以出資額為限對標的公司承擔責任；
2、乙方承認并履行標的公司修改后的章程；
3、乙方保證按本合同第二條所規(guī)定方式支付股權轉讓款。
五、股權轉讓有關費用和變更登記手續(xù)。
1、雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續(xù)所產生的有關費用由______方承擔。
2、乙方支付全部股權轉讓款后，雙方辦理股權變更登記手續(xù)。
六、有關雙方權利義務。
1、從本協(xié)議生效之日起，甲方不再享有轉讓部分股權所對應的標的公司股東權利同時不再履行該部分股東義務。
2、從本協(xié)議生效之日起，乙方享有標的公司持股部分的股東權利并履行股東義務。必要時，甲方應協(xié)助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。
七、不可抗力。
1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務將不視為違約，但應在條件允許下采取一切必要的救濟措施，以減少因不可抗力造成的損失。
2、遇有不可抗力的一方，應盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方，并在事件發(fā)生后十個工作日內，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務以及需要延期履行的理由的報告。
3、不可抗力指任何是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況，其中包括但不限于以下幾個方面：
（2）直接影響本次股權轉讓的國內騷亂；
（4）雙方書面同意的其他直接影響本次股權轉讓的不可抗力事件。
八、協(xié)議的'變更和解除。
1、本協(xié)議獲審批機關批準前，如需變更，須經雙方協(xié)商一致并訂立書面變更協(xié)議。
2、本協(xié)議獲審批機關批準前，經雙方協(xié)商一致并經訂立書面協(xié)議，本協(xié)議可以解除。
3、發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除本協(xié)議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協(xié)議書。
（1）由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協(xié)議無法履行；
（2）一方當事人喪失實際履約能力；
（3）由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要；
（4）因情況發(fā)生變化，當事人雙方經過協(xié)商同意；
（5）合同中約定的其它變更或解除協(xié)議的情況出現。
4、本協(xié)議獲審批機關批準后，雙方不得解除。
5、任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。
九、適用的法律及爭議的解決。
1、本協(xié)議適用中華人民共和國的法律。
2、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議雙方應當通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，任何一方都有權提交______仲裁委員會于______裁決。
十、生效條款及其他。
1、本協(xié)議經甲、乙雙方蓋章之日起生效。
2、本協(xié)議生效后，如一方需修改本協(xié)議的，須提前十個工作日以書面形式通知另一方，并經雙方書面協(xié)商一致后簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。
3、本協(xié)議______式______份，甲乙雙方各執(zhí)______份，其余送有關部門審批或備案，均具有同等法律效力。
4、本協(xié)議于______年____月____日訂立于______。
甲方(蓋章)：_________。
乙方(蓋章)：_________。
_________年____月____日。
企業(yè)并購合同篇十四
從中航工業(yè)收購的首家海外航空制造企業(yè)奧地利facc公司獲悉，歸于中航工業(yè)西飛旗下之后，facc公司財務狀況迅速好轉，業(yè)務持續(xù)穩(wěn)定增長，不僅實現扭虧，而且再獲波音、空客總額3億美元的續(xù)約合同。中航工業(yè)首家海外并購企業(yè)平穩(wěn)度過“磨合期”。
企業(yè)并購合同篇十五
錦西化機始建于1939年，是中國化工機械制造工業(yè)的搖籃。透平機械是其主導產品之一，在該領域擁有國內領先、國際先進的核心技術。
錦西化機與西門子合資的主導者是葫蘆島市政府，起因于“國企改制”。西門子最初提出參與錦西化機改制，進行整體合作，之后卻說：不整體合作，而要全資收購透平分廠。而此時錦西化機即使不同意也已挨不到談判桌旁，即便參加談判也沒有多少發(fā)言權。
2005年4月簽訂了合資合同，合資公司隨后就掛牌,合資公司股權比例70∶30，西門子控股。這意味著西門子徹底消除了中國本土一個強大的競爭對手。
企業(yè)并購合同篇十六
10月，美的電器以5748萬美元收購美國聯(lián)合技術公司間接持有的埃及miraco公司32.5%股份。
miraco公司主要生產銷售家用空調、中央空調及冷鏈產品，占據埃及家用空調、輕型商用空調與中央空調市場的主導地位。分析師認為，通過此次股權收購，miraco公司將成為美的電器在非洲推廣整合資源的優(yōu)質平臺，美的電器將坐地埃及，同時輻射非洲、中東和南歐，有助于提升公司在埃及和周邊地區(qū)的成本競爭力。
企業(yè)并購合同篇十七
企業(yè)并購是一種常見的商業(yè)活動，通過收購其他企業(yè)，企業(yè)可以迅速擴大規(guī)模、增強競爭力、獲得技術或市場等優(yōu)勢。在我多年的從業(yè)經歷中，我參與了多個企業(yè)并購項目，積累了一些經驗和體會。在這篇文章中，我將分五段來分享我對企業(yè)并購的心得體會。
第一段：選擇合適的并購對象。
企業(yè)并購的成功與否，很大程度上取決于是否選擇到了合適的并購對象。在選擇并購對象時，我們需要考慮目標企業(yè)的行業(yè)地位、市場前景、財務狀況等方面的因素。同時，還需要評估并購目標企業(yè)與我們企業(yè)的戰(zhàn)略契合度，是否可以實現協(xié)同效應。此外，還需要考慮并購的風險，如是否需要支付高昂的并購代價、是否需要承擔目標企業(yè)的債務等。只有選擇到合適的并購對象，才能為企業(yè)的發(fā)展帶來真正的價值。
第二段：合理制定并購策略。
在進行企業(yè)并購時，制定合理的并購策略至關重要。并購策略包括并購的方式、目標企業(yè)的規(guī)模和地位、并購的時間等。不同的并購策略會產生不同的效果，如垂直整合可以增加產品供應鏈的穩(wěn)定性，橫向整合可以增加市場份額，多元化整合可以降低風險等。在制定并購策略時，我們需要充分考慮企業(yè)的實際情況、市場環(huán)境和競爭對手，并且要與目標企業(yè)進行有效的溝通和協(xié)商。
第三段：精準的盡職調查。
盡職調查是企業(yè)并購中不可或缺的環(huán)節(jié)，通過充分了解并購目標企業(yè)的經營狀況、財務狀況、法律風險等方面的情況，可以幫助我們評估目標企業(yè)的真實價值和風險。在進行盡職調查時，我們需要以科學、客觀的態(tài)度進行，并且遵循盡職調查程序和規(guī)范，確保所得到的信息具有可靠性。同時，在盡職調查中，我們還需要與目標企業(yè)的管理層和相關人員進行深入的交流，以更好地了解目標企業(yè)的內部情況。
第四段：有效的并購整合。
并購后的整合是企業(yè)并購成功的關鍵環(huán)節(jié)。在并購整合中，我們需要解決合并后的業(yè)務重疊、組織結構調整、文化融合等問題，以確保整合后的企業(yè)能夠實現優(yōu)勢互補和資源共享。在整合過程中，我們需要精心制定整合計劃，并通過有效的溝通和協(xié)調，使合并后的企業(yè)能夠順利運營。同時，要及時調整整合計劃，以適應市場環(huán)境和企業(yè)發(fā)展的需要。
第五段：持續(xù)跟進和評估。
企業(yè)并購是一個持續(xù)的過程，成功的并購不僅僅是達成交易，更需要持續(xù)跟進和評估。在并購完成后，我們應該緊密關注合并后企業(yè)的經營情況，及時發(fā)現問題和風險，并采取相應的措施加以解決。同時，我們還應該根據并購后的實際情況，對并購策略和整合計劃進行評估和調整，以提高并購的效果和價值。只有持續(xù)跟進和評估，企業(yè)并購才能實現最大的成功。
通過多年的從業(yè)經歷，我深刻體會到企業(yè)并購的重要性和復雜性。選擇合適的并購對象、制定合理的并購策略、進行精準的盡職調查、實施有效的并購整合，以及持續(xù)跟進和評估，這五個環(huán)節(jié)相輔相成，任何一個環(huán)節(jié)的失誤都可能導致并購的失敗。因此，企業(yè)在進行并購活動時，需要深入思考和全面準備，以提高并購的成功率和價值。
企業(yè)并購合同篇十八
聯(lián)想并購ibmpc，時間：12月8日，并購模式：“蛇吞象”跨國并購。聯(lián)想以12.5億美元并購ibmpc業(yè)務，其中包括向ibm支付6.5億美元現金和價值6億美元的聯(lián)想集團普通股(18.5%股份)，同時承擔ibmpc部門5億美元的資產負債。聯(lián)想5年內無償使用ibm品牌。
聯(lián)想當時年營業(yè)額30億美元，且試圖自己走出去，但無起色。而ibmpc業(yè)務銷售額達到120億美元，但虧損巨大，只好選擇剝離pc業(yè)務。
并購難點：1.面臨美國監(jiān)管當局以安全為名對并購進行審查，以及競爭對手對ibmpc老客戶的游說;2.并購后，供應鏈如何重構。最新挑戰(zhàn)：如何整合文化背景懸殊的企業(yè)團隊和市場。
典型經驗：1.改變行業(yè)競爭格局，躍升為全球第三大個人電腦公司;2.把總部移至美國，選用老外做ceo，實施本土化戰(zhàn)略，很好地把握了經營風險;3.先采取被并購品牌，再逐漸過渡到自有品牌發(fā)展。
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