合同是商業(yè)合作必不可少的一環(huán)，能夠?yàn)楦鞣教峁┓杀Ｕ?。合同?yīng)當(dāng)明確約定各方之間的終止條件和解除條款。接下來是一些常用的合同書寫示例，供大家參考。
答辯狀合同相對性篇一
答辯人：陳某，男，19年月日生，漢族，住省縣鎮(zhèn)號。
被答辯人：王某，女，19年月日生，漢族，住省縣號。
答辯人就被答辯人所訴民間借貸糾紛一案，具體答辯如下：
被答辯人所稱答辯人因家庭生活用錢向被答辯人借款人民幣三萬。
元這一說法與實(shí)際情況完全不符。
事實(shí)是被答辯人向答辯人支付工資款，且被答辯人至今尚欠答辯人工資款人民幣四萬元。
20__年4月，答辯人經(jīng)李某介紹，承包由被答辯人王某等3人(以下簡稱工程甲方)轉(zhuǎn)承包的位于的部分工程，具體負(fù)責(zé)4號樓的土工工程施工。
工程甲方承諾于工程結(jié)束后一個(gè)月內(nèi)向答辯人支付全部工程款七萬元。
工程于20__年5月20日完工后，工程甲方僅支付工資款三萬元，尚欠答辯人四萬元工資款未支付。
此后答辯人多次催促被答辯人等工程甲方對工程予以結(jié)算，以便支付剩余工程款，工程甲方始終不予理睬。
20__年8月30日，答辯人找到工程甲方三人，再次要求對工程給予結(jié)算并支付剩余工程款。
工程甲方稱，如答辯人要取得剩余工程款，必須簽訂相應(yīng)協(xié)議，要求答辯人承擔(dān)工程質(zhì)量驗(yàn)收不合格的全部責(zé)任及業(yè)主托款或扣除工程款的全部責(zé)任。
在工程甲方三人的脅迫下，答辯人迫于無奈，與工程甲方簽訂了顯失公平的。
協(xié)議書。
款描述為欠款，并要求答辯人簽字，口頭稱工資款正式結(jié)算要等驗(yàn)收后。
綜上，被答辯人在訴訟中所稱借款根本不存在，三萬元應(yīng)當(dāng)為被答辯人向答辯人支付的工資款。
現(xiàn)被答辯人惡意歪曲事實(shí)，利用答辯人急于取回剩余工資款的急迫心情，脅迫答辯人簽下顯示公平的協(xié)議書及顛倒黑白的借據(jù)。
對于答辯人這一極不誠信的行為，請法官予以明察。
懇請法院駁回被答辯人的全部訴訟請求。
此致
市人民法院。
答辯人：
答辯狀合同相對性篇二
答辯人：
地址：
代理人：
被答辯人：
地址：
答辯人就被答辯人訴請的購銷合同糾紛一案提供如下答辯意見：
答辯事項(xiàng)：
答辯人已經(jīng)按照雙方簽訂的《預(yù)拌商品混凝土購銷合同》所確定的付款方式支付了相應(yīng)款項(xiàng)，但涉案工程因發(fā)包人______房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“______公司”欠付答辯人巨額工程款，目前，答辯人已將______公司訴至______省高級人民法院，該案目前正在審理之中。
法院應(yīng)當(dāng)將______公司追加為本案被告，在其欠付答辯人工程款的范圍內(nèi)對被答辯人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
事實(shí)與理由：
一、答辯人已經(jīng)按照合同約定足額支付了相應(yīng)款項(xiàng)，不存在違約，合同約定的支付余款的付款條件未成就。
答辯人與被答辯人簽訂的《預(yù)拌商品混凝土購銷合同》第五條商品混凝土付款方式和期限約定“工程施工至框架十五層，甲方開始支付已結(jié)算工程量的______%工程款，十五層后按月進(jìn)度的______%支付，余款在工程竣工驗(yàn)收合格后一次性付清?！?/p>
即使按照被答辯人所稱的合同總值______萬元，答辯人已經(jīng)向被答辯人支付商品混凝土款______萬元，已付款比例占合同總額為______%，已超過合同約定的“工程施工至框架十五層，甲方開始支付已結(jié)算工程量的______%工程款”；答辯人已遵守合同的約定，履行了約定的付款義務(wù)。
至于余款，合同約定“在工程竣工驗(yàn)收合格”后支付，目前該工程只是主體工程完工，尚未完成室內(nèi)安裝等工程，工程并未進(jìn)行竣工驗(yàn)收，因此并不符合“余款在工程竣工驗(yàn)收合格后一次性付清”的付款條件。
二、涉案工程發(fā)包人______公司應(yīng)當(dāng)在欠付答辯人的工程款范圍內(nèi)向被答辯人承擔(dān)相應(yīng)的付款責(zé)任。
因工程發(fā)包人新利通公司欠付答辯人巨額工程款______億元，工程自______年______月______日起不得已停工，答辯人就工程款追償糾紛將新利通公司訴至______省高級人民法院，目前該案正在審理之中。
鑒于由于______公司的原因致使工程停工，且導(dǎo)致工程不能按期竣工驗(yàn)收，從而也導(dǎo)致答辯人無法對被答辯人支付剩余款項(xiàng)，建議法院追加______公司為本案被告，在其欠付答辯人工程款的范圍內(nèi)向被答辯人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
綜上，答辯人與被答辯人權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確，但合同約定的付款條件并未成就，因此請求法院駁回原告的訴訟請求。
或者為盡快化解本案當(dāng)事人之間的矛盾，答辯人也請求法院將涉案工程的發(fā)包人______公司追加為被告，由______公司在欠付答辯人的工程款范圍內(nèi)承擔(dān)相應(yīng)的付款責(zé)任。
此致
______縣人民法院
答辯人：______
______年______月______日
附：答辯書副本_____份；
證據(jù)材料______份。
答辯狀合同相對性篇三
地址：xxxxxxxxxxxxxxxxxxx，聯(lián)系電話：xxxxxxxxxxx答辯人與被答辯人之間的承攬合同糾紛一案，日前答辯人已向上海仲裁委員會(huì)提起仲裁申請，貴會(huì)已予以立案受理。現(xiàn)被答辯人向貴會(huì)提出對仲裁協(xié)議效力及仲裁管轄異議，對此，答辯人特作如下答辯：
一、在雙方簽署的《定作物合同》第十六條中約定：“如經(jīng)協(xié)商仍不能達(dá)成一致，甲乙雙方中任何一方可向上海市仲裁委員會(huì)提起仲裁?！彪m然該約定上海市仲裁委員會(huì)與上海仲裁委員會(huì)有一字之差，但是能夠確定就是指上海仲裁委員會(huì)。
二、盡管上海市的區(qū)域內(nèi)有二家仲裁機(jī)構(gòu)，但是屬于上海市的仲裁機(jī)構(gòu)僅此一家，另一仲裁機(jī)構(gòu)中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)上海分會(huì)，顧名思義不屬上海市，他只是中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)派出機(jī)構(gòu)，不屬上海市。
根據(jù)最高院關(guān)于適用《中華人民共和國仲裁法》解釋第三條規(guī)定，“仲裁協(xié)議約定的仲裁機(jī)構(gòu)名稱不準(zhǔn)確，但能夠確定具體的仲裁機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定選定了仲裁機(jī)構(gòu)”。因此，雖然雙方約定是上海市仲裁委員會(huì)，名稱不夠準(zhǔn)確，但無可爭議就是上海仲裁委員會(huì)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定選定了仲裁機(jī)構(gòu)。該仲裁協(xié)議有效，上海仲裁委員會(huì)具有管轄權(quán)。
綜上所述，答辯人根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，特向貴會(huì)申請仲裁，貴會(huì)。
受理本案符合法律規(guī)定，被答辯人提出管轄權(quán)異議于法相悖，懇請貴委依法作出決定予以駁回。
此致
上海仲裁委員會(huì)。
答辯人：
特別授權(quán)代理人：
答辯狀合同相對性篇四
住所地：
法定代表人：
答辯人就答辯人與原告擔(dān)保合同糾紛一案，現(xiàn)提出如下答辯意見:。
一、答辯人在成立清算組后已經(jīng)對公司清算的事宜進(jìn)行了公告，原告起訴答辯人仍然承擔(dān)連帶保證責(zé)任而提起的訴訟請求應(yīng)予以駁回。
原告在起訴狀中共提供了六組證據(jù)，其中第六組證據(jù)中的《繁昌縣萬好置業(yè)有限公司清算報(bào)告》中顯示萬好置業(yè)于20年4月24日成立清算組并通知債權(quán)人申請債權(quán)，20年9月29日萬好置業(yè)將清算事宜在《蕪湖日報(bào)》進(jìn)行了公告。20年12月31日萬好置業(yè)清算完畢。
第六組證據(jù)中的《準(zhǔn)予注銷登記通知書》顯示，繁昌縣工商行政部門于20年4月15日準(zhǔn)予對繁昌縣萬好置業(yè)進(jìn)行注銷登記。
可知，萬好置業(yè)在清算過程中已經(jīng)盡到了通知告知義務(wù)，萬好置業(yè)解散的事實(shí)也得到了國家行政機(jī)關(guān)的許可，所以在法律上萬好置業(yè)作為獨(dú)立的'民事責(zé)任承擔(dān)主體已經(jīng)消亡。新成立的萬好房地產(chǎn)開發(fā)有限公司是在工商行政部門依法進(jìn)行登記的企業(yè)法人，其余萬好置業(yè)是不同的民事主體，原告在起訴狀中仍然要求萬好房地產(chǎn)有限公司承擔(dān)本不應(yīng)該承擔(dān)的債務(wù)責(zé)任的訴求于法無據(jù)。
綜上所述，原告的訴訟請求缺乏事實(shí)及法律依據(jù)，請求人民法院查明事實(shí)，依法予以駁回，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
此致
合肥市蜀山區(qū)人民法院。
答辯人：
答辯狀合同相對性篇五
因被答辯人訴答辯人租賃合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人提出答辯如下：
第二，被答辯人提供的《租用土地合同》中甲方的簽名只有***，而原《租用土地合同》中甲方的簽名分別是***、***。
第三，被答辯人提供的《租用土地合同》中甲方的合作社公章是20xx年之后才生效的，原《租用土地合同》上甲方并未蓋公章。1995年4月，竹料鎮(zhèn)的白沙村歸良田鎮(zhèn)管轄;20xx年6月8日起，竹料鎮(zhèn)、良田鎮(zhèn)才停止運(yùn)行并入鐘落潭鎮(zhèn)，此時(shí)白沙村才歸鐘落潭鎮(zhèn)管轄。1995年5月10日時(shí)合作社的公章上應(yīng)是良田鎮(zhèn)或是竹料鎮(zhèn)而不應(yīng)是鐘落潭鎮(zhèn)。
第四，被答辯人提供的《租用土地合同》中“原租用榕樹公后底土地有效期從20xx年2月26日延長至20xx年2月26日”是虛假的。原租用土地合同約定“原租用土地到期時(shí)間是20xx年2月26日改為2150年2月26日”。
在此期間答辯人已交20xx年租用土地的費(fèi)用，履行了《租用土地合同》約定的提前支付一年租金的義務(wù)，亦不存在《租用土地合同》中約定的收回土地使用權(quán)的情形，答辯人對該地的占有是合法。
綜上所述，被答辯人所主張的訴訟請求無法律依據(jù)，答辯人請求人民法院依法駁回原告的全部訴訟請求。
此致
**區(qū)人民法院。
代理人：廣東。
***。
答辯人：****律師事務(wù)所律師年月日。
答辯狀合同相對性篇六
根據(jù)xx省安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局的整體部署要求，甲方委托乙方研究開發(fā)《xx有限公司數(shù)字化應(yīng)急預(yù)案系統(tǒng)》并支付研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)和報(bào)酬，乙方接受委托并進(jìn)行此項(xiàng)研究開發(fā)工作。雙方經(jīng)過平等協(xié)商，在真實(shí)、充分地表達(dá)各自意愿的基礎(chǔ)上，依據(jù)《中華人民共和國技術(shù)合同法》的規(guī)定，達(dá)成如下協(xié)議，并由雙方共同恪守。
第一條本合同研究開發(fā)項(xiàng)目的要求如下：
2、技術(shù)內(nèi)容：開發(fā)《xx有限公司數(shù)字化應(yīng)急預(yù)案系統(tǒng)》。概要功能見下表：
第二條乙方應(yīng)按下列進(jìn)度完成研究開發(fā)工作：
2、項(xiàng)目開發(fā)設(shè)計(jì)：系統(tǒng)設(shè)計(jì)、頁面制作、程序編碼、集成測試及試運(yùn)行。
第三條甲方應(yīng)按以下方式支付研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)和報(bào)酬：
1、軟件開發(fā)費(fèi)：
2、本合同的研究開發(fā)經(jīng)費(fèi)由乙方以_____自行支配的方式使用。
3、付款方式：甲方驗(yàn)收合格后一次性付清。
第四條本合同的變更必須由雙方協(xié)商一致，并以書面形式確定。但有下列情形之一的，一方可以向另一方提出變更合同權(quán)利與義務(wù)的請求，另一方應(yīng)當(dāng)在五日內(nèi)予以答復(fù)；逾期未予答復(fù)的，視為同意。
1、因不可抗力致使不能完整實(shí)現(xiàn)合同目的；
2、未經(jīng)甲方同意，乙方不得將本合同項(xiàng)目部分或全部研究開發(fā)工作轉(zhuǎn)讓第三方承擔(dān)。
第五條雙方確定因發(fā)行本合同應(yīng)遵守的保密義務(wù)如下：
甲方：
1、保密內(nèi)容（包括技術(shù)信息和經(jīng)營信息）：本合同所涉及的所有內(nèi)容。
2、涉密人員范圍：甲方所有員工。
3、保密期限：合同執(zhí)行期內(nèi)。
4、泄密責(zé)任：按實(shí)際損失額進(jìn)行賠償。
乙方：
1、保密內(nèi)容（包括技術(shù)信息和經(jīng)營信息）：本合同所涉及的所有內(nèi)容。
2、涉密人員范圍：乙方所有員工。
3、保密期限：合同執(zhí)行期內(nèi)。
4、泄密責(zé)任：按實(shí)際損失額進(jìn)行賠償。
第六條乙方應(yīng)當(dāng)按以下方式向甲方交付研究開發(fā)成果：
1、研究開發(fā)成果交付的形式：上門安裝。
2、研究開發(fā)成果交付的時(shí)間及地點(diǎn)：系統(tǒng)開發(fā)完成后于甲方機(jī)構(gòu)所在地交付。
3、乙方應(yīng)當(dāng)保證其交付給甲方的研究開發(fā)成果不侵犯任何第三人的合法權(quán)益。如發(fā)生第三人指控甲方實(shí)施的技術(shù)侵權(quán)，乙方應(yīng)當(dāng)獨(dú)自承擔(dān)全部經(jīng)濟(jì)及法律責(zé)任。
第七條雙方確定，因履行本合同所產(chǎn)生的研究開發(fā)成果及其相關(guān)知識產(chǎn)權(quán)權(quán)利歸屬，知識產(chǎn)權(quán)歸屬確定如下：
1、本項(xiàng)目的軟件產(chǎn)品。
2、甲方不得對本項(xiàng)目提供的軟件產(chǎn)品進(jìn)行復(fù)制、傳播和更改；
3、甲方不得對本項(xiàng)目提供的軟件產(chǎn)品進(jìn)行反向項(xiàng)目、反編譯或反匯編；
4、甲方不得出租、租賃或出借本項(xiàng)目提供的軟件產(chǎn)品給第三方開展相同服務(wù)；
5、未明示授予的一切其它和。
第八條雙方確定，乙方應(yīng)在向甲方交付研究開發(fā)成果后，根據(jù)甲方的請求，為甲方指定的人員提供技術(shù)指導(dǎo)和培訓(xùn)，或提供與使用該研究開發(fā)成果相關(guān)的技術(shù)服務(wù)。
1、技術(shù)服務(wù)和指導(dǎo)內(nèi)容：系統(tǒng)的維護(hù)、由于用戶少量需求的增加而對系統(tǒng)內(nèi)容做較小改動(dòng)、系統(tǒng)bug修改、系統(tǒng)功能版本升級。
2、地點(diǎn)和方式：現(xiàn)場技術(shù)支持、電話技術(shù)支持、遠(yuǎn)程聯(lián)網(wǎng)維護(hù)。
3、本合同服務(wù)項(xiàng)目的免費(fèi)保證期為壹年，《項(xiàng)目驗(yàn)收報(bào)告》確認(rèn)簽字起計(jì)算。在合同保證期內(nèi)，方式均為免費(fèi)。本合同服務(wù)項(xiàng)目保證期以外，乙方向甲方提供有償服務(wù)，收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：雙方另行約定。
第十條本合同一式______份，具有同等法律效力。
第十一條本合同經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。
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答辯狀合同相對性篇七
答辯人:地址:。
電話:。
被答辯人:。
地址:。
電話:。
風(fēng)險(xiǎn)提示:。
一份嚴(yán)謹(jǐn)?shù)拿袷略V訟答辯狀,首先需要分清是否屬于法院主管,是否有需要寫民事。
訴訟答辯狀;其次是弄清楚受理法院的管轄;再有就是檢查訴訟主體是否遺漏,是。
否有誤;此外還應(yīng)該注意起訴期限和訴訟時(shí)效的問題。在明顯存在上述問題時(shí),不。
要急于答辯,答辯時(shí)在答辯中明確提出異議,往往能事半功倍,即可令對方“敗訴”。
現(xiàn)依法提出答辯意見如下:?(?)。
答辯事項(xiàng):答辯人請求人民法院依法駁回馬某不合理且不合法的訴訟請求。
風(fēng)險(xiǎn)提示:。
制作民事答辯狀時(shí),應(yīng)當(dāng)圍繞原告在民事起訴狀中敘述的事實(shí)和理由進(jìn)行。答辯。
人有權(quán)否認(rèn)對自己不利的“不能成立的”和“無證據(jù)證明的”事實(shí)。進(jìn)而有取舍地闡。
述對自己有利的,及對方當(dāng)事人沒有提及的事實(shí),特別在一些雙方當(dāng)事人存在“混。
“確立”自己的觀點(diǎn)。從而達(dá)到以自己的“事實(shí)和理由”和對方的“事實(shí)和理由”相抗。
衡。
事實(shí)與理由:。
一、合同具有相對性,債權(quán)人只能向債務(wù)人要求返還借款。被答辯人要求答辯人。
返還借款的訴訟請求無據(jù)可依。
金周轉(zhuǎn)困難向被答辯人提出借款,被答辯人考慮其親戚關(guān)系遂借給被告_______。
了被答辯人借款_______萬元,并由答辯人就《欠條》的后續(xù)還款事實(shí)進(jìn)行見證。
由此可見,本案中借款合同的當(dāng)事人為:借貸人——被答辯人馬某,借款人——被。
告_______。根據(jù)合同的相對性原理,被答辯人顯然只具有向被告請求還款的權(quán)。
利,被告具有向被答辯人返還借款的義務(wù)。而答辯人作為該案的案外人既不具有。
請求還款的權(quán)利也不具有返還借款的義務(wù)。事實(shí)上,答辯人在該《欠條》上以簽。
字按手印的方式所做的見證只是用來證明被告將于何時(shí)還款的事實(shí),證明該事實(shí)。
的真實(shí)、有效、存在。然而被答辯人卻在被告拒絕履行還款義務(wù)的情況下向答辯。
人提出了要求返還借款的訴訟請求,顯然沒有任何事實(shí)及法律依據(jù),根本不能成。
立。
二、答辯人在《欠條》上簽字按手印的行為并非擔(dān)保行為,而是對該借款事實(shí)的。
一種見證。
被答辯人將答辯人列為本案被告是錯(cuò)誤的。我國《民法典》規(guī)定的擔(dān)保主要有保。
證、抵押、質(zhì)押、留置和定金五種方式。在本案被告向被答辯人出具的《欠條》。
上,答辯人簽字按手印的行為顯然不屬于抵押、質(zhì)押、留置或定金中的任何一種。
那么是否就屬于“保證”行為呢?根據(jù)我國《民法典》第6條的規(guī)定:“保證是指保證本模板合同僅供參考，合同細(xì)則、行業(yè)條款、雙方協(xié)商等內(nèi)容請根據(jù)個(gè)人/公司需求進(jìn)行書寫。
人和債權(quán)人約定,當(dāng)債務(wù)人不履行債務(wù)時(shí),保證人按照約定履行債務(wù)或者承擔(dān)責(zé)任。
的行為。”可見所謂保證應(yīng)是保證人與債權(quán)人的明確約定,該約定在債務(wù)人不履行。
還款義務(wù)時(shí)實(shí)現(xiàn)。同時(shí)《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉若干。
問題的解釋》第22條對保證合同成立的形式作了明確規(guī)定:第三人單方以書面形。
式向債權(quán)人出具擔(dān)保書,債權(quán)人同意的;雖未在主合同上簽署保證條款,但以保證。
人的身份簽字或蓋章的,保證合同成立。然而從本案來看,答辯人在被告出具的《欠。
簽字按手印的行為,并不是答辯人將要對被答辯人出借的_______萬元進(jìn)行擔(dān)保。
的明確表示,也不是答辯人在被告不履行還款義務(wù)時(shí)答辯人將要履行還款義務(wù)或。
承擔(dān)責(zé)任的明確約定,更不是答辯人以書面形式向被答辯人出具擔(dān)保書或者答辯。
人以保證人的身份簽字蓋章的行為。因此,答辯人在《欠條》上簽字按手印的行。
為并非是擔(dān)保行為,只能說是對被答辯人與被告之間借款事實(shí)的一種見證?？梢姟?/p>
在本案中答辯人既未因與被答辯人發(fā)生借款成為借款人,也未因?qū)Ρ淮疝q人的借。
貸進(jìn)行擔(dān)保成為擔(dān)保人,與該案沒有發(fā)生任何利害關(guān)系。而在民事訴訟過程中,作。
為參與案件審理的“被告”,應(yīng)當(dāng)是侵犯原告民事權(quán)益,與案件有利害關(guān)系的人,被答。
辯人將答辯人列為被告顯然是錯(cuò)誤的。
三、即使答辯人簽字按手印的行為視為擔(dān)保,該擔(dān)保也已經(jīng)逾期,答辯人將不承擔(dān)。
任何法律責(zé)任。
退一萬步講,即使答辯人簽字按手印的行為被被答辯人視為“保證”,該保證期間也。
已經(jīng)到期,答辯人將免除保證責(zé)任,不承擔(dān)還款義務(wù)。我國《民法典》規(guī)定,保證人。
與債權(quán)人對保證期間未約定的,保證期間為主債務(wù)履行期滿之日起6個(gè)月。在本。
或申請仲裁請求還款,也未向答辯人提出要求承擔(dān)保證責(zé)任。根據(jù)《民法典》的。
規(guī)定,保證人將免除保證責(zé)任。因此答辯人以簽字按手印的方式進(jìn)行見證的行為。
即使被被答辯人視為“保證”,答辯人也不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)還款義務(wù)。相信人民法院一定會(huì)。
支持答辯人的答辯,駁回被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請求。
人既未與被答辯人發(fā)生借貸行為,也未有任何擔(dān)保表示,并非本案的當(dāng)事人。同時(shí)。
即使答辯人簽字按手印的行為被被答辯人視為“保證”,該保證也已經(jīng)逾期,答辯人。
的擔(dān)保責(zé)任也已經(jīng)被免除。因此,被答辯人要求答辯人返還借款的訴訟請求沒有。
任何事實(shí)和法律依據(jù)。請求人民法院認(rèn)真審查,駁回被答辯人的訴訟請求,維護(hù)答。
辯人的合法權(quán)益!
此致
_______市人民法院。
答辯人:________________。
______年______月______日。
風(fēng)險(xiǎn)提示:。
在答辯時(shí),答辯人(被告)對自己所提出的主張負(fù)有舉證責(zé)任。
注意,列書證,要附上原件或復(fù)制件,如系摘錄或抄件,要如實(shí)反映原件本意,切忌斷。
章取義、并應(yīng)注明材料的出處;列舉物證,要寫明什么樣的物品,在什么地方由誰保。
存著;列舉證人,要寫明證人的姓名、住址,他能證明什么問題等。本模板合同僅供參考，合同細(xì)則、行業(yè)條款、雙方協(xié)商等內(nèi)容請根據(jù)個(gè)人/公司需求進(jìn)行書寫。
另外,證據(jù)和證據(jù)來源,雖然法律規(guī)定必須提交,但提交時(shí)的說明應(yīng)能簡就簡,盡可。
能在法律許可的范圍內(nèi)保留自己的殺手锏,在庭審辯論中占據(jù)主動(dòng)。
附:答辯書副本_____份;。
證據(jù)材料______份。
答辯狀合同相對性篇八
如果答辯狀的辯駁能夠說服法院，有很大幾率會(huì)減免被告人的責(zé)任。隨著社會(huì)不斷地進(jìn)步，人們上法庭的幾率越來越大，我們開庭前一般都會(huì)預(yù)先做好答辯狀，以下是小編為大家整理的勞動(dòng)合同答辯狀，希望能夠幫助到大家。
答辯人：
地址：
被答辯人：
地址：
法定代表人：
答辯人因被答辯人_______勞動(dòng)爭議糾紛一案，提出如下答辯：
一、被答辯人所稱與答辯人在_______年_____月_____日至_______年_____月_____日期間存在勞動(dòng)關(guān)系沒有事實(shí)依據(jù)。
二、被答辯人要求經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金______元無法律依據(jù)。
_______其打架行為已嚴(yán)重違反我公司規(guī)章制度，根據(jù)《勞動(dòng)合同法》第39條和第46條的.規(guī)定，公司可以依法與其解除勞動(dòng)合同，而不必給予經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。
三、被答辯人要求我方支付其養(yǎng)老保險(xiǎn)金與失業(yè)保險(xiǎn)金無法律依據(jù)。
其一，根據(jù)《勞動(dòng)法》、《勞動(dòng)合同法》、《社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)征繳暫行條例》的規(guī)定，勞動(dòng)者與用人單位必須依法向社保機(jī)構(gòu)繳納社會(huì)保險(xiǎn)，被答辯人要求答辯人向其支付無任何法律依據(jù)。
其二，領(lǐng)取養(yǎng)老保險(xiǎn)金與失業(yè)保險(xiǎn)金需要具備一定條件才可以，而被答辯人的條件尚不具備領(lǐng)取資格。
四、被答辯人要求公司支付養(yǎng)老保險(xiǎn)金與失業(yè)保險(xiǎn)金數(shù)額無事實(shí)根據(jù)，根據(jù)______省社保部門的規(guī)定，企業(yè)為員工繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)的比例是____%，繳納失業(yè)保險(xiǎn)的比例為____%，如果從_____年____月____日開始起算，答辯人應(yīng)繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)金為_____元，繳納失業(yè)保險(xiǎn)金為____元；如果從_____年____月____日開始算，答辯人應(yīng)繳納養(yǎng)老保險(xiǎn)金為____元，失業(yè)保險(xiǎn)金為____元。
五、被答辯人要求我方支付遲延賠償金____元無事實(shí)根據(jù)與法律依據(jù)。
綜上所述，被答辯人的訴訟請求無事實(shí)根據(jù)與法律依據(jù)，請人民法院公正審理，依法判決，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
此致
_______人民法院。
答辯人：___________。
_____年____月____日。
附：答辯書副本_____份；
證據(jù)材料______份。
答辯狀合同相對性篇九
答辯人因與原告xx市公路運(yùn)輸有限公司合同糾紛一案，現(xiàn)針對原告的起訴，提出答辯如下：
一、原告主張其按照合同的約定向答辯人提供車輛，答辯人沒有按照合同的約定付款，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，與事實(shí)不符，與法無據(jù)。
1、雙方在合同中約定：甲方所有的車輛車內(nèi)外的廣告位使用權(quán)歸乙方獨(dú)家所有，在合同期限內(nèi)甲方不得將廣告位使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，(包括新增車輛和新增路線)。根據(jù)此約定，答辯人對原告所屬的車輛張貼廣告獨(dú)家所有，由答辯人提交的證據(jù)可知，原告將廣告位擅自轉(zhuǎn)讓給第三人使用，原告已構(gòu)成了違約，應(yīng)對答辯人承擔(dān)賠償損失責(zé)任。
2、由答辯人提交的證據(jù)可知，答辯人出示的許可他人使用專屬于答辯人的廣告位的照片上日期為20xx年4月18號，答辯人和第三方簽定的合同是20xx年4月18號之后。合同法第66條規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)履行，一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。這就是法律規(guī)定的合同同時(shí)履行抗辯權(quán)。雙方簽訂的合同第二條約定：乙方每次張貼多少車輛申報(bào)時(shí)把所貼車輛的費(fèi)用一次性付給甲方。該約定符合合同同時(shí)履行抗辯權(quán)的法律規(guī)定。據(jù)此，答辯人享有同時(shí)履行抗辯權(quán)，原告許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，答辯人才沒有及時(shí)付款，是行使合同的同時(shí)履行抗辯權(quán)，故答辯人根本不存在違約的事實(shí)，答辯人不應(yīng)承擔(dān)任何賠償經(jīng)濟(jì)損失。
二、原告主張答辯人賠償經(jīng)濟(jì)損失36000元，與事實(shí)不符，于法無據(jù)。
答辯人按照合同約定交納的廣告位的費(fèi)用，沒有違約;相反，原告在合同的履行過程中，許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，原告已構(gòu)成了違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，根據(jù)合同法第一百一十二條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后，對方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。原告在合同履行中構(gòu)成違約，依法應(yīng)賠償答辯人損失。
三、原告主張解除合同于法無據(jù)。
合同法第九十四條有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：
(一)因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的;。
(二)在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù);。
(三)當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行。
(四)當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的;。
合同履行中，許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，原告已構(gòu)成了違約，根據(jù)合同法的規(guī)定，答辯人在合同解除和繼續(xù)履行中享有選擇權(quán)，答辯人本著誠信、和氣生財(cái)?shù)脑瓌t沒有提出解除合同，而是選擇繼續(xù)履行合同。原告不念答辯人的良苦用心，提出解除合同，于法無據(jù)，于事實(shí)不符。
綜上所述，答辯人認(rèn)為根據(jù)合同約定：原告構(gòu)成了違約，答辯人嚴(yán)格按照合同約定以及合同法的規(guī)定履行合同。答辯人懇請法庭在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，依法審理，駁回原告的訴訟請求，做出公正的判決，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益，維護(hù)正常的經(jīng)濟(jì)秩序。
此致
xx省xx市人民法院。
答辯狀合同相對性篇十
法定代表人：職務(wù)：總經(jīng)理。
答辯人就與、江、建設(shè)工程施工合同糾紛一案，現(xiàn)針對上訴人xx集團(tuán)總公司提出的上訴，發(fā)表如下答辯意見。
一審人民法院認(rèn)定事實(shí)清楚、證據(jù)確鑿充分，適用法律正確，判決結(jié)果合理合法，請求人民法院依法駁回上訴人無理的上訴，維持原判。
一、關(guān)于工程結(jié)算方面，一審人民法院認(rèn)定的事實(shí)清楚，適用法律正確。
案卷材料可以證實(shí)，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司總經(jīng)理代表xx公司兩次簽收了被上訴人遞交的工程簽證單、施工圖紙、建筑工程決算書及工程決算匯總表。上訴人稱其未收到一次完整的匯總資料，只收到匯總表，無任何證據(jù)可以支持。同時(shí)提醒法庭注意的是，時(shí)隔三年多的時(shí)間，原xx公司對被上訴人提交的結(jié)算資料并未提出異議，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過原xx公司和被上訴人簽署的合同對工程結(jié)算10天異議審查期的期限。一審人民法院按照雙方合同第6.3條和《最高院關(guān)于審理建筑工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十條之規(guī)定，將被上訴人提供的竣工結(jié)算資料作為工程價(jià)款的結(jié)算依據(jù)，是認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確的。
合同第1.7條和合同第6.3條，并不矛盾，也非無效條款。前一條款是工程決算的約定，后一個(gè)條款是工程結(jié)算方面的約定，兩者概念不同。原xx公司作為發(fā)包人，被上訴人作為工程承包人，工程竣工驗(yàn)收后，承包人和發(fā)包人之間進(jìn)行的是工程價(jià)款最終結(jié)算，而非決算。對此，承包人和發(fā)包人作為經(jīng)常從事建筑活動(dòng)的主體，對兩個(gè)條款內(nèi)在的涵義、概念是明知的，不可能出現(xiàn)上訴人在訴狀中所謂的理解。是否決算是xx公司和建設(shè)單位之間的事情，不能因?yàn)榻ㄔO(shè)單位未予決算而剝奪被上訴人主張工程價(jià)款結(jié)算的權(quán)利。上訴人明顯是在偷換概念，混淆視聽，其主觀拖延支付債務(wù)，賴賬的故意非常明顯。
二、關(guān)于利息方面，一審法院判決正確。
根據(jù)合同第6.3條約定和本案前述的基本事實(shí)，涉訴工程的工程價(jià)款在原東正公司收到竣工結(jié)算資料10天內(nèi)未提出異議的情況下已經(jīng)視為同意，視為結(jié)算。在工程價(jià)款已經(jīng)結(jié)算確定數(shù)額的情況下，原xx公司和眾股東未予支付剩余工程價(jià)款構(gòu)成違約，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定承擔(dān)逾期付款利息責(zé)任。即使存在逾期結(jié)算的事實(shí)，也是原東正公司的原因造成的，被上訴人并無任何過錯(cuò)，一審人民法院判決上訴人方承擔(dān)拖欠工程款利息，無疑是正確的。
三、四股東對原xx公司組織清算，未依法恰當(dāng)履行清算職責(zé)和義務(wù)，即未通知被上訴人，又未積極向主張債權(quán)，存在嚴(yán)重懈怠和重大過錯(cuò)。正因四股東在清算方面存在重大過錯(cuò)，以致使公司的資產(chǎn)受到貶損、減少，影響公司的償債能力損害了債權(quán)人的利益，四股東理應(yīng)對共同侵權(quán)行為，承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。一審法院適用法律正確。
案卷材料可以證實(shí)，xx年xx月xx日，原xx公司四股東召開了股東會(huì)議，會(huì)議決議通過清算組成員由、擔(dān)任。之后清算組分三次進(jìn)行了公告，xx年xx月xx日，四股東召開了股東會(huì)通過了原xx公司清算報(bào)告，xx年xx月xx日四股東及東正公司申請辦理注銷登記。但遺憾的是四股東組織的清算無論是從程序上還是職責(zé)、義務(wù)的履行上均存在重大的過錯(cuò)。具體體現(xiàn)如下幾個(gè)方面：
1、清算組的成員不符合法律規(guī)定。舊公司法第184條規(guī)定，“有限責(zé)任公司的清算組由股東組成”。對有限公司清算組，規(guī)定“由股東組成”，這就表明有限責(zé)任公司的清算組并不需要由股東大會(huì)確定人選，那么,全體股東屬于當(dāng)然的清算組成員，由非股東擔(dān)任清算組成員不符合法律規(guī)定。從立法精神看，有限公司的清算義務(wù)人應(yīng)為全體股東。而且，進(jìn)行財(cái)產(chǎn)分配是股東享有的基本權(quán)利，公司股東如果沒有明確放棄自己的股東權(quán)利，則應(yīng)當(dāng)參加公司清算，成為當(dāng)然的清算組成員。
2、清算中的“通知”和“公告”是兩個(gè)程序，不能混淆，清算義務(wù)主體未通知已知債權(quán)人(本案被上訴人)。被上訴人的債權(quán)早已按照合同約定確定，是已知債權(quán)人，股東應(yīng)當(dāng)書面通知，未通知被上訴存在重大過錯(cuò)。
3、清算組成員應(yīng)當(dāng)清理公司債權(quán)、債務(wù)，在明知尚欠300萬元債權(quán)的情況下，怠于履行清理債權(quán)的職責(zé)和義務(wù)，懸空債權(quán)最終導(dǎo)致原東正公司的財(cái)產(chǎn)貶損、減少、滅失，影響原xx公司的償債能力損害債權(quán)人的利益，存在重大過錯(cuò)。
4、清算報(bào)告所列的財(cái)產(chǎn)狀況是不實(shí)的，在明知不實(shí)的情況下仍對清算報(bào)告予以確認(rèn)，未積極和依法履行完畢清算義務(wù)的情況下仍進(jìn)行剩余財(cái)產(chǎn)分配，終結(jié)清算程序，損害債權(quán)人和公司的利益非常明顯，存在重大過錯(cuò)。
綜上，四股東的行為構(gòu)成共同侵權(quán)，按照《民法通則》第130條的規(guī)定和《公司法》第190條第3款規(guī)定，一審法院判令四股東承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，是適用法律正確的。上訴人所說的造法、按照分配的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任，只是單方面認(rèn)識，無任何法律依據(jù)。
綜上，一審法院的判決認(rèn)定事實(shí)清楚，證據(jù)確鑿充分，適用法律正確，上訴人的上訴請求依法不能成立，應(yīng)當(dāng)依法予以駁回。
此致
濟(jì)南市中級人民法院。
20xx年月xx日。
答辯狀合同相對性篇十一
答辯人：
被答辯人：
北京市國漢律師事務(wù)所接受被告李艷某的委托，指派本律師就答辯人與被答辯人因《煤炭買賣合同》一案，出庭擔(dān)任代理人，現(xiàn)提出以下答辯意見：
答辯人依法依約均不承擔(dān)連帶償還被答辯人貨款的責(zé)任。
一、答辯人在被答辯人與本案第一被告之間的《煤炭買賣合同》中所承擔(dān)的抵押擔(dān)保條款依法沒有生效，答辯人不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
依據(jù)本案被答辯人與第一被告包頭市云通煤炭運(yùn)銷有限責(zé)任公司（以下簡稱：云通公司）之間簽訂《煤炭買賣合同》第九條5款“答辯人以個(gè)人名下房產(chǎn)作為買方預(yù)付款的擔(dān)保，監(jiān)督買賣雙方的合同執(zhí)行”之約定，答辯人在該買賣合同中承擔(dān)的是抵押擔(dān)保義務(wù)，并且是以其個(gè)人名下的房產(chǎn)進(jìn)行擔(dān)保，根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》第四十一條和第四十二條的規(guī)定，用房屋進(jìn)行抵押應(yīng)當(dāng)辦理抵押物登記，抵押合同自登記之日起生效。而本案中煤炭買賣雙方及答辯人并未辦理抵押物登記，在抵押合同中，抵押登記是合同生效的要件，不具備生效要件的合同沒有發(fā)生法律效力，因此，本案中答辯人依法不應(yīng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
二、被答辯人主張答辯人承擔(dān)連帶償還貨款的責(zé)任沒有法律依據(jù)和合同依據(jù)。
買賣雙方《煤炭買賣合同》第九條5款的原文是：由第三方李艷某（即答辯人）個(gè)人名下房產(chǎn)作為買方預(yù)付款的擔(dān)保，監(jiān)督買賣合同的執(zhí)行。從該條款的意思表示可知，本案買賣合同中關(guān)于抵押擔(dān)保條款約定的義務(wù)是答辯人為買方向賣方提供擔(dān)保，即被答辯人不能支付預(yù)付款的情況下，答辯人以個(gè)人名下房產(chǎn)作為預(yù)付款的擔(dān)?！，F(xiàn)在既然被答辯人已經(jīng)支付了合同約定的預(yù)付款，答辯人即使在抵押條款生效情況下，答辯人也不應(yīng)承擔(dān)向買方償還貨款的義務(wù)。否則，只能有另外一種解釋，即該抵押擔(dān)保條款約定不明確，約定不明確的條款就等于沒有約定，是不能作為主張權(quán)利的依據(jù)。根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共務(wù)擔(dān)保法》若干問題的解釋第56條的規(guī)定，“抵押合同對被擔(dān)保的主債權(quán)種類、抵押財(cái)產(chǎn)沒有約定或者約定不明，根據(jù)主合同和抵押合同不能補(bǔ)正或者無法推定的，抵押不成立”，因此，本案中答辯人不應(yīng)承擔(dān)抵押擔(dān)保責(zé)任。
此外，我們從上述條款中還可以看出，答辯人所起的主要作用應(yīng)是監(jiān)督買賣合同的執(zhí)行，而不是抵押擔(dān)保的義務(wù)，這一點(diǎn)從條款中可以明確得知，也是進(jìn)一步說明為什么三方?jīng)]有進(jìn)行抵押登記的有力理由。
三、本案中被答辯人與第一被告云通公司已于20xx年2月16日對原三方簽訂的《煤炭買賣合同》進(jìn)行了變更，即買賣雙方實(shí)際上已達(dá)成了終止合同協(xié)議，并實(shí)際履行了終止合同的相關(guān)義務(wù)，因此，答辯人無論是否承擔(dān)抵押擔(dān)保或保證責(zé)任，均隨著主合同的終止而消失。
1、云通公司與被答辯人被答辯人向法庭提交的《關(guān)于秦皇島市博-貿(mào)易有限公司煤炭買賣合同貨款使用情況的說明》（見證據(jù)10）和《工商銀行網(wǎng)上銀行電子回單》（見證據(jù)不11）兩份證據(jù)充分證明買賣雙方已達(dá)成了一致，不再履行雙方之間的合同，云通公司并于20xx年2月17日、3月12日和6月26日三次退還了貨款總計(jì)人民幣179萬元，雙方對終止合同達(dá)成共識后，云通公司履行了退還貨款的行為，至今被答辯人并未提出異議，并在本案《民事起訴狀》中再次確認(rèn)該終止合同退還貨款的行為，至此雙方已解除買賣合同，實(shí)際上在履行解除合同的義務(wù)，完全脫離了當(dāng)初三方簽訂煤炭買賣合同的真實(shí)目的，而答辯人根據(jù)原買賣合同所承擔(dān)的擔(dān)保義務(wù)，即使有效的情況下，也因被答辯人與云通公司之間合同的終止或解除而消滅。
2、被答辯人與云通公司之間終止合同，并履行退還貨款的行為沒有及時(shí)通知到答辯人，答辯人依法不應(yīng)承擔(dān)抵押擔(dān)保或保證的責(zé)任。答辯人在原合同抵押條款的義務(wù)是為買方支付預(yù)付款提供擔(dān)保（且不管該條款是否生效），并監(jiān)督雙方履行合同，現(xiàn)買賣雙方在未通知答辯人的情況下，擅自終止主合同，應(yīng)由買賣雙方按雙方達(dá)成的協(xié)議履行后續(xù)義務(wù)，答辯人不承擔(dān)任何責(zé)任。
四、被答辯人提交證據(jù)9，即李艷某出具的《情況說明》不能作為本案認(rèn)定答辯人承擔(dān)保證擔(dān)保責(zé)任的依據(jù)。
1、該《情況說明》落款買方蓋章處的單位是北京市博恩兆生環(huán)境工程有限責(zé)任公司，而不是本案的被答辯人，即不是原告秦皇島市博恩貿(mào)易有限公司，二者不具有關(guān)聯(lián)性，二者為各自獨(dú)立的主體，不能作為本案的證據(jù)使用。
2、為說明相關(guān)事實(shí)，我們做以下幾個(gè)假設(shè)：假定該《情況說明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，我們理解此份說明是一份保證責(zé)任，是向買方保證賣方應(yīng)在20xx年12月15日履行交付煤炭的義務(wù)，就此一點(diǎn)已與《煤炭買賣合同》向賣方保證買方支付預(yù)付款的抵押擔(dān)保義務(wù)相矛盾，包括兩方面的矛盾，即抵押與保證的矛盾，向買方保證與原合同向賣方抵押擔(dān)保的.矛盾，由此可知，此情況說明是不能證明任何目的的。
3、假定該《情況說明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，根據(jù)此份說明，答辯人也已過了保證期間，根據(jù)我國《擔(dān)保法》的規(guī)定，債權(quán)人有權(quán)自主債務(wù)履行期屆滿之日起六個(gè)月內(nèi)要求保證人承擔(dān)保證責(zé)任，但本案中被答辯人沒有在法律規(guī)定的期限內(nèi)主張答辯人履行保證責(zé)任，答辯人依法應(yīng)免除保證責(zé)任。
4、假定該《情況說明》真實(shí)存在并是向被答辯人出具的，答辯人李艷某無論是依據(jù)《煤炭買賣合同》，或是依據(jù)這份所謂的《情況說明》，答辯人的擔(dān)保義務(wù)是相對于合同履行而進(jìn)行的擔(dān)保，而不是就買賣雙方終止履行合同承擔(dān)任何擔(dān)保義務(wù)。
以上幾點(diǎn)均是為了充分說明和論證本案中關(guān)于答辯人的保證責(zé)任問題而進(jìn)行的假設(shè)。事實(shí)是上述《情況說明》與本案沒有關(guān)系，買方也不是本案的被答辯人，即不是本案的原告，而真實(shí)的情況是被答辯人與云通公司已于20xx年2月16日達(dá)成了終止協(xié)議，并且沒有通知答辯人，根據(jù)《中華人民共和國擔(dān)保法》第24條的規(guī)定，債權(quán)人與債務(wù)人協(xié)議變更主合同的，應(yīng)當(dāng)取得保證人書面同意，未經(jīng)保證人書面同意的，保證人不再承擔(dān)保證責(zé)任。保證合同另有約定的，按照約定。那么，據(jù)此答辯人無論是否負(fù)有抵押或保證的義務(wù)，也因被答辯人買賣雙方合同的終止而消滅，答辯人不承擔(dān)任何責(zé)任。
五、本案中被答辯人與云通公司之間的煤炭買賣過程中，由于被答辯人履行合同過程中以煤炭質(zhì)量為理由少付貨款，導(dǎo)致第一被告無法繼續(xù)履行合同，買賣合同的過錯(cuò)方在于被答辯人，被答辯人應(yīng)對其過錯(cuò)行為承擔(dān)相應(yīng)的法律后果。
綜上，就抵押而言，答辯人在本案中抵押擔(dān)保責(zé)任由于沒有進(jìn)行抵押登記，并且擔(dān)保責(zé)任約定不明確，依法不應(yīng)承擔(dān)責(zé)任；從保證的角度論證，買賣合同的雙方已終止履行合同，并達(dá)成一致，且沒有通知答辯人，也沒有在法律規(guī)定的期限要求答辯人履行保證責(zé)任，因此，答辯人依法不承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。懇請合議庭查明事實(shí)，依法駁回被答辯人的請求，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
答辯人：
日期：
答辯狀合同相對性篇十二
法定代表人：田雨總經(jīng)理。
答辯人就答辯人與任忠裝飾裝修合同糾紛一案作出答辯。答辯意見如下：
被答辯人訴稱其承包的工程范圍與事實(shí)不符。
被答辯人稱其承包了答辯人所屬酒店的拆除以及新址的裝修及土建工程，并且將裝修項(xiàng)目列入結(jié)算范圍，該項(xiàng)訴求與事實(shí)不符，故意擴(kuò)大了施工范圍。20xx年5月11日，答辯人與被答辯人就承包工程簽訂了協(xié)議合同。該合同約定：被答辯人以全包的方式承包答辯人所屬酒店的拆除以及新址的土建工程。合同明確約定被答辯人的施工范圍為土建，并不包括裝修裝飾工程。被答辯人將部分裝修裝飾工程納入其承包范圍，將裝修項(xiàng)目納入結(jié)算書，違背事實(shí)。
被答辯人訴稱其承包的實(shí)際工程量與事實(shí)不符。
被答辯人在起訴狀中稱其于x年11月17日向被告提交了工程圖紙、工程量統(tǒng)計(jì)、工程結(jié)算表、簽證單等相關(guān)工程結(jié)算材料，并稱答辯人并未提出異議，與事實(shí)不符。事實(shí)是，盡管答辯人于x年11月17日收到了相關(guān)結(jié)算資料，但并未在結(jié)算單上簽字。未簽字的原因是被答辯人結(jié)算的資料失實(shí)，與實(shí)際工程量差距太大，工程量重復(fù)計(jì)算嚴(yán)重。20xx年被答辯人曾交給答辯人一份結(jié)算書，結(jié)算數(shù)額為120.62358萬元，而x年11月17日被答辯人提交的第二份結(jié)算書結(jié)算總額為550.7064萬元，差距為430.08282萬元。同時(shí)，答辯人對工程總造價(jià)也進(jìn)行了核算，核算總造價(jià)為59.966665萬元。可見，被答辯人提供的結(jié)算書嚴(yán)重脫離事實(shí)，核算的隨意性非常大。
三、被答辯人訴稱答辯人應(yīng)當(dāng)支付給被答辯人的工程價(jià)款與事實(shí)不符。
被答辯人在起訴狀中要求答辯人支付其剩余價(jià)款346.7064萬元。被答辯人訴稱該數(shù)字是通過結(jié)算總價(jià)款扣減答辯人已支付的金額而得出的。被答辯人的此種計(jì)價(jià)方式隨意性大，與事實(shí)不符。
(一)被答辯人的該項(xiàng)訴求的計(jì)價(jià)依據(jù)是x年11月17日交付給答辯人的結(jié)算書。而該份結(jié)算書與20xx年被答辯人交付給答辯人的結(jié)算書以及答辯人自行核算的結(jié)算書無論從實(shí)際項(xiàng)目工程量的核算還是工程總價(jià)款的核算都存在巨大差異，虛構(gòu)成分很大，與事實(shí)不符。即被答辯人的該項(xiàng)訴求的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)就是不符合事實(shí)的，因此其要求的總價(jià)款當(dāng)然也是沒有事實(shí)基礎(chǔ)的。
(二)20xx年5月11日的協(xié)議合同中約定：被答辯人應(yīng)當(dāng)支付答辯人80萬元，其中50萬元即付，30萬元暫定用在天天漁港新址樓盤土建當(dāng)中，最終按照所產(chǎn)生土建發(fā)生量進(jìn)行工程造價(jià)的計(jì)算，多退少補(bǔ)。該30萬元最終應(yīng)從工程總造價(jià)中核減。但是被答辯人并未在工程總造價(jià)中核減，與約定不符。
(三)被答辯人在起訴中所稱，截止到答辯人最后一次付款，答辯人共支付被答辯人工程款205萬元，與事實(shí)不符。截止到答辯人最后一次付款，答辯人共支付被答辯人工程款284.5210萬元。
四、被答辯人訴稱答辯人無故拖延支付工程款與事實(shí)不符，要求答辯人支付逾期利息不合法、不合理。
被答辯人交付給答辯人的兩份結(jié)算書矛盾叢生，與事實(shí)嚴(yán)重不符，同申請人核算的工程總造價(jià)差距更大，雙方對工程量以及工程總造價(jià)無法達(dá)成一致。鑒于對被答辯人提供的結(jié)算書真實(shí)性的懷疑，答辯人才停止支付工程款。因此，答辯人停止支付工程款的前提是被答辯人所報(bào)工程量以及工程價(jià)款的嚴(yán)重失實(shí)，是答辯人與被答辯人就工程量以及工程造價(jià)總額無法達(dá)成一致所致。被答辯人訴稱答辯人無故拖延支付工程款與事實(shí)不符。進(jìn)而，被答辯人要求答辯人支付逾期利息也不合法、不合理。
五、答辯人認(rèn)為應(yīng)本著實(shí)事求是的原則，對工程范圍、實(shí)際工程量、實(shí)際工程價(jià)款進(jìn)行重新核定，在重新核定的基礎(chǔ)上，明確雙方債權(quán)債務(wù)，維護(hù)雙方當(dāng)事人合法權(quán)益。
在答辯人與任忠工程糾紛中，答辯人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)對承包范圍、實(shí)際工程量、實(shí)際工程造價(jià)、答辯人已支付金額進(jìn)行重新核定，以達(dá)到還原事實(shí)真相的目的。在重新核定的基礎(chǔ)上，雙方就承包范圍、工程量、工程價(jià)款達(dá)成合意，進(jìn)而雙方在已支付工程款基礎(chǔ)上多退少補(bǔ)，最終解決雙方爭議。
此致
太原市小店區(qū)人民法院。
答辯狀合同相對性篇十三
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現(xiàn)提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實(shí)依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求，其理由陳述如下：
20xx年5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協(xié)議》，約定由反訴人向答辯人購買stq4250號汽車頭，價(jià)款為23.9萬元，預(yù)交定金3萬元，反訴人在提車時(shí)將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車，同時(shí)，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經(jīng)履行了向反訴人交付車輛的合同義務(wù);而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬元，雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經(jīng)很嚴(yán)重地違反了雙方簽訂的購車協(xié)議的相關(guān)約定，根據(jù)合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無權(quán)要求返還定金，反訴人更加無權(quán)要求答辯人雙倍返還定金，而應(yīng)該是反訴人繼續(xù)履行合同義務(wù)，即一次性支付清剩余車款20.9萬元。因此，答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)，不需要雙倍返還定金6萬元。
答辯人與該訴爭車輛的生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經(jīng)理部簽訂了代理協(xié)議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經(jīng)銷權(quán)。該車輛是由生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據(jù)江蘇市場的銷售情況再調(diào)配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權(quán)，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這一系列證據(jù)材料形成了一個(gè)完整的證據(jù)鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買，根本沒有事實(shí)依據(jù)，簡直是無稽之談!
該車是經(jīng)過生產(chǎn)廠家質(zhì)量檢測合格后才準(zhǔn)予出廠的，符合生產(chǎn)廠家的企業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)，也符合相關(guān)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和國家標(biāo)準(zhǔn)。在答辯人與反訴人簽訂的購車協(xié)議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時(shí)候?qū)υ撥囐|(zhì)量沒有提出異議的話，即表示認(rèn)同該車質(zhì)量是合格的，答辯人對此不再承擔(dān)任何責(zé)任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進(jìn)行整改，其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車，反訴人還另外購買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個(gè)整體才能夠用于運(yùn)輸經(jīng)營活動(dòng)，而反訴人另外購買的后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個(gè)汽車廠家生產(chǎn)的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車的高度進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼牟拍軌蚺c后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個(gè)整體運(yùn)輸工具用于正常的運(yùn)輸經(jīng)營活動(dòng)。因此，反訴人所稱的到答辯人處對該車進(jìn)行整改的原因不是因?yàn)樵撥嚧嬖谫|(zhì)量問題而是出于以上的特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車時(shí)，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營運(yùn)證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實(shí)際困難，答辯人配合反訴人辦理相關(guān)的車輛抵押擔(dān)保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據(jù)《合同法》第六十六條規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)履行。一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對方履行債務(wù)不符合約定時(shí)，有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。因此，答辯人具有同時(shí)履行抗辯權(quán)，答辯人有權(quán)利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在20xx年8月11日反訴人帶領(lǐng)十余人將車輛從答辯人處強(qiáng)行開走，雖然答辯人為了維護(hù)自己的合法權(quán)益不受侵害而及時(shí)報(bào)警了，但是公安機(jī)關(guān)認(rèn)為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經(jīng)濟(jì)糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時(shí)履行抗辯權(quán)，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
綜上所述，答辯人認(rèn)為：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實(shí)依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求!
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