在商業(yè)活動中，合同起著規(guī)范和約束雙方行為的重要作用。合同的語言應簡明扼要、準確清晰，避免術(shù)語過多或晦澀難懂。如果您需要簽訂合同，可以參考以下范文，作為起草合同的參考依據(jù)。
合同糾紛答辯狀合同糾紛答辯狀篇一
被答辯人訴答辯人解除勞動關(guān)系、工資爭議案件，現(xiàn)答辯人提出答辯如下：
一、被答辯人請求解除勞動關(guān)系的事實和法律依據(jù)。
被答辯人因自身原因于x年2月21日主動辭職，其后雙方于x年2月22日就勞動合同解除達成結(jié)算協(xié)議，雙方勞動關(guān)系已經(jīng)解除。被答辯人再主張解除勞動關(guān)系，沒有事實和法律依據(jù)，明顯不當。
二、被答辯人主張給付各項費用15454x元沒有依據(jù)。
1、被答辯人辭職后，雙方在協(xié)商一致基礎上簽訂勞動合同解除協(xié)議，明確約定被答辯人在答辯人處工作期間的工資、加班費、節(jié)日加班費用等費用已全部結(jié)清，被答辯人對此無任何異議，被答辯人不再追究答辯人任何責任。
根據(jù)江蘇省高院、江蘇省仲裁委蘇高法審委(2)4x號文第25條規(guī)定，勞動者與用人單位就工資、加班工資等勞動報酬的計算、支付達成結(jié)算協(xié)議，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的，應認定有效，但有證據(jù)證明在協(xié)議簽訂時存在欺詐、脅迫、重大誤解、顯失公平或乘人之危等違背當事人真實意思表示的情形除外。本案中，雙方已就工資、加班工資等達成結(jié)算協(xié)議，該協(xié)議不違反法律強制性規(guī)定，又不存在欺詐、脅迫等情形，依法有效。
2、被答辯人主張經(jīng)濟補償金于法無據(jù)。被答辯人主動辭職，也不符合要求支付經(jīng)濟補償金的前置條件和程序，主張經(jīng)濟補償金沒有法律依據(jù)。
3、被答辯人主張雙倍工資亦沒有事實和法律依據(jù)。首先，雙方簽有勞動合同，不存在雙倍工資的問題;其次，主張雙倍工資有著明確的時間限制、時效限制、數(shù)額限制。被答辯人的主張沒有事實和法律依據(jù)。
綜上所述，被答辯人的仲裁請求沒有事實和法律依據(jù)，依法不能成立，懇請貴委依法駁回被答辯人的仲裁請求。
此致
xx市勞動人事爭議仲裁委員會。
答辯人：xx有限公司。
時間：x年5月x日。
合同糾紛答辯狀合同糾紛答辯狀篇二
法定代表人：xxx，董事長。
被答辯人：德陽xxx化工有限公司。
法定代表人：xxx，董事長。
答辯人就德陽xxx化工有限公司訴成都xxx電子科技有限公司買賣合同糾紛一案，現(xiàn)提出答辯意見如下：
1、我公司與被答辯人之前簽訂的編號為cdxy059買賣合同對合同有效履行期是有明確約定的：“有限期限：xxxx年4月24日至xxxx年4月23日”。即，本合同不能無限期拖延履行下去。在xxxx年4月23日前，我司應完成生產(chǎn)和交貨義務，被答辯人應完成收貨并足額付款義務。因任一方原因造成合同無法履行并使該狀態(tài)超過此期限，即構(gòu)成根本違約。該有效期屆滿次日起，開始計算訴訟時效。被答辯人要求解除合同應在合同有效期內(nèi)提出;要求返還已付貨款等解決糾紛的訴訟請求，應在2年訴訟時效內(nèi)主張。目前，被答辯人主張已經(jīng)超過訴訟時效3年多，其所有主張依法不應得到支持。
2、我司在合同中約定期限條款的是考慮到生產(chǎn)材料成本、人工成本、運輸、倉儲成本在逐年上漲，履約期過長極易導致虧損等難以預料的風險。在履約期內(nèi)的成本上漲風險我司自愿承擔，但因被答辯人過錯造成合同長期無法履行，并導致我司不斷擴大的經(jīng)濟損失，其不利后果若由我司承擔，顯失公平。
3、合同簽訂后，我公司積極投入生產(chǎn)，并在xxxx年8月16日按被答辯人的要求生產(chǎn)完畢，并于xxxx年8月26日正式書面知會被答辯人要求交貨并催告被答辯人履行付款義務。至此，已經(jīng)完成了出賣人的合同主要義務(生產(chǎn)及交貨)。被答辯人復函稱因自身基礎工程滯后，將在xxxx年12月左右收貨。我司出于對被答辯人基本誠信的信任，接受了被答辯人延期收貨的請求。但是，被答辯人承諾的期限屆滿后，杳無音訊，未以任何方式通知我司發(fā)貨，此狀態(tài)持續(xù)了近6年。被答辯人在6年期間從未向我司主張任何返還貨款或解除合同的請求，沒有引起訴訟時效中止、中斷的事由存在。其在時隔6年之后突然提出的《解除合同通知書》，旨在造成訴訟時效未過、合同仍在履行的假象，我司認為該通知書不能產(chǎn)生此法律效力，故未提異議，不予理睬且不予認同。
4、被答辯人在自己承諾的收貨期限屆滿時未兌現(xiàn)收貨及足額付款義務，被答辯人在合同有效期屆滿后杳無音訊，其行為已經(jīng)構(gòu)成根本違約，且被答辯人對此是明知的。事實上，我司現(xiàn)在也不可能再以當年約定的合同價格出售同類產(chǎn)品與被答辯人。該合同因被答辯人過錯，早已終止履行，被答辯人的實際行為也證實了此效果。至于是否從形式上履行解除手續(xù)，已經(jīng)毫無意義。但被答辯人在明知自己出現(xiàn)了根本違約的情況下，怠于行使解決合同糾紛的權(quán)利，導致訴訟時效過去多年，其不利后果應自行承擔。
綜上所述，被答辯人根本違約行為導致了合同履行不能，但怠于行使解決合同糾紛的權(quán)利，導致訴訟時效早已屆滿，被答辯人的所有訴訟請求應予駁回。
1、雙方約定的定金條款系簽約時雙方真實意思的表示，且定金罰則實行無過錯主義原則，旨在保護守約方的權(quán)益，只要出現(xiàn)根本違約，則無權(quán)要求退還，故本案定金應由我司全部沒收并無不妥。
2、被答辯人因自身過錯兩次延期履行期間，并未按合同向我司支付第二筆貨款6.37萬，而是主動支付了4萬元。我司認為該4萬元的性質(zhì)并非純粹的貨款，還有擔保自己一定會按承諾履行收貨及足額付款義務的意思，有履約擔保的性質(zhì)。其目的是取得我司的諒解，也確實得到了我司兩次寬限履行期限的實際效果。在其提出的履約期限屆滿后，再次違約并長期不聞不問，其已經(jīng)無權(quán)利再主張我司歸還該筆款項。
3、我司并非如被答辯人所述的“被告并無實際損失”，而是存在重大經(jīng)濟損失。被答辯人定制的產(chǎn)品屬于非標類產(chǎn)品，我司生產(chǎn)后如被答辯人不接收，則無法以同類價格轉(zhuǎn)賣;在經(jīng)過合理期限的倉儲保管后，因無法承擔日益增長的倉儲費，只能作為廢品處理。因被答辯人怠于收貨導致合同無法繼續(xù)履行以及其后長期不聞不問的行為，導致我司產(chǎn)品維護保養(yǎng)、倉儲、定制產(chǎn)品折舊處理等重大經(jīng)濟損失，已經(jīng)超過了被答辯人已經(jīng)支付的款項，具體如下：
因被答辯人定制的產(chǎn)品體積龐大，我司生產(chǎn)車間不能長期存儲，否則將嚴重影響正常生產(chǎn)秩序，而被答辯人對如何安置該產(chǎn)品沒有任何指示，我司不得不委托第三方代為倉儲，按日倉儲費15元計算，倉儲期為xxxx年9月1日至xxxx年3月14日。對于汽車衡類大型機械類物品來說，該倉儲價格遠低于市場價，我司已經(jīng)盡到了妥善保管的謹慎附隨義務。該筆費用共計19050元支出系我司墊付，其發(fā)生的直接和根本原因在于被答辯人怠于收貨，此項費用依法應由被答辯人承擔。
因該電子汽車衡系被答辯人指定型號、規(guī)格、尺寸，相關(guān)配件也是按其要求定制的，屬于非標類產(chǎn)品。如被答辯人不接收，則我司無法尋找同類需求者，也無法以合同同等價格出售。鑒于被答辯人長期不收貨，也無任何指示，而第三方倉儲人也在催促我司盡快搬離，而長時間的保管也難以避免的造成該產(chǎn)品逐漸老化和貶值，在長期得不到被答辯人收貨通知的情況下，我司為避免日益增加的倉儲開支、產(chǎn)品銹蝕老化等損失的擴大，不得不按廢品材料出售。廢品出售價格與合同約定價格之間差距77200元。該損失目前亦由我司先行承受。我司認為，該損失的發(fā)生原因系被答辯人過錯造成的，依法應由被答辯人承擔賠償責任。
總之，我司并非如被答辯人認為的“沒有任何損失”，事實上，因被答辯人的根本違約行為造成了我司大量的經(jīng)濟損失，且該損失已遠超過被答辯人已支付費用的全部。即使通過普通人日常生活經(jīng)驗判斷，都可知此損失發(fā)生的必然性。該損失應由過錯方承擔，我司作為守約方，已經(jīng)盡到了一切誠信、謹慎的義務，若由我司承擔此損失，與理不通，與法不容，也顯失公平。
綜上，被答辯人主張已經(jīng)超過訴訟時效多年，且造成了我公司重大經(jīng)濟損失，被答辯人的各項訴訟請求均應予以駁回，給我司造成的經(jīng)濟損失我司將提起反訴向其追究賠償責任。
此致
成都市成華區(qū)人民法院。
二〇xx年八月二十六日。
合同糾紛答辯狀合同糾紛答辯狀篇三
法定代表人：田雨總經(jīng)理。
答辯人就答辯人與任忠裝飾裝修合同糾紛一案作出答辯。答辯意見如下：
被答辯人訴稱其承包的工程范圍與事實不符。
被答辯人稱其承包了答辯人所屬酒店的拆除以及新址的裝修及土建工程，并且將裝修項目列入結(jié)算范圍，該項訴求與事實不符，故意擴大了施工范圍。20xx年5月11日，答辯人與被答辯人就承包工程簽訂了協(xié)議合同。該合同約定：被答辯人以全包的方式承包答辯人所屬酒店的拆除以及新址的土建工程。合同明確約定被答辯人的施工范圍為土建，并不包括裝修裝飾工程。被答辯人將部分裝修裝飾工程納入其承包范圍，將裝修項目納入結(jié)算書，違背事實。
被答辯人訴稱其承包的實際工程量與事實不符。
被答辯人在起訴狀中稱其于x年11月17日向被告提交了工程圖紙、工程量統(tǒng)計、工程結(jié)算表、簽證單等相關(guān)工程結(jié)算材料，并稱答辯人并未提出異議，與事實不符。事實是，盡管答辯人于x年11月17日收到了相關(guān)結(jié)算資料，但并未在結(jié)算單上簽字。未簽字的原因是被答辯人結(jié)算的資料失實，與實際工程量差距太大，工程量重復計算嚴重。20xx年被答辯人曾交給答辯人一份結(jié)算書，結(jié)算數(shù)額為120.62358萬元，而x年11月17日被答辯人提交的第二份結(jié)算書結(jié)算總額為550.7064萬元，差距為430.08282萬元。同時，答辯人對工程總造價也進行了核算，核算總造價為59.966665萬元?？梢姡淮疝q人提供的結(jié)算書嚴重脫離事實，核算的隨意性非常大。
三、被答辯人訴稱答辯人應當支付給被答辯人的工程價款與事實不符。
被答辯人在起訴狀中要求答辯人支付其剩余價款346.7064萬元。被答辯人訴稱該數(shù)字是通過結(jié)算總價款扣減答辯人已支付的金額而得出的。被答辯人的此種計價方式隨意性大，與事實不符。
(一)被答辯人的該項訴求的計價依據(jù)是x年11月17日交付給答辯人的結(jié)算書。而該份結(jié)算書與20xx年被答辯人交付給答辯人的結(jié)算書以及答辯人自行核算的結(jié)算書無論從實際項目工程量的核算還是工程總價款的核算都存在巨大差異，虛構(gòu)成分很大，與事實不符。即被答辯人的該項訴求的計價基礎就是不符合事實的，因此其要求的總價款當然也是沒有事實基礎的。
(二)20xx年5月11日的協(xié)議合同中約定：被答辯人應當支付答辯人80萬元，其中50萬元即付，30萬元暫定用在天天漁港新址樓盤土建當中，最終按照所產(chǎn)生土建發(fā)生量進行工程造價的計算，多退少補。該30萬元最終應從工程總造價中核減。但是被答辯人并未在工程總造價中核減，與約定不符。
(三)被答辯人在起訴中所稱，截止到答辯人最后一次付款，答辯人共支付被答辯人工程款205萬元，與事實不符。截止到答辯人最后一次付款，答辯人共支付被答辯人工程款284.5210萬元。
四、被答辯人訴稱答辯人無故拖延支付工程款與事實不符，要求答辯人支付逾期利息不合法、不合理。
被答辯人交付給答辯人的兩份結(jié)算書矛盾叢生，與事實嚴重不符，同申請人核算的工程總造價差距更大，雙方對工程量以及工程總造價無法達成一致。鑒于對被答辯人提供的結(jié)算書真實性的懷疑，答辯人才停止支付工程款。因此，答辯人停止支付工程款的前提是被答辯人所報工程量以及工程價款的嚴重失實，是答辯人與被答辯人就工程量以及工程造價總額無法達成一致所致。被答辯人訴稱答辯人無故拖延支付工程款與事實不符。進而，被答辯人要求答辯人支付逾期利息也不合法、不合理。
五、答辯人認為應本著實事求是的原則，對工程范圍、實際工程量、實際工程價款進行重新核定，在重新核定的基礎上，明確雙方債權(quán)債務，維護雙方當事人合法權(quán)益。
在答辯人與任忠工程糾紛中，答辯人認為應當對承包范圍、實際工程量、實際工程造價、答辯人已支付金額進行重新核定，以達到還原事實真相的目的。在重新核定的基礎上，雙方就承包范圍、工程量、工程價款達成合意，進而雙方在已支付工程款基礎上多退少補，最終解決雙方爭議。
此致
太原市小店區(qū)人民法院。
合同糾紛答辯狀合同糾紛答辯狀篇四
因山東玉皇農(nóng)業(yè)科技有限公司訴我建設工程施工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯如下：
一、答辯人已經(jīng)按照合同約定履行了綠化種植義務。雙方于x年2月29日簽訂的玉皇新村綠化工程施工合同，明確約定了合同工期為x年3月29日至x年4月8日。答辯人在合同規(guī)定的期限內(nèi)完成了綠化種植義務，并通過了原告驗收。原告于x年7月10日按照約定支付了總工程款的50%，即原告訴稱的96906元。此款項支付了是答辯人履行種植部分義務的工程款，是總工程款的一半，并非全部工程款。因此，根據(jù)合同約定及法律規(guī)定此款項不應當返還。
二、答辯人對草坪維護管理了三個月，原告應當支付這部分費用。在完成合同約定的種植工作后，答辯人從x年4月9日起對合同約定的草坪進行了為期三個月的維護和管理。并因此發(fā)生了較大數(shù)額費用，原告因此獲得利益。原告應將此費用支付答辯人。
三、答辯人撤出草坪管理是經(jīng)過原告同意，并將管理權(quán)交給原告的。因原告測算工程面積不合理、不提供維護水源等原因，答辯人向原告提出交涉。根據(jù)雙方協(xié)商，答辯人按照原告要求寫了書面申請，將草坪的維護管理工作交給玉皇新村項目部劉、陳等人，并約定由二人領(lǐng)取剩余工程款。在交付草坪管理權(quán)時，原告對草坪狀況并無異議，答辯人還將用于維護草坪的草坪機兩部一并交給了項目部。此后，原告從未與答辯人就此事進行聯(lián)系。由于原告疏于管理，為推卸責任將答辯人起訴。
四、原告現(xiàn)將本案爭議草坪管理權(quán)另行發(fā)包給他人。如果原告否認答辯人將管理權(quán)交還的事實，那么，首先應當向法院主張要求答辯人繼續(xù)進行維護管理，而不應要求返還工程款。原告一方面訴稱雙方未解除該合同，另一方面又將該合同涉及的草坪管理工程另行發(fā)包，本身就是一種違約行為。原告首先應當對自己的違約行為承擔違約責任。
綜上，答辯人已按合同約定工期完成綠化種植義務，原告支付的是種植工程的工程款，因此，答辯人無須返還。應當駁回原告訴訟請求，訴訟費由原告自擔。另外，原告應當支付答辯人所支出的草坪維護管理部分的費用，原告對此保留訴權(quán)。
此致
黃*區(qū)人民法院。
答辯人：周。
x年10月20日。
合同糾紛答辯狀合同糾紛答辯狀篇五
答辯人張xxx，女，xxx年8月8日生，漢族，住××××室。
被答辯人石xx，女，xxx年9月8日生，漢族，住××××室。
答辯人收到(xxxx)海民初字第147*號應訴通知書和起訴狀副本，現(xiàn)提出如下答辯意見，供法庭參考采信。
1、懇請依法駁回被答辯人的訴訟請求。
2、本案訴訟費由被答辯人承擔。
1、xxxx年6月20日，雙方自愿簽訂了房屋租賃合同，該租賃合同有以下這樣5條約定。
2、被答辯人租住面積92平方二室二廳的*海大道錦泰大廈1—1606室，租賃期限從xxxx年6月20日起至xxxx年6月19日止。
3、月租金為人民幣1600元，付款方式為季付，即第一季度支付4800元，以后每次付款應提前15日付清下季度租金。
4、合同簽訂之日，被答辯人交付押金3000元，合同期滿后房屋及室內(nèi)家具電器無損壞且付清所有一切費用并按期遷出無糾紛時，答辯人將押金全額無息退還給被答辯人。
5、被答辯人有下列情形之一的，答辯人有權(quán)不退還押金，收回房屋：二是，利用該房屋進行違法等一切活動，損害公共利益的;三是，拖欠租金，沒有按合同約定交納租金的。
6、甲乙雙方確認均已清楚了本合同條款的內(nèi)容及含義，并自愿接受本合同條款的約束。
7、從上述條款可以看出，該合同是雙方真實意思表示，沒有違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，屬于合法有效合同?！吨腥A人民共和國合同法》第八條第二款規(guī)定：“依法成立的合同，受法律保護?！?/p>
8、被答辯人擅自解除租賃合同屬于違約和違法行為。該租賃合同的終止期限為xxxx年6月19日，而被答辯人xxxx年8月25日提出解除該租賃合同，違反了《中華人民共和國合同法》第八條第一款關(guān)于“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同”的規(guī)定。
9、被答辯人解除租賃合同違反了誠實信用原則。被答辯人提出解除租賃合同的理由是，母親住院，需要回家處理，必須馬上回去，加之“資本運作”做不下去了，房子也租不起了。但是，被答辯人及其老公和1歲左右的孩子現(xiàn)在又都回來了，而且在銅鼓新村重新租的房子，證明被答辯人違反了《中華人民共和國合同法》第六條關(guān)于“當事人行使權(quán)利、履行義務應當遵循誠實信用原則”的規(guī)定。
10、被答辯人編造謊言欺騙法庭。還是xxxx年8月25日，被答辯人請求答辯人幫忙轉(zhuǎn)租該租賃房屋，并主動把原租賃合同、房屋鑰匙、銀行賬號交給答辯人，答辯人確曾承諾“只要房屋能夠轉(zhuǎn)租出去，押金可以退還”，但被答辯人卻欺騙法庭，胡說答辯人口頭承諾無論轉(zhuǎn)租與否“過幾天退還押金”，還謊稱答辯人主動“收回”鑰匙與銀行賬號、租賃合同，這些都是無中生有。租賃合同也是被答辯人為了起訴于9月20日主動索回的。答辯人退還押金的前提是：房屋轉(zhuǎn)租出去，現(xiàn)在房屋經(jīng)過努力未能轉(zhuǎn)租出去，自然不應當兌現(xiàn)退還押金的承諾。
11、被答辯人要求退還押金不符合雙方合同約定。按照租賃合同約定，退還押金必須同時具備的條件，一是“合同期滿后”;二是“房屋及室內(nèi)家具電器無損壞”;三是“付清所有一切費用”;四是“按期遷出無糾紛”?，F(xiàn)在這些條件都沒有具備，合同還在履行期限之內(nèi)，答辯人沒有退還押金的義務。
12、答辯人不退還押金并收回房屋符合雙方合同約定。雙方合同約定：被答辯人有下列情形之一的，答辯人有權(quán)不退還押金，收回房屋：二是，利用該房屋進行違法等一切活動，損害公共利益的;三是，拖欠租金，沒有按合同約定交納租金的。被答辯人租賃該房屋目的是所謂“資本運作”，答辯人最近經(jīng)咨詢才知道，被答辯人實際就是搞傳銷，屬于是應用該房屋進行違法活動，損害公共利益，答辯人理應不退還押金，收回房屋。合同還約定：“以后每次付款應提前15日付清下季度租金”，被答辯人依約應當于xxxx年9月5日前支付第二季度的租金4800元，被答辯人至今沒有支付，違反了合同約定，答辯人不退還押金、收回房屋，是符合雙方合同約定的。
13、答辯人保留另行起訴追討合同履行后應當獲得的利益損失的權(quán)利。《中華人民共和國合同法》第一百零八條規(guī)定：“當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任?！钡谝话僖皇龡l規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失?！庇捎诒淮疝q人明確表示解除租賃合同，就應當依法承擔違約責任。由于被答辯人沒有支付第二季度租金，給答辯人造成未來的這9個月14400元的租金損失，答辯人保留另行起訴追討合同履行后應當獲得的利益損失的權(quán)利。
為了維護答辯人的合法權(quán)益，請求人民法院依法作出公正判決，支持答辯人的答辯請求。
此致
*海市海城區(qū)人民法院。
附：證據(jù)清單。
具狀人：
xxxx年10月14日。
合同糾紛答辯狀合同糾紛答辯狀篇六
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現(xiàn)提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求，其理由陳述如下：
20xx年5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協(xié)議》，約定由反訴人向答辯人購買stq4250號汽車頭，價款為23.9萬元，預交定金3萬元，反訴人在提車時將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車，同時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經(jīng)履行了向反訴人交付車輛的合同義務;而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬元，雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經(jīng)很嚴重地違反了雙方簽訂的購車協(xié)議的相關(guān)約定，根據(jù)合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無權(quán)要求返還定金，反訴人更加無權(quán)要求答辯人雙倍返還定金，而應該是反訴人繼續(xù)履行合同義務，即一次性支付清剩余車款20.9萬元。因此，答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務，不需要雙倍返還定金6萬元。
答辯人與該訴爭車輛的生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經(jīng)理部簽訂了代理協(xié)議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經(jīng)銷權(quán)。該車輛是由生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據(jù)江蘇市場的銷售情況再調(diào)配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權(quán)，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這一系列證據(jù)材料形成了一個完整的證據(jù)鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買，根本沒有事實依據(jù)，簡直是無稽之談!
該車是經(jīng)過生產(chǎn)廠家質(zhì)量檢測合格后才準予出廠的，符合生產(chǎn)廠家的企業(yè)質(zhì)量標準，同時，也符合相關(guān)的行業(yè)標準和國家標準。在答辯人與反訴人簽訂的購車協(xié)議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時候?qū)υ撥囐|(zhì)量沒有提出異議的話，即表示認同該車質(zhì)量是合格的，答辯人對此不再承擔任何責任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進行整改，其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車，反訴人還另外購買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個整體才能夠用于運輸經(jīng)營活動，而反訴人另外購買的后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個汽車廠家生產(chǎn)的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車的高度進行適當?shù)恼牟拍軌蚺c后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個整體運輸工具用于正常的運輸經(jīng)營活動。因此，反訴人所稱的到答辯人處對該車進行整改的原因不是因為該車存在質(zhì)量問題而是出于以上的特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟損失。
在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營運證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實際困難，答辯人配合反訴人辦理相關(guān)的車輛抵押擔保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據(jù)《合同法》第六十六條規(guī)定，當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權(quán)拒絕其相應的履行要求。因此，答辯人具有同時履行抗辯權(quán)，答辯人有權(quán)利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在20xx年8月11日反訴人帶領(lǐng)十余人將車輛從答辯人處強行開走，雖然答辯人為了維護自己的合法權(quán)益不受侵害而及時報警了，但是公安機關(guān)認為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經(jīng)濟糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時履行抗辯權(quán)，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟損失。
綜上所述，答辯人認為：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求!
合同糾紛答辯狀合同糾紛答辯狀篇七
合同。
法定代表人：__________________________，總經(jīng)理。
住所：_________________。
中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司昆明市分公司上訴云南__________企業(yè)管理有限公司的保險合同糾紛一案，答辯意見如下：
一、被告應當對原告實際發(fā)生的損失，足額予以賠付。
原告與被告之間存在保險關(guān)系，原告車輛事故發(fā)生在保險期間之內(nèi)，事故發(fā)生當日，原告及時向被告報了案，原告的各項支出符合客觀事實標準，沒有夸大損失。依據(jù)《保險法》規(guī)定和保險合同的約定，被告應當對原告實際發(fā)生的損失，足額予以賠付。
二、關(guān)于本案中應當賠付的各項損失。
(一)車輛實際損失52130.45元應當賠付。
雙方所簽訂的《中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司非營業(yè)用汽車損失保險條款》中第四條第一款規(guī)定：“保險期間內(nèi)，被保險人或其允許的合法駕駛?cè)嗽谑褂帽槐ｋU機動車過程中，因碰撞、顛覆、墜落原因造成被保險機動車的損失，保險人依照本保險合同的約定負責賠償?！?/p>
原告發(fā)生事故后車輛毀損嚴重，有中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司機動車保險車輛損失情況確認書證明車輛實際損失為52130.45元。該車輛實際損失經(jīng)保險公司的專門業(yè)務部門核算，應當為客觀和公正的;保險單中有不計免賠率的特別約定，所以被告應當全額賠付機動車實際損失。
(二)施救費2901元應當賠付。
《保險法》第五十七條：保險事故發(fā)生后，被保險人為防止或者減少保險標的的損失所支付的必要的、合理的費用，由保險人承擔。本案中的施救費是原告為避免或減少保險損失而支付的必要的、合理的費用，符合維護防損減災的目的。所以，被告應當在保險金額之外另行賠付原告所主張的2901元施救費。
(三)應當賠付車上人員責任險保險金20000元。
雙方所簽訂的《中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司機動車車上人員責任保險條款》第四條約定：“保險期間內(nèi)，被保險人或其允許的合法駕駛?cè)嗽谑褂帽槐ｋU機動車過程中發(fā)生意外事故，致使車上人員遭受人身傷亡，依法應當由被保險人承擔的損害賠償責任，保險人依照本保險合同的約定負責賠償。”
此致
_____________人民法院。
答辯人：_________________(簽名)。
_____年_____月_____日。
合同糾紛答辯狀合同糾紛答辯狀篇八
答辯人因建設工程集團有限公司訴我公司買賣合同糾紛一案(案號：()七民初字第20xx3號)提出答辯意見如下：
一、原告陳述不實，答辯人銷售給原告的產(chǎn)品不存在任何質(zhì)量問題。
1、答辯人銷售給原告龍桌系在答辯人展廳展品，系原告經(jīng)辦人到展廳看過后現(xiàn)貨確認愿意購買才簽訂的《訂貨合同單》，龍椅系按原告的要求的款式按龍桌顏色配置訂做，不可能存在質(zhì)量問題。且原告收到貨物后書面明確確認產(chǎn)品驗收合格，有驗收單為證，這充分說明答辯人銷售的產(chǎn)品沒有任何質(zhì)量問題。
2、答辯人沒有也不可能致電原告要求安裝人員到位后再驗貨。出現(xiàn)兩把椅子靠背、一把椅子座邊損壞問題系在運輸途中損壞，運費系由原告承擔，答辯人只是代辦托運手續(xù)，且原告系在x年11月29日左右收到貨物，在x年12月7日才開拆發(fā)現(xiàn)損壞，因原告不及時驗貨、向托運公司提出異議，答辯人幫助原告聯(lián)系貨運公司時，貨運公司已拒絕承擔責任，答辯人在此過程中沒有任何過錯。
二、原告的請求沒有任何法律依據(jù)。
1、如前所述，答辯人銷售給原告的產(chǎn)品沒有也不可能有質(zhì)量問題，原告的主張沒有事實基礎，沒有法律依據(jù)：其一，三把椅子系輕微損壞，可以修復，退一萬步，即便不修復并不影響龍桌和其他13把椅子的使用，并不構(gòu)成根本違約。其二，三把椅子的損壞系托運過程中造成，答辯人沒有任何過錯，沒有任何違約或侵權(quán)行為，答辯人也不可能預料訟爭事件的發(fā)生及給原告造成的影響，不應承擔任何違約責任或賠償責任，原告主張退貨和返還貨款及所謂的“延誤使用商品損失”沒有事實和法律依據(jù)。其三，原告在訟狀中稱用于公司開業(yè)，并非生活使用，不具備消費者資格，不適用《消費者權(quán)益保護法》。
2、三把椅子的損壞系托運過程中造成，答辯人沒有任何過錯，不應承擔違約責任。但本著專業(yè)、對客戶負責的態(tài)度，答辯人從訂立合同至售后服務的整個過程中一直承諾負責維修，事至如今，答辯人也仍愿意承擔維修責任。
綜上所述，原告所述無事實和法律依據(jù)，請法院依法駁回其訴訟請求。
答辯人：xx市南海某某電動餐桌有限公司。
特別授權(quán)代理人：王。
x年4月27日。
合同糾紛答辯狀合同糾紛答辯狀篇九
因常州華泰電子玻璃有限公司訴一般買賣合同糾紛一案提出答辯如下：
一、原深圳市宏興電子有限公司所欠原告常州華泰電子玻璃有限公司貨款86萬元是事實，但該債務已經(jīng)轉(zhuǎn)移給了深圳市晟昌實業(yè)有限公司，并且，晟昌公司已支付了3.4萬元，尚差82.6萬元，晟昌公司承諾償還。
二、深圳市晟昌實業(yè)有限公司是一人有限公司，根據(jù)《公司法》第64條之規(guī)定，一人有限公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。因此，原告起訴答辯人是不當?shù)?，應當起訴晟昌公司的出資股東才對。
三、答辯人不應成為本案的被告，原告起訴的主體有誤。原告與答辯人及深圳市晟昌實業(yè)有限公司簽訂的“債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”是附條件的。首先，該債務是宏興公司債務，不是我個人債務，答辯人簽名只是作為公司的代表，不是我認可是自己所欠債務，當時，我提供連帶擔保，也是原告打印好的格式合同讓我簽上，我考慮各方面的關(guān)系予以簽名，目的也是督促晟昌公司還債。當時三方已言明約定好，在20xx年12月31日之前，由晟昌公司償還，如果超過20xx年12月31日，晟昌公司未償還，則由答辯人承擔連帶償還責任。這是三方約定附條件的行為，條件還沒有成就，原告就起訴答辯人與被告晟昌承擔責任不當。
綜上，請求法院依法駁回原告對答辯人的起訴。
此致
xx市武進區(qū)人民法院。
答辯人：
合同糾紛答辯狀合同糾紛答辯狀篇十
答辯人因與原告xx市公路運輸有限公司合同糾紛一案，現(xiàn)針對原告的起訴，提出答辯如下：
一、原告主張其按照合同的約定向答辯人提供車輛，答辯人沒有按照合同的約定付款，致使不能實現(xiàn)合同目的，與事實不符，與法無據(jù)。
1、雙方在合同中約定：甲方所有的車輛車內(nèi)外的廣告位使用權(quán)歸乙方獨家所有，在合同期限內(nèi)甲方不得將廣告位使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，(包括新增車輛和新增路線)。根據(jù)此約定，答辯人對原告所屬的車輛張貼廣告獨家所有，由答辯人提交的證據(jù)可知，原告將廣告位擅自轉(zhuǎn)讓給第三人使用，原告已構(gòu)成了違約，應對答辯人承擔賠償損失責任。
2、由答辯人提交的證據(jù)可知，答辯人出示的許可他人使用專屬于答辯人的廣告位的照片上日期為20xx年4月18號，答辯人和第三方簽定的合同是20xx年4月18號之后。合同法第66條規(guī)定，當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行，一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。這就是法律規(guī)定的合同同時履行抗辯權(quán)。雙方簽訂的合同第二條約定：乙方每次張貼多少車輛申報時把所貼車輛的費用一次性付給甲方。該約定符合合同同時履行抗辯權(quán)的法律規(guī)定。據(jù)此，答辯人享有同時履行抗辯權(quán)，原告許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，答辯人才沒有及時付款，是行使合同的同時履行抗辯權(quán)，故答辯人根本不存在違約的事實，答辯人不應承擔任何賠償經(jīng)濟損失。
二、原告主張答辯人賠償經(jīng)濟損失36000元，與事實不符，于法無據(jù)。
答辯人按照合同約定交納的廣告位的費用，沒有違約;相反，原告在合同的履行過程中，許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，原告已構(gòu)成了違約，應承擔違約責任，根據(jù)合同法第一百一十二條當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失。原告在合同履行中構(gòu)成違約，依法應賠償答辯人損失。
三、原告主張解除合同于法無據(jù)。
合同法第九十四條有下列情形之一的，當事人可以解除合同：
(一)因不可抗力致使不能實現(xiàn)合同目的;。
(二)在履行期限屆滿之前，當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務;。
(三)當事人一方遲延履行主要債務，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行。
(四)當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的;。
合同履行中，許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，原告已構(gòu)成了違約，根據(jù)合同法的規(guī)定，答辯人在合同解除和繼續(xù)履行中享有選擇權(quán)，答辯人本著誠信、和氣生財?shù)脑瓌t沒有提出解除合同，而是選擇繼續(xù)履行合同。原告不念答辯人的良苦用心，提出解除合同，于法無據(jù)，于事實不符。
綜上所述，答辯人認為根據(jù)合同約定：原告構(gòu)成了違約，答辯人嚴格按照合同約定以及合同法的規(guī)定履行合同。答辯人懇請法庭在查明事實的基礎上，依法審理，駁回原告的訴訟請求，做出公正的判決，以維護答辯人的合法權(quán)益，維護正常的經(jīng)濟秩序。
此致
xx省xx市人民法院。
合同糾紛答辯狀合同糾紛答辯狀篇十一
答辯人：
被答辯人：
因原告a與被告b房屋買賣合同糾紛一案被告提出反訴請求，故答辯如下：
答辯請求：
1.依法駁回被答辯人b對答辯人a的訴訟請求。
事實和理由：
被答辯人認為合同無效有三個原因：一是中大恒基不是指定的央產(chǎn)房代理機構(gòu)，二是b是腦梗塞病人，意思表示不真實;三是中大恒基與答辯人之間惡意串通。
針對被答辯人合同無效的三個理由，答辯如下：
一、房屋買賣合同并不因為中大恒基的居間而無效。
1.中大恒基公司提供的是居間服務，而不是上市交易服務。
《中央在京單位已購公有住房上市出售管理辦法》(以下簡稱《央產(chǎn)房出售辦法》)第5條規(guī)定：交易辦公室選擇三家以上符合條件的房地產(chǎn)中介機構(gòu)，作為中央在京單位已購公房上市出售的定點交易代理服務機構(gòu)(以下簡稱定點交易機構(gòu))，承擔中央在京單位已購公房上市交易的代理服務工作。根據(jù)《央產(chǎn)房出售辦法》第5條的規(guī)定，我們可以看出定點交易機構(gòu)承擔央產(chǎn)房“上市交易”的代理服務工作。中大恒基公司提供的只是居間服務，具體地說是向買房人和賣房人提供訂立買賣房屋合同的媒介服務，而并不提供辦理“上市交易”手續(xù)的服務。因此買賣合同雖然是由中大恒基公司促成的，但不違反《央產(chǎn)房出售辦法》第5條的規(guī)定。
2.被答辯人沒有提供證據(jù)證明中大恒基不是定點交易機構(gòu)之一。
《央產(chǎn)房出售辦法》規(guī)定交易辦公室選擇三家以上的交易機構(gòu)代理央產(chǎn)房的上市服務，但并沒有規(guī)定定點交易機構(gòu)是哪幾家中介公司。《央產(chǎn)房出售辦法》是x年制定的，時至今日已經(jīng)7年之久，“三家以上的交易機構(gòu)”到今天可能已經(jīng)擴充到很多中介公司。楊懷波并沒有提供證據(jù)證明中大恒基不在“三家以上的交易機構(gòu)”之中。楊懷波證明不了中大恒基不是“上市交易”的代理機構(gòu)，因此認為中大恒基代理的合同是無效合同沒有證據(jù)支持。
3.《央產(chǎn)房出售辦法》是部門規(guī)章，違反行政規(guī)章并不是合同無效的理由。
《央產(chǎn)房出售辦法》是國務院機關(guān)事務管理局制定的，是部門規(guī)章，而不是行政法規(guī)。《合同法》第52條規(guī)定了合同無效的幾種原因：(一)一方以欺詐、脅迫的手段訂立合同，損害國家利益;(二)惡意串通，損害國家、集體或者第三人利益;(三)以合法形式掩蓋非法目的;(四)損害社會公共利益;(五)違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定。根據(jù)此條第5款的規(guī)定，只有違反了法律或者行政法規(guī)的強制性規(guī)定時，才導致合同無效?！堆氘a(chǎn)房出售辦法》不是法律，也不是行政法規(guī)，因此即使買賣合同的簽訂違反了《央產(chǎn)房出售辦法》，也不必然導致合同無效。此外，簽訂的合同沒有損害社會公共利益或者國家利益，也不在合同無效的其他幾種情形中，因此合同不存在無效的原因。
4.合同無效違背了合同法的最基本原則——意思自治。
綜上，房屋買賣合同的當事人是a和b，雙方都是完全行為能力人，意思表示真實，合同約定的內(nèi)容不影響法律或者社會公共利益，因此根據(jù)《民法通則》第55條的規(guī)定，a和b簽訂的買賣合同合法有效。
二、被答辯人沒有證據(jù)證明楊懷波意思表示不真實。
b是一位70多歲的老人，還曾經(jīng)患過腦梗塞，但這些都不能夠證明簽訂合同的時候其意思表示不真實。此外，3月17日的談話錄音表明，簽合同當日，b的女兒也在簽訂合同的現(xiàn)場。另外，合同簽訂之后，中大恒基的工作人員到b的家里征詢房屋共有人的出售意見，b的妻子即房屋共有人在《房屋共有人同意出售的證明》文件上簽字。綜上，出售房屋不僅僅是b的真實意思表示，也是b女兒及b妻子的真實意思表示。
三、被答辯人沒有證據(jù)證明中大恒基與答辯人之間惡意串通。
為了解決孩子上學問題，我找到中大恒基公司，希望能買到一套學區(qū)房。在與楊懷波簽訂合同之前，先后看了很多房子，因此對中關(guān)村周圍的房子非常熟悉。b的房子在位置和總價款上都是我所能接受的，所以中大恒基帶我看房之后，很快便決定購買此房。我與中大恒基之間只是買房人與中介公司的簡單關(guān)系。b認為我與中大恒基惡意串通，卻沒有提供任何證據(jù)證明，因此缺少最基本的證據(jù)。
合同糾紛答辯狀合同糾紛答辯狀篇十二
范文一：
答辯人：李四。
被答辯人：張三。
答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對被答辯人的訴訟請求及事由，提出如下答辯意見：
一、4月16日雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，屬于無效合同。
現(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無效：(五)違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定”?，F(xiàn)行城市房地產(chǎn)管理法第38條規(guī)定，“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：(六)未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書。”強制性規(guī)定是和任意性規(guī)定相對的，“未取得權(quán)屬證書的房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓”，很顯然這屬于法律的強制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。
從本案涉及的事實來看，答辯人與被答辯人的確于204月16日簽訂了一份“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，但簽訂該協(xié)議時，答辯人并未取得本案所涉及之魯能領(lǐng)寓1號樓1403室之權(quán)屬證書(答辯人于8月10日取得該房屋權(quán)屬證書)。根據(jù)上述所列及之法律條款分析，該協(xié)議因違反城市房地產(chǎn)管理法第38條之強制性規(guī)定，而導致無效。
二、無效合同后的處理原則為：當事人相互返還因合同取得的財產(chǎn)，而不是繼續(xù)履行合同。
現(xiàn)行合同法第58條明確約定，“合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)，應當予以返還”。根據(jù)本條款之規(guī)定，答辯人與被答辯人所涉爭房屋，合法的處理方式為：被答辯人將涉爭房屋即刻交還答辯人，答辯人將被答辯人已支付的房款退還給被答辯人。
事實上，當答辯人意識到雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”因違反法律強制性規(guī)定而無效后，本著人人都應該做一名公民的原則，答辯人委托青島所張三律師于5月1日給被答辯人發(fā)送了“律師函”。該律師函中敘明，當事人確認合同無效，請被答辯人于205月3日前提供合法帳號以便答辯人返還其已。
范文二：
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現(xiàn)提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求，其理由陳述如下：
一、答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務，不需要雙倍返還定金6萬元。
年5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協(xié)議》，約定由反訴人向答辯人購買stq4250號汽車頭，價款為23.9萬元，預交定金3萬元，反訴人在提車時將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在2010年7月6日，反訴人到答辯人處提車，同時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經(jīng)履行了向反訴人交付車輛的合同義務;而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬元，雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經(jīng)很嚴重地違反了雙方簽訂的購車協(xié)議的相關(guān)約定，根據(jù)合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無權(quán)要求返還定金，反訴人更加無權(quán)要求答辯人雙倍返還定金，而應該是反訴人繼續(xù)履行合同義務，即一次性支付清剩余車款20.9萬元。因此，答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務，不需要雙倍返還定金6萬元。
二、連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)。
答辯人與該訴爭車輛的生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經(jīng)理部簽訂了代理協(xié)議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經(jīng)銷權(quán)。該車輛是由生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據(jù)江蘇市場的銷售情況再調(diào)配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權(quán)，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這一系列證據(jù)材料形成了一個完整的證據(jù)鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買，根本沒有事實依據(jù)，簡直是無稽之談!
三、該車不存在質(zhì)量問題，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟損失。
該車是經(jīng)過生產(chǎn)廠家質(zhì)量檢測合格后才準予出廠的，符合生產(chǎn)廠家的企業(yè)質(zhì)量標準，同時，也符合相關(guān)的行業(yè)標準和國家標準。在答辯人與反訴人簽訂的購車協(xié)議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時候?qū)υ撥囐|(zhì)量沒有提出異議的話，即表示認同該車質(zhì)量是合格的，答辯人對此不再承擔任何責任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進行整改，其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車，反訴人還另外購買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個整體才能夠用于運輸經(jīng)營活動，而反訴人另外購買的`后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個汽車廠家生產(chǎn)的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車的高度進行適當?shù)恼牟拍軌蚺c后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個整體運輸工具用于正常的運輸經(jīng)營活動。因此，反訴人所稱的到答辯人處對該車進行整改的原因不是因為該車存在質(zhì)量問題而是出于以上的特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟損失。
在2010年7月6日，反訴人到答辯人處提車時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營運證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實際困難，答辯人配合反訴人辦理相關(guān)的車輛抵押擔保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據(jù)《合同法》第六十六條規(guī)定，當事人互負債務，沒有先后履行順序的，應當同時履行。一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對方履行債務不符合約定時，有權(quán)拒絕其相應的履行要求。因此，答辯人具有同時履行抗辯權(quán)，答辯人有權(quán)利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在2010年8月11日反訴人帶領(lǐng)十余人將車輛從答辯人處強行開走，雖然答辯人為了維護自己的合法權(quán)益不受侵害而及時報警了，但是公安機關(guān)認為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經(jīng)濟糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時履行抗辯權(quán)，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟損失。
綜上所述，答辯人認為：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求!
此致
贛榆縣人民法院。
答辯人：贛榆縣某某汽車銷售部。
委托代理人：曾金峰律師。
合同糾紛答辯狀合同糾紛答辯狀篇十三
法定代表人：職務：總經(jīng)理。
答辯人就與、江、建設工程施工合同糾紛一案，現(xiàn)針對上訴人xx集團總公司提出的上訴，發(fā)表如下答辯意見。
一審人民法院認定事實清楚、證據(jù)確鑿充分，適用法律正確，判決結(jié)果合理合法，請求人民法院依法駁回上訴人無理的上訴，維持原判。
一、關(guān)于工程結(jié)算方面，一審人民法院認定的事實清楚，適用法律正確。
案卷材料可以證實，xx年xx月xx日、xx年4月20日，原xx公司總經(jīng)理代表xx公司兩次簽收了被上訴人遞交的工程簽證單、施工圖紙、建筑工程決算書及工程決算匯總表。上訴人稱其未收到一次完整的匯總資料，只收到匯總表，無任何證據(jù)可以支持。同時提醒法庭注意的是，時隔三年多的時間，原xx公司對被上訴人提交的結(jié)算資料并未提出異議，遠遠超過原xx公司和被上訴人簽署的合同對工程結(jié)算10天異議審查期的期限。一審人民法院按照雙方合同第6.3條和《最高院關(guān)于審理建筑工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十條之規(guī)定，將被上訴人提供的竣工結(jié)算資料作為工程價款的結(jié)算依據(jù)，是認定事實清楚，適用法律正確的。
合同第1.7條和合同第6.3條，并不矛盾，也非無效條款。前一條款是工程決算的約定，后一個條款是工程結(jié)算方面的約定，兩者概念不同。原xx公司作為發(fā)包人，被上訴人作為工程承包人，工程竣工驗收后，承包人和發(fā)包人之間進行的是工程價款最終結(jié)算，而非決算。對此，承包人和發(fā)包人作為經(jīng)常從事建筑活動的主體，對兩個條款內(nèi)在的涵義、概念是明知的，不可能出現(xiàn)上訴人在訴狀中所謂的理解。是否決算是xx公司和建設單位之間的事情，不能因為建設單位未予決算而剝奪被上訴人主張工程價款結(jié)算的權(quán)利。上訴人明顯是在偷換概念，混淆視聽，其主觀拖延支付債務，賴賬的故意非常明顯。
二、關(guān)于利息方面，一審法院判決正確。
根據(jù)合同第6.3條約定和本案前述的基本事實，涉訴工程的工程價款在原東正公司收到竣工結(jié)算資料10天內(nèi)未提出異議的情況下已經(jīng)視為同意，視為結(jié)算。在工程價款已經(jīng)結(jié)算確定數(shù)額的情況下，原xx公司和眾股東未予支付剩余工程價款構(gòu)成違約，應當按照法律規(guī)定承擔逾期付款利息責任。即使存在逾期結(jié)算的事實，也是原東正公司的原因造成的，被上訴人并無任何過錯，一審人民法院判決上訴人方承擔拖欠工程款利息，無疑是正確的。
三、四股東對原xx公司組織清算，未依法恰當履行清算職責和義務，即未通知被上訴人，又未積極向主張債權(quán)，存在嚴重懈怠和重大過錯。正因四股東在清算方面存在重大過錯，以致使公司的資產(chǎn)受到貶損、減少，影響公司的償債能力損害了債權(quán)人的利益，四股東理應對共同侵權(quán)行為，承擔連帶賠償責任。一審法院適用法律正確。
案卷材料可以證實，xx年xx月xx日，原xx公司四股東召開了股東會議，會議決議通過清算組成員由、擔任。之后清算組分三次進行了公告，xx年xx月xx日，四股東召開了股東會通過了原xx公司清算報告，xx年xx月xx日四股東及東正公司申請辦理注銷登記。但遺憾的是四股東組織的清算無論是從程序上還是職責、義務的履行上均存在重大的過錯。具體體現(xiàn)如下幾個方面：
1、清算組的成員不符合法律規(guī)定。舊公司法第184條規(guī)定，“有限責任公司的清算組由股東組成”。對有限公司清算組，規(guī)定“由股東組成”，這就表明有限責任公司的清算組并不需要由股東大會確定人選，那么,全體股東屬于當然的清算組成員，由非股東擔任清算組成員不符合法律規(guī)定。從立法精神看，有限公司的清算義務人應為全體股東。而且，進行財產(chǎn)分配是股東享有的基本權(quán)利，公司股東如果沒有明確放棄自己的股東權(quán)利，則應當參加公司清算，成為當然的清算組成員。
2、清算中的“通知”和“公告”是兩個程序，不能混淆，清算義務主體未通知已知債權(quán)人(本案被上訴人)。被上訴人的債權(quán)早已按照合同約定確定，是已知債權(quán)人，股東應當書面通知，未通知被上訴存在重大過錯。
3、清算組成員應當清理公司債權(quán)、債務，在明知尚欠300萬元債權(quán)的情況下，怠于履行清理債權(quán)的職責和義務，懸空債權(quán)最終導致原東正公司的財產(chǎn)貶損、減少、滅失，影響原xx公司的償債能力損害債權(quán)人的利益，存在重大過錯。
4、清算報告所列的財產(chǎn)狀況是不實的，在明知不實的情況下仍對清算報告予以確認，未積極和依法履行完畢清算義務的情況下仍進行剩余財產(chǎn)分配，終結(jié)清算程序，損害債權(quán)人和公司的利益非常明顯，存在重大過錯。
綜上，四股東的行為構(gòu)成共同侵權(quán)，按照《民法通則》第130條的規(guī)定和《公司法》第190條第3款規(guī)定，一審法院判令四股東承擔連帶賠償責任，是適用法律正確的。上訴人所說的造法、按照分配的財產(chǎn)承擔責任，只是單方面認識，無任何法律依據(jù)。
綜上，一審法院的判決認定事實清楚，證據(jù)確鑿充分，適用法律正確，上訴人的上訴請求依法不能成立，應當依法予以駁回。
此致
濟南市中級人民法院。
20xx年月xx日。
合同糾紛答辯狀合同糾紛答辯狀篇十四
地址：(略)。
法定代表人：(略)。
代理人：張，廣東啟仁律師事務所律師。
被答辯人：張某，女，漢族，某年某月某日出生，住址(略)，身份證(略)。
答辯人就張某所訴的物業(yè)服務合同糾紛一案[案號為(x3)深南法蛇民初字第46x號]，答辯如下：
被答辯人張某因其居住的b棟2單元3a于x2年11月1x日發(fā)生嚴重的滲水、漏水而起訴答辯人，認為是答辯人失于管理造成其經(jīng)濟損失，要求答辯人作出相關(guān)賠償。然而答辯人認為本案的事實情況與張某所稱并不一致，適用法律上張某也有所不當，具體理由為：
一、被答辯人張某所稱的損失是由其戶內(nèi)裝修時改變了房屋的原有使用功能，從而改變了原有的排水設施及功能而造成的。
x2年11月1x日12：53分，答辯人值班人員在小區(qū)公共區(qū)域巡視檢查中發(fā)現(xiàn)，張某所居住的b棟2單元3a門口發(fā)現(xiàn)有水漬，初步判定水源系從張某家的室內(nèi)流出，答辯人的物業(yè)工作人員立即通知張某，等待張某回來查明原因，張某回家打開門后，答辯人立即組織物業(yè)有關(guān)工作人員緊急清理室內(nèi)積水，答辯人的工程人員會同張某現(xiàn)場查看滲水原因，答辯人的工程人員在現(xiàn)場查看時發(fā)現(xiàn)，水源系從房屋天花中央空調(diào)排風口流出，根據(jù)現(xiàn)場流出的水發(fā)現(xiàn)有異味，當時判斷這應是污水管道堵塞所造成。而答辯人調(diào)閱了張某裝修申報的圖紙發(fā)現(xiàn)，張某將原有的陽臺改為廚房，原有廚房改成餐廳，改變了房屋原有結(jié)構(gòu)，為此又私自改動污水管道和雨水管道，將空調(diào)排水接入污水主管，將污水排放接入雨水管道，雨水污水管道混排是導致張某改動后現(xiàn)有廚房污水倒流的主要原因。
《住宅室內(nèi)裝飾裝修管理辦法》(建設部令[x2]第11x號)第五條明確規(guī)定：“住宅室內(nèi)裝飾裝修活動，禁止下列行為：……(二)將沒有防水要求的房間或者陽臺改為衛(wèi)生間、廚房間……”《廣東省物業(yè)管理條例》第五十五條也明確有規(guī)定：“物業(yè)管理區(qū)域內(nèi)禁止下列行為：……(三)將沒有防水要求的房間或者陽臺改為衛(wèi)生間、廚房，或者將衛(wèi)生間改在下層住戶的臥室、起居室(廳)、書房和廚房的上方……”顯然，張某在裝修過程中違反了《物業(yè)管理條例》、《廣東省物業(yè)管理條例》、《經(jīng)濟特區(qū)物業(yè)管理條例》和《住宅室內(nèi)裝飾裝修管理辦法》，也違反了《前期物業(yè)管理服務協(xié)議》、《業(yè)主臨時管理規(guī)約》和《裝修手冊》的相關(guān)管理規(guī)定與要求。
二、答辯人已盡到告知和維護義務，沒有任何失職的過錯。
張某于x年12月5日向答辯人提出了裝修申請，答辯人對其裝修內(nèi)容審批時已就裝修明令禁止事項進行書面告知，明確告知業(yè)主嚴禁改變房屋的原有使用功能，實際上答辯人已按照《物業(yè)服務合同》約定向張某盡了告知義務。并且，x年5月5日張某的《裝修延期申請審批表》里，答辯人再次提醒和書面告知了相關(guān)事項。不僅如此，答辯人還積極協(xié)助處理本次事故，當時是答辯人的值班人員在小區(qū)公共區(qū)域巡視檢查中發(fā)現(xiàn)張某戶內(nèi)有水溢出，答辯人還在第一時間以電話形式通知業(yè)主，并全程協(xié)助業(yè)主處理戶內(nèi)積水及進行事件事故調(diào)查。
因此，本案事故的過錯系張某本人所造成，答辯人不存在任何過錯，更不存在民事法律責任的前因后果聯(lián)系，答辯人無論從法律上，還是從人情關(guān)懷上都履行了協(xié)助義務。
三、依照雙方協(xié)議和相關(guān)法律法規(guī)，張某的損失應由其自行承擔。
答辯人與張某雙方簽訂的《裝修進場協(xié)議》第十二條明確約定：“因施工造成的管道堵塞、滲漏水、停電、損壞他人物品和公共設施、設備的，由責任人或業(yè)主負責賠償?！钡谑鍡l還約定：“由業(yè)主裝修改動房屋結(jié)構(gòu)而造成的房屋開裂、滲漏等后果，由業(yè)主負責?！薄蹲≌覂?nèi)裝飾裝修管理辦法》第三十三條明確規(guī)定：“因住宅室內(nèi)裝飾裝修活動造成相鄰住宅的管道堵塞、滲漏水、停水停電、物品毀壞等，裝修人應當負責修復或賠償;屬于裝飾裝修企業(yè)責任的，裝修人可以向裝飾裝修企業(yè)追償?！?/p>
而本案張某裝修期間改變了原有的排水設施及功能在先，導致戶內(nèi)設施損失，其主要直接責任在于張某，依據(jù)上述約定和相關(guān)法律法規(guī)，其責任應自負。
四、張某應立即恢復戶內(nèi)原有的房屋使用功能，恢復污水管道、雨水管道的排水設施原有功能，停止對該棟全體業(yè)主共用管道設施的民事侵權(quán)行為。
張某戶內(nèi)裝修時改變了房屋的原有使用功能，改動了原有的排水設施及功能，答辯人已嚴格按照《物業(yè)服務合同》的約定履行物業(yè)管理服務。但出于物業(yè)管理的法律法規(guī)要求和物業(yè)管理需要，希望法院能勸誡張某立即恢復戶內(nèi)原有的房屋使用功能，恢復污水管道、雨水管道的排水設施原有用功能，停止對該棟全體業(yè)主共用管道設施的民事侵權(quán)行為，望法院能主持法律公平與正義。
答辯人：xx市某業(yè)管理有限公司。
x年七月二十九日。
合同糾紛答辯狀合同糾紛答辯狀篇十五
答辯人張，女，x年8月8日生，漢族，住××××室。
被答辯人石，女，x年9月8日生，漢族，住××××室。
答辯人收到()海民初字第147*號應訴通知書和起訴狀副本，現(xiàn)提出如下答辯意見，供法庭參考采信。
答辯請求：
1、懇請依法駁回被答辯人的訴訟請求。
2、本案訴訟費由被答辯人承擔。
事實和理由：
一、答辯人與被答辯人簽訂房屋租賃合同情況。
1、x年6月20日，雙方自愿簽訂了房屋租賃合同，該租賃合同有以下這樣5條約定。
2、被答辯人租住面積92平方二室二廳的*海大道錦泰大廈1—1606室，租賃期限從x年6月20日起至x年6月19日止。
3、月租金為人民幣1600元，付款方式為季付，即第一季度支付4800元，以后每次付款應提前15日付清下季度租金。
4、合同簽訂之日，被答辯人交付押金3000元，合同期滿后房屋及室內(nèi)家具電器無損壞且付清所有一切費用并按期遷出無糾紛時，答辯人將押金全額無息退還給被答辯人。
5、被答辯人有下列情形之一的，答辯人有權(quán)不退還押金，收回房屋：二是，利用該房屋進行違法等一切活動，損害公共利益的;三是，拖欠租金，沒有按合同約定交納租金的。
6、甲乙雙方確認均已清楚了本合同條款的內(nèi)容及含義，并自愿接受本合同條款的約束。
7、從上述條款可以看出，該合同是雙方真實意思表示，沒有違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，屬于合法有效合同?！吨腥A人民共和國合同法》第八條第二款規(guī)定：“依法成立的合同，受法律保護。”
二、被答辯人違約和違法情況。
8、被答辯人擅自解除租賃合同屬于違約和違法行為。該租賃合同的終止期限為x年6月19日，而被答辯人x年8月25日提出解除該租賃合同，違反了《中華人民共和國合同法》第八條第一款關(guān)于“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同”的規(guī)定。
9、被答辯人解除租賃合同違反了誠實信用原則。被答辯人提出解除租賃合同的理由是，母親住院，需要回家處理，必須馬上回去，加之“資本運作”做不下去了，房子也租不起了。但是，被答辯人及其老公和1歲左右的孩子現(xiàn)在又都回來了，而且在銅鼓新村重新租的房子，證明被答辯人違反了《中華人民共和國合同法》第六條關(guān)于“當事人行使權(quán)利、履行義務應當遵循誠實信用原則”的規(guī)定。
10、被答辯人編造謊言欺騙法庭。還是x年8月25日，被答辯人請求答辯人幫忙轉(zhuǎn)租該租賃房屋，并主動把原租賃合同、房屋鑰匙、銀行賬號交給答辯人，答辯人確曾承諾“只要房屋能夠轉(zhuǎn)租出去，押金可以退還”，但被答辯人卻欺騙法庭，胡說答辯人口頭承諾無論轉(zhuǎn)租與否“過幾天退還押金”，還謊稱答辯人主動“收回”鑰匙與銀行賬號、租賃合同，這些都是無中生有。租賃合同也是被答辯人為了起訴于9月20日主動索回的。答辯人退還押金的前提是：房屋轉(zhuǎn)租出去，現(xiàn)在房屋經(jīng)過努力未能轉(zhuǎn)租出去，自然不應當兌現(xiàn)退還押金的承諾。
11、被答辯人要求退還押金不符合雙方合同約定。按照租賃合同約定，退還押金必須同時具備的條件，一是“合同期滿后”;二是“房屋及室內(nèi)家具電器無損壞”;三是“付清所有一切費用”;四是“按期遷出無糾紛”?，F(xiàn)在這些條件都沒有具備，合同還在履行期限之內(nèi)，答辯人沒有退還押金的義務。
12、答辯人不退還押金并收回房屋符合雙方合同約定。雙方合同約定：被答辯人有下列情形之一的，答辯人有權(quán)不退還押金，收回房屋：二是，利用該房屋進行違法等一切活動，損害公共利益的;三是，拖欠租金，沒有按合同約定交納租金的。被答辯人租賃該房屋目的是所謂“資本運作”，答辯人最近經(jīng)咨詢才知道，被答辯人實際就是搞傳銷，屬于是應用該房屋進行違法活動，損害公共利益，答辯人理應不退還押金，收回房屋。合同還約定：“以后每次付款應提前15日付清下季度租金”，被答辯人依約應當于x年9月5日前支付第二季度的租金4800元，被答辯人至今沒有支付，違反了合同約定，答辯人不退還押金、收回房屋，是符合雙方合同約定的。
13、答辯人保留另行起訴追討合同履行后應當獲得的利益損失的權(quán)利?！吨腥A人民共和國合同法》第一百零八條規(guī)定：“當事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務的，對方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔違約責任?！钡谝话僖皇龡l規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失?！庇捎诒淮疝q人明確表示解除租賃合同，就應當依法承擔違約責任。由于被答辯人沒有支付第二季度租金，給答辯人造成未來的這9個月14400元的租金損失，答辯人保留另行起訴追討合同履行后應當獲得的利益損失的權(quán)利。
為了維護答辯人的合法權(quán)益，請求人民法院依法作出公正判決，支持答辯人的答辯請求。
此致
*海市海城區(qū)人民法院。
附：證據(jù)清單。
具狀人：
x年10月14日。
合同糾紛答辯狀合同糾紛答辯狀篇十六
法定代表人：黃，聯(lián)系電話：1x8。
委托代理人：萬，xx市為民法律服務所法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標準等事項，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應定為“買賣合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國家和行業(yè)的標準。
首先，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業(yè)介紹時宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機械制造有限責任公司，號稱“重質(zhì)量、講信譽”，卻連一個完整的企業(yè)產(chǎn)品標準都沒有。
其次，像東光廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開槽機、圓壓圓模切機、薄刀分紙機、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達不到質(zhì)量標準要求。產(chǎn)品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產(chǎn)品也沒有安裝調(diào)試，人員培訓更沒有。
最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問題而對答辯人造成的一切經(jīng)濟損失的權(quán)利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與東光廠無關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。席泉林所寫的欠條應由其個人承擔，東光廠應承擔其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務的責任。懇請法院查明事實，駁回東光廠對答辯人的訴請!
此致
xx縣人民法院。
二0xx年七月二十七日。
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