合同分為書面合同和口頭合同兩種形式，書面合同更具可操作性。合同的起草需要考慮法律法規(guī)以及雙方的需求和利益。合同是一種法律文件，用于明確和規(guī)定各方在某項業(yè)務(wù)或交易中的權(quán)利和義務(wù)。編寫合同之前，務(wù)必認真分析和明確各方需求和目標。以下是小編為大家收集的合同范文，僅供參考，希望對大家有所幫助。
請履行合同篇一
擔保人：，男，漢族，x年xx月xx日生，現(xiàn)住，身份證號碼：，電話：
申請執(zhí)行人與被執(zhí)行人執(zhí)行一案已由貴院受理，因被執(zhí)行人確有困難不能及時履行生效法律文書確定的義務(wù)，本人愿以自己的財產(chǎn)擔保，請求貴院暫緩執(zhí)行。暫緩執(zhí)行的期限為一年。擔保期間為一年，從暫緩執(zhí)行期間屆滿之日起計算。擔保范圍為生效法律文書確定的全部金錢債務(wù)。擔保方式為本人名下的房屋一套。該房屋坐落于，房產(chǎn)證號為：.。如暫緩執(zhí)行期限屆滿后，被執(zhí)行人仍不履行生效法律文書確定義務(wù)的，本人自愿接受貴院直接強制執(zhí)行擔保財產(chǎn)。為此，請求貴院暫緩對被執(zhí)行人執(zhí)行，并解除對被執(zhí)行人采取的查封、扣押、凍結(jié)的執(zhí)行措施。
此致
x人民法院。
擔保人：
請履行合同篇二
我們是股份有限公司法律事務(wù)處(以下簡稱“法律事務(wù)處”)企業(yè)法律顧問，就貴公司清償所屬單位實業(yè)有限公司(以下簡稱“xx公司”)部分貨款一事，鄭重致函貴公司：
xx公司于x年6月與貴公司訂立聚丙烯包裝袋購銷合同，之后積極履行合同，截止x年1月共向貴公司供應(yīng)包裝袋235萬余條，應(yīng)收貨款470余萬元，除貴公司及時結(jié)清外，目前尚欠貨款87.62萬元。xx公司多次派人催要。對此，貴公司一方面稱所供包裝袋質(zhì)量有問題，另一方面也不派員與xx公司催款人員協(xié)商欠款清償事宜，致使xx公司應(yīng)收貨款一直不能到位。這種消極的態(tài)度，給我們以推諉拒付之感覺，也違反合同履行的誠實信用之原則。
為保護xx公司的合法權(quán)益，同時也為避免貴公司責任或損失的進一步擴大，法律事務(wù)處法律顧問誠望貴公司能夠重視此事并采取積極合作的態(tài)度，并立即認真履行欠款清償義務(wù)。若貴公司認為xx公司所供產(chǎn)品確有質(zhì)量問題，我們愿敦促xx公司派員主動與貴公司協(xié)商，和平友好地處理好欠款清償事宜。我們真誠地希望貴公司通過協(xié)商方式解決欠款清償問題。如果貴公司一再借故推諉，拒絕協(xié)商，拒絕合作，我們將通過訴訟方式解決此事。屆時，只有通過法律途徑向貴公司追討欠款。
希望貴公司在收到本函后及時給予回復(fù)，并就有關(guān)事項做出答復(fù)。我們聯(lián)系方式是：股份有限公司法律事務(wù)處，地址：，聯(lián)系電話：;聯(lián)系人：，傳真：;郵政編碼：。
謝謝合作!
請履行合同篇三
廣東xx律師事務(wù)所系在廣東省司法廳登記注冊的律師事務(wù)所，本律師函署名律師系中國注冊律師，具有合法執(zhí)業(yè)資格。本所受xx(以下稱委托人)之托，指派顏z丹律師(執(zhí)業(yè)證號：xxxxxxx)處理委托人與您的房屋買賣合同糾紛事宜，現(xiàn)依中華人民共和國相關(guān)法律鄭重致函：
委托人于xxxx年11月10日與您簽訂了《深圳市二手房預(yù)約買賣合同》(合同編號：no)，合同約定您向委托人購買位于深圳市xx區(qū)xx棟x單元xx單位房屋，房屋產(chǎn)權(quán)證為：深房地字第xx，建筑面積為xx平方米，總房價為人民幣xx萬元人民幣。合同簽訂后，您依約支付了定金人民幣x萬元整。
你們簽訂的合同中約定：“買方須于xxxx年12月11日之前支付除定金之外的首期款人民幣x拾萬元整至買賣雙方約定的銀行監(jiān)管帳戶，賣方須依買方或第三方的通知前往約定的銀行簽署資金監(jiān)管協(xié)議，辦理資金監(jiān)管手續(xù)。”但據(jù)委托人所述，您和第三方至今沒有通知委托人前往約定的銀行簽署資金監(jiān)管協(xié)議，辦理資金監(jiān)管手續(xù)。雖經(jīng)委托人多次催促，您仍拒絕履行該項合同義務(wù)，并于xxxx年12月14日正式通知委托人解除合同。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條規(guī)定：“當事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任?！惫誓鷳?yīng)繼續(xù)履行合同義務(wù)，辦理首期資金監(jiān)管手續(xù)，否則根據(jù)你們簽訂的《房地產(chǎn)買賣合同》十二條的約定：“違約責任：如任何一方未按照本合同約定的期限履行義務(wù)的，守約方有權(quán)要求違約方以轉(zhuǎn)讓成交價為基數(shù)支付每日萬分之四的違約金并繼續(xù)履行合同;如任何一方逾期履行義務(wù)超過15日的，守約方有權(quán)解除合同并選擇要求違約方支付轉(zhuǎn)讓總價款20%的違約金或承擔定金罰責?！蔽腥藢⒆肪磕倪`約責任包括但不限于：違約金、律師費、訴訟費、交通費等。
現(xiàn)依據(jù)委托人的要求，請您盡快全面履行合同義務(wù)，誠望您在收到本函后的三日內(nèi)給予書面答復(fù)，并就有關(guān)事項作出明確說明。否則委托人將采取法律手段就您的違約行為追究您相應(yīng)的法律責任，并就委托人可能因此所遭受的經(jīng)濟損失向您追索。
特此函告。望您慎思并妥善對待。
廣東xx律師事務(wù)所律師：顏z丹。
請履行合同篇四
xx縣某某房地產(chǎn)開發(fā)有限公司花園項目部及陳某某：
你方于x年4月18日收取我本人交納的購買貴公司開發(fā)的“花園項目”5號樓1-12-2號商品房的購房定金10000元，并口頭約定房價按照2680元每平方米計算，其具體簽訂《商品房買賣合同》及辦理網(wǎng)簽備案的時間由貴公司書面通知，但是，一年多時間過去了，貴公司及陳某某均沒有通知本人簽訂商品房買賣合同，且本人通過多方調(diào)查獲知，你方已經(jīng)將該房屋另行出售。為此，本人認為，你方已經(jīng)構(gòu)成違約，依據(jù)《合同法》的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)催告如下：
一、請你方務(wù)必于x年6月20日前與我簽訂5號樓1-12-2號房屋的《商鋪房買賣合同》，并辦理網(wǎng)簽和預(yù)售登記備案等事宜。
二、若你方在上述期限內(nèi)均未與本人聯(lián)系和辦理上述事宜，即視為你方拒不履行合同，本人將按照定金法則依法追究你方的違約責任。屆時，一切法律后果自負。
上述催告，希望你方認真對待，并按照約定單價履行!
特此催告!
催告人：吳某某。
x年六月十五日。
請履行合同篇五
本文目錄。
在融資租賃合同中，出賣人不履行買賣合同義務(wù)時，索賠權(quán)由誰來行使？
多重買賣合同如何履行及侵權(quán)的認定。
怎么確定購銷合同履行地。
購銷合同。
履行地如何確定?當事人在合同中明確約定履行地點的，以約定的履行地點為合同履行地。當事人在合同中未明確約定履行地點的，以約定的交貨地點為合同履行地。合同中約定的貨物到達地、到站地、驗收地、安裝調(diào)試地等，均不應(yīng)視為合同履行地。
【頒布部門】最高人民法院。
【效力屬性】有效。
【正文】。
最高人民法院關(guān)于在確定經(jīng)濟糾紛案件管轄中如何確定購銷合同履行地的規(guī)定。
各省、自治區(qū)、直轄市高級人民法院，解放軍軍事法院：
為了便于當事人訴訟和人民法院審判，減少案件管轄權(quán)爭議，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第二十四條的規(guī)定，經(jīng)本院審判委員會第八百三十七次會議討論通過，對確定購銷合同履行地問題作以下規(guī)定：
一、當事人在合同中明確約定履行地點的，以約定的履行地點為合同履行地。
當事人在合同中未明確約定履行地點的，以約定的交貨地點為合同履行地。
合同中約定的貨物到達地、到站地、驗收地、安裝調(diào)試地等，均不應(yīng)視為合同履行地。
二、當事人在合同中明確約定了履行地點或交貨地點，但在實際履行中以書面方式或雙方當事人一致認可的其他方式變更約定的，以變更后的約定確定合同履行地。當事人未以上述方式變更原約定，或者變更原合同而未涉及履行地問題的，仍以原合同的約定確定履行地。
三、當事人在合同中對履行地點、交貨地點未作約定或約定不明確的，或者雖有約定但未實際交付貨物，且當事人雙方住所地均不在合同約定的履行地，以及口頭購銷合同糾紛案件，均不依履行地確定案件管轄。
本規(guī)定自公布之日起執(zhí)行，本院以前有關(guān)購銷合同履行地的司法解釋與本規(guī)定不一致的，以本規(guī)定為準。
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融資租賃合同涉及兩個合同三方當事人，根據(jù)《合同法》的規(guī)定，出租人、出賣人、承租人可以約定，出賣人不履行買賣合同義務(wù)的，由承租人行使索賠的權(quán)利。承租人行使索賠權(quán)利的，出租人應(yīng)當協(xié)助。在融資租賃合同中，出租人與出賣人是買賣合同的當事人，盡管出賣人是直接向承租人交付標的物，但這并不能改變出租人的當事人地位。因此，在出賣人不履行買賣合同義務(wù)時，出租人應(yīng)當行使索賠的權(quán)利。但是，由于出租人參與融資租賃合同的目的并不在于通過其中的買賣合同獲利，他一般也并關(guān)心買賣合同的履行情況，真正關(guān)心買賣合同履行的是承租人。因此，在實踐中一般都是由三方訂立賠償請求權(quán)的讓渡條款，即約定出租人將自己基于買賣合同而對出賣人享有的賠償請求權(quán)讓渡給承租人。當出賣人不履行買賣合同的時候，承租人可以依照賠償請求權(quán)的讓渡條款直接向出賣人提出賠償請求。另外，在出租人將索賠權(quán)轉(zhuǎn)讓給承租人后，出租人還負有協(xié)助承租人行使索賠權(quán)的義務(wù)，包括提供相應(yīng)資料等等。
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多重買賣合同如何履行及侵權(quán)的認定?多重買賣合同的各個買賣合同均未實際履行，出賣人已將買賣標的物之所有權(quán)轉(zhuǎn)移給前買受人，出賣人將標的物交付于后買受人的情形，根據(jù)不同情形不同履行。而侵權(quán)的前提是以多重買賣為發(fā)生侵權(quán)行為等。
1、多重買賣合同的各個買賣合同均尚未實際履行的。出賣人可以自由選擇某一買受人履行合同的交付義務(wù)，但同時，其他買受人可依《合同法》第一百零七條的規(guī)定，以履行合同違約要求出賣人承擔違約責任。其他買受人也可依《合同法》第九十四條規(guī)定請求解除合同，并就合同未履行遭受的損失向出賣人要求賠償。
2、如果出賣人已將買賣標的物之所有權(quán)轉(zhuǎn)移給前買受人的。則此時，出賣人與后買受人訂立買賣合同實際是處分沒有所有權(quán)的財產(chǎn)，買賣合同無法履行，后買受人可以申請撤銷該買賣合同，也可以依據(jù)生效的合同要求出賣人承擔違約責任。
3、如果出賣人將標的物交付于后買受人。前買受人不得以與出賣人訂立的買賣合同已生效為由向人民法院請求主張該轉(zhuǎn)移所有權(quán)的行為無效，但前買受人可以向出賣人主張承擔合同違約責任。
1、須以多重買賣為發(fā)生侵權(quán)行為的前提條件。
2、這種侵權(quán)行為以財產(chǎn)權(quán)為侵害客體，包括所有權(quán)和債權(quán)。對于其他無法買賣的財產(chǎn)權(quán)，如典權(quán)、抵押權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等，或者人身權(quán)，不能成為多重買賣中侵權(quán)行為的侵害客體。
3、這種侵權(quán)行為是一種非典型的侵權(quán)行為。具體表現(xiàn)在：它實際上包含了兩種侵權(quán)行為，即侵害所有權(quán)的侵權(quán)行為和侵害債權(quán)的侵權(quán)行為，具有侵害客體多樣化的特點。它的行為人并非固定，而是在多重買賣中的任何一個主體都可能構(gòu)成侵權(quán)行為人，具有侵權(quán)行為主體復(fù)雜化的特點。侵權(quán)行為的具體方式多樣化，侵奪、搶先登記、另定買賣關(guān)系等，均可構(gòu)成，具有行為方式不規(guī)范的特點。
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根據(jù)《最高人民法院關(guān)于在確定經(jīng)濟糾紛案件管轄中如何確定購銷合同履行地的規(guī)定》的規(guī)定，確定購銷合同履行地要分三種情況處理：
一、當事人在合同中明確約定履行地點或交貨地點的。
約定履行地的，約定地點就是合同履行地。當事人在合同中未明確約定履行地點的，以約定的交貨地點為合同履行地。合同中約定的貨物到達地、到站地、驗收地、安裝調(diào)試地等，均不應(yīng)視為合同履行地。
二、當事人在合同中明確約定了履行地點或交貨地點，但在實際履行中以書面方式或雙方當事人一致認可的其他方式變更約定的。
此時，以變更后的約定地點為合同履行地。當事人未以上述方式變更原約定，或者變更原合同而未涉及履行地問題的，仍以原合同的約定確定履行地。
三、三種情況下，法院不能以合同履行地確定案件管轄。
當事人在合同中對履行地點、交貨地點未作約定或約定不明確的，或者雖有約定但未實際交付貨物，且當事人雙方住所地均不在合同約定的履行地，以及口頭購銷合同糾紛案件，均不依履行地確定案件管轄。
請履行合同篇六
鐘先生：
閣下于20xx年4月8日與本人就閣下承包xx街5-16號別墅室內(nèi)裝修工程事宜簽訂《工程施工合同》一份，合同約定：1、工期120天;2、閣下以包工、包料的形式承包，按合同附件工程報價清單之項目及造價包干，工程過程中，發(fā)生之增加項目另行計算;3、除工程備料款和進度款外，工程完成竣工后三天內(nèi)，發(fā)包方支付除質(zhì)保金外其余工程款人民幣68400元。合同簽訂后，閣下如期進場開工，本人也依約支付工程款，迄今除工程尾款68400元和質(zhì)保金5000元外，本人已如約支付合同約定工程款4420xx元。然而，工程開工后，在沒有任何約定可順延工期情形發(fā)生下，閣下卻一再拖延工期，至今已逾期近七個月，尚未完工。本人一再催促，閣下不僅不抓緊施工，近期更以種種無端借口拒絕繼續(xù)施工，要挾本人提前付款。
針對閣下的無理言行，本人鄭重指出：1、閣下將四個月的工程拖延工期七個月，已嚴重違約，本人有權(quán)追究閣下的違約責任，要求閣下賠償損失;2、閣下提出的所謂“須在收尾時落實才可施工”的要求補缺資金的預(yù)算遺漏、更改、增加項目，其中第一部分的所謂“遺漏”，并不屬合同約定另行計算之增加項目，且即使存在并成立，按照工程合同履行慣例也屬于工程全部完工后結(jié)算事項，合同更沒有約定業(yè)主必須隨時支付;其中第二部分所謂“準備增加項目”，本人并沒有意向要實施或委托閣下實施，何況這些也與閣下履行合同約定項目無關(guān);最后兩項所謂“前期補充項目”和“代支項目”，前者本是可計可不計的小活兒，且總計只有3498元，后者的所謂代支項目，實際也都是屬于包工包料范圍，且只有4400元，即使成立，兩者相加，也僅有7898元!對于預(yù)算50多萬元的工程，后續(xù)工程依照閣下陳述，至少還有門套、石膏線、欄桿、木地板、石材訂制品、五金件、玻璃等，閣下以區(qū)區(qū)七千多元抗辯繼續(xù)履行合同，太荒唐了吧?閣下的行為已經(jīng)不僅是“有些不厚道”了!3、工程設(shè)計、預(yù)算、工期安排完全由閣下作出，120天的工期也符合本合同工程量正常的施工期限，該施工期限已包括常見影響因素造成的合理延長。作為專業(yè)的工程承包方，又是包工包料工程，閣下應(yīng)當對可能的偏差和超預(yù)算備有充分的自有資金周轉(zhuǎn)，無權(quán)將承包方因施工計劃和管理的過錯造成的成本增加強加給發(fā)包方，更無權(quán)以長期停工要挾發(fā)包方提前支付工程尾款或結(jié)算補差款!本人也沒有義務(wù)在工程未完工之時聘請專業(yè)監(jiān)理人員審核閣下隨時提出的增加工程款請求。
基于以上幾點，本人鄭重催告閣下：1、敬請在收到此函之日復(fù)工，并在20日內(nèi)完成收尾工程，否則本人有權(quán)依法單方解除《工程施工合同》;2、若閣下無意繼續(xù)履行合同，請即通知本人并在五日內(nèi)進行已完成工程項目的確認工作;3、敬告閣下在交接前確保施工現(xiàn)場工程和物品安全，否則應(yīng)承擔相應(yīng)的法律責任;4、不論閣下如何決定，本人保留向閣下追償因拖延工期所致本人損失的權(quán)利。
望慎重處理。
xx街5-16號業(yè)主。
請履行合同篇七
訴訟請求。
1請依法判令被告繼續(xù)履行合同并于本判決生效后立即為原告辦理房產(chǎn)過戶手續(xù)。
2請依法判令被告立即支付原告違約金______________元人民幣。
3請判令被告承擔本案訴訟費用。
事實與理由。
原告與被告通過______________房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司于______________年__________月_______日簽訂一份《______________市存量房屋買賣合同》由原告購買被告私有房產(chǎn)一套。合同約定：_______________房產(chǎn)位于______________區(qū)______________街________號樓_____棟__________室;建筑面積___________平方米;房屋成交價為_____________元人民幣，銀行按揭貸款支付;房屋無抵押(事實上有抵押);如發(fā)生爭議依法向房屋所在地人民法院起訴。
由原告在______________年________月份自行支付給被告部分房款____________元用于被告辦理房地產(chǎn)提前還貸、解抵押手續(xù)，被告于當月(______________年_________月)提前還貸、解抵押;被告在解抵押完畢后，需立即將房產(chǎn)證原件等房產(chǎn)轉(zhuǎn)移所需材料交給丙方(即補充協(xié)議見證方)用于辦理產(chǎn)權(quán)登記及產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù);剩余部分房款______________元由原告于房產(chǎn)轉(zhuǎn)移登記當天支付給被告。
原告按合同及補充協(xié)議約定履行了自己的合同約定義務(wù)，并將剩余______________元房款于___________年_________月________日提前給付被告，截止至_________年_______月_________日原告共計給付被告房價款_____________人民幣。
此致
_____________人民法院。
原告：_____________。
__________年_______月_________日。
請履行合同篇八
身份證號碼：______________電話：______________
身份證號碼：______________電話：______________
身份證號碼：______________電話：______________
身份證號碼：______________電話：______________
訴訟請求：_________________
1、判令被告繼續(xù)履行《__________客運線路租賃承包合同》
2、判令被告承擔本案訴訟費用。
事實與理由：_________________
原告共同合伙投資，以承包經(jīng)營的方式有償取得被告的__________至__________的直達快客運輸經(jīng)營權(quán)。并經(jīng)被告的指派由原告__________做為股東代表與被告簽訂了承包經(jīng)營合同書(合同期限為六年，至20__________年__________月__________日合同期滿)，同時也確認了其他股東。
20__________年__________月__________日，股東__________不幸因病去世，被告卻以此為借口，要求提前終止合同，這是毫無道理的，是沒有法律依據(jù)的。根據(jù)被告19__________年__________月__________日和20__________年_____月_____日的《報告》和《通知》所確認的事實，股東__________僅僅是作為承包方的股東代表簽訂合同，股東__________不幸因病去世，并不導致原告等人的合伙組織解散，也不會影響合同的繼續(xù)履行，因此，特訴法院，依法判令被告繼續(xù)履行合同，以保護原告的合法權(quán)益。
此致
___________人民法院
具狀人： ___________
____ 年 _____ 月 _____ 日
請履行合同篇九
x醫(yī)院：
我單位與貴單位于20__年8月13日簽訂《廠房租賃合同書》，根據(jù)合同第五條約定，貴單位應(yīng)當于“合同生效后，我方將租賃物交你方裝修前”向我單位支付第一租賃年度租金210萬元，同時根據(jù)合同第10條，貴我雙方約定的租賃物裝修期自20__年8月13日起算。本合同已于20__年8月13日生效，合同約定租賃物同時也符合交付標準。因此，貴單位應(yīng)當在20__年8月13日支付210萬元租金并接收租賃物，但截至函告之日，貴單位既未按照合同約定支付租金也未接收租賃物，致使我單位權(quán)益受到侵害。
我單位特致函貴單位在本函發(fā)出之日? ? ?日內(nèi)，向我單位支付210萬元租金，同時來我單位辦理租賃物的交接手續(xù)。如在本函發(fā)出之日? ? ?日內(nèi)，貴單位仍未支付租金并辦理租賃物交接手續(xù)，我單位將解除與貴單位簽訂的《廠房租賃合同書》，我單位將自行出租廠房，由此給我單位造成的損失將由貴單位承擔。并且我單位將依據(jù)合同約定和法律規(guī)定，追究貴單位的法律責任。望貴單位慎思并妥善對待。
特此函告
函告人：救災(zāi)中心
年? 月? ?日?
請履行合同篇十
公司：
我公司與你公司于年月日訂立定作合同，合同約定：你公司應(yīng)于年月日向我公司交付，但你公司至今未向我公司依據(jù)合同約定進行交付。因此我公司特致函你公司在接到本通知三日內(nèi)向我公司進行交付，如在三日內(nèi)你公司仍未依合同向我公司進行交付，我公司將依合同約定(或法律規(guī)定)解除合同并要求你公司賠償我公司損失。
特此函告催告人：
公司。
請履行合同篇十一
仲裁要求：_________________
一、立即支付貨款__________元。
二、賠償損失費__________元。
事實與理由：_________________
__________年__________月__________日，被申請人__________省__________市房地產(chǎn)開發(fā)公司與我廠在__________市簽訂銷合同一份，采購我廠生產(chǎn)的鋼窗__________副。合同對鋼窗的質(zhì)料、規(guī)格、數(shù)量和單價都作了明確約定，交貨日期為__________年__________月份。我廠按期向被申請人交付了鋼窗并經(jīng)過合格驗收，但對方卻遲遲不支付貨款，后又稱有部分鋼窗不符合市場變化的`影響，公司資金緊張，一時難于支付貨款。由于__________房地產(chǎn)開發(fā)公司違約拒不支付貨款，我廠幾次到__________省__________市往返交涉，給我廠造成了很大的經(jīng)濟損失。
由于上述情況，根據(jù)原合同中約定的仲裁條款，特申請__________仲裁機構(gòu)予以仲裁。
此致
__________仲裁委員會
申訴人：_________________
__________年__________月__________日
請履行合同篇十二
xxx***律師事務(wù)所系xxx省司法廳登記注冊的律師事務(wù)所，本律師函署名律師系中國注冊律師，具有合法執(zhí)業(yè)資格。本所受江蘇**集體有限公司(以下稱委托人)之托，處理委托人與貴企業(yè)建設(shè)工程施工合同糾紛事宜，現(xiàn)依中華人民共和國相關(guān)法律鄭重致函：
一、委托人于xxxx年*月*日與貴企業(yè)簽訂了《xxx**糧*****庫擴建儲備倉項目二期建設(shè)工程施工合同》(以下簡稱施工合同)。
根據(jù)我國《招投標法》第三條規(guī)定：在中華人民共和國境內(nèi)進行下列工程建設(shè)項目包括項目的勘察、設(shè)計、施工、監(jiān)理以及與工程建設(shè)有關(guān)的重要設(shè)備、材料等的采購，必須進行招標：(一)大型基礎(chǔ)設(shè)施、公用事業(yè)等關(guān)系社會公共利益、公共安全的項目;(二)全部或者部分使用國有資金投資或者國家融資的項目;(三)使用國際組織或者外國政府貸款、援助資金的項目。該建設(shè)工程為涉及廣大人民群眾的糧食供給且大部分使用國有資金投資的項目，該項目為必須招投標項目。
二、貴企業(yè)應(yīng)當以備案的中標合同作為結(jié)算工程價款的根據(jù)。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理建設(shè)工程施工合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第二十一條規(guī)定：當事人就同一建設(shè)工程另行訂立的建設(shè)工程施工合同與經(jīng)過備案的中標合同實質(zhì)性內(nèi)容不一致的，應(yīng)當以備案的中標合同作為結(jié)算工程價款的根據(jù)。根據(jù)我國《招投標法》第四十六條規(guī)定：招標人和中標人應(yīng)當自中標通知書發(fā)出其三十日內(nèi)，按照招標文件和中標人的投標文件訂立書面合同。招標人和中標人不得再行訂立背離合同實質(zhì)性內(nèi)容的其他協(xié)議。
委托人與貴企業(yè)簽訂的《施工合同》經(jīng)合法招投標、經(jīng)xxx省建設(shè)廳及**縣建設(shè)局備案是合法有效的工程結(jié)算依據(jù)。
三、委托人與貴企業(yè)另行訂立與經(jīng)過備案的中標合同實質(zhì)性內(nèi)容不一致的，未經(jīng)行政主管部門備案的協(xié)議，不能作為結(jié)算是依據(jù)。
現(xiàn)依據(jù)委托人的要求，請貴企業(yè)盡快全面履行合同義務(wù)，誠望貴企業(yè)在收到本函后的七日內(nèi)給予書面答復(fù)，并就有關(guān)事項作出明確說明。否則委托人將采取法律手段就貴企業(yè)的違約行為追究相應(yīng)的法律責任，并就委托人可能因此所遭受的經(jīng)濟損失向貴企業(yè)追索。
特此函告。望貴企業(yè)慎思并妥善對待。
xxx******律師事務(wù)所。
律師：郎x莉。
xxxx年11月1日。
請履行合同篇十三
法定代表人：_________
委托代理人：_________
身份證號碼：_________
通訊地址：_________
電話：_________
質(zhì)權(quán)人：_________
法定代表人：_________
委托代理人：_________
身份證號碼：_________
通訊地址：_________
電話：_________
為確保_________合同(以下稱主合同)的履行，出質(zhì)人愿意以其有權(quán)處分的財產(chǎn)作質(zhì)押，質(zhì)權(quán)人經(jīng)審查，同意接受出質(zhì)人的財產(chǎn)質(zhì)押，雙方根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致，約定如下條款：
第一條質(zhì)押擔保范圍
本質(zhì)押擔保合同擔保范圍為主債權(quán)及利息、出質(zhì)人應(yīng)支付的違約金和損害賠償金以及實現(xiàn)債權(quán)的費用(包括律師費和訴訟費)。質(zhì)押擔保合同另有約定的，按照約定。若出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人對質(zhì)押擔保范圍沒有約定或約定不明確，出質(zhì)人應(yīng)當對上述全部債權(quán)承擔責任。
第二條質(zhì)押動產(chǎn)及孳息
1.質(zhì)物名稱：_________。
質(zhì)物數(shù)量：_________。
質(zhì)物質(zhì)量：_________。
質(zhì)物所在地：_________。
2.評估價值：質(zhì)物評估價值_________元，實際質(zhì)押額為_________元。
3.質(zhì)押期限自設(shè)定質(zhì)押之日起至擔保范圍內(nèi)全部債務(wù)清償完畢止。
4.質(zhì)押合同中對質(zhì)押的財產(chǎn)約定不明，或者約定的出質(zhì)財產(chǎn)與實際移交的財產(chǎn)不一致的，以實際交付占有的財產(chǎn)為準。
5.質(zhì)權(quán)人有權(quán)收取質(zhì)物所生的孳息。孳息應(yīng)當先充抵收取孳息的費用。
6.質(zhì)押的效力及于質(zhì)押物的從物、從權(quán)利和孳息。但是，從物未隨同質(zhì)物移交質(zhì)權(quán)人占有的，質(zhì)權(quán)的效力不及于從物。
7.合同中未對質(zhì)物產(chǎn)生的孳息歸屬明確約定，孳息的所有權(quán)屬出質(zhì)人，但質(zhì)權(quán)人有權(quán)收取質(zhì)物所生的孳息。
第三條質(zhì)押物權(quán)屬
1.出質(zhì)人保證對質(zhì)押財產(chǎn)依法享有所有權(quán)或經(jīng)營管理權(quán)。
2.出質(zhì)人以其不具有所有權(quán)但合法占有的動產(chǎn)出質(zhì)的，不知出質(zhì)人無處分權(quán)的質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)后，因此給動產(chǎn)所有人造成損失的，由出質(zhì)人承擔賠償責任。
3.出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人在合同中不得約定在債務(wù)履行期屆滿質(zhì)權(quán)人未受清償時，質(zhì)物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為質(zhì)權(quán)人所有。
第四條保險
1.出質(zhì)人應(yīng)辦理質(zhì)押財產(chǎn)在質(zhì)押期間的財產(chǎn)保險。財產(chǎn)保險的第一受益人為質(zhì)權(quán)人。保險單證由質(zhì)權(quán)人代為保管。
2.本合同項下有關(guān)的評估、鑒定、保險、保管、運輸?shù)荣M用均由出質(zhì)人承擔。
3.質(zhì)押期間，質(zhì)押財產(chǎn)如發(fā)生投保范圍的損失，或者因第三人的行為導致質(zhì)押財產(chǎn)價值減少的，保險賠償金或損害賠償金應(yīng)作為質(zhì)押財產(chǎn)，存入質(zhì)權(quán)人指定的賬戶，質(zhì)押期間雙方均不得動用。
第五條出質(zhì)人權(quán)利義務(wù)及賠償責任
1.質(zhì)權(quán)人不能妥善保管質(zhì)物可能致使其滅失或者毀損的，出質(zhì)人可以要求質(zhì)權(quán)人將質(zhì)物提存，或者要求提前清償債權(quán)而返還質(zhì)物。
2.出質(zhì)人在質(zhì)權(quán)人實現(xiàn)質(zhì)權(quán)后，有權(quán)向債務(wù)人追償。
3.出質(zhì)人以其不具有所有權(quán)但合法占有的動產(chǎn)出質(zhì)的，不知出質(zhì)人無處分權(quán)的質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)后，因此給動產(chǎn)所有人造成損失的，由出質(zhì)人承擔賠償責任。
4.出質(zhì)人未按質(zhì)押合同約定的時間移交質(zhì)物的，因此給質(zhì)權(quán)人造成損失的，出質(zhì)人應(yīng)當根據(jù)其過錯承擔賠償責任。
5.質(zhì)物有隱蔽瑕疵造成質(zhì)權(quán)人其他財產(chǎn)損害的，應(yīng)由出質(zhì)人承擔賠償責任。但是，質(zhì)權(quán)人在質(zhì)物移交時明知質(zhì)物有瑕疵而予以接受的除外。
6.出質(zhì)人因隱瞞質(zhì)押財產(chǎn)存在共有、爭議、被查封、被扣壓或已設(shè)定質(zhì)押權(quán)等情況而給質(zhì)權(quán)人造成經(jīng)濟損失的，應(yīng)向質(zhì)權(quán)人支付主合同項下金額_________%的違約金，違約金不足以彌補質(zhì)權(quán)人損失的，出質(zhì)人還應(yīng)就不足部分予以賠償。質(zhì)權(quán)人有權(quán)就違約金、賠償金直接與出質(zhì)人存款賬戶中的資金予以抵銷。
第六條質(zhì)權(quán)人權(quán)利義務(wù)及賠償責任
1.質(zhì)權(quán)人有權(quán)收取質(zhì)物所生的孳息。
2.質(zhì)權(quán)人負有妥善保管質(zhì)物的義務(wù)。因保管不善致使質(zhì)物滅失或者毀損的，質(zhì)權(quán)人應(yīng)當承擔民事責任。
3.質(zhì)物有損壞或者價值明顯減少的可能，足以危害質(zhì)權(quán)人權(quán)利的，質(zhì)權(quán)人可以要求出質(zhì)人提供相應(yīng)的擔保。出質(zhì)人不提供的，質(zhì)權(quán)人可以拍賣或者變賣質(zhì)物，并與出質(zhì)人協(xié)議將拍賣或者變賣所得的價款用于提前清償所擔保的債權(quán)或者向與出質(zhì)人約定的第三人提存。
4.債務(wù)履行期屆滿債務(wù)人履行債務(wù)的，或者出質(zhì)人提前清償所擔保的債權(quán)的，質(zhì)權(quán)人應(yīng)當返還質(zhì)物。
5.債務(wù)履行期屆滿質(zhì)權(quán)人未受清償?shù)模梢耘c出質(zhì)人協(xié)議以質(zhì)物折價，也可以依法拍賣、變賣質(zhì)物。
6.因不可歸責于質(zhì)權(quán)人的事由而喪失對質(zhì)物的占有，質(zhì)權(quán)人可以向不當占有人請求停止侵害、恢復(fù)原狀、返還質(zhì)物。
7.質(zhì)權(quán)人在質(zhì)權(quán)存續(xù)期間，未經(jīng)出質(zhì)人同意，擅自使用、出租、處分質(zhì)物，因此給出質(zhì)人造成損失的，由質(zhì)權(quán)人承擔賠償責任。
8.質(zhì)權(quán)人在質(zhì)權(quán)存續(xù)期間，未經(jīng)出質(zhì)人同意，為擔保自己的債務(wù)，在其所占有的質(zhì)物上為第三人設(shè)定質(zhì)權(quán)的無效。質(zhì)權(quán)人對因轉(zhuǎn)質(zhì)而發(fā)生的損害承擔賠償責任。
9.債務(wù)履行期屆滿質(zhì)權(quán)人未受清償?shù)?，質(zhì)權(quán)人可以繼續(xù)留置質(zhì)物，并以質(zhì)物的全部行使權(quán)利。出質(zhì)人清償所擔保的債權(quán)后，質(zhì)權(quán)人應(yīng)當返還質(zhì)物。
10.債務(wù)履行期屆滿，出質(zhì)人請求質(zhì)權(quán)人及時行使權(quán)利，而質(zhì)權(quán)人怠于行使權(quán)利致使質(zhì)物價格下跌的，由此造成的損失，質(zhì)權(quán)人應(yīng)當承擔賠償責任。
第七條發(fā)生下列情況之一，質(zhì)權(quán)人有權(quán)提前處分質(zhì)押財產(chǎn)實現(xiàn)質(zhì)權(quán)
1.出質(zhì)人被宣告破產(chǎn)或被解散;
2.出質(zhì)人違反本合同的約定或發(fā)生其他嚴重違約行為;
3.主合同履行期間出質(zhì)人被宣告破產(chǎn)、被解散、擅自變更企業(yè)體制致質(zhì)權(quán)人債權(quán)落空、卷入或即將卷入重大的訴訟(或仲裁)程序、發(fā)生其他足以影響其償債能力或缺乏償債誠意的行為等情況。
第八條質(zhì)權(quán)人依法處分質(zhì)押財產(chǎn)所得的價款，按下列順序分配：
1.支付處分質(zhì)押財產(chǎn)所需的費用;
2.清償出質(zhì)人所欠質(zhì)權(quán)人主債權(quán)利息;
3.清償出質(zhì)人所欠質(zhì)權(quán)人主債權(quán)數(shù)額、違約金(包括罰息)和賠償金等;
4.支付其他費用。
甲方：_____________
乙方：_____________
請履行合同篇十四
公司：
根據(jù)號銷售合同，貴公司應(yīng)當自20年月日向我公司提供(貨物規(guī)格、數(shù)量)，但截止今日我公司未收到貴公司貨物，請積極籌措貨物，履行合同，并在收到本函3日內(nèi)告知遲延履行的合理理由。現(xiàn)我司要求貴司于20年月日前完成交貨，否則我司將解除與貴司簽訂的上述合同并按合同約定追究貴司的違約責任。
特此通知。
公司。
請履行合同篇十五
本文目錄。
履行合同。
多重買賣合同如何履行及侵權(quán)的認定。
房地產(chǎn)買賣合同履行糾紛。
加工定作合同中后履行抗辯權(quán)的正確行使。
行中，如需更改或廢止，須經(jīng)雙方協(xié)商一致。這是大家都知道的一個原。
則。但是在另外一種情況下，一方當事人不與另一方當事人商量，單方。
面中止合同履行也是受到保護的。
最近綿陽市一縣法院受理了這樣一起案件：一私營家電商與某公司。
簽訂了一份購買100臺電視機的合同，每臺電視機價格為1500元，合同。
約定由家電商向某公司交付定金3萬元。合同簽訂后，家電商通過其他。
渠道了解到與己簽約的公司無現(xiàn)貨，需要向其他彩電商進貨轉(zhuǎn)供而且還。
了解到自己所購買的這種彩電實際價位已漲到每臺1700元。這些情況引。
起了家電商的警覺，為什么這種彩電已經(jīng)漲價，該公司卻以如此低的價。
格與己簽訂合同。家電商恐其有詐，就未履行支付定金的義務(wù)。公司一。
方見家電商遲遲不付定金，幾經(jīng)催問都無結(jié)果，便以家電商違約，要求。
其承擔違約責任將家電商告到了法院。
法院在審理中，聽取了雙方當事人的陳述，對雙方當事人的舉證，
進行質(zhì)證、認證。主審法官還就此案的關(guān)鍵環(huán)節(jié)作了調(diào)查取證，通過這。
些工作，獲得了證明這個供貨公司資不抵債，負債累累，拆東墻補西墻。
的確切證據(jù)。最后法院判決供貨公司敗訴，并承擔相應(yīng)的責任。
法院的判決依據(jù)了新《合同法》中的不安抗辯權(quán)原則。所謂不安抗。
辯權(quán)，是指負有先履行義務(wù)的當事人有確切證據(jù)證明后履行義務(wù)人有財。
產(chǎn)狀況嚴重惡化等情形，危及到先履行義務(wù)人債權(quán)的實現(xiàn)時，可以中止。
自己的履行。《合同法》第68條規(guī)定，應(yīng)當先履行債務(wù)的當事人必須有。
確切證據(jù)證明對方有下列情況之一的，可以中止履行：一、經(jīng)營狀況嚴。
重惡化;二、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù);三、喪失商業(yè)信譽;。
四、有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。根據(jù)《合同法》不。
安抗辯權(quán)原則和有關(guān)規(guī)定，供貨公司無力供貨，且經(jīng)營狀況嚴重惡化，
負債累累，家電商為避免遭受財產(chǎn)損失，單方面中止合同履行的行為，
是應(yīng)當受到法律保護的，更不存在違約問題。
但是，在行使不安抗辯權(quán)，單方面中止履行合同中現(xiàn)定的義務(wù)的時。
候，有一點要特別注意，就是必須要確切證據(jù)證明后履行義務(wù)人財產(chǎn)狀。
況處于嚴重惡化的狀態(tài)，否則就要承擔違約責任。
行中，如需更改或廢止，須經(jīng)雙方協(xié)商一致。這是大家都知道的一個原。
則。但是在另外一種情況下，一方當事人不與另一方當事人商量，單方。
面中止合同履行也是受到保護的。
最近綿陽市一縣法院受理了這樣一起案件：一私營家電商與某公司。
簽訂了一份購買100臺電視機的合同，每臺電視機價格為1500元，合同。
約定由家電商向某公司交付定金3萬元。合同簽訂后，家電商通過其他。
渠道了解到與己簽約的公司無現(xiàn)貨，需要向其他彩電商進貨轉(zhuǎn)供而且還。
了解到自己所購買的這種彩電實際價位已漲到每臺1700元。這些情況引。
起了家電商的警覺，為什么這種彩電已經(jīng)漲價，該公司卻以如此低的價。
格與己簽訂合同。家電商恐其有詐，就未履行支付定金的義務(wù)。公司一。
方見家電商遲遲不付定金，幾經(jīng)催問都無結(jié)果，便以家電商違約，要求。
其承擔違約責任將家電商告到了法院。
法院在審理中，聽取了雙方當事人的陳述，對雙方當事人的舉證，
進行質(zhì)證、認證。主審法官還就此案的關(guān)鍵環(huán)節(jié)作了調(diào)查取證，通過這。
些工作，獲得了證明這個供貨公司資不抵債，負債累累，拆東墻補西墻。
的確切證據(jù)。最后法院判決供貨公司敗訴，并承擔相應(yīng)的責任。
法院的判決依據(jù)了新《合同法》中的不安抗辯權(quán)原則。所謂不安抗。
辯權(quán)，是指負有先履行義務(wù)的當事人有確切證據(jù)證明后履行義務(wù)人有財。
產(chǎn)狀況嚴重惡化等情形，危及到先履行義務(wù)人債權(quán)的實現(xiàn)時，可以中止。
自己的履行?！逗贤ā返?8條規(guī)定，應(yīng)當先履行債務(wù)的當事人必須有。
確切證據(jù)證明對方有下列情況之一的，可以中止履行：一、經(jīng)營狀況嚴。
重惡化;二、轉(zhuǎn)移財產(chǎn)、抽逃資金，以逃避債務(wù);三、喪失商業(yè)信譽;。
四、有喪失或者可能喪失履行債務(wù)能力的其他情形。根據(jù)《合同法》不。
安抗辯權(quán)原則和有關(guān)規(guī)定，供貨公司無力供貨，且經(jīng)營狀況嚴重惡化，
負債累累，家電商為避免遭受財產(chǎn)損失，單方面中止合同履行的行為，
是應(yīng)當受到法律保護的，更不存在違約問題。
但是，在行使不安抗辯權(quán)，單方面中止履行合同中現(xiàn)定的義務(wù)的時。
候，有一點要特別注意，就是必須要確切證據(jù)證明后履行義務(wù)人財產(chǎn)狀。
況處于嚴重惡化的狀態(tài)，否則就要承擔違約責任。
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多重買賣合同如何履行及侵權(quán)的認定?多重買賣合同的各個買賣合同均未實際履行，出賣人已將買賣標的物之所有權(quán)轉(zhuǎn)移給前買受人，出賣人將標的物交付于后買受人的情形，根據(jù)不同情形不同履行。而侵權(quán)的前提是以多重買賣為發(fā)生侵權(quán)行為等。
1、多重買賣合同的各個買賣合同均尚未實際履行的。出賣人可以自由選擇某一買受人履行合同的交付義務(wù)，但同時，其他買受人可依《合同法》第一百零七條的規(guī)定，以履行合同違約要求出賣人承擔違約責任。其他買受人也可依《合同法》第九十四條規(guī)定請求解除合同，并就合同未履行遭受的損失向出賣人要求賠償。
2、如果出賣人已將買賣標的物之所有權(quán)轉(zhuǎn)移給前買受人的。則此時，出賣人與后買受人訂立買賣合同實際是處分沒有所有權(quán)的財產(chǎn)，買賣合同無法履行，后買受人可以申請撤銷該買賣合同，也可以依據(jù)生效的合同要求出賣人承擔違約責任。
3、如果出賣人將標的物交付于后買受人。前買受人不得以與出賣人訂立的買賣合同已生效為由向人民法院請求主張該轉(zhuǎn)移所有權(quán)的行為無效，但前買受人可以向出賣人主張承擔合同違約責任。
1、須以多重買賣為發(fā)生侵權(quán)行為的前提條件。
2、這種侵權(quán)行為以財產(chǎn)權(quán)為侵害客體，包括所有權(quán)和債權(quán)。對于其他無法買賣的財產(chǎn)權(quán)，如典權(quán)、抵押權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)等，或者人身權(quán)，不能成為多重買賣中侵權(quán)行為的侵害客體。
3、這種侵權(quán)行為是一種非典型的侵權(quán)行為。具體表現(xiàn)在：它實際上包含了兩種侵權(quán)行為，即侵害所有權(quán)的侵權(quán)行為和侵害債權(quán)的侵權(quán)行為，具有侵害客體多樣化的特點。它的行為人并非固定，而是在多重買賣中的任何一個主體都可能構(gòu)成侵權(quán)行為人，具有侵權(quán)行為主體復(fù)雜化的特點。侵權(quán)行為的具體方式多樣化，侵奪、搶先登記、另定買賣關(guān)系等，均可構(gòu)成，具有行為方式不規(guī)范的特點。
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申請人提出如下仲裁請求事項：1、裁決被申請人履行房屋買賣合同;2、裁決被申請人支付違約金暫算100天計人民幣114,000元(228萬元×0.05%×100天)(以下所涉貨幣幣種均為人民幣);3、本案仲裁費由被申請人承擔。
申請人稱：申請人與被申請人于xx年4月15日和4月21日，就申請人購買被申請人位于本市的房屋分別達成了《房地產(chǎn)出售居間協(xié)議》和《上海市房地產(chǎn)買賣合同》，申請人已經(jīng)根據(jù)合同履行了合同約定的部分義務(wù)，支付了首期房款100萬元(其中包括101室的首期房價款)，雙方約定剩余房款由申請人向銀行貸款予以支付。由于被申請人未提供本交易所需的書面材料和相關(guān)證明，貸款未能通過。但即使最終貸款未被銀行批準，申請人也一直表示愿意按合同約定在交易時以現(xiàn)金補足。因房價上漲，被申請人以種種理由不愿意交房，又提起仲裁欲解除合同，直至今日申請人仍舊希望被申請人能遵守合同約定接受申請人的履行行為，完成本次交易。同時，根據(jù)合同約定，被申請人應(yīng)于xx年1月10日前騰出房屋并通知申請人進行驗收交接，被申請人迄今沒有履行。申請人認為被申請人故意拖延或不及時提供相關(guān)材料的，申請人可追究其違約責任;被申請人未在約定期限交付房地產(chǎn)的，應(yīng)支付自應(yīng)當交付之日起至實際交付日止相當于已付款每日萬分之五的違約金。遂申請人提出上述仲裁請求。
被申請人答辯并反請求稱：系爭房屋是獨立產(chǎn)權(quán)房屋，申請人要求提供的書面材料和相關(guān)材料在客觀上是不存在的，且根據(jù)合同約定亦未要求被申請人提供，申請人在銀行貸款未能辦妥的情況下，盡管聲稱現(xiàn)金已備妥，但仍以提供這種不可能存在的文件為履約前提，其無意履行合同的意圖十分清楚，至少未按約履行合同的事實已經(jīng)成立，據(jù)此，被申請人已依法經(jīng)過合理催告解除了合同。為此，被申請人請求仲裁庭駁回申請人的仲裁請求并提出仲裁反請求。
被申請人提出如下仲裁反請求：1、確認解約行為有效;2、裁決申請人支付逾期違約金計140,160元(自xx年5月10日起至xx年12月14日止，共219天，每日640元)。
對于被申請人的仲裁反請求，申請人辯稱：被申請人單方解除合同的行為是無效行為，雙方在合同第九條中明確排除了解除合同的爭議解決方式;合同履行過程中被申請人違約，申請人不存在違約行為，故被申請人要求申請人支付違約金無事實依據(jù)，請求駁回。
二、仲裁庭認定的事實及其依據(jù)。
仲裁庭經(jīng)審理查明：xx年4月15日，申請人與被申請人經(jīng)上海某物業(yè)代理有限公司中介，簽訂《房地產(chǎn)出售居間協(xié)議》，被申請人愿意將座落在上海市浦東新區(qū)某路55弄18號201室的房屋出售給申請人。xx年4月21日，申請人與被申請人簽訂了《上海市房地產(chǎn)買賣合同》。合同約定被申請人將座落在上海市浦東新區(qū)某路55弄18號201室，建筑面積141.25平方米的房屋出售給申請人，房價款178萬元。同一天，申請人又將座落于上海市浦東新區(qū)某路55弄18號101室建筑面積120.48平方米的房屋出售給申請人，房價款150萬元。兩份合同均在附件三“付款協(xié)議”中規(guī)定了兩套房屋總的房價款支付方法，即房價款總額328萬元，在合同簽訂后二日內(nèi)，申請人支付首期房價款100萬元，被申請人應(yīng)自籌資金至抵押權(quán)人處全額還清抵押貸款余額，注銷抵押登記;申請人同意通過向銀行申請228萬元貸款的形式支付第二期房價款;申請人應(yīng)在簽訂買賣合同后十日內(nèi)向該貸款銀行申請貸款，簽署借款抵押合同等一切相關(guān)協(xié)議，辦理一切相關(guān)手續(xù)，并支付一切相關(guān)費用;“若申請人之貸款申請未經(jīng)貸款銀行審核通過或者審核通過的額度不足申請額度，則申請人應(yīng)于附件三付款協(xié)議第4條所述送件當日將其補足并支付給被申請人”。付款協(xié)議第4條規(guī)定申請人第二期房價款的支付方式為：“申請人之貸款申請經(jīng)貸款銀行審核通過……且被申請人名義之抵押登記已經(jīng)注銷后7個工作日內(nèi)，雙方親自或委托上海某物業(yè)代理有限公司赴上海市浦東新區(qū)房地產(chǎn)交易中心申請辦理產(chǎn)權(quán)過戶及抵押登記手續(xù)(送件)，并由上海某物業(yè)代理有限公司收執(zhí)收件收據(jù)。待上海市浦東新區(qū)房地產(chǎn)交易中心出具以申請人為所有權(quán)人的房地產(chǎn)證和以貸款銀行為抵押權(quán)人的他項權(quán)證，且將該他項權(quán)證送交貸款銀行后伍個工作日內(nèi)，申請人應(yīng)支付給被申請人第二期房價款，該期房價款由貸款銀行代為支付?！焙贤a充條款第5款約定“雙方應(yīng)在本合同履行過程中各自及時提供本交易所需的書面材料和相關(guān)證明”。合同第九條約定：申請人未按本合同付款協(xié)議約定期限付款的，應(yīng)當向被申請人支付違約金，違約金按申請人逾期未付款日萬分之伍計算，違約金自本合同應(yīng)付款期限之第二日起算至實際付款之日止。逾期超過七日后申請人仍未付款的，除申請人應(yīng)向被申請人支付七日的違約金外，“合同繼續(xù)履行，申請人還應(yīng)繼續(xù)向被申請人支付違約金至實際付款之日止，違約金按申請人逾期未付款日萬分之伍計算。”合同第四條約定：“雙方同意，被申請人于xx年1月10日前騰出該房屋并通知申請人進行驗收交接?！焙贤谑畻l約定：被申請人未按本合同約定的期限將上述房屋交付(包括房地產(chǎn)交接及房地產(chǎn)權(quán)利轉(zhuǎn)移)給申請人，應(yīng)當向申請人支付違約金，違約金按申請人已付款日萬分之伍計算，違約金自本合同第四條和第六條約定的應(yīng)當交付之日起算至實際交付之日止。逾期超過七日后被申請人仍未交付的，除被申請人應(yīng)向申請人支付七日的違約金外，“合同繼續(xù)履行，被申請人還應(yīng)繼續(xù)向申請人支付違約金至實際交付之日止，違約金按申請人已付款日萬分之伍計算?！焙贤谑l約定：“本合同自上海市公證處公證之日起生效?！?/p>
合同簽訂后，上海市公證處于xx年4月22日出具了(xx)滬證外經(jīng)第12770號《。
公證書。
》，確認雙方當事人簽訂的《上海市房地產(chǎn)買賣合同》的效力。被申請人按約歸還銀行貸款，辦妥了出售的兩處房屋貸款的他項權(quán)利終止手續(xù)，取得了收件收據(jù)。申請人支付了兩套房屋的首期房價款共計100萬元后，即按約定向有關(guān)銀行申請第二期房價款的抵押貸款。由于101室安裝樓梯與201室相通，呈復(fù)式結(jié)構(gòu)狀，銀行方面要求申請人提供該兩套房屋被開發(fā)商當作一套房屋出售的證明文件，申請人即向被申請人索要。被申請人認為不存在出售一套復(fù)式房的情況，上述房屋結(jié)構(gòu)狀況在買賣發(fā)生時申請人是知道的，才與之簽訂買賣合同，且合同中也沒有要求被申請人提供上述文件的條款，被申請人表示無法提供，并催促申請人支付第二期228萬元房價款。在合同簽訂后10日內(nèi)，申請人未能與銀行簽訂抵押貸款協(xié)議，xx年7月9日，被申請人向申請人發(fā)出催告函，要求將申請貸款所必需的所有相關(guān)資料全數(shù)向貸款銀行提供，并積極履行本次交易中申請人方的相關(guān)義務(wù)，保證本次交易順利完成。xx年7月26日，申請人致函被申請人，表示第二期房款已備妥，只要被申請人提供分層變成復(fù)式的正式變更文件即可付款。xx年10月16日，被申請人致函申請人，表示無法提供申請人所要求提供的文件，且合同中未約定其提供該等文件，并明確要求申請人在五日內(nèi)支付第二期房價款，否則視為申請人單方終止合同。xx年10月25日，申請人又致函被申請人，表示第二期房款早已準備完成，只要被申請人將相關(guān)證明文件交給申請人，申請人即可隨時支付第二期房款。xx年12月14日，被申請人發(fā)出《解除合同。
通知書。
》，提出解除合同，追究申請人的違約責任，并于次日向仲裁委提交了仲裁申請。xx年3月15日，被申請人又向仲裁委提交了《撤回仲裁。
申請書。
》，請求撤回仲裁申請。xx年3月16日，仲裁委以(xx)滬仲案第0893號決定書準予撤回。xx年4月10日，申請人致函被申請人，根據(jù)被申請人撤回申請的行為，提出繼續(xù)履行合同，并表示已準備了相應(yīng)的房款，希望被申請人提供合同約定的相關(guān)材料，以便雙方共同前往交易中心辦理手續(xù)并辦理房屋交接手續(xù)，同時聲明對被申請人的遲延交房保留追索的權(quán)利。xx年4月15日，被申請人以《回復(fù)函》聲明解約行為繼續(xù)有效，要求申請人承擔違約責任，在十日內(nèi)到被申請人處取回扣除違約金后的首期房價款。
三、仲裁庭裁決及其理由。
仲裁庭認為：申請人與被申請人簽訂《上海市房地產(chǎn)買賣合同》是雙方真實的意思表示，合同經(jīng)上海市公證處確認后即發(fā)生法律效力，雙方均應(yīng)按照合同約定履行?，F(xiàn)申請人要求被申請人繼續(xù)履行合同，并承擔逾期交房的違約責任，被申請人則要求確認合同已被解除，并要求申請人承擔逾期付款的違約責任，雙方的分歧集中表現(xiàn)在申請人未支付第二期房價款是否構(gòu)成違約，以及被申請人是否具有解約權(quán)兩個問題上。前一個問題又可以分解為合同約定的支付第二期房價款的期限是否已經(jīng)屆滿，以及如果屆滿，申請人是否具有足夠的抗辯理由不予支付兩個方面。至于被申請人未交付房屋是否構(gòu)成違約及合同是否應(yīng)繼續(xù)履行的問題，鑒于被申請人未交付房屋的理由是合同已被解除，故該爭議依附于解約權(quán)問題：如果解約權(quán)成立，被申請人就不構(gòu)成違約，合同無需繼續(xù)履行;如果解約權(quán)不成立，被申請人就構(gòu)成違約，必須繼續(xù)履行合同。雙方形成爭議的問題還包括被申請人撤回第一次仲裁申請的行為是否表明其撤回了解約行為的問題。當事人在仲裁庭調(diào)查及辯論過程中、以及在庭后由代理人向仲裁庭提交的書面代理意見中，對本案的爭議發(fā)表了充分的意見，在此基礎(chǔ)上，仲裁庭經(jīng)過評議形成了如下觀點。
第一、關(guān)于支付第二期房價款的約定期限是否已經(jīng)屆滿的問題。
申請人認為：根據(jù)合同附件三付款協(xié)議第3條約定，第二期房款通過銀行貸款的方式支付，附件三第4條則規(guī)定了第二期付款的三個條件，即“待上海市浦東新區(qū)房地產(chǎn)交易中心出具以申請人為所有權(quán)人的房地產(chǎn)證”、“以貸款銀行為抵押權(quán)人的他項權(quán)證”、和“將該他項權(quán)證送交貸款銀行”。由于雙方未最終交易，“以申請人為所有權(quán)人的房地產(chǎn)證”未能辦出;由于銀行貸款未被批準，“以貸款銀行為抵押權(quán)人的他項權(quán)證”也未能辦出;他項權(quán)證就更不可能送交貸款銀行;故相應(yīng)的條件未能成就，付款期限沒有到來。同時，根據(jù)附件三第3條約定，如果申請人之貸款申請未經(jīng)銀行審核通過或者通過的額度不足申請額度，則申請人應(yīng)于“送件”當日以現(xiàn)金補足，由于雙方并未前往交易，故“送件”之日并未到來。因此，申請人支付第二期房款的期限未到，從而也就不存在違約。
被申請人認為：根據(jù)合同附件三第3條約定，申請人第二期房款通過銀行貸款的方式支付，“申請人應(yīng)于簽訂買賣合同后十日內(nèi)向該貸款銀行申請貸款，簽署借款抵押合同等一切相關(guān)協(xié)議，辦理一切相關(guān)手續(xù)，并支付一切相關(guān)費用并申請辦理貸款抵押合同公證手續(xù)(若有)”?，F(xiàn)申請人未在十日內(nèi)簽署相關(guān)協(xié)議、辦理相關(guān)手續(xù)，已經(jīng)構(gòu)成違約。根據(jù)合同附件三第3條的規(guī)定，在貸款不能時，申請人應(yīng)在“送件”之日以現(xiàn)金補足;而根據(jù)合同附件三第4條約定，“送件”日則為“待申請人之貸款申請經(jīng)貸款銀行審核通過，且公證處出具買賣合同公證書(若有)、借款抵押合同公證書(若有)且被申請人名義之抵押登記已經(jīng)注銷后7個工作日內(nèi)”。因此，申請人未在“送件日”以現(xiàn)金補足亦已構(gòu)成違約。
仲裁庭認為：雙方的分歧在于對合同約定的理解。首先，根據(jù)合同約定，申請人應(yīng)在合同簽署后十日內(nèi)辦理銀行貸款申請手續(xù)、簽署貸款抵押合同等一切相關(guān)協(xié)議、辦理一切相關(guān)手續(xù)，在銀行貸款未獲批準的情況下，則應(yīng)按照合同約定在“送件當日”以現(xiàn)金支付第二期房價款。除非申請人貸款未獲得批準是由于被申請人過錯造成的，否則申請人未在訂立合同后十日內(nèi)簽署貸款抵押合同、辦理一切相關(guān)手續(xù)，就不能免除按合同約定在“送件當日”以現(xiàn)金支付第二期房價款的義務(wù)。第二，合同附件三第4條中對于“送件日”有明文的約定，即“申請人之貸款申請經(jīng)貸款銀行審核通過，且公證處出具買賣合同公證書(若有)、借款抵押合同公證書(若有)且被申請人名義之抵押登記已經(jīng)注銷后7個工作日內(nèi)”，因此，“送件日”在合同約定中是確定的，不存在合同約定不確定或不明確的情況，本案中存在的分歧屬于履約過程中如何理解合同約定的問題。申請人方同意送件之日是可以界定和發(fā)生的，但認為由于二手房交易通常由中介機構(gòu)從中安排一切交易程序，何時送件也由中介方安排，所以送件日的確定有賴于中介方的通知;被申請人方則認為送件日由合同本身加以確定。仲裁庭認為，中介方安排交易并非合同履行的必備條件，合同本身也明確約定了雙方親自或委托中介方辦理送件手續(xù)兩種可以選擇的安排，況且中介機構(gòu)亦只能根據(jù)合同而不是撇開當事人意愿自行確定日期送件，所以送件日是合同當事人約定的、而不是非當事人指定的履行期限。由于申請人貸款申請未獲得銀行批準，其中“貸款申請經(jīng)貸款銀行審核通過”和公證處出具“借款抵押合同公證書”兩個條件無法成就，而該兩個條件均屬于需申請人進行一定行為即與銀行簽約和向公證處申請辦理公證才能得到的結(jié)果，且又是合同附件三第3條約定的申請人義務(wù)，申請人以其自身不履約導致的后果、而不是對方的過錯作為抗辯理由，來論證“送件日”并未到來，顯然是不能支持的，亦與合同約定的買賣合同簽訂后十日內(nèi)申請人完成申請貸款、簽署借款抵押合同、申請辦理借款抵押合同公證手續(xù)的期限相違背。第三，根據(jù)合同約定，“經(jīng)貸款銀行審核通過”和“被申請人名義之抵押登記已經(jīng)注銷”是確定“送件日”的必要條件，“公證處出具買賣合同公證書(若有)、借款抵押合同公證書(若有)”是或然條件，而根據(jù)合同附件三第3條的約定，“簽署借款抵押合同”及“申請辦理借款抵押合同公證手續(xù)”均“應(yīng)于簽訂買賣合同后十日內(nèi)”完成。由于“被申請人名義之抵押登記已經(jīng)注銷”在合同訂立時已經(jīng)完成，因此，本案中“送件日”應(yīng)確定為申請人簽署貸款合同(表明其貸款申請已經(jīng)銀行審核通過)的合理期限或“公證處出具買賣合同公證書”兩者中后一個期限之后的7個工作日。由于簽署貸款合同的合理期限即《上海市房地產(chǎn)買賣合同》訂立后十天內(nèi)的期限為晚，應(yīng)據(jù)此確定。這樣，辦妥貸款的最后期限應(yīng)該是xx年5月2日，該日為法定休息日，延期至5月8日，即此后的第一個工作日，雙方應(yīng)在隨后的七個工作日內(nèi)送件，同時申請人以現(xiàn)金補足房款。5月8日隨后的七個工作日的最后一天是xx年5月17日，當事人未最遲于該日送件，屬于不履行合同義務(wù)。
即使申請人未如期支付第二期房價款，也不能當然認定申請人就一定構(gòu)成了違約，因為申請人仍然可能具有一定的抗辯理由，從而避免其付款義務(wù)。申請人在本案中主張的抗辯理由是針對未能申請到貸款的，即貸款不能的原因在于被申請人未提供相關(guān)文件和材料。被申請人則一再強調(diào)這種文件既是合同未約定的，又是客觀上不存在的。
對于未按約定在送件之日以現(xiàn)金補足房價款，申請人于代理詞中表示承認若在送件之日“申請人不支付第二期房款，則是造成根本違約”，但申請人的抗辯理由時是本案中送件之日尚未到來。而被申請人也主張若申請人送件之日未補足房款即構(gòu)成違約，但認為送件日已經(jīng)屆滿，未予送件是申請人違約造成的。仲裁庭認為，本案審理之201室和另案審理之101室分別記載于兩張不同的產(chǎn)權(quán)證，屬于兩套房屋，雙方買賣亦簽訂了兩份合同，故事實上只存在雙方在一次交易中完成了兩套房屋的買賣，不存在將101室和201室作為一套房屋出售的情況，因此申請人要求提供的證明在客觀上不可能存在，合同中沒有也不可能約定提供這樣的文件。至于該兩套房屋客觀上已被打通，外觀上類似于一套復(fù)式房屋，申請人認為屬于結(jié)構(gòu)變更，被申請人認為屬于裝修現(xiàn)狀。鑒于訂立合同時被申請人未作隱瞞，申請人在購買時已經(jīng)察看房屋、了解房屋狀況，但未提出異議，既未要求被申請人恢復(fù)原狀，亦未特別要求被申請人提供批準變更的文件，應(yīng)視為申請人認可現(xiàn)狀，除非申請人證明這種情況違反了國家的禁令，否則不應(yīng)加重被申請人的合同義務(wù)，不能要求其提供合同中未明文列出、且為一般交易所不需要的文件。況且，即使這種情況違反了國家禁令，被申請人亦可選擇恢復(fù)原狀或申請批準變更兩種救濟途徑，并非只有申請批準變更一途。由于申請人未能指出違反何種國家禁止性規(guī)定，仲裁庭認為申請人所主張的被申請人打通房屋的行為已經(jīng)違反了有關(guān)法律、需要獲得特別批準的依據(jù)不足，申請人應(yīng)按現(xiàn)狀接受房屋。至于申請人稱合同補充條款第5條明確規(guī)定了雙方“各自及時提交本交易所需相關(guān)材料和相關(guān)證明”、表明合同中已經(jīng)記載了被申請人提供相應(yīng)材料的義務(wù)一節(jié)，仲裁庭認為上述文只能理解為一般交易所必須、以及為雙方特別約定的材料和證明，不能推導出相關(guān)材料和相關(guān)證明就是申請人要求的變更文件的結(jié)論，這是因為本案申請人特別要求的文件在一般交易中是不存在的，而在本案中又未經(jīng)當事人特別約定。鑒于申請人明確表示將101室和201室當作一套房屋銷售的證明是“涉及到我方申請貸款之銀行是否放貸之關(guān)鍵”，表明其將兩套房屋當作一套房屋來申請貸款而未獲批準，申請人未舉證證明其又將兩套房屋分別申請貸款但銀行仍然要求提供相應(yīng)材料，故不能排除相關(guān)材料問題的提出屬于申請人申請不當?shù)暮蠊Ｖ俨猛フJ為，本案中房屋按現(xiàn)狀無法獲得貸款，屬于合同約定之“貸款申請未經(jīng)貸款銀行審核通過”，申請人應(yīng)按合同約定以現(xiàn)金在“送件當日將其補足并支付給被申請人”。然而，在合同履行過程中，盡管申請人曾經(jīng)表示過房款已備妥，照理合同已經(jīng)可以實際履行，雙方應(yīng)即辦理“送件”手續(xù)，但申請人仍然表示“一俟貴方的正式文件到位即可付款”，單方面將被申請人出具變更文件作為申請人以現(xiàn)金支付房價款的前置條件，而不是在備妥房款后明確表示即可送件，表明申請人并無立即送件的意愿。需要指出的是，申請人代理人在庭審后向仲裁庭提交的書面代理意見中也明確表示：“申請人在以現(xiàn)金補足第二期房款的前提下已經(jīng)不需要被申請人提供房屋變更結(jié)構(gòu)的相關(guān)證明”，足以證明將出具變更文件作為申請人以現(xiàn)金補足房價款的前置條件是不能成立的。由于前置條件不能成立，因此，雙方未實際送件的責任在于申請人?，F(xiàn)申請人以其不愿立即送件而導致的客觀上未送件的后果，作為其不應(yīng)承擔責任的依據(jù)，顯然也是企圖從自身的不履約中獲取利益，是不能支持的，應(yīng)認定為違約。至于申請人在庭審中對“我方的房款已備妥”解釋為是表示只要被申請人提供變更文件即可辦妥貸款，顯然與文含義不符。因此，鑒于被申請人不負有向申請人提供雙方未約定的所謂變更文件的合同義務(wù)，申請人關(guān)于未能獲得貸款的責任在于被申請人的抗辯理由不能成立;鑒于申請人明確表示房款已經(jīng)辦妥，所謂變更文件已經(jīng)不再需要，未立即以現(xiàn)金補足房價款從而不能同時辦理送件手續(xù)的責任在于申請人。
第三、關(guān)于被申請人是否具有解約權(quán)問題。
申請人認為：合同法的精神是當事人意思自治。雙方在合同中已經(jīng)約定“申請人未按本合同付款協(xié)議期限付款的，應(yīng)當向被申請人支付違約金，合同繼續(xù)履行”，并特別明確排除了被申請人單方解除合同的權(quán)利。根據(jù)“有約定從約定、無約定從法定”的原則，被申請人不得行使已被排除的解約權(quán)。
被申請人認為：系爭合同是一份格式合同，其中有約定解除的內(nèi)容，雙方劃去相應(yīng)內(nèi)容只能說明雙方未選擇約定解除，決不能擴張解釋為雙方同時排除了法定解約權(quán)，法定權(quán)利的放棄必須基于當事人的明示。因此，在經(jīng)過長達五個月之久的催告后，被申請人有權(quán)根據(jù)合同法規(guī)定以經(jīng)過合理期限的催告為由行使法定解約權(quán)。
仲裁庭認為：首先，雙方使用的合同文本是由上海市房屋土地資源管理局和上海市工商行政管理局共同制定的上海市房地產(chǎn)買賣示范文本，雖然不同于當事人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定、并在訂立合同時未與對方協(xié)商其條款的格式合同，但示范文本屬于供當事人參照訂立或約定采用的合同文本，當事人可根據(jù)需要對合同文本進行增刪。根據(jù)合同法第九十三條和第九十四條的規(guī)定，合同解除權(quán)分為約定解除權(quán)和法定解除權(quán)，示范文本第九條第二項及第十條第二項是關(guān)于雙方在合同中約定解除權(quán)的內(nèi)容，雙方在合同中劃去關(guān)于約定解除權(quán)的內(nèi)容表明該部分內(nèi)容不再存在，即雙方未作行使解約權(quán)的約定。由于雙方未明文約定不得行使解約權(quán)，故不能據(jù)以作出雙方已排除解約權(quán)的推定，申請人的觀點不能成立。第二，在未約定合同解除權(quán)的情況下，被申請人擁有行使法定解約權(quán)的權(quán)利，關(guān)鍵是看解約的事實依據(jù)即違約行為和法律依據(jù)是否成立。被申請人明確表示其行使解約權(quán)的依據(jù)是合同法第九十四條第三項規(guī)定，即“當事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行”。在房地產(chǎn)買賣關(guān)系中，買方的主要義務(wù)是支付房價款。由于申請人在簽約后十天內(nèi)，甚至直至仲裁庭調(diào)查終結(jié)仍然未能申請到銀行貸款，本案應(yīng)按以現(xiàn)金補足的方式支付第二期房價款，鑒于按照合同可以確定按該方式履行合同時送件的最后期限為xx年5月17日，申請人從次日起未支付房款的行為構(gòu)成了違約，遲延履行主要債務(wù)的違約事實已經(jīng)形成。第三，被申請人從xx年7月9日起以書面形式進行了催告，至xx年12月14日書面通知解除合同，期間經(jīng)過了5個月零5天，由于合同法未規(guī)定合理期限的具體期間，仲裁庭參照其他情況并考慮本案的特殊性質(zhì)予以確定。被申請人代理人認為，盡管合同法對合理期限未作規(guī)定，但最高人民法院《關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》(法釋[xx]7號)第15條規(guī)定了三個月為合理期限，該解釋雖然只適用于一手房買賣，然而在沒有其他規(guī)定的情況下參照該解釋的精神是合理的。仲裁庭認為，鑒于本案中被申請人的催告期限超過了5個月，該期間正是上海市房地產(chǎn)價格的波動時期，而申請人抗辯付款的理由即提供兩套房屋變更為一套的相關(guān)材料既不能成立，在客觀上亦永遠無法滿足，因此，如果不解除雙方的合同關(guān)系，本案的房屋買賣將永遠無法達成，合同目的不可能得到實現(xiàn)，法律關(guān)系的不確定性無法得到消除。據(jù)此，仲裁庭認定被申請人解除合同的行為具有合理性，其催告已經(jīng)經(jīng)過了合理的期限，被申請人依法享有解除合同的權(quán)利。
第四、關(guān)于被申請人撤回第一次仲裁申請的行為是否表明其撤回了解約行為的問題。
申請人認為被申請人已向仲裁庭撤回了前一次仲裁申請，表明其撤回了解約行為，應(yīng)繼續(xù)履行合同。被申請人認為撤回仲裁申請只是因認為根據(jù)法律規(guī)定向仲裁機構(gòu)提出對解除合同行為效力異議的權(quán)利在于對方。仲裁庭認為，根據(jù)法律規(guī)定，解除合同的通知到達對方后即已生效，不存在撤回的問題。對方有異議的，可以請求人民法院或者仲裁機構(gòu)確認解除合同的效力，因此，只有在異議成立后，解約行為才能被認定為無效。解約通知到達對方后只能被認定無效，是不能撤回的。
此外，當事人在合同中約定了房屋的單價，但合同附件三付款協(xié)議則約定了兩套房屋總的房價款和支付方式，被申請人將兩套房屋總的首付款100萬元平均計入兩套房屋，即認為申請人對兩套房屋各支付了50萬元首付款，這種計算方式不影響兩套房屋的總價，亦不影響申請人承擔違約金的數(shù)額，可予采納。
綜合上述各點，仲裁庭認為，由于被申請人合法行使了合同解除權(quán)，合同已經(jīng)解除，不再繼續(xù)履行，被申請人亦不具有交付房屋的義務(wù)，故申請人的仲裁請求應(yīng)予駁回;由于申請人違約未支付房價款，且經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行合同義務(wù)，被申請人的解約行為成立，申請人應(yīng)根據(jù)合同約定承擔自xx年5月18日起至xx年12月14日止的逾期違約責任，即承擔1,280,000元×210天×0.0005=134,400元的逾期付款違約金，考慮到仲裁庭支持被申請人仲裁請求的比例，本案仲裁反請求部分的仲裁費用(已由被申請人預(yù)繳)由申請人承擔96%，被申請人承擔4%。鑒于被申請人逾期違約金可在已經(jīng)收到的第一期房價款中予以扣除、余款歸還申請人的表示與法無悖，可予采納。
基于以上理由，申請人朱某、葛某與被申請人高某房地產(chǎn)買賣合同履行糾紛案，仲裁庭裁決如下：
四、申請人朱某、葛某應(yīng)向被申請人高某支付違約金人民幣134,400元;。
五、本案仲裁費用人民幣31,952元(已由申請人預(yù)繳)，由申請人朱某、葛某承擔;本案反請求部分仲裁費用人民幣32,161元(已由被申請人預(yù)繳)，由申請人朱某、葛某承擔人民幣30,874.56元，被申請人高某承擔人民幣1,286.44元。
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原告浙江湖州中意達水處理設(shè)備有限公司(下稱中意達公司)與被告寧波樂偉機械有限公司(下稱樂偉公司)于xx年12月31日簽訂一份加工定作合同，由原告為被告定作泉水生產(chǎn)線設(shè)備一套，合同總金額為10.9萬元。雙方約定由原告按被告的要求提供設(shè)備材料，交貨時間為xx年1月16日，并約定了有關(guān)質(zhì)量要求、技術(shù)標準、報酬結(jié)算方式及履行期限等。同時約定：“供方必須負責全部泉水生產(chǎn)線設(shè)備的管路、設(shè)備等附屬設(shè)備的安裝、調(diào)試達到出水標準，經(jīng)需方驗收合格后一周內(nèi)付清余款?！?/p>
在合同履行過程中，被告樂偉公司共向原告中意達公司付款人民幣63040元。后因雙方發(fā)生糾紛，原告未對設(shè)備進行安裝調(diào)試，被告另請他人安裝調(diào)試后將該設(shè)備出售。原告中意達公司于xx年8月10日向法院起訴，請求判令被告支付尚欠加工費人民幣45960元。被告樂偉公司辯稱，原告未按合同約定履行安裝調(diào)試、使設(shè)備達到約定出水標準的義務(wù)，故原告對尚余貨款不具有請求權(quán)。
[分析]。
本案的爭點是被告樂偉公司是否享有后履行抗辯權(quán)。筆者認為，被告不享有后履行抗辯權(quán)，應(yīng)判決被告向原告支付尚余加工費，理由如下：
1.合同當事人行使后履行抗辯權(quán)的基礎(chǔ)和前提是雙方當事人應(yīng)當是因同一合同互負債務(wù)，在履行上有一定的關(guān)聯(lián)性，兩項債務(wù)間應(yīng)當有對價關(guān)系。本案中，雙方簽訂的合同為加工定作合同，從合同約定內(nèi)容看，原告交付定作物，被告支付加工報酬，雙方互負對待給付義務(wù)，因此，從合同分類理論上看，該合同屬于雙務(wù)合同。雙務(wù)合同的牽連關(guān)系以及當事人依據(jù)合同所產(chǎn)生的協(xié)作關(guān)系表明，抗辯權(quán)的行使人必須是忠于合同，期待合同得到正確履行的，所以根據(jù)誠信原則，對方須履行相應(yīng)合同義務(wù)，由此來保障合同實現(xiàn)，維護交易秩序。
2.就本案而言，原告履行了合同的主要義務(wù)，交付了定作物，被告就應(yīng)當支付對價——10.9萬元的加工費。按照合同法的相關(guān)規(guī)定，原告未履行安裝調(diào)試、使設(shè)備達到約定出水標準的義務(wù)，這確實是“履行債務(wù)不合約定”的情況，但被告只能在原告未履行的合同義務(wù)范圍內(nèi)“有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求”，即有權(quán)拒付尚余加工費。
但從整個合同來看，安裝、調(diào)試顯然不是原告的主要合同義務(wù)，原告未安裝、調(diào)試并未構(gòu)成根本性違約，被告僅就原告未履行的合同義務(wù)享有后履行抗辯權(quán)，而不能以安裝調(diào)試的附隨義務(wù)來對尚余的45960元加工費行使后履行抗辯權(quán)，尤其是被告另請他人安裝后已將該設(shè)備出售，實際已實現(xiàn)合同目的。
所以，本案中，被告樂偉公司拒付45960元加工費與原告中意達公司未履行安裝調(diào)試義務(wù)之間并不存在對價關(guān)系，被告樂偉不享有后履行抗辯權(quán)。這樣處理符合后履行抗辯權(quán)的法理和立法意圖，有利于保護經(jīng)濟交易關(guān)系。本案中，原告向法院提起訴訟的過程中，被告才主張后履行抗辯權(quán)，顯然已脫離了合同法設(shè)立該項制度系為保證合同義務(wù)得以正確履行的初衷。
3.在一方當事人部分履行合同的情況下，就合同已履行部分而言，一方當事人只享有權(quán)利，對方當事人只負有義務(wù)，雙方?jīng)]有具有對應(yīng)關(guān)系的權(quán)利，任何一方當事人不可能行使后履行抗辯權(quán);就合同未履行部分而言，一方當事人享有的要求、對方為對待給付的權(quán)利，與對方當事人享有的要求、一方當事人為給付的權(quán)利之間互為對價，具有對應(yīng)關(guān)系，任何一方當事人均可行使后履行抗辯權(quán)。
但特別要注意的是，對方當事人在合同未履行部分享有的要求、一方當事人為對待給付的權(quán)利，與一方當事人在合同已履行部分享有的要求、對方當事人為對待給付的權(quán)利之間不互為對價，沒有對應(yīng)關(guān)系，對方當事人不能就此行使后履行抗辯權(quán)。
在本案中，被告拒付設(shè)備余款，已超出正當?shù)暮舐男锌罐q權(quán)范圍，因原告的行為屬合同部分履行不適當，被告只能對其履行不適當?shù)牟糠窒鄳?yīng)行使抗辯權(quán)，而不能拒絕支付全部設(shè)備余款。
請履行合同篇十六
被申請人：______________公司
地址：_________________
一、請求依法裁決被申請人為申請人補交社會養(yǎng)老保險費及滯納金合計_____________元人民幣。
二、請求依法裁決被申請人為申請人補交醫(yī)療保險費滯納金合計_____________元。
三、請求依法裁決被申請人支付申請人雙倍的工資合計_____________元。
此致
_______________勞動爭議仲裁委員會
申請人：_________
_____________年_____月___日
請履行合同篇十七
公司：
根據(jù)號銷售合同，貴公司應(yīng)當自20年月日向我公司提供(貨物規(guī)格、數(shù)量)，但截止今日我公司未收到貴公司貨物，請積極籌措貨物，履行合同，并在收到本函3日內(nèi)告知遲延履行的合理理由。現(xiàn)我司要求貴司于20年月日前完成交貨，否則我司將解除與貴司簽訂的上述合同并按合同約定追究貴司的違約責任。
特此通知。
公司。
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