實用盡職的調(diào)查報告范文（22篇）

報告是一種系統(tǒng)性地呈現(xiàn)研究結果、工作進展或問題解決方案等信息的書面材料，它旨在向讀者傳達事實、數(shù)據(jù)和分析結果，以支持決策和溝通。通過撰寫報告，我們可以將復雜的信息整理清晰，并展示我們的專業(yè)知識和能力。在面臨需要向他人匯報的情況下，我想我們需要寫一份報告了吧。報告在陳述問題時要客觀中立，不受個人情感和偏見的干擾。以下是小編為大家收集的報告范文，僅供參考，希望能給大家提供一些靈感。

盡職的調(diào)查報告篇一

(一)公司簡況

1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務、注冊資本

2、公司當前股東構成及股權結構，公司實際控制人簡介

(二)公司歷史沿革事實概況

(三)歷次驗資、審計和評估

(四)業(yè)務主要項目

1、公司主營業(yè)務

2、主要項目描述

3、主要項目的實施對主營業(yè)務的貢獻

(五)業(yè)務---------行業(yè)標準、資質(zhì)和許可證

(六)業(yè)務-------獎勵、認證和評級

(七)業(yè)務------主要競爭對手的業(yè)務狀況

(八)業(yè)務-------風險和對策

(九)主要財產(chǎn)

(十)股東和實際控制人及其演變

(十一)公司的對外投資

(十二)目前股東結構圖和組織結構圖

(十三)管理層和核心技術、業(yè)務人員及演變

(十四)員工激勵機制

(十五)股東會和董事會決議

(十六)重大規(guī)章制度

(十七)公司內(nèi)部組織機構及職能

(十八)重大合同

(十九)關聯(lián)交易和同業(yè)競爭

(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組

(二十一)最近三年主要財務數(shù)據(jù)

(二十二)稅務及財政補貼

(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保

(二十四)重大債務

(二十五)重大風險提示

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化

(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補充材料)

xx律師事務所

律師：xxx

年 月 日

盡職的調(diào)查報告篇二

律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達１億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

１、封面

盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。

２、前言

主要分為如下五個部分進行陳述：

l委托來源、委托事項和具體要求；

l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

l出具報告的前提；

l報告使用方法和用途；

l導入語。

如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調(diào)查報告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報告的前提〗

本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實及本所對該等事實的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗和常識進行了一定的假設并基于該等假設進行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實存在差異或不符。

〖注：以下說明報告使用方法和用途〗

本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導入語〗

本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：

３、正文

以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：

l并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

l組織結構主要調(diào)查企業(yè)的組織機構圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關部門備案的文件，應當?shù)接嘘P部門去核查驗證。

l關聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關聯(lián)關系的各方以及其他利益相關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

l主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。

l債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。

l環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。

l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

l財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

l人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

l保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。

l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

４、尾部

格式如下：

本報告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。

××律師事務所

律師：________

×××

盡職的調(diào)查報告篇三

一、投入資本說明

二、公司架構及產(chǎn)權關系

三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務關系

四、資產(chǎn)狀況

1、截止xx年x月x日財務狀況

2、貨幣資金

3、應收貨款

4、預付賬款

5、其它應收款

6、存貨

7、長期投資

8、固定資產(chǎn)及在建工程

9、無形資產(chǎn)

10、長期待攤費用

五、現(xiàn)金流量

1、各年現(xiàn)金流量簡表

2、經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

3、投資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

4、籌資活動產(chǎn)生現(xiàn)金的能力

5、關注事項

六、經(jīng)營結果

1、xx-xx年度經(jīng)營結果一覽

2、關注事項

七、贏利能力分析

1、贏利能力指標

2、銷售毛利率分析

3、銷售凈利率分析

4、收入構成分析

5、主要產(chǎn)品贏利分析

6、贏利能力評價

7、關注事項

八、成本費用

1、成本

2、費用

3、成本費用應關注的事項

九、債項

十、稅項

十一、關聯(lián)交易

十二、抵押擔保、或有事項及重大財務事項

十三、主要業(yè)務循環(huán)

采購：主要原料：年均采購量、價格、主要供應商、結算政策

銷售：主要產(chǎn)品：主要客戶、銷量、價格、結算政策

十四、未來資金測算、盈利測算

十五、主要合同

十六、關注事項及風險分析

十七、總體評價

1、關于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評價

2、關于價值評價應考慮的因素

3、應關注的事項

4、綜合評估

財務盡職調(diào)查的工作內(nèi)容

財務盡職調(diào)查的工作內(nèi)容可以用“查找缺陷”一詞來簡單概括。與目標訴求相對應，分為兩個層次，即為查找目標企業(yè)致命的財務缺陷和其他現(xiàn)實或潛在的財務缺陷。注冊會計師需要根據(jù)調(diào)查個案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內(nèi)容通常包括以下幾個方面。持續(xù)經(jīng)營方面：經(jīng)營性現(xiàn)金流是了解目標企業(yè)持續(xù)經(jīng)營狀況最為原生態(tài)的指標，與可人為操作的會計利潤相比，更能真實反映目標企業(yè)的生存狀態(tài)。此外，可結合目標企業(yè)接受購并的動機，考察其持續(xù)經(jīng)營方面所面臨的困境。

內(nèi)部控制方面：取得并閱讀目標企業(yè)的內(nèi)控文件，通過穿行測試和遵從性測試，了解并評價內(nèi)控設計的合理性，執(zhí)行的有效性。

財務方面：了解目標公司的會計政策、財務結構、資信程度、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力及遺留成本等情況。視內(nèi)控狀況考慮對目標企業(yè)現(xiàn)有財務資料的采信程度，但對重要項目的調(diào)查程序必須實施到位，如：貸款卡查詢程序、股票期貨等高風險投資的函證程序、重大資產(chǎn)權屬驗證程序。對目標企業(yè)已作提示的抵押、擔保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤后續(xù)發(fā)展情況。對未作提示的風險事項，更要作為調(diào)查工作的重中之重。此外，重視財務數(shù)據(jù)與非財務數(shù)據(jù)的配比分析，也能為發(fā)現(xiàn)舞弊風險找到切入點。

稅務方面：了解目標企業(yè)現(xiàn)行稅負構成、稅收待遇，納稅及扣繳義務的履行情況。對享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，了解優(yōu)惠期結束后的負擔情況；對未全面履行納稅義務企業(yè)，定量評析其稅務風險。根據(jù)目標企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)特點，把握調(diào)查重點。

財務預測方面：財務盡職調(diào)查所做的預測必須是全面財務預測，一般包括：收入、投資規(guī)模、資金需要、重大會計政策變動等內(nèi)容，最終體現(xiàn)在現(xiàn)金流量預測和盈利能力預測上。注冊會計師必須把預測置于行業(yè)前景、政策導向、利率、匯率、稅制變化等宏觀經(jīng)濟趨勢下評估。此外，對預測涉及的基本事實，必須保持應有的職業(yè)懷疑態(tài)度，慎之又慎地反復核實。

盡職的調(diào)查報告篇四

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結構圖;

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介;

3、管理/技術人員變動情況;

4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

二、業(yè)務情況盡職調(diào)查

業(yè)務的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制;

3、是否與掌握關鍵技術及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;

4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同;

5、員工報酬結構。

三、市場情況盡職調(diào)查

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;

2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等);

3、核心競爭力構成(技術、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡、信息技術平臺等);

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;

5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

四、技術情況盡職調(diào)查

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明;

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術權威對企業(yè)的技術情況的評價;

4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細;

5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

五、財務情況盡職調(diào)查

財務的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。

1、企業(yè)財務報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);

4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

六、法務情況盡職調(diào)查

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境;

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同;

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。

盡職的調(diào)查報告篇五

在經(jīng)濟發(fā)展迅速的今天，我們使用報告的情況越來越多，我們在寫報告的時候要注意邏輯的合理性。那么一般報告是怎么寫的呢？以下是小編為大家整理的盡職調(diào)查報告 撰寫盡職調(diào)查報告，僅供參考，歡迎大家閱讀。

項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會計師

項目組成員1我：從業(yè)第33個月的注冊會計師

項目組成員2：從業(yè)第16個月的注冊會計師

項目組成員3：從業(yè)第36個月的審計員

我們此次的工作性質(zhì)是財務盡職調(diào)查，目標對象是對x集團下屬開采鎳礦石為主的a公司和b公司及c公司組成的資產(chǎn)包進行初步審慎性調(diào)查。

x集團為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰(zhàn)略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過買殼上市或則借殼上市的計劃實現(xiàn)資產(chǎn)包流通于證券二級市場。

重組上市一般分為兩種：

1、買殼上市即先買殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

2、借殼上市則是在實施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場通過要約收購的方式取得控制權；也有通過定向增發(fā)的形式擴股取得控制權，然后再用增發(fā)的資金購買優(yōu)良資產(chǎn)；也有通過特殊方式在證監(jiān)會豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

根據(jù)不同的操作方式，面對的監(jiān)管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現(xiàn)金的，都要通過發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會有選擇兩種方式都進行的運作。

1、出師不利未獲取業(yè)務約定書

在初步實施該項目的過程中，我們碰到的第一個困難是，從接到通知出差至我們到達客戶現(xiàn)場，總共不到24小時。了解客戶的環(huán)境和實體就更不用談了，最基本的一點，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書。在此，我個人的體會是，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務主要集中在ipo和年審，這也是事務所的通用業(yè)務，而通用業(yè)務的業(yè)務約定書也都是大同小異。

所以，我也很少意識到業(yè)務約定書對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務約定書的概念：業(yè)務約定書是指會計師事務所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務的委托與受托關系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書面協(xié)議。

a、委托與受托關系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時的前期調(diào)查，就更應該持謹慎態(tài)度，適當?shù)狞c到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務。因為，有些適可而止的問題可以在后續(xù)的審計過程中解決。

b、工作目標和范圍決定了我們實施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點。也許，業(yè)務約定書規(guī)定我們的工作任務就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會計師執(zhí)業(yè)準則等。如筆者參與的x項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個文件的指導下實施我們的專業(yè)程序和做出專業(yè)判斷，才能制作出一個委托方需要的成果財務盡職調(diào)查報告（對于該描述，我將在下文繼續(xù)）。

c、報告的格式，通常來說如果是審計業(yè)務，報告格式一般來說大家都知道，無明顯差異，而且大多事務所都有自己的模版?？墒牵绻麡I(yè)務約定書約定不是事務所的通用業(yè)務，那么我們就要根據(jù)約定書中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務約定書的要求，但是要求未果。只獲取了一個信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會計師事務所在前期需要執(zhí)行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

2、會計師事務所核心競爭力業(yè)務財務盡職調(diào)查

經(jīng)過了解，我們此次項目的任務是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進行初步調(diào)查。之后，根據(jù)實際的可行性投資情況，該私募將進行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價股權。由此，我們的任務就是對該項資產(chǎn)包進行一個財務盡職調(diào)查（也叫財務審慎性調(diào)查），關注的重點主要集中在對重組上市的實質(zhì)性障礙（同業(yè)競爭、股權關系、可持續(xù)經(jīng)營等）、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務和事項的描述及評價、財務報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書提示公司待完善和整改的地方等等。

所謂財務盡職調(diào)查，應該是沒有一個準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個共同點，即利用會計師事務所的專業(yè)能力為委托方針對被調(diào)查單位的財務狀況做出一個合理判斷和預期規(guī)劃。這也是為什么財務盡職調(diào)查報告沒有一個標準的模版，因為根據(jù)不同的委托方，在不同的戰(zhàn)略階段，會做出不同的判斷和規(guī)劃，那么報告的重點和格式自然不一樣。

故而，目前財務盡職調(diào)查報告的水平從絕對意義上決定了會計師事務所的核心競爭力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒有審計系統(tǒng)好壞之分，純粹就是個人綜合能力（包含項目管理能力）的展現(xiàn)。一般來講，審計業(yè)務只會涉及如何設計程序去發(fā)現(xiàn)問題和規(guī)避法律責任，往往不會從實際意義角度幫助企業(yè)解絕問題（我們暫且不考慮職業(yè)道德規(guī)范），而財務盡職調(diào)查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現(xiàn)問題，更重要的是設計出解決問題的方案（獨立性可以以后再考慮）。

根據(jù)個人的理解，財務盡職調(diào)查按照需求可以分為以下幾大類：

a：權益性融資財務盡職調(diào)查

所謂權益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當?shù)淖兏渲邪卸ㄏ蛘咭嘤胁欢ㄏ蛘?。在此，我根?jù)預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：

a1：ipo目標式權益性融資財務盡職調(diào)查：

該種類型的財務盡職調(diào)查是當下最為廣泛和綜合的盡職調(diào)查之一，且是最具挑戰(zhàn)的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實的《企業(yè)會計準則》和《注冊會計師職業(yè)準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務工作者必定已經(jīng)承接過n次ipo財務審計工作，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數(shù)者依然堅守在會計師事務所的崗位上。所以，這也成為會計師事務所核心競爭力的因素之一。

這種類型的財務盡調(diào)查要求我們必須關注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的`判斷及其相應財務戰(zhàn)略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經(jīng)營成果的規(guī)劃、融資成本的測算（我們所能測算的一般是稅務成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實質(zhì)性障礙）等。

a2：股權收購式權益性融資財務盡職調(diào)查：

股權收購式權益性融資財務盡職調(diào)查相對而言就沒有a1復雜，所以更多是我們工作重點集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內(nèi)部控制的了解和評價及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權交易，所以從監(jiān)管層角度上限制少了很多，為此我們的財務盡職調(diào)查的著陸點也應報告使用者的不同而不同。

b：債權性融資財務盡職調(diào)查：

債權性融資財務盡職調(diào)查一般適用于銀行和擔保類企業(yè)，該類調(diào)查工作相比a類權益性融資而言，工作內(nèi)容相對簡單。主要關注重點在于企業(yè)的經(jīng)營背景和歷史沿革、債務款項所投向的標的資產(chǎn)、針對標的的盈利及預期收益的模式和風險、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營成果分析、企業(yè)未來的資本性支出和潛在債務。

c：自我完善型及稅務籌劃性財務盡職調(diào)查：

該大類財務盡職調(diào)查是根據(jù)企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專向性的尋找具備一定專業(yè)經(jīng)驗的會計師事務所為其解決和設計專項方案。此種財務盡職調(diào)查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實性和完整性認定都不需要考慮。而相比較a和b類的報告在一定程度上需要消極觀察和考慮起真實性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統(tǒng)一時，我們的工作從自身的報告持續(xù)發(fā)展上講，是應該將其做為鑒證業(yè)務的。

ps：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務不是審計，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調(diào)查工作?？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長期將該項目持續(xù)性的經(jīng)營下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務角度上執(zhí)行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量（其實，我們也可以完全充分信任被調(diào)查方提供信息的真實性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義）。雖然，這樣會增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會計師事務所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務盡職調(diào)查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著該類業(yè)務的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務所內(nèi)部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

c1：自我完善型財務盡職調(diào)查：

該類盡職調(diào)查集中在內(nèi)部控制咨詢，由于筆者對該類業(yè)務接觸較少，只能分個大概，具體請參考其他文獻。

c2：稅務籌劃性財務盡職調(diào)查：

通過以上幾大類的財務盡職調(diào)查的分類和解釋，筆者簡單歸納了在財務盡職調(diào)查中一般共同需要完成的工作內(nèi)容及注意事項有如下：

a：企業(yè)經(jīng)營背景及歷史沿革問題

b：公司實際控制人、關聯(lián)方及其業(yè)務范圍介紹

c：公司經(jīng)營范圍（包含與b中的同業(yè)競爭、關聯(lián)交易的描述）及盈利模式（包含收入成本來源、核心競爭力、收入確認方式、業(yè)務模式與會計處理的磨合）簡述。

d：公司委托會計期間的實際與表現(xiàn)財務狀況及經(jīng)營成果分析及其存在問題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。

e：公司以往及預期財務狀況、經(jīng)營成果分析與其規(guī)劃

f：管理層建議書

筆者將當前會計師事務所涉及的財務盡職調(diào)查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務盡職調(diào)查報告。

回歸我所在的x項目，在項目實施過程中，我們發(fā)現(xiàn)幾個實質(zhì)性問題，即公司實際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權費用的補繳問題也是困擾了我們和律師很長時間，即使到最后，我們也是依據(jù)謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

盡職的調(diào)查報告篇六

列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務及主要產(chǎn)品等基本信息。

二、 公司歷史沿革簡介

1、 公司設立及歷史沿革基本情況；

2、 歷次股權變動過程及定價依據(jù)；

3、 以圖表形式列示目前股權結構。

三、 控股股東及實際控制人情況

3、 說明公司實際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；

四、 公司業(yè)務和產(chǎn)品

1、 公司主要業(yè)務及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術介紹；

3、 公司業(yè)務的地區(qū)分布及主要客戶情況；

4、 公司主要資產(chǎn)及核心技術的權屬情況；

5、 公司業(yè)務及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。

五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位

1、 說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術狀況、市場細分、進入壁壘等情況；

2、 說明行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；

3、 詳細說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術水平等重要指標市場排名情況。

六、 同業(yè)競爭及關聯(lián)交易情況

2、 說明重大關聯(lián)交易情況。

七、 最近兩年及一期主要財務數(shù)據(jù)

3、 簡要分析財務情況，對于財務數(shù)據(jù)及指標存在異常以及不匹配的，說明原因。

盡職的調(diào)查報告篇七

律師盡職調(diào)查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達1億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報告？通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫

1、封面

盡職調(diào)查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風格不一，不需統(tǒng)一要求。

2、前言

主要分為如下五個部分進行陳述：

委托來源、委托事項和具體要求；

調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

出具報告的前提；

報告使用方法和用途；

導入語。

如下是一份關于銀行委托某律師事務所進行貸款債權及其附屬權益進行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報告》前言部分的樣本：

【范本：法律盡職調(diào)查報告的前言部分寫作方法】

〖注：以下說明委托來源、委托事項和具體要求〗

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務所（下稱“本所”）簽訂的《項目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務人”）項目（下稱“本項目”）的專項法律顧問，就本項目的債權及擔保債權權益有關事宜（下稱“本項債權”），出具本盡職調(diào)查報告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關的法律文件的復印件，走訪了相關的政府部門，并就有關事實向××銀行有關人員進行詢問、聽取了有關人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報告的前提〗

本法律意見書基于以下前提作出：有關文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實；有關文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導性陳述；且無任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實。

本法律意見書的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實和文件進行專業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個法律從業(yè)者對特定事實的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實踐也不可避免地存在差異，因此司法實踐結果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認定的事實以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀陳述及獨立法律判斷，不構成對相關法律事實、法律關系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項目的附屬文件，供有關各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導入語〗

本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，出具盡職調(diào)查報告如下：

3、正文

以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調(diào)查報告為例，正文由如下部分組成：

并購主體必須調(diào)查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設立過程中有關資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關批準。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

關者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權人、債務人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務等風險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無形財產(chǎn)如商標、專利、著作權或特許經(jīng)營權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權屬證書是否存在法律障礙；其次，權利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單；消費者的清單；有關存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關廣告、公共關系的書面協(xié)議等等。

債權債務企業(yè)的債權債務對未來的權益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風險；在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實。

環(huán)境保護應當調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關環(huán)境保護的要求，是否具有相關的環(huán)境評測報告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關產(chǎn)品質(zhì)量和技術監(jiān)督標準，是否具有相關的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財務調(diào)查財務狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務報表；經(jīng)過審計的財務報表；采用新的會計準則與原有會計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

人力資源在這方面應調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

保險調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營管理者的責任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應當調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關鍵。

地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調(diào)查報告當中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結論將會對并購當事人未來的利益、風險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務、法律、人員等等諸多方面的風險、收益進行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

4、尾部

格式如下：

盡職的調(diào)查報告篇八

：上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應當是依法設立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上(有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算)，注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權屬糾紛，3年內(nèi)(報告期內(nèi))主營業(yè)務、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件(包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等)、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務報告等入手對業(yè)務分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。

：即俗稱的五獨立，包括財務獨立、業(yè)務獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務運作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務或資源領域，內(nèi)部獨立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關系方面進行改進。

：主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。

上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結論。但對業(yè)務復雜、核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分(如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等)，很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務復雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務剝離重組的時候。

：在實務中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的.標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結構是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構成重大不利影響的情形就太不好說了。這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務。

：隨著對新股“三高”(“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”)控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、政策導向性、業(yè)務獨立性方面進行細致的審視。

當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。

盡職的調(diào)查報告篇九

業(yè)務內(nèi)容需包括以下幾個方面：

1、商務模式調(diào)查（盈利模式、銷售模式、生產(chǎn)模式）

2、公司核心競爭力調(diào)查

3、募集資金投向調(diào)查

4、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）

5、管理體系及運營情況調(diào)查（公司股權分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)管理能力、營銷能力、政策環(huán)境適應和利用能力、資本運營能力、組織結構、激勵機制、公司治理結構、公司榮譽）

6、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度、品牌知名度、市場占有率、主要管理者（如ceo、技術、市場、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會的關系等）

7、公司的產(chǎn)品與市場（產(chǎn)品市場現(xiàn)狀、產(chǎn)品市場潛力、產(chǎn)業(yè)化實現(xiàn)能力評價、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應商分析等）

8、核心技術（專有性和保密性、領先狀況、技術成熟度、技術的生命力、技術和開發(fā)體系）

9、風險分析（外匯風險、利率風險、投資決策風險、經(jīng)營風險、市場風險、存貨風險、違反管制條例、未果訴訟的相關情況、其他特殊風險）

10、公司對未來的展望（業(yè)務發(fā)展規(guī)劃、未來可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術、新市場、新法規(guī)及財務活動可能造成的沖擊）

11、法律、財務盡職調(diào)查中相關的企業(yè)歷史沿革、基本財務狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務調(diào)查。

二、途徑完備，證明材料齊全

項目經(jīng)理在進行業(yè)務盡職調(diào)查時，需做到的業(yè)務盡調(diào)步驟及提供的相關證明材料或備案材料如下：1、收集資料：通過網(wǎng)絡信息檢索、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。

相關證明材料：建立相應的資料搜索文件夾，對收集的材料進行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點或數(shù)據(jù)。

2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理、分管財務、銷售、生產(chǎn)、質(zhì)量、人事、采購等機構的副總或部門經(jīng)理座談。了解公司完整的運營流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。

相關證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間、參加人及會談內(nèi)容，各高管的名片整理。

3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結論。

相關證明材料：記錄考察流程及了解到的相關信息，獲得相關證明文件的復印件整理，相關復印件請企業(yè)加蓋公章，相關照片的整理匯總，若可能，提供相應產(chǎn)品樣品。

4、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準！

相關證明材料：對獲得的相關信息來源分類標注，如據(jù)企業(yè)介紹、網(wǎng)絡搜索、競爭者實地考察、第三方訪談等。

5、供應商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產(chǎn)量；同時也從側面了解行業(yè)競爭格局。

相關證明材料：整理供應商走訪訪談記錄，供應商現(xiàn)場照片、供應商拜訪名片整理并提供復印件。

6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度。相關證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現(xiàn)場照片、客戶拜訪名片整理并提供復印件。

7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢；相關證明材料：整理協(xié)會走訪訪談記錄，獲得協(xié)會提供的相應證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復印件。

8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

相關證明材料：整理政府走訪訪談記錄，獲得政府提供的相應文件材料，拜訪名片整理并提供復印件。

9、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢?nèi)?、律師或會計師等中介機構，獲得企業(yè)成熟度信息。

相關證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機構相應的文字材料或報告，拜訪名片整理并提供復印件。

三、工作底稿包括內(nèi)容

公司相關證書、股東身份證件、榮譽、批文、合同、報告、財產(chǎn)

權屬證書、相關業(yè)務開展所需證照等文件的復印件整理；

所有公司關于人、財、物、產(chǎn)、供、銷等運營流程中涉及的公司

制度、規(guī)定等文件的整理；

所有走訪訪談記錄、名片復印件、第三方報告等材料的整理；相關照片或其他證明材料的整理。

四、證明材料可信等級

i，會計師事務所意見、律師事務所意見、銀行憑證、權威部門證明文件；

ii，政府文件、原始合同、合格投行機構盡調(diào)結論、實地考察測

盡職的調(diào)查報告篇十

小額信貸風險，實際就是信息不對稱風險，簡單來說是對借款人底細的不了解而產(chǎn)生的風險。

目前，我們只能通過客戶提供的一些基本資料、征信報告、貸前調(diào)查來了解借款人。只有通過貸前調(diào)查，我們才能核實提供資料的真實性，才能較清晰了解客戶的基本情況、單位經(jīng)營狀況、人品、道德。貸前調(diào)查是貸款發(fā)放的第一道關口，是信貸管理的一個重要程序環(huán)節(jié)，其質(zhì)量優(yōu)劣直接關系到貸款決策的正確與否。

貸前調(diào)查的種類主要分為兩種：非現(xiàn)場調(diào)查和現(xiàn)場調(diào)查。

１、非現(xiàn)場調(diào)查

通過客戶提供的一些基本資料、銀行征信報告、利用公司內(nèi)部的信貸管理系統(tǒng)、電話、網(wǎng)絡媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進行信息收集、分析等檢查。

２、現(xiàn)場調(diào)查

通過實地走訪客戶，與客戶的面談，核實工作單位、或勘察經(jīng)營場所、進行財務查賬、盤點庫存；檢查住宅情況等方式發(fā)現(xiàn)風險預警信號。

１、真實性。

包括客戶身份真實性、住址真實性、單位的真實性、配偶/聯(lián)系人信息真實性等。核實客戶提供資料的真實性，是貸前調(diào)查的最重要環(huán)節(jié)。如果客戶提供的資料是虛假的，特別是身份信息，在我們還無法核實其真實性時，就無法進行下一步的調(diào)查。

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客戶身份真實性：特別要防止假冒身份騙貸。

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住址：電費單兩個月電費只有幾元，是否有疑問，實際居住地址？※

單位：申請表填寫的是公司注冊地址、實際工作地址在其他地方，造成無法核實工作真實性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請表不一致，入件前應核實申請人工作單位信息，以免造成誤會。

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配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。

２、貸款用途、還款計劃。

（１）貸款基本是用于消費、周轉、投資、救急等幾個方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶的消費、周轉貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。

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核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒有按照約定使用貸款的客戶都會逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒有按照約定使用貸款。

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對于借款人所說的貸款用途我們要“落實在細節(jié)”，謊言是沒有細節(jié)的，如果借款人虛構了貸款用途，他就無法提供各種細致化的東西做佐證，無法自圓其說。比如說貸款用于裝修，我們在實地調(diào)查時要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報價合同等。如果是用于備貨，那么核實現(xiàn)在的產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨量、存貨周轉周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對于細節(jié)不符合常理的情況，要大膽詢問實際貸款用途。

（２）還款計劃，是客戶對借款之后，如何償還借款的打算，是客戶誠信度的一個表現(xiàn)。如果一個客戶連借款之后都不明確用何種收入、何時償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來源是基于客戶每月有正常的現(xiàn)金流入。

３、單位規(guī)模。

不管是打工一族還是經(jīng)營者，所從事的單位規(guī)模，是信貸決策衡量的一個重要方面。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營的穩(wěn)定性。

４、個人的基本情況。

全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過程中和通過第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶）獲得。個人基本情況主要包括個人的教育背景、婚姻狀況、個人愛好、社會關系等。

（1）個人的教育背景會影響工作的質(zhì)量及發(fā)展前景、經(jīng)營理念和管理模式、經(jīng)營規(guī)模的擴張是否理性等。

（2）婚姻狀況和借款人也息息相關。良好的婚姻狀況對事業(yè)是一個助推器；不良的婚姻不但對個人或企業(yè)的資產(chǎn)負債有較大的影響（離婚財產(chǎn)分割），有時還可能會影響到個人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。

（3）個人愛好，往往和個人的生活習慣相關，也會從側面反映個人的人品道德。譬如，一個喜歡體育運動、經(jīng)常打球的人，他的生活習慣往往會比較健康；一個經(jīng)常坐在麻將臺的人，打麻將已經(jīng)不是娛樂行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經(jīng)常出入高檔場所、吸毒，是我們必須關注的對象。

（4）社會關系。個人取得貸款后，其償還款項的來源一般是他的收入或通過其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無非就是從金融機構獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。

5、資產(chǎn)規(guī)模、負債情況。

資產(chǎn)規(guī)模，主要包括現(xiàn)金、銀行存款、保險單、車輛、房產(chǎn)、其它經(jīng)營項目。資產(chǎn)規(guī)模除了可以反映借款人的經(jīng)濟實力之外，還可以側面印證借款人所述收入情況是否屬實，如果一個借款人所述收入豐厚，但財富積累的去向不明、資產(chǎn)規(guī)模小，那么其對于收入的描述可信程度較低。

負債情況，主要了解有沒有銀行負債、有沒有擔保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒有向親朋好友借款等。如果借款人負債超過收入，應核實是否有其他收入，深入了解借款人的還款來源。

6、人品道德。

一個不注重道德約束的人，信用方面也會大打折扣。愛好習慣也和人品息息相關，往往不良嗜好會與不良的人品聯(lián)系在一起。

我們調(diào)查主要從其家庭責任方面、對父母、配偶、子女的責任,特別是一項貸款，能否獲得配偶的支持，也是判斷一個人家庭責任、人品的一個重要指標。已婚者，隱瞞父母，比較正常；未婚者，隱瞞父母，則可能會存在風險。

7、家庭情況。

家庭情況，有時會影響借款人的還款能力、還款意愿。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現(xiàn)問題時，其家庭可能會對其施加壓力或幫其償還款項。主要詢問客戶父母的工作或瞻養(yǎng)負擔情況、子女現(xiàn)時教育或工作情況、配偶的工作情況等。

針對我公司不同產(chǎn)品的特點，各產(chǎn)品需側重的貸前調(diào)查要點。

１、打工一族。

打工一族，相對于經(jīng)營者來說，調(diào)查相對簡單，主要是核實其工作和住址真實性，還有單位的性質(zhì)和規(guī)模。對于高端客戶群，主要是調(diào)查工作部門、工作職位及工作性質(zhì)；非高端客戶，主要是調(diào)查工作單位規(guī)模、工作部門及工作職位。

（１）高端客戶類群：調(diào)查要點：

1、政府部門、事業(yè)單位或國企工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性，還要重點核實是否編制內(nèi)員工。

2、全國500強、廣東省100強或較大型公司工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性。

（２）非高端客戶類群：調(diào)查要點：主要是核實其工作職位及工作的真實性、工作單位規(guī)模和基本經(jīng)營狀況。

2、三農(nóng)經(jīng)營者。

經(jīng)營管理情況：承包地真實性、養(yǎng)殖或種植規(guī)模、養(yǎng)殖設備、養(yǎng)殖或種植的種類、養(yǎng)殖或種植數(shù)量、長成情況、價格情況、生產(chǎn)周期、周期產(chǎn)量、周期收入、飼料的庫存、及工棚的居住情況、電的照明情況；外出務工收入，如有，是從事那方面工作，收入多少。

3、抵押貸款。

要防范假證抵押和出租房產(chǎn)抵押。假證抵押，主要是房產(chǎn)證和實際的房產(chǎn)不符，這方面的風險主要存在于一些散樓，因為其地址的真實性、準確性較難判斷。出租房產(chǎn)抵押，主要是房產(chǎn)已出租給他人居住，由于租賃權優(yōu)于抵押權，我們必須明確房產(chǎn)出租的年限。抵押貸款，我們也要盡職盡責、詳細調(diào)查，防止無效抵押。

4、經(jīng)營者。

經(jīng)營的真實性。對于經(jīng)營比較規(guī)范的企業(yè)，可通過營業(yè)執(zhí)照、公司章程、稅務登記證、加工廠的牌照、轉讓協(xié)議、租賃合同等等來核實；對于一些非正式登記的企業(yè)（如在一個地方經(jīng)營多年，但沒有辦理營業(yè)執(zhí)照，或者生意是從別人手中轉讓過來，沒有更改營業(yè)執(zhí)照，再或者是在大型批發(fā)市場里辦理的集體營業(yè)執(zhí)照等），應根據(jù)實際情況采用更靈活的方法來核實，如通過查看商鋪的產(chǎn)權或租賃合同（通常由老板簽署而非員工），其他還有諸如代理合同、轉讓協(xié)議、收發(fā)貨的簽字人、借款人對生意的熟悉程度等等，通過這些相互印證核實經(jīng)營的真實性。

經(jīng)營管理情況：通過與企業(yè)主要經(jīng)營者的直接會談，建立對其經(jīng)營素質(zhì)和誠信度的感性認識，通過實地調(diào)查經(jīng)營場所，可以了解借款人的業(yè)務品種、生產(chǎn)組織能力、工藝流程、技術裝備水平、產(chǎn)供銷情況、設備性能及利用率、員工精神狀態(tài)等情況，掌握企業(yè)運行及管理方面的信息。

調(diào)查要點:

1、廠房規(guī)模及質(zhì)量、工作環(huán)境、固定資產(chǎn)情況。廠房的結構、寬敞程度、新舊情況，了解廠房的規(guī)模及質(zhì)量。

（1）檢查工作臺面的是否有序、物料的擺放是否凌亂、半成品和成品的擺放情況。

（2）檢查固定資產(chǎn)，設備的新舊程度、開機率、產(chǎn)能產(chǎn)量、機器產(chǎn)能產(chǎn)量是否支持借款人所述的銷售額。

2、員工人數(shù)及工資情況、生產(chǎn)操作程序及安全指引情況、消防知識教育情況及措施。

（1）現(xiàn)場工人數(shù)量，向借款人了解工人的工資情況、發(fā)放日期，可以要求其出示工資發(fā)放登記簿核實；如有條件，可以向工人了解工資的發(fā)放情況。

（2）觀察工人生產(chǎn)程序，精神狀態(tài)，觀察制作臺面員工的滿座率。

（3）觀察廠房電線情況，是否交叉亂拉；是否有消防瓶，如有，擺放是否合理，是否有消防警示標志；注意男員工是否在工作中抽煙等。

3、廠房租賃情況、水電費使用及繳交情況、稅收繳交。提供廠房租賃合同，水電費單據(jù)和稅收繳交單據(jù)，了解廠房周圍的環(huán)境，有沒有已經(jīng)開發(fā)完整，是否存在違章建筑情況，續(xù)租是否方便；水電費使用是否正常，特別是錯峰用電情況，拉閘限電頻率對企業(yè)的影響程度；稅收的繳交是否正常，是否存在嚴重偷稅漏稅情況。

4、原材料的購進方式及價格情況和庫存情況、產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價格、產(chǎn)品的銷路及庫存情況、貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況等。原材料、產(chǎn)品及貨款是我們調(diào)查的重點。

（1）原材料的購進方式及價格情況和庫存情況。了解原材料是全部現(xiàn)金購入、還是一部分現(xiàn)金購入，最重要是了解客戶原材料賒賬即應付款方面，多久時間才付款給對方，是了解客戶現(xiàn)金流和信用的一個重要方面；了解原材料的進貨地點；了解原材料最近的價格，較之前的變動情況，以及未來幾個月走勢。這些，如有必要，可以要求借款人提供相應的單據(jù)進行核實。察看原材料庫存多少、擺放整齊與否等。

（2）產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價格、產(chǎn)品的銷售及庫存情況。通過觸摸產(chǎn)品、向客戶請教，了解產(chǎn)品質(zhì)量、了解客戶是經(jīng)營那種檔次的產(chǎn)品；了解產(chǎn)品的價格、成本（原材料成本、人工成本的大約組成）、產(chǎn)品是內(nèi)銷還是外銷、外銷利潤和內(nèi)銷利潤的比較、外銷產(chǎn)品時，匯率對企業(yè)利潤的影響；察看產(chǎn)品庫存多少、包裝是否安全穩(wěn)固和高檔等。

（3）貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況。向借款人了解貨款的回收情況，是現(xiàn)銷現(xiàn)收，還是先收一定比例的現(xiàn)金，余款在多長時間內(nèi)回收；現(xiàn)時貨款還有多少沒有回收，回收難度如何。向借款人了解市場行情，了解該行業(yè)目前的利潤率，了解外銷和內(nèi)銷形式；了解企業(yè)的經(jīng)營年限，經(jīng)營階段，企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。我們通過有意識的、較詳細的交談，逐步了解借款人的生產(chǎn)、管理、銷售的經(jīng)營模式和經(jīng)營理念、了解市場環(huán)境情況、進而了解整體的經(jīng)營狀況。

5、收入與負債的核實

由于大部分中小企業(yè)發(fā)展都是靠自有資本，在原始積累的基礎上通過家族管理的方式經(jīng)營，因此不可避免的，企業(yè)在內(nèi)部財務制度管理方面存在缺陷。這就使信貸人員調(diào)查時難以獲得企業(yè)現(xiàn)金流數(shù)據(jù)，這里有兩個方法：

一是收集企業(yè)銀行對賬單，剔除內(nèi)部往來款和培育流水的賬戶，匯總得到的往往比較真實。

二是可以采取抽查的方式，抽取企業(yè)日常的進出庫單據(jù)、購原材料發(fā)票、銷貨明細帳等結算企業(yè)的現(xiàn)金流量，但是這種方法往往工作量要相對大一些。

（批發(fā)業(yè)較低、零售業(yè)較高）

資料的收集應該遵從有效性、完整性、簡便性的原則。

有效性—提交資料真實、有效

※

復印件是否有原件可供核對（簽約時無法提供房產(chǎn)證原件核對的個案較多）。 ※

高端客戶收入證明：優(yōu)質(zhì)企業(yè)中擔任司機、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶。 ※

勞動合同、房產(chǎn)抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內(nèi)，即將到期租賃合同的風險（搬遷、租金上漲的影響）。

※

交租單據(jù)是否為最新一期，是否欠租。

資料完整性、簡便性——提交資料符合政策要求

※

相關經(jīng)營證書：食品流通許可證、衛(wèi)生許可證、道路運輸許可證、工程項目的審批文件、相關經(jīng)營資質(zhì)證書等等。

※

銀行流水：客戶有多個銀行流水，應先對流水結構進行分析，是否存在賬戶間互相轉入轉出培育流水的情況，該類型流水無參考意義，不需要提供，如果客戶有多個賬戶，只需提供1-2個能真實反映其收入情況的賬戶，對公流水只需提供能反映其經(jīng)營收入的賬戶，對私流水只需提供交易最活躍、結余較多的賬戶。

※

納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑

盡職的調(diào)查報告篇十一

本所律師主要采用了下述方法進行盡職調(diào)查：

1、查閱有關文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；

3、向有關部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；

4、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。

經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節(jié)資料需要近一步的核實與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據(jù)。

在此時，我們知悉托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》。為避免進行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：

1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會對并購產(chǎn)生的不利影響；

2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會對并購產(chǎn)生不利影響；

4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；

5、東良公司的職工關系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來影響不。

初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。

（一）簽約主體

東良公司為國有資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。

根據(jù)相關法律，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。

（二）資產(chǎn)的取得

東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差：房屋產(chǎn)權證無法準確一一對應具體房產(chǎn)，存在量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實施行政處罰的可能性不；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應當不會加以處罰）、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實物無法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應當不會發(fā)生，且相關第三方可能也無法舉證，主張權利。

關于資產(chǎn)的價值、盤點情況，應以評估報告為準。初步結論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重法律障礙，應能實現(xiàn)我方交易目的。

（三）土地使用權

土地使用權存在兩個問題：

1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。

由于該四處糧庫原為國有資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。

故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價格按照國家定價，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無法律障礙。

2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來影響應能解決（在價格上調(diào)整）。

（四）雙城堡糧庫范圍內(nèi)有屬于第三方的房產(chǎn)

雙城堡糧庫所屬場地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。

（五）勞動方面

1、部分人員未繳社會保險，且還存在繳費記錄與實際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費帶來一定困難。

2、勞動合同簽署不規(guī)范，工資標準和工時標準存在問題。

建議東良公司與原有人員解除勞動合同后，由新公司重新與相關人員簽訂勞動合同，避免糾紛，對未來新公司影響不。

（六）未來需要政府處理的事項

1、拆遷

關于托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當前的法律實踐，我們建議最好由政府牽頭進行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

2、規(guī)劃調(diào)整

托人的擬投資項目需要量的建設用地，所需的規(guī)劃變更幅度較，需政府協(xié)調(diào)。

3、稅收、規(guī)費等優(yōu)惠政策

4、各項扶持資金的撥付

盡職的調(diào)查報告篇十二

1. 公司基本法律文件

請?zhí)峁┕境闪r及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務登記證(國稅/地稅)、設立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關設立和變更的政府批準文件。

請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。

2. 公司的歷史沿革

請說明：公司設立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P股東會決議、董事會決議、有關協(xié)議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

3. 公司的治理結構

請就公司治理結構圖進行說明。

請?zhí)峁v次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會負責人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

4. 公司的股東結構及股東結構的變化

請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復印件。

請?zhí)峁┳怨驹O立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權轉讓協(xié)議等。

5. 公司的關聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)

請?zhí)峁╆P聯(lián)企業(yè)的名單及關聯(lián)關系和業(yè)務范圍，并提供主要關聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營業(yè)執(zhí)照。(關聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權關系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務的企業(yè)等)

6. 公司章程及章程的變化

請?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

7. 關于公司的主要業(yè)務(經(jīng)營范圍)

請?zhí)峁┫嚓P的主要業(yè)務的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準文件。

請?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P業(yè)務方面的各種政府批文及資質(zhì)證書。

請說明公司是否存在應辦而未辦業(yè)務經(jīng)營資質(zhì)資格文件的情形。

8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件

主要資產(chǎn)的合同、權屬證明或租賃協(xié)議。

主要資產(chǎn)有關的知識產(chǎn)權方面的.文件，包括任何專利、商標、著作權或專有技術的權屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關文件。

主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權利，如有，請?zhí)峁┫嚓P文件。

9. 公司財務結構分析

公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。

公司存貨的主要構成，包括庫存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場最低價格。

有無為其他機構或個人提供擔保而存在的或有負債。

10. 公司財務資料(20--年12月31日)

總賬科目余額表。

貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表。

應收、應付余額明細表，應收及庫存存貨賬齡分析表。

長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權投資的相關協(xié)議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。

固定、無形資產(chǎn)余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產(chǎn)明細表(標明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會計憑證號);固定、無形資產(chǎn)單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，對評估機構及評估方法作出說明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。

長、短期借款余額明細表，借款借據(jù)及相關文件。

主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、其他業(yè)務利潤明細表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))， 收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。

經(jīng)營費用、管理費用、財務費用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。

股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關文件。

公司近三年(審計)財務報告。

公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表。

11. 公司所涉及的稅收文件

公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。

公司欠稅或其他稅務糾紛的說明與有關文件(如有)。

稅務機關是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。

12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況

公司與關聯(lián)企業(yè)之間是否存在關聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┲饕P聯(lián)交易合同，并提供有關批準文件。

對上述關聯(lián)交易，請詳細說明關聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、定價政策及其決策依據(jù)。

公司與關聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領域與范圍(如有)。

13. 公司的聲明

期后事項說明、或有事項說明、債務重組的說明、承諾事項的說明等。

14. 會計師事務所

請?zhí)峁┕窘昶赣玫臅嫀熓聞账鶢I業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復印件。

15. 管理層及管理層的變化

請?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

16. 核心技術人員情況

請?zhí)峁┖诵募夹g人員簡歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務、性別、年齡、學歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓、專長;專業(yè)信息：技術掌握程度、薪酬(股權、工資、其他)、與本企業(yè)的關系(專職、顧問、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關系(合同、固定、臨時)、技術類相關獎項(專利、發(fā)明)、本技術領域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術、參與研發(fā)的項目名稱及結論)。

17. 勞動合同情況

請?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓協(xié)議?如有，請?zhí)峁颖尽?/p>

公司是否與所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤灦骷毐恚瑑?nèi)容應包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

18. 崗位設置情況

請?zhí)峁┕緧徫辉O置結構，公司崗位分類(如銷售、技術、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

19. 薪酬情況

請?zhí)峁┕咀罱粋€月的職工工資花名冊。

公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。

20. 福利情況

請?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關社會保險費的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經(jīng)辦機構出具的公司已經(jīng)繳清有關社會保險費的證明文件。

21. 人員流動情況

請?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請?zhí)峁┫嚓P信息，并請說明其保險繳納情況。

22. 員工培訓

請?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓記錄。

23. 勞動糾紛情況

公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。

24. 公司人事制度

請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓、績效考核、晉升、離職等有關員工管理的規(guī)章制度。

25. 公司的重大債權債務

請?zhí)峁┕緫湛詈蛻犊畹那鍐?包括但不限于對方當事人姓名、債權債務數(shù)額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應收款和應付款的合同、入賬憑證等。

公司是否存在與關聯(lián)企業(yè)之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協(xié)議。

公司是否存在與個人之間的應收款、應付款?如有，請詳細列明并提供有關協(xié)議。

公司能否清償?shù)狡趥鶆?

26. 公司的擔保

請詳細提供公司就其自身債務及他人(包括關聯(lián)企業(yè))債務向有關債權人提供擔保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔保的文件(包括主債務合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。

請?zhí)峁┕窘邮芩?包括關聯(lián)企業(yè))提供的擔保的相關所有文件資料。

27. 公司重大經(jīng)營合同

請?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產(chǎn)權開發(fā)或轉讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。

28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

請?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關文件或有關請求文件。

公司可能面臨的有關訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關文件。

如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

29. 公司經(jīng)營活動的合法性

請?zhí)峁┕窘?jīng)營中涉及的工商、稅務、勞動、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。

30. 公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)

請?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡嘧C、土地使用權證、機器設備、機動車、專利、商標、著作權等產(chǎn)權證明文件和相關協(xié)議。

如公司以非所有權方式取得有關財產(chǎn)的使用權的，請?zhí)峁┫嚓P協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關的權屬證明。

如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權糾紛，請公司提供有關產(chǎn)權糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。

31. 公司對外投資

請?zhí)峁┕緦ν馔顿Y的有關協(xié)議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。

32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)保的影響

請說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護方面所采取的措施的有關文件或書面說明。

33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準

請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量控制和檢驗措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務承諾及質(zhì)量服務體系。

34. 請?zhí)峁┕菊J為其他應提供的相關文件資料。

盡職的調(diào)查報告篇十三

簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當前的財務賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎上。

從投資者角度講，盡職調(diào)查是風險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風險，比如，融資方過往財務賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價值；是否存在任何可能導致融資方運營或財務運作出現(xiàn)問題的因素。

融資方通常會對企業(yè)各項風險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風險和法律問題，買賣雙方便可以就相關風險和義務應由哪方承擔進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上3盡職調(diào)查報告必須通過復核程序后方能提交。

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業(yè)實地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。

1證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

2實事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

3事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

4突出重點原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

1調(diào)查目標

（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

（2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

2調(diào)查程序

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。

3調(diào)查結論

（1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）

（2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質(zhì)性影響（體制、人員、技術演變）

1調(diào)查目標

（1）股東是否符合有關法律法規(guī)的規(guī)范；

（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。

2調(diào)查程序

（8）相關股東變更資料取得當?shù)毓ど藤Y料為準。

3調(diào)查結論

（1）股東及實際控制人是否有較大變化；

（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件。

1調(diào)查目標

（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；

（2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設立、運作的實質(zhì)性判斷；

（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。 2調(diào)查程序

（2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。

1調(diào)查目標

（2）了解公司內(nèi)部組織結構模式的設置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標的影響。

2調(diào)查程序

（1）畫出整個集團的組織構架圖，標明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系；

（3）與管理層有關人員進行討論，進一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。

1調(diào)查目標

（2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力；

（3）了解關鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

（4）了解公司與主要管理人員有關的激勵和約束機制，及其對公司經(jīng)營和長遠發(fā)展的影響。

2調(diào)查程序

（3）調(diào)查過去三年中公司關鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實原因；

（4）調(diào)查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；

（5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

（8）調(diào)查主要管理者是否不適當?shù)募媛殻⒄f明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響。

1調(diào)查目標

（1）調(diào)查公司業(yè)務發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務的關系；

（2）調(diào)查公司業(yè)務發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性、風險。

2調(diào)查程序

查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司發(fā)展目標的定位，包括長遠發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務計劃；

（2）公司發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務間的關系；

（3）公司實現(xiàn)業(yè)務發(fā)展目標中可能存在的潛在風險，包括法律障礙等；

（4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。

第二部分：行業(yè)和業(yè)務經(jīng)營調(diào)查

1調(diào)查目標

（1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；

（2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅動因素與本質(zhì)；

（3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；

4）調(diào)查公司主要經(jīng)營活動的合法性。

2調(diào)查程序

（1）查閱權威機構的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié) 會、國務院研究發(fā)展中心或其他研究機構），調(diào)查公司所處行業(yè)國內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

（3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；

（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術、勞動密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術（或對資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應收賬款周轉慢；產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。

（6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。

（7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結構調(diào)整政策、公司相關財務資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細表，了解公司產(chǎn)品結構構成；了解公司未來產(chǎn)品結構調(diào)整的方向。

（8）查閱權威機構的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術進步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

（9）對公司產(chǎn)品價格變動作出預測；

（12）利用各大證券報、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結構、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術的先進性、關鍵設備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務利潤率等方面進行比較。

1調(diào)查目標

（1）調(diào)查公司供應方市場、采購政策及主要的供應商；

（2）調(diào)查公司采購業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。

2調(diào)查程序

（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；

（10）如果存在影響成本的重大關聯(lián)采購，判斷關聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現(xiàn)象。

1調(diào)查目標

（1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量；

（2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；

（3）成本分析；

（4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。

2調(diào)查程序

（11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；

（13）查閱省一級的質(zhì)量技術監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標準，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術監(jiān)督部門的處罰。

1調(diào)查目標

（1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡的建設及運行情況；

（2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標的權屬及合規(guī)性；

（3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；

（4）調(diào)查公司銷售業(yè)務涉及的訴訟及關聯(lián)交易。

2調(diào)查程序

（4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；

（11）測算公司最近幾個會計年度的應收賬款周轉率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風險的大?。?/p>

（15）調(diào)查關聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務收入有重大貢獻的關聯(lián)銷售，抽查不同時點的關聯(lián)銷售合同，獲取關聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現(xiàn)象。

1調(diào)查目標

（1）調(diào)查公司專利、非專利技術；

（2）調(diào)查公司研發(fā)機構、人員、資金投入；

（3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項目；

2調(diào)查程序

（1）了解公司的行業(yè)技術標準，是否有國家標準、國際標準；

（4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關的非專利技術不被泄漏。

（8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進入市場的周期），主要研發(fā)項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。

1調(diào)研目標

（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；

（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；

（3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。

2調(diào)查程序

（2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡；成本結構；收入模式等。

（5）確認公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準備行動；

（6）結合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。

第三部分：法律調(diào)查

1調(diào)查目標

公司與具有實際控制權的法人或其他組織及其關聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務、機構、業(yè)務獨立以及資產(chǎn)完整。

2調(diào)查程序

（7）是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；

（11）公司是否已按有關規(guī)定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；

（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務公司或結算中心帳戶的情況；

（16）檢查控股股東的財務公司或結算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

（17）獲取公司與控股股東的稅務登記證，公司是否依法獨立納稅；

1調(diào)查目的

是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。

2調(diào)查程序

（2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：

1）簽署有關避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

2）調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：

b．競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯(lián)的第三方的措施；

c．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務的措施；

d．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。

1調(diào)查目的

（1）關聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

（2）關聯(lián)交易是否履行了法定批準程序。

2調(diào)查程序

（5）檢查關聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

（7）公司是否為控股股東及其他關聯(lián)股東提供擔保。

1調(diào)查目標

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

（2）上述事項對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景的影響；

2調(diào)查程序

（2）如果有上述事項，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響。

第四部分：資產(chǎn)調(diào)查

1調(diào)查目標

（1）了解并核實固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)

2調(diào)查程序

（1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實期末價值

1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產(chǎn)”、“累計折舊”及“固定資產(chǎn)減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。

2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權歸屬。

3）調(diào)查機器設備成新度、技術先進性、產(chǎn)權歸屬。

4）了解有無設置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進行核對。

5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。

（3）了解并核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性；

1）取得無形資產(chǎn)清單及權屬證明；

2）調(diào)查每項無形資產(chǎn)來源；

3）判斷各項無形資產(chǎn)入帳及入帳價值的合理性；

（4）關注與生產(chǎn)密切相關的土地使用權、商標權、專利技術等無形資產(chǎn)權利狀況。

第五部分：財務調(diào)查

1調(diào)查目標

（1）了解并核實各期主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤的真實性；

（2）了解并核實各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權債務余額。

2調(diào)查程序

（1）主營業(yè)務收入、主營業(yè)務成本、主營業(yè)務利潤調(diào)查

6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關聯(lián)方，對異?？蛻暨M一步詳細調(diào)查。

（2）應收票據(jù)、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調(diào)查

1）取得前三年及取近一個會計期末“應收票據(jù)”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據(jù)、預收款項、應收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

2）結合銷售結算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應詢問原因并證實。

1調(diào)查目標

（1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值；

（3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權債務的余額；

（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

2調(diào)查程序

1）取得前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計表；

2）結合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設備利用情況；

3）結合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據(jù)；

（4）了解并核實各期期末應付工資及福利費；

1調(diào)查目標

（1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；

（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；

（3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；

2調(diào)查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風險;

（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;

1調(diào)查目標

（1）了解債務融資的規(guī)模、結構

（2）了解權益融資

2調(diào)查程序

（2）取得前三年及最近一個會計期間應付債券明細表，并與會計報表核對相符；

（3）取得財務費用明細表，與貸款合同規(guī)定的利率進行復核。

（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應付款及專項應付款明細表，與會計報表核對是否相符。

（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

1調(diào)查目標

（1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；

（2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效；

（3）調(diào)查公司是否依法納稅；

2調(diào)查程序

（8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，是否補足了以前減免的稅款。

1調(diào)查目標

（1）調(diào)查或有事項的具體情況。

（2）判斷上述事項對公司財務狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務活動、未來前景等可能產(chǎn)生影響。

2調(diào)查程序

（1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。

（2）如果企業(yè)對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

（3）公司為其他單位的債務提供擔保，調(diào)查提供擔保的債務數(shù)額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務提供擔保。

（4）環(huán)境保護的或有負債

1）查閱公司有關環(huán)保方面的批文，明確是否達到環(huán)境保護的相關標準。

2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。

1調(diào)查目標

調(diào)查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。

2調(diào)查程序

（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展方向、發(fā)展重點、發(fā)展措施。

（2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

1調(diào)查目標

調(diào)查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

2調(diào)查程序

（2）以銷售為起點，核實企業(yè)所提供的各項預測指標制定的依據(jù)；

（3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性；

（4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性。

第七部分：本輪融資及上市計劃調(diào)查

1調(diào)查目標

獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關的事項。

2調(diào)查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知與本輪融資有關的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。

（2）企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。

（3）擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

（4）募投項目及資金的具體用途。

（5）本輪融資時間計劃。

（6）融資后的管理制度安排及人事安排。

（7）信息披露的程度及具體措施。

（8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內(nèi)容。

（9）是否有管理層或核心技術人員的股權激勵計劃及具體內(nèi)容。

1調(diào)查目標

獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。

2調(diào)查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領導人交流，獲知如下與上市有關的情況。

盡職的調(diào)查報告篇十四

盡職調(diào)查應用的主要方法包括查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，并不是所有的方法都適用于所有的債務融資工具發(fā)行人，主承銷商需要根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)特征、組織特性、業(yè)務特點選擇適當?shù)姆椒ㄩ_展盡職調(diào)查工作。

盡職調(diào)查報告應在收集資料和債券承銷業(yè)務盡職調(diào)查工作底稿的基礎上撰寫。盡職調(diào)查工作底稿按照《**銀行非金融企業(yè)債務融資工具承銷業(yè)務盡職調(diào)查和注冊材料撰寫工作細則》（招銀發(fā)【20xx】446號）要求辦理。盡職調(diào)查報告應層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點及結論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結果，包括盡職調(diào)查的計劃、步驟、時間、內(nèi)容及結論性意見。

一、盡職調(diào)查資料清單

二、調(diào)查人員盡職調(diào)查聲明

本調(diào)查報告的內(nèi)容是按照**銀行債券承銷業(yè)務有關制度、規(guī)章和操作規(guī)程的求，由（楊**）與（張**）共同對發(fā)行申請人、增信方的主體資格、財務狀況以及抵（質(zhì)）押物的權屬、狀態(tài)進行了全面的調(diào)查、核實，取得了相關憑據(jù)，并對所取得的資料憑據(jù)進行了理性分析與判斷。

本調(diào)查報告不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。我們沒有隱瞞已經(jīng)知道的風險因素，申請人及擔保人的實際控制人、高層管理層人員不是我們的關系人。

主辦客戶經(jīng)理姓名：楊** 協(xié)辦人姓名：張**

調(diào)查時間：20xx年3月3日

至 20xx年3月17日

第二部分授信調(diào)查報告

一、業(yè)務往來與合作情況

1.簡述客戶關系建立歷史

客戶上門、我行開發(fā)、他人介紹等；與我行人員有無特殊關系。

證債備字【20xx】***號文《接受中小企業(yè)私募債券備案通知書》，擬以非公開方式發(fā)行中小企業(yè)私募債券30000萬元人民幣，自通知書出具之日起6個月內(nèi)完成。申請人為我分行轄內(nèi)企業(yè)，浙商證券作為承銷商向我行推薦認購該筆中小企業(yè)私募債券。申請人與我行人員無特殊關系。

2. 客戶授信要求及我行預計收益

3.申請人及其關聯(lián)企業(yè)在我行授信歷史

申請人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內(nèi)容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團客戶，應說明集團客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。

申請人為我行新客戶，無授信歷史。

盡職的調(diào)查報告篇十五

盡職調(diào)查人員應收集相關項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。

1、被調(diào)查企業(yè)應當收集的基本資料包括：

（1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）

（4）近三年期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）（

（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復印件/網(wǎng)銀（紙質(zhì)版或電子版）

（6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

（7）公司辦公、經(jīng)營場所權屬證明（房產(chǎn)證、土地證、租賃合同復印件）

（8）實際控制人和大股東主要資產(chǎn)清單

（9）借款借據(jù)復印件，主要接口合同、抵押合同復印件

（10）近期工商信息查詢

（11）近期企業(yè)征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告

（13）申請企業(yè)關于自身以及關聯(lián)企業(yè)或有負債、司法訴訟的說明。

2、關聯(lián)公司應收集的資料：

（2）三年一期的財務報表，當期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）

（3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

（4）近期工商信息查詢

（5）近期企業(yè)征信報告。

3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料

（1）制造業(yè)企業(yè)

a、主要專利證書、環(huán)保達標文件

c、主要產(chǎn)品、生產(chǎn)流程和生產(chǎn)線介紹d、主要上下游的購銷合同

e、固定資產(chǎn)清單，近期新增主要固定資產(chǎn)的采購合同和在建工程的施工合同。

（2）房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)

a、過去已開發(fā)項目介紹

d、在售項目的銷控數(shù)控。

（3）建筑業(yè)企業(yè)

a、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價、已完工產(chǎn)值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）

b、主要工程合同

c、采用應收工程款質(zhì)押作為反擔保方式的應取得擬質(zhì)押項目最近的工程量確認單。

（4）貿(mào)易類企業(yè)

a、主要存貨清單

b、主要上下游的購銷合同。

4、其他資料

（1）根據(jù)實際情況收集的其他重要項目資料

（2）調(diào)查工作底稿。

盡職調(diào)查人員應運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業(yè)提供的財務數(shù)據(jù)予以核實，并對數(shù)據(jù)的真實性、完整性負責。根據(jù)審批的財務數(shù)據(jù)應符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。

調(diào)查過程中應對照企業(yè)提供的財務數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調(diào)查工作，通過審核會計科目余額及發(fā)生額，分析現(xiàn)金流量及財務指標等方法全面分析企業(yè)財務狀況。

1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動時還應分析原因）

（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業(yè)銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數(shù)以及形成原因，并與短期借款、應付票據(jù)等科目明細逐筆確認。

（2）應收票據(jù)：核對票據(jù)原件，已背書支付的票據(jù)應核對復印件及收款人出具的收據(jù)；關注票據(jù)質(zhì)押融資，關聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務往來單位為出票人的情況。

（3）應收賬款：審核應收賬款的形成是否與主營業(yè)務相關，明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致，明細結構，賬齡結構，壞賬計提與確認的情況是否能反映應收賬款的質(zhì)量，調(diào)查應收賬款質(zhì)押、轉讓的情況，掛賬時間超出結算期限，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務往來不匹配，關聯(lián)交易等情況。

（4）其他應收款：重點分析形成原因及賬齡結構，關注股東、關聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉移資金、抽逃資本等情況。

（5）預付賬款：選擇預付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權的真實性或出現(xiàn)壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預付賬款不作處理的情況；調(diào)查預付賬款對象及其與客戶的關系。

（6）存貨：調(diào)查企業(yè)存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數(shù)量、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風險，并關注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結轉、實物調(diào)度等內(nèi)部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調(diào)查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設定抵、質(zhì)押。

（7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設定抵質(zhì)押等，存在哪些制約投資人自由處置資產(chǎn)的因素。

（8）固定資產(chǎn)：調(diào)查分析固定資產(chǎn)的構成、價值及真實性（生產(chǎn)設備、交通運輸工具應抽查購置發(fā)票及付款憑證；房產(chǎn)應核對購房合同或施工合同、預算及決算文件，并據(jù)以抽查結算情況）；現(xiàn)場觀察固定資產(chǎn)的使用狀況，關注閑置、毀損等現(xiàn)象；了解折舊計提方法，關注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經(jīng)全部攤入本年的產(chǎn)品或成本費用；了解投保及抵押等情況。

（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關部門批準；了解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、后續(xù)資金安排、工程進度、完工時間、結算及決算情、資金缺口等情況，關注已投入使用未結轉到固定資產(chǎn)的原因。

（10）無形資產(chǎn)：對無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例較大的，要調(diào)查其構成，分析其價值是否合理，國有土地使用權應該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關規(guī)定對無形資產(chǎn)進行攤銷、是否設定抵押等。

（11）長（短）期借款：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況，應調(diào)查原因；了解每筆借款的發(fā)生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調(diào)查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩(wěn)定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應予以分析；關注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經(jīng)營收入還款的現(xiàn)象。

（12）應付票據(jù)：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應付給誰，票據(jù)是什么情況和條件下產(chǎn)生的，票據(jù)的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協(xié)議、抵押合同、質(zhì)押合同、保證金等；關注企業(yè)運用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況。

（13）應付賬款：核對明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關聯(lián)往來，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款，應核查形成原因；關注賬齡與結算協(xié)議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務而不計或滯后登記應付賬款的情況。

（14）其他應付款：核對其他應付款明細余額，復核加計數(shù)與報表數(shù)是否相符；選擇金額較大和異常的其他應付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證；關注對股東等關聯(lián)方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調(diào)節(jié)利潤情況。

（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權的票據(jù)貼現(xiàn)、其他對外承諾等）、金額、對象、產(chǎn)生背景及或有負債轉變?yōu)檎鎸嵷搨目赡苄?，集團客戶應著重分析集團內(nèi)部互保情況，對其他企業(yè)擔保的，了解被擔保企業(yè)的情況和反擔保措施。

（16）實收資本：調(diào)查核對實收資本的出資方式和投資者構成；審閱公司章程及會計事務所提供的驗資報告；結合“其他應收款”等科目的核實情況，關注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關注賬內(nèi)歷史數(shù)據(jù)變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應查明情況。

（17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關注來源及背景、分析歷史變動是否合理。

客戶分析：對銷售進行結構分析，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進行排名，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合，并結合銷售回款的排名分析下游客戶質(zhì)量。

產(chǎn)品分析，將本年主營業(yè)務收入與上年進行比較，調(diào)查產(chǎn)品銷售結構變動是否正常，并了解異常變動的原因。

趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產(chǎn)品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。

（19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關注企業(yè)是否正常計算、結轉成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應詢問原因，了解企業(yè)成本。

（20）三項費用：通過與同行比較，調(diào)查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應詢問原因；調(diào)查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現(xiàn)象。

（21）投資收益：對于金額較大的，應查看被投資企業(yè)關于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金。

（22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然后驗證其是否真實。

（23）未分配利潤：

1、查看歷年明細賬和財務報表，分析其形成原因及真實性。

2、分析現(xiàn)金流量

對照資產(chǎn)負債表、損益表分析經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經(jīng)營活動有關的現(xiàn)金的具體內(nèi)容、投資和籌資活動的現(xiàn)金流出和流入量；分別分析經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與投資活動現(xiàn)金凈流量和籌資活動現(xiàn)金凈流量的關系及其原因。

3、分析財務指標

（1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營業(yè)務收入和利潤總額的增長變化情況，增長質(zhì)量。

（2）資產(chǎn)運作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產(chǎn)的能力。如指標過低或與企業(yè)介紹的情況不符的，應分析原因，并關注資產(chǎn)運作效率低下或資產(chǎn)項目可能存在虛增的情況。

（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力，預示著企業(yè)未來的發(fā)展，也預示著企業(yè)未來的償還債務的能力。應重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構成、穩(wěn)定性與變化趨勢；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質(zhì)）押物變現(xiàn)能力、對授信風險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規(guī)定擔當保證人的情況，抵押物、質(zhì)押物的權屬和價值以及實現(xiàn)抵押權、質(zhì)押權的可能性等。

4、授信風險分析

1、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定；

2、盡職調(diào)查和程序是否符合公司有關規(guī)定；

3、資料是否完整、是否經(jīng)過核實；

4、各項分析是否全面、合理；

5、辦理建議是否明確、可行；

6、盡職調(diào)查報告的格式、內(nèi)容是否符合公司規(guī)定；

7、按公司規(guī)定需要審查的其他內(nèi)容。

盡職的調(diào)查報告篇十六

這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達1億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報告？律師盡職調(diào)查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風險和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學決策提供依據(jù)。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風險。因此，盡職調(diào)查的結果對雙方是否最終達成交易起著非常關鍵的作用。

律師盡職調(diào)查也就是法律風險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風險和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風險，例如：目標公司可能出現(xiàn)的法律風險，財務賬冊的準確性，相關資產(chǎn)是否具有目標公司賦予的相應價值。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權衡，若信息提供過于全面，則可能導致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調(diào)查時應當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應當在提醒買方存在風險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評估風險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權法、環(huán)境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風險。通過盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風險。同時還能為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應加入一些限制性條款等。

律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風險，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：

1、委托方與律師事務所簽訂委托律師事務所進行盡職調(diào)查的委托合同；

2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；

3、律師根據(jù)受托的業(yè)務起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；

4、向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求；

5、經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標企業(yè)；

7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；

10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；

11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；

12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調(diào)查報告。

有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應對其提供文件中的最關鍵問題進行再次核實，例如，其合法主體性應到工商局核實，其房產(chǎn)權屬應到房管局核實等等。

法律盡職調(diào)查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結論，不能有任何虛假和水分，要將風險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風險，而不是為了極力的促成交易。

盡職的調(diào)查報告篇十七

1、近三年審計報告（報告附注資料）；

2、以收費權作質(zhì)押的抵押合同、借款合同等相關文件；如有其它涉及抵押，請同時提供；

3、基礎資產(chǎn)收費權限證明文件，包括合同、協(xié)議、政府文件等；

4、評級報告及其它重要文件；

5、銀行存款日記賬、現(xiàn)金日記賬的明細，包含對方科目；

6、銷售客戶統(tǒng)計表、收款方式說明（銀行代收或現(xiàn)金收付方式）；

7、每個月現(xiàn)金流量收支分布情況；每個月的現(xiàn)金流量收支分布情況；

8、分年的成本明細表、管理費用明細表；

（二）原始權益人情況調(diào)查

1、全套工商登記資料

2、公司設立時及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)

3、批準上述公司設立的政府主管部門批文

5、公司董事、監(jiān)事和高管人員的姓名、性別、年齡、學歷、職稱及任職經(jīng)歷；

6、公司組織結構圖、部門職能介紹，以及公司主要內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況說明；

7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關訴訟或仲裁文件。

盡職的調(diào)查報告篇十八

本盡職調(diào)查報告僅適用于公司現(xiàn)金借貸類業(yè)務（以下簡稱“目標業(yè)務”）。盡職調(diào)查報告的目的在于對目標業(yè)務所涉及的各類要素（以下簡稱“目標要素”或“要素”）進行勤勉、審慎的查證、核實，以便公司風險控制委員會（以下簡稱“風控委”）對目標業(yè)務的可行性、風險度等進行最終評估、判斷并作出是否批準開展的決定。

說明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進行調(diào)查：

（一）對于押品的盡職調(diào)查（對“物”的調(diào)查）

1.為主債權提供擔保的不動產(chǎn)等（抵押擔保）

（1）土地

對于土地的調(diào)查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產(chǎn)權證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權利和不利性負擔，如抵押、查封等，還應委托有資質(zhì)的評估機構對該宗地進行市場價值評估。最終應將上述事實、信息等，陳列并作出相應結論性意見。

（2）地上附著物

對于目標業(yè)務具有參考價值的地上附著物專指房產(chǎn)等建筑物和高價值類苗木等定著物。房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查，基本要義等同對土地的調(diào)查。關于高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機器設備地上定著物等，若抵押物為土地，則可以作為調(diào)查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業(yè)人士或機構進行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查事項進行審查。另外，還可根據(jù)需要將以上附著物的保險購買情況作為審查要素。最終應將調(diào)查所得事實、信息等，列明并作出相應結論性意見。

2.為主債權提供擔保的特定權利等（權利質(zhì)押擔保）

（1）股權

對于債務人或擔保人出質(zhì)的股權，要由“大”至“小”進行調(diào)查、審查。首先對該股權所屬公司的基本面進行調(diào)查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權結構、公司注冊資本、股東出資情況、公司規(guī)模、所屬行業(yè)、市場占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經(jīng)營狀況、財務狀況、涉訟情況、征信情況、債權債務情況等；其次應調(diào)查出質(zhì)股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質(zhì)押情況等。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

（2）債權

本報告所指債權，專指應收賬款。根據(jù)《中華人民共和國物權法》和中國人民銀行《應收賬款質(zhì)押登記辦法》的規(guī)定，應收賬款質(zhì)押屬于權利質(zhì)押之一。對于應收賬款質(zhì)押的調(diào)查、審查，應重點核實該應收賬款的客觀情況和應收賬款所涉及債務人的基本面。對于應收賬款客觀情況的調(diào)查與審核主要是對應收賬款的真實性、有效性、債務人付款計劃和獲得支付的可能性進行深入查證，通過人民銀行“應收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)”和其他主管部門進行其他目的質(zhì)押登記對擬進行質(zhì)押的應收賬款信息進行查詢（避免因重復質(zhì)押而不能辦理有關登記，浪費人力、物力、財力和時間），并將有關憑據(jù)加附到業(yè)務卷宗中備考。對于應收賬款涉及債務人基本面的調(diào)查，如果債務人為法人，則同股權質(zhì)押對股權所屬公司的調(diào)查，在此不贅；如果債務人為自然人，則將在以下詳細介紹。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

（3）票據(jù)權利

本報告所指票據(jù)，專指《中華人民共和國票據(jù)法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據(jù)權利，專指票據(jù)合法持有人對于票據(jù)債務人的付款請求權。對于票據(jù)權利質(zhì)押的審核、調(diào)查，主要指：一是對于票據(jù)真實性的審查，即審查票據(jù)的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關銀行、企業(yè)進行電話查證，確保該票據(jù)沒有被偽造、變造。二是對于已經(jīng)發(fā)生的票據(jù)行為的審查，即審查票據(jù)的票面記載事項（有關文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行為是否連續(xù)，是否存在有害記載事項等）。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

（票據(jù)權利質(zhì)押的實務操作與本調(diào)查報告沒有直接關系，故將另章介紹）

（4）知識產(chǎn)權

對知識產(chǎn)權的調(diào)查，主要在于一是對權利人對該權利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權利的登記狀態(tài)、登記憑證、保護期限、權利人對權利的完整享有程度、權利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權利人為企業(yè)的，還應考察企業(yè)的基本面及持續(xù)盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產(chǎn)權質(zhì)押，出借款項額度須嚴格控制，具體可參照已開展該類業(yè)務的各商業(yè)銀行的授信標準及比率。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

3.為主債權提供擔保的動產(chǎn)等（質(zhì)押擔保）

（1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產(chǎn)，理論上均可抵押，但抵押不轉移對抵押物的占有，因此若進行抵押擔保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業(yè)保險且在受益人為主債權人，如果已經(jīng)存在相應保險且受益人為他人的，應在抵押合同特別注明抵押權人針對保險賠付款優(yōu)先受償。

對于上述動產(chǎn)的質(zhì)押，需要調(diào)查核實其權利憑證、權利的完整性、權利是否存在不利性負擔、價值評估報告等。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

（2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產(chǎn)，必須經(jīng)過專業(yè)機構對其市場價值進行評估，并對評估報告的真實性、合法性進行調(diào)查、審查。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

（二）對于主債務人、擔保人的盡職調(diào)查（對“人”的調(diào)查）

1.主債務人

（1）基本情況及征信

債務人為自然人的，主要調(diào)查債務人的身份信息、戶口信息、學歷背景、工作經(jīng)歷、收入來源、個人征信及家庭成員的基本情況。債務人為法人的，同調(diào)查法人的基本面。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

（2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）

調(diào)查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業(yè)、企業(yè)，是否存在隱名控制的股權（被代持）、該股權的基本情況及其針對該股權的分紅情況，并對該隱名控制的物業(yè)、企業(yè)，被代持的股權等作盡職調(diào)查（同上述調(diào)查方法和內(nèi)容，不贅），并對其社會關系作基本了解和調(diào)查。最終應將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應結論性意見。

2.擔保人

（1）基本情況及征信同上，不贅。

（2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）同上，不贅。

盡職調(diào)查報告必須依照上述調(diào)查的基本事項發(fā)表項目可行性意見，對于項目可行性意見所做的判斷主要依據(jù)上述調(diào)查信息的客觀性，以及所涉及物業(yè)、動產(chǎn)、權利的真實性、合法性和可轉讓性（變現(xiàn)性）。該意見供風控委參考并最終作為判斷業(yè)務項目能否開展的直接依據(jù)。

起草與出具本盡職調(diào)查報告時，應具備以下基本內(nèi)容：

（一）盡職調(diào)查報告的適用范圍

（二）出具人勤勉、盡責聲明與承諾

（三）目標業(yè)務的簡介

（四）盡職調(diào)查報告的調(diào)查事項（調(diào)查范圍）

（五）項目（業(yè)務）可行性的意見或結論

每個業(yè)務項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調(diào)查報告書時，應把握以下三點：

（一）應根據(jù)客戶情況確定具體調(diào)查的范圍，對于不涉及的具體調(diào)查事項，應逐一剔除。

（二）應嚴格按照上述調(diào)查要素進行基本數(shù)據(jù)、資料的審查核實，在書寫報告有關內(nèi)容時應全面、理性、客觀的記載所調(diào)查的事項，不能隨意更改數(shù)據(jù)、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。

（三）盡職調(diào)查報告全文應具有完整性、連續(xù)性和易理解性，所作結論應真實、客觀。

盡職的調(diào)查報告篇十九

醫(yī)院改制與并購需要專業(yè)的醫(yī)療機構評估專家、律師和醫(yī)院運營專家的綜合評判。在這一過程中，專業(yè)化并購與投資主體和高水平的醫(yī)療機構評估將起到關鍵的作用。為了有效降低交易風險，保障買賣雙方的利益，醫(yī)院改制與并購必然依賴盡職調(diào)查。

所謂醫(yī)院盡職調(diào)查，系指醫(yī)療機構評估專家、律師、醫(yī)院運營專家等專業(yè)人士以專業(yè)方法調(diào)查目標醫(yī)院的過去、現(xiàn)在和可預見將來的所有相關事項，用以評估并購方案的收益和風險。海格公司提供的專業(yè)醫(yī)院并購盡職調(diào)查服務對于賣方和買方都至關重要!

對于買方而言，由于了解目標醫(yī)院的實際狀況對于買方?jīng)Q策是否進行并購至關重要，因此，買方律師起草的調(diào)查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫(yī)院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風險降至最低。

對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標醫(yī)院的各類問題，適時進行法律技術的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。

醫(yī)院并購盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：

(一) 目標醫(yī)院的性質(zhì)

適用的法律法規(guī)及政策規(guī)定，包括：

1、股份轉讓限制;

2、對醫(yī)院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;

3、地方政府投資優(yōu)惠政策;

4、對醫(yī)院被并購后的服務有無本地化限制或要求等。

(二)目標醫(yī)院組織和產(chǎn)權結構現(xiàn)狀

1、收集目標醫(yī)院及其附屬機構的組織結構和產(chǎn)權結構或相類似的信息(包括所有的附屬醫(yī)院、公司、有限責任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規(guī)定。

2、檢查目標醫(yī)院及其附屬機構的組織文件(章程)及補充條款。

3、目標醫(yī)院及其附屬機構的規(guī)章制度和補充文件。

4、目標醫(yī)院及其附屬機構歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。

5、目標醫(yī)院及其附屬機構的股東名單和股權數(shù)量(如果有)。

6、目標醫(yī)院及其附屬機構股權轉讓記錄。

7、目標醫(yī)院及其附屬機構與相關的股東、第三人簽署的有關選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。

8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。

9、目標醫(yī)院及其附屬機構有資格從事經(jīng)營業(yè)務的許可與范圍。

10、目標醫(yī)院及其附屬機構在相應的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽及納稅證明(如果有)。

11、有關包括所有股東權益的反收購措施的所有文件(如果有)。

12、(在一定時期內(nèi))目標醫(yī)院及其附屬機構曾作為一方與它方簽訂的有關業(yè)務合并、資產(chǎn)處置或收購(不管是否完成)的所有協(xié)議。

13、有關目標醫(yī)院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關的協(xié)議和有關收購、證券方面的所有文件(如果有)。

14、詢問目標醫(yī)院人員影響醫(yī)院經(jīng)營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內(nèi)容，以發(fā)掘值得深入調(diào)查的事件。

(三)附屬協(xié)議

1、列出目標醫(yī)院所有的附屬機構(包括不上市的股權持有人、目標醫(yī)院和附屬機構中持有超過5%資本金股權的人員)以及所有合作公司(或醫(yī)院)的董事和經(jīng)營管理者名單。

2、所有目標醫(yī)院與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現(xiàn)在是否有效)。

3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于

(1)有關分擔稅務責任的協(xié)議(如果有);

(2)保障協(xié)議;

(3)租賃協(xié)議

(4)保證書;

(5)咨詢、管理和其他服務協(xié)議;

(6)關于設施和功能共享協(xié)議;

(7)購買和銷售合同;

(8)許可證協(xié)議。

(四)授權情況

1、審閱董事會或股東會對公司經(jīng)營授權程度，并判斷授權是否合適;

2、審閱股東投票授權書、委托書或其他表決授權的協(xié)議;

3.檢查限制股權轉讓的協(xié)議，若有此協(xié)議，則進一步檢查其遵循情況。

(五)債務和義務

1、目標醫(yī)院和附屬機構所欠債務清單。

2、證明借錢、借物等的債務性文件以及與債權人協(xié)商的補充性文件或放棄債權文件。

3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務文件和其他涉及到目標醫(yī)院和附屬機構收購問題、其他目標醫(yī)院和附屬機構有全部或部分責任等的有關文件。

4、涉及由目標醫(yī)院、附屬機構以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進行貸款的文件。

5、由目標醫(yī)院或附屬機構簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。

6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標醫(yī)院或其附屬機構或獨立的會計師遞交給借款者的相關文件。

(六)政府規(guī)定

1、有關政府部門簽發(fā)給目標醫(yī)院和其附屬機構的各類許可證明的復印件。

2、所有遞交給政府管理機構溝通的報告和文件的復印件。

3、有關目標醫(yī)院和其附屬機構違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關文件，包括但不限于：反不正當競爭、貿(mào)易政策、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等規(guī)定。

(七)稅務(如果有)

1、目標醫(yī)院稅務顧問(包括負責人)的姓名、地址、聯(lián)絡方式。

2、所有由目標醫(yī)院制作的或關于目標醫(yī)院及其附屬機構有關稅收返還的文件，最新的稅務當局的審計報告和稅務代理機構的審查報告和其他相關的函件。

3、有關涉及稅務事項與稅務當局的爭議情況的最終結論或相關材料。

4、關于營業(yè)稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。

5、有關增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。

6、有關涉及目標醫(yī)院的醫(yī)院間交易以及醫(yī)院間可清算的帳戶信息。

7、有關目標醫(yī)院涉及到醫(yī)院間分配和義務的信息。

(八)財務數(shù)據(jù)

1、所有就目標醫(yī)院股權交易情況向證券管理當局遞交的文件。

2、所有審計或未審計過的目標醫(yī)院財務報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。

3、所有來自審計師對目標醫(yī)院管理建議和報告以及目標醫(yī)院與審計師之間往來的函件。

4、內(nèi)部預算和項目準備情況的文件，包括描述這些預算和項目的備忘錄。

5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。

6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權。

7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細情況。

8、形式上的項目和可能發(fā)生責任的平衡表。

9、外匯匯率調(diào)整的詳細情況。

10、各類儲備的詳細情況。

11、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。

12、采納新的會計準則對原有會計準則的影響。

13、目標醫(yī)院審計師的姓名、地址和聯(lián)絡方式。

(九)管理和職工

1、目標醫(yī)院及其附屬機構的結構情況和主要職工的個人經(jīng)歷。

2、目標醫(yī)院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續(xù)簽合同的到期日。

3、所有員工手冊和提供給員工的有關雇傭條款或條件的文獻資料。

4、遵守相應政府勞動管理部門有關職工福利規(guī)定的文件。

5、所有涉及現(xiàn)管理層或原管理層與職工所簽的關于保守目標醫(yī)院機密、知識產(chǎn)權轉讓、非競爭條款的協(xié)議復印件。

6、所有的以目標醫(yī)院名義與目標醫(yī)院及附屬機構的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關保障、補償協(xié)議等的復印件。

7、列出目標醫(yī)院經(jīng)營管理者和關鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

8、列出所有的選擇權和股票增值權的價格細目表。

9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關稅務和職工福利管理當局的定期表格、報告，向有關當局遞交有關要求確認和批準的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務報告，以及有關下列計劃的最新實際評估報告：

(1)退休金

(2)股票選擇和增值權

(3)獎金

(4)利益分享

(5)分期補貼

(6)權利參與

(7)退休

(8)人身保險

(9)喪失勞動能力補助

(10)儲蓄

(11)離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。

(十)法律糾紛情況

1、先列出正在進行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調(diào)查(包括國內(nèi)或國外)情況的清單，包括當事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。

2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關文件。

3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫(yī)療事故鑒定委員會、政府機構作出的、對目標醫(yī)院及其附屬機構有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令、鑒定的清單。

4、由律師出具的有關訴訟和其他法律糾紛的函件。

5、列出有關訴訟、仲裁中當事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權利主張、要求或禁止進一步活動的情況。

6、所有提出專利、商標和其他知識產(chǎn)權侵權行為的函件。

7、所有有關受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標醫(yī)院違法的函件。

8、檢查醫(yī)療服務或產(chǎn)品責任控訴案件的可能性，至少須包括醫(yī)療服務或產(chǎn)品保證、處理此類控訴案的經(jīng)驗與改正服務、產(chǎn)品回收的記錄。

9、對上述調(diào)查所得資料進行研究。

(十一)資產(chǎn)情況

1、列出所有目標醫(yī)院及其附屬機構合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一處不動產(chǎn)的所有權、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務等情況。

2、列出目標醫(yī)院及其附屬機構所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。

3、目標醫(yī)院及其附屬機構所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一處不動產(chǎn)的保險文件。

4、所有由目標醫(yī)院及其附屬機構因出租或承租而簽署的租賃、轉租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。

5、所有有關不動產(chǎn)的評估報告。

6、所有有關目標醫(yī)院及其附屬機構擁有或出租情況的調(diào)查報告。

7、有關目標醫(yī)院及其附屬機構擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。

8、所有藥品及器械存貨的細目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。

9、所有目標醫(yī)院及其附屬機構在經(jīng)營中使用的設備情況，指明這些設備的所有權情況以及有關融資租賃的條款或有關設備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。

10、任何有關有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。

(十二)經(jīng)營情況

1、由目標醫(yī)院及其附屬機構對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。

2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。

3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復印件以及價格確定、相關條件及特許權規(guī)定的說明。

4、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復印件以及獨立銷售商的名單。

5、列出目標醫(yī)院及其附屬機構服務及產(chǎn)品的消費者的清單。

6、有關藥品存貨管理程序的說明材料。

7、列出目標醫(yī)院在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。

8、目標醫(yī)院服務或產(chǎn)品銷售過程中使用的標準格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應用及管理表格等。

9、所有一定時期內(nèi)作出的有關目標醫(yī)院提供的服務或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。

10、所有關于廣告、公共關系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。

(十三)保險情況

1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：

(1)一般責任保險

(2)產(chǎn)品責任保險

(3)火險或其他災害險

(4)董事或經(jīng)營管理者的責任險

(5)職工的人身保險

2、有關上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?/p>

(十四)實質(zhì)性協(xié)議

1、有關實質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認為會影響目標目標醫(yī)院及其附屬機構的有關情況。

2、其他一些上述事項中尚未列出的實質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：

(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議

(2)作為計劃中的交易活動的結果可能導致違約的協(xié)議

(3)以任何方法在目標醫(yī)院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。

(十五)環(huán)境問題

1、有關目標醫(yī)院及其附屬機構過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。

2、目標醫(yī)院及其附屬機構根據(jù)國家、地方政府環(huán)境部門或有關授權機構的規(guī)定所作的陳述或報告的復印件。

3、針對目標醫(yī)院和其附屬機構的有關環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

(十六)市場開拓和價格問題

1、來自消費者或競爭者關于價格問題的投訴信或法律控告文件。

2、為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準備的業(yè)務計劃、銷售預測、價格政策、價格趨勢等文件。

3、有關訪問和征求消費者、供應商意見的報告。

4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

5、公開的或不公開的價格清單。

6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。

7、足以表明銷售和購買的標準條款和有關條件的文件。

8、有關價格浮動的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。

(十七)知識產(chǎn)權

1、所有由目標醫(yī)院及其附屬機構擁有或使用的商標、服務標識、商號、版權、專利和其他知識產(chǎn)權。

2、一種非法律的技術性評估和特殊知識構成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統(tǒng)。

3、涉及特殊技術開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關委托開發(fā)協(xié)議文件。

4、列出非專利保護的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

5、所有目標醫(yī)院知識產(chǎn)權的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權的國內(nèi)登記證明和國外登記證明。

6、足以證明下列情況的所有文件：

(1)正在向有關知識產(chǎn)權注冊機關申請注冊的商標、服務標識、版權、專利的文件

(2)正處在知識產(chǎn)權注冊管理機關反對或撤銷程序中的文件

(3)需要向知識產(chǎn)權注冊管理機關申請延期的文件

(4)申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標、服務標識、版權、專利等知識產(chǎn)權的文件

(5)國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標、服務標識、版權、專利或其他知識產(chǎn)權的文件

(6)所有由目標醫(yī)院或其附屬機構作為一方與它方簽署的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權使用許可協(xié)議。

(9)由第三者對目標醫(yī)院或其附屬機構使用或擁有的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權提出權利主張包括法律訴訟的情況。

7、涉及目標醫(yī)院或其附屬機構與知識產(chǎn)權注冊管理機關之間就上述第6項所列項目互相往來的函件。

8、其他影響目標醫(yī)院或其附屬機構的商標、服務標識、版權、專利、技術訣竅、技術或其他知識產(chǎn)權的協(xié)議。

9、所有的商業(yè)秘密、專有技術秘密、委托發(fā)明轉讓、或其他目標醫(yī)院或其附屬機構作為當事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標醫(yī)院或其附屬機構或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權有關的協(xié)議。

(十八)其他

1、所有送交目標醫(yī)院或其附屬機構董事會的有關非法支付或有疑問活動的報告。

2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機構、會計師事務所或集體機構對目標醫(yī)院或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報告和其他類型的報告。

3、所有涉及目標醫(yī)院或其附屬機構的業(yè)務、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的`報告。

4、所有目標醫(yī)院或其附屬機構對外發(fā)布的新聞報道。

5、所有涉及目標醫(yī)院或其附屬機構或它們的產(chǎn)品、服務或其他重大事件的報道和介紹手冊。

6、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標醫(yī)院的業(yè)務的財務情況的信息和文件。

海格公司為國內(nèi)外大型醫(yī)療行業(yè)投資人提供專業(yè)的第三方盡職調(diào)查服務。我們盡職調(diào)查的團隊包括資深醫(yī)院并購專家、醫(yī)院運營管理專家、資深專業(yè)律師，確保醫(yī)院并購和股權收購盡職調(diào)查專業(yè)嚴謹和科學，尤其是對醫(yī)院潛在價值和未來發(fā)展有科學的判斷。

盡職的調(diào)查報告篇二十

在vc投資中團隊是最重要的，vc需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結構圖；

2、董事會、管理團隊、技術團隊簡介；

3、管理/技術人員變動情況；

4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

業(yè)務的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務量化的指標。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系；

2、對管理層及關鍵人員的激勵機制；

3、是否與掌握關鍵技術及重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；

4、是否與相關員工簽訂公司技術秘密和商業(yè)秘密的保密合同；

5、員工報酬結構。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關于市場的分析和預測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；

2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應用等）；

3、核心競爭力構成（技術、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡、信息技術平臺等）；

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；

5、主要客戶構成及其在銷售額中的比例。

1、核心技術名稱、所有權人、來源方式、其他說明；

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況；

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術對企業(yè)的技術情況的評價；

4、公司在技術開發(fā)方面的資金投入明細；

5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

財務的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務數(shù)據(jù)和未來的財務預測。

1、企業(yè)財務報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，zui近一期月報）；

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì)；

4、對造成財務報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

提供公司總部、子公司、控股公司、關聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關的政治、法律環(huán)境；

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關合同；

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權情況。

盡職的調(diào)查報告篇二十一

第一條為規(guī)范和指導資產(chǎn)證券化業(yè)務的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》，制定本指引。

第二條本指引所稱盡職調(diào)查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責地通過查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查等方法對業(yè)務參與人以及擬證券化的基礎資產(chǎn)進行調(diào)查，并有充分理由確信相關發(fā)行文件及信息披露真實、準確、完整的過程。 本指引所稱業(yè)務參與人，包括原始權益人、資產(chǎn)服務機構、托管人、信用增級機構以及對交易有重大影響的其他交易相關方。

第三條本指引是對管理人盡職調(diào)查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規(guī)定，管理人均應當勤勉盡責進行盡職調(diào)查。

第四條管理人應當根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務流程，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。

進行綜合分析的基礎上進行獨立判斷。

對計劃說明書等相關文件中有中介機構出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應當結合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應當要求中介機構做出解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應當對有關事項進行調(diào)查、復核，并可聘請其他中介機構提供專業(yè)服務。

第二章盡職調(diào)查內(nèi)容及要求

第一節(jié)對業(yè)務參與人的盡職調(diào)查

第六條對業(yè)務參與人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括業(yè)務參與人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務資質(zhì)及相關業(yè)務經(jīng)營情況等。

第七條對特定原始權益人的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）基本情況：特定原始權益人的設立、存續(xù)情況；股權結構、組織架構及治理結構；

（三）與基礎資產(chǎn)相關的業(yè)務情況：特定原始權益人與基礎資產(chǎn)相關的業(yè)務情況；相關業(yè)務管理制度及風險控制制度等。

第八條對資產(chǎn)服務機構的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：

（二）與基礎資產(chǎn)管理相關的業(yè)務情況：資產(chǎn)服務機構提供基礎資產(chǎn)管理服務的相關業(yè)務資質(zhì)以及法律法規(guī)依據(jù)；資產(chǎn)服務機構提供基礎資產(chǎn)管理服務的相關制度、業(yè)務流程、風險控制措施；基礎資產(chǎn)管理服務業(yè)務的開展情況；基礎資產(chǎn)與資產(chǎn)服務機構自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨立的保障措施。

第九條對托管人的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）托管人資信水平；

（二）托管人的托管業(yè)務資質(zhì)；托管業(yè)務管理制度、業(yè)務流程、風險控制措施等。

第十條對提供信用增級的機構的盡職調(diào)查，應當充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內(nèi)容：

（三）其他情況：業(yè)務審批或管理流程、風險控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內(nèi)的與償付能力相關的指標；公司歷史代償情況等。

第十一條盡職調(diào)查過程中，對于單一應收款債務人的入池應收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%，或者債務人及其關聯(lián)方的入池應收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過20%的，應當視為重要債務人。對于重要債務人，應當全面調(diào)查其經(jīng)營情況及財務狀況，反映其償付能力和資信水平。

第十二條對與基礎資產(chǎn)的形成、管理或者資產(chǎn)證券化交易相關的其他重要業(yè)務參與人的盡職調(diào)查，應當包括但不限于以下內(nèi)容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關業(yè)務資質(zhì)、過往經(jīng)驗以及其他可能對證券化交易產(chǎn)生影響的因素。

第二節(jié)對基礎資產(chǎn)的盡職調(diào)查

第十三條對基礎資產(chǎn)的盡職調(diào)查包括基礎資產(chǎn)的法律權屬、轉讓的合法性、基礎資產(chǎn)的運營情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同時應當對基礎資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流情況進行合理預測和分析。

第十四條對基礎資產(chǎn)合法性的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎資產(chǎn)形成和存續(xù)的真實性和合法性；基礎資產(chǎn)權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況；基礎資產(chǎn)可特定化情況；基礎資產(chǎn)的完整性等。

第十五條對基礎資產(chǎn)轉讓合法性的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉讓的情形；基礎資產(chǎn)（包括附屬權益）轉讓需履行的批準、登記、通知等程序及相關法律效果；基礎資產(chǎn)轉讓的完整性等。

第十六條管理人應當根據(jù)不同基礎資產(chǎn)的類別特性對基礎資產(chǎn)

現(xiàn)金流狀況進行盡職調(diào)查，應當包括但不限于以下內(nèi)容：基礎資產(chǎn)質(zhì)量狀況；基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的合理預測和分析。

第三章盡職調(diào)查報告

第十七條管理人應當建立盡職調(diào)查工作底稿制度。盡職調(diào)查工作底稿是指管理人在盡職調(diào)查過程中獲取和制作的、與資產(chǎn)證券化業(yè)務相關的各種工作記錄和重要資料的總稱。

盡職調(diào)查工作底稿應當真實、準確、完整地反映盡職調(diào)查工作。 第十八條管理人應當在盡職調(diào)查的基礎上形成盡職調(diào)查報告。 盡職調(diào)查報告應當說明調(diào)查的基準日、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序等事項。

盡職調(diào)查報告應當對資產(chǎn)證券化項目是否符合相關法律法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關規(guī)定發(fā)表明確意見。盡職調(diào)查工作組全體成員應當在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。

第四章附則

第十九條對于資產(chǎn)支持證券申請在證券交易場所轉讓的，在資產(chǎn)支持證券備案完成后、掛牌轉讓前，管理人應當參照本指引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調(diào)查義務。

第二十條管理人應當保留盡職調(diào)查過程中的相關資料并存檔備

盡職的調(diào)查報告篇二十二

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務報告、業(yè)務文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網(wǎng)絡、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

4、企業(yè)實地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。

二、盡職調(diào)查遵循的原則

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機構的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

三、盡職調(diào)查的范圍

（一）公司基本情況

1、公司設立情況

了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權結構和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

2、歷史沿革情況

查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關政府部門和中介機構。

3、公司主要股東情況

調(diào)查了解主要股東的`背景，相互之間關聯(lián)關系或一致行動情況及相關協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。

（二）管理人員調(diào)查

1、管理人員任職資格和任職情況

調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務與職責。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責

調(diào)查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長、總經(jīng)理、財務負責人、技術負責人、銷售負責人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責情況。

3、高管人員薪酬及兼職情況

通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權激勵方案。

通過與高管人員交談、查閱有關資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

（三）業(yè)務與技術情況

1、行業(yè)情況及競爭情況

根據(jù)公司主營業(yè)務及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

2、采購情況

通過與采購部門、主要供應商溝通，查閱相關資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應商(至少前 10 名)的相關資料，計算最近三年向主要供應商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應做出備選安排；取得同前述供應商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應及價格的穩(wěn)定性。

3、生產(chǎn)情況

取得公司生產(chǎn)流程資料，結合生產(chǎn)核心技術或關鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術在行業(yè)中的領先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況?，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設施及其實際運行情況。

4、銷售情況

通過與公司銷售部門負責人溝通、獲取權威市場調(diào)研機構的報告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎等。結合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

5、核心技術和研發(fā)情況

調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術，考察其技術水平、技術成熟程度、同行業(yè)技術發(fā)展水平及技術進步情況；核查核心技術的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權的情形。關注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重、自主知識產(chǎn)權的數(shù)量與質(zhì)量、技術儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。

（四）同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調(diào)查

1、同業(yè)競爭情況

通過詢問公司及其控股股東或實際控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或實際控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務范圍、業(yè)務性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或實際控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

2、關聯(lián)方和關聯(lián)交易情況

確認公司的關聯(lián)方及關聯(lián)方關系，通過與公司高管人員、財務部門和主要業(yè)務部門負責人交談，查閱賬簿、相關合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關聯(lián)方進行的關聯(lián)交易。

（五）財務狀況

1、基本財務數(shù)據(jù)分析

根據(jù)公司歷年財務報告，收集能夠反映公司財務基本狀況的財務數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

2、財務比率分析

計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

計算公司各年度資產(chǎn)周轉率、存貨周轉率和應收賬款周轉率等，結合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風險和持續(xù)經(jīng)營能力。

3、納稅情況

查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。

取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務狀況的影響。

4、盈利預測

根據(jù)公司編制盈利預測所依據(jù)的資料和盈利預測假設，結合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預測假設的合理性。

對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預測計劃執(zhí)行的可行性。

（六）業(yè)務發(fā)展目標調(diào)查

1、發(fā)展戰(zhàn)略

取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。

3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況

取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。

4、業(yè)務發(fā)展目標

取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務的關系。

（七）融資運用分析

通過查閱公司關于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預計達產(chǎn)時間，預測基礎、依據(jù)是否合理。

（八）風險因素及其他重要事項調(diào)查

1、風險因素

通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務人員、技術人員等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風險，應進行專項核查。

2、重大合同

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關人員談話、咨詢中介機構等方法，核查有關公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風險。對照公司有關內(nèi)部訂立合同的權限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權限決策，分析重大合同履行的可能性，關注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

3、訴訟和擔保情況

通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關監(jiān)管機構、與高管人員或財務人員談話、咨詢中介機構等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或實際控制人、控股子公司、高管人員和核心技術人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

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