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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇一
受讓方(乙方)：__________________
鑒于：__________________
1、____________________________________有限公司(以下簡稱"________公司")為一家依照中國法律在中國境內(nèi)依法成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司。公司注冊資本總額為_______ ________萬元人民幣，法定代表人為_______ ?，F(xiàn)甲方全體股東將其持有的該公司100______________%的股權(quán)以人民幣 ________萬元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，公司及全體股東于 ________年 ________月 ________日召開股東會，通過了本次股東權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜。
2、公司原股東一致同意并且確認放棄對上述轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先受讓權(quán)。
第一條 "________公司"原股權(quán)結(jié)構(gòu)及持股比例
(2) 出資 ________萬元，占注冊資本 ______________%。
2、乙方指定 、 兩人作為股權(quán)變更登記股東，股權(quán)變更登記后 將持有________公司 ______________%的股權(quán); 將持有________公司 ______________%的股權(quán)。乙方及兩名登記股東作為一致行動人、共同受讓人(證件資料 詳見附件一)。
第二條 "________公司"基本概況及現(xiàn)有資產(chǎn)概況
(一)公司基本情況"________公司"為在中國境內(nèi)乙方設(shè)立的有限責(zé)任公司，注冊資本 ________萬元人民幣，經(jīng)營范圍是房地產(chǎn)開發(fā)與銷售。股東 為法定代表人，公司注冊地址為：__________________ 。
(二)"________公司"現(xiàn)有資產(chǎn)
公司擁有坐落在________________________________________________________________________________________________________________________用地，使用面積為____________________平方米，其土地使用權(quán)號 ，原土地出讓年限為_______ ________年 ________月。
2、甲方承諾并保證上述資產(chǎn)及該宗地已取得手續(xù)的真實性、合法性，并保證上述資產(chǎn)權(quán)利清晰，無任何權(quán)屬糾紛。并保證________公司對外無任何經(jīng)濟糾紛，如發(fā)生一切經(jīng)濟和其他法律責(zé)任均由甲方承擔(dān)。
3、甲乙雙方已經(jīng)對土地的狀況做必要的查看，并到房產(chǎn)、規(guī)劃、土地管理部門進行了必要的了解。
4、甲乙雙方共同委托審計機構(gòu)對________公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前該公司對外的債權(quán)債務(wù)進行審計，若審計報告結(jié)果顯示________公司對外持有債權(quán)的，債權(quán)全部歸甲方股東所有;________公司外尚欠有債務(wù)的(包括但不限于債務(wù)、債務(wù)利息及違約金)，債務(wù)均由甲方承擔(dān)清償責(zé)任，且在甲方清償完畢該部分債務(wù)前，乙方有權(quán)暫不支付相應(yīng)數(shù)額的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款直至甲方將該部分債務(wù)清償完畢止。
第三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、支付方式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程
(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格
在綜合考慮________公司目前的經(jīng)濟狀況等因素的基礎(chǔ)上，甲乙雙方經(jīng)協(xié)商確認，甲方全體股東將其持有的________公司100______________%的股權(quán)以人民幣 ________萬元的價格轉(zhuǎn)讓給乙方。
(二)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付方式及股權(quán)轉(zhuǎn)讓流程
1、乙方于本協(xié)議簽訂后 _______個工作日內(nèi)，支付 ________萬元至甲乙雙方設(shè)立的共管賬戶。乙方支付上述款項后 _______個工作日內(nèi)，甲方將________公司51______________%股權(quán)及法定代表人變更材料遞交工商局，甲方完成股權(quán)及法定代表人變更登記后 _______個工作日內(nèi)，乙方將 ________萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款解除監(jiān)管并劃轉(zhuǎn)至甲方相應(yīng)股東名下。
2、在將上述51______________%股權(quán)變更資料提交工商局當(dāng)日，甲乙雙方辦理________公司及土地相關(guān)資料的交接(所辦理交接的土地及________公司相關(guān)的資料清單詳見明細表)。甲方將上述51______________%股權(quán)變更資料提交工商局后30日內(nèi)為________公司債權(quán)債務(wù)公示期。
3、債權(quán)債務(wù)公示期滿后 _______個工作日內(nèi)，乙方支付剩余 ________萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款至雙方共管賬戶。乙方支付剩余款項后 _______個工作日內(nèi)，甲方將________公司剩余49______________%股權(quán)變更材料遞交工商局，甲方完成剩余股權(quán)變更登記后 _______個工作日內(nèi)，乙方將 ________萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款解除監(jiān)管并劃轉(zhuǎn)至甲方相應(yīng)股東名下。
第四條 交接、確認
1、51______________%股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)遞交工商登記部門之日，甲方應(yīng)當(dāng)將________公司的現(xiàn)有公司營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證、土地資料交付給乙方，由乙方辦理開戶許可證、稅務(wù)登記證、組織機構(gòu)代碼證的變更手續(xù)。
2、甲乙雙方的資金共管賬戶收到乙方 ________萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日，甲乙雙方共同將________公司原印x全部交由指定第三方封存，甲方將法定代表人變更登記為乙方 后，由乙方重新制作新印x，公司原印x全部予以銷毀。雙方同意________公司以原印x簽訂文件所負的債務(wù)及所持債權(quán)均由甲方承擔(dān)和持有，包括審計機構(gòu)出具審計報告未審計到的債權(quán)債務(wù);________公司以新印x對外簽訂文件所負的債務(wù)及所持的債權(quán)均由乙方承擔(dān)和持有。
3、雙方確認：__________________乙方按照本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后即可獲得股東身份，乙方按其在公司持有的股權(quán)比例享受股東權(quán)益并承擔(dān)股東義務(wù)。
第五條 股權(quán)及法定代表人變更登記產(chǎn)生的稅費的承擔(dān)
甲方應(yīng)按本協(xié)議約定負責(zé)向工商登記主管部門依法辦理股權(quán)變更及法定代表人變更登記手續(xù)，乙方予以協(xié)助或配合，股權(quán)變更登記所需的稅費由雙方按照法律規(guī)定各自承擔(dān)，乙方受讓上述股權(quán)后。由新股東會對原公司章程、協(xié)議等有關(guān)文件進行相應(yīng)修改和完善，并辦理變更登記手續(xù)。
第六條 雙方的權(quán)利義務(wù)
(一)甲方的權(quán)利義務(wù)
1、甲方應(yīng)按照協(xié)議約定完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的全部股權(quán)變更登記手續(xù)，并依法承擔(dān)相應(yīng)稅費。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，甲方應(yīng)按協(xié)議約定將"________公司"所有相關(guān)文件材料以及土地項目的相關(guān)材料手續(xù)移交給乙方。
3、甲方應(yīng)按協(xié)議約定，承擔(dān)"________公司"的相應(yīng)債務(wù)，享有"________公司"的相關(guān)債權(quán)。
(二)乙方的權(quán)利義務(wù)
1、乙方應(yīng)按協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。協(xié)助甲方辦理本次股權(quán)變更登記手續(xù)，并依法承擔(dān)相應(yīng)稅費。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方依法承擔(dān)股東權(quán)利和義務(wù)。
3、甲方不按協(xié)議約定完成相應(yīng)義務(wù)的，乙方有權(quán)延遲支付下一階段的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項。
第七條 協(xié)議的終止及違約責(zé)任
1、在乙方的配合下，若甲方未能按本協(xié)議約定到工商局辦理股權(quán)及法定代表人變更登記手續(xù)的，每逾期一日，甲方應(yīng)按 向乙方支付違約金;逾期超過 ________日，乙方有權(quán)解除本協(xié)議，甲方應(yīng)退還乙方已付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并應(yīng)按 向乙方支付違約金。甲方將已付的款項全部退還并支付乙方違約金后，乙方將以變更至其名下的股權(quán)及法定代表人變更至甲方指定主體名下的變更材料遞交工商局。
2、若乙方未能按期將兩筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款足額支付至共管賬戶或者未能按期將資金劃轉(zhuǎn)至甲方相應(yīng)股東名下的，每逾期一日，乙方應(yīng)按 向甲方支付違約金;逾期超過 ________日，甲方有權(quán)解除本協(xié)議，乙方應(yīng)將股權(quán)及法定代表人變更至甲方指定主體名下的變更材料遞交工商局，并應(yīng)按 向甲方支付違約金。乙方將以上材料遞交工商局后，甲方將已收取乙方的款項扣除違約金等款項后支付乙方。
3、在本協(xié)議履行期限內(nèi)，如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免，對于其后果又無法克服的事件，導(dǎo)致本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事實上的不可能的，甲乙雙方均有權(quán)終止本協(xié)議。因此原因?qū)е卤緟f(xié)議解除的，乙方應(yīng)當(dāng)將全部股權(quán)變更至甲方指定主體名下，變更當(dāng)日，甲方應(yīng)將乙方已付所有款項全部退還乙方并按同期銀行貸款利率向乙方支付利息。
第八條 保密
甲乙雙方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得對方的有關(guān)信息，應(yīng)當(dāng)嚴格保密。任何一方對未履行本條約定給另一方造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九條 其它
如果在辦理股權(quán)變更登記時另行簽訂的工商局備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及收據(jù)與本協(xié)議約定不一致的，各方確認，真實意思以本協(xié)議的約定為準，工商局簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及收款證明與本協(xié)議及收據(jù)不一致的，以本協(xié)議約定及實際收據(jù)為準。
第十條 協(xié)議效力
1、本協(xié)議未盡事項，可由雙方協(xié)商后簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，如雙方產(chǎn)生糾紛，由合同簽訂地人民法院管轄。
2、本協(xié)議一式 份，雙方各持 份，經(jīng)雙方當(dāng)事人簽字后生效。
附件二：__________________________公司相關(guān)資料清單(原件)
1、營業(yè)執(zhí)照
2、組織機構(gòu)代碼證
3、稅務(wù)登記證
4、銀行開戶許可證
5、國有土地使用權(quán)出讓合同、土地成交確認書及補充合同
6、土地出讓金和契稅發(fā)票
合同簽訂地：__________________
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇二
轉(zhuǎn)讓方：朱,身份證號碼：?(簡稱甲方)
受讓方:?(簡稱乙方)
一、甲方自愿將其持有的x公司?%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。
二、?甲方保證對其擬轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)擁有完全、有效的處分權(quán)，保證該股權(quán)沒有質(zhì)押，并免遭第三人追索，否則應(yīng)由甲方承擔(dān)由此引起的一切經(jīng)濟和法律責(zé)任。
三、有關(guān)公司盈虧(含債權(quán)債務(wù))的分擔(dān)。
1、本協(xié)議書生效后，乙方按受讓股權(quán)的比例分享x公司的利潤，分擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險及虧損。
2、甲方承諾：截止到?年?月?日，x公司所負債務(wù)共計?萬元，由甲方負責(zé)償還，與乙方無關(guān)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，因甲方債務(wù)披露遺漏，導(dǎo)致乙方或x公司承擔(dān)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)，乙方及x公司有權(quán)向甲方追償。具體債務(wù)清單附后作為本協(xié)議附件。
四、權(quán)利與義務(wù)
本協(xié)議簽訂后甲方應(yīng)積極協(xié)助乙方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，并在本協(xié)議簽訂后?日內(nèi)協(xié)助完成該股權(quán)的變更登記。
五、違約責(zé)任
本協(xié)議書一經(jīng)生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定全面履行義務(wù)，違約方向守約方承擔(dān)?萬元違約金。
六、糾紛的解決
七、有關(guān)費用負擔(dān)
在轉(zhuǎn)讓過程中，發(fā)生的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由_______方承擔(dān)。產(chǎn)生的稅費屬于各自應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的部分由各自承擔(dān)。
八、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。
本協(xié)議一式六份，甲乙雙方各執(zhí)一份，x公司執(zhí)四份并報相關(guān)部門備案。
轉(zhuǎn)讓方：?受讓方：
x年xx月xx日
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇三
轉(zhuǎn)讓方：
身份證號碼：
住址：
受讓方：
法定代表人：
注冊地址：
目標(biāo)公司：
法定代表人：
注冊地址：
轉(zhuǎn)讓方、受讓方及目標(biāo)公司，以下各稱“一方”，合稱“各方”。
鑒于：
1.【目標(biāo)公司】是一家依中國法律有效成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為，主營業(yè)務(wù)為。截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司注冊資本人民幣萬元，實繳注冊資本人民幣萬元。
2.受讓方系一家根據(jù)中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，統(tǒng)一社會信用代碼為，受讓方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式投資目標(biāo)公司，拓展其務(wù)板塊。
3.受讓方同意，在本協(xié)議第三條所述之前提條件均已滿足或已經(jīng)有權(quán)一方豁免后，依據(jù)本協(xié)議的條款和條件受讓轉(zhuǎn)讓方持有的目標(biāo)公司%的股權(quán)(即目標(biāo)公司萬的出資額)及該等股權(quán)所代表的一切權(quán)益。
4.轉(zhuǎn)讓方同意，在本協(xié)議第三條所述之前提條件均已滿足或已經(jīng)有權(quán)一方豁免后，向受讓方交割標(biāo)的股權(quán)。
第一條?定義和解釋
一.1?定義
在本協(xié)議中，除非文內(nèi)另行定義，下列詞語應(yīng)具有如下含義：
“權(quán)益”標(biāo)的股權(quán)以及其他所有與之有關(guān)的權(quán)利和利益。
“財務(wù)報表”指由轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司提供給受讓方的關(guān)于目標(biāo)公司的財務(wù)報表，包括合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、合并現(xiàn)金流量表及合并所有者權(quán)益變動表。
“擔(dān)保權(quán)益”指抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)等第三方權(quán)益。
“工商主管部門”指有權(quán)主管公司登記、注冊事宜的中國工商行政主管部門。
“關(guān)聯(lián)方”就任何主體而言，指(i)若其為自然人，指該等人士的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姊妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姊妹及其配偶以及為該等人士或其前述關(guān)聯(lián)人士而設(shè)立并存續(xù)的信托，或該等人士及其前述關(guān)聯(lián)人士所控制的主體;(ii)若其為法人、非法人組織、機構(gòu)或其他形式的實體，指直接或通過一個或多個中間人間接控制該主體的任何一方，或該主體直接或通過一個或多個中間人間接控制的任何一方，或者與該主體共同被一方直接或間接控制的任何一方?！翱刂啤敝福?i)某一主體直接或間接擁有另一主體50%以上的有表決權(quán)的股票、注冊資本或其他股本權(quán)益，無論通過擁有證券，通過合同或其他方式行使;或(ii)擁有任命管理層、董事會或類似決策機構(gòu)大多數(shù)成員的權(quán)力，或(iii)通過合約安排或其他方式，能夠控制該另一主體的管理或決策。
“交易”指根據(jù)本協(xié)議的約定進行的交易。
“交割”
指本協(xié)議第3.2條先決條件均滿足或未滿足的條件已相應(yīng)地被受讓方或轉(zhuǎn)讓方豁免，標(biāo)的股權(quán)全部無瑕疵地由轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方。
“營業(yè)日”指除星期六、星期日或中國法定節(jié)假日之外的任何一個公歷日。
“元”指中國的法定貨幣人民幣元。
“中國”指中華人民共和國;僅為本協(xié)議之目的，不包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和中國臺灣地區(qū)。
“中國法律”指中華人民共和國全國人民代表大會或其常務(wù)委員會頒布的法律，中華人民共和國全國人民代表大會常務(wù)委員會、最高人民法院、最高人民檢察院頒布的法律解釋、司法解釋，中華人民共和國國務(wù)院頒布的行政法規(guī)及其他規(guī)范性文件，中央政府各主管部門根據(jù)中華人民共和國國務(wù)院的授權(quán)發(fā)布的部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，任何地方人民代表大會或人民政府發(fā)布的地方性法規(guī)、自治條例、單行條例、地方政府規(guī)章或其他規(guī)范性文件，經(jīng)該等地方人民代表大會或人民政府授權(quán)的地方各級政府主管部門發(fā)布的規(guī)范性文件。
“重大不利影響”指單獨或者累積對目標(biāo)公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、運營、財務(wù)或其他狀況作為一整體已經(jīng)造成或合理預(yù)期將會造成價值超過人民幣100萬元的損失或價值超過人民幣100萬元的其它負面影響的任何事件、情形或變化。但若此等損失或負面影響是由于以下原因所導(dǎo)致的，則不應(yīng)被視為本協(xié)議項下所述的重大不利影響，包括：(i)整體經(jīng)濟的變化、行業(yè)或市場事件的發(fā)生、發(fā)展和變化，無論此等變化是普適性的，還是僅針對公司運營所處的區(qū)域而言;(ii)中國法律或管制政策的變化;(iii)政治環(huán)境的變化(包括但不限于戰(zhàn)爭行為、武裝敵對行動和恐怖主義行動)。
“主體”指自然人人、合伙企業(yè)、有限責(zé)任公司、股份有限公司、信托、非公司企業(yè)、合資企業(yè)、政府機關(guān)或其他機構(gòu)或組織。
“主營業(yè)務(wù)”指目標(biāo)公司根據(jù)營業(yè)執(zhí)照和行政許可所授予的合法資質(zhì)所開展的主要經(jīng)營業(yè)務(wù)。
“交易文件”指本協(xié)議、因本交易而修訂的目標(biāo)公司章程及與本交易有關(guān)的其他協(xié)議和文件。
“不可抗力”指不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。包括自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、社會異常事件(罷工、騷亂等)、政府頒布法律及政策等導(dǎo)致本協(xié)議目的不能實現(xiàn)的情形。
一.2?解釋
本協(xié)議中提及某一條或某一款時，除非另有明確規(guī)定，該提及應(yīng)為本協(xié)議的一條或一款。
第二條?交易
二.1?股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)協(xié)議條款約定之條件，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向受讓方轉(zhuǎn)讓，且受讓方應(yīng)當(dāng)從轉(zhuǎn)讓方受讓目標(biāo)公司%的股權(quán)(認繳注冊資本人民幣萬元，實繳注冊資本人民幣萬元，未實繳注冊資本人民幣萬元，以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”)以及其他所有與之相關(guān)的權(quán)益。
該等權(quán)益和權(quán)屬應(yīng)當(dāng)免于任何和所有權(quán)利負擔(dān)，亦不受任何第三方權(quán)益的制約或限制。
二.2?股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價及其支付
轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意，在本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司100%股權(quán)總估值為人民幣萬元(大寫：人民幣萬元)。
各方同意，轉(zhuǎn)讓方將其持有的目標(biāo)公司%的股權(quán)(即，目標(biāo)公司萬元的出資額，實繳注冊資本人民幣萬元，未實繳注冊資本人民幣萬元)作價人民幣萬元(大寫：人民幣萬元)轉(zhuǎn)讓給受讓方，轉(zhuǎn)讓后，受讓方持有目標(biāo)公司%的股權(quán)(即，目標(biāo)公司萬元的出資額，實繳注冊資本人民幣萬元，未實繳注冊資本人民幣)萬元)。
各方同意，轉(zhuǎn)讓方向受讓方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)中尚未實際繳納出資的部分，在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，由受讓方依照相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定履行該等股權(quán)的出資義務(wù)。
(c)?自本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)完成之日起五個營業(yè)日內(nèi)，受讓方向轉(zhuǎn)讓方支付剩余的轉(zhuǎn)讓對價，即人民幣萬元(大寫：人民幣萬元整)。
二.3?股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割
(a)?轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽署之日起，積極準備及敦促目標(biāo)公司準備本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記事項所需資料，并在受讓方按照本協(xié)議第2.2條的約定支付首期支付款后五個營業(yè)日內(nèi)向工商主管部門提交相關(guān)資料。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)積極配合本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記事項。
(b)?本次交易所涉及的標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記辦理完成之日為交割日，且本協(xié)議第3.2條規(guī)定的所有股權(quán)交割先決條件應(yīng)得到滿足是股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割的前提(根據(jù)第3.2條經(jīng)有權(quán)豁免有關(guān)條件的一方書面豁免的除外)，交割應(yīng)以轉(zhuǎn)讓方、受讓方約定的方式進行。
(c)?受讓方應(yīng)于交割日向轉(zhuǎn)讓方提交下述文件：
受讓方已經(jīng)向轉(zhuǎn)讓方適當(dāng)按本協(xié)議第2.2條的約定支付了截至交割日應(yīng)當(dāng)支付的轉(zhuǎn)讓對價的證明文件。
(d)?轉(zhuǎn)讓方應(yīng)于交割日向受讓方提交下述文件：
(iii)?能夠證明交易相關(guān)的目標(biāo)公司股東變更、章程修正案備案、董事及監(jiān)事變更等事宜均已完成的工商主管部門登記備案的相關(guān)證明文件的復(fù)印件及變更后的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，并提供原件以便核對復(fù)印件。
第三條?先決條件
三.1?受讓方付款的先決條件
(a)?受讓方已經(jīng)完成對目標(biāo)公司的財務(wù)、法律及業(yè)務(wù)盡職調(diào)查，并對盡職調(diào)查表示滿意。轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)盡力配合受讓方進行上述盡職調(diào)查，包括但不限于安排客戶會面、提供相關(guān)合同、以及目標(biāo)公司的法律文件和財務(wù)資料等，轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司已經(jīng)以書面形式向受讓方充分、真實、完整披露了目標(biāo)公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的全部信息。
(b)?在本協(xié)議簽署之日起十五個營業(yè)日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)收回其與關(guān)聯(lián)方之間的如附錄一所列的應(yīng)收、其他應(yīng)收款項，并清償其與關(guān)聯(lián)方之間的如附錄一所列的應(yīng)付、其他應(yīng)付款項，并向受讓方出具令受讓方滿意的證明文件及書面承諾，承諾非經(jīng)目標(biāo)公司審議通過，轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司不會促使目標(biāo)公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易而損害目標(biāo)公司及其股東的利益。
(c)?在本協(xié)議簽署之日起五個營業(yè)日內(nèi)，目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)制定并審議通過令受讓方滿意的公司章程、關(guān)聯(lián)交易管理制度，并依照該等制度審議公司各項關(guān)聯(lián)交易。
(d)?目標(biāo)公司股東會和/或董事會對本交易及交易協(xié)議的簽訂和履行的同意均已取得。
(e)?除轉(zhuǎn)讓方外，目標(biāo)公司其他股東同意就本次交易放棄優(yōu)先購買權(quán)，并出具相關(guān)書面文件。
(f)?轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司與受讓方簽署《關(guān)于【目標(biāo)公司】之股東協(xié)議》。
(g)?目標(biāo)公司未發(fā)生可能產(chǎn)生重大不利影響的事件。
三.2?股權(quán)交割的先決條件
(a)?受讓方(內(nèi)部有效審議程序)對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)交易協(xié)議的簽訂和履行的同意均已取得。
(b)?受讓方已按照本協(xié)議第2.2條約定支付當(dāng)期應(yīng)當(dāng)支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。
(c)?中國的任何政府部門或管理機構(gòu)未發(fā)布、制定或執(zhí)行禁止進行交易的法律、法規(guī)、規(guī)則、命令或通知;受讓方不存在任何未決的訴訟、仲裁、爭議、調(diào)查或者其他法律程序或未決事項禁止進行本協(xié)議項下的交易、導(dǎo)致本協(xié)議無效或不能履行。
(d)?本協(xié)議第五條中受讓方作出的全部陳述和保證在所有重大方面在本協(xié)議簽署日是真實的、正確的，并在交割日同樣是在所有重大方面是真實的、正確的，如同在交割日作出的一樣。
(a)?轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議第四條作出的陳述及保證在本協(xié)議簽署之日在所有重大方面是真實的、準確的，并在交割日同樣在所有重大方面是真實的、準確的，如同在交割日作出的一樣(但若此等陳述及保證已指明其針對的是某一特定日期，則其應(yīng)被視為僅就該日期之情形而作出且于該日期在所有重大方面是真實、準確的，而非于本協(xié)議簽署日和交割日而作出)。
(b)?目標(biāo)公司已向受讓方簽發(fā)出資證明書并將受讓方記載于目標(biāo)公司股東名冊。
(c)?本次交易所涉及的目標(biāo)公司的股東變更及章程修訂的工商變更登記已辦理完成。
(d)?中國的任何政府部門或管理機構(gòu)未發(fā)布或執(zhí)行禁止進行交易的法律、法規(guī)、規(guī)章、命令或通知;轉(zhuǎn)讓方和目標(biāo)公司不存在任何未決的訴訟、仲裁、爭議、調(diào)查或者其他法律程序或未決事項禁止進行本協(xié)議項下的交易、導(dǎo)致本協(xié)議無效或無法履行。
(e)?目標(biāo)公司未發(fā)生可能產(chǎn)生重大不利影響的事件。
第四條?轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司的陳述與保證
四.1?轉(zhuǎn)讓方的資格、合法權(quán)益
(a)?轉(zhuǎn)讓方是具有完全民事行為能力和權(quán)利能力的自然人，具有完全的權(quán)力簽署和提交有關(guān)交易文件并根據(jù)有關(guān)交易文件承擔(dān)法律責(zé)任。
(b)?于交割日，轉(zhuǎn)讓方對其持有的目標(biāo)公司股權(quán)擁有完整的、排他的、合法有效的、可依法處置的所有權(quán)，不受任何擔(dān)保權(quán)益的約束。
四.2?不違反
(a)?簽署、提交或履行有關(guān)交易文件，完成有關(guān)交易文件項下責(zé)任或義務(wù)或遵守有關(guān)交易文件的規(guī)定不會：?(i)導(dǎo)致或構(gòu)成對以轉(zhuǎn)讓方為一方當(dāng)事人的重大協(xié)議的條款、條件或規(guī)定的違約;或(ii)違反適用于轉(zhuǎn)讓方或其任何資產(chǎn)的批準文件。
(b)?就轉(zhuǎn)讓方合理所知，轉(zhuǎn)讓方簽署和履行有關(guān)交易文件與其適用的所有法律、以其為一方的或?qū)ζ滟Y產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議、任何法院判決、任何仲裁機關(guān)的裁決、任何行政機關(guān)的決定并無違反或抵觸。
四.3?同意
(a)?不存在任何如不取得，本協(xié)議項下交易就無法進行的需第三方向轉(zhuǎn)讓方作出的同意，或該等同意已由轉(zhuǎn)讓方取得，包括但不限于目標(biāo)公司除轉(zhuǎn)讓方以外其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的書面文件、目標(biāo)公司股東會已作出同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的有效決議。
(b)?轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)本協(xié)議第2.3條的約定及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記，且辦理工商變更登記時，應(yīng)配合提供工商主管部門要求提供相關(guān)文件，該等文件包括但不限于目標(biāo)公司股東會決議、董事會決議以及轉(zhuǎn)讓方及目標(biāo)公司有義務(wù)及時予以獲得并提供的其他文件。
四.4?資格、公司股權(quán)
(a)?目標(biāo)公司是一家依據(jù)中國法律合法設(shè)立并有效存續(xù)的法人。
(b)?截至本協(xié)議簽署之日，目標(biāo)公司注冊資本人民幣萬元，實繳注冊資本人民幣萬元。
(c)?目標(biāo)公司不存在已出資的注冊資本非法撤資、出資不實、抽逃出資或返還的情況。
(d)?轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方持有目標(biāo)公司的100%股權(quán)。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方及其關(guān)聯(lián)方對目標(biāo)公司應(yīng)當(dāng)繳納的出資均已繳足，其已繳納的注冊資本完全符合法律和公司章程的要求。
四.5?授權(quán)、協(xié)議有效性
轉(zhuǎn)讓方、目標(biāo)公司擁有完全的權(quán)利和能力，以簽署和履行本協(xié)議，并完成有關(guān)交易文件項下責(zé)任或義務(wù)。有關(guān)交易文件經(jīng)轉(zhuǎn)讓方、目標(biāo)公司正式簽署后，按照其條款對轉(zhuǎn)讓方、目標(biāo)公司構(gòu)成有效的、具有約束力的義務(wù)，并可根據(jù)其條款對轉(zhuǎn)讓方、目標(biāo)公司強制執(zhí)行。
四.6?監(jiān)管機構(gòu)的批準及執(zhí)照
目標(biāo)公司就其設(shè)立、有效存續(xù)以及經(jīng)營其目前所經(jīng)營的業(yè)務(wù)所需的所有證照、同意及其它許可及批準已經(jīng)取得，程序合法合規(guī)，并具有完全的效力及作用，而且該等證照、同意及其它許可及批準即使有效期即將屆滿，目標(biāo)公司已在法定期限內(nèi)辦理有關(guān)續(xù)期或重新?lián)Q證的手續(xù)。
四.7?財務(wù)資料
目標(biāo)公司的財務(wù)報表根據(jù)適用的中國會計準則編制，公允地反映了目標(biāo)公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流，在所有重大方面真實、準確、完整。
四.8?中止?fàn)I業(yè)
目標(biāo)公司未有發(fā)生中止?fàn)I業(yè)或進入清算或破產(chǎn)程序，其業(yè)務(wù)或資產(chǎn)未被相關(guān)機構(gòu)接管或托管。
四.9?稅費
目標(biāo)公司所執(zhí)行的稅種、稅率及享受的稅收優(yōu)惠在所有重大方面均符合中國法律的規(guī)定，無未繳、欠繳及其他違反法律規(guī)定可能受到稅務(wù)機關(guān)處罰且將對于目標(biāo)公司造成重大不利影響的情況。
四.10?雇員
(a)?目標(biāo)公司已和全體雇員依法簽訂勞動合同，并依法繳納各項社會保險及住房公積。各項社會保險及住房公積金繳費基數(shù)、比例均符合法律、法規(guī)的規(guī)定。
(b)?目標(biāo)公司不存在任何重大違反勞動、雇用、社會保險和/或住房公積金相關(guān)法律法規(guī)的行為或情形。
(c)?就轉(zhuǎn)讓方和/或目標(biāo)公司所知，沒有任何雇員或其他人員或者以前被聘用的雇員或其他人員威脅要對目標(biāo)公司提出，也沒有其他人威脅要就任何雇員或其他人員或者以前被聘用的雇員或其他人員對目標(biāo)公司提出，涉及因該雇員或其他人員或者以前被聘用的雇員或其他人員被目標(biāo)公司雇用或聘用而造成或產(chǎn)生的任何意外、傷害、未支付的薪金、加班費、遣散費、社保及住房公積金款項、假期或任何其它事項的索賠，而且沒有尚未解決的此類索賠。
四.11?業(yè)務(wù)合同
目標(biāo)公司正在執(zhí)行的所有金額在人民幣100萬元以上的主營業(yè)務(wù)合同在所有重大方面均為合法有效，且均處于正常履行狀態(tài)，有關(guān)合同的履行不存在重大法律障礙，不存在合理預(yù)期將對于目標(biāo)公司造成重大不利影響的違約事件或潛在糾紛。
四.12?負債
除已于財務(wù)報表記載的以外，目標(biāo)公司沒有任何其他借款或債務(wù)。
四.13?訴訟
除本協(xié)議附錄二已披露的情形外，目標(biāo)公司不涉及其他的未決的或據(jù)轉(zhuǎn)讓方合理所知威脅要提起的，合理預(yù)計將會對目標(biāo)公司造成重大不利影響的任何民事、刑事、仲裁或行政程序。
四.14?知識產(chǎn)權(quán)
對于目標(biāo)公司經(jīng)營其主營業(yè)務(wù)所需的知識產(chǎn)權(quán)，均由目標(biāo)公司合法擁有或經(jīng)合法授權(quán)，不存在任何第三方提起的可能給目標(biāo)公司造成重大不利影響的爭議、權(quán)利請求，不存在任何抵押、質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)利或限制。
四.15?其他
目標(biāo)公司不存在任何影響本次交易或?qū)е率茏尫綗o法實現(xiàn)本合同目的的其他重大不利因素。
第五條?受讓方的陳述和保證
受讓方向轉(zhuǎn)讓方作出如下陳述和保證：
五.1?資格與性質(zhì)
受讓方擁有合法的權(quán)利和能力簽訂有關(guān)交易文件并根據(jù)有關(guān)交易文件承擔(dān)法律義務(wù)。
五.2?授權(quán)、協(xié)議有效性
受讓方具有合法的權(quán)利和能力簽署和提交有關(guān)交易文件，并完成本協(xié)議項下交易。有關(guān)交易文件經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方適當(dāng)簽署，構(gòu)成對受讓方的合法、有效且有約束力的義務(wù)。
五.3?不違反
就受讓方合理所知，受讓方簽署和履行有關(guān)交易文件與其適用的所有法律、以其為一方的或?qū)ζ滟Y產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議、任何法院判決、任何仲裁機關(guān)的裁決、任何行政機關(guān)的決定并無違反或抵觸。
五.4?資金和能力保證
受讓方有足夠的資金和能力按照本協(xié)議的約定向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。受讓方用于支付本次支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的資金來源合法。
五.5?同意
不存在任何如不取得，本協(xié)議項下交易就無法進行的需第三方向受讓方作出的同意，或該等同意已由受讓方取得。
第六條?過渡期安排
(b)?轉(zhuǎn)讓金額超過人民幣100萬元資產(chǎn);
(c)?為任何個人、企業(yè)或其他實體提供擔(dān)保;
(e)?進行任何利潤分配;
(f)?就上述任何一項簽訂合同或作出承諾。
第七條?稅務(wù)、成本及費用
七.1?稅收責(zé)任
根據(jù)中國法律，因進行本協(xié)議所述交易產(chǎn)生的應(yīng)由轉(zhuǎn)讓方繳納的任何稅費(包括但不限于印花稅等)，由轉(zhuǎn)讓方自行承擔(dān)。
根據(jù)中國法律，因進行本協(xié)議所述交易產(chǎn)生的應(yīng)由受讓方繳納的任何稅費(包括但不限于印花稅等)，應(yīng)由受讓方自行承擔(dān)。
七.2?成本和費用
轉(zhuǎn)讓方、受讓方應(yīng)各自承擔(dān)其已支出或即將支出的與本協(xié)議所述交易有關(guān)的盡職調(diào)查及準備、談判和制作所有文件的費用，包括聘請外部律師、會計師和其他專業(yè)顧問的費用，以及談判、準備本協(xié)議和完成本協(xié)議所述交易而產(chǎn)生的費用。
第八條?保密
八.1?保密義務(wù)
(a)?本協(xié)議的條款以及條件，包括本協(xié)議的存在本身;
(b)?與本協(xié)議相關(guān)的談判;
(c)?在本協(xié)議簽署之日以前或以后已經(jīng)取得或可取得的，關(guān)于目標(biāo)公司的客戶、經(jīng)營、資產(chǎn)或主營業(yè)務(wù)等方面信息。
八.2?保密義務(wù)的例外
第8.1條項下的保密義務(wù)不適用于以下情形：
(d)?已成為公眾所知的信息(但非因任何一方違反本協(xié)議第八條的規(guī)定而成為公眾所知)。
第九條?違約賠償
九.1?除本協(xié)議另有約定外，若任何一方不履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)，或其在本協(xié)議項下作出的陳述與保證存在不真實、不準確或誤導(dǎo)之情形，則應(yīng)賠償其他各方因此而遭受或招致的任何費用、損失、責(zé)任、損害賠償和開支(以下統(tǒng)稱“損失”)。
(b)?股權(quán)交割后受讓方逾期支付的，受讓方除應(yīng)當(dāng)配合轉(zhuǎn)讓方辦理股權(quán)變更手續(xù)(恢復(fù)原狀)外，應(yīng)向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總金額的百分之十作為違約金，轉(zhuǎn)讓方可在已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中扣除該等違約金。
本協(xié)議因上述情形終止的，在本協(xié)議終止之日起十個營業(yè)日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其已收取的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款扣除受讓方應(yīng)承擔(dān)的違約金后剩余部分返還給受讓方。
九.3?因轉(zhuǎn)讓方未如期履行本協(xié)議約定的義務(wù)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向受讓方支付違約金。
因轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議第3.1條約定的付款先決條件中的(b)、(c)項，每逾期一日的違約金為受讓方應(yīng)當(dāng)支付的首期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額的萬分之三。因轉(zhuǎn)讓方未如期履行本協(xié)議約定的其他義務(wù)，每逾期一日的違約金為受讓方已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額的萬分之三。轉(zhuǎn)讓方逾期四十五個營業(yè)日仍未履行的，受讓方有權(quán)單方面解除本協(xié)議。
九.4?因轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議約定的交割先決條件或有其他違約行為導(dǎo)致不能進行交割的，受讓方有權(quán)單方面解除或終止本協(xié)議。
九.5?本協(xié)議因第9.3條、第9.4條約定情形或轉(zhuǎn)讓方其他違約行為而致使本協(xié)議被解除或終止的，協(xié)議解除或終止后十個營業(yè)日內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)向受讓方返還其已支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及按照同期中國人民銀行貸款利率計算的利息，并應(yīng)按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總金額的百分之十向受讓方承擔(dān)違約責(zé)任。
九.6?違約的一方按照本協(xié)議第9.2條、第9.3條、第9.5條支付違約金后，仍應(yīng)按照本協(xié)議第9.1條的約定賠償對方的損失。
第十條?協(xié)議的解除
十.1?解除協(xié)議的情形
(a)?轉(zhuǎn)讓方、受讓方協(xié)商一致解除本協(xié)議。
(b)?因不可抗力致使本協(xié)議目的不能實現(xiàn)的，轉(zhuǎn)讓方、受讓方均有權(quán)通知另一方解除本協(xié)議。一方因不可抗力不能履行本協(xié)議的，應(yīng)及時通知對方。除非因不可抗力導(dǎo)致通信困難，否則主張不可抗力的一方應(yīng)于不可抗力發(fā)生之日起二日內(nèi)通知對方，并于不可抗力發(fā)生之日起十日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽ο嚓P(guān)證明。
(c)?因一方違反本協(xié)議項下的任何義務(wù)，或其在本協(xié)議項下作出的陳述與保證存在不真實、不準確或誤導(dǎo)之情形，導(dǎo)致本協(xié)議目的落空、無法履行的;或，經(jīng)另一方催告、通知后，仍不予糾正的，另一方有權(quán)通知解除本協(xié)議。
(d)?本協(xié)議約定的其他解除情形。
十.2?解除協(xié)議的效力
(a)?一旦本協(xié)議被解除，轉(zhuǎn)讓方、受讓方應(yīng)被解除其在本協(xié)議下各自的義務(wù)。第八條(保密)、第九條(違約賠償)、第十條(協(xié)議解除)、第十二條(適用法律和爭議解決)、第13.2條(通知)、第13.5條(無其他受益人)、第13.6條(可分割性)、第13.7條(并非放棄權(quán)利)、第13.9條(效力優(yōu)先)除外，每一上述條款在本協(xié)議解除后應(yīng)繼續(xù)有效。
(b)?因一方違約導(dǎo)致本協(xié)議被解除的，不影響守約方向違約方要求損害賠償或進行其他主張的權(quán)利。
(c)?因不可抗力導(dǎo)致合同解除的，根據(jù)不可抗力的影響，部分或全部解除各方責(zé)任。但一方遲延履行后發(fā)生不可抗力的，該方責(zé)任不得免除。
第十一條?不可抗力
十一.1?不可抗力，是指不能預(yù)見、不能避免、不能克服的情況，包括但不限于，地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、暴動、罷工、法律法規(guī)變更、政府行為等。
十一.2?一方由于遭受不可抗力的直接影響而無法履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，只要其滿足以下條件，就不構(gòu)成違約：(1)該方無法履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，是由于不可抗力直接造成的;(2)該方已盡商業(yè)上的合理努力履行其在本協(xié)議中的義務(wù)，并已采取必要的措施減少不可抗力給其他方或目標(biāo)公司造成的損失;(3)不可抗力發(fā)生后，該方已立即書面通知其他方和目標(biāo)公司，并在不可抗力發(fā)生之日起十五個營業(yè)日日內(nèi)提供相關(guān)書面資料和證明文件，包括陳述延遲履行或部分履行本協(xié)議的理由說明。
十一.3?如果發(fā)生不可抗力，各方應(yīng)根據(jù)不可抗力對履行本協(xié)議的影響決定是否修訂或終止本協(xié)議，以及是否部分或全部免除遭受不可抗力一方在本協(xié)議項下的責(zé)任和義務(wù)。
第十二條?適用法律和爭議解決
十二.1?適用法律
本協(xié)議的效力、解釋和履行應(yīng)受中國法律管轄。
十二.2?協(xié)商
轉(zhuǎn)讓方、受讓方若就本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議，應(yīng)首先努力通過友好協(xié)商解決。
十二.3?仲裁
除本協(xié)議另有約定外，如果爭議在首次協(xié)商后三十日內(nèi)不能以轉(zhuǎn)讓方、受讓方均接受的方式解決，則爭議的任何一方可將爭議提交北京仲裁委員會會按照該仲裁委員會當(dāng)時的仲裁規(guī)則通過仲裁最終解決。仲裁具有終局性。
第十三條?其他
十三.1?修改和修訂
依照適用法律，本協(xié)議或其附件的修改、修訂或補充須通過協(xié)議各方授權(quán)代表簽署的書面協(xié)議進行(以下簡稱“補充協(xié)議”)。如補充協(xié)議的約定與本協(xié)議的約定沖突的，以補充協(xié)議的約定為準。
十三.2?通知
本協(xié)議項下的一切通知和其他通訊應(yīng)為書面形式，并且若親自交付、傳真(經(jīng)確認)、掛號信、由特快專遞發(fā)出(如郵政快遞)或電子郵件寄至被通知方的下述地址(或由各方通知指明的其他地址或電子郵件)時，應(yīng)視作已經(jīng)發(fā)出。
轉(zhuǎn)讓方
地址：
電話：
郵編：
電子郵件：
受讓方
聯(lián)系人：
地址：
電話：
郵編：
電子郵件：
目標(biāo)公司
聯(lián)系人：
地址：
電話：
郵編：
電子郵件：
十三.3?生效
本協(xié)議經(jīng)協(xié)議各方簽字蓋章后成立并生效。
十三.4?文本
本協(xié)議由中文寫成，共簽署捌份，各方各持貳份，并向工商主管部門報送壹份，其余由目標(biāo)公司留檔，每份具同等法律效力。
十三.5?無其他受益人
本協(xié)議無意授予本協(xié)議各方以外的任何主體任何權(quán)利或救濟。
十三.6?可分割性
如果本協(xié)議的任何條款在本協(xié)議簽署后因被判定為無效或不可強制執(zhí)行，或因本協(xié)議簽署后的立法行為而成為無效或不可強制執(zhí)行，本協(xié)議的其余條款將不受影響。各方應(yīng)盡其一切合理努力，以符合該無效或不可強制執(zhí)行條款訂立目的的有效條款，取代該無效或不可強制執(zhí)行的條款。
十三.7?并非放棄權(quán)利
任何一方未能或延遲行使本協(xié)議下的任何權(quán)利或權(quán)力，不得作為對該等權(quán)利或權(quán)力的放棄;單獨或部分地行使任何權(quán)利或權(quán)力，亦不得妨礙將來對該等權(quán)利或權(quán)力的行使。
十三.8?轉(zhuǎn)讓
未獲受讓方事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方不得以任何方式轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責(zé)任或義務(wù)。
十三.9?效力優(yōu)先
轉(zhuǎn)讓方與受讓方需就本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓訂立滿足工商主管部門變更登記要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議和/或其他交易文件的，該等協(xié)議或交易文件與本協(xié)議沖突、歧義或不一致的，以本協(xié)議約定為準。
(以下無正文，簽字頁附后)
(本頁無正文，為《關(guān)于【目標(biāo)公司】之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之簽字頁)
轉(zhuǎn)讓方(簽字)：
簽署時間：
(本頁無正文，為《關(guān)于【目標(biāo)公司】之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之簽字頁)
受讓方(蓋章)：
法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：
簽署時間：
(本頁無正文，為《關(guān)于【目標(biāo)公司】之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之簽字頁)
目標(biāo)公司(蓋章)：
法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：
簽署時間：
附錄一：
【目標(biāo)公司】與關(guān)聯(lián)方
應(yīng)收、應(yīng)付及其他應(yīng)收、應(yīng)付款項明細
序號交易對方款項金額(萬元)
應(yīng)收款項
其他應(yīng)收款項
應(yīng)付款項
其他應(yīng)付款項
附錄二：
披露清單
年月日(“本披露清單出具之日”)
本披露清單(“本披露清單”)系根據(jù)受讓方與轉(zhuǎn)讓方關(guān)于【目標(biāo)公司】(“公司”)于年月日簽署之《關(guān)于【目標(biāo)公司】之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”)出具。本披露清單就與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條所述事實和情況不一致的情況做出披露。
除另有說明，本披露清單所披露的事實均截至本披露清單出具之日，且本披露清單中提及或定義的術(shù)語含義與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的定義一致。本披露清單披露之事實適用于對《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條所有標(biāo)題和標(biāo)號項下事宜進行披露。本披露清單所涉及的所有披露信息構(gòu)成一個整體，所有的標(biāo)題和標(biāo)號僅為閱讀方便而設(shè)，并不改變披露清單的解釋，亦不會以任何方式限制任何披露的效力。
本披露清單對所有可能的違約或違反法律、法規(guī)的信息的披露不應(yīng)被理解成對此等可能的違約或違反法律、法規(guī)的情況已經(jīng)存在或已經(jīng)發(fā)生的提示或承認，并且本披露清單的所有內(nèi)容均不構(gòu)成永新華控股集團有限公司及其關(guān)聯(lián)方或范廣峰及其關(guān)聯(lián)方對任何第三方的權(quán)利或義務(wù)的承認，也不構(gòu)成對其利益的否認。
序號原告被告案由標(biāo)的額審理法院案件進度
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇四
本協(xié)議由以下各方于_?年?_?月_?日在_?共同簽署。
出讓方：(以下稱甲方)?_?住所:_
受讓方：?(以下稱乙方)_?住所：_
第一條?(股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的和轉(zhuǎn)讓價格)
二、附屬于股權(quán)的其他權(quán)利隨股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)讓，知曉本協(xié)議附件清單中所列內(nèi)容。
三、受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽定之日起?7日內(nèi)，向出讓方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
第二條甲方保證本合同第一條轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)為甲方合法擁有，甲方擁有完全、有效的處分權(quán)。甲方保證其所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有設(shè)置任何質(zhì)押或其他擔(dān)保權(quán)，不受任何第三人的追索。
第三條?(違約責(zé)任)
_
第四條?(解決爭議的方法)
本協(xié)議受中華人民共和國相關(guān)法律的羈束并適用其解釋。
凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，應(yīng)提交上海市?區(qū)人民法院起訴。
第五條
一、本協(xié)議一式?4份，協(xié)議各方各執(zhí)?1?份，標(biāo)的公司執(zhí)?1?份，辦理有關(guān)股權(quán)變更登記手續(xù)一份。
二、本協(xié)議各方簽字后生效。
甲方(簽字、蓋章)：?乙方(簽字、蓋章)：
年?月?日?年?月?日
以上為簡單版，具體情況不同，可委托律師起草詳盡的對自己有利的版本。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇五
轉(zhuǎn)讓方：_______(甲方)
住所：
受讓方：_______(乙方)
住所：
本合同由甲方與乙方就_______有限公司 的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，于_______年___月___日在_______市訂立。
甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達成如下協(xié)議：
第一條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格與付款方式
1、甲方同意將持有_______有限公司_______%的股權(quán)共_______萬元出資額，以_______萬元轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格及金額購買上述股權(quán)。
2、乙方同意在本合同訂立十五日內(nèi)以現(xiàn)金形式一次性支付甲方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
第二條 保證
1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方在_______有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。
2、甲方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后，其在_______有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股權(quán)轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。
3、乙方承認_______有限公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務(wù)和責(zé)任。
第三條 盈虧分擔(dān)
本公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)同意并辦理股東變更登記后，乙方、即成為_______有限公司的股東，按出資比例及章程規(guī)定分享公司利潤與分擔(dān)虧損。
第四條 費用負擔(dān)
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)費用，由(雙方)承擔(dān)。
第五條 合同的變更與解除
發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。
2、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。
3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。
4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。
第六條 爭議的解決
1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。
2、如果協(xié)商不成，則任何一方均可申請仲裁或向人民法院起訴。
第七條 合同生效的條件和日期
本合同經(jīng)各方簽字后生效。
第八條 本合同正本一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份，報工商行政管理機關(guān)一份，北京 有限公司存一份，均具有同等法律效力。
甲方(簽名)) ：_______ 乙方(簽名) ：_______
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇六
地址：_________________________
電話：_________________________
受讓方(以下稱乙方):_______________
地址：_________________________
電話：_________________________
鑒于:
1、__________公司是_____年______月______日在__________市場監(jiān)督管理局合法注冊成立并有效存續(xù)的公司(以下簡稱目標(biāo)公司或公司)。
2、甲方系目標(biāo)公司股東，現(xiàn)合法持有目標(biāo)公司______%的股權(quán)，甲方?jīng)Q定出讓其所持有的目標(biāo)公司股權(quán)。
3、乙方同意按本協(xié)議約定的條件受讓甲方所持有的目標(biāo)公司______%的股權(quán)。
經(jīng)平等友好協(xié)商，在平等、自愿、互利互惠的基礎(chǔ)上，一致同意甲方將其所持有的目標(biāo)公司______%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，為明確各方權(quán)利義務(wù)，特制定本協(xié)議。
一、股權(quán)的轉(zhuǎn)讓
1、甲方將其所合法持有的目標(biāo)公司______%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意以總價款人民幣______萬元受讓甲方出讓的股權(quán)。
2、甲方保證對其向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)享有完全的獨立權(quán)益，沒有設(shè)任何質(zhì)押，未涉及任何爭議或訴訟。
二、轉(zhuǎn)讓價款的支付
本協(xié)議簽訂后____日內(nèi)，乙方一次性支付給甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款________萬元。
三、甲方保證及承諾
1、甲方為本協(xié)議第一條所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的唯一所有權(quán)人。
2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務(wù)。
3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方完全退出公司的經(jīng)營。
四、乙方保證及承諾
1、乙方以出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
2、乙方承認并履行公司修改后的章程。
3、乙方保證其受讓股權(quán)的資金來源合法，且有充分的資金及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
五、變更登記
1、乙方付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款(包括可能產(chǎn)生的逾期付款違約金)后，甲方喪失目標(biāo)公司_____%的股權(quán)，并于___日內(nèi)配合乙方到工商管理機關(guān)辦理目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及章程修訂等事項的變更登記手續(xù)。
2、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，甲方不再參與目標(biāo)公司經(jīng)營，也不再承擔(dān)任何義務(wù)，目標(biāo)公司的一切債務(wù)、糾紛等均與甲方無關(guān);乙方根據(jù)有關(guān)法律、本協(xié)議及修訂后目標(biāo)公司章程的規(guī)定，按照其所受讓的股權(quán)比例享有權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
六、費用負擔(dān)
本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓時發(fā)生的各類行政收費、稅金(包括但不限于所得稅等)及相關(guān)費用由雙方依法律法規(guī)的規(guī)定各自承擔(dān)。
七、違約責(zé)任
1、任何一方違反本協(xié)議約定即構(gòu)成違約，須依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及本協(xié)議約定承擔(dān)違約責(zé)任。
2、乙方未按本協(xié)議約定的期限足額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，每遲延一日，乙方應(yīng)按全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的%向甲方支付違約金，乙方遲延支付超過30日的，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議。甲方同意繼續(xù)履行的，乙方應(yīng)當(dāng)按照前述約定的方式承擔(dān)違約責(zé)任并繼續(xù)履行本協(xié)議;甲方行使解除權(quán)的，乙方應(yīng)按全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的%向甲方支付違約金，違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應(yīng)就不足部分予以賠償。
3、任何一方違約，應(yīng)承擔(dān)守約方為本協(xié)議訴訟而產(chǎn)生的訴訟費、保全費、律師費等實現(xiàn)債權(quán)的費用。
八、保密條款
1、為完成本協(xié)議有關(guān)事項，各方從對方獲取的資料和相關(guān)的商業(yè)秘密，各方負有保密的義務(wù)，并且應(yīng)采取一切合理的措施以使其所接受的資料免于被無關(guān)人員接觸。
2、雙方在對外公開或宣傳本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜時，采用經(jīng)協(xié)商的統(tǒng)一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經(jīng)另一方同意，任何一方不得擅自對外發(fā)表有關(guān)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的言論、文字。
3、本保密條款不因本協(xié)議終止而解除，在本協(xié)議履行完畢后對雙方仍然具有約束力。
九、爭議的解決
甲乙雙方因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，應(yīng)當(dāng)友好協(xié)商解決。如協(xié)商不成，任何一方均有權(quán)向____方所在地人民法院起訴。
十、生效及其他
1、本協(xié)議自雙方簽字或蓋章后生效。
2、本協(xié)議正本一式四份，甲乙雙方各執(zhí)一份，公司存檔一份，工商登記機關(guān)一份，具有同等法律效力。
______年____月____日
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議篇七
出讓方：_________（以下簡稱甲方）
受讓方：_________（以下簡稱乙方）
鑒于：a._________公司（以下簡稱一公司）系乙方控股的子公司，乙方持有一公司_________％的出資額。主營公路橋梁工程建設(shè)；b.甲方系一公司的股東之一，持有乙公司_________％的出資額；c.甲方擬將其持有一公司的全部出資（以下統(tǒng)稱股權(quán)）轉(zhuǎn)讓給乙方；?為了維護雙方的合法權(quán)益，保障股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的正確和順利實施，雙方依照中華人民共和國有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，在平等自愿、協(xié)商一致的基礎(chǔ)上，簽訂本協(xié)議，共同遵照執(zhí)行。
第一章?協(xié)議雙方的主體資格
第一條?甲方為經(jīng)批準登記的社團法人，注冊登記號為：_________。甲方出讓一公司全部股權(quán)的行為已獲得股東會的批準。
第二條?乙方為一家主營公路橋梁建設(shè)業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司，持有一公司_________％的股權(quán)。工商登記注冊號為：_________。乙方對外投資，受讓一公司股權(quán)的行為已獲得本公司董事會及_________省國資委的批準。
第二章?股權(quán)轉(zhuǎn)讓的數(shù)額及比例
第三條?甲方現(xiàn)持有一公司_________元（人民幣，下同）股權(quán)，占一公司注冊資本的比例為_________％。
第四條?甲方將其持有的_________元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方，占轉(zhuǎn)讓前一公司注冊資本的比例為_________％。
第三章?股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格確定
第五條?股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格為雙方協(xié)議價。
第六條?雙方協(xié)議確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格主要考慮截止_________年_________月_________日，一公司注冊資本與凈資產(chǎn)的比值，并經(jīng)_________國資委批準。
第七條?股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格確定為乙方以_________元的單價購買甲方_________元的股權(quán)。即乙方出資_________元，受讓甲方_________元的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，乙方持有一公司100％的股權(quán)。
第四章?價款支付及所有權(quán)轉(zhuǎn)移
第八條?乙方以現(xiàn)金方式支付價款。
第九條?本協(xié)議生效后日以內(nèi)，乙方將全部價款_________元一次劃入甲方指定的帳戶內(nèi)。
第十條?從工商變更登記之日起，受讓股權(quán)的所有權(quán)正式發(fā)生轉(zhuǎn)移。
第五章?工商變更登記
第十一條?有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)及其他有關(guān)部門的批準或同意由甲方與一公司協(xié)商后負責(zé)辦理。
第六章?雙方的保證
第十三條?甲方保證其轉(zhuǎn)讓的股份不存在擔(dān)保、抵押及法律爭議，并有權(quán)轉(zhuǎn)讓其股份。
第十四條?乙方保證其為依法成立并合法存續(xù)的企業(yè)法人，有權(quán)受讓甲方轉(zhuǎn)讓的股份。成為一公司的股東后履行股東的責(zé)任和義務(wù)，遵守一公司的章程。
第七章?違約責(zé)任及免責(zé)條款
第十五條?任何一方違反本協(xié)議，均應(yīng)承擔(dān)對方因此造成的一切損失（直接損失、間接損失及有關(guān)索賠的支出及費用）。
第十六條?任何一方因戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害或其他人力不可抗拒的原因不能履行本協(xié)議的，均不承擔(dān)對方因此造成的損失。
第八章?爭議的解決
第十七條?因本協(xié)議產(chǎn)生的任何爭議，由雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成時，任何一方均可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第九章?其他
第十八條?本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商解決。
第十九條?本協(xié)議自雙方法人代表或授權(quán)代表簽字蓋章后生效。
第二十條?本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，其余報有關(guān)部門備案，具有同等法律效力。
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