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中外合資經(jīng)營企業(yè)中外合作經(jīng)營企業(yè)篇一
(3)出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改
(4)董事會
(5)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
(6)業(yè)務(wù)
(7)銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)
(8)技術(shù)訓(xùn)練
(9)確立銀行設(shè)施
(10)利潤
(11)財(cái)務(wù)會計(jì)與審計(jì)
(12)稅務(wù)
(13)保險(xiǎn)
(14)銀行職員
(15)審批及注冊
(16)合同有效期
(17)終止與清算
(18)不可抗力
(19)保密及其他
(20)調(diào)解和仲裁
(21)合同文字
(22)法定通訊地址
(23)附加條款
_____(以下簡稱甲方)、_____(以下簡稱乙方)、_____(以下簡稱丙方)合稱中方和_____(以下簡稱丁方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《合資法》和《經(jīng)濟(jì)特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理?xiàng)l例》(以下簡稱《條例》)及其他有關(guān)法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國_____共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。
第一章總則
第一條訂約四方
訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行(以下簡稱銀行)。
第二條銀行名稱及地址
銀行名稱：
中文：_____銀行
英文：_____
銀行地址：_____
第三條組織形式
銀行為有限責(zé)任公司。訂約四方對銀行的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。
第四條銀行宗旨
銀行經(jīng)營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務(wù)并提供咨詢服務(wù)，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進(jìn)科學(xué)技術(shù)和先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，增進(jìn)國際和國內(nèi)信息交流，努力擴(kuò)大國際經(jīng)濟(jì)和金額合作，為加速_____和經(jīng)濟(jì)特區(qū)的建設(shè)服務(wù)。
第五條適用法律
銀行經(jīng)批準(zhǔn)成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應(yīng)適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。銀行的業(yè)務(wù)活動和合法權(quán)益受中華人民共和國法律的保護(hù)。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關(guān)機(jī)構(gòu)的管理和監(jiān)督。
第二章資本
第六條資本構(gòu)成
銀行的注冊資本為_____元。
銀行第一期的實(shí)收資本為_____元。訂約四方出資的份額為：
甲方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。
乙方占百分之_____，出資_____，以現(xiàn)金投資。
丙方占百分之_____，出資_____元，以現(xiàn)金投資。
丁方占百分之_____，出資_____元。以下列方式提供投資：
(1)以現(xiàn)金_____投資;
(2)丁方將其在附屬機(jī)構(gòu)的直接和間接的投資轉(zhuǎn)給銀行，作為對銀行的投資。內(nèi)包括_____。
(3)_____和_____兩公司的準(zhǔn)備金(不包括壞帳準(zhǔn)備金)與尚未分配的滾存利潤。
以上(2)(3)兩項(xiàng)合計(jì)共為_____元，應(yīng)憑丁方聘請的在香港注冊會計(jì)師驗(yàn)證的轉(zhuǎn)入日期的資產(chǎn)負(fù)責(zé)表為依據(jù)，多還少補(bǔ)。
銀行成立后，銀行董事會應(yīng)盡快派專門小組對_____和_____的原放款(銀行成立時(shí)已有的放款)進(jìn)行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內(nèi)發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由_____協(xié)助清理并負(fù)責(zé)償還呆帳、壞帳引起的全部經(jīng)濟(jì)損失;對有壞帳風(fēng)險(xiǎn)的存款，專門小組在銀行成立一年內(nèi)提出意見，轉(zhuǎn)由丁方負(fù)責(zé)處理。原方款凡經(jīng)專門小組審查同意轉(zhuǎn)期的，其經(jīng)濟(jì)責(zé)任由_____和_____自行負(fù)責(zé)。
訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之_____，經(jīng)董事會決定后撥作準(zhǔn)備金(本合同第二十五條有進(jìn)一步規(guī)定)，并經(jīng)董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項(xiàng)準(zhǔn)備金中提取，分期增加出資額至_____元。
第七條資本提供
訂約四方需在銀行成立后(銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期)三十天內(nèi)交足出資額，以現(xiàn)金投資部分應(yīng)全數(shù)存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術(shù)原因，在銀行成立后三十天內(nèi)未能辦妥轉(zhuǎn)入銀行手續(xù)時(shí)，經(jīng)董事長及副董事長聯(lián)合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應(yīng)出資的現(xiàn)金，如逾期未交或未交足，應(yīng)按當(dāng)天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。
第八條出資憑證
訂約四方繳付出資額后，應(yīng)由中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由銀行據(jù)以發(fā)給經(jīng)董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項(xiàng)：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當(dāng)按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。
第三章出資額轉(zhuǎn)讓及資本更改
第九條出資額轉(zhuǎn)讓
訂約一方如向第三者出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其部分或全部出資額須經(jīng)訂約其他三方同意，并經(jīng)審批機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)。訂約一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時(shí)，應(yīng)先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉(zhuǎn)讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權(quán)。且其轉(zhuǎn)讓條件應(yīng)與向第三者轉(zhuǎn)讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉(zhuǎn)讓條件，向指定第三者進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。
第十條注冊資本更改
如注冊資本需要變更時(shí)，應(yīng)在指定時(shí)間內(nèi)向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。
第四章董事會
第十一條董事會組成
訂約四方同意在銀行成立時(shí)組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。
第十二條董事會權(quán)力
董事會是銀行的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權(quán)范圍在銀行章程中規(guī)定。
第十三條董事會議事規(guī)則
董事會會議應(yīng)根據(jù)平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進(jìn)行，對有關(guān)訂約四方權(quán)益的下列重大問題，均應(yīng)由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。
1.銀行章程的修改。
2.批準(zhǔn)上一年度的年度、審核損益表及資產(chǎn)負(fù)債表。
3.超過董事會規(guī)定的`任何信貸額。
4.超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產(chǎn)額。
5.銀行政策、目標(biāo)的修改。
6.其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。
7.銀行擬與其他人進(jìn)行合并。
8.訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉(zhuǎn)讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。
9.年度業(yè)務(wù)計(jì)劃的重大修改。
10.從銀行利潤中按比例提取準(zhǔn)備金、職工獎勵和福利基金。
11.銀行每年分配給訂約四方的紅利。
12.銀行與工會間的勞工合約及職員總?cè)藬?shù)的制訂。
13.銀行清算及合同終止。
副總經(jīng)理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項(xiàng)可由出席董事會會議的董事或其授權(quán)代理人以過半數(shù)通過作出決議。
第十四條董事會召開
董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設(shè)于_____的總行召開，或在會議通過書內(nèi)指定的其他地點(diǎn)召開。
第十五條常務(wù)董事會組成
董事會設(shè)常務(wù)董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第1、7、8和13項(xiàng)外可由常務(wù)董事會代行董事會職權(quán)。由董事長或其委托的一位常務(wù)董事召集常務(wù)董事會會議。常務(wù)董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。
第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第十六條銀行行政管理體制
銀行的行政管理，實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總裁、總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。
第十七條總裁、執(zhí)行副總裁
銀行設(shè)總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負(fù)責(zé)人。貫徹執(zhí)行董事會和常務(wù)董事會各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務(wù)?？偛?、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。
第十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理
銀行設(shè)總經(jīng)理人一人，副總經(jīng)理若干人，協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由中方和丁方推薦，由董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，負(fù)責(zé)向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告，并組織領(lǐng)導(dǎo)銀行在國內(nèi)辦理的日常業(yè)務(wù)工作。根據(jù)上述任務(wù)，總經(jīng)理有權(quán)處理下列事項(xiàng)：
1.代表銀行對外接洽業(yè)務(wù)。
2.談判及簽署文件。
3.委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報(bào)酬和福利。
4.起草銀行業(yè)務(wù)條例報(bào)經(jīng)董事會審查批準(zhǔn)后貫徹執(zhí)行。
5.起草年度業(yè)務(wù)計(jì)劃及董事會要求的其他計(jì)劃，將上述計(jì)劃報(bào)經(jīng)董事會審批后監(jiān)督該計(jì)劃的貫徹執(zhí)行。
6.向董事會報(bào)告銀行業(yè)務(wù)進(jìn)度，提出銀行行政管理及業(yè)務(wù)改進(jìn)的建議。
7.向董事會報(bào)告銀行職工人數(shù)，薪給等級及提升標(biāo)準(zhǔn)和制度。
8.提高銀行職員業(yè)務(wù)及管理水平，制訂銀行職員訓(xùn)練計(jì)劃，監(jiān)督由董事會批準(zhǔn)的訓(xùn)練計(jì)劃的執(zhí)行。
9.運(yùn)用董事會授予的其他職責(zé)和權(quán)力。
第六章業(yè)務(wù)
第十九條業(yè)務(wù)范圍
銀行經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：
1.本、外幣放款和本、外幣票據(jù)貼現(xiàn);
2.本、外幣投資業(yè)務(wù);
3.外幣和外幣票據(jù)兌換;
4.股票、證券的買賣和發(fā)行;
5.資信調(diào)查和咨詢服務(wù);
6.信托、保管箱業(yè)務(wù);
7.本、外幣擔(dān)保業(yè)務(wù);
8.出口貿(mào)易結(jié)算和押匯;
9.國外和香港、澳門地區(qū)匯入?yún)R款和外匯托收;
10.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進(jìn)口貿(mào)易結(jié)算和押匯;
11.辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款;
12.僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支;
13.其他經(jīng)申請批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。
第七章銀行分支和附屬機(jī)構(gòu)
第二十條分支和附屬機(jī)構(gòu)的成立
銀行根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，經(jīng)有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可在國內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)。
銀行同其分支機(jī)構(gòu)和附屬機(jī)構(gòu)之間可以相互調(diào)劑使用資金。
第二十一條現(xiàn)有附屬機(jī)構(gòu)
現(xiàn)有_____和_____成為銀行在_____的子公司，_____改名為_____。該兩子公司分別在_____注冊為有限責(zé)任公司，根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆煞謩e成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數(shù)的董事組成;各設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理負(fù)責(zé)向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報(bào)告。
銀行對上述兩子公司是投資控股關(guān)系，該兩子公司各自實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算，其盈利扣除上交稅收和提留準(zhǔn)備金后，所余純利應(yīng)交給銀行;如發(fā)生虧損，則分別由其在實(shí)收資本的有限責(zé)任范圍內(nèi)自行處理。
第八章技術(shù)訓(xùn)練
第二十二條技術(shù)訓(xùn)練
銀行將調(diào)派_____和_____的經(jīng)理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務(wù)并為銀行引進(jìn)先進(jìn)管理技術(shù)和培訓(xùn)職工。
銀行行政及財(cái)務(wù)高級職員將安排在_____和_____的訓(xùn)練中心或派往其他地方進(jìn)行訓(xùn)練。
關(guān)于上述人事訓(xùn)練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務(wù)發(fā)展需要及_____和_____的條件而作出適當(dāng)?shù)臎Q定。
第九章確立銀行設(shè)施
第二十三條銀行設(shè)施
為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務(wù)方針，逐步提高銀行本身服務(wù)效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務(wù)，訂約四方應(yīng)協(xié)助銀行安排需用的樓宇設(shè)備及提供其他的便利。
第十章利潤
第二十四條利潤分配
訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔(dān)銀行的風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
第二十五條準(zhǔn)備金、職工獎勵及福利基金
銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關(guān)法令繳納稅款后，經(jīng)董事會決定將稅后利潤至少提取百分之_____撥作準(zhǔn)備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進(jìn)行分配，應(yīng)按訂約四方前一年會計(jì)年度終結(jié)時(shí)的投資比例進(jìn)行分配。所提取的準(zhǔn)備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。
第二十六條利潤匯出
銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進(jìn)行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。
當(dāng)利潤分配給丁方時(shí)，銀行將丁方名下分配到的紅利用_____幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。
第十一章財(cái)務(wù)會計(jì)與審計(jì)
第二十七條財(cái)務(wù)會計(jì)制度
銀行內(nèi)部會計(jì)制度及固定資產(chǎn)折舊率按照中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)務(wù)會計(jì)制度的規(guī)定，結(jié)合銀行的具體情況加以制訂，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。銀行采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報(bào)表必須用中文書寫，必要時(shí)可用英文書寫。
第二十八條貨幣單位
銀行記帳本位幣為_____幣，除編制_____幣的會計(jì)報(bào)表外，還應(yīng)另編折合人民幣的會計(jì)報(bào)表。人民幣與_____幣之間的兌換率應(yīng)按國家外匯管理局公布的當(dāng)日牌價(jià)(買賣中間價(jià))折算。
第二十九條審計(jì)與報(bào)表
銀行的帳目將隨時(shí)公開以供訂約四方及內(nèi)部會計(jì)師查閱。銀行將對訂約四方提供未經(jīng)審核的每月財(cái)務(wù)報(bào)表。會計(jì)帳冊年報(bào)經(jīng)訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨(dú)立會計(jì)師事務(wù)所審核及證明。銀行將免費(fèi)向訂約四方提交每月財(cái)務(wù)報(bào)表及會計(jì)年報(bào)，包括經(jīng)審核的年度損益報(bào)表及資產(chǎn)負(fù)債表。
第三十條銀行審計(jì)師
董事會聘請?jiān)谥袊缘囊患要?dú)立會計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任銀行審計(jì)師，依法審核銀行一切財(cái)務(wù)收支及會計(jì)帳目，并向董事會提出報(bào)告。
第三十一條會計(jì)年度
銀行會計(jì)年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起到12月31止為一年會計(jì)年度。
第十二章稅務(wù)
第三十二條稅款
銀行應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關(guān)法令、條例的規(guī)定進(jìn)行。
第三十三條進(jìn)口物資、設(shè)備
銀行進(jìn)口本身需用的一切物資、設(shè)備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進(jìn)口關(guān)稅和工商統(tǒng)一稅。
第三十四條減稅、免稅及退稅
銀行將努力爭取享受經(jīng)濟(jì)特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關(guān)當(dāng)局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。
第十三章保險(xiǎn)
第三十五條保險(xiǎn)及付款
銀行在中華人民共和國境內(nèi)一切保險(xiǎn)，應(yīng)向中華人民共和國的人民保險(xiǎn)公司或經(jīng)董事會批準(zhǔn)的其他具有資格的保險(xiǎn)公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險(xiǎn)應(yīng)向具有資格的并經(jīng)董事會批準(zhǔn)的保險(xiǎn)公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機(jī)構(gòu)的一切保險(xiǎn)投保事宜，則由各附屬機(jī)構(gòu)的董事會各自批準(zhǔn)。付給人民保險(xiǎn)公司或由人民保險(xiǎn)公司償付款項(xiàng)將按有關(guān)保險(xiǎn)合約條件以人民幣或外幣結(jié)付。
第十四章銀行職員
第三十六條銀行職員雇傭
銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險(xiǎn)、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關(guān)勞動管理規(guī)定辦理。
第十五章審批及注冊
第三十七條審批、生效日期
銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經(jīng)丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報(bào)批手續(xù)，向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)申請批準(zhǔn)。
本合同經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，發(fā)現(xiàn)批準(zhǔn)證書后方能生效，批準(zhǔn)日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。
第三十八條注冊、成立日期
訂約四方收到審批機(jī)構(gòu)發(fā)給批準(zhǔn)證書后一個(gè)月內(nèi)向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。
第十六章合同有效期
第三十九條合同有效期
合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。
第十七章終止與清算
第四十條終止
當(dāng)發(fā)生下列任何一種情況時(shí)，合同可告終止：
1.銀行發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營。
2.訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務(wù)，致使銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。
3.因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴(yán)重?fù)p失，銀行無法繼續(xù)經(jīng)營。
4.銀行未達(dá)到其經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途。
訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時(shí)，董事會將召開特別會議考慮結(jié)束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機(jī)關(guān)申請解散。
第四十一條清算
當(dāng)合同終止時(shí)，董事會將負(fù)責(zé)銀行清算事宜。在清算事項(xiàng)未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產(chǎn)。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個(gè)清算委員會。清算委員會應(yīng)向董事會報(bào)告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權(quán)，支付銀行債務(wù)及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產(chǎn)。清算委的報(bào)告經(jīng)董事會批準(zhǔn)，董事會將報(bào)告原審批機(jī)構(gòu)，并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。
第十八章不可抗力
第四十二條不可抗力
不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災(zāi)、水災(zāi)、地震、
暴風(fēng)雨、海嘯，以及其他不可抗力事項(xiàng)。
若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責(zé)時(shí)，應(yīng)盡速備同有關(guān)不可抗力證據(jù)向其他三方報(bào)告。受不可抗力影響的訂約一方應(yīng)采取適當(dāng)?shù)拇胧p輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時(shí)間內(nèi)恢復(fù)執(zhí)行其受不可抗力影響的職責(zé)。
第十九章保密及其他
第四十三條保密
有關(guān)銀行的業(yè)務(wù)資料、技術(shù)記錄、財(cái)務(wù)情況均不可向外界泄漏(訂約四方需向政府有關(guān)機(jī)關(guān)呈交的報(bào)告除外)，除非該資料先前已向公眾公開。
第四十四條中方和丁方相互協(xié)助
為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項(xiàng)，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國政府法令規(guī)定所需要的各項(xiàng)執(zhí)照、許可證、簽證和認(rèn)可書等，中方將予以協(xié)助;丁方為獲得中國有關(guān)法令規(guī)定應(yīng)享有的各項(xiàng)利益，中方亦將予以協(xié)助。
第二十章調(diào)解和仲裁
第四十五條董事會內(nèi)部調(diào)整
訂約四方如發(fā)生任何爭議時(shí)，該爭議事件應(yīng)先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。
第四十六條仲裁
訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應(yīng)盡量通過友好協(xié)商解決，如經(jīng)過協(xié)商無效，則提請中國國際貿(mào)易仲裁委員會調(diào)解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進(jìn)行。
如交該仲裁委員會后30天內(nèi)尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交_____仲裁外按照聯(lián)合國1976年國際貿(mào)易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯(lián)合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，60天內(nèi)任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后60天內(nèi)聯(lián)合任命另公司仲裁人，有關(guān)仲裁人的任命將由_____裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護(hù)供述和仲裁、裁判及有關(guān)理由等，將以中英文書寫。
本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。
在解決爭議期間，除爭議事項(xiàng)外，銀行訂約各方應(yīng)繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項(xiàng)條款。
第二十一章合同文字
第四十七條合同文字
合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。
第四十八條通知書
訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財(cái)務(wù)會計(jì)通知書與報(bào)告等應(yīng)按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報(bào)或電傳投遞。如某方地址更改時(shí)，應(yīng)用書面通知其他三方。
甲方：_____________
乙方：_____________
丙方：_____________
丁方：_____________
時(shí)間：______________________
中外合資經(jīng)營企業(yè)中外合作經(jīng)營企業(yè)篇二
目錄
序言
第一章合營公司的組成
第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容
第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓
第四章利潤分配及虧損負(fù)擔(dān)
第五章合營期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算
第六章合營各方責(zé)任
第七章董事會
第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第九章財(cái)務(wù)會計(jì)制度
第十章勞動管理
第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供
第十二章納稅
第十三章保險(xiǎn)
第十四章違約責(zé)任
第十五章不可抗力
第十六章爭議的解決
第十七章適用法律
第十八章合同的變更與解除
第十九章合同的生效及其它
序言
中國_________公司和_________國_________公司根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國_________省_________市共同投資，聯(lián)合經(jīng)營_________公司。
第一章_________合營公司的組成
1·1合營各方為：
中國_________公司(以下簡稱甲方)在中國_________注冊登記，其法定地址在中國_________省_________市_________街_________號;法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。_________國_________公司(以下簡稱乙方)在_________國_________地登記注冊，其法定地址在_________國_________地;法定代表：姓名_________職務(wù)_________國籍_________。
1·2合營公司的中文名稱為：_________外文名稱為：_________合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機(jī)構(gòu)或辦事處。
1·3合營公司是在中國境內(nèi)設(shè)立的合資經(jīng)營有限公司，是中國的法人。公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定。
第二章營業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容
2·1營業(yè)范圍：
合營公司將承擔(dān)下列各類項(xiàng)目的工程承包或咨詢服務(wù)：
煤礦，冶金，石油，交通運(yùn)輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項(xiàng)目的附屬項(xiàng)目等。
2·2服務(wù)內(nèi)容：
合營公司在其營業(yè)范圍內(nèi)，將為客戶提供下列各類服務(wù)：
2·2·1工礦企業(yè)工程項(xiàng)目的新建，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計(jì)。
2·2·2初步可行性分析
2·2·3可行性研究
2·2·4項(xiàng)目評價(jià)
2·2·5選擇土建施工部門
2·2·6土建工程的施工監(jiān)督
2·2·7培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員
2·2·8技術(shù)轉(zhuǎn)讓
2·2·9董事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項(xiàng)目
2·3合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計(jì)劃，尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項(xiàng)目。
第三章投資總額及資本轉(zhuǎn)讓
3·1合營公司的注冊資本為_________元(人民幣或雙方商定的一種外幣)_________其中甲方出資_________元。占注冊資本_________%_________乙方出資_________元。占注冊資本_________%
3·2甲乙雙方將以下列方式作為出資
甲方：現(xiàn)金_________元，專有技術(shù)使用費(fèi)_________元。共_________元。
乙方：現(xiàn)金_________元，機(jī)械設(shè)備_________元，專有技術(shù)使用費(fèi)_________元，其他_________元。共_________元。
3·3合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后_________天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：_________。
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按14·3條辦理。
3·4·1注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過。并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。
3·4·2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額。需經(jīng)公司他方同意。公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件。不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠。
第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)
4·1合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)。
4·2合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限。
第五章合營期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算
5·1合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為_________年，合營期滿合營合同自行終止。
5·2如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前6個(gè)月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限。
5·3合營公司期限屆滿或提前解散時(shí)。董事會應(yīng)指定一個(gè)清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。并按照中國的有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)制度訂立公司清算計(jì)劃。妥善進(jìn)行清算。合營公司的全部財(cái)產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)。履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后。所余全部財(cái)產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊資本中所占的投資比例進(jìn)行分配。
第六章合營各方的義務(wù)
6·1甲方責(zé)任：
6·1·1按照3·3條的規(guī)定，按時(shí)提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本。
6·1·2協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照。
6·1·3按照合營公司的營業(yè)計(jì)劃。為合營公司提供國內(nèi)外工程項(xiàng)目。
6·1·4協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗(yàn)的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人。
6·1·5協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)。
6·1·6負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。
6·2乙方責(zé)任
6·2·1按照3·3條的規(guī)定提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本。
6·2·2按照11·1條及附件的規(guī)定。提供適用及先進(jìn)的技術(shù)。乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證。(詳見附件)。
6·2·3按照合同規(guī)定。向合營公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級管理人員。
協(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員。
6·2·4培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員，管理人員及其他工作人員。
6·2·5按照合營公司的營業(yè)計(jì)劃，尋找國外有關(guān)工程項(xiàng)目。
6·2·6辦理合營公司委托的其它事宜。
6·3免責(zé)范圍：
合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)。
第七章董事會
7·1合營公司設(shè)立董事會。董事會為合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會由_________名董事組成。其中甲方_________名;乙方_________名;董事長由甲方委派;設(shè)副董事長_________名。由_________方委派。
7·2董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任。
任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。
7·3董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行。
第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
8·1合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。設(shè)總經(jīng)理一名由_________方推薦。副總經(jīng)理_________名。由甲方推薦_________名。乙方推薦_________名。正副總經(jīng)理任期為_________年。
8·2總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作。合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理。負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
8·3正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。
第九章財(cái)務(wù)會計(jì)制度
9·1合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會規(guī)定。結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)務(wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。
合營公司在_________銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。
9·2合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會計(jì)年度。公司會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫。(也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國文字書寫)。
9·3合營公司設(shè)總會計(jì)師，副總會計(jì)師各一名?？倳?jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行?？倳?jì)師由_________方推薦。副總會計(jì)師由_________方推薦?？倳?jì)師副總會計(jì)師均由董事會任命。
第一章勞動管理
10·1合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險(xiǎn)及勞動紀(jì)律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后。即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。
10·2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員。高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。
第十一章技術(shù)和服務(wù)的提供
11·1合營雙方長期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動合營公司業(yè)務(wù)，使其在國內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益。在國際市場上獲得較強(qiáng)的競爭能力。技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施。公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計(jì)劃。使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù)。技術(shù)和服務(wù)的提供方式。具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件。
11·2合營公司與合營雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議。其期限為_________年。協(xié)議期滿后。合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)。
第十二章納稅
12·1合營公司按照中華人民共和國有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金。
12·2合營公司的職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》交納各種稅金。
第十三章保險(xiǎn)
13·1合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國人民保險(xiǎn)公司投保。由公司經(jīng)理向董事會提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。
第十四章違約責(zé)任
14·1合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件。造成合營另一方損失時(shí)。受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施。補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的。另一方仍有權(quán)要求賠償損失。
14·2合營一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任。應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計(jì)算方法如下：_________。
14·3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個(gè)月起;_________。
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。
第十五章不可抗力
15·1合營雙方因不可抗力事件(地震，臺風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故)以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理。
15·1·1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。
15·1·2受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下。已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧?/p>
15·1·3受事件影響的一方。在遭受事件時(shí)，已立即通知合營他方。并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明。
15·2一旦事件影響已克服或處理結(jié)束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。
第十六章爭議的解決
16·1合同發(fā)生爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決。當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序。在其它機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該機(jī)構(gòu)的仲裁程序。
16·2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。
仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁裁定。
第十七章適用法律
17·1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。
第十八章合同的變更與解除
18·1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效。
合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效。
前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應(yīng)由國家批準(zhǔn)成立的合營合同，應(yīng)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效。
18·2有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同。
18·2·1企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營;
18·2·2另一方違反合同，以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益。
18·2·3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。
18·2·4發(fā)生不可抗力事件。致使合同的全部義務(wù)不能履行;
18·2·5合同約定的解除合同的條件已經(jīng)出現(xiàn)。
18·3有下列情況之一的合同即告解除。
18·3·1仲裁機(jī)構(gòu)裁決或法院判決終止合同;
18·3·2雙方商定同意解除合同。
18·4在合營合同解除時(shí)。雙方有義務(wù)完成合營公司正在進(jìn)行的項(xiàng)目。
第十九章合同生效及其它
19·1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)。
19·2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)_________批準(zhǔn)方能生效。
19·3本合同于_________年_________月_________日由甲，乙雙方的授權(quán)代表在地簽字。
甲方(蓋章)：_________乙方(蓋章)：_________
代表(簽字)：_________代表(簽字)：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________
中外合資經(jīng)營企業(yè)中外合作經(jīng)營企業(yè)篇三
第一章合營公司的組成
第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模
第三章投資總額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)
第五章合營期限及終止合同
第六章合營各方的責(zé)任
第七章董事會
第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第九章財(cái)務(wù)會計(jì)制度
第十章勞動管理
第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購
第十二章納稅
第十三章保險(xiǎn)
第十四章違約責(zé)任
第十五章不可抗力
第十六章爭議的解決
第十七章適用法律
第十八章合同的變更與解除
第十九章合同的生效及其它
中國.北京.中國技術(shù)進(jìn)口總公司和國市公司.根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同.
第一章合營公司的組成
11本合同的合營各方為：
中國技術(shù)進(jìn)口總公司(以下簡稱甲方)，在中國北京市注冊登記，其法定地址在：中國北京市西郊二里溝，法定代表：姓名職務(wù)國籍;國公司(以下簡稱乙方)，在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務(wù)國籍(如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列).
12合營公司的名稱和法定地址：
合營公司的名稱有限公司.
外文名稱.
合營公司的法定地址在中華人民共和國省市.
合營公司可以根據(jù)業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設(shè)立辦事處，或分支機(jī)構(gòu).
13合營公司是在中國境內(nèi)建立的合資經(jīng)營有限公司，是中國法人.公司的一切經(jīng)營活動必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規(guī)定.
第二章生產(chǎn)經(jīng)營范圍和規(guī)模
21合營公司的生產(chǎn)經(jīng)營范圍是：
生產(chǎn)產(chǎn)品;(主要根據(jù)具體情況寫)
22合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：
221合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年.
222隨著生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規(guī)?？稍黾又?
(注：要根據(jù)具體情況寫)
223合營企業(yè)產(chǎn)品的銷售由公司為總代理.具體的銷售辦法另簽協(xié)議.
第三章投資金額，投資比例及資本轉(zhuǎn)讓
31合營公司注冊資本為(人民幣)元(或雙方協(xié)商的另一種貨幣).
其中：甲方出資元.占注冊資本%
乙方出資元.占注冊資本%
合營各方在合營期內(nèi).不得減少其注冊資本.
32甲，乙雙方將以下列方式作為出資：
甲方：現(xiàn)金元.廠房元.土地使用費(fèi)
元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.其它元.共元.
乙方：現(xiàn)金元.機(jī)械設(shè)備元.工業(yè)產(chǎn)權(quán)元.專有技術(shù)使用費(fèi)元.其它元.共元.
33合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi).分期繳足出資資金.其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：
任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理.
341注冊資本的增加，轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會會議通過，并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù).
342合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份.公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠.
第四章利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)
41合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn).
42合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以合營公司的注冊資本為限.
第五章合營期限及終止合同
51合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后.即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年.合營期滿，合營合同自行終止.
52經(jīng)合營各方同意延長
公司合營期限.應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請.
每次延長以年為限.
53在合營期滿時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定.
第六章合營各方的責(zé)任
61合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應(yīng)各負(fù)其責(zé)，完成以下各項(xiàng)事宜：
611甲方責(zé)任：
辦理為建立合營公司向中國有關(guān)部門的申請.注冊登記手續(xù);
辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù);
組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作;
按條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，廠房等(詳見附件)，協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)刂袊慕?jīng)營管理人員，技術(shù)人員，和工廠所需的其它人員.
612乙方責(zé)任：
按第條的規(guī)定.提供現(xiàn)金，機(jī)械設(shè)備，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)，使用權(quán)(詳見附件一).
為使合營公司得到產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓.乙方將提供：產(chǎn)品設(shè)計(jì)，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠的設(shè)計(jì)和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等.
辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人.
62在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜.(如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立)
第七章董事會
71合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu).
董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名.董事長由甲方委派.設(shè)副董事長名，由方委派.
72董事長，副董事長及董事的任期為四年.任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任.
任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時(shí)，必須事先通知合營公司和合營另一方.
73董事會的職權(quán)，決議程序及董事會的開會時(shí)間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行.
第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
81合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制.設(shè)總經(jīng)理一名，由方推薦，付總經(jīng)理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經(jīng)理任期為年.
82總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會
的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作.副總經(jīng)理根據(jù)合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作.
合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé).
83正副總經(jīng)理由合營公司董事會任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù).各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命.
第九章財(cái)務(wù)會計(jì)制度
91合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財(cái)會規(guī)定，結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定.合營公司注冊登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案.
合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶.也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶.
92合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)年度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止.為一個(gè)會計(jì)年度.公司會計(jì)采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和信貸記帳法記帳.一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫.(也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書寫)
93合營公司設(shè)總會計(jì)師，副總會計(jì)師各一名.總會計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行.總會計(jì)師由方推薦，副總會計(jì)師由方推薦，總會計(jì)師，副總會計(jì)師均由董事會任命.
第十章勞動管理
101合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險(xiǎn)及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個(gè)人簽訂的勞動合同辦理.勞動合同訂立后，即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案.
102甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定.
第十一章設(shè)備、原材料和配件的采購
111合營公司為生產(chǎn)和經(jīng)營需要的原材料，燃料，配套件，運(yùn)輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買.對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場的合理價(jià)格.
112在采購上述設(shè)備和材料前，甲乙雙方應(yīng)充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開招標(biāo)采購.
第十二章納稅
121合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金.
122合營公司的職工應(yīng)按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅.
第十三章保險(xiǎn)
131合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國人民保險(xiǎn)公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃.經(jīng)董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù).
第十四章違約責(zé)任
141合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施.補(bǔ)救措施采取后，尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失.
142合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失.并支付一定數(shù)額的違約金.違約金的計(jì)算方法如下(詳見附件).
143合營一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起.
上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付.
第十五章不可抗力
151合營各方因地震，臺風(fēng)，嚴(yán)重的水災(zāi)和火災(zāi)，戰(zhàn)爭及其它不能預(yù)見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當(dāng)作違約處理.
1511不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因.
1512受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施.
1513受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明.
152在事件影響已經(jīng)克服或處理結(jié)束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方.
第十六章爭議的解決
161發(fā)生合同爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決.當(dāng)事人不愿協(xié)商和調(diào)解的，可以提交中國仲裁機(jī)構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁.在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序.
仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力.
162仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定.
第十七章適用法律
171中華人民共和國法律為本合同的適用法律.
r>172本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄.
第十八章合同的變更與解除
181經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)方能有效.
182有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：
1821企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營.
1822另一方違反合同以致嚴(yán)重影響訂立合同時(shí)所期望的經(jīng)濟(jì)效益.
1823另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同.
1824發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行.
1825合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn).
183有下列情況之一的，合同即告解除.
1831雙方商定同意解除合同.
184合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效.
第十九章合同生效及其它
191按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分.本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn).
192本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準(zhǔn)，方能生效.
193本合同于年月日由甲乙雙方的授權(quán)代表在地簽字.
194本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力.
中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表國公司代表
簽字簽字
甲方見證人(簽字)乙方見證人(簽字)
年月日于地
中外合資經(jīng)營企業(yè)中外合作經(jīng)營企業(yè)篇四
目
錄
1)總則
2)合營各方
3)成立合資經(jīng)營公司
4)生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模
5)投資總額和注冊資本
6)合營各方責(zé)任
7)技術(shù)合作
8)場地使用
9)產(chǎn)品銷售
10)設(shè)備、輔料、包裝材料的購置
11)原料藥的供應(yīng)
12)工廠設(shè)施的設(shè)計(jì)準(zhǔn)備和建筑
13)董事會
14)管理機(jī)構(gòu)
15)勞動管理
16)工會
17)稅收
18)財(cái)務(wù)會計(jì)制度
19)外匯
20)利潤分配
21)保險(xiǎn)
22)保密
23)期限、解散、清算
24)違約和不可抗力
25)適用法律和爭議的解決
26)合同文本與文字
27)合同生效及其它事項(xiàng)
附件：技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
第一章總則，和根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(簡稱“合資法”)和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，按照平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中國共同舉辦合營企業(yè)，特訂立本合同。
第二章合營各方
第2.01條本合同的各方為：
甲方：，(上述兩個(gè)實(shí)體合稱甲方，兩個(gè)實(shí)體可共同和各自享受與承擔(dān)在本合同下的有關(guān)甲方的所有權(quán)利和義務(wù)。)
法定地址：
法定代表：姓名：
職務(wù)：
國籍：
法定地址：
法定代表：姓名：
職務(wù)：
國籍：
法定地址：
法定代表：姓名：
職務(wù)：
國籍：
第三章成立合資經(jīng)營公司
第3.01條甲、乙雙方根據(jù)“合資法”和中國的其它有關(guān)法律和規(guī)定，同意在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營的制藥有限公司。
第3.02條1.合營公司名稱是：(以下簡稱合營公司)。
其英文名稱：
為此，合營公司與乙方將簽訂一個(gè)許可使用名稱的合同。
無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有%的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)的字樣。
2.合營公司的法定地址：
【本文地址：http://mlvmservice.com/zuowen/336947.html】
