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設(shè)立分公司的議案篇一
1. 擬設(shè)立分公司名稱：x科技股份有限公司深圳分公司
2. 分公司性質(zhì)：不具有獨立法人資格，非獨立核算。
3. 營業(yè)場所：廣東省深圳市(具體地址需簽訂房屋租賃合同后方能確定)
4. 經(jīng)營范圍：計算機新產(chǎn)品開發(fā)、研制系統(tǒng)集成及相關(guān)技術(shù)引進、技術(shù)服務(wù)。批發(fā)和零售貿(mào)易(國家專營專控商品除外)。安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計、施工、維修。
計算機網(wǎng)絡(luò)工程研究、設(shè)計、安裝、維護。智能化安裝施工、電氣設(shè)備和信號設(shè)備的安裝。
5. 分公司負責人：何
上述擬設(shè)立分支機構(gòu)的名稱、經(jīng)營范圍等以工商登記機關(guān)核準為準。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
特此公告。
x科技股份有限公司
董事會
-7-23
設(shè)立分公司的議案篇二
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
股份有限公司(以下簡稱“公司”)根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，擬在義烏設(shè)立分公司。20xx年4月25日，公司第四屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于設(shè)立股份有限公司義烏分公司的議案》。根據(jù)《公司章程》及《對外投資管理制度》等有關(guān)規(guī)定，此事項屬于公司董事會審批權(quán)限，無需提請股東大會審定。
本次設(shè)立分支機構(gòu)事宜亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易。
二、擬設(shè)立分支機構(gòu)基本情況：
1、擬設(shè)分支機構(gòu)名稱：股份有限公司義烏分公司
2、分支機構(gòu)性質(zhì)：不具有獨立企業(yè)法人資格
3、營業(yè)場所：義烏市
4、經(jīng)營范圍：、鋼結(jié)構(gòu)及配套板材設(shè)計、安裝，幕墻的設(shè)計和施工。
5、分支機構(gòu)負責人：王
上述擬設(shè)立分支機構(gòu)的名稱、經(jīng)營范圍等以工商登記機關(guān)核準為準。
三、設(shè)立分支機構(gòu)目的、存在風險及對公司的影響
1、設(shè)立目的：根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等規(guī)定，凡在公司住所外從事經(jīng)營活動的場所，應(yīng)當向工商管理部門注冊登記，辦理營業(yè)執(zhí)照。公司設(shè)立義烏分公司，有利于更好的開拓市場，提高公司產(chǎn)品區(qū)域地區(qū)的覆蓋率和市場占有率。
2、存在的風險及對公司的影響：上述設(shè)立分支機構(gòu)事宜經(jīng)公司董事會審議通過后，需按規(guī)定程序辦理工商登記手續(xù)，不存在法律、法規(guī)限制或禁止的風險。
1、股份有限公司第四屆董事會第二十六次會議決議。
設(shè)立分公司的議案篇三
公司為更好地拓展深圳政府行業(yè)的業(yè)務(wù)，需要提高本地技術(shù)服務(wù)支持力量，擬在深
圳設(shè)立分公司，基本情況如下：
1. 擬設(shè)立分公司名稱：股份有限公司深圳分公司
2. 分公司性質(zhì)：不具有獨立法人資格，非獨立核算。
3. 營業(yè)場所：廣東省深圳市(具體地址需簽訂房屋租賃合同后方能確定)
4. 經(jīng)營范圍：計算機新產(chǎn)品開發(fā)、研制系統(tǒng)集成及相關(guān)技術(shù)引進、技術(shù)服務(wù)。批
發(fā)和零售貿(mào)易(國家專營?？厣唐烦?。安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計、施工、維修。
計算機網(wǎng)絡(luò)工程研究、設(shè)計、安裝、維護。智能化安裝施工、電氣設(shè)備和信號
設(shè)備的安裝。
5. 分公司負責人：何健明
上述擬設(shè)立分支機構(gòu)的名稱、經(jīng)營范圍等以工商登記機關(guān)核準為準。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
特此公告。
股份有限公司
董事會
20xx-7-23
設(shè)立分公司的議案篇四
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔責任。
湖北國創(chuàng)高新材料股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于公司對外投資設(shè)立全資子公司的議案》，詳見公司20xx年3月21日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于對外投資設(shè)立全資子公司的公告》(公告編號：20xx-019)。近日，全資子公司已經(jīng)完成了工商登記手續(xù)，現(xiàn)將相關(guān)情況公告如下：
公司名稱：湖北國創(chuàng)高新能源投資有限公司
公司地址：武漢市東湖開發(fā)區(qū)華光大道18號高科大廈17層
法定代表人：高慶壽
注冊資本：1000萬
公司類型：有限責任公司(法人獨資)
經(jīng)營范圍：石油、天然氣能源項目與新能源項目的投資;能源設(shè)備制造(不含特種設(shè)備)、能源工程服務(wù);能源項目信息咨詢;投資管理;貨物進出口、代理進出口(不含國家禁止或限制進出口的貨物);技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)。
營業(yè)期限：長期
湖北國創(chuàng)高新材料股份有限公司董事會
設(shè)立分公司的議案篇五
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司擬向其總經(jīng)理杜凡丁先生的妻子黃麗萍女士及其親屬控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)昆明迅圖投資有限公司購買房產(chǎn)作為辦公樓，交易價格5,004,864元。
本次房產(chǎn)購買涉及關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上海證券交易股票上市規(guī)則》及《上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》中規(guī)定的重大關(guān)聯(lián)交易，無需提交公司股東大會審議批準。獨立董事已發(fā)表了同意的獨立意見。
過去12個月內(nèi)，昆明飛利泰與上述關(guān)聯(lián)企業(yè)共發(fā)生一筆關(guān)聯(lián)交易，總計涉及金額881,379.68元。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
為滿足經(jīng)營發(fā)展的需求，公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司(以下簡稱“昆明飛利泰”)擬購買昆明迅圖投資有限公司擁有的國際青年社區(qū)6棟13樓作為其辦公樓，房屋面積為1,042.68㎡。
20xx年9月5日，經(jīng)公司第九屆董事會第三十五次會議審議通過，交易雙方在云南省昆明市簽署了《房屋轉(zhuǎn)讓合同書》，根據(jù)《房屋轉(zhuǎn)讓合同書》，本次房產(chǎn)購買交易價格為5,004,864元。
昆明迅圖投資有限公司系昆明飛利泰總經(jīng)理杜凡丁先生的妻子黃麗萍女士及其親屬控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，本次購買房產(chǎn)事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去12個月內(nèi)上市公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達到3000萬元以上，且未占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上。
根據(jù)《中安消股份有限公司章程》、《中安消股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，本次關(guān)聯(lián)交易在公司董事會的審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
(一)關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹
昆明迅圖投資有限公司系昆明飛利泰總經(jīng)理杜凡丁先生的妻子黃麗萍女士及其親屬控制的關(guān)聯(lián)企業(yè)。
(二)關(guān)聯(lián)人基本情況
名稱：昆明迅圖投資有限公司
公司類型：有限責任公司
住所：云南省昆明經(jīng)開區(qū)信息產(chǎn)業(yè)基地春漫大道12號孵化器標準廠房(投資大廈)1層
法定代表人：黃東輝
股東：黃東輝、黃麗萍
注冊資本：20xx萬人民幣
營業(yè)范圍：項目投資及對所投資的項目進行管理;房地產(chǎn)開發(fā)及經(jīng)營(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
截止20xx年12月31日，昆明迅圖投資有限公司資產(chǎn)總額28,793.22萬元，資產(chǎn)凈額1,662.70萬元。20xx年度營業(yè)收入165.00萬元，凈利潤-149.13萬元。
三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況
(一)交易標的
本次擬購買的房產(chǎn)位于昆明市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)春漫大道與林溪路交叉口昆明國際青年社區(qū)(迅圖國際)6幢13層。根據(jù)昆明正序房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司出具的《房地產(chǎn)估價報告》(昆正序房估字【20xx】第【kmzgs731】號)顯示，該房產(chǎn)建筑面積1,042.68㎡。
截至目前，該房產(chǎn)尚未進行土地使用權(quán)面積分割，尚未辦理各自的《國有土地使用證》，僅有資產(chǎn)占有方提供的整個大地塊的《國有土地使用證》，土地使用權(quán)證號：昆國用(20xx)第00060號，土地使用權(quán)人為：昆明迅圖投資有限公司;坐落：昆明經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)信息產(chǎn)業(yè)基地56-1號地塊;地號：216-0603-0124-1;圖號：2761.25-508.252761;地類(用途)：科教用地;使用權(quán)類型：出讓;終止日期：2061年8月24日;使用權(quán)面積：26,666.72平方米。
交易標的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，也不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。該房產(chǎn)利用狀況為閑置狀態(tài)，具備轉(zhuǎn)讓條件。
(二)交易定價原則
本次房產(chǎn)交易價格以昆明正序房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司出具的《房地產(chǎn)估價報告》(昆正序房估字【20xx】第【kmzgs731】號)確定的評估值為基礎(chǔ)，經(jīng)協(xié)商確定。根據(jù)前述《房地產(chǎn)估價報告》，標的房產(chǎn)的市場價值為人民幣5,334,351元，本次交易最終交易金額為人民幣5,004,864元。
四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和履約安排
甲方：昆明迅圖投資有限公司
乙方：昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司
1、本合同標的房產(chǎn)位于迅圖國際研發(fā)中心6棟13層1601-1606
號。(以下簡稱：“本合同房產(chǎn)”)，屬框架結(jié)構(gòu)，該房屋所在建筑層數(shù)地下2層，地上16層。該房屋建筑面積1042.68平方米，套內(nèi)建筑面積719.62平方米。到本合同簽署日為止，本合同房產(chǎn)已辦理房屋所有權(quán)初始登記。
2、甲乙雙方同意，乙方受讓本合同房產(chǎn)單價為4800人民幣元/平方米(建筑面積)，本合同房產(chǎn)建筑面積為1042.68平方米，房屋轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣伍佰萬肆仟捌佰陸拾肆圓整(5,004,864元)。
3、乙方于本合同簽訂30日內(nèi)，即20xx年10月5日支付前述房屋總款的100%，即人民幣伍佰萬肆仟捌佰陸拾肆圓整(5,004,864元)。
4、甲方違反本合同的約定未經(jīng)乙方同意將本合同轉(zhuǎn)讓給第三人(因履行本合同的需要除外)或者拒絕將本合同房產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙方的，甲方除應(yīng)返還乙方已支付的房款外，還應(yīng)根據(jù)約定轉(zhuǎn)讓價款總額的15%向乙方支付違約金。
5、乙方拒絕受讓本合同房產(chǎn)的，乙方應(yīng)按本合同約定轉(zhuǎn)讓價款總額的15%向甲方支付違約金，甲方扣除乙方應(yīng)付違約金后，將乙方已支付的房款余額無息退還給乙方，并有權(quán)自行處置本合同房產(chǎn)。
6、除本合同規(guī)定的特殊情況以外，甲方如未按本合同規(guī)定的期限將房屋交付乙方使用，自本合同第六條規(guī)定的最后期限次日起至實際交付之日止，甲方按日向乙方支付已交付房價款千分之一的違約金，合同繼續(xù)履行。
五、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響
通過本次房產(chǎn)購買，一方面將增強昆明飛利泰資產(chǎn)的完整性及獨立性，為其業(yè)務(wù)的持續(xù)、快速發(fā)展提供良好的條件;另一方面亦可穩(wěn)定公司客戶，增強客戶和員工的信任感和忠誠度。
六、該關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當履行的審議程序
公司于20xx年9月5日召開第九屆董事會第三十五次會議，審議了《關(guān)于下屬全資子公司購買房產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，會議以9票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果，審議通過了該關(guān)聯(lián)交易事項。根據(jù)《中安消股份有限公司章程》、《中安消股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，本次關(guān)聯(lián)交易事項在公司董事會的審批權(quán)限內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
獨立董事對該關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表獨立意見：公司下屬全資子公司昆明飛利泰電子系統(tǒng)工程有限公司向關(guān)聯(lián)企業(yè)昆明迅圖投資有限公司購買房產(chǎn)系為滿足自身經(jīng)營發(fā)展的需求，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，上述房產(chǎn)購買事項構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次房產(chǎn)購買價格系根據(jù)昆明正序房地產(chǎn)土地資產(chǎn)評估有限公司出具的《房地產(chǎn)評估報告》為基礎(chǔ)確定，定價公允，不存在損害公司及中小股東利益的情形。我們同意全資子公司昆明飛利泰向昆明迅圖投資有限公司購買房產(chǎn)。
特此公告。
中安消股份有限公司董事會
年9月5日
設(shè)立分公司的議案篇六
各位股東：
鑒于公司第一屆董事會任期已屆滿，根據(jù)《公司法》、《公司章程》規(guī)定應(yīng)進行董事會換屆選舉。根據(jù)《公司章程》對董事候選人提名的規(guī)定，董事會提名委員會對符合條件的股東提名推薦的董事候選人進行了任職資格審查，并征詢相關(guān)股東意見，征求董事候選人本人意見后，認為下述被推薦人符合董事任職資格，確定為本次換屆選舉董事人選：
1、提名、為公司第二屆董事會非獨立董事候選人;
2、提名、為公司第二屆董事會獨立董事候選人;(可無)
上述x位董事候選人經(jīng)股東大會審議通過后，將組成公司第x屆董事會，任期三年。
通過對上述xx名董事候選人的個人履歷、工作業(yè)績等情況的審查，董事會未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》第147條規(guī)定的情況，上述候選人均具備擔任公司董事的資格，符合擔任公司董事的任職要求。
根據(jù)有關(guān)規(guī)定，為了確保董事會的正常運作，第一屆董事會的現(xiàn)有董事在新一屆董事會產(chǎn)生前，將繼續(xù)履行董事職責，直至新一屆董事會產(chǎn)生之日起，方自動卸任。
x公司
xx年xx月
設(shè)立分公司的議案篇七
公司為更好地拓展深圳政府行業(yè)的業(yè)務(wù)，需要提高本地技術(shù)服務(wù)支持力量，擬在深
圳設(shè)立分公司，基本情況如下：
1. 擬設(shè)立分公司名稱：xx科技股份有限公司深圳分公司
2. 分公司性質(zhì)：不具有獨立法人資格，非獨立核算。
3. 營業(yè)場所：廣東省深圳市(具體地址需簽訂房屋租賃合同后方能確定)
4. 經(jīng)營范圍：計算機新產(chǎn)品開發(fā)、研制系統(tǒng)集成及相關(guān)技術(shù)引進、技術(shù)服務(wù)。批發(fā)和零售貿(mào)易(國家專營?？厣唐烦?。安全技術(shù)防范系統(tǒng)設(shè)計、施工、維修，計算機網(wǎng)絡(luò)工程研究、設(shè)計、安裝、維護。智能化安裝施工、電氣設(shè)備和信號設(shè)備的安裝。
5. 分公司負責人：何
上述擬設(shè)立分支機構(gòu)的名稱、經(jīng)營范圍等以工商登記機關(guān)核準為準。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
特此公告。
xx科技股份有限公司
董事會
20xx-7-23
設(shè)立分公司的議案篇八
第一屆董事會第一次會議議程
會議主持人 宣布股份有限公司第一屆董事會第一次會議召開
一、宣讀關(guān)于提名 先生為股份有限公司董事長的議案;
二、根據(jù)董事長的提名，聘任 先生擔任股份有限公司總經(jīng)理的議案;
三、根據(jù)當選公司董事長 先生的提名，聘任 女士擔任股份有限公司董事會秘書的議案;
四、宣讀第一屆董事會第一次會議決議并全體董事簽字
五、與會董事閱讀第一屆董事會第一次會議記錄并簽字
股份有限公司董事會
年 月 日
關(guān)于提名 為股份有限公司董事長的議案
各位董事：
我代表股份有限公司(以下簡稱股份公司)董事推薦 先生為股份公司董事長候選人。
現(xiàn)就其個人簡歷介紹如下：
董事長候選人 先生：
請各位董事審議。
股份公司全體董事
年 月 日
設(shè)立分公司的議案篇九
雷軍在兩會的兩個提案：《公司法》修改和打造現(xiàn)代智慧農(nóng)村
《公司法》修改：雷軍一共提了四條修改意見，其中前三條 “接受人力資本出資”、“開放優(yōu)先股、允許股東權(quán)利自由約定”、“解決股東之間股權(quán)比例約定限制”、都是關(guān)于回歸 “自由約定” 原則;第四條 “推行公司章程工商備案制” 則是減少股東自由約定的障礙。
簡單來講，創(chuàng)投圈最熟悉的風險投資機制，如我想投資一家公司 10 萬元、占它 10%的股份，這在公司法的規(guī)定下是不能實現(xiàn)的，它要求股東必須根據(jù)出資額的大小來占有相應(yīng)股份，不能隨意商談?wù)脊杀壤?。而我們之所以能夠?qū)嶋H這樣操作，實際上是走了比較復(fù)雜的 “打擦邊球” 方式。另外，《公司法》中對于出資的方式限定較為狹隘，比如互聯(lián)網(wǎng)公司最大的資產(chǎn) “人力” 便不能算在其中，雷軍希望條款能夠承認更多的出資形式。而能夠平衡創(chuàng)業(yè)者和投資人利益的優(yōu)先股制度，也沒有在《公司法》中體現(xiàn)，即使在一些地方性法規(guī)中呈現(xiàn)，也理解的較為狹義。
至于公司章程工商備案規(guī)則修改，則是基于我國要求公司章程必須接受工商局備案和審查，但股東約定、權(quán)利很少體現(xiàn)在章程中，導(dǎo)致容易出現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者和股東間不知到底是按股東權(quán)利還是章程來處理問題，傷害投資人利益。
農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)：農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)普及率約為 31.5%，只有城鎮(zhèn)互聯(lián)網(wǎng)普及率 65.8%的一半左右，差距其實就是機會。我國的 8 億農(nóng)民很有可能跳過 pc 信息化時代，而直接進入移動互聯(lián)網(wǎng)時代。
不過雷軍表示小米公司并不會直接投身農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)市場，他更多的是通過其創(chuàng)建的順為資本來投資相關(guān)的創(chuàng)業(yè)公司。
一般而言，可以把農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)機會分成農(nóng)業(yè)生產(chǎn)前、生產(chǎn)中、生產(chǎn)后、周邊服務(wù) (如金融、物流) 以及農(nóng)村消費電商等方向，而鑒于農(nóng)民生活的單調(diào)性，適合其精神需求的娛樂方式也存在較大機會。其中產(chǎn)前集中在農(nóng)資電商、土地信息等;產(chǎn)中集中在農(nóng)業(yè)種植技術(shù)，農(nóng)機具設(shè)備等;產(chǎn)后則主要集中在農(nóng)產(chǎn)品流通上，這也是目前創(chuàng)業(yè)項目最為集中的地方(可在 36 氪查看 “食材 b2b” 相關(guān)文章)。
針對上述領(lǐng)域，順為資本已經(jīng)投資了美菜、什馬金融、農(nóng)分期、好豆、一公里、51 訂貨網(wǎng)、快手、匯通達等農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)項目。
雷軍對于農(nóng)村互聯(lián)網(wǎng)的提案主要提到：加強互聯(lián)網(wǎng)基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、擴大智能手機向農(nóng)村的供應(yīng)，讓更多的農(nóng)民上網(wǎng);鼓勵具有創(chuàng)新精神的人才回鄉(xiāng)創(chuàng)業(yè);鼓勵社會資本(非銀行貸款)提供農(nóng)資、農(nóng)機設(shè)備等貸款服務(wù);倡導(dǎo)各級政府將數(shù)據(jù)打通，通過云計算解決資源分配、信息不對稱問題。
此外，雷軍也對政府提出了一些額外建議，比如減少復(fù)雜的審批環(huán)節(jié)，呼吁進一步減稅(高通驍龍 820 芯片成本 400 多元，但還要額外交給政府逾 19%的稅)。
設(shè)立分公司的議案篇十
十一屆全國人大會第六次會議人大吳成國提出了關(guān)于修改公司法的議案，進行了以下陳述：
新《公司法》對與上市公司有關(guān)的法律制度的修改和完善，規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)，強化控股股東、實際控制人的義務(wù)與責任，加大公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責，健全投資者(股東)權(quán)益保護機制等。
(一)規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)
1、完善股東大會和董事會的召集程序
修訂前的《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東大會和董事會會議，只能由董事會召集，由董事長或者董事長指定的副董事長召集和主持。實踐中，出現(xiàn)了董事長既不召集和主持也不指定副董事長召集和主持股東大會和董事會的情況，使得股東大會和董事會無法正常行使職權(quán)，嚴重影響公司的正常經(jīng)營，損害其他股東的權(quán)益。
為此，新《公司法》第102條和110條對股東大會和董事會的召集程序做了完善，規(guī)定股東大會和董事會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。此外，董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
2、健全監(jiān)事會制度，強化了監(jiān)事會作用
新《公司法》第119條充實了監(jiān)事會職權(quán)，規(guī)定監(jiān)事會有權(quán)提出罷免董事、經(jīng)理的建議;有權(quán)列席董事會會議并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議;發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常時有權(quán)進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作。同時，第119條明確了監(jiān)事會行使職權(quán)的必需費用由公司承擔，確保監(jiān)事會作為公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)充分發(fā)揮監(jiān)督公司董事和高級管理人員的權(quán)利，起到改善公司治理的作用。
3、增加上市公司設(shè)立獨立董事的規(guī)定
為了保護廣大公眾投資者的利益，借鑒美、英等國的做法，中國證監(jiān)會在20xx年發(fā)布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求所有上市公司都應(yīng)設(shè)立獨立董事?？紤]到我國上市公司的獨立董事制度還需要進一步完善，對我國在上市公司中實行獨立董事的問題，法律可以只做制度性安排的規(guī)定，具體辦法以由國務(wù)院制定，以為實踐中進一步探索留下空間。據(jù)此，新《公司法》第123條對上市公司設(shè)立獨立董事制度的問題只做了原則規(guī)定：“上市公司設(shè)立獨立董事，具體辦法由國務(wù)院規(guī)定?！?/p>
(二)強化控股股東、實際控制人的義務(wù)與責任
1、明確界定控股股東、實際控制人
新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實際控制上市公司來規(guī)避法律責任和義務(wù)。
2、強化控股股東的義務(wù)與責任
(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利
新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任”。
(2)禁止控股股東、實際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益
公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價向關(guān)聯(lián)方購進原材料、設(shè)備，低價向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴重損害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當對公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任”。
(3)對擔保行為進行規(guī)范
(二)強化控股股東、實際控制人的義務(wù)與責任
1、明確界定控股股東、實際控制人
新《公司法》在附則部分專門對“控股股東”、“高級管理人員”、“實際控制人”及“關(guān)聯(lián)關(guān)系”作了明確的定義，防止實際控制人通過“影子股東”或者關(guān)聯(lián)股東實際控制上市公司來規(guī)避法律責任和義務(wù)。
2、強化控股股東的義務(wù)與責任
(1)禁止控股股東濫用股東權(quán)利
新《公司法》第20條規(guī)定，“公司股東應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當依法承擔賠償責任”。
(2)禁止控股股東、實際控制人利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益
公司與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)之間(如母子公司之間、同受一個股東控制的各公司之間等)的交易，并不必然會損害公司利益，法律也并不一概禁止。但是，實踐中，有些上市公司的控股股東或?qū)嶋H控制人等，通過與關(guān)聯(lián)方之間的交易，以高價向關(guān)聯(lián)方購進原材料、設(shè)備，低價向關(guān)聯(lián)方出售產(chǎn)品等方式，向關(guān)聯(lián)方輸送利益，嚴重損害上市公司和其他股東的利益。各方面普遍提出，公司法應(yīng)當對公司的關(guān)聯(lián)交易以規(guī)范。為此，新《公司法》第21條規(guī)定，“公司的控股股東、實際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任”。
(三)加大公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的義務(wù)與責任
新《公司法》新增第六章專門規(guī)定公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格與義務(wù)。
1、關(guān)于董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格
新《公司法》第147條規(guī)定了五種不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形;同時，增加了執(zhí)行性規(guī)定，即公司違反規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效;強調(diào)董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間須持續(xù)滿足任職資格的要求，否則，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。
2、強化董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)與責任
(1)忠實與勤勉義務(wù)
新《公司法》第148條、149條規(guī)定了董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。所謂忠實義務(wù)是指公司董事、監(jiān)事、高級管理人員無論如何不能將自己的個人利益置于公司利益之上，在個人利益與公司利益發(fā)生沖突時，必須無條件服從公司利益。所謂勤勉義務(wù)主要是要求公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以正常合理的謹慎態(tài)度，對公司事務(wù)予以應(yīng)有的注意，依照法律法規(guī)和公司章程履行職責，維護公司利益。
(2)接受質(zhì)詢的義務(wù)
新《公司法》第151條規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員負有列席股東大會(股東會)并接受股東質(zhì)詢的義務(wù)。
(3)不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)
①新《公司法》第21條規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員負有不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的義務(wù)。
②新《公司法》第125條規(guī)定，上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應(yīng)回避表決。
(4)損害賠償義務(wù)
新《公司法》第150條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任。
(四)健全投資者(股東)權(quán)益保護機制
1、增加、細化有關(guān)股東權(quán)利的規(guī)定
(1)知情權(quán)
股東知情權(quán)是保護股東權(quán)益的基礎(chǔ)，中小股東如果不了解公司的運作情況，就根本無法談及其權(quán)益的保護。原公司法只允許股東查閱股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告，條文內(nèi)容比較粗疏，欠缺可操作性，實踐中也存在公司在大股東的操縱下，長期不向股東分紅，也不允許中小股東了解公司的具體運作情況，致使中小股東權(quán)益受到侵害的情形。新《公司法》對此予以了修正，擴大了股東的相關(guān)知情權(quán)。新《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告(第98條);上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，定期公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計年度內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告(第146條)。
(2)股東大會召集權(quán)
新《公司法》第102條規(guī)定，“董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應(yīng)當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持”。
(3)提案權(quán)
新《公司法》第103條規(guī)定，“單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議”。
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