在當下社會，接觸并使用報告的人越來越多，不同的報告內(nèi)容同樣也是不同的。寫報告的時候需要注意什么呢？有哪些格式需要注意呢？下面我給大家整理了一些優(yōu)秀的報告范文，希望能夠幫助到大家，我們一起來看一看吧。
企業(yè)并購調研報告篇一
致:廣州珠江實業(yè)開發(fā)股份有限公司
******律師事務所律師根據(jù)貴公司與本所簽訂的《專項法律顧問合同》,作為貴公司的專項法律顧問,就貴公司擬實施的******投資發(fā)展有限公司股權收購項目(下稱“該項目”),對******投資發(fā)展有限公司(下稱“目標公司”)的主體設立、歷史沿革、存續(xù)狀況,主要財產(chǎn),主要債權和債務,稅費,勞動與社保,訴訟、仲裁、爭議和行政處罰等情況進行了法律盡職調查?；诖?我們依法出具本法律盡職調查報告。
導 言
一、目的本報告的目的,主要在于協(xié)助貴公司在實施******投資發(fā)展有限公司股權收購項目過程中,對******投資發(fā)展有限公司盡量全面地做出法律方面之分析及了解,以幫助貴公司依法進一步針對******投資發(fā)展有限公司股權收購項目作出決策。
二、簡稱與定義
在本報告中,除非根據(jù)上下文應另做解釋,否則下列簡稱具有以下含義: “本報告”:指由******律師事務所出具的《******律師事務所關于******投資發(fā)展有限公司股權收購項目法律盡職調查報告》。 “本所”:指******律師事務所。
“本所律師”或“我們”:指******律師事務所本次律師盡職調查的經(jīng)辦律師。
“目標公司”或“公司”:指******投資發(fā)展有限公司。
“yh-j1 地塊”:指廣州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)永和經(jīng)濟區(qū) yh-j1 地塊。
本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用，除非根據(jù)上下文應另做解釋,所有關于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。
三、方法與限制
本次盡職調查所采用的基本方法如下:
1、通過向有關行政主管部門查閱、調取相關檔案資料;
2、至目標公司收集相關文件、資料與信息;
3、要求目標公司股權轉讓方主動提交相關文件、資料;
4、與目標公司、目標公司股權轉讓方有關人員會面和交談;
5、至現(xiàn)場實地察看;
6、參閱其他中介機構的信息;
7、考慮相關法律、政策、程序及實際操作。
四、假設
本報告基于下述假設:
1、所有目標公司提交給我們的文件均是真實的,所有提交文件的復印件與其原件均是一致的;
2、所有目標公司提交給我們的文件均由相關當事方合法授權、簽署和遞交;
3、所有目標公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的;
4、所有目標公司對我們做出的有關事實的闡述、聲明、保證(無論是書面的還是口頭做出的)均為真實、準確和可靠的;
5、所有目標公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的,則其在該管轄法律下有效并被約束;除非另外說明,描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截止到本報告出具之日目標公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實、信息 和數(shù)據(jù);我們會在盡職調查之后,根據(jù)本所與貴司簽署之專項合同的約定,按照貴司的指示,根據(jù)具體情況對某些事項進行跟蹤核實和確認,但不保證在盡職調查之后某些情況是否會發(fā)生變化。
五、適用法律
本報告所給出的法律意見與建議,是以截止到報告日所生效和適用的以下中國法律為主要依據(jù): 1.《xxx公司法》 2.《xxx土地管理法》 3.《xxx物權法》 4.《xxx擔保法》
5.《xxx城市房地產(chǎn)管理法》 6.《xxx合同法》
7.《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質管理規(guī)定》 其他相關法律法規(guī)
六、本報告的結構
本報告分為導言、正文、結論、聲明和附件五個部分。報告的導言部分主要介紹本報告的目的、調查的方法。在報告的正文部分,我們就包括目標公司的設立與存續(xù),目標公司的經(jīng)營資質,目標公司主要財產(chǎn)、主要債權和債務、稅費、勞動與社保、訴訟、仲裁、行政處罰等方面的具體問題逐項進行評論與分析,并給出相關的法律意見;在報告的結論部分,我們主要對本次盡職調查的結果、法律分析意見中可能對本收購項目產(chǎn)生影響的相關事項,對貴公司作重點結論性的提示;報告的附件包括本報告所依據(jù)的由我們調查收集到的目標公司相關資料及文本。
基于上述情況,本所律師根據(jù)《xxx律師法》等相關的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定,按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神,現(xiàn)出具法律盡職調查報告如下:
正 文
一、目標公司設立與存續(xù)相關法律事項
根據(jù)目標公司向我們提供的目標公司工商登記備案文件資料,我們對目標公司所涉之主體相關法律事項作出如下陳述: (一) 目標公司的設立及法律評價
1、目標公司的設立
(1)2006 年 5 月 8 日,廣東省工商行政管理局頒發(fā)粵名稱預核內(nèi)字[2006]第0600029028 號《公司名稱預先核準通知書》,同意預先核準林浩、林銘、林丹、林杰出資注冊資本 1000 萬元,住所設在廣東省,設立的公司名稱為:******投資發(fā)展有限公司。
根據(jù) 2006 年 5 月 10 日目標公司設立時的公司章程,目標公司設立時注冊資本總額為 1000 萬元人民幣,其中:林浩出資 230 萬元,占注冊資本 23%;林銘出資 230萬元,占注冊資本 23%;林丹出資 230 萬元,占注冊資本 23%;林杰出資 310 萬元,占注冊資本 31%。均為貨幣出資。公司經(jīng)營范圍為:項目投資、企業(yè)投資管理策劃;房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理;室內(nèi)裝飾、設計;建筑工程技術服務及其信息咨詢;批發(fā)和零售貿(mào)易。公司不設董事會,設執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事為公司的法定代表人。
根據(jù) 2006 年 5 月 10 日的目標公司《執(zhí)行董事(法定代表人)、經(jīng)理、監(jiān)事任職證明》,全體股東同意選舉林杰擔任目標公司法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務,林丹為公司監(jiān)事。 (2)根據(jù) 2006 年 5 月 10 日《委托書》及《廣州市房屋租賃合同》,位于廣州市天河區(qū)珠江新城華就路 23 號 22g 房的承租場地作為目標公司辦公場所,期限為 2006年 3 月 28 日至 2008 年 3 月 28 日。
(3)根據(jù)廣州靈智通會計師事務所于 2006 年 5 月 11 日出具的南智會證字(2000)第 319 號《驗資報告》,截至 2006 年 5 月 11 日止,******投資發(fā)展有限公司(籌)已收到全體股東繳交的注冊資本合計人民幣 1,000 萬元。其中:林浩以貨幣出資 230萬元,占出資比例 23%;林銘以貨幣出資 230 萬元,占出資比例 23%;林丹以貨幣出資 230 萬元,占出資比例 23%;林杰以貨幣出資 310 萬元,占出資比例 31%。
(4)根據(jù)廣東省工商行政管理局(下稱“省工商局”) 2006 年 5 月 16 日頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(注冊號:4400002291064),目標公司設立時注冊資本為人民幣 1,000 萬元;法定代表人為林杰;住所為廣州市天河區(qū)珠江新城華就路 23 號 22g;經(jīng)營范圍為項目投資及其管理、策劃;房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理;室內(nèi)裝飾及設計(持有效資質經(jīng)營);建筑工程技術服務(涉及專項審批的持有效批準文件經(jīng)營)及其信息咨詢;批發(fā)和零售貿(mào)易(法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營,國家專營?？厣唐烦钟行鷾饰募?jīng)營)。營業(yè)期限自 2006 年 5 月 16 日至長期;企業(yè)類型為有限責任公司。
2、法律評價
(1)目標公司成立時的股東符合法定人數(shù);股東出資達到法定資本最低限額,且在依法約定時間內(nèi)以貨幣形式全額繳足,并經(jīng)會計師事務所驗證;股東共同制定了符合法律規(guī)定的公司章程;具有公司名稱及住所。
(2)根據(jù)目標公司的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,目標公司于 2006 年 5 月 16 日成立。由此,我們認為:目標公司的設立符合目標公司設立時適用的《xxx公司法》規(guī)定的設立有限責任公司應當具備的條件,為合法設立的有限責任公司。 (二) 目標公司的歷史沿革及法律評價
1、目標公司的歷史沿革
根據(jù)目標公司工商登記資料及目標公司提供的資料顯示,目標公司從設立至今,其歷史沿革如下: (1)2006 年 6 月 9 日,新增注冊資本人民幣 5000 萬元
根據(jù) 2006 年 6 月 9 日目標公司《股東會決議》,目標公司各股東同意變更公司注冊資本,由原來的 1000 萬元變更額為 6000 萬元,其中林杰由原來出資 310 萬元增加至 1860 萬元,林浩、林銘、林丹分別由原來出資 230 萬元增加至 1380 萬元。各股東出資比例不變。
根據(jù) 2006 年 6 月 9 日的目標公司《章程修正案》,針對本次變更,各股東對公司章程相關條款作出了修改。
2006 年 6 月 13 日,廣州華天會計師事務所有限責任公司(“會計師事務所”)出具《驗資報告》(華天驗字[2006]第 ht0556 號),驗證截至 2006 年 6 月 12 日止,目標公司已收到股東林杰、林浩、林銘、林丹繳納的新增注冊資本合計人民幣 5000萬元,全部以貨幣出資。 針 對 上 述 變 更 事 項 , 省 工 商 局 已 核 發(fā) 《 企 業(yè) 法 人 營 業(yè) 執(zhí) 照 》( 注 冊 號 :4400002291064),目標公司的注冊資本變更為人民幣 6000 萬元。 (2)2006 年 7 月 11 日,新增注冊資本人民幣 2636 萬元。
根據(jù) 2006 年 6 月 28 日的目標公司《股東會決議》,目標公司各股東同意變更公司注冊資本,由原來的 6000 萬元變更為 8636 萬元,其中林杰由原來出資 1860 萬元增加至 萬元,林浩、林銘、林丹分別由原來出資 1380 萬元增加至 萬元。各股東出資比例不變。 根據(jù) 2006 年 6 月 28 日目標公司《章程修正案》,針對本次變更,各股東對公司章程相關條款作出了修改。
2006 年 7 月 3 日,廣州華天會計師事務所有限責任公司出具《驗資報告》(華天驗字[2006]第 ht0752 號),驗證截至 2006 年 6 月 30 日止,目標公司已收到股東林杰、林浩、林銘、林丹繳納的新增注冊資本合計人民幣 2636 萬元,全部以貨幣出資。
針 對 上 述 變 更 事 項 , 省 工 商 局 已 核 發(fā) 《 企 業(yè) 法 人 營 業(yè) 執(zhí) 照 》( 注 冊 號 :4400002291064),目標公司的注冊資本變更為人民幣 8636 萬元。
根據(jù)省工商局 2006 年 7 月 11 日的《核準變更登記通知書》粵核變通內(nèi)字[2006]第 0600066466 號),省工商局對前述變更事項予以核準登記。 (3)2011 年 4 月 28 日,變換注冊號。
根據(jù)省工商局 2011 年 4 月 28 日《注冊號變換證明》,經(jīng)省工商局核準,目標公司注冊號由 4400002291064 變更為 ***。
針對上述變更事項,省工商局已核發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》,注冊號已變更為***。
(4)2012 年 4 月 23 日,股權轉讓。
根據(jù) 2012 年 4 月 16 日的《股東轉讓出資合同書》,林杰將原出資 萬元(占公司注冊資本的 31%)全部轉讓給林美賢,轉讓金 萬元。 根據(jù) 2012 年 4 月 16 日的《股東會決議》,目標公司股東同意林杰將其占公司注冊資本 31%共 萬元的出資轉讓給林美賢。
根據(jù) 2012 年 4 月 16 日的目標公司章程修正案,針對本次股權轉讓,各股東對公司章程相關條款作出了修改。
根據(jù)省工商局 2012 年 4 月 23 日的《核準變更登記通知書》粵核變通內(nèi)字[2012]第 1200008487 號),省工商局對前述變更事項予以核準登記。
2、法律評價
從工商行政主管機關核準登記的結果,以及目標公司針對各次變更事項所簽署的基本文件來看,目標公司的上述變更事項,符合《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、法規(guī),以及目標公司章程的規(guī)定。
(三) 目標公司的存續(xù)及法律評價
1、目標公司的存續(xù)
根據(jù) 2012 年 11 月 23 日省工商局出具的《企業(yè)機讀檔案登記資料》,以及目標公司目前持有的省工商局 2012 年 4 月 23 日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(副本)顯示,目標公司的現(xiàn)狀登記情況為: 注冊號:***; 名稱:******投資發(fā)展有限公司; 法定代表人:林杰; 企業(yè)類型:有限責任公司; 住所:廣州市天河區(qū)珠江新城華就路 23 號 22g; 注冊資本:人民幣 8636 萬元;實收資本:人民幣 8636 萬元; 經(jīng)營范圍:項目投資、企業(yè)投資管理策劃;房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理;室內(nèi)裝飾、設計;建筑工程技術服務及其信息咨詢;批發(fā)和零售貿(mào)易; 成立日期:2006 年 5 月 16 日; 經(jīng)營期限:長期。
所屬行業(yè):投資與資產(chǎn)管理; 企業(yè)目前狀態(tài):登記成立; 核準日期:2012 年 4 月 23 日; 最后一次年檢時間:2012 年 4 月 6 日; 投資者名稱:林美賢,認繳、實繳出資額 萬元人民幣,比例 31%;林浩、林銘、林丹分別認繳、實繳出資額 萬元人民幣,比例 23%。
2、法律評價
根據(jù)目標公司的企業(yè)工商注冊登記資料,并結合目標公司向我們提供的前述《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》等資料,我們認為目標公司目前合法有效存續(xù)。 (四) 目標公司股權持有人及股權負擔 1.目標公司股權持有人分別為: 林美賢,身份證號碼為 ***929,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的xxx居民身份證,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號 401 房,持有目標公司 31%的股權。
林浩,身份證號碼為 ***019,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的xxx居民身份證,有效期自 2005 年 4 月 20 日至 2025 年 4 月 20 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號 401 房,持有目標公司 23%的股權。
林銘,身份證號碼為 ***012,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的xxx居民身份證,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號 402 房,持有目標公司 23%的股權。
林丹,身份證號碼為 ***021,持有廣州市公安局天河分局簽發(fā)的xxx居民身份證,有效期自 2005 年 12 月 27 日至 2015 年 12 月 27 日,住址:廣州市天河區(qū)天河北街 24 號 402 房,持有目標公司 23%的股權。 2.根據(jù)目標公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《的資料提供說明》,以及目標公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》的內(nèi)容,目標公司自成立至 2013 年 1 月 17 日,公司股權未設置第三方權利(包括質押、擔保等)。 3.法律評價
目標公司股權持有人共 4 位自然人,其住所均在中國境內(nèi),符合《公司法》關于有限責任公司的有關規(guī)定;至本法律盡職調查報告出具之日,目標公司股權上未設置第三方權利負擔。 (五) 目標公司治理情況及法律評價
1、股東會
目標公司《公司章程》規(guī)定,目標公司設股東會,由全體股東組成,是公司的最高權力機構。股東會行使下列職權: (1) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (2) 選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關執(zhí)行董事的報酬事項; (3) 選舉和更換由股東代表代任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項; (4) 審議批準執(zhí)行董事會的報告; (5) 審議批準監(jiān)事的報告; (6) 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案; (7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (8) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議; (9) 對發(fā)行公司債券作出決議; (10)對公司向股東以外的人轉讓出資做出決議; (11)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議; (12)制定和修改《公司章程》。
《公司章程》規(guī)定,股東會的議事方式和表決程序按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改作出決議,必須經(jīng)全體股東通過。
基于前述規(guī)定,目標公司股東如向貴公司轉讓股權,涉及公司章程的修改事項,須取得目標公司股東會的一致同意通過方可進行。
2、執(zhí)行董事
目標公司《公司章程》規(guī)定,其不設董事會,設執(zhí)行董事一人。執(zhí)行董事為公司的法定代表人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年。任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。
《公司章程》規(guī)定,執(zhí)行董事對股東會負責,行使下列職權: (1)負責召集股東會,并向股東會報告工作; (2)執(zhí)行股東會的決議; (3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (4)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案; (5)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (6)制定公司的增加或者減少注冊資本的方案; (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; (8)決定公司內(nèi)部管理機構的設臵; (9)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,決定其報酬事項; (10) 制訂公司的基本管理制度。
3、監(jiān)事
《公司章程》規(guī)定,目標公司設監(jiān)事 1 人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任。監(jiān)事行使下列職權: (1) 稽查公司財務; (2) 當執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督; (3) 當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正; (4) 提議召開臨時股東會。
4、高級管理人員
《公司章程》規(guī)定,公司設經(jīng)理 1 人,由執(zhí)行董事兼任,經(jīng)理行使下列職權: (1) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議; (2) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (3) 擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案; (4) 擬訂公司的基本管理制度; (5) 制定公司的具體規(guī)章; (6) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人; (7) 聘任或者解聘除應由股東會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員; (8) 公司章程和股東會授予的其他職權。 (六) 內(nèi)部管理制度及法律評價 1.內(nèi)部管理制度
(1)根據(jù)目標公司提供的文件資料,目標公司制定了部門職責和崗位職責、行政辦公制度、后勤管理制度、人事管理制度、財務管理制度、項目開發(fā)報建管理制度、工程現(xiàn)場管理規(guī)定。 (2)根據(jù)目標公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》,并經(jīng)我們適當審查,目標公司已經(jīng)根據(jù)法律及企業(yè)章程的規(guī)定,建立了健全的企業(yè)治理結構及議事規(guī)則,該等議事規(guī)則符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。近三年企業(yè)內(nèi)部控制制度健全,內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 2.法律評價
經(jīng)查驗目標公司的相關文件資料,至目標公司現(xiàn)場查看,以及聽取目標公司相關人員的陳述,針對目標公司的內(nèi)部管理制度及公司治理情況,我們認為: (1)目標公司在涉及公司章程規(guī)定的重大事項的股東決策、公司章程制定,以及公司基本治理結構的設置方面,符合公司法的規(guī)定,未有文件資料表明目標公司存在此方面的違法、違規(guī)情形。
(2)根據(jù)目標公司向我們做出的書面聲明:目標公司已經(jīng)根據(jù)法律及公司章程的規(guī)定,建立了健全的法人治理結構及議事規(guī)則,該等議事規(guī)則符合現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
(3)經(jīng)我們適當核查,并根據(jù)目標公司向我們做出的書面聲明,目標公司股東合法持有目標公司的股權,目標公司股權上不存在質押、第三方權利等可能阻礙依法進行股權轉讓的因素。
二、目標公司經(jīng)營資格、資質相關法律事項 (一) 目標公司的經(jīng)營資格、資質
經(jīng)本所律師核查,目標公司持有下列與企業(yè)經(jīng)營有關的許可證、證書和文件:
1、省工商局 2012 年 4 月 23 日核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》(副本),注冊號為***,營業(yè)期限為長期。
2、廣東省質量技術監(jiān)督局核發(fā)的《組織機構代碼證》(代碼:78798381-2)(副本),有效期為自 2010 年 4 月 20 日至 2014 年 4 月 20 日,登記號:組代管440000-036970-1。
3、廣州市國家稅務局 2006 年 12 月 11 日核發(fā)的粵國稅字 ***2 號《稅務登記證》(副本)。
4、廣州市地方稅務局 2006 年 12 月 4 日核發(fā)的粵地稅字 ***2 號《稅務登記證》(副本)。
5、中國人民銀行廣州分行 2006 年 7 月 27 日核發(fā)的核準號為 j5810020853002的《開戶許可證》。
6、廣州市勞動保障監(jiān)察大隊 2011 年 5 月 18 日核發(fā)的人社監(jiān)審字 44011668013088號的《勞動保障年審登記證》,有效期:2010 年 1 月至 2013 年 1 月。
7、廣東省社會保險基金管理局 2011 年 5 月 18 日核發(fā)的社會保險登記證,2012年 5 月 17 日,廣州市人力資源和社會保障局已年審。
8、廣州市城鄉(xiāng)建設委員會 2011 年 6 月 8 日頒發(fā)的編號為 1510457-06 的《xxx房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)暫定資質證書》,有效期至 2013 年 6 月 8 日,其中記載開發(fā)項目為:穗開規(guī)地[2010]69 號。 (二) 法律評價
1、經(jīng)合理審核,目標公司依法具備與其經(jīng)營范圍相適應的基本經(jīng)營資格、資質。
2、目標公司對于其從事的房地產(chǎn)開發(fā)項目,已取得法律法規(guī)要求的特殊、專項許可方面的經(jīng)營資質。
3、根據(jù)目標公司提供的文件資料的內(nèi)容,以及目標公司的陳述、書面聲明,目標公司設立以來,沒有發(fā)生過與其經(jīng)營資格、資質相關的違法違規(guī)行為。
三、目標公司經(jīng)營相關法律事項
(一)目標公司的經(jīng)營范圍及經(jīng)營現(xiàn)狀情況
根據(jù)目標公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》的內(nèi)容,目標公司的經(jīng)營范圍為:項目投資、企業(yè)投資管理策劃;房地產(chǎn)開發(fā)、物業(yè)管理;室內(nèi)裝飾、設計;建筑工程技術服務及其信息咨詢;批發(fā)和零售貿(mào)易。目標公司陳述,其目前除 yh-j1 地塊項目之外,未經(jīng)營其他項目。 (二)目標公司經(jīng)營之 yh-j1 地塊的相關法律事項 1.根據(jù)目標公司與廣州市房地產(chǎn)交易登記中心于 2009 年 10 月 27 日簽署的《廣州市國有建設用地使用權拍賣轉讓成交確認書》,廣州市房地產(chǎn)交易登記中心受湛江市中級人民法院委托,對廣州經(jīng)濟開發(fā)區(qū)永和經(jīng)濟區(qū) yh-j1 地塊(穗開國用(2001)字第 018 號《國有土地使用證》)進行拍賣轉讓,經(jīng)過公開競價,確認目標公司為買受人,標的面積 98781 平方米,成交價款 萬元,成交時間 2009 年 10 月 27日。目標公司應在地塊成交后 15 日內(nèi)到廣州市國土資源和房屋管理局蘿崗區(qū)分局辦理延長動工、竣工期限的手續(xù),應在競得該地塊后半年內(nèi)按規(guī)劃用途動工開發(fā)(打樁),三年內(nèi)開發(fā)完畢(竣工);辦理延長動工、竣工期限手續(xù)時競得人須按用地面積 100元/平方米繳交保證金,該保證金在項目按期動工和竣工后可全額退回,否則作為違約金收繳。
2.目標公司與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司于 2009 年 10 月 27 日簽訂《合作開發(fā) yh-j1 地塊框架協(xié)議》,對雙方合作并以甲方名義競投 yh-j1 地塊的相關事項作出約定。2010 年 9 月 28 日,雙方簽署《合同解除協(xié)議書》,同意解除該框架協(xié)議。根據(jù)目標公司的陳述,該框架協(xié)議已經(jīng)依照上述《合同解除協(xié)議書》約定的條件予以解除,雙方不存在合同履行方面的爭議。
3.根據(jù)目標公司的陳述,除上述《廣州市國有建設用地使用權拍賣轉讓成交確認書》以及與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司簽訂的相關協(xié)議之外,在公開競拍、拍得 yh-j1 地塊過程中,目標公司未與其他主體簽訂、簽署過其它相關合同、協(xié)議;目標公司已經(jīng)全額支付公開競拍、拍得 yh-j1 地塊所應當支付的成交價款及相關費用,相關付款憑證已經(jīng)提交給貴公司因該項目聘請的大華會計師事務所有限公司進行核查;在公開競拍、拍得 yh-j1 地塊過程中,目標公司不存在違法、違約等可能對該地塊形成實質性法律影響的責任、風險因素。
4.根據(jù)廣州市人民政府于 2010 年 6 月 29 日頒發(fā)的 10 國用(05)第 000044 號《國有土地使用證》,座落于廣州開發(fā)區(qū)永和經(jīng)濟區(qū)永和大道以東、搖田河街以北,地塊編號為:yh-j1 的土地使用權人為目標公司,使用權面積為:98781 平方米,地類(用途)為:商住用地,終止日期為:2071 年 7 月 2 日。
5.根據(jù)廣州開發(fā)區(qū)規(guī)劃局于 2010 年 11 月 19 日頒發(fā)的穗開規(guī)地[2010]69 號《建設用地規(guī)劃許可證》,目標公司作為用地單位,用地項目名稱:廣州嘉德豐永和商住樓,用地位臵:廣州開發(fā)區(qū)永和區(qū)永和大道以東、搖田河街以北,用地性質:商業(yè)用地(c21)和二類居住用地(r2)。附圖:建設用地規(guī)劃紅線圖。根據(jù)附注,建設單位必須在取得本證一年內(nèi)向土地行政主管部門申請用地,逾期未申請的,本證及附件自行失效。
6.根據(jù) 2010 年 12 月 9 日穗開規(guī)復[2010]334 號《關于永和區(qū) yh-j1 地塊重新確認規(guī)劃設計條件的復函》,廣州開發(fā)區(qū)規(guī)劃局同意規(guī)劃條件中部分規(guī)劃指標調整為:建筑高度:100 米,汽車泊位(住宅):每戶設一個停車位,每一停車位以建筑面積30 平方米計;按規(guī)定落實相應的教育配套設施(小學或幼兒園)。
7.根據(jù) 2011 年 6 月 7 日穗建開函[2011]922 號《關于同意******投資發(fā)展有限公司經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務的復函》,廣州市城鄉(xiāng)建設委員會同意目標公司經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務,開發(fā)經(jīng)營市規(guī)劃局穗開規(guī)地[2010]69 號《建設用地規(guī)劃許可證》和市國土房管局 10 國用(05)第 000044 號《國有土地使用證》核準的位于廣州開發(fā)區(qū)永和區(qū)永和大道以東、搖田河街以北地塊,面積為 98781 平方米的商業(yè)用地和二類居住用地。同意核發(fā)《暫定資質證書》,有效期為一年,有效期滿前一個月,向廣州市城鄉(xiāng)建設委員會申請核定資質等級,核發(fā)《房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質證書》。
8.根據(jù) 2011 年 6 月 3 日穗開國房函[2011]262 號《關于同意 yh-j1 嘉德豐地塊動竣工延期意見的復函》,廣州市國土資源和房屋管理局廣州開發(fā)區(qū)分局同意目標公司 yh-j1 地塊的動工期延期至 2012 年 12 月 23 日前,竣工期延期至 2017 年 12 月 23日。
9.根據(jù) 2011 年 6 月 23 日穗開發(fā)改建備[2011]《廣州市 2011 年商品房屋建設預備項目計劃備案回執(zhí)》,該項目已在廣州經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)發(fā)展和改革局辦理廣州市2011 年商品房屋建設預備項目計劃備案手續(xù)。
10.根據(jù) 2011 年 8 月 26 日穗開規(guī)函[2011]606 號《關于******永和 yh-j1地塊商住樓總平面規(guī)劃圖審查的復函》,廣州開發(fā)區(qū)規(guī)劃局要求 yh-j1 地塊建筑間距應滿足《廣州市城市規(guī)劃管理技術標準與準則——建筑工程規(guī)劃管理篇》中密度3、4 區(qū)建筑間距的要求;應按《廣州市城市規(guī)劃管理技術標準與準則——修建性詳細規(guī)劃篇》等統(tǒng)籌落實相應的公建配套設施。
11.根據(jù) 2011 年 10 月 21 日穗開規(guī)復[2011]296 號《關于******永和商住樓用地規(guī)劃方案的復函》,廣州開發(fā)區(qū)規(guī)劃局原則同意所報方案及商業(yè)住宅用地劃分,按照該區(qū)域城市形象規(guī)劃的相關要求,進一步優(yōu)化規(guī)劃方案成果,在下一階段提供不同方案進行比較,并先行就幼兒園建設問題征求教育部門意見。
12.根據(jù) 2012 年 6 月 13 日穗蘿國房函[2012]394 號《關于永和 yh-j1 地塊申請開發(fā)期限順延意見的復函》,廣州市國土資源和房屋管理局蘿崗分局同意 yh-j1 地塊的開工期限順延至購買 yh-j1 地塊上的房產(chǎn)作為拆遷安臵房方案的意見明確后 3個月內(nèi),竣工期限順延。 盡職調查報告
13.根據(jù)目標公司于 2012 年 11 月 23 日出具的《的資料提供說明》,yh-j1 地塊的使用權未受到任何限制,也未設臵第三方權利,無擔保、查封等情況。
(三)目標公司經(jīng)營過程中的重大合同
目標公司向我們提供了如下重大合同: 年 11 月 8 日,目標公司作為委托方與作為受托方的華南理工大學就廣州市蘿崗區(qū) yh-j1 地塊項目簽署《技術服務合同》,合同主要約定了:技術服務的目標:進行 yh-j1 地塊項目設計方案;技術服務的內(nèi)容:對用地進行整體方案設計,達到概念性規(guī)劃深度;并對雙方權利、義務以及報酬、驗收、爭議的解決等事項進行了具體約定。合同標的為 6 萬元,由目標公司于評審獲得正式通過后一周內(nèi)一次性支付。合同有效期限為 2009 年 11 月 8 日至 2010 年 11 月 8 日。
年 11 月 8 日,目標公司作為委托方與作為受托方的廣州興漢建筑設計有限公司就廣州市蘿崗區(qū) yh-j1 地塊項目簽署《技術服務合同》,約定內(nèi)容同上。
年 11 月 8 日,目標公司作為委托方與作為受托方的廣州市輕舟工程設計咨詢有限公司就廣州市蘿崗區(qū) yh-j1 地塊項目簽署《技術服務合同》,約定內(nèi)容同上。
年 6 月 4 日,目標公司作為委托方與作為承接方的華南理工大學建筑設計研究院就廣州市蘿崗區(qū) yh-j1 地塊項目簽訂《規(guī)劃設計合同》,合同對委托項目內(nèi)容及范圍、甲方責任、乙方責任、成果認定、費用及支付方式、爭議解決方式等進行詳細約定。根據(jù)目標公司 的陳述,該合同費用已經(jīng)付清。
年 12 月 29 日,目標公司作為建設單位與廣州市增城長科土石方工程隊作為施工單位就 yh-j1 地塊圍墻整修、入口路面重修及大門制作安排等施工工程發(fā)包事宜簽署合同編號:穗嘉德豐合 2011-002《“yh-j1 地塊”整修工程施工合同》,就工程概況、工程內(nèi)容及范圍、合同造價、承包方式、工程質量、工程工期、工程款支付、甲方責任、乙方責任、竣工驗收等內(nèi)容進行了詳細約定。根據(jù)目標公司的陳述,該合同費用已經(jīng)付清。 (四)法律評價
1.根據(jù)供審查文件資料的內(nèi)容,以及目標公司向我們做出的書面聲明與承諾,我們認為,目標公司生產(chǎn)經(jīng)營正常,生產(chǎn)經(jīng)營范圍符合許可的經(jīng)營范圍。
2.根據(jù)我們的合理核查,目標公司的經(jīng)營活動以及 yh-j1 地塊的取得與使用具備規(guī)范性、合法性,沒有資料顯示目標公司在經(jīng)營方面存在違法違規(guī)情形。 3.根據(jù)目標公司的聲明,并經(jīng)我們適當審查,目標公司已經(jīng)提交我們審查的重大合同主要條款齊備,各方權利義務約定清晰、明確,內(nèi)容合法、有效,并已經(jīng)履行完畢,目標公司不存在可能對該該項目構成重大實質性不利影響的雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同。
4.結合貴公司最終確定的該項目所采取的目標公司股權轉讓之交易模式,從中介機構專業(yè)分工的角度出發(fā),為公平、合理、合法擬定該項目的交易條件,我們建議貴公司: (1)要求目標公司及股權轉讓方對其有意向納入該項目交易范圍的尚未履行完畢的經(jīng)營合同、協(xié)議,進一步提供全面、完整的文本及履行現(xiàn)狀情況的統(tǒng)計與說明;要求所聘請的會計師事務所,從目標公司財務記載內(nèi)容方面,對目標公司經(jīng)營合同、協(xié)議的履行現(xiàn)狀情況,進行數(shù)據(jù)方面的財務審計;在不能完全查清的情況下,應當通過在該項目交易合同條款中,要求目標公司及相關轉讓方作出相應陳述、承諾、保證的方式,明確交易各方對潛在、隱性、或有合同、協(xié)議履行責任及風險的承擔。
(2)由于 yh-j1 地塊是實施該項目的重點實質性交易標的,對于 yh-j1 地塊取得、經(jīng)營過程中,由目標公司所簽訂、簽署過的所有合同、協(xié)議,實際發(fā)生過的所有憑證、憑據(jù),以及規(guī)劃、設計文件、行政審批文件等相關文件資料,目標公司及股權轉讓方應當向貴公司作出全面披露并全面、完整地予以提供。
(3)對于前文所提及的目標公司與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司簽署的《合同解除協(xié)議書》、《合作開發(fā) yh-j1 地塊框架協(xié)議》事項,我們建議: 如果該項目各方將該事項納入該項目交易范圍之內(nèi),則貴公司應當要求目標公司及股權轉讓方書面陳述前述事項發(fā)生的背景、相關費用安排的合法性、合理性; 如果該項目各方同意不將該事項納入該項目交易范圍之內(nèi),則目標公司與該項目
盡職調查報告股權轉讓方應當通過合同權利義務轉讓等方式,將該事項從目標公司中予以剝離,該項目股權轉讓方并且應當就該事項的剝離處理,不會對該項目的實施構成重大實質性不利影響,而在該項目交易合同中,向貴公司作出明確的保證與承諾。
(4)為保障貴公司依法實現(xiàn)該項目的主要交易目的,在該項目交易合同條款中,針對 yh-j1 地塊,在目標公司及股權轉讓方已經(jīng)向貴公司做出的信息披露基礎上,貴公司應當要求該項目股權轉讓方就 yh-j1 地塊至該項目交易成交日之前,已經(jīng)發(fā)生的所有土地使用權取得、開發(fā)、經(jīng)營行為及過程的合法、有效性,作出明確保證與承諾;對于可能由此引致的全部經(jīng)濟、法律責任、風險,作出責任承擔方面的明確條款約定。
四、目標公司主要資產(chǎn)相關法律事項 1.根據(jù)目標公司提供的《******投資發(fā)展有限公司財產(chǎn)清單統(tǒng)計表》,相關財產(chǎn)的購臵發(fā)票復印件,以及大華會計師事務所有限公司出具的大華鑒字[2012]048號《******投資發(fā)展有限 公司資產(chǎn)清查專項審計報告》,目前目標公司的主要資產(chǎn)為辦公設備及車輛。簡要說明如下: (1)辦公設備擁有電腦、復印機、攝影機、空調等共 43 項,經(jīng)大華會計師事務所有限公司核實的賬面原值合計 913, 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的凈值為 431, 元。 (2)車輛擁有奔馳等四輛,經(jīng)大華會計師事務所有限公司核實的賬面原值合計3,255, 元,截止至 2012 年 11 月 30 日的凈值為 1,942, 元。 2.法律評價
(1)從目標公司提供的相關購臵發(fā)票復印件來看,目標公司前述辦公設備、車輛等資產(chǎn)歸目標公司所有。
(2)目標公司的前述主要資產(chǎn)的數(shù)目、實物狀況、價值,貴公司已委托大華會計師事務所有限公司進行清產(chǎn)核資審計,現(xiàn)業(yè)經(jīng)大華會計師事務所有限公司出具的大華鑒字[2012]048 號《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》核實,貴公司應以大華會計師事務所出具的前述審計報告作為參考依據(jù)。
(3)在該項目交易合同條款中,合同各方應當對納入該項目交易范圍之內(nèi)的目標公司資產(chǎn),作出資產(chǎn)界定、核查、移交、驗收方面的明確約定。
五、目標公司重大債權、債務和擔保相關法律事項
經(jīng)我們向目標公司提具三次資料清單,要求其向我們提供債權、債務相關文件、資料。根據(jù)目標公司《股權收購項目法律盡職調查第二次補充文件資料清單說明》,目標公司債權、債務方面的文件、資料,要求我們見審計基礎資料。由此,關于目標公司債權、債務方面的法律事項,我們審查了大華會計師事務所有限公司出具的《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》,并據(jù)此出具報告如下: (一) 重大債權
根據(jù)大華會計師事務所有限公司出具的《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》顯示,截至 2012 年 11 月 30 日,目標公司預付款項 27, 元,其他應收款 115, 元。
(二) 重大債務
1.根據(jù)目標公司提供的大華會計師事務所有限公司出具的《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》,截至 2012 年 11 月 30 日,除其他應付款154,000,000 元以外,目標公司不存在其他流動負債、長期負債。
2.根據(jù)前述審計報告,在清查表“管理費用”項下,發(fā)生“南湖接待處裝修工程”費用 506, 元。目標公司未向我們提供該工程有關情況的相關文件資料。根據(jù)目標公司的陳述,南湖接待處物業(yè)屬于股東私人物業(yè),計劃作為目標公司接待用途,但尚未完善相關手續(xù)。
3.根據(jù)目標公司于 2010 年 9 月 28 日與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司簽署的《合同解除協(xié)議書》,雙方同意解除于 2009 年 10 月 27 日簽訂的《合作開發(fā) yh-j1地塊框架協(xié)議》,目標公司同意歸還廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司股權轉讓預付款 4000 萬元及其資金占用費 元,共 元,并另行支付補償款1480 萬元。根據(jù)目標公司提供的相關票據(jù)復印件,前述款項已全部由目標公司支付完畢。
(三) 擔保
根據(jù)目標公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》的內(nèi)容,目標公司聲明不存在任何形式的對外擔保。
(四) 對目標公司重大債權、債務及擔保事項的總體法律評價
1.依照中介機構的專業(yè)分工,目標公司債權債務的數(shù)額應由會計師事務所負責審計確認,我們的職責是確定目標公司債權債務的法律性質,并就債權債務的處理提出法律意見。 2.依據(jù)前述《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》的內(nèi)容,該項目審計機構對目標公司現(xiàn)股東的負債 154,000,000 元,以及本報告前文所引用的其它債權、債務數(shù)額,作出了財務認定。而根據(jù)目標公司的聲明,目標公司所有重大債權債務均合法有效。 3.針對目標公司的前述債權債務事項,我們認為: 從目標公司及股權轉讓方現(xiàn)已提交審查的相關文件、資料來看,前述南湖接待處裝修工程費用與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司合作補償款兩項債務,在法律屬性方面依然缺乏相關驗證文件,該兩項債務由目標公司予以承擔,其證據(jù)依據(jù)不夠充分,尚存在法律方面的缺陷及瑕疵。
4.由于貴公司為國有控股的上市公司,從嚴格遵循國有資產(chǎn)管理相關法律法規(guī)的角度出發(fā),針對上述目標公司的債權債務現(xiàn)狀情況,我們建議: (1)對于目標公司股權轉讓方要求納入該項目交易范圍內(nèi)的目標公司債權、債務事項,貴公司應當要求目標公司股權轉讓方提供債權、債務的詳細清單,以及債權、債務發(fā)生的有效憑證及相關證明文件,或者將會計師事務所提具的有關財務調查報告中的內(nèi)容作為依據(jù),經(jīng)該項目股權轉讓方確認后,作為該項目交易合同的附件。對以該債權債務事項為依據(jù)的該項目合同對價合理予以商定,并作出具體合同條款約定,以明確合同各方的合同權利、義務及責任,避免和減少履約及法律風險。
(2)對于目標公司已形成的前述對目標公司現(xiàn)股東的債務,我們建議由目標公司與現(xiàn)股東在該項目實施之前予以結清。
如果目標公司事實上無法提前結清對現(xiàn)股東所承擔的債務,而必須將該股東借款列入該項目交易對價的考慮范圍之類,則該項目各方應當針對目標公司償債的方
盡職調查報告式、期限、責任界定、風險控制等內(nèi)容,作出符合法律規(guī)定的合同條款約定。 (3)從盡快依法促成該項目交易的角度出發(fā),依照目標公司現(xiàn)狀情況,對于南湖接待處裝修工程費用與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司合作補償款兩項債務,建議由目標公司現(xiàn)股東自行予以承擔,并依法從目標公司中予以剝離,而不列入該項目交易范圍之內(nèi)。其具體處理方式,請參見本報告第三部分的相應內(nèi)容。
(4)對于目標公司擔保事項,目標公司股權轉讓方應當在該項目交易合同條款中,向貴公司作出進一步具體的保證與承諾。
六、目標公司的對外投資相關法律事項
經(jīng)我們適當核查,并結合目標公司 2012 年 11 月 23 日出具的《的資料提供說明》,除本報告已作出陳述的事項之外,目標公司目前不存在其它對外投資、合作、入股等情況,未設立子公司、分支機構。
對于本報告所陳述的目標公司與廣州開發(fā)區(qū)工業(yè)發(fā)展集團有限公司的合作事項,其法律意見請參見本報告相關部分的內(nèi)容。
七、目標公司稅費相關法律事項 1.稅率
根據(jù)目標公司提供的《******投資發(fā)展有限公司稅務情況說明表》,目標公司適用的稅種及稅率分別為: (1) 營業(yè)稅,稅率為銷售額*5%。 (2) 城建稅,稅率為營業(yè)稅*7%。
(3) 教育費附加,稅率為營業(yè)稅*3%。 (4) 地方教育費附加,稅率為營業(yè)稅*2%。 (5) 堤圍費,銷售額*。
(6) 價格基金,稅率為營業(yè)稅*2%。 (7) 土地增值稅,按稅法清算。
(8) 土地使用稅,稅率為土地面積*6元/㎡。 (9)印花稅,按照合同性質確定稅率。 (10)企業(yè)所得稅,稅率為 25%。 (11)契稅,稅率為 3%。
(12)車船使用稅,按照排量定額繳納。
根據(jù)目標公司的陳述,目標公司在稅務上未享受政策優(yōu)惠及補貼。 2.稅費繳納情況
至本報告出具之日,目標公司、目標公司股權轉讓方未向我們提供目標公司稅費繳納方面的完整文件資料,未向我們提供完稅證明。
依照目標公司相關人員的的陳述,并根據(jù)目標公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》的內(nèi)容,目標公司近三年依法納稅,沒有發(fā)生稅務部門處罰及其他稅務違法、違規(guī)行為。 3.法律評價
(1) 目標公司適用的前述稅種及稅率符合我國現(xiàn)行有效的相關法律法規(guī)的規(guī)定。
(2) 根據(jù)目標公司的聲明,并結合目前我們所收集到的文件、資料,我們尚未發(fā)現(xiàn)目標公司目前存在拖欠有關地稅、國稅以及其它稅費等情況。
(3) 我們建議,針對或有或隱性稅費具體事項,由目標公司股權轉讓方與受讓方在該項目交易合同條款中作出保證、承諾等協(xié)議安排。
八、目標公司的勞動合同及社保繳納情況相關法律事項 1.目標公司員工現(xiàn)狀基本情況
根據(jù)目標公司提供的《員工名冊》,目標公司有員工共有 29 名,主要由經(jīng)理、工程師、財務人員、行政人員及后勤人員組成。 2.勞動合同簽訂情況
目標公司向我們提供了勞動合同的部分樣本,未提供已與員工簽訂的全部勞動合同,也未提供已簽訂、未簽訂勞動合同員工的具體統(tǒng)計表。根據(jù)目標公司的陳述,目標公司并未與全體員工簽訂勞動合同。
3.社保及住房公積金繳納情況
根據(jù)目標公司提供給我們的 2012 年 11 月《社保計算表》以及廣州市電子繳稅系統(tǒng)回單,目標公司參加社會保險的員工人數(shù)為 24 人,繳交的保險有養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、生育保險、工傷保險和失業(yè)保險。
根據(jù)目標公司提供給我們的 2012 年 11 月住房公積金繳交表以及《住房公積金匯繳書》,目標公司參加購買住房公積金的員工人數(shù)為 15 人。
根據(jù)目標公司提供的上述資料,目標公司尚有 5 名員工未參加社會保險,14 名員工未參加購買住房公積金。 4.法律評價
(1)經(jīng)審查目標公司提供的勞動合同樣本,勞動合同采用了廣州市勞動合同范本,基本條款齊備,各方權利義務約定具體、明確,勞動合同具體內(nèi)容合法、有效。
(2)根據(jù)目標公司的書面聲明,目標公司近三年不存在勞動用工方面的違法、違規(guī)行為,未受到過該等方面的行政處罰。
但依照目標公司所提供的資料,目標公司事實上可能會因上述未全部簽訂勞動合同,部分員工未繳、欠繳相關社保費用行為,而被勞動保障管理部門要求補繳未繳、欠繳部分社會保險費,同時也有可能被該等部門處以罰款或滯納金。 (3)針對該項目的實施,我們建議: 貴公司應當要求目標公司股權轉讓方對該項目所涉勞動合同、社保事項的承擔,作出承諾,對目標公司員工的交接作出具體安排,分清責任,并在該項目交易合同條款中作出明確的約定。
如果貴公司安排承接目標公司的相關現(xiàn)有員工,應當要求目標公司在該項目交易日之前,依法完善承接員工的勞動用工法定手續(xù);對于貴公司不準備承接的目標公司員工,應當要求轉讓方在股權交割日之前妥善安排好該等員工,包括勞動合同的解除,賠償款的支付等。必要時可要求轉讓方提供相應的擔保,以降低貴公司收購過程中因勞動合同及社保方面可能面臨之風險。
九、目標公司的訴訟、仲裁、行政處罰相關法律事項
1、依照目標公司 2012 年 11 月 23 日出具的《的資料提供說明》,以及目標公司于 2013 年 1 月 17 日向本所出具的《聲明與承諾函》的內(nèi)容,目標公司不存在尚未了結的訴訟、仲裁、行政處罰事項,以及潛在的訴訟、仲裁、行政處罰事項。
2、針對該項目的實施,我們建議:貴公司應當要求目標公司股權轉讓方對目標公司是否存在訴訟、仲裁、行政處罰等事項,在該項目交易合同條款中作出書面聲明與承諾,并通過在交易合同協(xié)議中進行約定的方式,要求目標公司股權轉讓方針對交易日前可能存在的該方面或有事項或其它法律風險提供擔保,以避免或減少相關法律風險。 結 論
綜上所述,我們認為:
1、經(jīng)我們合理審查,目標公司的主體設立符合《xxx公司法》,目前其合法有效存續(xù),該項目在目標公司主體資格方面,不存在法律上的障礙。
2、經(jīng)我們合理審查,目標公司現(xiàn)股東合法持有目標公司的股權,目標公司股權上不存在質押、第三方權利等可能阻礙依法進行股權轉讓的因素。
3、經(jīng)我們合理審核,目標公司依法具備與其經(jīng)營范圍相適應的公司經(jīng)營資格、資質。
4、根據(jù)我們的合理核查,目標公司經(jīng)營房地產(chǎn)開發(fā)項目具備相應資質,目標公司經(jīng)營 yh-j1 地塊具備基本規(guī)范性、合法性。
5、根據(jù)《******投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)清查專項審計報告》,除了對目標公司現(xiàn)股東的負債 154,000,000 元以及本報告所提及的其它債權債務以外,目標公司目前不存在其它重大債權、債務和擔保事項。
6、綜上所述,我們認為: 對該項目采取直接收購目標公司股權的交易模式,尚未發(fā)現(xiàn)存在足以依法阻礙實施的法律障礙性因素,該種方式在法律上是可行的。
7、對目標公司與該項目實施相關的其它事項的法律分析意見及建議,請貴公司具體參見本報告的相應部分內(nèi)容。
聲 明
1.由于我們并非財務、稅務方面的專業(yè)人士,因此,本所律師僅就有關的法律問題發(fā)表律師意見,而不對有關會計、審計、資產(chǎn)評估等專業(yè)事項進行評論和發(fā)表意見。本報告中對有關會計報表、審計報告、驗資報告、資產(chǎn)評估報告及公告性文件中某些數(shù)據(jù)和結論的引述,不表明本所對這些數(shù)據(jù)、結論的真實性和準確性作出任何明示或暗示的確認及保證。對委托事項所涉及的財務數(shù)據(jù)、評估方法等專業(yè)事項,本所未被授權、亦無權發(fā)表任何評論。 2.我們是xxx的執(zhí)業(yè)律師,僅可就涉及xxx法律、法規(guī)(不包括xxx香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)法律、法規(guī))發(fā)表我們的意見及從事我們的法律實踐,因此,我們在調查過程中所關注的法律問題及在本報告中發(fā)表的法律分析意見均僅涉及到xxx法律、法規(guī),不涉及其它地區(qū)的法律和法規(guī)。 3.解釋和說明本報告的權利,屬于本所和本所指派的律師。如有關于本報告的任何疑問,請與本所指派的律師聯(lián)系。請勿擅自揣測或貿(mào)然行事。
本報告正本一式五份,提交貴公司四份,本所律師存檔一份。
******律師事務所 律師※※※※※※※ 二 o 一 年 月 日
企業(yè)并購調研報告篇二
最新修正版
股權收購財務盡職調查的主要內(nèi)容
企業(yè)收購將給企業(yè)帶來無限商機，但畢竟是接手一個全新企業(yè)，應在收購前對企業(yè)進行調查，更加有利于企業(yè)長期發(fā)展策略的制定，短期接收的計劃的實施。因此dd就很重要，那么調查內(nèi)容除了一般性的之外，有許多方面值得重點注意： 一、企業(yè)基本情況
1、與企業(yè)直接相關的法律,法規(guī)和政策內(nèi)容,包括相關國家法律,行業(yè)法規(guī),以及國家頒 布的行業(yè)發(fā)展政策等,了解行業(yè)在市場、經(jīng)營、環(huán)保以及宏觀調控政策等方面的相關情況、會計行業(yè)特定會計慣例及問題；
2、企業(yè)所屬行業(yè)和市場狀況,包括行業(yè)屬性,行業(yè)周期性和季節(jié)性特征,企業(yè)所占市場范圍和總體市場份額,主要競爭對手情況等; 其他重大影響因素,包括重要的供應商,替代品和潛在競爭對手情況等.以及未來發(fā)展 趨勢等.
3、企業(yè)基礎情況應當包含所有重要基本信息.公司的歷史沿革,組織架構,主營業(yè)務范圍,股權設置，工商登記、稅務現(xiàn)狀；
4、企業(yè)規(guī)模,組織結構、管理及人員，生產(chǎn)、業(yè)務流程，分支機構數(shù)量,業(yè)務復雜程度等；
5、公司在資產(chǎn),業(yè)務,人員,機構和財務等方面與控股股東獨立分開的情況;
6、基本財務狀況及經(jīng)營成果。
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二、財務狀況
1、核實資產(chǎn)，分析及驗證資產(chǎn)的存在及往來的可回收能力，把控公司的資產(chǎn)質量，特別要核實不動產(chǎn)的權屬情況；
2、核實負債，特別是防范并揭示一切或有負債，降低收購風險；
3、核實庫存，（并且注意非公司內(nèi)部的庫存情況），防范利用庫存調劑利潤的做法。
4、驗證經(jīng)營業(yè)績，分析核實主要成本費用結構，稅率收益結構。
5、特殊事項的檢查,包括對目標企業(yè)存在的特殊事項如財務承諾,或有負債,資產(chǎn)負 債表日后事項,關聯(lián)方交易和賬外資產(chǎn)負債等。
三、稅收環(huán)境及歷史完稅情況
1、由于稅收風險無期限限制，故對公司歷史經(jīng)營情況產(chǎn)生的稅務狀況及風險作深入調查。
2、有沒有在近三年內(nèi)被有關稅務部門處罰，因為這關系到能否ipo和并購到上市公司資產(chǎn)內(nèi)。
3、稅收情況的變化也是測評營業(yè)收入可靠性的最重要數(shù)據(jù)之一。
四、抵押、擔保、及訴訟情況
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1、因是股權收購，一切法律責任具有延續(xù)性。這幾個方面需要特別重視，避免出現(xiàn)債務黑洞。
2、對重大經(jīng)濟合同需要審慎審閱，特別是有涉及上述內(nèi)容的條款。
五、內(nèi)部控制情況
1、因人員任用在收購后會保持延續(xù)性，故應對涉及銷售與收款、采購與付款、成本控制、工資與薪酬、籌資與融資等各個方面的運作現(xiàn)狀，對其控制程序及制度作出評價。
六、關聯(lián)交易與往來
1、了解企業(yè)與股東控制其它企業(yè)在業(yè)務上（主要是上、下游）的關聯(lián)度，分析關聯(lián)方往來的內(nèi)容及性質，評價關聯(lián)交易可能對收購前后產(chǎn)生的影響。
2、關聯(lián)方交易的公允性也是需要重點關注點。
七、主營業(yè)務分析
1、通過對近3-5年主營業(yè)務狀況的統(tǒng)計，主要是產(chǎn)量、銷量，了解分析企業(yè)在銷售上的現(xiàn)狀，主要客戶、地區(qū)市場、定價政策、銷售渠道及結構、營銷政策。
2、行業(yè)整體市場量的變化情況作一個對比，可以測評出公司在行業(yè)中的地位以及在行業(yè)中的變化情況。
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企業(yè)并購調研報告篇三
（一）xx公司的注冊情況及基本結構
xx公司的設立
xx公司設立時的股權結構
xx公司于xxxx年x月xx日設立時，其申請的注冊資本為xxxx元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱 出資額 出資形式 出資比例
xxx xxx萬 貨幣 60%
xx xxx萬 貨幣 40%
合計 xxx 萬 100%
xxx公司的出資和驗資
根據(jù)xx公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為xxxx萬元人民幣（實繳xxx萬元）。
xx公司現(xiàn)有股東的基本情況
經(jīng)本所律師核查，xxx公司現(xiàn)有股東為以下x 名自然人：
（1）股東xxx，男，身份證號為：
（2）股東xxx，女，身份證號為：
xxx公司的存續(xù) xx公司的存續(xù)
（1）xx公司現(xiàn)持有深圳市工商行政管理局于xxx年xx月xx日核發(fā)的注冊號為xxxxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為xxx萬元人民幣（實繳xxxx萬元），法定代表人為xxx，住所位于深圳市xxxxxxx樓，經(jīng)營范圍為酒店管理；提供住宿服務（憑特種行業(yè)許可證經(jīng)營）；中西餐制售（按餐飲服務許可證經(jīng)營，有效期至xxxx年xx月xx日）；國內(nèi)貿(mào)易(法律、行政法規(guī)、xxx決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目除外)。
（2）經(jīng)向深圳市工商行政管理局核實，該公司成立日期為xx年x月xx日，營業(yè)期限自xxx年x月x日至xxx年x月xx日。
1．4xx公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員
xx公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，xxxx為執(zhí)行董事，xx為公司監(jiān)事，xxxx為公司經(jīng)理。
（二）xxxx公司的經(jīng)營資產(chǎn)和知識產(chǎn)權
xx公司的經(jīng)營資產(chǎn)
根據(jù)xxx公司提供的《資產(chǎn)盤點明細表》，xxx公司現(xiàn)存經(jīng)營性資產(chǎn)包括酒店經(jīng)營所需的配套設備及易耗品等，詳見《資產(chǎn)盤點明細表》
公司的知識產(chǎn)權
根據(jù)xx公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專利和專有技術，也未提出任何商標、專利申請。
（三）xxx公司的房產(chǎn)
房產(chǎn)使用權
3．1．1根據(jù)xxx公司股東xxx在xx公司設立前與深圳市xxxx支隊簽署的《房屋租賃合同》，為開辦xxx國際大酒店之目的，xxxx向深圳市xxx支隊租賃位于深圳市xxxxx綜合樓1-18層( 產(chǎn)權為深圳市xxxx支隊所有)，建筑面積 ㎡,租賃期限為
x年，自xxxx年月 日至xxx年月日，每月租金 元，該租賃合同在xx公司設立時已按照相關法規(guī)向深圳市房屋管理部門登記備案。
3．1．2根據(jù)xxx公司股東xxx與深圳市xx有限公司（以下簡稱xx公司）簽署的《房屋租賃合同》，鄧其祥向xx公司租賃屬于深圳市xx支隊產(chǎn)權所有并委托xx公司管理的xxx綜合樓1-18層，租賃期限為xx年，自xx年月日至xxxxx年月 日，租賃面積××㎡，月租金 元。
3. 2 房產(chǎn)使用權的法律評價
本所律師認為，xx公司租賃的房產(chǎn)存在以下法律障礙：
3．2．1所簽《房屋租賃合同》均為股東xxx以自然人身份所簽，有待xx公司對該合同效力的追認并重新簽署以xx公司為承租方的《房屋租賃合同》。
3．2．2股東xxx先后與深圳市xxx支隊及xx公司簽署兩份內(nèi)容重疊，但租期不一的明、暗兩份合同，有規(guī)避法律之嫌。其中，為xx公司設立登記而向房產(chǎn)管理部門登記備案的合同是與深圳市xxxx支隊簽署的明合同，而與xx公司簽署的合同為暗合同。該暗合同的法律效力明顯存在瑕疵。并且，深圳市xxx支隊在出具給xx公司的授權委托書上也存在授權不明的情形，對委托xx公司管理該出租房產(chǎn)的授權期限僅有“該委托長期有效”的字樣，也即表明，與xx公司所簽合同的效力及持續(xù)履行均存在法律缺陷，一旦深圳市xxx支隊撤回委托，則與xxx公司所簽合同將事實上無法履行。
3．2．3尤其需要明確的是，該租賃房產(chǎn)性質上屬于部隊房產(chǎn)，對于部隊房產(chǎn)的經(jīng)營使用、租賃等，解放軍總后勤部制定的《軍隊空余房地產(chǎn)租賃管理規(guī)定》明確規(guī)定，出租部隊房產(chǎn)的，承租雙方一是必須使用中國人民解放軍房地產(chǎn)管理局統(tǒng)一印制的《軍隊房地產(chǎn)租賃合同》范本，不得擅自更改有關條款。二是合同的附加條款也必須嚴格遵循《規(guī)定》相關要求。三是租賃雙方草簽的《軍隊房地產(chǎn)租賃合同》，必須依照有關規(guī)定，報經(jīng)軍隊房地產(chǎn)管理部門審核同意后方可生效。另外，xxxxxx·國家工商行政管理總局·國家xxx·中國人民解放軍總后勤部于２００４年１２月３０日聯(lián)合公布的《關于進一步加強軍隊空余房地產(chǎn)租賃管理工作的通知》第三條也規(guī)定：“嚴格實行租賃許可證制度?！盾婈牱康禺a(chǎn)租賃許可證》是軍隊開展空余房地產(chǎn)租賃活動的合法有效憑證。出租軍隊空余房地產(chǎn)，必
須到軍隊房地產(chǎn)管理部門辦理登記注冊手續(xù)，申領《軍隊房地產(chǎn)租賃許可證》，并在租賃場所明顯位置懸掛。承租人自領取《軍隊房地產(chǎn)租賃許可證》之日起三十日內(nèi)，持租賃合同和《軍隊房地產(chǎn)租賃許可證》到當?shù)卣康禺a(chǎn)管理部門登記備案，未持《軍隊房地產(chǎn)租賃許可證》的軍隊空余房地產(chǎn)租賃項目不予登記備案。
依據(jù)上述規(guī)定，股東xxx與xx支隊和xx公司簽署的一明一暗兩個合同均不能滿足上述要求，合同履行過程將存在不確定風險。但是，此次公司設立過程中，深圳房產(chǎn)管理部門似乎并未理會上述規(guī)定，對xxx與xx支隊簽署的合同仍然進行了備案登記，軍隊法規(guī)的執(zhí)行與地方政府部門的銜接仍有待觀察。
（四）xx公司的業(yè)務
公司持有的許可證和證書
經(jīng)本所律師審查，xx公司已取得下列許可證或證書：
①特種行業(yè)許可證（深南公特證字第xxx號），深圳市供案局xx分局于xxx年xx月xx日核發(fā)，特許經(jīng)營范圍為旅館業(yè)；
②消防安全檢查合格證（深公消安檢許字xxx]第xxx號），深圳市公安局消防支隊xx大隊于xxxx年xx月xx日核發(fā)，其消防安全設施已檢查合格；
③餐飲服務許可證（粵衛(wèi)食證字（xxxx）第xxxx號），深圳市xx區(qū)衛(wèi)生局于xxxx年x月xx日核發(fā)，許可經(jīng)營范圍為中、西餐制售（不含涼菜、生吃海產(chǎn)品、沙律、冷盤、三明治、裱花蛋糕、豆制品制作；限最大就餐人數(shù)300人；
④衛(wèi)生許可證（粵衛(wèi)公證字[xxxx]第xxxx號），深圳市xx區(qū)衛(wèi)生局于xxx年x月x日核發(fā)，許可項目為賓館；
⑤深圳市xx區(qū)環(huán)境保護局建設項目環(huán)境影響審查批復（深南環(huán)批[xxx] xx號），證明其已向環(huán)保部門進行了相關申報，但未見環(huán)保部門關于環(huán)保項目驗收通過的意見及《污染物排放許可證》，也未見xx公司與有資質單位達成的潲水油處理協(xié)議。
4．2法律評價
xx公司目前營業(yè)執(zhí)照上載明的經(jīng)營范圍，已依規(guī)定程序申領了有關證照，除環(huán)保項目有待落實以外，公司業(yè)務已可以合法有效的持續(xù)開展。
（五）已履行或正在履行的合同
貸款合同
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的貸款合同。
擔保合同
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，xx公司無正在履行的擔保合同。
酒店物業(yè)出租合同
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，xx公司對外簽署三份物業(yè)出租合同。
與xxx于xxxx年x月x日簽署的《商鋪租賃合同》，將xx酒店一樓大廳東側商鋪租賃給乙方經(jīng)營煙酒批發(fā)，租期為x年。當前月租金為xxxxx元。該合同無承租方身份信息，無出租面積，合同中僅約定承租方交納相當于兩個月租金的定金，未約定該定金在合同生效后的處置辦法，是抵扣租金還是按照深圳地區(qū)慣例轉作租房押金？律師認為，該合同基本條款具備，但簽約人身份信息不詳，定金及面積條款約定不明，應作相應補充約定。
與xxx于xxxxx年x月xx日簽署的《租賃合同》，該合同同樣存在承租方身份信息不詳，面積約定不明的問題，其他條款具備。
5．4裝修工程及設施、設備安裝合同
經(jīng)對xx公司提供的資料審查，xx公司自籌辦酒店時起至本報告出具之日止，總計對外簽署有關的裝修、消防、水電、燃氣、有線電視、門鎖、廚衛(wèi)、空調、地毯等各類安裝合同共xx份，累計金額xxxx萬元（其中部分合同未載明具體合同金額，也未見工程結算報告及驗收報告等資料，無法計算真實合同金額），其中部分合同已經(jīng)履行完畢，仍有部分合同的工程款項等未支付完畢。
裝修工程及設施、設備安裝合同的法律評價
上述18份合同中有部分合同屬于無效合同，其原因主要是兩個方面：①簽約的施工方不具備相應的裝修或工程資質；②簽約的施工方主體不適格。這部份合同包括：
①與深圳市xx裝飾工程有限公司于xxxx年xx月x日簽訂的《xx國際酒店裝飾合同》。無效原因：xx裝飾公司不具備相應的施工資質，合同總金額xxxx萬元，相關法規(guī)要求施工方必須具備工程裝修二級資質以上方可承接xxxx萬以上裝修工程。xxx裝飾公司采取的是掛靠xxxx建設（集團）股份有限公司的方式進行簽約；
②與深圳市xxxx配件商店于xxxx年x月xx日簽訂的《xxx空調設備購銷合同》。無效原因：xx電器店無裝修資質，不具備簽約主體資格；
③與xxx于xxxx年x月x日簽訂的《xx國際酒店裝飾合同》。無效原因：既無裝修資質又不具備主體資格；
④與xxxx于xxxx年x月x日簽訂的《水電、消防工程施工合同》。無效原因：xxx不具備簽約主體資格，無相關資質；
⑤與深圳市xxxx配件商店于xxxx年x月x日簽訂的《xxx空調設備購銷合同》。無效原因：xx電器店無裝修資質，不具備簽約主體資格；
這部分無效合同，目前已大部分履行完畢，但此類無效合同可能會帶來裝修質量無法保障，后續(xù)的設施、設備的`維修、保養(yǎng)困難的風險及隱患。
（六）xx公司的稅務問題
根據(jù)xx公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：
（1）增值稅：xx
（2）所得稅：xx
（3）城市維護建設稅：xx
（4）教育附加費：xx
（5）其他：
（七）xx公司的重大訴訟、仲裁與行政措施
經(jīng)本所律師審查，至本報告出具之日，xx公司無正在進行的重大訴訟、仲裁或遭受有關的行政處罰措施。
（八）xx公司的保險事項
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具之日，xx公司未向任何保險機構投保有關財產(chǎn)或資產(chǎn)類保險。
（九）xx公司的勞動用工
根據(jù)xx公司的書面說明，其目前雇傭的員工為 名。所有員工至今均未簽訂勞動用工合同，根據(jù)xx公司提供的員工工資表來看，所有員工均有三個月試用期，目前大部分員工試用期已滿。
企業(yè)并購調研報告篇四
股權收購盡職調查報告
致：aaa股份有限公司 引言
北京市xx律師事務所（以下簡稱“本所”）接受aaa公司（以下簡稱“貴司”）之委托，為其擬進行的對bbb有限公司（以下簡稱“bbb公司”）的股權收購，對bbb公司的相關法律狀況進行盡職調查，并出具本盡職調查報告。
本報告僅供貴司為本次股權收購之目的使用，除可為本次股權收購之目的提供予其委聘的其他專業(yè)機構外，未經(jīng)本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得將其任何部分或全部披露于任何其他機構或個人。
一、本報告依據(jù)以下資料出具
1、本所向bbb公司的主管工商行政管理局進行工商調查所獲取的文件資料； 2、bbb公司提供的文件資料；
3、bbb公司或貴司所作的陳述及所出具的書面確認。 bbb公司以及貴司向本所陳述：
為出具本報告，本所業(yè)已： 向主管工商行政管理局進行工商調查； 為出具本盡職調查報告所需要進行其它盡職調查，即：要求bbb公司及貴司向本所提供為本次股權收購所需要的資料或說明。
本報告僅就出具日之前已發(fā)生或存在的事實出具本報告。
貴司及其他專業(yè)機構認為需補充進行法律盡職調查的事項或需在正式股權轉讓合同中約定的事宜，敬請及時告之本所。
二、假定
在出具本報告時，本所假定：
1、所有提供予本所的文件資料均為真實有效；
2、所有文件資料上的蓋章均為真實，所有在有關文件資料上的簽字均為真實，簽字人均有權，或已被適當授權簽署該等文件；
3、所有提供予本所的文件資料上所描述的情況均準確、真實；
4、bbb公司及貴司已就所有可能影響本報告的事實及文件均已向本所披 露及提供，并無任何重大隱滿、遺漏及誤導；
5、向本所所作的陳述及提供予本所的書面確認均為真實準確；
6、于本報告出具之日，所有提供予本所的文件資料及其所披露的事實均未 發(fā)生任何變更。
三、bbb公司的基本情況 （一）bbb公司及歷史沿革
本所認為bbb公司的注冊號變更、注冊地址變更均已依照中國有關法律的有關規(guī)定，獲審批機關的批準，并持有審批機關核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，應屬合法有效。 （二） 董事及法定代表人 董事及法定代表人基本情況
本所認為bbb公司之董事人選及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登記、備案，應屬合法有效。
bbb公司于2008年4月18日向本所出具《確認函》，確認：bbb公司的股權不存在設定質押、不存在司法凍結情形。
本所認為：股東是bbb公司合法有效的股東，bbb公司的股東變更及歷次股權轉讓業(yè)經(jīng)主管工商登記機關的核準，符合中國有關法律規(guī)定。
公司存續(xù)情況
bbb公司自成立以來，均已依照有關中國法律的規(guī)定，辦理及通過了歷次年度的工商年檢。
四、建設許可及bbb公司經(jīng)營范圍的特別許可 五、債務及或有債務
bbb公司于xx年xx月xx日向本所出具《確認函》，確認：除已披露的上述抵押擔保外，bbb公司無其他對外擔保債務。
六、bbb公司資產(chǎn) 七、員工及勞動合同
bbb公司未向本所提供員工工資發(fā)放表、勞動合同等任何員工資料。
xx年xx月xx日，bbb公司向本所出具《說明》，表明：bbb公司無員工工資發(fā)放表及用工合同。
本所認為,員工安置問題屬于股權收購的重要問題之一。本所建議，貴司應就股權 收購前，就bbb公司員工安置問題與股權轉讓方進一步磋商確定。
八、稅務
bbb公司已辦理稅務登記，并領取了xxx國家稅務局和地方稅務局于xx年xx月xx日是聯(lián)合頒發(fā)的稅登字第號《稅務登記證》。
九、訴訟或仲裁
本報告出具之日止，bbb公司未向本所披露有尚未了結的訴訟、仲裁案件及行政調查、處罰案件。
本報告謹供貴司參考。
企業(yè)并購調研報告篇五
上海市錦天城律師事務所杭州分所
浙江水利水電投資集團有限公司
浙江甌能電力集團股份有限公司
股權收購項目 律師盡職調查報告
福建省建甌北津水電開發(fā)有限公司
調查報告
中國·杭州
二○一○年十月二十七日
目 錄（定稿時需重新編排頁碼）
? 報告摘要 ? 聲 明 ? 保密承諾 ? 報告使用 ? 調查報告 調查過程
報告正文（以下標題內(nèi)容與正文標題內(nèi)容統(tǒng)一）（頁碼標明“**頁-**頁”）1.公司設立
2.歷史沿革
3.目前存續(xù)情況及可持續(xù)經(jīng)營狀況 4.水電站項目 5.資產(chǎn)及債權債務 6.重大合同 7.公司治理結構 8.勞動人事 9.稅務及優(yōu)惠政策 10.其他
? 附 錄 調查資料清單3 620 24 27 48 50
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【】公司 律師盡職調查報告
敬致：【】有限公司
20【】年【】月【】日至【】月【】日，上海市錦天城律師事務所杭州分所（以下簡稱“本事務所”或“本所律師”）接受貴司委托，就福建省建甌北津水電開發(fā)有限公司（以下簡稱“北津公司”），進行報價前盡職調查工作；本次調查之信息披露方為：北津公司、浙江甌能電力集團股份有限公司（以下簡稱“浙江甌能集團”，與北津公司可合稱“被調查方”）。
本次律師盡職調查的目的，在于了解北津公司的相關法律狀況，披露相關法律信息，從而為貴司投資決策提供參考。
本次律師盡職調查工作中取得的相關法律文件和資料、說明，將作為本律師盡職調查報告（以下簡稱“本報告”）的附件一并提交給貴司。
報 告 摘 要調查核實的有關事實情況
根據(jù)本次調查中被調查方提供的有關資料及本所律師查詢、復制的有關資料、信息顯示：
北津公司目前的基本狀況
注 冊 號： 營業(yè)期限： 法定代表人：； 住 所： 經(jīng)營范圍： 注冊資本：
（以上為營業(yè)執(zhí)照的信息）
股權結構（標的股權的內(nèi)容，如有質押情況，在此寫明已辦質押及質押股權比例、擔保債權金額，不需發(fā)表其它意見）：
年檢情況（公司存續(xù)的內(nèi)容）：
（以上內(nèi)容詳見“**頁-**頁”）
北津公司取得的有關證照情況 北津公司組織機構代碼證
代碼：74168738-0；
有效期：自2008年11月24日至2012年11月24日。
開戶許可證
開戶銀行：中國建設銀行福建省分行建甌支行； 帳號：***01369。
稅務登記證
編號：閩地稅字***號；
頒發(fā)單位：福建省建甌市地方稅務局。
電力業(yè)務許可證 編號：1041906-00027；
頒發(fā)單位：國家電力監(jiān)管委員會； 發(fā)證日期：2006年12月14日；
有效期：2006年12月14日到2026年12月13日。
取水許可證
編號：取水（閩）字（2007）第900011號； 頒發(fā)單位：南平市水利局； 發(fā)證日期：2007年10月25日；
有效期：2008年1月1日到2012年12月31日。
水電站大壩安全注冊登記證 注冊登記號：bg0273-f350783；
大壩名稱：北津大壩；
水電站運行單位：福建省建甌市北津水電開發(fā)有限公司；
大壩主管單位：浙江甌能電力集團股份有限公司； 注冊登記：乙級；
發(fā)證單位：國家電力監(jiān)管委員會大壩安全監(jiān)察中心； 發(fā)證日期：2010年3月；
有效期：2009年11月2012年11月。
以上證照均合法有效。
（以上內(nèi)容詳見“**頁-**頁”）
水電站項目的基本情況
北津公司目前擁有一個水電站項目，即建甌市北津水電站。北津水電站于2003年8月23日開工建設，于2006年4月26日竣工，目前尚未進行整體竣工驗收，已通過10項分項工程竣工驗收；裝機容量、庫容量、年發(fā)電量、壩高、水頭（一些技術指標）（根據(jù)大中小型水庫的分類寫）。于2006年11月9日啟動商業(yè)運行。
水電站項目的立項審批情況 （列明各項批文名稱，最后寫明缺少的審批項的名稱）
（以上內(nèi)容詳見“**頁-**頁”）
水電站項目的用地情況
（寫明有關水電站用地的文件和批文的名稱及土地使用權證，并寫明土地的性質，取得方式，面積，使用期限等）
（以上內(nèi)容詳見“**頁-**頁”）
政策處理
（如政策處理不是很重要或沒有政策處理的內(nèi)容，則“政策處理”并到“水電站項目的用地情況”中去或刪除）
水電站項目的建設情況
（主要包括開工、招投標、驗收內(nèi)容等，指出還少什么東西[一定要依據(jù)相關法律法規(guī)判斷是否缺少]）
水電站項目的運營情況
（寫明各類批復及文件、協(xié)議的名稱，最后指出還少什么東西[一定要依據(jù)相關法律法規(guī)判斷是否缺少]）
（以上內(nèi)容詳見“**頁-**頁”）
北津公司的資產(chǎn)及債權債務狀況 基本資產(chǎn)狀況
（主要包括總資產(chǎn)、總負債、所有者權益）(一般來源于《審計報告》的數(shù)據(jù)[如無則摘自《資產(chǎn)負債表》]) 主要經(jīng)營資產(chǎn)
（主要包括土地、大壩設施、隧洞、房產(chǎn)、設備、車輛情況）
債權債務（含或有負債）
主要包括債權（主要關注真實性、是否關聯(lián)交易、應收賬款年限）及負債
根據(jù)公司本次盡職調查工作的安排，目標公司的資產(chǎn)及重大債權債務主要由會計師事務所負責。如需本所律師就此項內(nèi)容發(fā)表意見，本所律師將根據(jù)會計師事務所出具的《審計報告》作進一步核查。
（以上內(nèi)容詳見“**頁-**頁”）
北津公司的重大合同情況
截止本次盡職調查完成日，北津公司的重大合同明細如下：
（按水電站建設的順序將各類重大合同的名稱寫明，并對合同有效性發(fā)表意見。如果合同較多，只需將一些正在履行的合同寫上。如發(fā)現(xiàn)某合同正處在訴訟中，則需標明。）
（以上內(nèi)容詳見“**頁-**頁”）
北津公司的勞動人事
（寫明：員工人數(shù)、勞動合同訂立及社保繳納情況）
（以上內(nèi)容詳見“**頁-**頁”）
北津公司的稅收及優(yōu)惠政策 目前應納稅種及適用稅率為：
企業(yè)所得稅： 增值稅： 城建稅： 教育費附加： 地方教育費附加： 庫區(qū)維護基金： 水資源費： 優(yōu)惠政策
（根據(jù)企業(yè)實際享有的情況簡要寫明。法律評價主要就優(yōu)惠政策的合法性發(fā)現(xiàn)意見；如有財政補貼款，對該款的性質需發(fā)表意見[是否需要歸還，是否需支付利息等]）
（以上內(nèi)容詳見“**頁-**頁”）
其他
（ 無法列入以上各項的事情放在此處寫明）如： 現(xiàn)有未決訴訟：(仲裁）
案號： 審理法院：
訴訟當事人：（寫明原告、被告名稱） 案由：買賣合同糾紛； 訴訟標的： 萬元。
當前狀況：（寫明尚未判決或正在執(zhí)行之中）
除此外，北津公司目前不存在正在進行的訴訟、仲裁案件（含執(zhí)行）, 7
不存在被查封、凍結、扣押財產(chǎn)的情況，也不存在目前尚未形成訴訟、仲裁的爭議、潛在糾紛；目前沒有受到過行政處罰，在截止本次調查之前的經(jīng)營過程中也不存在違反有關法律法規(guī)規(guī)定可能受到行政處罰的情況；不存在目前已知的其他對本次收購有重大影響及對收購后公司的資產(chǎn)、經(jīng)營有重大影響的其他情況。 2 調查發(fā)現(xiàn)的主要問題和建議(將主文內(nèi)容概括一下) 本所律師就在本次盡職調查中通過查閱所列被調查方提供的有關資料、向被調查方相關工作人員了解情況，所發(fā)現(xiàn)的北津公司目前存在及可能存在的主要法律問題，向貴司作如下提示并提出建議：
（只要寫明結論和建議即可，整個論證過程和所依據(jù)的法律條文不需要寫明。
關于未披露事項
在本次盡職調查中，北津公司及轉讓方雖暫未就本次盡職調查披露信息的真實性、完整性說出書面聲明；但本所律師理解，待雙方達成交易意向，并進入收購后，就北津公司未披露的事項及由此涉及的法律后果及風險應由轉讓方承擔。
（在每一項問題和建議的最后均標明“以上內(nèi)容詳見**頁-**頁”）
聲 明
根據(jù)律師行業(yè)公認的業(yè)務準則、道德規(guī)范和勤勉盡責的要求，在出具本報告之前，本所律師聲明以下事項：
1.本次盡職調查的基準日，以被調查方在本次盡職調查中提供文件的截止日為本次盡職調查完成日（即：2010年10月17日）為準。本所僅對被調查方提供（含僅提供查閱）的截止本次盡職調查完成日之前的資料、文件、披露的信息列入盡職調查范圍。
2.被調查方在本次盡職調查中提供（含僅提供查閱）的相關資料多為復印件，本所律師無法驗證復印件與原件的一致性；就被調查方口頭介紹事實，本所律師亦無法驗證其介紹事實的真實性、完整性。
3.本所僅根據(jù)被調查方已提供的資料和本所查證的事實出具本調查報告，對于因公司未提供相關資料或提供資料不全而無法查證和確認的事項，本所在調查報告中尚不能作出法律判斷；因此，不排除被調查方說明新的情況或提供新的資料后本所會修改或增加或取消本調查報告部分結論的情況。
4.本調查報告是根據(jù)本所律師對事實及法律的理解并就截至本報告出具日之前發(fā)生的事實而作出的。本事務所在審閱文件清單中所列的全部文件時，假定文件上的全部簽名、蓋章屬實，提供給本事務所的全部文件復印件均與其正本或原件相符和一致，并且被調查方未隱瞞和重大遺漏與此次盡職調查相關的其他重要文件。本事務所不承擔因被調查方未向本所提供有關的任何資料，包括合同、協(xié)議、證照及其他文件所導致的任何不利后果。本事務所作為在xxx境內(nèi)依據(jù)中國法律執(zhí)業(yè) 9的機構，僅根據(jù)中國法律對有關事項發(fā)表意見。
5.鑒于本次盡職調查時間緊迫，本所律師未到相關政府部門就水電站項目涉及的各項審批文件進行核查，待委托人即浙江水利水電投資集團有限公司與被調查方達成收購意向后，本所律師將根據(jù)委托人的要求進行進一步核實。
6.本報告為本次律師盡職調查工作的總結，僅供委托人為本次收購股權之目的參考使用，任何人不得用作任何其他目的使用。
保 密 承 諾
敬致：浙江水利水電投資集團有限公司
茲，上海市錦天城律師事務所杭州分所特此聲明：自本承諾函出具之日起三年內(nèi)或遵守貴司（即：浙江水利水電投資集團有限公司）之要求時間，本事務所對本次收購浙江甌能電力集團股份有限公司股權項目盡職調查之內(nèi)容及獲得的全部資料加以保密。本事務所并將促使接觸股權收購項目的工作人員認識到，遵守貴司要求的全部保密義務。
本事務所接觸股權收購項目保密資料的工作人員已經(jīng)充分認識并特此保證，遵守貴司要求的全部保密義務。
本承諾函僅供貴司使用，未經(jīng)允許，不得向第三人提供或出示。無論在任何情況下，本承諾函均不得作為證據(jù)出示和使用。
上海市錦天城律師事務所杭州分所
二○一○年十月二十七日
報 告 使 用
本報告僅為委托人的利益而向委托人提供，未經(jīng)本律師事務所書面同意，不得向任何第三人轉交，也不得在任何情況下作為證據(jù)使用，或為其他目的而在任何公開文件中節(jié)錄或引用。
任何第三人未經(jīng)本律師事務所允許，不得查閱、使用本報告。
調 查 過 程
本所律師接受委托后，開展的律師盡職調查工作如下：
? 2010年10月9日，本所律師同貴司高級管理人員到轉讓方所在地參加本次股權收購項目之公司情況基本介紹會議；
? 2010年10月9日，本所律師向被調查方浙江甌能集團提交盡職調查所需之第一批文件資料清單；
? 2010年10月12日，本所律師參加貴司關于本次盡職調查準備會議，與貴司高級管理人員組成盡職調查組，研究有關項目盡職調查事宜、同時制定增補盡職調查所需文件清單；
? 2010年10月14日，本所律師同貴司高級管理人員及審計、評估等其他事務調查組成員組成調查組，進駐目標公司，開始盡職調查；
? 2010年10月15日，本所律師接受被調查方提交的第一批文件、資料，對被調查方提交的第一批文件、資料分類審查、研究，制定并提交第二批文件資料清單；盡職調查組討論 確定下一步的具體工作安排；
? 2010年10月16日，本所律師接受被調查方提交的第二批文件資料，并就被調查方提交的第二批文件、資料分類審查、研究；
? 2010年10月15日至10月16日，本所律師同時整理法律盡職調查需要詢問的問題清單，并進行有關盡職調查詢問；
? 2010年10月15日至10月23日，本所律師整理盡職調查文件、資料、信息，分析、研究盡職調查的相關法律問題，撰寫本報告。
報 告 正 文
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由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風險、管理風險、技術風險和資金風險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。......
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