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股權(quán)置換案例公司股權(quán)置換協(xié)議篇一
;股權(quán)激勵(lì)相關(guān)案例匯總 一、股權(quán)激勵(lì)通常模式 （一）股票期權(quán) 股票期權(quán)模式是指股份公司賦予激勵(lì)對(duì)象(如經(jīng)理人員)購(gòu)買本公司股票的選擇權(quán)，具有這種選擇權(quán)的人，可以在規(guī)定的時(shí)期內(nèi)以事先確定的價(jià)格(行權(quán)價(jià))購(gòu)買公司一定數(shù)量的股票(此過程稱為行權(quán))，也可以放棄購(gòu)買股票的權(quán)利，但股票期權(quán)本身不可轉(zhuǎn)讓。股票期權(quán)實(shí)質(zhì)上是公司給予激勵(lì)對(duì)象的一種激勵(lì)報(bào)酬，該報(bào)酬能否取得完全取決于以經(jīng)理人為首的相關(guān)人員能否通過努力實(shí)現(xiàn)公司的激勵(lì)目標(biāo)(股價(jià)超過行權(quán)價(jià))。在行權(quán)期內(nèi)，如果股價(jià)高于行權(quán)價(jià)，激勵(lì)對(duì)象可以通過行權(quán)獲得市場(chǎng)價(jià)與行權(quán)價(jià)格差帶來的收益，否則。將放棄行權(quán)。目前，清華同方、中興科技等實(shí)行該種激勵(lì)模式。
1.優(yōu)點(diǎn) (1)將經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬與公司的長(zhǎng)期利益“捆綁”在一起，實(shí)現(xiàn)了經(jīng)營(yíng)者與所有者利益的一致，并使二者的利益緊密聯(lián)系起來。通過賦予經(jīng)營(yíng)者參與企業(yè)剩余收益的索取權(quán)，把對(duì)經(jīng)營(yíng)者的外部激勵(lì)與約束變成自我激勵(lì)與自我約束。經(jīng)營(yíng)者要實(shí)現(xiàn)個(gè)人利益最大化，就必須努力經(jīng)營(yíng)．選擇有利于企業(yè)長(zhǎng)期發(fā)展的戰(zhàn)略，使公司的股價(jià)在市場(chǎng)上持續(xù)看漲，進(jìn)而達(dá)到“雙贏”的目標(biāo)。
(2)可以鎖定期權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)，股票期權(quán)持有人不行權(quán)就沒有任何額外的損失。由于經(jīng)營(yíng)者事先沒有支付成本或支付成本較低，如果行權(quán)時(shí)公司股票價(jià)格下跌，期權(quán)人可以放棄行權(quán)，幾乎沒有損失。
(3)股票期權(quán)是企業(yè)賦予經(jīng)營(yíng)者的一種選擇權(quán)，是在不確定的市場(chǎng)中實(shí)現(xiàn)的預(yù)期收入，企業(yè)沒有任何現(xiàn)金支出，有利于企業(yè)降低激勵(lì)成本．這也是企業(yè)以較低成本吸引和留住人才的方法。
(4)股票期權(quán)根據(jù)二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)波動(dòng)實(shí)現(xiàn)收益，因此激勵(lì)力度比較大。另外，股票期權(quán)受證券市場(chǎng)的自動(dòng)監(jiān)督，具有相對(duì)的公平性。
2.缺點(diǎn) （1）來自股票市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。股票市場(chǎng)的價(jià)格波動(dòng)和不確定性，可能導(dǎo)致公司的股票真實(shí)價(jià)值與股票價(jià)格的不一致，持續(xù)“牛市時(shí)公司經(jīng)營(yíng)者股票期權(quán)收入可能過高，會(huì)產(chǎn)生“收入差距過大”的問題；
當(dāng)期權(quán)人行權(quán)但尚未售出購(gòu)入的股票時(shí)，股價(jià)便跌至行權(quán)價(jià)以下，期權(quán)人將同時(shí)承擔(dān)行權(quán)后納稅和股票跌破行權(quán)價(jià)的雙重?fù)p失的風(fēng)險(xiǎn)。
（2）可能帶來經(jīng)營(yíng)者的短期行為。由于股票期權(quán)的收益取決于行權(quán)之日市場(chǎng)上的股票價(jià)格高于行權(quán)價(jià)格，因而可能促使公司的經(jīng)營(yíng)者片面追求股價(jià)提升的短期行為，而放棄對(duì)公司發(fā)展的重要投資，從而降低了股票期權(quán)與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的相關(guān)性。
（3）國(guó)內(nèi)現(xiàn)行法律對(duì)實(shí)施期權(quán)的股票來源問題還存在障礙，因此，尚有待于相關(guān)的政策法律出臺(tái)。
3. 適用情況：比較適合那些初始資本投入較少，資本增值較快，在資本增值過程中人力資本增值效果明顯的公司。如高科技行業(yè)。
4. 例子：2008年安泰科技（000969）、2008年誠(chéng)志股份（000990）、2008年深長(zhǎng)城（000042）、2008年潯興股份（002098）
（二）“業(yè)績(jī)股票”模式 業(yè)績(jī)股票是指公司根據(jù)業(yè)績(jī)水平，以股票作為長(zhǎng)期激勵(lì)形式支付給管理層。公司在年初設(shè)定業(yè)績(jī)目標(biāo)，如果年末達(dá)到目標(biāo)，則公司為管理層提取一定的激勵(lì)基金用以購(gòu)買本公司股票。
1. 優(yōu)點(diǎn)：
(1)業(yè)績(jī)股票符合國(guó)內(nèi)現(xiàn)有法律法規(guī)，符合國(guó)際慣例，比較規(guī)范，經(jīng)股東大會(huì)通過即可實(shí)行，操作性強(qiáng) (2)管理層所獲得的激勵(lì)基金必須購(gòu)買為公司股票且在任職期間不能轉(zhuǎn)讓，因此該模式有一定的長(zhǎng)期激勵(lì)約束效用。
(3)業(yè)績(jī)股票模式使經(jīng)營(yíng)者真正持有股票，一旦將來股票下跌，經(jīng)營(yíng)者會(huì)承受一定損失，因此有一定約束作用。
(4)每年實(shí)行一次，因此，能夠發(fā)揮滾動(dòng)激勵(lì)。滾動(dòng)約束的良好作用。
2. 缺點(diǎn)：
(1)公司的業(yè)績(jī)目標(biāo)確定的科學(xué)性很難保證，容易導(dǎo)致公司高管人員為獲得業(yè)績(jī)股票而弄虛作假；
(2)激勵(lì)成本較高，有可能造成公司支付現(xiàn)金的壓力。
3. 適用情況 只對(duì)公司的業(yè)績(jī)目標(biāo)進(jìn)行考核，不要求股價(jià)的上漲，因此比較適合業(yè)績(jī)穩(wěn)定型的上市公司及其集團(tuán)公司、子公司 （三）“虛擬股票”模式 虛擬股票模式是指公司授予激勵(lì)對(duì)象一種“虛擬”的股票，如果實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)績(jī)目標(biāo)，則被授予者可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅，但沒有所有權(quán)和表決權(quán)，不能轉(zhuǎn)讓和出售，在離開公司時(shí)自動(dòng)失效。在虛擬股票持有人實(shí)現(xiàn)既定目標(biāo)條件下，公司支付給持有人收益時(shí)，既可以支付現(xiàn)金、等值的股票，也可以支付等值的股票和現(xiàn)金相結(jié)合。虛擬股票是通過其持有者分享企業(yè)剩余索取權(quán)，將他們的長(zhǎng)期收益與企業(yè)效益掛鉤。上海貝嶺實(shí)行該種激勵(lì)模式。
1.優(yōu)點(diǎn)：
(1)它實(shí)質(zhì)上是一種享有企業(yè)分紅權(quán)的憑證，除此之外，不再享有其他權(quán)利，因此，虛擬股票的發(fā)放不影響公司的總資本和股本結(jié)構(gòu)。
(2)虛擬股票具有內(nèi)在的激勵(lì)作用。虛擬股票的持有人通過自身的努力去經(jīng)營(yíng)管理好企業(yè)，使企業(yè)不斷地盈利，進(jìn)而取得更多的分紅收益，公司的業(yè)績(jī)?cè)胶?，其收益越多?br/>同時(shí)，虛擬股票激勵(lì)模式還可以避免因股票市場(chǎng)不可確定因素造成公司股票價(jià)格異常下跌對(duì)虛擬股票持有人收益的影響。
(3)虛擬股票激勵(lì)模式具有一定的約束作用。因?yàn)楂@得分紅收益的前提是實(shí)現(xiàn)公司的業(yè)績(jī)目標(biāo)，并且收益是在未來實(shí)現(xiàn)的。
2.缺點(diǎn)：
(1)激勵(lì)對(duì)象可能因考慮分紅，減少甚至于不實(shí)行企業(yè)資本公積金的積累，而過分地關(guān)注企業(yè)的短期利益。
(2)在這種模式下的企業(yè)分紅意愿強(qiáng)烈，導(dǎo)致公司的現(xiàn)金支付壓力比較大。因此，虛擬股票激勵(lì)模式比較適合現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司和上市公司。
(3)經(jīng)營(yíng)者不實(shí)際持有股票，一旦下跌，其可以選擇不行權(quán)而避免任何損失，因此是一種純激勵(lì)的方式。
3. 適用情況：
比較適合現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司和上市公司。
4. 例子：
2008年華菱管線（000932）：考慮到外籍人士持有a股的限制，公司在實(shí)際限制性股票激勵(lì)的同時(shí)，實(shí)施由公司買單的“股票增值權(quán)”，以虛擬股權(quán)的形式實(shí)施激勵(lì)。
（四）“武漢”模式/ 延期支付模式 此種模式由于在武漢市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司控股的上市公司中普遍采用，在業(yè)界通常被稱為“武漢模式”，其實(shí)質(zhì)是用經(jīng)營(yíng)者年薪的一部分購(gòu)買流通股，延遲兌現(xiàn)年薪。公司為激勵(lì)對(duì)象設(shè)計(jì)一攬子薪酬收入計(jì)劃，一攬子薪酬收入中有一部分屬于股權(quán)收入，股權(quán)收入不在當(dāng)年發(fā)放，而是按公司股票公平市場(chǎng)價(jià)折算成股票數(shù)量，并存于托管賬戶，在規(guī)定的年限期滿后，以股票形式或根據(jù)屆時(shí)股票市值以現(xiàn)金方式支付給激勵(lì)對(duì)象。這實(shí)際上也是管理層直接持股的一種方式，只不過資金來源是管理人員的獎(jiǎng)金而己。
1.優(yōu)點(diǎn)：
(1)把經(jīng)營(yíng)者一部分薪酬轉(zhuǎn)化為股票，且長(zhǎng)時(shí)間鎖定，增加了其退出成本，促使經(jīng)營(yíng)者更關(guān)注公司的長(zhǎng)期發(fā)展，減少了經(jīng)營(yíng)者的短期行為，有利于長(zhǎng)期激勵(lì)，留住并吸引人才 (2)這種模式可操作性強(qiáng)，無需證監(jiān)會(huì)審批 (3)管理人員部分獎(jiǎng)金以股票的形式獲得，因此具有減稅作用 2.缺點(diǎn)：
(1)武漢模式是由上市公司大股東主導(dǎo)進(jìn)行的，有不規(guī)范的嫌疑（令人產(chǎn)生對(duì)上市公司與大股東之間獨(dú)立性的懷疑）；
(2)業(yè)績(jī)股票模式是提取專門的激勵(lì)基金，而武漢模式將其納入了經(jīng)營(yíng)者收入的一個(gè)組成部分 (3)公司高管人員持有公司股票數(shù)量相對(duì)較少，難以產(chǎn)生較強(qiáng)的激勵(lì)力度 3. 適用情況：
比較適合那些業(yè)績(jī)穩(wěn)定型的上市公司及其集團(tuán)公司、子公司 （五）強(qiáng)制持股 此模式是指公司強(qiáng)制管理層購(gòu)買一定數(shù)量的該公司股票并加以鎖定。其與業(yè)績(jī)股票、武漢模式的區(qū)別在于購(gòu)買股票的資金來源不是公司授予而是經(jīng)營(yíng)者自身承擔(dān)。
1.優(yōu)點(diǎn)：
經(jīng)營(yíng)者自身持有公司股票，一旦公司業(yè)績(jī)下降、股價(jià)下跌，經(jīng)營(yíng)者就要完全承擔(dān)損失，從而給經(jīng)營(yíng)者以相對(duì)程度的壓力和約束。
2.缺點(diǎn)：
經(jīng)營(yíng)者完全自己出資購(gòu)買股票，金額太小則不能起到約束作用，金額太大則可能超過經(jīng)營(yíng)者的購(gòu)買能力，因此有一定的局限性。
例子：紹興百大（600840，現(xiàn)名新湖創(chuàng)業(yè)）是實(shí)施這一種方式的典型代表。此外，在去年中興通訊由于宣布h股增發(fā)而導(dǎo)致股權(quán)持續(xù)下跌之際，也采取了由公司高管人員在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買公司股票的方式。此舉一方面旨在加強(qiáng)市場(chǎng)對(duì)公司的信心，而一方面也會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)者施加相當(dāng)程度的約束。
3.適用情況：
股價(jià)持續(xù)下跌之際 （六）股票增值權(quán) 股票增值權(quán)模式是指公司授予經(jīng)營(yíng)者一種權(quán)利，如果經(jīng)營(yíng)者努力經(jīng)營(yíng)企業(yè)，在規(guī)定的期限內(nèi)，公司股票價(jià)格上升或公司業(yè)績(jī)上升，經(jīng)營(yíng)者就可以按一定比例獲得這種由股價(jià)上揚(yáng)或業(yè)績(jī)提升所帶來的收益，收益為行權(quán)價(jià)與行權(quán)日二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)之間的差價(jià)或凈資產(chǎn)的增值，激勵(lì)對(duì)象不用為行權(quán)支付現(xiàn)金，行權(quán)后由公司支付現(xiàn)金，股票或股票和現(xiàn)金的組合。
1.優(yōu)點(diǎn) (1)這種模式簡(jiǎn)單易于操作，股票增值權(quán)持有人在行權(quán)時(shí)，直接對(duì)股票升值部分兌現(xiàn)。
(2)審批程序簡(jiǎn)單，無需解決股票來源問題。
2.缺點(diǎn) (1)激勵(lì)對(duì)象不能獲得真正意義上的股票，激勵(lì)的效果相對(duì)較差 (2)由于我國(guó)資本市場(chǎng)的弱有效性，股價(jià)與公司業(yè)績(jī)關(guān)聯(lián)度不大，以股價(jià)的上升來決定激勵(lì)對(duì)象的股價(jià)升值收益，可能無法真正做到“獎(jiǎng)勵(lì)公正”，起不到股權(quán)激勵(lì)應(yīng)有的長(zhǎng)期激勵(lì)作用，相反，還可能引致公司高管層與莊家合謀操縱公司股價(jià)等問題。
(3)增值權(quán)的收益來源是公司提取的獎(jiǎng)勵(lì)基金，公司的現(xiàn)金支付壓力較大。
3.適用情況：
較適合現(xiàn)金流量比較充裕且比較穩(wěn)定的上市公司和現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司。
4.例子：
2008年華菱管線（000932）：本次激勵(lì)計(jì)劃采用股票增值權(quán)工具，以華菱管線為虛擬標(biāo)的股票，在滿足業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)的前提下，由華菱管線以現(xiàn)金方式支付行權(quán)價(jià)格與兌付價(jià)格之間的差額。
二、企業(yè)是否具各了實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的條件？ 人才選聘機(jī)制是否公正 績(jī)效考核標(biāo)準(zhǔn)是否科學(xué) 公司治理是否完善 業(yè)績(jī)指標(biāo)是否先進(jìn)合理 三、相關(guān)法律規(guī)定 針對(duì)上市公司股權(quán)激勵(lì)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)、國(guó)務(wù)院國(guó)資委等有關(guān)部門已出臺(tái)了多部文件予以規(guī)范，但關(guān)于未上市公司股權(quán)激勵(lì)，我國(guó)目前并無專門法律規(guī)定。相關(guān)重要法律條文如下：
《公司法》第143條規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)決議，股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，但不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五，并且用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份也應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。由于《公司法》強(qiáng)制要求用于獎(jiǎng)勵(lì)公司職工的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工，所以對(duì)于定位于對(duì)企業(yè)高管進(jìn)行中長(zhǎng)期激勵(lì)的股權(quán)激勵(lì)意義不大。
中國(guó)證監(jiān)會(huì)目前對(duì)擬上市企業(yè)的上市前股權(quán)激勵(lì)的基本態(tài)度：
1.基于對(duì)公司股權(quán)穩(wěn)定性的考慮(尤其是要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛)，要求公司上市前確定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃必須執(zhí)行完畢才能上市，或者終止該計(jì)劃后再上市。
2.新三板:申請(qǐng)掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權(quán)等股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃且尚未行權(quán)完畢的，應(yīng)當(dāng)在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃等情況。
四、業(yè)績(jī)考核標(biāo)準(zhǔn)的討論 1.通常以凈資產(chǎn)收益率 2. 歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)）遞增+扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)：
2007長(zhǎng)電科技（600584），①公司歸屬母公司所有者的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)）07-09年分別比2006年遞增30%、76%和111%。②獎(jiǎng)勵(lì)基金所產(chǎn)生的費(fèi)用計(jì)入下一年度；
③近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)意見為“標(biāo)準(zhǔn)無保留意見”。④扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為8%以上。
3. 凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率+每股收益增長(zhǎng)率達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)：
2008誠(chéng)志股份（000990），以2007年業(yè)績(jī)?yōu)榛鶖?shù)，公司2009年度凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于30%，且每股收益增長(zhǎng)率不低于10%；
2010年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于40%，且每股收益增長(zhǎng)率不低于20%；
2011年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于50%，且每股收益增長(zhǎng)率不低于30%。
4. 加權(quán)凈資產(chǎn)收益率與主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)+平均主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)達(dá)到標(biāo)準(zhǔn): 2008深長(zhǎng)城（000042），深長(zhǎng)城股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的業(yè)績(jī)考核條件：在行權(quán)考核期內(nèi)即t年度、t+1年度、t+2年度三期行權(quán)考核期內(nèi)的業(yè)績(jī)條件均應(yīng)滿足：
①各行權(quán)考核年度的主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)比本計(jì)劃實(shí)施前三年（即t-1、t-2和t-3年度）的平均主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)50%以上；
②各行權(quán)考核年度的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）比本計(jì)劃實(shí)施前三年（即t-1、t-2和t-3年度）的平均加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）增長(zhǎng)50%以上；
③各行權(quán)考核年度的加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）不低于同行業(yè)滬深上市公司加權(quán)凈資產(chǎn)收益率（扣除非經(jīng)常性損益）的平均水平。
5.凈資產(chǎn)收益率+主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率+凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率：
撫順特鋼（600399），公司年度業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)，具體指標(biāo)為: ①年主營(yíng)業(yè)務(wù)收入增長(zhǎng)率不低于20%（含20%）；
②年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于10%（含10%）；
③年凈資產(chǎn)收益率不低于2.2%。其中：“凈利潤(rùn)“為扣除非經(jīng)常性損益前的凈利潤(rùn)和扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)中的低者，且為扣除提取激勵(lì)基金所產(chǎn)生的費(fèi)用后的指標(biāo)。
6. 凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報(bào)率+加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率+營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率：
2008年華菱管線（000932），確定以下三個(gè)指標(biāo)作為公司層面的主要考核指標(biāo)：eoe(凈資產(chǎn)現(xiàn)金回報(bào)率)、扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（roe）、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率。其中將eoe指標(biāo)達(dá)標(biāo)作為每期計(jì)劃授予限制性股票的條件，roe和營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率兩個(gè)指標(biāo)作為限制性股票鎖定期和解鎖期的考核條件。
7. 一系列考核指標(biāo)綜合打分：
2008年招商銀行（600036），①平均凈資產(chǎn)收益率20分；
②凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率15分；
③平均資產(chǎn)收益率20分；
④非利息收入比例15分；
⑤準(zhǔn)備金覆蓋率15分；
⑥不良貸款率15分；
⑦平均凈資產(chǎn)收益率無分?jǐn)?shù)，但不能低于某值否則直接不合格；
在公司業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)的基礎(chǔ)上，公司可以根據(jù)激勵(lì)對(duì)象的年度績(jī)效考評(píng)結(jié)果確定考核年度解鎖限制性股票額度。（見下表）
考評(píng)結(jié)果（s）
100≥s≥80 s＜80 評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn) ?合格 不合格 限制性股票額度解鎖比例 100% ? ? 0 個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解鎖額度＝個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解鎖額度*制性股票額度解鎖比例 個(gè)人當(dāng)年未能解鎖的部分由公司回購(gòu)注銷。
8.分期的業(yè)績(jī)考核和行權(quán)安排：
2008年通威股份（600438），①第一期行權(quán)安排：當(dāng)公司2008年度的凈利潤(rùn)與2007年度相比的增長(zhǎng)率分別達(dá)到50%、75%和100%以上時(shí)，滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象可以在可行權(quán)日行權(quán)，激勵(lì)對(duì)象的可行權(quán)股票認(rèn)購(gòu)權(quán)數(shù)量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。②第二期行權(quán)安排：當(dāng)公司2009年度的凈利潤(rùn)與2008年度相比的增長(zhǎng)率分別達(dá)到50%、75%和100%以上時(shí)，滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象可以在可行權(quán)日行權(quán)，激勵(lì)對(duì)象的可行權(quán)股票認(rèn)購(gòu)權(quán)數(shù)量總額分別為450萬份、600萬份和750萬份。③第三期行權(quán)安排：當(dāng)公司2010年度的凈利潤(rùn)與2009年度相比的增長(zhǎng)率分別達(dá)到50%、75%和100%以上時(shí)，滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象可以在可行權(quán)日行權(quán)，激勵(lì)對(duì)象的可行權(quán)股票認(rèn)購(gòu)權(quán)數(shù)量總額分別為600萬份、800萬份和1000萬份。
2008年東百集團(tuán)（000693），自股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授權(quán)日滿12個(gè)月后，滿足行權(quán)條件的激勵(lì)對(duì)象可以在可行權(quán)日分4次行權(quán)。
五、股票、激勵(lì)資金的來源 1.多數(shù)公司采用按當(dāng)時(shí)市價(jià)直接從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買的方式 2008年撫順特鋼（600399），公司在業(yè)績(jī)指標(biāo)達(dá)標(biāo)的前提下，委托管理人在公司股權(quán)激勵(lì)額度和激勵(lì)對(duì)象自籌資金額度內(nèi)，從二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買公司a股股票授予激勵(lì)對(duì)象。
2008年浙富股份（002266）：本計(jì)劃采取限制性股票激勵(lì)模式，即公司提取股權(quán)激勵(lì)基金從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)本公司股票無償授予激勵(lì)對(duì)象并附鎖定期，鎖定期滿后根據(jù)考核結(jié)果分批解鎖的股權(quán)激勵(lì)模式。
2008年華菱管線（000932）：從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)公司股票，一次性授予激勵(lì)對(duì)象并鎖定兩年，鎖定期滿后根據(jù)依據(jù)本計(jì)劃規(guī)定的解鎖條件和安排在三年內(nèi)分批勻速解鎖。
2.借增發(fā)之機(jī)由管理層直接購(gòu)買，例如 2008年開灤股份（600997）公開增發(fā)：大股東“兜底”（承諾全額申購(gòu)）；
2008年深天馬a（000050）計(jì)劃所涉及的股權(quán)來源于上海天馬的增資擴(kuò)股 2008年招商銀行（600036）本計(jì)劃限制性股票來源為招商銀行向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行新股 3.現(xiàn)金花紅計(jì)劃激勵(lì)管理層并鼓勵(lì)其購(gòu)買本公司股票 2008年華新水泥(600801)：該計(jì)劃設(shè)計(jì)的是一個(gè)非常簡(jiǎn)單的現(xiàn)金花紅計(jì)劃。對(duì)象是公司首五層的管理人員732 人。
雖然計(jì)劃的對(duì)象沒有必要用所得的花紅購(gòu)買華新股票，可是公司鼓勵(lì)他們至少用一些所得到的現(xiàn)金購(gòu)買華新股票。
4.股東提供股票來源的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 萬業(yè)企業(yè)（600641）股票來源于外資控股股東授予價(jià)格遠(yuǎn)低于市價(jià)：由于不涉及上市公司本身及其它股東利益，可以采用授予價(jià)格遠(yuǎn)低于市價(jià)的做法，理論上也不需要由證監(jiān)會(huì)審批即可自行實(shí)施。
潯興股份（002098）：大股東提供股票來源的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 5.股東直接提供現(xiàn)金用于管理層業(yè)績(jī)激勵(lì) 2008年新中基（000972）：股東通過捐贈(zèng)方式提供1500萬元資金給上市公司，用于上市公司管理團(tuán)隊(duì)的激勵(lì)。
簡(jiǎn)析：雖然是由股東直接買單，而非期權(quán)等實(shí)質(zhì)由市場(chǎng)“買單”（僅管上市公司要計(jì)提期權(quán)費(fèi)用，但沒有實(shí)際現(xiàn)金流出）的激勵(lì)方式，但對(duì)股東來說，也可以理解為“市值管理”的一種形式。雖然要掏出真金白銀，但只要上市公司能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)指標(biāo)，正常情況（估值水平不發(fā)生大的變化）下公司股東擁有的股權(quán)增加的市值將大大超過實(shí)際付出。
六、到期后未達(dá)到業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)、行權(quán)條件的處理 1.若未達(dá)到業(yè)績(jī)標(biāo)準(zhǔn)，則公司可以并注銷已行權(quán)尚未解鎖的股權(quán)激勵(lì)股票，例如：2009年中捷股份（002021）
中捷股份自2006 年7 月起實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。2008 年2 月，公司將全體激勵(lì)對(duì)象（十名）所持可行權(quán)股票期權(quán)予以統(tǒng)一行權(quán)，行權(quán)價(jià)格4.02 元，行權(quán)數(shù)量636.48 萬股。本次股權(quán)激勵(lì)對(duì)象均為前任或現(xiàn)任高管，在大股東違規(guī)占用公司資金事件中負(fù)有一定責(zé)任，因此，公司董事會(huì)擬回購(gòu)該股權(quán)激勵(lì)已行權(quán)但尚未解鎖的全部股份636.48 萬股，并予以注銷。
2.公司年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%的行權(quán)條件未能達(dá)到，公司董事會(huì)決定中止公司《首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》第三個(gè)行權(quán)期行權(quán)，當(dāng)期公司激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)股票期權(quán)作廢。例如2009年寶新能源（000690）
七、股權(quán)激勵(lì)基金提取與管理 1.計(jì)提獎(jiǎng)勵(lì)基金的基數(shù)：報(bào)告期歸屬母公司的凈利潤(rùn)減去加權(quán)平均凈資產(chǎn)的6%；
2007長(zhǎng)電科技（600584）
2.計(jì)提獎(jiǎng)勵(lì)基金的比例：報(bào)告期歸屬母公司凈利潤(rùn)比上年凈利潤(rùn)目標(biāo)增長(zhǎng)的百分比減去10%，增長(zhǎng)幅度超過40%以上的以30%計(jì)提；
2007長(zhǎng)電科技（600584）
3.計(jì)提獎(jiǎng)勵(lì)基金的限制：計(jì)提的獎(jiǎng)勵(lì)基金年度總額不得超過年度凈利潤(rùn)的10%。2007長(zhǎng)電科技（600584）
4.放棄股權(quán)激勵(lì)基金，股權(quán)激勵(lì)通過管理層自籌資金解決：2008年農(nóng)產(chǎn)品（000061）
考慮到公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的需要，以及讓全體股東分享公司成長(zhǎng)的收益，公司高管人員向董事會(huì)提議，放棄計(jì)提股權(quán)激勵(lì)基金，未來股權(quán)激勵(lì)款通過自籌方式解決。董事會(huì)經(jīng)研究，同意公司高管人員提出的放棄計(jì)提激勵(lì)基金的方案。
八、股權(quán)激勵(lì)的法律障礙 1、證券市場(chǎng)非有效性問題。我國(guó)證券市場(chǎng)目前有效性較低，經(jīng)常出現(xiàn)股價(jià)與業(yè)績(jī)不對(duì)稱的現(xiàn)象。在這種環(huán)境下實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃有可能出現(xiàn)績(jī)優(yōu)公司的股票期權(quán)不能獲利，或獲利很小，而虧損公司的股票期權(quán)獲利豐厚的不合理現(xiàn)象。
2、行權(quán)所需股票來源問題。在目前的制度體系下，我國(guó)上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的股票來源模式均存在一定的問題。
（1）回購(gòu)股份作為股票來源時(shí)：
《公司法》對(duì)公司回購(gòu)股份采用“原則禁止，例外允許”的嚴(yán)格態(tài)度?！豆痉ā返谝话偎氖龡l明文規(guī)定“公司不得收購(gòu)本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：（一）減少公司注冊(cè)資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的”。
公司法自1993 年制定至今，僅在2005 年修訂時(shí)放寬了兩條例外條款，即第3 和第4 條，原則上并無根本變化。
上市公司股份回購(gòu)須經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，穩(wěn)定有余，靈活不足。由于在公開市場(chǎng)回購(gòu)股份受到市場(chǎng)環(huán)境的影響，而股東大會(huì)召開程序復(fù)雜，時(shí)間漫長(zhǎng)，并不利于公司應(yīng)對(duì)隨時(shí)變化的市場(chǎng)。
執(zhí)行程序規(guī)定僅適用于回購(gòu)注銷這一種情形，交易要求復(fù)雜。在具體的交易規(guī)則中，對(duì)于上市公司、披露、價(jià)格、時(shí)間、回購(gòu)量，以及資金來源等方面均有細(xì)致的規(guī)定，增加了具體交易過程中的復(fù)雜性。
（2）發(fā)行新股作為股票來源時(shí)：首先，行權(quán)期間每月都需要會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具驗(yàn)資報(bào)告，并進(jìn)行股本變更：其次，上市公司股本的每次變化需要及時(shí)公告，增加了不必要的程序。
（3）贈(zèng)予紅股作為股票來源時(shí)：該模式下如果免費(fèi)贈(zèng)予紅股，則造成上市公司利益向高管人員單方面轉(zhuǎn)移，如果銷售紅般的收入返還給上市公司，上市公司將獲得大量營(yíng)業(yè)外收入，從而帶來實(shí)質(zhì)上的利潤(rùn)操縱。
（4）大股東轉(zhuǎn)讓部分股票作為來源時(shí)：首先，這種股票來源的持續(xù)性沒有保障。如果大股東破產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)變成小股東或者轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)脫離上市公司時(shí)，公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來源就失去了依托；
其次，主板上市公司實(shí)施這種模式面臨著股票流通性質(zhì)的變更，需要證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。
（5）申請(qǐng)定向發(fā)行額度時(shí)：在該辦法下，期權(quán)持有人只有在公司首次發(fā)行、增發(fā)新股、配股時(shí)才能行權(quán)，這背離了自由行權(quán)的重要特征；
其次，申請(qǐng)定向發(fā)行必須經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，有一定的政策難度。
（6）以其他方的名義回購(gòu)。這種方式是目前回購(gòu)股票受到限制時(shí)的權(quán)益之計(jì)，合作雙方的權(quán)利義務(wù)很難得到完全的保障。
（7）采用股票增值權(quán)模式時(shí)：首先這不是完全意義上的股票期權(quán)，其次這種方案在股價(jià)上漲時(shí)會(huì)給公司帶來巨大的現(xiàn)金流出壓力。
3、高管人員出售股票限制過嚴(yán)。我國(guó)《公司法》規(guī)定高管人員所持股票在任期內(nèi)不得出售，高管人員只能在離職或退休后六個(gè)月之后才能將手中持有的本公司股票出售。
4、缺乏股權(quán)激勵(lì)信息披露制度。我國(guó)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的信息披露制度是一片空白，很容易出現(xiàn)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)透明度過低的局面。
5、稅收、會(huì)計(jì)制度與其他問題。目前我國(guó)對(duì)股票期權(quán)持有者行權(quán)后收益的應(yīng)如何征稅無章可循。此外，股票期權(quán)試行中還應(yīng)當(dāng)解決的問題包括會(huì)計(jì)制度上如何對(duì)股票期權(quán)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，如何對(duì)股票期權(quán)進(jìn)行估價(jià)等。
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股權(quán)置換案例公司股權(quán)置換協(xié)議篇二
依據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對(duì)電器(集團(tuán))有限責(zé)任公司持有的x科技有限公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)行公告。經(jīng)批準(zhǔn)部門批準(zhǔn)，確定轉(zhuǎn)讓底價(jià)為人民幣11,500萬元。掛牌日期：x年10月21日，截止日期：x年11月17日。
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況：
1、標(biāo)的企業(yè)名稱：x科技有限公司
2、注冊(cè)資本(萬元)：1,060
4、住所：xx省經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)東興街11號(hào)
5、標(biāo)的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)：電器(集團(tuán))有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資)：40%
等8人(自然人)：60%
6、標(biāo)的企業(yè)評(píng)估備案情況：轉(zhuǎn)讓標(biāo)的企業(yè)業(yè)經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估，資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告已經(jīng)xx市xxx備案。
7、標(biāo)的企業(yè)評(píng)估值(萬元)： 資產(chǎn)總計(jì)：12,
負(fù)債總計(jì)：7,
凈資產(chǎn)：5,
標(biāo)的對(duì)應(yīng)評(píng)估值(萬元)： 2,
9、標(biāo)的公司其他股東是否放棄行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)：是
標(biāo)的公司管理層是否有受讓意向：否
二、交易條件：
1、保證金金額：500萬元
2、保證金交納截止時(shí)間：x年11月17日16:00前
股權(quán)置換案例公司股權(quán)置換協(xié)議篇三
一、掛牌轉(zhuǎn)讓標(biāo)的：杭州銀行股份有限公司萬股股份。
二、轉(zhuǎn)讓起始價(jià)為人民幣2837640元，保證金為人民幣70萬元。
三、受讓申請(qǐng)截止時(shí)間：20xx年6月23日下午4：00時(shí)整。
即日起接受咨詢。愿在起始價(jià)及以上受讓本次股權(quán)的法人，并符合《xxx商業(yè)銀行法》以及《中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)中資商業(yè)銀行行政許可事項(xiàng)實(shí)施辦法》等法律法規(guī)對(duì)投資入股商業(yè)銀行股東資格的相關(guān)要求、以及其他銀行業(yè)監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定的，均可送交相關(guān)資料進(jìn)行受讓資格審核，并在受讓資格確認(rèn)后受讓申請(qǐng)截止前辦理受讓申請(qǐng)手續(xù)。具體詳見掛牌資料。
四、聯(lián)系人：王先生 電話：0571—85085366
地址：杭州市江干區(qū)錢江新城城星路59號(hào)東杭大廈六樓
杭州產(chǎn)權(quán)交易所
20xx年05月26日
股權(quán)置換案例公司股權(quán)置換協(xié)議篇四
質(zhì)權(quán)人（以下稱乙方）：
根據(jù)《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，為確保甲乙雙方簽訂的合同編號(hào)： 《借款合同》約定的借款本息和其他費(fèi)用的履行，甲方以其持有的 有限公司 %的股權(quán)作為質(zhì)押擔(dān)保?，F(xiàn)甲乙雙方按照平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用原則，經(jīng)充分協(xié)商一致，達(dá)成如下合同條款，雙方共同遵照?qǐng)?zhí)行。
第一條 本合同所擔(dān)保的債權(quán)為：甲方依據(jù)《借款合同》約定按期向乙方償還全部合同項(xiàng)下的金額，包括但不限于借款本息、罰息、違約金、賠償金及乙方主張權(quán)利發(fā)生的所有費(fèi)用。
第二條 質(zhì)押合同標(biāo)的。
（１）質(zhì)押標(biāo)的為甲方持有 有限公司 萬元（占持股比例 %）的股權(quán)及其派生權(quán)益。
（2）以上質(zhì)押股權(quán)及其派生權(quán)益，系指質(zhì)押物股權(quán)自身價(jià)值及其股權(quán)應(yīng)得紅利及其他收益，作為本質(zhì)押項(xiàng)下借款本息、罰息、違約金、賠償金以及乙方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)發(fā)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)和其他費(fèi)用等償還的擔(dān)保。
第三條 甲方應(yīng)在本合同訂立前就質(zhì)押事宜征得公司股東會(huì)同意，并將出質(zhì)股權(quán)依法辦理相關(guān)手續(xù)。
第四條 如因不可抗力原因致本合同須作一定刪節(jié)、修改、補(bǔ)充時(shí)，應(yīng)不免除或減少甲方在本合同中所承擔(dān)的責(zé)任，也不影響乙方在本合同項(xiàng)下的權(quán)益。
第五條 發(fā)生下列事項(xiàng)之一時(shí)，乙方有權(quán)依法處分質(zhì)押股權(quán)及其派生權(quán)益，所得款項(xiàng)及權(quán)益優(yōu)先清償借款本息、罰息、賠償金、違約金以及乙方為實(shí)現(xiàn)債權(quán)發(fā)生的律師費(fèi)、訴訟費(fèi)和其他費(fèi)用等。
（1）乙方不按本質(zhì)押項(xiàng)下《借款合同》約定，如期償還借款本金、利息及其他費(fèi)用等。
（2）甲方被宣告解散、破產(chǎn)的。
第六條 乙方依法處置甲方本合同項(xiàng)下的質(zhì)押股權(quán)所得款項(xiàng)在清償甲方全部債務(wù)后的所余部分退還甲方，不足部分乙方有權(quán)向債務(wù)人繼續(xù)追索。
第七條 在本合同有效期內(nèi)，甲方如需轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)，須經(jīng)乙方書面同意，并將轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)提前清償乙方的借款本息及綜合費(fèi)和其他費(fèi)用等。
第八條 本合同生效后，如甲乙雙方對(duì)《借款合同》續(xù)期，則甲方同意本質(zhì)押合同繼續(xù)有效，仍對(duì)展期后的《借款合同》提供質(zhì)押擔(dān)保。
第九條 本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自變更或解除本合同。若有未盡事宜，須雙方協(xié)商一致，另行簽訂書面補(bǔ)充協(xié)議，該補(bǔ)充協(xié)議與本合同具有同等法律效力。
第十條 聯(lián)系方式
向甲方發(fā)送至：
通訊地址：
收件人：
傳真號(hào)碼：
向乙方發(fā)送至：
通訊地址：
收件人：
傳真號(hào)碼：
第十一條 爭(zhēng)議處理方式。甲乙雙方同意對(duì)本合同賦予強(qiáng)制執(zhí)行效力，并辦理公證手續(xù)。若甲方不履行或者不適當(dāng)履行債務(wù)， 甲方自愿直接接受依法強(qiáng)制執(zhí)行。由乙方向公證機(jī)關(guān)提供欠款證明，公證機(jī)關(guān)依據(jù)乙方申請(qǐng)，在出具《執(zhí)行證書》之前，以本合同約定的通訊地址或電話向甲方信函核實(shí)或電話（傳真）核實(shí)其不履行或者不適當(dāng)履行債務(wù)和質(zhì)押擔(dān)保的事實(shí)，甲方應(yīng)按照公證機(jī)關(guān)的要求在規(guī)定時(shí)間內(nèi)對(duì)公證機(jī)構(gòu)的核實(shí)內(nèi)容給予書面實(shí)質(zhì)回應(yīng)，否則視為對(duì)乙方的主張無異議,甲方負(fù)有對(duì)質(zhì)押擔(dān)保責(zé)任已履行的證明責(zé)任。
若公證強(qiáng)制執(zhí)行未能立案須通過訴訟方式解決時(shí)，則甲乙雙方同意選擇本合同簽訂地人民法院訴訟解決爭(zhēng)議。
第十二條 本合同是所擔(dān)?！督杩詈贤返慕M成部分，經(jīng)雙方法定代表人(授權(quán)人)簽字并蓋章且加蓋騎縫章之日起生效。
第十三條 本合同壹式肆份，甲乙雙方各執(zhí)壹份，交登記機(jī)關(guān)壹份，交公證機(jī)關(guān)壹份，肆份合同具有同等法律效力。
（以下無合同正文）
甲方（簽章）： 乙方（簽章）：
股權(quán)置換案例公司股權(quán)置換協(xié)議篇五
經(jīng)上級(jí)主管部門批準(zhǔn)，中國(guó)民航機(jī)場(chǎng)建設(shè)集團(tuán)公司將對(duì)外公開轉(zhuǎn)讓所持北京中航空港建設(shè)工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱“中航建設(shè)公司”)股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于萬元。該項(xiàng)目已于20xx年11月11日在北京產(chǎn)權(quán)交易所進(jìn)行正式披露。
中航建設(shè)公司成立于20xx年2月，注冊(cè)資本金5010萬元，主要從事民航機(jī)場(chǎng)場(chǎng)道、目視助航燈光、民航空管及航站樓弱電、機(jī)電安裝等業(yè)務(wù)。具有機(jī)場(chǎng)目視助航工程專業(yè)承包壹級(jí)、機(jī)場(chǎng)場(chǎng)道工程專業(yè)承包壹級(jí)、民航空管工程及機(jī)場(chǎng)弱電系統(tǒng)工程專業(yè)承包壹級(jí)、機(jī)電工程施工總承包壹級(jí)、建筑機(jī)電安裝工程專業(yè)承包壹級(jí)、環(huán)保工程專業(yè)承包貳級(jí)、市政公用工程施工總承包貳級(jí)、建筑工程施工總承包叁級(jí)等機(jī)場(chǎng)建設(shè)專業(yè)工程資質(zhì)和對(duì)外承包工程資格證書，并取得了iso-9001質(zhì)量管理體系、iso-14001環(huán)境管理體系、gb/t28001職業(yè)健康安全管理體系認(rèn)證，是目前國(guó)內(nèi)唯一一家具備民航機(jī)場(chǎng)建設(shè)領(lǐng)域所有專業(yè)施工資質(zhì)的企業(yè)，具備承擔(dān)機(jī)場(chǎng)飛行區(qū)工程總承包、航站區(qū)工程及附屬設(shè)施總承包的施工能力，擁有機(jī)場(chǎng)工程各種專業(yè)機(jī)械設(shè)備和試驗(yàn)室儀器，具備在不停航條件下完成機(jī)場(chǎng)專業(yè)施工的經(jīng)驗(yàn)和技術(shù)實(shí)力。
中航建設(shè)公司遵循“立足首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)，面向全民航”、“立足民航、面向社會(huì)”的發(fā)展方針，在競(jìng)爭(zhēng)中尋求發(fā)展、壯大。公司取得了iso-9001質(zhì)量管理體系、iso-14001環(huán)境管理體系、gb/t28001職業(yè)健康安全管理體系認(rèn)證，榮獲了銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告a級(jí)信用等級(jí)，被北京市工商管理局評(píng)定為守信企業(yè)。
中航建設(shè)公司近年完成了多項(xiàng)國(guó)家及省市重點(diǎn)工程、大型奧運(yùn)工程的施工建設(shè)任務(wù)。公司參建的北京首都國(guó)際機(jī)場(chǎng)專機(jī)、公務(wù)機(jī)坪遷建工程榮獲20xx年度國(guó)家銀質(zhì)獎(jiǎng)，呼和浩特白塔機(jī)場(chǎng)擴(kuò)建工程榮獲內(nèi)蒙古自治區(qū)人民政府頒發(fā)的誠(chéng)信參建單位獎(jiǎng)，天津?yàn)I海國(guó)際機(jī)場(chǎng)擴(kuò)建工程航站樓非民航專業(yè)安裝工程榮獲20xx年度中國(guó)建設(shè)工程魯班獎(jiǎng)，呼和浩特白塔國(guó)際機(jī)場(chǎng)擴(kuò)建工程航站樓工程獲得新中國(guó)成立60周年百項(xiàng)經(jīng)典暨精品工程及20xx年度中國(guó)建設(shè)工程魯班獎(jiǎng)。武漢機(jī)場(chǎng)擴(kuò)建工程航站樓機(jī)電工程獲得20xx年度中國(guó)建設(shè)工程魯班獎(jiǎng)。西藏拉薩貢嘎機(jī)場(chǎng)飛行區(qū)助航燈光工程的竣工，改寫了拉薩貢嘎機(jī)場(chǎng)開航43年沒有助航燈光的歷史，為維護(hù)西藏地區(qū)的社會(huì)穩(wěn)定做出了貢獻(xiàn)，受到中國(guó)民航局的通報(bào)表彰。
中航建設(shè)公司近年來圓滿完成了哈爾濱、通遼、海拉爾、長(zhǎng)春、沈陽、首都北京、天津、石家莊、呼和浩特、包頭、西安、拉薩、玉樹、青島、煙臺(tái)、南京、杭州、寧波、南昌、武漢、長(zhǎng)沙、南寧、桂林、麗江、西雙版納、貴陽、重慶、廣州、深圳及三亞等幾十個(gè)大中型機(jī)場(chǎng)的多專業(yè)的建設(shè)施工任務(wù)，進(jìn)入了蘇丹、多哥、安哥拉等國(guó)外市場(chǎng)。
股權(quán)置換案例公司股權(quán)置換協(xié)議篇六
------杜律師
出質(zhì)人（以下簡(jiǎn)稱甲方）：劉某某
質(zhì)權(quán)人（以下簡(jiǎn)稱乙方）；
質(zhì)押股份：指劉某某持有的c公司之25%的股份；
第一條本合同所擔(dān)保的債權(quán)為：乙方依貸款合同向甲方發(fā)放的總金額為人民幣（大寫）元整的貸款，貸款年利率為，貸款期限自年月日至年月日。
第二條質(zhì)押合同標(biāo)的
1、質(zhì)押標(biāo)的為甲方在c公司之25%的股權(quán)及其派生的權(quán)益。
2、質(zhì)押股權(quán)金額為元整。
3、質(zhì)押股權(quán)派生權(quán)益，系指質(zhì)押股權(quán)應(yīng)得紅利及其他收益，必須打入甲方在乙方開立的保管賬戶內(nèi)，作為本質(zhì)押項(xiàng)下貸款償付的保證。
第三條甲方應(yīng)在本合同訂立后10日內(nèi)就質(zhì)押事宜征得c公司董事會(huì)議同意，并將出質(zhì)股份于工商行政管理部門進(jìn)行登記，將股權(quán)證書移交給乙方保管。
第四條本股權(quán)質(zhì)押項(xiàng)下的貸款合同如有修改、補(bǔ)充而影響本質(zhì)押合同時(shí)，雙方應(yīng)協(xié)商修改、補(bǔ)充本質(zhì)押合同，使其與股權(quán)質(zhì)押項(xiàng)下貸款合同規(guī)定相一致。
第五條如因不可抗力原因致本合同須作一定刪節(jié)、修改、補(bǔ)充時(shí)，應(yīng)不免除或減少甲方在本合同中所承擔(dān)的責(zé)任，不影響或侵犯乙方在本合同項(xiàng)下的權(quán)益。
1、甲方不按本質(zhì)項(xiàng)下合同規(guī)定，如期償還貸款本息、利息及費(fèi)用。
2、甲方被宣告解散、破產(chǎn)的。
第七條在本合同有效期內(nèi)，甲方如需轉(zhuǎn)讓出質(zhì)股權(quán)，須經(jīng)乙方書面同意，并將轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)提前清償貸款本息。
第八條本合同生效后，甲、乙方任何一方不得擅自變更或解除合同，除經(jīng)雙方協(xié)議一致并達(dá)成書面協(xié)議。
第九條甲方在本合同第三條規(guī)定期限內(nèi)不能取得c公司董事會(huì)同意質(zhì)押或者在本合同簽訂前已將股權(quán)出質(zhì)給第三者的，乙方有權(quán)提前收回貸款本息并有權(quán)要求甲方賠償損失。
第十條本合同是所擔(dān)保貸款合同的組成部分，經(jīng)雙方簽章并自股權(quán)出質(zhì)登記之日起生效。
甲方（蓋章）：乙方（蓋章）：
法定代表人（蓋章）：法定代表人（蓋章）：
年月日年月日
簽訂地點(diǎn)：簽訂地點(diǎn)：
股權(quán)置換案例公司股權(quán)置換協(xié)議篇七
貸款人：（下稱甲方）
借款人：（下稱乙方）
鑒于：
2、為保證還款，乙方將乙方名下持有的股份有限公司（證券代碼：）萬股的股權(quán)質(zhì)押給甲方予以擔(dān)保。
為此，經(jīng)雙方協(xié)商，于年月日在上海特訂立本借款合同，以利雙方遵照履行。
第一條借款金額、用途、利率、期限如下：
1。1、金額：（大寫）人民幣元整。
1。2、用途：經(jīng)營(yíng)上的資金周轉(zhuǎn)。
1。3、利率：%年利率。
1。4、期限：自年月日至年月日。
第二條本合同生效后，甲方按乙方的要求將貸款放出。
第三條本金與利息的還款時(shí)間：年月日。
第四條本合同項(xiàng)下貸款，自甲方放出貸款的實(shí)際金額之日起計(jì)息，按日結(jié)息。
第五條本合同項(xiàng)下借款本息，由取得甲方認(rèn)可的乙方所持有的（證券代碼：）萬股的股權(quán)提供擔(dān)保，另行簽訂《質(zhì)押合同》作為本合同的附件。
第六條乙方應(yīng)按雙方約定的借款期限內(nèi)歸還全部借款本息。
第七條在本合同有效期內(nèi)，甲方有權(quán)檢查貸款使用情況，乙方應(yīng)按甲方要求向甲方提供情況和資料。
第八條合同的變更、解除
8。1、本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自變更和解除本合同。
8。2、乙方需延長(zhǎng)借款期限，應(yīng)在借款到期前10個(gè)工作日內(nèi)向甲方提出書面申請(qǐng)，經(jīng)甲方同意簽訂延期還款協(xié)議。
8。3、甲、乙任何一方，需要變更本合同的其它條款時(shí)均應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方，并經(jīng)雙方協(xié)商一致，達(dá)成書面協(xié)議。
8。4、甲、乙任何一方，需要解除本合同時(shí)，應(yīng)及時(shí)書面通知對(duì)方，并就合同解除后的有關(guān)事宜協(xié)商一致達(dá)成書面協(xié)議。解除合同的協(xié)議達(dá)成后，乙方已占用甲方的貸款和應(yīng)付利息應(yīng)支付給甲方。
8。5、在本合同有效期內(nèi)，甲、乙任何一方變更住所、通訊地址時(shí)，應(yīng)在變更后3天內(nèi)書面通知對(duì)方。
第九條違約責(zé)任
9。1、乙方未按本合同約定的用途使用借款，甲方有權(quán)終止合同，收回已發(fā)放的部分或全部貸款并收取甲方應(yīng)得的利息。
9。2、乙方未按雙方約定的還款期限歸還借款本金和利息，也未能與甲方簽訂延期還款協(xié)議，或所延期限已到還不能歸還借款時(shí)，乙方對(duì)還款期的任何違約視為全部違約，甲方有權(quán)提前終止合同。
9。3、在本合同有效期內(nèi)，乙方提前歸還本金不構(gòu)成違約，但應(yīng)當(dāng)向甲方支付相關(guān)的利息。
9。4、乙方違約時(shí)，乙方除應(yīng)當(dāng)向甲方支付本金和利息外，還應(yīng)當(dāng)向甲方支付每天萬分之五的違約金，給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失的，還應(yīng)當(dāng)賠償經(jīng)濟(jì)損失。
9。5、若乙方違約，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)甲方為保護(hù)其權(quán)利而支出的訴訟費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi)，執(zhí)行費(fèi)、律師費(fèi)、拍賣費(fèi)等全部費(fèi)用。
第十條爭(zhēng)議的解決方式
10。1、甲乙雙方因本合同條款發(fā)生的爭(zhēng)議，由雙方協(xié)商或者通過協(xié)調(diào)解決。
10。2、雙方約定：乙方違約、不履行或不完全履行還款義務(wù)，甲方可以不經(jīng)訴訟程序，由甲方向公證處申請(qǐng)辦理具有強(qiáng)制執(zhí)行效力的公證文書，直接向有管轄權(quán)的人民法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行乙方提供的質(zhì)押物，即《抵押合同》中提供的____________________（證券代碼：______________）_________萬股股權(quán)，乙方自愿接受該強(qiáng)制執(zhí)行。執(zhí)行標(biāo)的包括但不限于貸款本金、利息、違約金、申請(qǐng)執(zhí)行費(fèi)用等。
第十一條雙方簽訂的《質(zhì)押合同》甲方要求乙方提供的與本合同有關(guān)的其它材料，均為本合同的組成部分。
第十二條本合同自甲乙雙方簽字之日起生效，至本合同項(xiàng)下貸款本息全部清償時(shí)，本合同自動(dòng)失效。
第十三條其它規(guī)定
13。1、如果本合同任何條款由于任何原因在任何程度上成為不可執(zhí)行、無效或失效，本合同其余條款的可執(zhí)行性和有效性不得就此受到影響。國(guó)家法律、法規(guī)對(duì)本合同相關(guān)內(nèi)容另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
13。2、未經(jīng)甲方事先書面同意，乙方不得全部或部分轉(zhuǎn)讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。
13。3、在法律許可的范圍內(nèi)，任何一方未行使或遲延行使其在本合同項(xiàng)下的權(quán)利，不應(yīng)意味著其放棄該權(quán)利；任何一方行使其單項(xiàng)權(quán)利或部分權(quán)利，也不意味著其放棄進(jìn)一步行使權(quán)利或放棄行使其他權(quán)利。
第十四條，本合同需經(jīng)公證處公證，公證費(fèi)借款人乙方承擔(dān)。
第十五條，本合同正本一式叁份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，其余以備呈管理部門辦理登記。
甲方簽字
乙方簽字
________年_______月________日簽署
【篇二】
甲方(出借人)：
乙方(借款人)：
第一條：乙方向甲方借款用途僅限于項(xiàng)目，首批借款萬元人民幣，甲方于本協(xié)議簽訂之日并辦理股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)后日內(nèi)轉(zhuǎn)賬到乙方指定賬戶。借款期限為年，借款利息為同期銀行掛牌貸款利率，每年支付一次，每滿365日后日內(nèi)支付。
第二條：甲方不參與乙方項(xiàng)目的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，但為確保借款的專項(xiàng)用途，甲方對(duì)于借款用途享有知情權(quán)，并有權(quán)查詢乙方對(duì)于借款使用情況，乙方應(yīng)當(dāng)積極配合。為此產(chǎn)生的差旅費(fèi)用由乙方承擔(dān)。
第三條：乙方需向甲方提供真實(shí)合法的企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，組織機(jī)構(gòu)代碼證，法定代表人身份證等相關(guān)證件。
第四條：乙方將其xxx公司百分之五十一的股份作為擔(dān)保質(zhì)押給甲方，在本協(xié)議簽訂后，甲乙雙方共同到工商部門辦理股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。乙方在借款期限內(nèi)可以提前還款，甲方對(duì)乙方所質(zhì)押的股份份額應(yīng)隨乙方還款的數(shù)目按比例減少，并應(yīng)配合乙方到工商部門辦理相應(yīng)的股權(quán)質(zhì)押變更手續(xù)。
第五條：借款到期后，乙方如無力歸還借款時(shí)，甲方對(duì)于乙方所開發(fā)的項(xiàng)目所有的資產(chǎn)享有優(yōu)先受償權(quán)，項(xiàng)目資產(chǎn)價(jià)值由雙方協(xié)商確定，如協(xié)商不成，應(yīng)當(dāng)共同委托第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)項(xiàng)目資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，項(xiàng)目資產(chǎn)不足以清償甲方借款時(shí)，乙方仍需承擔(dān)剩余還款責(zé)任，超出借款數(shù)額部分所有權(quán)歸乙方。
第六條：如甲方不能按協(xié)議向乙方支付借款時(shí)，乙方享有單方的合同解除權(quán)，并且有權(quán)要求甲方賠償乙方所產(chǎn)生的一切合理合法的損失。
第七條：乙方應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照合同約定對(duì)于借款進(jìn)行?？顚Ｓ?，如在借款期間乙方擅自改變借款用途的，甲方有權(quán)終止合同，并要求乙方提前全部還款，并承擔(dān)違約責(zé)任。
第八條：本協(xié)議簽訂后，未經(jīng)對(duì)方書面同意時(shí)，甲、乙雙方均不得全部或部分轉(zhuǎn)讓本協(xié)議所約定的權(quán)利義務(wù)。
第九條：協(xié)議生效后，甲乙雙方在執(zhí)行過程中，如發(fā)生爭(zhēng)議協(xié)商不成的情況下，到乙方住所地的人民法院訴訟解決。
第十條：本協(xié)議一式兩份，自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。
甲方：乙方：
附：乙方銀行信息
1。開戶行：
2。賬號(hào)：
3。開戶人：
【篇三】
出借方：（甲方）借款方：某某有限責(zé)任公司（乙方）
一、借款及使用
（1）乙方向甲方借款，僅用于收購(gòu)某某煤炭有限責(zé)任公司所屬某某煤礦。資金使用以乙方于某煤炭有限責(zé)任公司煤炭有限責(zé)任公司2011年5月5日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及2011年7月23日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓補(bǔ)充協(xié)議》付款方式為依據(jù)。
（2）甲乙雙方協(xié)議簽訂，甲方支付萬元，其余資金在個(gè)工作日之內(nèi)支付完畢，甲方資金全部到帳，雙方進(jìn)行增資，按資本額度確定各自的股比，增資后甲方處于控股地位。如甲方資金未能按期到位，影響乙方收購(gòu)協(xié)議煤礦，甲方承擔(dān)由此造成的經(jīng)濟(jì)損失。
（3）甲方資金進(jìn)入乙方賬戶，賬戶資金共同管理，直到增資結(jié)束，股權(quán)變更完畢后，按款項(xiàng)約定用途，支付給某某煤礦。
二、借款金額及期限
乙方向甲方借款壹億元人民幣（100000000。00元），期限暫定為一年（以具體借款協(xié)議簽訂及使用期限約定為準(zhǔn)）。
三、借款風(fēng)險(xiǎn)保證及操作方式
1、經(jīng)協(xié)商，以乙方收購(gòu)某某煤炭有限責(zé)任公司持有的實(shí)際股權(quán)做抵押。甲方以增資乙方形式（乙方原注冊(cè)資本3000萬元，增資后為1。3億元，乙方原股東股本占比23%，甲方占77%）借款資金進(jìn)入乙方賬戶，上述增資股權(quán)工商登記完畢后，乙方將賬戶資金支付給某市某某煤炭有限責(zé)任公司。
2、借款償還，乙方股東回購(gòu)股權(quán)如產(chǎn)生稅金由乙方承擔(dān)。
3、股權(quán)質(zhì)押借款協(xié)議如到期未能如數(shù)歸還：
（3）乙方按協(xié)議將借款及固定回報(bào)歸還甲方，甲方無條件將所持乙方股權(quán)轉(zhuǎn)回讓給原股東。
四、借款資金回報(bào)辦法
1、借款使用期限為1個(gè)月，到期投資款及固定分紅為壹億壹仟萬元（110，000，000元）。
2、借款使用期限為3個(gè)月，到期投資款及固定分紅為壹億貳仟伍佰萬元（125，000，000元）。
3、借款使用期限為6個(gè)月，到時(shí)投資款及固定分紅還壹億肆仟萬元（140，000，000元）。
4、借款使用期限為12個(gè)月，到時(shí)投資款及固定分紅還壹億捌仟萬元（180，000，000元）。
五、其他約定
該筆借款到期，乙方無條件按照上述約定回報(bào)歸還給甲方，本協(xié)議解除。本協(xié)議未完善部分，經(jīng)協(xié)商另行補(bǔ)充。本協(xié)議發(fā)生經(jīng)濟(jì)糾紛，甲乙雙方協(xié)商解決，協(xié)商不成，由簽約所在地人民法院訴訟解決。
本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)兩份，具有同樣法律效率。
甲方（蓋章）：
法人或授權(quán)代表人簽字：
乙方（蓋章）：
法人或授權(quán)代表人簽字：
時(shí)間：年月日
簽約地：
股權(quán)置換案例公司股權(quán)置換協(xié)議篇八
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
特別提示
公司股票將于20xx年1月17日開市起復(fù)牌
一、公司控股權(quán)變更的基本情況
根據(jù)查詢，公司上述180，470，160股股權(quán)受讓人為xx市投資有限公司。
根據(jù)xx市投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“”)提供的材料，其基本情況如下：
1、 住所： xx市虹橋工業(yè)園區(qū)中丹南路
2、 法定代表人： 王東(微博)
3、 公司類型：有限公司(自然人控股)
4、 注冊(cè)資本： 30000萬元人民幣
5、 經(jīng)營(yíng)范圍： 一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：利用自有資金從事對(duì)外投資(國(guó)家法律、法規(guī)禁止、限制的領(lǐng)域除外);金屬材料、機(jī)械設(shè)備的銷售;船舶配套設(shè)備的安裝。
6、股權(quán)結(jié)構(gòu)：任元林出資21000萬元人民幣，持有70%股份;王東出資9000萬元人民幣，持有30%股份。
本次股權(quán)變更后，共持有天津股份180,470,160股，占公司總股本比例，為公司第一大股東，公司實(shí)際控制人已變更為股東任元林。公司原第一大股東深圳實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司現(xiàn)持有天津股份3,063,075股，占公司總股本比例。
公司已通知盡快編制《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，并予以披露。請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司公告內(nèi)容。
三、公司股票復(fù)牌
因發(fā)生對(duì)股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響、沒有公開披露的重大事項(xiàng)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票(證券簡(jiǎn)稱：，證券代碼：00)自20xx年1月16日開市起停牌。公司現(xiàn)已披露《關(guān)于公司控股權(quán)已發(fā)生變更的提示性公告》，公司股票于20xx年1月17日開市起復(fù)牌。
四、備查文件：
1、xx市投資有限公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照
2、xx市工商行政管理局公司準(zhǔn)予變更登記通知書
3、20xx年1月15日全體前十名證券發(fā)行人持有人名冊(cè)
特此公告。
天津鐵路控股股份有限公司董事會(huì)
二〇xx年一月十六日
股權(quán)置換案例公司股權(quán)置換協(xié)議篇九
（1）a股份有限公司（下簡(jiǎn)稱a公司）
法定代表人：______________________
注冊(cè)地址：________________________
（2）b有限責(zé)任公司（下簡(jiǎn)稱b公司）
法定代表人：________________________
注冊(cè)地址：___________________________
鑒于：
公司合法持有c股份有限公司（下簡(jiǎn)稱c公司）35%的股份；
公司同意a公司將其持有的c公司35%的股權(quán)質(zhì)押給b公司，作為a公司支付受讓d公司73%股權(quán)價(jià)款的擔(dān)保。
故此，a公司與b公司經(jīng)協(xié)商達(dá)成如下協(xié)議：
第一條 定義
出質(zhì)人：指a公司；
質(zhì)權(quán)人：指b公司；
質(zhì)押股份：指a公司持有的c公司之35%的股份；
轉(zhuǎn)讓價(jià)款：指依據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議a公司受讓b公司所持d公司之73%股份應(yīng)支付給b公司的全部?jī)r(jià)款。
第二條 質(zhì)押
1.出質(zhì)人同意，以質(zhì)押股份作為a公司支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的擔(dān)保，質(zhì)權(quán)人同意接受該等質(zhì)押擔(dān)保。
2.如果出質(zhì)人屆時(shí)未能按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的支付時(shí)間和方式履行支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的義務(wù)，質(zhì)權(quán)人有權(quán)依照《中華人民共和國(guó)擔(dān)保法》及相關(guān)的法律、法規(guī)以及本協(xié)議的規(guī)定處置質(zhì)押股份并有權(quán)從處置質(zhì)押股份所得的價(jià)款中優(yōu)先扣除轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
3.如果按上述第條處置質(zhì)押股份所得價(jià)款不足以償付轉(zhuǎn)讓價(jià)款，差額部分仍應(yīng)由出質(zhì)人補(bǔ)足；如果上述價(jià)款在償付轉(zhuǎn)讓價(jià)款和行使質(zhì)權(quán)的開支后仍有余額，則應(yīng)返還給出質(zhì)人。
第三條 質(zhì)權(quán)的行使
（1）委托相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)質(zhì)押股份進(jìn)行評(píng)估；
（2）委托相關(guān)拍賣行將質(zhì)押股份予以拍賣，質(zhì)權(quán)人/拍賣行應(yīng)于拍賣前一個(gè)月內(nèi)，至少在一種全國(guó)性報(bào)紙上發(fā)布三次拍賣公告，以盡可能地吸引潛在的競(jìng)買人，從而充分保障出質(zhì)人的權(quán)益。但相關(guān)公告及拍賣費(fèi)用應(yīng)由出質(zhì)人承擔(dān)。
（3）在拍賣無人競(jìng)買的情形下，質(zhì)權(quán)人有權(quán)以低于評(píng)估的價(jià)格將質(zhì)押股份轉(zhuǎn)讓給任何買受人。
第四條 加速到期
一旦出質(zhì)人未能履行任何一期受讓義務(wù)，則視同出質(zhì)人未能履行其剩余期限的受讓義務(wù)，其所余的全部受讓義務(wù)立即屆至履行期，質(zhì)權(quán)人有權(quán)就全部未能受讓的股權(quán)行使質(zhì)權(quán)。
第五條 陳述和保證
出質(zhì)人向質(zhì)權(quán)人陳述和保證如下：
1.出質(zhì)人是質(zhì)押股份的合法持有人，有權(quán)將質(zhì)押股份質(zhì)押給質(zhì)權(quán)人；質(zhì)權(quán)人在將來行使質(zhì)權(quán)時(shí)不會(huì)存在任何法律上或事實(shí)上的障礙；出質(zhì)人簽訂和履行本協(xié)議，目前和將來都不會(huì)使出質(zhì)人違反它作為一方的任何協(xié)議或它須遵守的法律、法規(guī)及任何有關(guān)政府批文、許可或授權(quán)。
2.質(zhì)押股份在本協(xié)議生效之日不存在任何質(zhì)權(quán)、其他擔(dān)保權(quán)利或任何其他類似權(quán)利（按本協(xié)議規(guī)定設(shè)立的擔(dān)保權(quán)益除外）。
3.除非質(zhì)權(quán)人事先書面同意，出質(zhì)人將不：（1）轉(zhuǎn)讓或以任何其他方式處置或者試圖轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置質(zhì)押股份；（2）直接或間接造成或允許在質(zhì)押股份上設(shè)立任何擔(dān)保權(quán)益（按本協(xié)議規(guī)定設(shè)立的擔(dān)保權(quán)益除外）。
4.未經(jīng)質(zhì)權(quán)人事先書面同意，出質(zhì)人不能對(duì)質(zhì)押股份作任何可能致使其價(jià)值減少的改動(dòng)。
5.質(zhì)權(quán)人應(yīng)獲得因處置質(zhì)押股份所需的一切證明、執(zhí)照、許可和授權(quán)，出質(zhì)人有提供或協(xié)助提供上述所需一切證明、執(zhí)照、許可和授權(quán)之義務(wù)。
6.如在本協(xié)議期間，質(zhì)押股份發(fā)生任何實(shí)質(zhì)性變動(dòng)，出質(zhì)人應(yīng)立即將上述情況通知質(zhì)權(quán)人并向質(zhì)權(quán)人提供必要的詳情報(bào)告。如果前述情況導(dǎo)致質(zhì)押股份價(jià)值減少，質(zhì)權(quán)人有權(quán)要求出質(zhì)人恢復(fù)質(zhì)押股份的價(jià)值或者提供與減少的價(jià)值相當(dāng)?shù)膿?dān)保。
7.一旦質(zhì)權(quán)人要求，出質(zhì)人應(yīng)立即將有關(guān)質(zhì)押股份的狀況資料提供給質(zhì)權(quán)人并允許質(zhì)權(quán)人指定的人員在任何合理的時(shí)間查閱。
8.出質(zhì)人將促使其董事會(huì)作出決議，一致通過并授權(quán)其合法代表簽署本協(xié)議使之有效，從而對(duì)出質(zhì)人具有約束力并可按其條款執(zhí)行。
9.出質(zhì)人將在本協(xié)議簽署后五個(gè)工作日內(nèi)，將本協(xié)議及________省工商行政管理局（下簡(jiǎn)稱省工商局）要求的其他文件提交該省工商局辦理質(zhì)押登記手續(xù)，并從該省工商局取得簽發(fā)給質(zhì)權(quán)人的有關(guān)權(quán)利證書。
第六條 證書的保管
在本協(xié)議有效期內(nèi)，所有有關(guān)證明和文件應(yīng)交質(zhì)權(quán)人或質(zhì)權(quán)人指定的人保管，并在本協(xié)議按第7條第2款終止后返還給出質(zhì)人。如果出質(zhì)人為某一合理的目的需要使用這些證明和文件，質(zhì)權(quán)人應(yīng)允許出質(zhì)人在提出要求后索取或查看這些證明和文件，出質(zhì)人應(yīng)在使用這些證明和文件后將其還交質(zhì)權(quán)人或其指定的人保管。
第七條 效力與期限
1.本協(xié)議經(jīng)質(zhì)權(quán)人和出質(zhì)人各自合法授權(quán)代表簽署并在省工商局登記后生效。
2.本協(xié)議在出質(zhì)人如約支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款及相關(guān)費(fèi)用或質(zhì)權(quán)人行使質(zhì)權(quán)并獲得相當(dāng)于轉(zhuǎn)讓價(jià)款的價(jià)款后終止。
第八條 違約責(zé)任
在本協(xié)議有效期內(nèi)，質(zhì)權(quán)人就出質(zhì)人的任何違約或遲延履約而給予出質(zhì)人的延期/展期，不得影響、損害或限制質(zhì)權(quán)人在本協(xié)議項(xiàng)下根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)被賦予的任何權(quán)利，不得視為質(zhì)權(quán)人同意出質(zhì)人的違約行為，不構(gòu)成質(zhì)權(quán)人放棄對(duì)出質(zhì)人已發(fā)生的違約行為進(jìn)行追究的權(quán)利，亦不構(gòu)成質(zhì)權(quán)人放棄對(duì)出質(zhì)人今后的違約行為進(jìn)行追究的權(quán)利。
第九條 法律適用與爭(zhēng)議解決
1.本協(xié)議的訂立、生效與解釋均適用中華人民共和國(guó)法律。
2.因本協(xié)議發(fā)生的或與本協(xié)議相關(guān)的一切爭(zhēng)議在協(xié)商解決不成的情況下，均應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)并按其屆時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方均有約束力。
第十條 其他事項(xiàng)
1.對(duì)本協(xié)議所作的任何修改必須采用書面形式，由本協(xié)議雙方合法授權(quán)代表簽署并報(bào)省工商局辦理變更登記。
2.本協(xié)議用中文書就，一式三份，其中出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人各持一份，另一份交省工商局辦理登記手續(xù)。
3.本協(xié)議雙方已促使其合法授權(quán)代表于本協(xié)議文首載明之日簽署本協(xié)議，以昭信守。
a股份有限公司（公章）
授權(quán)代表：（簽字）
b有限責(zé)任公司（公章）
授權(quán)代表：（簽字）
股權(quán)置換案例公司股權(quán)置換協(xié)議篇十
第二條質(zhì)押合同標(biāo)的
（２）質(zhì)押股權(quán)金額為＿＿＿＿＿元整。
（１）甲方不按本質(zhì)押項(xiàng)下合同規(guī)定，如期償還貸款本息，利息及費(fèi)用。
（２）甲方被宣告解散、破產(chǎn)的。
甲方：（公章）
乙方：（公章）
法定代表人
法定代表人
（或委托代理人）：（簽章）
（或委托代理人）：（簽章）
＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日
＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日
簽約地點(diǎn)：＿＿＿＿＿
【本文地址：http://mlvmservice.com/zuowen/2005714.html】
