報告的排版和格式要整齊、規(guī)范，段落分明，標題層次分明，方便讀者閱讀和查找信息。那么我們該如何寫一份較為完美的報告呢？小編整理了一些相關(guān)的報告案例，供大家在撰寫報告時參考和借鑒。
信貸盡職調(diào)查報告篇一
孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調(diào)查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問題相關(guān)的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據(jù)和基礎(chǔ)。
1、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：
(1)業(yè)務(wù)(客戶／投資銀行)。
(2)財務(wù)稅務(wù)(會計師)。
(3)法律(律師事務(wù)所)。
(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動人事、工程等方面)。
是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術(shù)機構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜、人數(shù)眾多并且有復(fù)雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調(diào)查并提供咨詢。
2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：
(1)兼并收購。
(2)證券首次公開發(fā)行。
(3)金融機構(gòu)貸款。
(4)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面。
了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。
3、從代表客戶類型劃分，可以分為：
(1)投資人對目標公司的盡職調(diào)查。
(2)目標公司對投資人的盡職調(diào)查。
當然，對盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類，比如針對目標公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機構(gòu)等的盡職調(diào)查。
法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請，對目標公司進行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標公司設(shè)立與存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制、業(yè)務(wù)運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據(jù)，對目標公司存在的相關(guān)法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結(jié)構(gòu)、收購價格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計劃與交易進程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。
(一)階段。
有些盡職調(diào)查需要在競標階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標階段，目標公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構(gòu)人股中國某金融機構(gòu)的項目，目標公司就明確要求外國金融機構(gòu)作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標人在投標書中一定要包含相應(yīng)的內(nèi)容。在此情況下，在進行法律盡職調(diào)查的時候，律師就要考慮到客戶應(yīng)當在什么范圍內(nèi)作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解，該中國金融機構(gòu)的經(jīng)營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標公司要求該外國金融機構(gòu)作出的排他性的非競爭承諾到底應(yīng)當限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經(jīng)營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業(yè)務(wù)擴展以及和中國其他金融機構(gòu)的合作會有非常大的不利影響。
2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查。
改變，應(yīng)當主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導(dǎo)致資產(chǎn)價值降低；目標公司所稱的不動產(chǎn)實際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產(chǎn)投資項目用地違反立項批復(fù)或未取得政府批準等，以及解決問題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當然，這個階段的盡職調(diào)查還應(yīng)當注重為客戶提供防范和減低潛在法律風(fēng)險、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。
有的盡職調(diào)查是分階段進行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標公司一定范圍內(nèi)的情況和事項進行有限的盡職調(diào)查，比如限于公司設(shè)立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍、經(jīng)營期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關(guān)交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調(diào)查。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見。
由于客戶進行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關(guān)心的目標公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調(diào)查時，律師就必須在有限的時間內(nèi)抓住最核心和關(guān)鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應(yīng)向客戶建議進行更全面的盡職調(diào)查。
(二)方式。
1、審閱資料室文件。
目標公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。
投資人/并購方及其中介機構(gòu)到目標公司做現(xiàn)場盡職調(diào)查。目標公司會將文件資料放在專。
門的資料室，并會應(yīng)投資人/并購方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補充文件的提供、管理層訪談、負責(zé)調(diào)查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購方與相關(guān)政府部門的溝通。
現(xiàn)場調(diào)查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標階段的盡職調(diào)查中尤為多見。律師開進目標公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構(gòu)提出問題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非?？欤蓭熜枰M可能快地找到關(guān)鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。
現(xiàn)場調(diào)查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё?，甚至在個別調(diào)查項目中不允許文件摘抄或?qū)忛啞１热?，在某個鋼鐵項目的調(diào)查中，投資人/并購方需要了解目標公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬，而目標公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構(gòu)進行的盡職調(diào)查中，由于會涉及金融機構(gòu)的很多問題(如不良資產(chǎn)率等)，目標公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調(diào)查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。
基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內(nèi)的事項做盡職調(diào)查或者首先就其關(guān)心的問題展開盡職調(diào)查。律師應(yīng)當在客戶要求的范圍內(nèi)進行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調(diào)查，律師則應(yīng)當與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調(diào)查。
(一)公司基本情況。
這一部分著重于對目標公司的沿革(即設(shè)立、變更以及存續(xù))、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、對外投資、目標公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執(zhí)照，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。
(二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán))情況。
問題。關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制、權(quán)利期限、保密和不競爭義務(wù)等問題之外，律師還應(yīng)關(guān)注技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。
(三)公司重大合同情況。
本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購合同、供貨合同、長期供應(yīng)合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權(quán)債務(wù)合同與各類擔保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類型也是不盡相同的。
(四)勞動管理。
律師應(yīng)審查目標公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。
(五)環(huán)境保護。
本部分的調(diào)查工作應(yīng)當關(guān)注目標公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內(nèi)容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設(shè)施設(shè)備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標排放和不合要求處置固體廢物的情況等。
(六)稅務(wù)。
大多數(shù)情況下，會計師事務(wù)所的稅務(wù)部門會負責(zé)調(diào)查目標公司的稅務(wù)問題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。
(七)訴訟/仲裁。
在本部分的法律盡職調(diào)查中，律師應(yīng)當重點調(diào)查目標公司是否在中國境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復(fù)議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構(gòu)、法院及行政機關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調(diào)解書等。如有，其內(nèi)容為何；有無達成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何。
下文將以并購項目的調(diào)查為例。
(一)并購方律師的職責(zé)。
(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時間和目標公司的實際情況組織成立法律盡職調(diào)查團隊。
(2)了解擬議交易或項目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。
(3)認真審查目標公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內(nèi)容向目標公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。
(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應(yīng)當著重調(diào)查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報告的撰寫。如果目標公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應(yīng)當及時告知客戶，以便通過客戶向目標公司施壓，相應(yīng)延長調(diào)查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會延緩相關(guān)各方洽談交易的進程，甚至導(dǎo)致客戶因此而喪失對目標公司進行全面調(diào)查摸底的時機，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調(diào)查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調(diào)查。倘若如此，這種調(diào)查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風(fēng)險的大小，為客戶提供有價值的服務(wù)成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應(yīng)當首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題，然后將其記錄或總結(jié)下來，而不應(yīng)當拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應(yīng)有的作用和目的。當然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學(xué)習(xí)和總結(jié)經(jīng)驗。在下文“如何審查目標公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調(diào)查過程中如何把握“重要性”原則。
(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：
與客戶溝通。律師應(yīng)當與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關(guān)目標公司的階段性的重大問題向客戶匯報。
與目標公司人員溝通。幫助目標公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。
與政府部門溝通。就目標公司的項目立項、用地、稅務(wù)、設(shè)立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關(guān)問題的解釋和澄清。
與其他中介機構(gòu)溝通。在現(xiàn)場盡職調(diào)查的進行過程中，常常是幾個中介機構(gòu)同時在進行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關(guān)合同項下的付款狀況，有無到期應(yīng)付未付的款項。又如，目標公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴重程度或確認是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調(diào)查的機構(gòu)進行溝通，則可以了解到該機構(gòu)通過實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標公司在某處設(shè)有廢物填埋場或存在嚴重的水污染，而這在目標公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責(zé)任問題。
(7)起草法律盡職調(diào)查報告與報告摘要。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調(diào)查報告和報告摘要向客戶匯報。
法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當包括對公司基本情況(設(shè)立及沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)、對外投資等方面)、經(jīng)營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動產(chǎn)和不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán))、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報告內(nèi)容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風(fēng)險進行法律上的評估，因此，律師還應(yīng)當在盡職調(diào)查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關(guān)問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關(guān)的成本如何。
法律盡職調(diào)查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復(fù)雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調(diào)查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問題總結(jié)和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。
(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。
(二)目標公司律師的職責(zé)。
并購項目中，有越來越多的目標公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調(diào)查工作。律師應(yīng)當從以下幾個方面協(xié)助目標公司配合收購方進行的法律盡職調(diào)查工作：
(1)保密。在盡職調(diào)查過程中，目標公司將向并購方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標公司的商業(yè)和技術(shù)機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調(diào)查并不當然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標公司商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當公開，目標公司的律師應(yīng)當要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息予以保密。
(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進場調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時間安排。
(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求，協(xié)助目標公司收集、整理并購方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件。
以后將不能以目標公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標公司當時未做相關(guān)披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標公司索賠。
(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調(diào)查無關(guān)人員進入資料室。
(6)協(xié)調(diào)安排并購方調(diào)查人員與目標公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。
對盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。
律師在做法律盡職調(diào)查之前，應(yīng)當做好以下準備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式。在客戶提供的有關(guān)目標公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網(wǎng)搜索目標公司的基本信息，包括公司設(shè)立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。
下文以公司文件為例。
(一)如何審查公司基本文件。
1、審閱公司基本文件的目的。
公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：
確定其是否合法設(shè)立、依法存續(xù)、出資到位；
確定是否存在可能影響其設(shè)立有效性及存續(xù)的因素；
確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素；
關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款。
設(shè)置及賦予的特別權(quán)利，以及對擬議交易可能的影響；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
初年級律師在審查公司文件時由于經(jīng)驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應(yīng)注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應(yīng)當注意學(xué)習(xí)如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎(chǔ)上進行有效的摘抄。
另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內(nèi)容，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權(quán)并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標公司情況比較復(fù)雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定，必要時應(yīng)把有關(guān)法律中所有相關(guān)規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權(quán)過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應(yīng)當就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。
師就應(yīng)當對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標公司曾經(jīng)做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構(gòu)成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。
在與房地產(chǎn)并購項目有關(guān)的盡職調(diào)查中，律師對相關(guān)問題的敏感性也很重要。比如，律師應(yīng)當先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設(shè)有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準，以及跟開發(fā)項目有關(guān)的其他許可，如建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應(yīng)當審查土地使用權(quán)以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問題、租賃場所的用途等。
2、審查公司基本文件。
眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設(shè)立證照(如組織機構(gòu)代碼、統(tǒng)計、海關(guān)、外匯、財政、稅務(wù)登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構(gòu)代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批準文件、批準證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議、認股權(quán)協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評估報告、改制方案，甚至政府會議紀要都是非常重要的，應(yīng)當注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風(fēng)險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產(chǎn)不當處置等問題。律師在做此類盡職調(diào)查時，一定要保持足夠的敏感性。
信貸盡職調(diào)查報告篇二
1、主體資格方面：
上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計算），注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報告期內(nèi)）主營業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標準，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗資報告等）、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財務(wù)報告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進行挨個摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進行初步選擇和論證。
2、獨立性方面：
即俗稱的五獨立，包括財務(wù)獨立、業(yè)務(wù)獨立、資產(chǎn)獨立、人員獨立及機構(gòu)獨立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進行檢查，檢查可能存在的獨立性缺陷，獨立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進行改進。
3、規(guī)范運行方面：
主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項進行重點檢查。
4、財務(wù)會計方面：
上市標準中最明確也是最硬的指標就是財務(wù)指標，對于運作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報表與同行、與上市標準比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個非常繁雜的工具，有時候需要借助外力完成，這是因為會計核算的專業(yè)性太強，對于核算基礎(chǔ)差、運作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負債的問題，對會計政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報表。即便是核算水平高、運作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準確的報表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進行業(yè)務(wù)剝離重組的時候。
5、持續(xù)盈利能力方面：
在實務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個確切的標準，原因在于標準本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了。
這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標桿企業(yè)進行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個標準還是必須的，因為，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。
6、募投項目方面：
隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項目的審核會趨嚴，需要企業(yè)認真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時點、量、投向等方面，在項目可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨立性方面進行細致的審視。
當然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。
信貸盡職調(diào)查報告篇三
由中介機構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標公司過去財務(wù)帳冊的準確性;購并以后目標公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標公司運營或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實施盡職調(diào)查來補救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔進行談判，同時買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進行收購活動。
對于一項大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負責(zé)整個并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2.由潛在買方指定一個由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計師和財務(wù)分析師)。
3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣方或由目標公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。
6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機會提出有關(guān)目標公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。
8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計師、財務(wù)分析師)作出報告，簡要介紹對決定目標公司價值有重要意義的事項。盡職調(diào)查報告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實質(zhì)性的法律事項，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價格的諸項因素進行的分析。
9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。
信貸盡職調(diào)查報告篇四
這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達1億美元。
什么是律師盡職調(diào)查報告？律師盡職調(diào)查報告，是指通過律師了解目標公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據(jù)。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
律師盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險，例如：目標公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險，財務(wù)賬冊的準確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標公司賦予的相應(yīng)價值。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調(diào)查時應(yīng)當充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評估風(fēng)險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。通過盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。同時還能為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。
律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：
1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進行盡職調(diào)查的委托合同；
2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；
3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；
4、向目標企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求；
5、經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標企業(yè)；
7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；
10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；
11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；
12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實的律師盡職調(diào)查報告。
有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關(guān)部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應(yīng)對其提供文件中的最關(guān)鍵問題進行再次核實，例如，其合法主體性應(yīng)到工商局核實，其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實等等。
法律盡職調(diào)查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風(fēng)險，而不是為了極力的促成交易。
信貸盡職調(diào)查報告篇五
請?zhí)峁┕境闪r及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準文件。
請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。
2.公司的歷史沿革。
請說明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會決議、董事會決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。
3.公司的治理結(jié)構(gòu)。
請就公司治理結(jié)構(gòu)圖進行說明。
請?zhí)峁v次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。
請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會負責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。
4.公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化。
請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
請?zhí)峁┳怨驹O(shè)立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。
5.公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)。
請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)。
6.公司章程及章程的變化。
請?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。
7.關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營范圍)。
請?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準文件。
請?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書。
請說明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)資格文件的情形。
8.主要資產(chǎn)形成方面的文件。
主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。
主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)方面的.文件，包括任何專利、商標、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。
主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。
9.公司財務(wù)結(jié)構(gòu)分析。
公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。
公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場最低價格。
有無為其他機構(gòu)或個人提供擔保而存在的或有負債。
10.公司財務(wù)資料(20--年12月31日)。
總賬科目余額表。
貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表。
應(yīng)收、應(yīng)付余額明細表，應(yīng)收及庫存存貨賬齡分析表。
長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。
固定、無形資產(chǎn)余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產(chǎn)明細表(標明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會計憑證號);固定、無形資產(chǎn)單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，對評估機構(gòu)及評估方法作出說明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。
長、短期借款余額明細表，借款借據(jù)及相關(guān)文件。
主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))，收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法;損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。
經(jīng)營費用、管理費用、財務(wù)費用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。
股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關(guān)文件。
公司近三年(審計)財務(wù)報告。
公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表。
11.公司所涉及的稅收文件。
公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。
公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。
公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說明與有關(guān)文件(如有)。
稅務(wù)機關(guān)是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。
12.公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況。
公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┲饕P(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準文件。
對上述關(guān)聯(lián)交易，請詳細說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策及其決策依據(jù)。
公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。
13.公司的聲明。
期后事項說明、或有事項說明、債務(wù)重組的說明、承諾事項的說明等。
14.會計師事務(wù)所。
請?zhí)峁┕窘昶赣玫臅嫀熓聞?wù)所營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件。
15.管理層及管理層的變化。
請?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。
16.核心技術(shù)人員情況。
請?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓(xùn)、專長;專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時)、技術(shù)類相關(guān)獎項(專利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項目名稱及結(jié)論)。
17.勞動合同情況。
請?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有，請?zhí)峁颖尽?/p>
公司是否與所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤灦骷毐恚瑑?nèi)容應(yīng)包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。
18.崗位設(shè)置情況。
請?zhí)峁┕緧徫辉O(shè)置結(jié)構(gòu)，公司崗位分類(如銷售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。
19.薪酬情況。
請?zhí)峁┕咀罱粋€月的職工工資花名冊。
公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。
20.福利情況。
請?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關(guān)社會保險費的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經(jīng)辦機構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會保險費的證明文件。
21.人員流動情況。
請?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務(wù)、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。
公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)信息，并請說明其保險繳納情況。
22.員工培訓(xùn)。
請?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓(xùn)記錄。
23.勞動糾紛情況。
公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。
24.公司人事制度。
請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。
25.公司的重大債權(quán)債務(wù)。
請?zhí)峁┕緫?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無擔保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。
公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。
公司是否存在與個人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。
公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?
26.公司的擔保。
請詳細提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔保的文件(包括主債務(wù)合同、擔保合同、反擔保合同和擔保登記文件等)。
請?zhí)峁┕窘邮芩?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔保的相關(guān)所有文件資料。
27.公司重大經(jīng)營合同。
請?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。
28.公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛。
請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。
請?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權(quán)、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。
公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。
如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。
29.公司經(jīng)營活動的合法性。
請?zhí)峁┕窘?jīng)營中涉及的工商、稅務(wù)、勞動、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。
30.公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)。
請?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡?quán)證、土地使用權(quán)證、機器設(shè)備、機動車、專利、商標、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。
如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財產(chǎn)的使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。
如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。
31.公司對外投資。
請?zhí)峁┕緦ν馔顿Y的有關(guān)協(xié)議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。
32.公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)保的影響。
請說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說明。
33.公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準。
請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量控制和檢驗措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。
34.請?zhí)峁┕菊J為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。
信貸盡職調(diào)查報告篇六
(二)歷史沿革情況（含子公司，控股公司，重要聯(lián)營公司）。
自企業(yè)成立至今全套工商登記文件復(fù)印件。
(三)主要股東情況。
1、控股股東及實際控制人、其他主要股東的公司名稱；
2、現(xiàn)有股東間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
(四)員工情況。
1、員工人數(shù)及其變化、專業(yè)結(jié)構(gòu)、受教育程度、年齡分布的說明；
5、公司過去三年為員工代扣代繳個人所得稅的情況；
(五)公司股權(quán)架構(gòu)圖；
(六)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖；
(七)各類證件、許可證及證書（包括但不限于相關(guān)質(zhì)量認證資格證書、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證、特別行業(yè)類許可證、軟件企業(yè)證書、高新技術(shù)企業(yè)證書、軟件產(chǎn)品證書、貸款證（貸款卡）、海關(guān)登記證、外匯登記證、質(zhì)量體系認證證書、公司獲得的其他行政許可、資質(zhì)及許可證等）。
二、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員。
(二)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員相互之間是否存在親屬關(guān)系的說明；
(四)董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持股情況。
三、業(yè)務(wù)與技術(shù)。
(一)行業(yè)基本情況訪談。
(二)業(yè)務(wù)情況訪談。
1、公司核準經(jīng)營范圍、公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、主要產(chǎn)品介紹；
2、細分產(chǎn)品列表（包括產(chǎn)品名稱、所屬大類、所屬細分類別、主要應(yīng)用領(lǐng)域等）。
3、公司正在履行或待履行的重大合同列表；
4、公司經(jīng)營模式，包括研發(fā)模式、采購模式、生產(chǎn)模式、銷售模式、盈利模式等；
(三)公司核心技術(shù)介紹、主要產(chǎn)品技術(shù)含量及先進性介紹、主要產(chǎn)品的可替代性分析；
(五)研究開發(fā)情況。
1、研究開發(fā)機構(gòu)的設(shè)置；
2、研發(fā)人員數(shù)量及占員工的百分比；
3、產(chǎn)品設(shè)計、研發(fā)與控制制度；
4、產(chǎn)品研發(fā)與控制流程；
5、申請高新審計報告。
6、最近3年研發(fā)資金投入金額及占當期營業(yè)收入的比重；
7、公司在研項目資料（如協(xié)議書、受資助證明等）；
8、公司獲獎情況證明文件；
9、公司主要技術(shù)資料（項目批復(fù)、專項合同書、受資助文件、技術(shù)鑒定書等）；
四、業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其風(fēng)險因素訪談。
(一)公司業(yè)務(wù)發(fā)展計劃及措施。
1、公司發(fā)展戰(zhàn)略；
2、歷年發(fā)展計劃及年度報告；
3、未來三年的發(fā)展計劃；
4、產(chǎn)品開發(fā)計劃；
5、市場開發(fā)與營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)計劃；
6、人力資源規(guī)劃；
7、項目投融資計劃（若有）；
(二)公司的主要風(fēng)險及應(yīng)對措施（包括但不限于政策性風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、資金風(fēng)險、市場風(fēng)險、人力資源風(fēng)險等）。
五、公司治理。
(一)主要內(nèi)部控制制度說明；
(三)公司最近兩年是否存在違法違規(guī)及受處罰情況；
(四)公司為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)擔保的說明及相關(guān)資料；
六、財務(wù)與會計。
(一)最近兩年一期的財務(wù)資料。
1、公司及下屬子最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告及原始財務(wù)報表(電子版)；
2、公司及下屬子最近一期原始財務(wù)報表(電子版)；
(二)最近一個會計年度財務(wù)報表中主要項目情況。
1、應(yīng)收款項（包括應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收利息、應(yīng)收賬款、其他應(yīng)收、預(yù)付賬款、應(yīng)收補貼款）。
1)應(yīng)收款項明細表和賬齡分析表電子版；
2)壞賬準備計提比例及各賬齡壞賬準備金額；
2、存貨。
1)存貨類別明細表及賬齡分析電子版；
3、固定資產(chǎn)。
1)固定資產(chǎn)、累計折舊、成新率計算明細表；
2)固定資產(chǎn)租賃協(xié)議復(fù)印件；
5、無形資產(chǎn)。
2)土地使用證、土地出讓合同和轉(zhuǎn)讓合同、土地的劃撥文件或租賃合同；
3)其他無形資產(chǎn)取得的相關(guān)合同、協(xié)議等資料；
6、銷售收入。
1)營業(yè)收入明細賬；
2)主要的銷售合同；
3)補貼收入的批復(fù)或相關(guān)證明文件及憑證；
7、各類減值準備明細表及計提依據(jù)；
(三)主要債務(wù)情況。
1、銀行借款明細表、借款合同、抵押協(xié)議及抵押清單；
2、大額往來借款合同；
3、其他大額負債情況說明；
(四)關(guān)聯(lián)交易情況。
1、關(guān)聯(lián)交易管理制度、會議資料；
2、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議；
3、關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、未結(jié)算余額及比例；
4、關(guān)聯(lián)交易價格公允性的支持性證據(jù)；
6、關(guān)聯(lián)方往來發(fā)生額及余額；
7、獨立董事（若有）、監(jiān)事會對關(guān)聯(lián)方交易合規(guī)性和公允性的意見；
(五)納稅情況。
1、合并報表范圍內(nèi)所有公司的各種稅費、稅率及其它稅務(wù)安排；
3、近兩年合并報表范圍內(nèi)所有公司的納稅申報表和稅收繳款書；
4、所得稅匯算清繳表及納稅調(diào)整的說明；接受的稅務(wù)機關(guān)各項檢查取得的稽查報告書；
5、所得稅匯算清繳鑒證報告或其他稅務(wù)報告；
(六)股利分配董事會、股東會決議文件。
七、重大合約及法律訴訟事項。
(一)重要的聯(lián)營、合資、收購、兼并合同協(xié)議復(fù)印件；
(二)征用土地、大額貸款或拆借、重大融資租賃情況；
(三)與重大訴訟或仲裁事項相關(guān)的合同、協(xié)議，法院或仲裁機構(gòu)受理的相關(guān)文件；
(四)所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同；
(五)是否存在其他或有負債、未決訴訟情況。
八、項目投資及收購兼并情況訪談。
(一)企業(yè)及附屬企業(yè)目前正在進行中的投資項目、技術(shù)改造、產(chǎn)品更新情況；
(二)本企業(yè)已經(jīng)上馬的項目最終批文和將要上馬的項目申請及已得到的批文；
(四)被收購兼并企業(yè)（或資產(chǎn)）情況、協(xié)議。
信貸盡職調(diào)查報告篇七
通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。
2、參考外部信息。
通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關(guān)人員訪談。
與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。
4、企業(yè)實地調(diào)查。
查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。
5、小組內(nèi)部溝通。
調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。
1、證偽原則。
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。
2、實事求是原則。
要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。
3、事必躬親原則。
要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。
4、突出重點原則。
需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人為本原則。
要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6、橫向比較原則。
需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。
（一）公司基本情況。
1、公司設(shè)立情況。
了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。
2、歷史沿革情況。
查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。
3、公司主要股東情況。
調(diào)查了解主要股東的`背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。
（二）管理人員調(diào)查。
1、管理人員任職資格和任職情況。
調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔任的職務(wù)與職責(zé)。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)。
調(diào)查了解高管人員曾擔任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、技術(shù)負責(zé)人、銷售負責(zé)人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況。
通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案。
通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。
（三）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況。
1、行業(yè)情況及競爭情況。
根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。
2、采購情況。
通過與采購部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商(至少前10名)的相關(guān)資料，計算最近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。
3、生產(chǎn)情況。
取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況?，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況。
4、銷售情況。
通過與公司銷售部門負責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。
5、核心技術(shù)和研發(fā)情況。
調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。
（四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查。
1、同業(yè)競爭情況。
通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況。
確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)交易。
（五）財務(wù)狀況。
1、基本財務(wù)數(shù)據(jù)分析。
根據(jù)公司歷年財務(wù)報告，收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。
2、財務(wù)比率分析。
計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。
計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。
3、納稅情況。
查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。
取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。
4、盈利預(yù)測。
根據(jù)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。
對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預(yù)測計劃執(zhí)行的可行性。
（六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查。
1、發(fā)展戰(zhàn)略。
取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。
通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。
2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式。
取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。
3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況。
取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。
4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標。
取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風(fēng)險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。
（七）融資運用分析。
通過查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計達產(chǎn)時間，預(yù)測基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。
（八）風(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查。
1、風(fēng)險因素。
通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險，應(yīng)進行專項核查。
2、重大合同。
通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。
3、訴訟和擔保情況。
通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、與高管人員或財務(wù)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查公司所有對外擔保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。
信貸盡職調(diào)查報告篇八
商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。
盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風(fēng)險進行全面、細致的調(diào)查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。
盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：
1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。
2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。
3、法律盡職調(diào)查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。
4、目標企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。
5、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。
6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告。
（一）目標企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)。
查閱目標企業(yè)設(shè)立時的政府批準(如有必要)、名稱預(yù)先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機構(gòu)代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。
（二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況。
核查目標股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。
（三）目標企業(yè)的主要資產(chǎn)。
取得目標企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。
（四）目標企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同。
核查目標企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。
（五）目標企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況。
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關(guān)會議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。
調(diào)查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。
（六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)。
查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當?shù)貒惻c地稅主管機關(guān)就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。
（七）目標企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)。
查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。查閱目標企業(yè)的財務(wù)會計報告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。
（八）目標企業(yè)的法律糾紛。
調(diào)查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；
2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；
5、對審查過的資料進行分析和。
總結(jié)。
對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。
信貸盡職調(diào)查報告篇九
在xx投資中團隊是最重要的，xx需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;。
2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介;。
3、管理/技術(shù)人員變動情況;。
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；⒛芊癯志?、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;。
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制;。
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;。
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。
5、員工報酬結(jié)構(gòu)。
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。xx會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，xx的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的`。
1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;。
2、目標產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等);。
3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等);。
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;。
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;。
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標準和質(zhì)量檢測標準情況;。
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價;。
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細;。
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。
1、企業(yè)財務(wù)報表(注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報);。
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;。
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);。
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;。
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;。
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;。
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;。
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。
信貸盡職調(diào)查報告篇十
企業(yè)歷史沿革簡述（設(shè)立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關(guān)變化情況等）。
企業(yè)經(jīng)營范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。
上年末及最新一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)。
二、基本素質(zhì)。
結(jié)論性評價【相當于每個環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】。
控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財務(wù)及經(jīng)營實力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。
企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營業(yè)績的影響。
企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置及其合理性；分支機構(gòu)及對外股權(quán)投資情況（相關(guān)性、控制力等）。
（一）經(jīng)營環(huán)境。
結(jié)論性評價意見。
政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點關(guān)注新近出臺的政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響】。
（二）經(jīng)營狀況。
結(jié)論性評價意見。
介紹企業(yè)經(jīng)營模式（基本業(yè)務(wù)、經(jīng)營歷史、客戶群、供應(yīng)商、主營業(yè)務(wù)份額）。
企業(yè)竟爭能力，竟爭優(yōu)勢。
經(jīng)營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營年限，所處生命周期）。
經(jīng)營成長性（銷售增長、利潤增長、資產(chǎn)增長）。
企業(yè)面臨的主要經(jīng)營風(fēng)險等。
（投融資分析）。
融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應(yīng)的融資計劃以及融資計劃實現(xiàn)的可能性評價。
投資分析：投資項目介紹、預(yù)期投資收益、投資風(fēng)險。
（三）發(fā)展前景。
公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。
公司近期的財務(wù)和經(jīng)營狀況變化趨勢。
結(jié)合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃、發(fā)展方向及長遠規(guī)劃做前景分析等。
（一）財務(wù)結(jié)構(gòu)。
結(jié)論性評價意見。【財務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性，資產(chǎn)質(zhì)量，財務(wù)風(fēng)險大小及債權(quán)受保障程度】。
（二）償債能力。
流動負債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負債總額比率】。
（三）經(jīng)營能力及效益。
五、資金用途及方案簡介。
（一）融資資金用途。
（二）租賃方案簡介。
租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。
六、標的物介紹及可處置性分析。
（一）標的物介紹。
（二）可處置性分析。
七、項目風(fēng)險防范措施。
結(jié)論性評價意見。
項目存在的主要風(fēng)險；（政策變動，資產(chǎn)重組，債務(wù)重組，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術(shù)事故，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項）。
主要風(fēng)險防控措施；
擔保方案及分析：擔保方案；擔保方介紹（基本情況、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、信用狀況）；擔保能力分析。
其他風(fēng)險防控措施（此項可選擇）；
項目后續(xù)跟進管理措施。
八、項目收益預(yù)測。
九、總體評價。
對企業(yè)基本素質(zhì)、經(jīng)營狀況及財務(wù)質(zhì)量給出結(jié)論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。
信貸盡職調(diào)查報告篇十一
工行淮安分行為進一步規(guī)范和加強人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理，切實發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防范風(fēng)險的作用，根據(jù)《人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作。
一是加強盡職調(diào)查人員配備和履職管理，重視單位結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作，認真落實專人負責(zé)制，加強人員的培訓(xùn)和指導(dǎo)，同時建立完善的調(diào)查人員考核機制，實行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監(jiān)督和檢查，增強盡職調(diào)查人員的責(zé)任心，積極做好盡職調(diào)查管理工作。
二是按照盡職調(diào)查規(guī)范化管理要求，結(jié)合支行業(yè)務(wù)實際情況，選用切實可行的調(diào)查方式和措施，堅持審慎原則有效開展盡職調(diào)查，充分發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防控風(fēng)險的作用。
三是根據(jù)客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實行差異化盡職調(diào)查管理，提高調(diào)查工作效率和準確性，平衡業(yè)務(wù)效率與風(fēng)險管理之間的關(guān)系。
四是注重異地委托調(diào)查的真實性，對于客戶注冊地或?qū)嶋H經(jīng)營地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務(wù)，根據(jù)開戶網(wǎng)點委托的調(diào)查事項，密切配合異地受托網(wǎng)點，采用有效的調(diào)查方式開展調(diào)查，并按時將調(diào)查結(jié)果反饋至開戶網(wǎng)點，確保異地開戶盡職調(diào)查規(guī)定的落地執(zhí)行。
五是加強對高風(fēng)險行業(yè)客戶、高風(fēng)險行為賬戶的監(jiān)測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調(diào)查措施，進一步了解客戶的身份信息和業(yè)務(wù)意愿。對于加強型盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導(dǎo)宣傳等現(xiàn)象的，及時采取針對性管理措施。
信貸盡職調(diào)查報告篇十二
電話：+1111傳真：+。
第一部分介紹。
1、介紹。
現(xiàn)中國塑料集團(簡稱“a方”)將投資購買寧波市正小塑料制品有限公司(簡稱目標公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡稱目標公司(寧江))的三分之二股權(quán)(該行為簡稱“目標股權(quán)購買”)。目標股權(quán)購買行為完成后，a方將獲得目標公司及目標公司(寧江)%的股權(quán)。據(jù)本律師了解，該目標股權(quán)購買行為將需要履行相應(yīng)的政府批文及相關(guān)手續(xù)。本盡職調(diào)查報告(簡稱“報告”)旨在調(diào)查目標公司的法律狀況、并以中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)為準據(jù)法調(diào)查其相關(guān)權(quán)證及土地使用權(quán)以及資產(chǎn)等的合法情況。
*在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨立調(diào)查關(guān)于目標公司。
以及目標公司(寧江)的相關(guān)情況;。
*在寧波市北倫區(qū)國稅局以及地稅局以及寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局調(diào)查。
目標公司以及目標公司(寧江)的納稅情況;。
*在寧波市北倫區(qū)法院以及寧江市區(qū)法院調(diào)查目標公司以及目標公司(寧江)訴訟情況;。
*在寧波市北倫區(qū)環(huán)保局調(diào)查目標公司有無受相關(guān)行政處罰等情況;。
*從股權(quán)購買方的角度審查并分析上述資料;。
審核資料清單請參見本報告附件1本律師的盡職調(diào)查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標股權(quán)購買行為中各相關(guān)方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國稅局、地稅局、法院以及環(huán)保局等地區(qū)政府部門所作政府調(diào)查(簡稱“政府調(diào)查“);4)本律師于及17日在目標公司的現(xiàn)場調(diào)查，以及本律師于在目標公司(寧江)的現(xiàn)場調(diào)查(簡稱“現(xiàn)場調(diào)查”);1)目標公司以及目標公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補充資料;1)通過目標公司以及目標公司(寧江)向本律師所作親口陳述。
本報告不構(gòu)成對目標公司以及目標公司(寧江)所有簽訂的合同、獲得的政府批文或其他與之相關(guān)的文件及土地使用權(quán)的全面本律師或具體的分析。本律師將不會在本報告中對審核過的全部文件均作出具體描述或總結(jié)。
本律師可能從目標公司獲得更多的資料。本報告僅根據(jù)本律師于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要進一步更新。本律師不排除在發(fā)現(xiàn)新信息后會對本報告的最終版做進一步修改。
本報告經(jīng)由及的委托，完全為其利益制作。本律師對任何其他方無義務(wù)，任何其他方在未經(jīng)本律師事先書面明示前不得倚賴本報告所提供的信息。
2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。塑料制品、ddd膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(國家有專營、專項規(guī)定的、按專營專項規(guī)定辦理)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事王葡generalmanager經(jīng)理邢動(現(xiàn)任)。
周利(工商登記)根據(jù)目標公司于向本律師提供的資料，目標公司的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧波市工商行政管理局于頒發(fā)，有效期自到止。營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司的組織機構(gòu)代碼證由寧波市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)，有效期自至止。組織機構(gòu)代碼為-1.組織機構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧波市稅務(wù)局北倫區(qū)分局于111月14日向目標公司頒發(fā)稅務(wù)登記證。該登記證號為：寧稅證字號。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。中國人民銀行寧波分行于向目標公司頒發(fā)準予開立基本存款帳戶的開戶許可證。核準號為：j，賬號為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。
1.1.1.1塑料經(jīng)營許可證。
寧波市新聞出版局于向目標公司頒發(fā)塑料經(jīng)營許可證。該證有效期至1111量11月11日，該證號為：(寧)新出印證字號。準予其經(jīng)營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業(yè)務(wù)。塑料經(jīng)營許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。
1.1.1.1企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標準登記證書。
于向目標公司頒發(fā)企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標準登記證書。證書號為：bj1711-1111.至本律師現(xiàn)場調(diào)查為止，適用產(chǎn)品執(zhí)行標準的產(chǎn)品有塑料用甲醇薄膜，執(zhí)行標準編號為gb-t4411-1111.
1.1.1.7環(huán)境評估報告。
正在審批過程中。目標公司就該報告問題于出具《環(huán)保情況說明》，稱全部環(huán)保工作預(yù)計在今年年底完成。
1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認證。
關(guān)鍵問題及建議：目標公司的1.1.1.7項下的環(huán)境評估報告存在的法律風(fēng)險。
根據(jù)本律師于的現(xiàn)場調(diào)查以及當日與孫中執(zhí)行董事及其公司副經(jīng)理的對話，該環(huán)境評估報告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺活性炭過濾器，則確定政府部門會頒發(fā)該報告。而孫中先生本人當時也確定將支付相關(guān)費用以確保該報告的及時頒發(fā)。
謹慎而言，該項報告具體下發(fā)日期及可能性尚未完全確定，并不排除不能取得該報告的法律風(fēng)險。如在與目標公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權(quán)收購框架協(xié)議相關(guān)條款中對該報告的取得作限制性約定。
盡管前述內(nèi)容為相對較小的問題，且實踐中產(chǎn)生重大負面結(jié)果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生。
1.1.1.1公司成立。
根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司成立于，為內(nèi)資非國有有限責(zé)任公司。關(guān)于目標公司具體情況，請參見本報告第1.1條。根據(jù)本律師于及17日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標公司于以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：
1)目標公司于將公司的實收資本從111萬變更為111萬人民幣，并作了相應(yīng)的章程修正案，工商變更登記，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。
1)目標公司于始正式將公司的經(jīng)營范圍在塑料制品、ddd膜制造、銷售(國家有專營、專項規(guī)定的，按專營、專項規(guī)定辦理)的基礎(chǔ)上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業(yè)務(wù)，并作出了相應(yīng)的章程修正案、。工商局于正式換發(fā)了變更后的營業(yè)執(zhí)照;現(xiàn)行有效的章程由目標公司制定于，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于簽訂了第二份公司章程修正案。
根據(jù)章程第三章第一節(jié)第十八條的規(guī)定，目標公司共有兩名股東，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資，均分別于繳納10萬元人民幣，并于各自出資111萬元。兩股東目前實際出資共計人民幣111萬元。
根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過?！?/p>
章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，不設(shè)立董事會。
章程第二十四條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名，任期1年。
dateofincorporation公司成立時間registeredaddress注冊地址寧江市東城區(qū)ccc工業(yè)區(qū)registeredcapital注冊資本人民幣五百萬paid-incapital實收資本人民幣五百萬odddrationalterm營業(yè)期限長期shareholder股東(發(fā)起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。產(chǎn)銷：塑料制品，ddd膜。(除國家專營?？貙Ｙu商品外)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事姚迪generalmanager經(jīng)理孫中根據(jù)目標公司(寧江)于向本律師提供的資料，目標公司(寧江)的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發(fā)，有效期為長期。營業(yè)執(zhí)照號為.營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。目標公司(寧江)的組織機構(gòu)代碼證由中國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗檢疫總局頒發(fā)，有效期自至止。組織機構(gòu)代碼為-1.組織機構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。寧江市國家稅務(wù)局于1111年11月11日向目標公司(寧江)頒發(fā)稅務(wù)登記證。該登記證號為：浙國稅字號。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。寧江市環(huán)境保護局東城分局以及寧江市環(huán)境保護監(jiān)測站于批準由江西省氣象科學(xué)研究所評估的目標公司(寧江)建設(shè)項目環(huán)境影響報告。建設(shè)項目環(huán)境影響報告所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。
1.1.1.1衛(wèi)生許可證。
寧江市衛(wèi)生局于向目標公司(寧江)頒發(fā)衛(wèi)生許可證。該許可證號為：浙衛(wèi)食證字【1111】第1111a01117號。許可證的許可項目為食品用ddd膜生產(chǎn)與銷售。衛(wèi)生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報告第條。
1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認證。
飛樂音響(中國)飲料有限公司于向目標公司(寧江)給予有條件技術(shù)認證,使用1,1,1,4,1號機,并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產(chǎn)減薄甲醇ddd塑料其公司產(chǎn)品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認證延期至的證明.
1.1.1.1公司成立。
根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司(寧江)成立于，為內(nèi)資非國有有限責(zé)任公司。關(guān)于目標公司(寧江)具體情況，請參見本報告第1.1條。根據(jù)本律師于及10日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標公司自成立至本報告制作完成之日，有如下變更：
1)目標公司于將公司的注冊資本從10萬變更為111萬人民幣，并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會議決議以及工商變更登記，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。
1)目標公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權(quán)變更為如下內(nèi)容：股東包括孫中及王非非，持股比例分別為11%以及11%，并將公司監(jiān)事從姚迪變更為王非非。并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會議決議，并經(jīng)工商行政管理局頒發(fā)核準變更登記通知書確認，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現(xiàn);(注：目標公司無提供關(guān)于股東間成立公司的合同。)現(xiàn)行有效的章程由目標公司(寧江)制定于1111年11月，同時公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現(xiàn)。
根據(jù)最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規(guī)定，目標公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證，后者身份證.其中，孫中的以貨幣出資411萬元，實繳411萬元，占注冊資本的11%，王非非貨幣出資71萬元，實繳71萬元，占注冊資本11%。
根據(jù)章程第八章第十二條的規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)或者部分股權(quán)。股東向股東以外的任轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的實繳比例行使優(yōu)先購買權(quán)。(后面一句的章程中沒有)。
根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。”
章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，不設(shè)立董事會。
章程第二十三條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名，任期1年。
關(guān)鍵問題及建議：缺少股東《放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明》。
根據(jù)中國公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。因此，在目標公司(寧江)股東放棄其各自對其他股東將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)之前，目標股權(quán)收購行為將很難合法實施。然而目前本律師沒有發(fā)現(xiàn)有任何關(guān)于目標公司(寧江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。
因此，本律師建議中國塑料集團將目標公司(寧江)各股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)作為目標股權(quán)購買的前提條件。
關(guān)鍵問題及建議：目標公司(寧江)。
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序不齊全。
原有股東姚迪向現(xiàn)有股東王非非轉(zhuǎn)讓股權(quán)程序不完整.至本報告完成之日止,除了由三方簽字的股東會議決議之外,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,公司沒有出具變更后的股東名冊,亦無相應(yīng)的驗資證明對該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準變更登記通知書,但是章程修正案等相關(guān)程序沒有辦理完整.
在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議中,出現(xiàn)了如下文字:“…出席本次會議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權(quán)….”.謹慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序上的欠缺,本律師認為不排除將來出現(xiàn)股權(quán)糾紛訴訟的風(fēng)險。
為此,本律師建議目標公司(寧江)將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序補齊全,以防止將來可能出現(xiàn)的股權(quán)糾紛.
1.1目標公司土地使用權(quán)及廠房。
目標公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司所有，租賃面積共計1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(qū)(千島埠)內(nèi)。至本報告完成之日止，關(guān)于公司對該廠房具備的文件如下：
1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發(fā)的建筑工程消防驗收意見書評定寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司第一、二期車間、辦公樓等建筑消防驗收合小。
2)目標公司與所有權(quán)人簽訂的租賃合同兩份。
一份簽訂于1117年1月，有效期至，房屋面積為1111平方米，年租金為元。該協(xié)議在工商局有備案。
一份簽訂于，有效期至，房屋面積為4111.14平方米，即在原廠房的基礎(chǔ)上又增加了同區(qū)內(nèi)華電重工對面的新廠房，年租金為.11元。
3)由千島埠鎮(zhèn)人民政府建設(shè)管理組出具的擔保。
由于目前目標公司所租賃廠房的土地證以及房產(chǎn)證均未辦理出來，且正在辦理中，因此該建設(shè)管理組就此出具一塑料責(zé)任擔保的證明。
關(guān)鍵問題及建議：目標公司房屋所有權(quán)人缺少土地使用權(quán)證及房屋產(chǎn)權(quán)證。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，目標公司所租賃廠房的土地使用權(quán)證以及房屋產(chǎn)權(quán)證均未辦出來。雖然有相關(guān)部門的一塑料擔保證明，但是謹慎而言，僅憑該擔保不足以證明目標公司對該廠房具備完全且充分的使用權(quán)，亦不能保證該廠房的土地使用權(quán)證及房產(chǎn)證能及時有效的辦出。鑒于前述廠房權(quán)證的下發(fā)日期沒有確定，因此并不排除不能取得前述權(quán)證的可能性。因此，對公司存在一定的法律風(fēng)險。
本律師建議：如在與目標公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》時仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權(quán)收購框架協(xié)議相關(guān)條款中就此事宜作相應(yīng)限制性約定。此外，要求目標公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對廠房權(quán)屬的所有現(xiàn)有資料。
2.2目標公司(寧江)土地使用權(quán)及廠房。
目標公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿(mào)有限公司所有，租賃面積共計1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc。至本報告完成之日止，關(guān)于公司對該廠房具備的文件如下：
2.2.1租賃合同一份。
合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計人民幣10,110.11元.合同有效期自至.
2.2.2承租廠房的建設(shè)用地規(guī)劃許可證。
寧江市城市規(guī)劃局于頒發(fā)建設(shè)用地規(guī)劃許可證.許可證號為:地字第號.用地單位為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.
2.2.3土地使用權(quán)證。
寧江市人民政府于頒發(fā)土地使用權(quán)證.該證號為:東府國用(1114)第特11號.土地使用權(quán)人為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權(quán)面積為11,140.1平方米.
2.2.4批準申報補辦房地產(chǎn)權(quán)回執(zhí)。
寧江東城街道辦事處補辦產(chǎn)權(quán)手續(xù)工作辦公室于出具了批準寧江市能輝工貿(mào)有限公司的房屋登記備案回執(zhí),納入可申報補辦房地產(chǎn)權(quán)手續(xù)范圍.該回執(zhí)編號為:a0.
寧江市能輝工貿(mào)有限公司于申報該表,并于。
最終取得城市管理綜合執(zhí)法局,鎮(zhèn)補辦產(chǎn)權(quán)。
手續(xù)工作辦公室,城市管理綜合執(zhí)法分局等個政府部門的蓋。
章批準.
關(guān)鍵問題及建議：目標公司(寧江)簽訂長期廠房租賃協(xié)議。
鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個人資產(chǎn)的一部分。孫中的該處私人所有房產(chǎn)面積共計1110平方米，其中的1111平方米為目標公司(寧江)現(xiàn)有廠房，其余的目前由一臺灣公司()承租。
鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在的房屋租賃協(xié)議將于到期,同時租賃協(xié)議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.
鑒于目標公司(寧江)現(xiàn)在所租賃的房屋未完成房屋產(chǎn)權(quán)證.
出于公司長期穩(wěn)定經(jīng)營之目的，本律師建議目標公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協(xié)議，并在租賃協(xié)議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標公司的優(yōu)先購買權(quán).同時,謹慎起見,建議在該長期租賃協(xié)議之后,再簽訂目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此外,如果該房屋產(chǎn)權(quán)證屆時仍未辦理出來,建議將該產(chǎn)權(quán)證的取得作為其中一個條件加入目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以限制.
根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查，以及與北倫區(qū)國稅局稅務(wù)專員萬國東。
先生的談話，目標公司一直是北倫區(qū)的納稅大戶及先進單位，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務(wù)處罰。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標公司至10月11日的增值稅納稅申報表對其言論加以佐證，目標公司具體納稅情況如下：
1117，1111，1111。
營業(yè)稅：
企業(yè)所得稅：
1.1.1地稅繳納情況。
根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查，以及與北倫區(qū)地稅局李所長先生的談話，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務(wù)處罰。
目標公司具體納稅情況如下：
1.1.1稅收優(yōu)惠政策。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，以及目標公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策。
1.1目標公司(寧江)納稅情況。
1.1.1納稅種類及優(yōu)惠政策。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，以及目標公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標公司自成立來至今未享受政府獎勵及稅收優(yōu)惠等政策。
目標公司(寧江)的主要納稅項目及稅率如下:。
增值稅按銷售貨物或提供應(yīng)稅勞務(wù)的銷售額17%計算銷項稅額。
城市維護建設(shè)稅7%。
教育費附加1%。
堤圍費0.1%。
企業(yè)所得稅11%。
1.1.1歷年納稅情況匯總。
1)根據(jù)目標公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:-17,111.17。
應(yīng)納所得稅額:0。
本年累計實際已預(yù)繳所得稅額:11,171.10。
本年應(yīng)補(退)的所得稅額:-11,171.10。
1)根據(jù)目標公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:-111,101。
應(yīng)納所得稅額:0。
本年累計實際已預(yù)繳所得稅額:14,170.17。
本年應(yīng)補(退)的所得稅額:-14,170.17。
1)根據(jù)目標公司(寧江)1111年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。
利潤總額:111,177.17。
應(yīng)納所得稅額:111,174.11。
本年累計實際已預(yù)繳所得稅額:111,010.47。
本年應(yīng)補(退)的所得稅額:10,111.11。
1.1.1政府性納稅文件。
1)企業(yè)所得稅征收方式鑒定表。
寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于出具,證明公司納稅義務(wù)履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.
1)增值稅一般納稅人認定申請審核表。
寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于最終批準目標公司(寧江)為臨時一般納稅人,確定公司納稅義務(wù)履行合小.其中上一年生產(chǎn)貨物的銷售額為1711萬元,應(yīng)納稅額合計17萬元.
4.1目標公司。
4.1.1對外擔保。
根據(jù)目標公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關(guān)擔保合同的情況。
根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。
謹慎而言，對外擔保的情況復(fù)雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標公司自本報告完結(jié)之日并無任何對外擔保。
4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。
根據(jù)目標公司孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司及目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，目標公司及目標公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進行的重大訴訟或仲裁。
根據(jù)本律師的政府調(diào)查，目標公司曾經(jīng)因為環(huán)境問題，曾經(jīng)被廠區(qū)附近的人投訴，經(jīng)環(huán)保部門下達整改通知后，(通知內(nèi)容)，目標公司據(jù)此作了相應(yīng)的整改。根據(jù)本律師的政府調(diào)查，在目標公司整改之后至今，無任何政府行政處罰。
4.1目標公司(寧江)。
4.1.1對外擔保。
根據(jù)目標公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在對當事人做任何擔保、保賠、保證書或者相關(guān)擔保合同的情況。
根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。
謹慎而言，對外擔保的情況復(fù)雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標公司自本報告完結(jié)之日并無任何對外擔保。
4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。
根據(jù)目標公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個人口頭及書面簽字確認，目標公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，目標公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進行的重大訴訟或仲裁。
根據(jù)本律師的工商查檔以及政府調(diào)查,目標公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發(fā)出責(zé)令限期改正通知書,書號東城公消限字[1111]第117號,要求目標公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災(zāi)隱患.并于同年10月11日發(fā)出復(fù)查意見書,確認目標公司已經(jīng)符合整改要求.
1.1目標公司關(guān)聯(lián)交易。
1.1.1與目標公司(寧江)之間的關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,以及經(jīng)公司執(zhí)行董事孫中的簽字確認文件表明,目標公司與目標公司(寧江)之間的具體關(guān)聯(lián)交易如下:。
1)目標公司(寧江)幫目標公司代加工。
1111年:代加工ddd膜共計1,711,771張,共計人民幣.11元.
1)目標公司幫目標公司(寧江)代加工。
1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣元.
1117年:代加工ddd膜共計公斤,共計人民幣.1元.
1.1.1與北ad關(guān)聯(lián)交易。
1111年,目標公司向北ad提供ddd膜共計公斤,共計人民幣元.
1.1目標公司(寧江)的關(guān)聯(lián)交易。
1.1.1與目標公司之間的關(guān)聯(lián)交易。
參見1.1.1。
1.1.1關(guān)聯(lián)交易在公司所有交易中的比重。
根據(jù)目標公司(寧江)1111年企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報告,公司該年關(guān)。
聯(lián)交易金額總計為110,101.11元,占目標公司(寧江)交易總金額的1.11%.
根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，目標公司勞動人事方面的具體情況如下：
1.1組織架構(gòu)。
公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名。
公司法定代表人及執(zhí)行董事：孫中。
孫中同時任職的公司還包括如下：
寧江市正大塑料制品有限公司執(zhí)行董事及法定代表人。
北倫正中科技股份有限公司董事。
公司總經(jīng)理：邢動。
同時擔任寧江市正大塑料制品有限公司。無在其他公司任職。
本法律調(diào)查限于對本報告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性、其條款的可執(zhí)行性或者是否有合法簽章。
本盡職調(diào)查報告為排除性盡職調(diào)查報告，不詳細論及目標公司財務(wù)、債務(wù)及稅務(wù)。本律師為本報告作如下假設(shè)：i.所有簽字、蓋章及標注均為真實的。ii.向本律師提交的所有復(fù)印件均與原件一致、準確且完整。iii.目標公司向本律師所作一切陳述真實準確。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件。v.所有文件資料相關(guān)方均有有效授權(quán)，且對相關(guān)方均有約束力。vii.文件資料的任何一方在過去、現(xiàn)在及將來都沒有實施任何相關(guān)交易，或從事相關(guān)行為，可能會導(dǎo)致文件或任何相關(guān)交易或相關(guān)行為違法或無效。viii.沒有任何預(yù)期的或已形成的訴訟程序?qū)?dǎo)致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項下的任何義務(wù)時受到約束與限制。
信貸盡職調(diào)查報告篇十三
盡職調(diào)查人員應(yīng)收集相關(guān)項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。
1、被調(diào)查企業(yè)應(yīng)當收集的基本資料包括：
（1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）。
（4）近三年期的財務(wù)報表，當期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）（。
（5）近一年主要銀行賬戶對賬單復(fù)印件/網(wǎng)銀（紙質(zhì)版或電子版）。
（6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明。
（7）公司辦公、經(jīng)營場所權(quán)屬證明（房產(chǎn)證、土地證、租賃合同復(fù)印件）。
（8）實際控制人和大股東主要資產(chǎn)清單。
（9）借款借據(jù)復(fù)印件，主要接口合同、抵押合同復(fù)印件。
（10）近期工商信息查詢。
（11）近期企業(yè)征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告。
（13）申請企業(yè)關(guān)于自身以及關(guān)聯(lián)企業(yè)或有負債、司法訴訟的說明。
2、關(guān)聯(lián)公司應(yīng)收集的資料：
（2）三年一期的財務(wù)報表，當期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）。
（3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明。
（4）近期工商信息查詢。
（5）近期企業(yè)征信報告。
3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料。
（1）制造業(yè)企業(yè)。
a、主要專利證書、環(huán)保達標文件。
c、主要產(chǎn)品、生產(chǎn)流程和生產(chǎn)線介紹d、主要上下游的購銷合同。
e、固定資產(chǎn)清單，近期新增主要固定資產(chǎn)的采購合同和在建工程的施工合同。
（2）房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)。
a、過去已開發(fā)項目介紹。
d、在售項目的銷控數(shù)控。
（3）建筑業(yè)企業(yè)。
a、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價、已完工產(chǎn)值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）。
b、主要工程合同。
c、采用應(yīng)收工程款質(zhì)押作為反擔保方式的應(yīng)取得擬質(zhì)押項目最近的工程量確認單。
（4）貿(mào)易類企業(yè)。
a、主要存貨清單。
b、主要上下游的購銷合同。
4、其他資料。
（1）根據(jù)實際情況收集的其他重要項目資料。
（2）調(diào)查工作底稿。
盡職調(diào)查人員應(yīng)運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業(yè)提供的財務(wù)數(shù)據(jù)予以核實，并對數(shù)據(jù)的真實性、完整性負責(zé)。根據(jù)審批的財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。
調(diào)查過程中應(yīng)對照企業(yè)提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務(wù)循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調(diào)查工作，通過審核會計科目余額及發(fā)生額，分析現(xiàn)金流量及財務(wù)指標等方法全面分析企業(yè)財務(wù)狀況。
1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動時還應(yīng)分析原因）。
（1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業(yè)銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數(shù)以及形成原因，并與短期借款、應(yīng)付票據(jù)等科目明細逐筆確認。
（2）應(yīng)收票據(jù)：核對票據(jù)原件，已背書支付的票據(jù)應(yīng)核對復(fù)印件及收款人出具的收據(jù)；關(guān)注票據(jù)質(zhì)押融資，關(guān)聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務(wù)往來單位為出票人的情況。
（3）應(yīng)收賬款：審核應(yīng)收賬款的形成是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)，明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致，明細結(jié)構(gòu)，賬齡結(jié)構(gòu)，壞賬計提與確認的情況是否能反映應(yīng)收賬款的質(zhì)量，調(diào)查應(yīng)收賬款質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓的情況，掛賬時間超出結(jié)算期限，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務(wù)往來不匹配，關(guān)聯(lián)交易等情況。
（4）其他應(yīng)收款：重點分析形成原因及賬齡結(jié)構(gòu)，關(guān)注股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉(zhuǎn)移資金、抽逃資本等情況。
（5）預(yù)付賬款：選擇預(yù)付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權(quán)的真實性或出現(xiàn)壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預(yù)付賬款不作處理的情況；調(diào)查預(yù)付賬款對象及其與客戶的關(guān)系。
（6）存貨：調(diào)查企業(yè)存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數(shù)量、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉(zhuǎn)、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的固有風(fēng)險，并關(guān)注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結(jié)轉(zhuǎn)、實物調(diào)度等內(nèi)部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調(diào)查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設(shè)定抵、質(zhì)押。
（7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設(shè)定抵質(zhì)押等，存在哪些制約投資人自由處置資產(chǎn)的因素。
（8）固定資產(chǎn)：調(diào)查分析固定資產(chǎn)的構(gòu)成、價值及真實性（生產(chǎn)設(shè)備、交通運輸工具應(yīng)抽查購置發(fā)票及付款憑證；房產(chǎn)應(yīng)核對購房合同或施工合同、預(yù)算及決算文件，并據(jù)以抽查結(jié)算情況）；現(xiàn)場觀察固定資產(chǎn)的使用狀況，關(guān)注閑置、毀損等現(xiàn)象；了解折舊計提方法，關(guān)注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經(jīng)全部攤?cè)氡灸甑漠a(chǎn)品或成本費用；了解投保及抵押等情況。
（9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關(guān)部門批準；了解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、后續(xù)資金安排、工程進度、完工時間、結(jié)算及決算情、資金缺口等情況，關(guān)注已投入使用未結(jié)轉(zhuǎn)到固定資產(chǎn)的原因。
（10）無形資產(chǎn)：對無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例較大的，要調(diào)查其構(gòu)成，分析其價值是否合理，國有土地使用權(quán)應(yīng)該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關(guān)規(guī)定對無形資產(chǎn)進行攤銷、是否設(shè)定抵押等。
（11）長（短）期借款：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況，應(yīng)調(diào)查原因；了解每筆借款的發(fā)生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔保方式和實際使用情況，調(diào)查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩(wěn)定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應(yīng)予以分析；關(guān)注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經(jīng)營收入還款的現(xiàn)象。
（12）應(yīng)付票據(jù)：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應(yīng)付給誰，票據(jù)是什么情況和條件下產(chǎn)生的，票據(jù)的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協(xié)議、抵押合同、質(zhì)押合同、保證金等；關(guān)注企業(yè)運用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況。
（13）應(yīng)付賬款：核對明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關(guān)聯(lián)往來，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款，應(yīng)核查形成原因；關(guān)注賬齡與結(jié)算協(xié)議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應(yīng)分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務(wù)而不計或滯后登記應(yīng)付賬款的情況。
（14）其他應(yīng)付款：核對其他應(yīng)付款明細余額，復(fù)核加計數(shù)與報表數(shù)是否相符；選擇金額較大和異常的其他應(yīng)付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證；關(guān)注對股東等關(guān)聯(lián)方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調(diào)節(jié)利潤情況。
（15）或有負債：分析或有負債的種類（擔保、未決訴訟、有追索權(quán)的票據(jù)貼現(xiàn)、其他對外承諾等）、金額、對象、產(chǎn)生背景及或有負債轉(zhuǎn)變?yōu)檎鎸嵷搨目赡苄?，集團客戶應(yīng)著重分析集團內(nèi)部互保情況，對其他企業(yè)擔保的，了解被擔保企業(yè)的情況和反擔保措施。
（16）實收資本：調(diào)查核對實收資本的出資方式和投資者構(gòu)成；審閱公司章程及會計事務(wù)所提供的驗資報告；結(jié)合“其他應(yīng)收款”等科目的核實情況，關(guān)注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關(guān)注賬內(nèi)歷史數(shù)據(jù)變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應(yīng)查明情況。
（17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關(guān)注來源及背景、分析歷史變動是否合理。
客戶分析：對銷售進行結(jié)構(gòu)分析，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進行排名，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合，并結(jié)合銷售回款的排名分析下游客戶質(zhì)量。
產(chǎn)品分析，將本年主營業(yè)務(wù)收入與上年進行比較，調(diào)查產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變動是否正常，并了解異常變動的原因。
趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產(chǎn)品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。
（19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關(guān)注企業(yè)是否正常計算、結(jié)轉(zhuǎn)成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應(yīng)詢問原因，了解企業(yè)成本。
（20）三項費用：通過與同行比較，調(diào)查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應(yīng)詢問原因；調(diào)查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現(xiàn)象。
（21）投資收益：對于金額較大的，應(yīng)查看被投資企業(yè)關(guān)于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金。
（22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然后驗證其是否真實。
（23）未分配利潤：
1、查看歷年明細賬和財務(wù)報表，分析其形成原因及真實性。
2、分析現(xiàn)金流量。
對照資產(chǎn)負債表、損益表分析經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金的具體內(nèi)容、投資和籌資活動的現(xiàn)金流出和流入量；分別分析經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與投資活動現(xiàn)金凈流量和籌資活動現(xiàn)金凈流量的關(guān)系及其原因。
3、分析財務(wù)指標。
（1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營業(yè)務(wù)收入和利潤總額的增長變化情況，增長質(zhì)量。
（2）資產(chǎn)運作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產(chǎn)的能力。如指標過低或與企業(yè)介紹的情況不符的，應(yīng)分析原因，并關(guān)注資產(chǎn)運作效率低下或資產(chǎn)項目可能存在虛增的情況。
（3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力，預(yù)示著企業(yè)未來的發(fā)展，也預(yù)示著企業(yè)未來的償還債務(wù)的能力。應(yīng)重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構(gòu)成、穩(wěn)定性與變化趨勢；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔保方式的有效性，（反）擔保動機、（反）擔保能力及抵（質(zhì)）押物變現(xiàn)能力、對授信風(fēng)險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規(guī)定擔當保證人的情況，抵押物、質(zhì)押物的權(quán)屬和價值以及實現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)的可能性等。
4、授信風(fēng)險分析。
1、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定；
2、盡職調(diào)查和程序是否符合公司有關(guān)規(guī)定；
3、資料是否完整、是否經(jīng)過核實；
4、各項分析是否全面、合理；
5、辦理建議是否明確、可行；
7、按公司規(guī)定需要審查的其他內(nèi)容。
信貸盡職調(diào)查報告篇十四
盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。
1、獨立性原則。
(1)項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負責(zé)，確保獨立性。
(2)保持客觀態(tài)度。
2、謹慎性原則。
(1)調(diào)查過程的謹慎。
(2)計劃、工作底稿及報告的復(fù)核。
3、全面性原則。
財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。
4、重要性原則。
針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查。
第一章金融外包服務(wù)公司簡介。
1、公司成立背景及情況介紹；
2、公司歷史沿革；
3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；
4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
8、董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；
10、公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。
第二章金融外包服務(wù)公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查。
1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；
2、公司章程；
3、公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；
10、主要參股公司情況介紹。
第三章供應(yīng)。
1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；
6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；
7、公司對主要能源的消耗情況。
第四章金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性；
2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料；
3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；
5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細分及明細；
8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；
9、公司產(chǎn)品使用何種商標進行銷售，上述商標是否為公司注冊獨家使用；
10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；
11、公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；
12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。
第五章銷售。
1、簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；
3、公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；
4、公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；
5、公司是否有長期固定價格銷售合同；
6、公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；
7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、分工等；
8、公司對銷售人員的主要激勵措施；
11、公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；
14、后“經(jīng)濟危機時代”，對公司產(chǎn)品有哪些影響。
第六章研究與開發(fā)。
2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；
3、與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
5、公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；
6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；
7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，
8、未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。
第七章金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施。
5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當時購買價格（租賃價格）。
第八章金融外包服務(wù)公司財務(wù)。
1、公司收入、利潤來源及構(gòu)成；
2、公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況；
3、公司銷售費用構(gòu)成情況；
4、主營業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的構(gòu)成情況；
7、公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；
8、對公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。
第九章金融外包服務(wù)公司主要債權(quán)和債務(wù)。
1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔保及低抵押情況。
第十章投資項目。
2、投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；
3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。
第十一章其他。
1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。
第十二章行業(yè)背景資料。
1、請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；
2、國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；
4、國外該行業(yè)的發(fā)展情況；
5、國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；
6、目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。
信貸盡職調(diào)查報告篇十五
3、判斷收購方是否有能力進行此次收購。
1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會議記錄了解是否有與國家或當?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動的條款。即首先確認公司是否是一個合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的大致業(yè)務(wù)對接性。
2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標公司股份時就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了。
5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營機構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營管理、所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會的決議中可能存在的重大并購風(fēng)險。
（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容。
1、目的。
2、需要注意的問題。
1）當?shù)亟?jīng)濟發(fā)展狀況對公司的影響？
2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？
3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在？
4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價格戰(zhàn)？
5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？
6）公司的市場份額是否有下滑趨勢。
3、資料搜索指南。
1）行業(yè)年鑒、期刋。
2）行業(yè)協(xié)會網(wǎng)站。
4）公司文件中對行業(yè)的分析報告。
5）分析師對行業(yè)的分析報告。
6）可比公司招股書、招債書或定期報告中對行業(yè)和競爭的描述。
7）新聞檢索。
（三）反映并購雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容。
1、目的。
理解公司業(yè)務(wù)和運營的各主要方面，從側(cè)面驗證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計。
2、需要注意的問題。
1）董事會記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見。
2）分銷商、客戶的集中度是否過高？
3）產(chǎn)品單價是否下滑嚴重？
4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？
5）供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過高？
6）與分銷商和供應(yīng)商在價值鏈中所處的談判地位是否在削弱？
7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當?shù)氐陌踩螅?/p>
8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴建？
9）是否需要動遷？
10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？
11）對行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見。
3、資料搜索指南。
1）公司提供的內(nèi)部資料。
2）公司的網(wǎng)站、管理層報告、招股書、招債書、定期報告和公告。
3）分析師、評級機構(gòu)對于公司的分析報告。
（四）反映并購雙方財務(wù)信息情況的內(nèi)容。
1、目的。
理解公司財務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測的合理性和在近期和遠期的可實現(xiàn)性；確認公司財務(wù)報表的真實性和準確性，理解生成財務(wù)報表背后的內(nèi)控機制、報告機制、會計假設(shè)和估計，對歷史財務(wù)報表作趨勢分析，對公司的稅務(wù)合規(guī)性進行確認。
2、需要注意的問題。
1）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？
2）公司未來的經(jīng)營方向；
5）會計政策是否與投資方所在國有很大出入？
6）對壞帳等的會計估計是否過于樂觀和寬松？
7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析。
8）歷史財務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動因素？
9）按產(chǎn)品或地域分的分部會計報表分析。
13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？
14）土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？
3、資料搜索指南。
1）歷史財務(wù)報表及附注。
2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論。
3）公司提供的未來5–10年的財務(wù)預(yù)測。
4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財務(wù)報表和財務(wù)預(yù)測。
5）過去的財務(wù)預(yù)測與實際的偏差。
6）財務(wù)報表及附注。
7）會計師對管理層的建議書。
9）可比公司對其財務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論。
（五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容。
1、目的。
2、需要注意的問題。
（1）法律。
1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時進行年檢？
2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？
4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風(fēng)險；
5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準？
6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅。
7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？
（2）監(jiān)管。
1）有哪些政府部門會對公司有管轄權(quán)？
2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？
4）公司需要承擔什么樣的社會責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？
5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險。
3、資料檢索指南。
1）公司章程股東協(xié)議。
2）董事會記錄和決議。
3）主要合同（采購、銷售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）。
4）訴訟文件。
5）知識產(chǎn)權(quán)文件。
6）新聞檢索。
7）公司工商登記檢索。
8）相關(guān)法律、法規(guī)。
9）行業(yè)管理條例。
10）產(chǎn)業(yè)政策。
11）政府鼓勵或限制的措施。
（六）反映并購雙方人事情況的內(nèi)容。
1、目的。
2、需要注意的問題。
1）兼并收購后對目前管理層的安置？
2）是否需要簽非競爭承諾？
3）對管理層的考核和激勵機制是否有效？能否留住人才？
4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？
5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？
6）是否存在人員過剩？
7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？
8）國有企業(yè)職工安置是否符合當?shù)刂鞴懿块T的要求？
3、資料搜索指南。
1）組織結(jié)構(gòu)圖。
2）人事制度手冊。
3）管理層簡歷。
4）公司提供的人事工作報告。
（七）反映并購交易事項的專門內(nèi)容。
1、目的。
深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會因為缺少有權(quán)部門的批準而被最終撤銷。
2、需要注意的問題。
1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；
2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？
3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國資管理部門的批準？
4）為并購融資（如有）提供的各項擔保、質(zhì)押是否充分和有效？
5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進行分析。
3、資料搜索指南。
3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；
4）有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）。
（八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容。
1、目的。
評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會導(dǎo)致公司的名譽損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴重后果）。
2、需要注意的問題。
1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？
2）現(xiàn)場走訪參觀時觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？
3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？
4）排污費是否安期支付。
5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？
3、資料搜索指南。
1）公司排污的許可證。
2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報告。
3）土壤、地下水檢測化驗報告。
4）環(huán)境評估顧問實地檢測報告。
（一）基本情況。
1、公司基本情況。
1）公司的執(zhí)照與章程；
3）公司由成立迄今的主要歷史及發(fā)展，包括主要活動、營運業(yè)務(wù)方法的主要變動。
2、公司所有權(quán)。
1）公司詳細的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；
3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)5%）成員股權(quán)的歷次變動情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標、服務(wù)標志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同、紀錄等）。
3、職能部門。
1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡要說明各部門職能。
4、公司業(yè)務(wù)。
3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預(yù)測；
4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；
9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限、管制以及準入門檻。
（二）財務(wù)信息。
1、財務(wù)會計。
1）公司近3年的經(jīng)審計的年度財務(wù)報表；
2）公司最新一期的內(nèi)部財務(wù)報表；
5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價情況的文檔；
6）近3年負責(zé)審計的注冊會計師或內(nèi)部審計人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度、會計方法或程序的管理建議書或報告，以及公司對此回應(yīng)的報告。
2、稅務(wù)。
3）影響公司的稅務(wù)條例；
4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當局對公司納稅情況的評價意見；
5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。
（三）經(jīng)營協(xié)議。
2）參股公司或合營公司的借款、擔保等情況的協(xié)議或文件；
3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；
5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；
6）公司近5年簽署的所有財產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件；
8）公司擁有或租入的主要財產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；
9）公司重要的保險單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報告；
10）其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件。
（四）人事管理。
1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；
4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價協(xié)議；
5）公司與高級管理人員簽署的各項工資、福利、期權(quán)和補償性協(xié)議。
6）公司簽署的員工福利計劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；
7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）。
（五）行政規(guī)章與環(huán)保。
1、行政規(guī)章。
1）與公司經(jīng)營有關(guān)的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；
2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過往函件、報告或記錄。
2、環(huán)保。
2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護相關(guān)的費用之證明或者憑證。
（六）法律事項。
2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議、仲裁等事項的一覽表；
（七）并購交易事項。
3、涉及并購交易的有關(guān)文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會或股東大會同意并購的決議原件及相關(guān)公告等。
4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項擔保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。
（八）其他重要信息。
2、近3年新聞媒體對公司的有關(guān)報道。
3、其他對公司有關(guān)的重要信息。
【本文地址：http://mlvmservice.com/zuowen/17384399.html】
