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公司并購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告篇一
公司收購(gòu)是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動(dòng)，是一種市場(chǎng)法律行為，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購(gòu)時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢(shì)，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避。并購(gòu)能否一舉成功，會(huì)直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購(gòu)的可行性，減少并購(gòu)可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，收購(gòu)方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營(yíng)運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況。在公司并購(gòu)的實(shí)踐中，收購(gòu)方通常是依靠律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來(lái)掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。
盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“duediligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)專門職責(zé)，即參與公司收購(gòu)兼并活動(dòng)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對(duì)目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查，對(duì)調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過(guò)盡職調(diào)查，可以使收購(gòu)方在收購(gòu)過(guò)程開(kāi)始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息。
律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購(gòu)活動(dòng)中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評(píng)價(jià)，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動(dòng)所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識(shí)去查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)有關(guān)的信息。
律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn)，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對(duì)并購(gòu)活動(dòng)的影響和后果;其次，在于使收購(gòu)方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)，對(duì)可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會(huì)對(duì)收購(gòu)方帶來(lái)責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購(gòu)方在缺少充分信息的情況下，或在沒(méi)有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購(gòu)談判和實(shí)施過(guò)程中始終存在著盡職調(diào)查，因?yàn)?，風(fēng)險(xiǎn)可能是談判前就存在的，也可能是談判過(guò)程中，甚至是實(shí)施過(guò)程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實(shí)的，也可能是潛在的、未確定的或未來(lái)的。
律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)人士。特別是專門從事并購(gòu)的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗(yàn)，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購(gòu)過(guò)程中存在的法律障礙。大量公司并購(gòu)實(shí)踐已反復(fù)證明，在并購(gòu)過(guò)程中能夠得到律師提供專業(yè)意見(jiàn)的一方與無(wú)律師的專業(yè)意見(jiàn)的一方相比，不論在并購(gòu)中所處的實(shí)際地位、主動(dòng)性及對(duì)全局的把握判斷、對(duì)具體事項(xiàng)的取舍及價(jià)格方面存在著明顯的優(yōu)勢(shì)。
作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運(yùn)用其所掌握的法律知識(shí)、專業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來(lái)查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問(wèn)題的信息，解決信息不對(duì)稱的問(wèn)題。
1.目標(biāo)公司的主體資格及本次并購(gòu)批準(zhǔn)和授權(quán)。
公司并購(gòu)實(shí)質(zhì)上是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購(gòu)的順利進(jìn)行，重則造成并購(gòu)的失敗，甚至可能造成并購(gòu)方的重大損失。
目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對(duì)上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。
在公司并購(gòu)實(shí)踐中，并購(gòu)方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購(gòu)方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對(duì)公司制企業(yè)可能是由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，對(duì)非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會(huì)或上級(jí)主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下，并購(gòu)才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過(guò)考察目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊(cè)文件或其他內(nèi)部文件來(lái)了解;此外，還要必須明確收購(gòu)方欲收購(gòu)的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國(guó)有資產(chǎn)，如為國(guó)有資產(chǎn)，整個(gè)并購(gòu)還需要取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。
律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實(shí)批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對(duì)此次并購(gòu)可能造成的影響。
2.目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查。
在并購(gòu)中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過(guò)程及其合法性，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購(gòu)。
在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評(píng)估作價(jià)、移交過(guò)程;用于出資的無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評(píng)估作價(jià)、移交過(guò)程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無(wú)異議及其它情況。
3.目標(biāo)公司章程的審查。
公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來(lái)隨著公司并購(gòu)活動(dòng)的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購(gòu)條款”作為一項(xiàng)重要的反收購(gòu)策略也被越來(lái)越多的公司所采用，曾在證券市場(chǎng)上發(fā)生的大港油田收購(gòu)具有“三無(wú)概念”股--愛(ài)使股份即是較為典型的案例之一。針對(duì)此種情況，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項(xiàng)條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購(gòu)條款”。這些反收購(gòu)條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時(shí)“超級(jí)多數(shù)條款”;“董事會(huì)分期、分級(jí)選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購(gòu)的決定權(quán)屬于股東大會(huì)或董事會(huì)等等。上述條款的存在有可能對(duì)收購(gòu)本身及收購(gòu)后對(duì)目標(biāo)公司的整合造成障礙，對(duì)此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購(gòu)的作用，例如在股東大會(huì)、董事會(huì)召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過(guò)程中，對(duì)這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。
4.目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查。
公司并購(gòu)主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無(wú)瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。律師對(duì)此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購(gòu)方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)賬冊(cè)，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格。收購(gòu)方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說(shuō)明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來(lái)，則應(yīng)確定租賃合同的條件對(duì)收購(gòu)后營(yíng)運(yùn)是否不利。
這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：
(1)固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機(jī)器設(shè)備的清單，購(gòu)置設(shè)備合同及發(fā)票、保險(xiǎn)單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險(xiǎn)單等等。
(2)無(wú)形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等。
(3)目標(biāo)公司擁有的其他財(cái)產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。
5.目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查。
審查目標(biāo)公司的對(duì)外書面合約，更是并購(gòu)活動(dòng)中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點(diǎn)是對(duì)合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對(duì)解除合同問(wèn)題的約定及由此而帶來(lái)的影響也是要予以關(guān)注的。
在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對(duì)其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對(duì)這些合同關(guān)系中在收購(gòu)后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺(jué)。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過(guò)對(duì)相關(guān)材料的審查，盡可能對(duì)或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對(duì)并購(gòu)的影響等做出判斷。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會(huì)有其他限制等。
在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：
(2)擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);。
(3)資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));。
(4)已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;。
(5)有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭(zhēng)議的有關(guān)文件。
6.目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰。
除了公司對(duì)外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外，對(duì)公司過(guò)去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因?yàn)檫@些訴訟案件會(huì)直接影響目標(biāo)公司的利益。
這些可通過(guò)以下內(nèi)容的審查來(lái)確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標(biāo)公司是否因?yàn)榄h(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動(dòng)關(guān)系等原因而受到過(guò)或正在接受相應(yīng)行政處罰。
進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。
(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報(bào)表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等。
1.目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵。
通過(guò)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見(jiàn)目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭(zhēng)取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意并購(gòu)并積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的。
其次是通過(guò)目標(biāo)公司公開(kāi)披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報(bào)、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開(kāi)的傳媒如報(bào)紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對(duì)重大事件進(jìn)行及時(shí)、詳細(xì)的披露，包括定期披露和臨時(shí)披露。研究這些公開(kāi)的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購(gòu)得不到目標(biāo)公司配合的時(shí)候，這些從公開(kāi)渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計(jì)盡職調(diào)查《問(wèn)卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計(jì)成若干問(wèn)題，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過(guò)問(wèn)卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過(guò)其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。
2.登記機(jī)關(guān)。
根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊(cè)登記，公司登記事項(xiàng)如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊(cè)資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對(duì)目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個(gè)大致的了解。
根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記。從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況。
3.目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門。
當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來(lái)源，從當(dāng)?shù)卣?，可以了解到有無(wú)可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計(jì)劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購(gòu)實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問(wèn)題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解。
4.目標(biāo)公司聘請(qǐng)的各中介機(jī)構(gòu)。
并購(gòu)方還可通過(guò)與目標(biāo)公司聘請(qǐng)的律師、會(huì)計(jì)師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國(guó)現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時(shí)，在公司的日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過(guò)程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對(duì)目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)，因此，在了解該類情況時(shí)，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問(wèn)的溝通會(huì)有助于準(zhǔn)確了解和把握事實(shí)。當(dāng)然，這些顧問(wèn)能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個(gè)前提，即目標(biāo)公司同意披露。
5.目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人。
在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問(wèn)題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購(gòu)方對(duì)目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細(xì)完整的了解。調(diào)查可以通過(guò)函證、談話記錄、書面說(shuō)明等方式行。
1.土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制。
根據(jù)我國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開(kāi)發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會(huì)受到限制，有沒(méi)有設(shè)定抵押，價(jià)值上也有相當(dāng)?shù)牟罹?。因此需要事先?duì)其權(quán)利狀況加以注意。
2.知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
在一些公司中，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)形式存在的無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都可以通過(guò)注冊(cè)而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開(kāi)但同樣受法律保護(hù)。上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對(duì)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對(duì)于注冊(cè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)要包括對(duì)注冊(cè)和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對(duì)服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊(cè)權(quán)人的適度使用情況，對(duì)于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對(duì)相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購(gòu)方在并購(gòu)?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無(wú)形資產(chǎn)并從中獲益。
3.關(guān)鍵合同及特別承諾。
就大多數(shù)公司而言，在對(duì)外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對(duì)公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長(zhǎng)期購(gòu)買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長(zhǎng)期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對(duì)此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權(quán)終止合同等等。
此外，作為收購(gòu)方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購(gòu)方今后自由經(jīng)營(yíng)的限制性保證;是否存在可能對(duì)收購(gòu)方不利的重大賠償條款等等。
綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的事實(shí)，所進(jìn)行的法律分析及律師的評(píng)價(jià)和結(jié)論對(duì)參與并購(gòu)的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因?yàn)槁蓭煴M職調(diào)查結(jié)果對(duì)決策者存在著重大影響。所以律師對(duì)此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個(gè)執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來(lái)對(duì)待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險(xiǎn)的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。
公司并購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告篇二
(一)公司設(shè)立。
根據(jù)h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果，及目標(biāo)公司提供的《準(zhǔn)許設(shè)立/開(kāi)業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》、《公司股東(發(fā)起人)出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設(shè)驗(yàn)字(2010)第a468號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》，目標(biāo)于2010年10月18日設(shè)立。
(二)出資。
甲公司現(xiàn)有注冊(cè)資本為670.4萬(wàn)元，于2012年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
1、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2010年10月15日出具的《*設(shè)驗(yàn)字(2010)第a*號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
2、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2011年5月12日出具的*驗(yàn)字(2011)第058號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在2011年5月12日之前以貨幣的形式繳足。
3、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2012年6月21日出具的*驗(yàn)字(2012)第134號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
4、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2012年10月12日出具的*驗(yàn)字(2012)第258號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
(三)公司存續(xù)。
根據(jù)目標(biāo)公司提供的2013年5月16日的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司合法存續(xù)。
公司基本信息：
名稱：甲公司。
公司注冊(cè)地址：*。
公司辦公地址：*。
公司類型：自然人出資的有限責(zé)任公司。
注冊(cè)號(hào)：*。
注冊(cè)資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。
經(jīng)營(yíng)范圍：*。
分公司基本信息：
名稱：甲公司*分公司。
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*。
經(jīng)營(yíng)范圍：*。
(四)法律評(píng)價(jià)。
根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》、《國(guó)公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標(biāo)公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗(yàn)資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。
因未查到2013年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
二、甲公司的股權(quán)變更。
(一)股權(quán)變更的歷史。
根據(jù)目標(biāo)公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請(qǐng)書》、《股東會(huì)決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：
1、設(shè)立登記時(shí)的股權(quán)情況：設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，
姓名持股比例姓名持股比例。
a：40%e：25%。
b：10%f：10%。
c：5%g：8%。
d：1%j：1%。
2、2011年6月17日股東變更情況：
f退出公司，分別將認(rèn)繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東a，和第三人k，k為公司新股東。
a持股比例增至42.31%。
k持股比例為7.69%。
其他持股比例不變。
3、2012年7月23日股權(quán)變更情況。
e退出公司，分別將認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人l，l為公司新股東，k將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給a。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例如下：
姓名持股比例姓名持股比例。
a：58.49%b：14.63%。
c：7.31%g：9.9%。
d：1.46%j：1.46%。
k：4.5%l：2.25%。
4、2013年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，k分別向a、c、d、j轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。g分別向第三人m、n、p、q及原股東d轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。l和b向a轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。m、d、r、s共增資20.4萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例如下：
姓名持股比例姓名持股比例。
a：59.66%b：11.93%。
c：7.46%d：4.47%。
g：4.33%k：2.98%。
m：1.49%n：1.49%。
j：1.49%l：1.49%。
r：0.75%s：0.66%。
p：0.6%q：0.6%。
t：0.15%。
(二)法律評(píng)價(jià)。
根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)。
(一)公司章程的沿革。
公司章程于2010年10月14日訂立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分別修訂。
(二)法人治理結(jié)構(gòu)。
公司并購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告篇三
(二)出資2。
(三)公司存續(xù)3。
(四)法律評(píng)價(jià)4。
二、甲公司的股權(quán)變更4。
(一)股權(quán)變更的歷史4。
(二)法律評(píng)價(jià)5。
甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)5。
(一)公司章程的沿革5。
(二)法人治理結(jié)構(gòu)5。
(二)法律評(píng)價(jià)6。
四、甲公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)7。
(一)知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況7。
(二)核心技術(shù)人員情況7。
(二)法律評(píng)價(jià)8。
五、甲公司固定資產(chǎn)8。
(一)固定資產(chǎn)狀況8。
(二)法律評(píng)價(jià)8。
六、甲公司財(cái)務(wù)8。
(一)財(cái)務(wù)狀況8。
(二)法律評(píng)價(jià)9。
七、甲公司重大合同、擔(dān)保和法法律糾紛9。
(一)合同、擔(dān)保、法律糾紛的情況9。
(二)法律評(píng)價(jià)9。
八、甲公司公司的勞動(dòng)用工9。
(一)勞動(dòng)用工狀況9。
(二)法律評(píng)價(jià)10。
本報(bào)告基于下述假設(shè)：
所有甲公司公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交;。
所有甲公司公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的;。
描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至7月29日h市豐普公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)。
本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。
在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn);報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由甲公司公司提供的資料及文本。
一、甲公司的設(shè)立、出資和存續(xù)。
(一)公司設(shè)立。
根據(jù)h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果，及目標(biāo)公司提供的《準(zhǔn)許設(shè)立/開(kāi)業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》、《公司股東(發(fā)起人)出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設(shè)驗(yàn)字第a468號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》，目標(biāo)于10月18日設(shè)立。
(二)出資。
甲公司現(xiàn)有注冊(cè)資本為670.4萬(wàn)元，于10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。
1、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2010月15日出具的《*設(shè)驗(yàn)字(2010)第a*號(hào)驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的形式繳足。
2、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于5月12日出具的*驗(yàn)字()第058號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在205月12日之前以貨幣的形式繳足。
3、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于206月21日出具的*驗(yàn)字()第134號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的形式繳足。
4、根據(jù)h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司于2012年10月12日出具的*驗(yàn)字(2012)第258號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的形式繳足。
(三)公司存續(xù)。
根據(jù)目標(biāo)公司提供的205月16日的營(yíng)業(yè)執(zhí)照及h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司合法存續(xù)。
公司基本信息：
名稱：甲公司。
公司注冊(cè)地址：*。
公司辦公地址：*。
公司類型：自然人出資的有限責(zé)任公司。
注冊(cè)號(hào)：*。
注冊(cè)資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。
經(jīng)營(yíng)范圍：*。
分公司基本信息：
名稱：甲公司*分公司。
營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*。
經(jīng)營(yíng)范圍：*。
(四)法律評(píng)價(jià)。
根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》、《國(guó)公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標(biāo)公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗(yàn)資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。
因未查到2013年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
二、甲公司的股權(quán)變更。
(一)股權(quán)變更的歷史。
根據(jù)目標(biāo)公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請(qǐng)書》、《股東會(huì)決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：
1、設(shè)立登記時(shí)的股權(quán)情況：設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，
姓名持股比例姓名持股比例。
a：40%e：25%。
b：10%f：10%。
c：5%g：8%。
d：1%j：1%。
2、2011年6月17日股東變更情況：
f退出公司，分別將認(rèn)繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東a，和第三人k，k為公司新股東。
a持股比例增至42.31%。
k持股比例為7.69%。
其他持股比例不變。
3、2012年7月23日股權(quán)變更情況。
e退出公司，分別將認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人l，l為公司新股東，k將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給a。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例如下：
姓名持股比例姓名持股比例。
a：58.49%b：14.63%。
c：7.31%g：9.9%。
d：1.46%j：1.46%。
k：4.5%l：2.25%。
4、2013年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，k分別向a、c、d、j轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。g分別向第三人m、n、p、q及原股東d轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。l和b向a轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。m、d、r、s共增資20.4萬(wàn)元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例如下：
姓名持股比例姓名持股比例。
a：59.66%b：11.93%。
c：7.46%d：4.47%。
g：4.33%k：2.98%。
m：1.49%n：1.49%。
j：1.49%l：1.49%。
r：0.75%s：0.66%。
p：0.6%q：0.6%。
t：0.15%。
(二)法律評(píng)價(jià)。
根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。
三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)。
(一)公司章程的沿革。
公司章程于2010年10月14日訂立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分別修訂。
(二)法人治理結(jié)構(gòu)。
1、股東會(huì)：股東會(huì)表決權(quán)：公司章程列明的事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)(注：非按出資比例行使表決權(quán))。股東會(huì)按實(shí)繳出資股數(shù)行使表決權(quán)(注：非按出資比例行使表決權(quán))。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊(cè)資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。
2、公司設(shè)董事會(huì)，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì)議。董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二以上董事出度。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。但董事會(huì)作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì)作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權(quán)。其他董事一致同意，決議生效。
3、公司設(shè)不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事1人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年，連選可連任。
4、公司設(shè)總經(jīng)理一名。
5、公司法定代表人a。
(二)法律評(píng)價(jià)。
1、公司章程的變更程序合法有效。
2、特別要注意公司章程對(duì)股東權(quán)益的特別約束。
(2)股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
(3)公司章程例舉股東大會(huì)特別事項(xiàng)須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權(quán)。
3、以下約定的有效性存爭(zhēng)議，且有可能侵犯小股東的利益，請(qǐng)?zhí)貏e注意。
《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì)決議，公司可以回購(gòu)股東的股份：公司連續(xù)三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達(dá)20%以上;公司支付收購(gòu)費(fèi)手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿足公司一年內(nèi)的經(jīng)營(yíng)管理需要?！?/p>
對(duì)于有限責(zé)任公司強(qiáng)制回購(gòu)股東股份的約定的法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭(zhēng)議，因此這一條如果適用有可能引起爭(zhēng)議。
另外，由于股東會(huì)是資本多數(shù)決，(本章程規(guī)定回購(gòu)股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數(shù)多數(shù)決)，通過(guò)股東會(huì)決議強(qiáng)制回購(gòu)某股東股權(quán)，可能侵犯小股東的利益。
《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì)決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊(cè)資金。......四、對(duì)新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì)確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例?！边@一款內(nèi)容不明確。
四、甲公司知識(shí)產(chǎn)權(quán)。
(一)知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況。
序號(hào)。
名稱。
類型。
生效日。
有效期。
權(quán)利權(quán)人。
發(fā)明人。
1
*
實(shí)用新型。
2012年4月18日。
10年。
目標(biāo)公司。
g、t、u。
2
*
實(shí)用新型。
2012年4月18日。
10年。
目標(biāo)公司。
k、g、v、u、w、t。
3
*
實(shí)用新型。
2012年4月18日。
10年。
目標(biāo)公司。
k、g、v、u、w、t、x。
4
*
實(shí)用新型。
2012年4月18日。
10年。
目標(biāo)公司。
g、v、w。
5
*
實(shí)用新型。
2013年1月16日。
10年。
目標(biāo)公司。
g、t、v、w、u、x。
6
*
實(shí)用新型。
2013年1月23日。
10年。
目標(biāo)公司。
g、k、t、v。
7
*
實(shí)用新型。
2013年1月23日。
10年。
目標(biāo)公司。
g、k、y、u、w。
8
*
實(shí)用新型。
2013年2月13日。
10年。
目標(biāo)公司。
g、k、v、x。
9
*
實(shí)用新型。
2012年3月28日。
10年。
目標(biāo)公司。
a
10。
*
發(fā)明專利。
實(shí)質(zhì)審查。
目標(biāo)公司。
g、v、t。
11。
*
發(fā)明專利。
實(shí)質(zhì)審查。
目標(biāo)公司。
g、t、v。
12。
*
發(fā)明專利。
實(shí)質(zhì)審查。
目標(biāo)公司。
g、t、v。
13。
*
注冊(cè)商標(biāo)。
2012年8月21日。
10年。
目標(biāo)公司。
(二)核心技術(shù)人員情況。
序號(hào)。
姓名。
參與專利。
持股情況。
崗位情況。
保密協(xié)議。
備注。
1
g
參與11項(xiàng)專利。
股東，持股4.33%。
總經(jīng)理、董事。
簽
2
v
參與9項(xiàng)專利。
無(wú)
員工，技術(shù)部副部長(zhǎng)，監(jiān)事。
簽
3
t
參與9項(xiàng)專利。
股東，持股0.15%。
員工，技術(shù)部。
簽
4
u
參與5項(xiàng)專利。
無(wú)
員工，技術(shù)部。
5
k
參與5項(xiàng)專利。
股東，持股2.98%。
董理。
2012.3.31離職。
6
w
參與5項(xiàng)專利。
無(wú)
原公司員工。
2013.6.1離職。
7
x：
參與3項(xiàng)專利。
無(wú)
公司員工，技術(shù)部。
8
a
參與1項(xiàng)專利。
股東，持股59.67%。
董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。
(二)法律評(píng)價(jià)。
經(jīng)在國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局網(wǎng)站、國(guó)家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢，以上目標(biāo)公司所有的專利、商標(biāo)合法有效。
核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人;公司股東3人，公司主要管理崗4人。
兩名離職員工對(duì)專利的繼續(xù)研發(fā)和更新不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議。
五、甲公司固定資產(chǎn)。
(一)固定資產(chǎn)狀況。
根據(jù)目標(biāo)提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設(shè)備和辦公設(shè)備，總價(jià)值71.4545萬(wàn)元。無(wú)抵押、無(wú)被有關(guān)部門查封、扣押，無(wú)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
(二)法律評(píng)價(jià)。
固定資產(chǎn)所有權(quán)合法有效。
六、甲公司財(cái)務(wù)。
(一)財(cái)務(wù)狀況。
(1)根據(jù)2011年3月25日，h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司，《*審字(2011)004-13號(hào)審計(jì)報(bào)告》，2010年實(shí)收本金130萬(wàn)元，累計(jì)虧損17.983224萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬(wàn)元，總負(fù)債是3.111746萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是112.016776萬(wàn)元。
(2)根據(jù)2012年4月25日，h市*會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司《*審字(2012)第086號(hào)審計(jì)報(bào)告》，2011年，實(shí)收總本金260萬(wàn)元，當(dāng)年虧損112.86萬(wàn)元，累計(jì)虧損130.84萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬(wàn)元，總負(fù)責(zé)是28.027539萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是129.155850萬(wàn)元。
(3)根據(jù)目標(biāo)公司編制的2012年財(cái)務(wù)報(bào)表，2012年實(shí)收總本金670.4萬(wàn)元，當(dāng)年虧損116.652314萬(wàn)元，累計(jì)虧損248.05萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬(wàn)元，總負(fù)債是7.30632萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是422.3462萬(wàn)元。
(二)法律評(píng)價(jià)。
1、從三年的財(cái)務(wù)報(bào)表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，根據(jù)2012年的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司股份的價(jià)值應(yīng)是422.3462萬(wàn)元。我公司欲收購(gòu)目標(biāo)公司30%的股權(quán)，其實(shí)際價(jià)值應(yīng)是126.70386萬(wàn)元。
2、目標(biāo)公司未提供2013年的財(cái)務(wù)報(bào)表，以上數(shù)值會(huì)有變化，應(yīng)核實(shí)2013年的財(cái)務(wù)報(bào)表，根據(jù)公司凈資產(chǎn)計(jì)算股權(quán)的實(shí)際價(jià)值。
3、實(shí)際購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)價(jià)格可參考?xì)v年財(cái)務(wù)狀況、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的運(yùn)用前景等因素，綜合考量。
4、具體財(cái)務(wù)狀況及納稅情況還應(yīng)咨詢專業(yè)財(cái)會(huì)人員。
七、甲公司重大合同、擔(dān)保和法法律糾紛。
(一)合同、擔(dān)保、法律糾紛的情況。
根據(jù)目標(biāo)公司提供的情況，有兩項(xiàng)合同(1)7月天津國(guó)環(huán)熱力公司供暖合同已開(kāi)工;(2)石家莊發(fā)電項(xiàng)目合同也將于近期落地。未提供擔(dān)保信息、未提供法律糾紛的信息。
(二)法律評(píng)價(jià)。
合同內(nèi)容無(wú)重大法律風(fēng)險(xiǎn)。無(wú)對(duì)外擔(dān)保、無(wú)法律糾紛。
八、甲公司公司的勞動(dòng)用工。
(一)勞動(dòng)用工狀況。
1、社保繳納情況。目標(biāo)公司只提供了2013年1月繳納五險(xiǎn)的憑證，未提供公司成立三年來(lái)的繳納社保的明細(xì)。
2、員工構(gòu)成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門副主管等管理層共4人;技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。
3、勞動(dòng)合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動(dòng)合同，有三人未有勞動(dòng)合同信息。
4、學(xué)歷結(jié)構(gòu)：本科8人，中專1人，碩士生1人，另有4人無(wú)學(xué)歷信息。
(二)法律評(píng)價(jià)。
目標(biāo)公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。
在中國(guó)人民法院網(wǎng)被執(zhí)行人信息查詢網(wǎng)中查詢，公司主要股東和公司管理人員未有被執(zhí)的案件。
公司以技術(shù)人員為主體，勞動(dòng)用工關(guān)系較短。
有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度。
有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。
本報(bào)告謹(jǐn)供本次股權(quán)收購(gòu)的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
謹(jǐn)致。
商祺!
報(bào)告人：張鴻霞。
北京安博律師事務(wù)所。
公司并購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告篇四
由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下，對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票上市和企業(yè)收購(gòu)中。
盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購(gòu)買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來(lái)說(shuō)，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對(duì)買方和他們的融資者來(lái)說(shuō)，并購(gòu)本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過(guò)去財(cái)務(wù)帳冊(cè)的準(zhǔn)確性;購(gòu)并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來(lái);是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過(guò)實(shí)施盡職調(diào)查來(lái)補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問(wèn)題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)活動(dòng)。
對(duì)于一項(xiàng)大型的涉及多家潛在買方的并購(gòu)活動(dòng)來(lái)說(shuō)，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：
1.由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個(gè)并購(gòu)過(guò)程的協(xié)調(diào)和談判工作。
2.由潛在買方指定一個(gè)由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師)。
3.由潛在買方和其聘請(qǐng)的專家顧問(wèn)與賣方簽署“保密協(xié)議”。
4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。
6.指定一間用來(lái)放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。
7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會(huì)提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問(wèn)題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。
8.由潛在買方聘請(qǐng)的顧問(wèn)(包括律師、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師)作出報(bào)告，簡(jiǎn)要介紹對(duì)決定目標(biāo)公司價(jià)值有重要意義的事項(xiàng)。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對(duì)交易框架提出建議及對(duì)影響購(gòu)買價(jià)格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。
9.由買方提供并購(gòu)合同的草稿以供談判和修改。
公司并購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告篇五
請(qǐng)?zhí)峁┕境闪r(shí)及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務(wù)登記證(國(guó)稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時(shí)發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準(zhǔn)文件。
請(qǐng)說(shuō)明公司是否存在可能被吊銷、注銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情況。
2.公司的歷史沿革。
請(qǐng)說(shuō)明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊(cè)資本、收購(gòu)兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)，是否進(jìn)行公告?如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準(zhǔn)文件和審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等。
3.公司的治理結(jié)構(gòu)。
請(qǐng)就公司治理結(jié)構(gòu)圖進(jìn)行說(shuō)明。
請(qǐng)?zhí)峁v次董事及董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書簡(jiǎn)歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。
請(qǐng)?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡(jiǎn)歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。
4.公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化。
請(qǐng)?zhí)峁┕粳F(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
請(qǐng)?zhí)峁┳怨驹O(shè)立至今的股東變動(dòng)情況，包括但不限于原始股東名單、變更時(shí)的股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。
5.公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)。
請(qǐng)?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準(zhǔn)文件及營(yíng)業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級(jí)管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)。
6.公司章程及章程的變化。
請(qǐng)?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時(shí)的股東會(huì)決議。
7.關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營(yíng)范圍)。
請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說(shuō)明，并說(shuō)明是否發(fā)生過(guò)變更及變更涉及的政府批準(zhǔn)文件。
請(qǐng)?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書。
請(qǐng)說(shuō)明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)資格文件的情形。
8.主要資產(chǎn)形成方面的文件。
主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。
主要資產(chǎn)有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)方面的.文件，包括任何專利、商標(biāo)、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。
主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。
9.公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)分析。
公司非經(jīng)常性損益占利潤(rùn)總額的比例。
公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫(kù)存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫(kù)存原因及市場(chǎng)最低價(jià)格。
有無(wú)為其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供擔(dān)保而存在的或有負(fù)債。
10.公司財(cái)務(wù)資料(20--年12月31日)。
總賬科目余額表。
貨幣資金余額明細(xì)表;各賬戶銀行存款對(duì)賬單及余額調(diào)節(jié)表。
應(yīng)收、應(yīng)付余額明細(xì)表，應(yīng)收及庫(kù)存存貨賬齡分析表。
長(zhǎng)期投資余額明細(xì)表，本期新增或變更的長(zhǎng)期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件，被投資單位20--年度會(huì)計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。
固定、無(wú)形資產(chǎn)余額及折舊明細(xì)表，20--年度增加、減少的固定、無(wú)形資產(chǎn)明細(xì)表(標(biāo)明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、累計(jì)折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會(huì)計(jì)憑證號(hào));固定、無(wú)形資產(chǎn)單項(xiàng)價(jià)值在---萬(wàn)元以上的，若原始價(jià)值是以評(píng)估值作為入帳依據(jù)的，對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)及評(píng)估方法作出說(shuō)明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請(qǐng)加以說(shuō)明。
長(zhǎng)、短期借款余額明細(xì)表，借款借據(jù)及相關(guān)文件。
主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)明細(xì)表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))，收入確認(rèn)的原則說(shuō)明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法;損益類項(xiàng)目變動(dòng)幅度較大的原因;投資收益明細(xì)表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營(yíng)業(yè)外收入、營(yíng)業(yè)外支出明細(xì)表(按項(xiàng)目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。
經(jīng)營(yíng)費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。
股本、資本公積、盈余公積、利潤(rùn)分配余額明細(xì)表及相關(guān)文件。
公司近三年(審計(jì))財(cái)務(wù)報(bào)告。
公司近三年及最近一期的利潤(rùn)表、利潤(rùn)分配表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表。
11.公司所涉及的稅收文件。
公司使用的稅率(各個(gè)稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。
公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。
公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說(shuō)明與有關(guān)文件(如有)。
稅務(wù)機(jī)關(guān)是否對(duì)公司進(jìn)行過(guò)稽查?如有，請(qǐng)說(shuō)明稽查的情況。
12.公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。
公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請(qǐng)?zhí)峁┲饕P(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準(zhǔn)文件。
對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據(jù)。
公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的領(lǐng)域與范圍(如有)。
13.公司的聲明。
期后事項(xiàng)說(shuō)明、或有事項(xiàng)說(shuō)明、債務(wù)重組的說(shuō)明、承諾事項(xiàng)的說(shuō)明等。
14.會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
請(qǐng)?zhí)峁┕窘昶赣玫臅?huì)計(jì)師事務(wù)所營(yíng)業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件。
15.管理層及管理層的變化。
請(qǐng)?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級(jí)管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。
16.核心技術(shù)人員情況。
請(qǐng)?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡(jiǎn)歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓(xùn)、專長(zhǎng);專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問(wèn)、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時(shí))、技術(shù)類相關(guān)獎(jiǎng)項(xiàng)(專利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項(xiàng)目名稱及結(jié)論)。
17.勞動(dòng)合同情況。
請(qǐng)?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動(dòng)合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有，請(qǐng)?zhí)峁颖尽?/p>
公司是否與所有員工簽定勞動(dòng)合同，請(qǐng)?zhí)峁﹦趧?dòng)合同簽定明細(xì)表，內(nèi)容應(yīng)包括員工勞動(dòng)合同起止時(shí)間、用工方式(固定、臨時(shí))。
18.崗位設(shè)置情況。
請(qǐng)?zhí)峁┕緧徫辉O(shè)置結(jié)構(gòu)，公司崗位分類(如銷售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級(jí)、任職條件等。
19.薪酬情況。
請(qǐng)?zhí)峁┕咀罱粋€(gè)月的職工工資花名冊(cè)。
公司是否存在拖欠員工工資和/或獎(jiǎng)金的情況?如有，請(qǐng)說(shuō)明。
20.福利情況。
請(qǐng)?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷、住房公積金)，以及勞動(dòng)保障行政主管部門或社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的證明文件。
21.人員流動(dòng)情況。
請(qǐng)?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務(wù)、入司離司時(shí)間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。
公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)信息，并請(qǐng)說(shuō)明其保險(xiǎn)繳納情況。
22.員工培訓(xùn)。
請(qǐng)?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓(xùn)記錄。
23.勞動(dòng)糾紛情況。
公司有無(wú)勞動(dòng)仲裁或勞動(dòng)糾紛案件?如有，請(qǐng)簡(jiǎn)要說(shuō)明情況。
24.公司人事制度。
請(qǐng)?zhí)峁﹩T工手冊(cè)，包括但不限于員工獎(jiǎng)懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績(jī)效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。
25.公司的重大債權(quán)債務(wù)。
請(qǐng)?zhí)峁┕緫?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對(duì)方當(dāng)事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無(wú)擔(dān)保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。
公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。
公司是否存在與個(gè)人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。
公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?
26.公司的擔(dān)保。
請(qǐng)?jiān)敿?xì)提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔(dān)保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔(dān)保的文件(包括主債務(wù)合同、擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同和擔(dān)保登記文件等)。
請(qǐng)?zhí)峁┕窘邮芩?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔(dān)保的相關(guān)所有文件資料。
27.公司重大經(jīng)營(yíng)合同。
請(qǐng)?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購(gòu)及銷售合同、知識(shí)產(chǎn)權(quán)開(kāi)發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。
28.公司訴訟、仲裁及潛在的爭(zhēng)議糾紛。
請(qǐng)?zhí)峁┙鼉赡陙?lái)與公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。
請(qǐng)?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權(quán)、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請(qǐng)求文件。
公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。
如公司無(wú)以上情形，請(qǐng)出具書面說(shuō)明，并分別說(shuō)明公司無(wú)以上情形。
29.公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性。
請(qǐng)?zhí)峁┕窘?jīng)營(yíng)中涉及的工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。
30.公司主要經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。
請(qǐng)?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡?quán)證、土地使用權(quán)證、機(jī)器設(shè)備、機(jī)動(dòng)車、專利、商標(biāo)、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。
如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財(cái)產(chǎn)的使用權(quán)的，請(qǐng)?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。
如上述財(cái)產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請(qǐng)公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無(wú)糾紛請(qǐng)公司出具書面說(shuō)明。
31.公司對(duì)外投資。
請(qǐng)?zhí)峁┕緦?duì)外投資的有關(guān)協(xié)議、批準(zhǔn)文件，投資項(xiàng)目或投資公司的基本情況。
32.公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)環(huán)保的影響。
請(qǐng)說(shuō)明公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否涉及環(huán)保問(wèn)題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請(qǐng)?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護(hù)方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說(shuō)明。
33.公司的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。
請(qǐng)?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制和檢驗(yàn)措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認(rèn)證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。
34.請(qǐng)?zhí)峁┕菊J(rèn)為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。
公司并購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告篇六
商業(yè)地產(chǎn)收購(gòu)并購(gòu)中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購(gòu)并購(gòu)前，出讓方通常會(huì)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)有很清楚的了解，而收購(gòu)并購(gòu)方則沒(méi)有。收購(gòu)方掌握的信息大多是通過(guò)出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過(guò)了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問(wèn)題進(jìn)行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對(duì)稱。
盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購(gòu)并購(gòu)過(guò)程中買方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會(huì)以及潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面、細(xì)致的調(diào)查和分析，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的真實(shí)狀況。
盡職調(diào)查沒(méi)有固定的程序，但總體來(lái)說(shuō)，其一般流程如下：
1、由收購(gòu)并購(gòu)方指定一個(gè)由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。
2、由收購(gòu)并購(gòu)方和律師、目標(biāo)企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。
3、法律盡職調(diào)查小組準(zhǔn)備一份要求目標(biāo)企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。
4、目標(biāo)企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。
5、盡職調(diào)查小組實(shí)施盡職調(diào)查，通過(guò)各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。
6、盡職調(diào)查小組報(bào)告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報(bào)告。
（一）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)。
查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)(如有必要)、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國(guó)有股權(quán)管理文件、組織機(jī)構(gòu)代碼證書、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。
（二）目標(biāo)企業(yè)的股東及其注冊(cè)資本繳納情況。
核查目標(biāo)股東人數(shù)，股東資格，股東成立時(shí)間、法定代表人、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地、企業(yè)類型、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時(shí)間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。
（三）目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)。
取得目標(biāo)企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標(biāo)企業(yè)的主要無(wú)形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無(wú)形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無(wú)形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。
（四）目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及重大合同。
核查目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準(zhǔn)、登記、備案、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和經(jīng)營(yíng)許可的期限或其他限制或條件；查閱目標(biāo)企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項(xiàng)合同及其有效期限、合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購(gòu)并購(gòu)的相關(guān)條款約定。
（五）目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況。
查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、職工代表大會(huì)、職工大會(huì)等決議或會(huì)議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的辭職報(bào)告等相關(guān)會(huì)議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項(xiàng)的表決、通過(guò)程序等相關(guān)信息以確定本次收購(gòu)并購(gòu)是否存在程序上的障礙。
調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)企業(yè)是否對(duì)重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)措施，是否存在對(duì)此次收購(gòu)并購(gòu)造成障礙的勞動(dòng)合同。
（六）目標(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)。
查閱目標(biāo)企業(yè)的國(guó)稅與地稅登記證、年度財(cái)務(wù)報(bào)表、最近3年的納稅申報(bào)表等文件資料，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當(dāng)?shù)貒?guó)稅與地稅主管機(jī)關(guān)就目標(biāo)企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標(biāo)企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。
（七）目標(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)。
查閱目標(biāo)企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實(shí)現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)。查閱目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細(xì)、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)。
（八）目標(biāo)企業(yè)的法律糾紛。
調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級(jí)管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。
1、收購(gòu)并購(gòu)方對(duì)盡職調(diào)查的要求；
2、律師審查過(guò)的文件清單，以及要求出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供但未提供的文件清單；
5、對(duì)審查過(guò)的資料進(jìn)行分析和。
總結(jié)。
對(duì)所涉及的法律事項(xiàng)以及所有審查過(guò)的信息所隱含的法律問(wèn)題的評(píng)價(jià)和建議。
公司并購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告篇七
1、主體資格方面：
上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績(jī)可連續(xù)計(jì)算），注冊(cè)資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報(bào)告期內(nèi)）主營(yíng)業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對(duì)照上述標(biāo)準(zhǔn)，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等）、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等入手對(duì)業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對(duì)資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。
2、獨(dú)立性方面：
即俗稱的五獨(dú)立，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運(yùn)作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對(duì)擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨(dú)立性問(wèn)題可以通過(guò)內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問(wèn)題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。
3、規(guī)范運(yùn)行方面：
主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運(yùn)營(yíng)考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補(bǔ)，因此，在調(diào)查中主要對(duì)一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查。
4、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)方面：
上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo)，對(duì)于運(yùn)作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡(jiǎn)單的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報(bào)表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論。但對(duì)業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來(lái)講，這是一個(gè)非常繁雜的工具，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因?yàn)闀?huì)計(jì)核算的專業(yè)性太強(qiáng)，對(duì)于核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來(lái)說(shuō)，自身報(bào)表本身就存在很大的水分（如稅的問(wèn)題，資產(chǎn)合法有效的問(wèn)題，表外資產(chǎn)負(fù)債的問(wèn)題，對(duì)會(huì)計(jì)政策的理解和使用問(wèn)題等），很多公司甚至不能提供合并報(bào)表。即便是核算水平高、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報(bào)表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。
5、持續(xù)盈利能力方面：
在實(shí)務(wù)中最難把握的問(wèn)題之一就是持續(xù)盈利能力問(wèn)題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說(shuō)了。
這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對(duì)照和把握。據(jù)說(shuō)郭主席上臺(tái)后有意淡化了對(duì)持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場(chǎng)化之前這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因?yàn)椋瑢徍酥票旧砭陀邪l(fā)審委背書的義務(wù)。
6、募投項(xiàng)目方面：
隨著對(duì)新股“三高”（“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對(duì)募投項(xiàng)目的審核會(huì)趨嚴(yán)，需要企業(yè)認(rèn)真對(duì)待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來(lái)規(guī)劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量、投向等方面，在項(xiàng)目可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視。
當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對(duì)企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專業(yè)問(wèn)題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問(wèn)題上被專業(yè)人士忽悠。
公司并購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告篇八
律師這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國(guó)，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購(gòu)、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國(guó)投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。
什么是律師？通俗一點(diǎn)來(lái)講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對(duì)交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對(duì)稱到對(duì)稱的過(guò)程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對(duì)稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對(duì)稱對(duì)交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對(duì)雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。
盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過(guò)律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對(duì)于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過(guò)于全面，則可能導(dǎo)致買方將來(lái)的法律索賠訴訟，賣方會(huì)有心理顧慮；若過(guò)份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對(duì)于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對(duì)于次要問(wèn)題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。
１、封面。
一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。
２、前言。
主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：
l委托來(lái)源、委托事項(xiàng)和具體要求；
l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；
l出具報(bào)告的前提；
l報(bào)告使用方法和用途；
l導(dǎo)入語(yǔ)。
如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律》前言部分的樣本：
【范本：法律的前言部分寫作方法】。
〖注：以下說(shuō)明委托來(lái)源、委托事項(xiàng)和具體要求〗。
根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國(guó)律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本。
〖注：以下說(shuō)明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。
為出具本法律意見(jiàn)書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問(wèn)、聽(tīng)取了有關(guān)人員的陳述和說(shuō)明。
〖注：以下說(shuō)明出具報(bào)告的前提〗。
本法律意見(jiàn)書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說(shuō)明是完整和有效的，并無(wú)任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無(wú)任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。
在本法律意見(jiàn)書中，本所僅根據(jù)本法律意見(jiàn)書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對(duì)該等事實(shí)的了解和本所對(duì)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。對(duì)于沒(méi)有完整書面文件支持的事實(shí)，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識(shí)進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符。
〖注：以下說(shuō)明報(bào)告使用方法和用途〗。
本法律意見(jiàn)書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對(duì)所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對(duì)特定事實(shí)的認(rèn)定和對(duì)法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見(jiàn)的判斷存在差異。本法律意見(jiàn)書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對(duì)相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見(jiàn)作出。
本所在此同意，××銀行可以將本法律意見(jiàn)書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。
〖注：以下為正文導(dǎo)入語(yǔ)〗。
本所律師按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具如下：
３、正文。
以一份某企業(yè)并購(gòu)項(xiàng)目當(dāng)中的律師為例，正文由如下部分組成：
l并購(gòu)主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國(guó)有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來(lái)的存續(xù)是否存在限制性因素等等。
l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決議、會(huì)議記錄等。對(duì)在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。
l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購(gòu)主體存在法律上的`關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對(duì)其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國(guó)目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。
l主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無(wú)形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。
l經(jīng)營(yíng)狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對(duì)外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購(gòu)貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場(chǎng)開(kāi)拓、銷售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競(jìng)爭(zhēng)者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。
l債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對(duì)未來(lái)的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對(duì)于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對(duì)外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對(duì)抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當(dāng)中常見(jiàn)的因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。
l環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評(píng)測(cè)報(bào)告和證書。
l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。
l財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場(chǎng)開(kāi)拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)報(bào)表；經(jīng)過(guò)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。
l人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來(lái)安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動(dòng)的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。
l保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。
l訴訟或處罰針對(duì)企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級(jí)管理層如董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
l優(yōu)惠政策由于我國(guó)存在名目繁多且行政級(jí)別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購(gòu)主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對(duì)相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。
l地方政策鑒于我國(guó)地域情況差別很大，我國(guó)法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對(duì)交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對(duì)本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。
４、尾部。
格式如下：
本報(bào)告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。
××律師事務(wù)所。
律師：________。
×××。
公司并購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告篇九
本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調(diào)查：
l查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；
l向有關(guān)部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；
l考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
經(jīng)過(guò)前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對(duì)于與項(xiàng)目并購(gòu)有關(guān)的法律問(wèn)題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細(xì)節(jié)資料需要近一步的核實(shí)與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告作為參考依據(jù)。
在此時(shí)，我們知悉委托人與公司在收購(gòu)方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問(wèn)題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無(wú)謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購(gòu)項(xiàng)目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對(duì)東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會(huì)對(duì)并購(gòu)產(chǎn)生大的不利影響；
2、東良公司原各下屬子公司（糧庫(kù)）的破產(chǎn)程序合法，不會(huì)對(duì)并購(gòu)產(chǎn)生不利影響；
4、東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見(jiàn)后文）；
5、東良公司的職工關(guān)系等存在一定問(wèn)題，但按照目前所議定的人員方案，對(duì)我方未來(lái)影響不大。
初步結(jié)論：本次并購(gòu)具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當(dāng)多的事項(xiàng)只有政府才能解決。
東良公司為國(guó)有獨(dú)資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。
根據(jù)相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應(yīng)當(dāng)為東良公司，但應(yīng)經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項(xiàng)目中有大量的事項(xiàng)需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
即最終的資產(chǎn)并購(gòu)協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購(gòu)買和以物抵債（通過(guò)判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。
但是擬出售資產(chǎn)的對(duì)應(yīng)性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無(wú)法準(zhǔn)確一一對(duì)應(yīng)具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來(lái)范家屯糧庫(kù)的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實(shí)施行政處罰的可能性不大；其余糧庫(kù)的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應(yīng)當(dāng)不會(huì)加以處罰）、設(shè)施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實(shí)物無(wú)法對(duì)應(yīng)。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不會(huì)發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無(wú)法舉證，主張權(quán)利。
關(guān)于資產(chǎn)的價(jià)值、盤點(diǎn)情況，應(yīng)以評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。
初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應(yīng)能實(shí)現(xiàn)我方交易目的。
土地使用權(quán)存在兩個(gè)問(wèn)題：
1、位于響水糧庫(kù)、范家屯糧庫(kù)、朝陽(yáng)坡糧庫(kù)、雙城堡糧庫(kù)的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫(kù)原為國(guó)有獨(dú)資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過(guò)程中，公主嶺市國(guó)土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團(tuán)所有。
故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價(jià)格按照國(guó)家定價(jià)，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認(rèn)），應(yīng)無(wú)法律障礙。
2、范家屯第一糧庫(kù)的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬(wàn)余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應(yīng)視訴訟的情況決定，但對(duì)未來(lái)影響應(yīng)能解決（在價(jià)格上調(diào)整）。
雙城堡糧庫(kù)所屬場(chǎng)地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場(chǎng)地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。
1、部分人員未繳社會(huì)保險(xiǎn)，且還存在繳費(fèi)記錄與實(shí)際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費(fèi)帶來(lái)一定困難。
2、勞動(dòng)合同簽署不規(guī)范，工資標(biāo)準(zhǔn)和工時(shí)標(biāo)準(zhǔn)存在問(wèn)題。
建議東良公司與原有人員解除勞動(dòng)合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動(dòng)合同，避免糾紛，對(duì)未來(lái)新公司影響不大。
1、拆遷。
關(guān)于委托人規(guī)劃中的未來(lái)拆遷工作，跟據(jù)當(dāng)前的法律實(shí)踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲(chǔ)為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規(guī)劃調(diào)整。
委托人的擬投資項(xiàng)目需要大量的建設(shè)用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。
3、稅收、規(guī)費(fèi)等優(yōu)惠政策。
4、各項(xiàng)扶持資金的撥付。
公司并購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告篇十
在xx投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，xx需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;。
2、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡(jiǎn)介;。
3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;。
4、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)。
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系;。
2、對(duì)管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;。
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議;。
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。
5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場(chǎng)的分析和預(yù)測(cè)，僅僅是參考。xx會(huì)獨(dú)立地對(duì)市場(chǎng)進(jìn)行盡職調(diào)查，xx的市場(chǎng)分析工作是由專業(yè)人士來(lái)做的，是中立的，通常也是保守的`。
1、產(chǎn)品生命周期(成長(zhǎng)期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢(shì);。
2、目標(biāo)產(chǎn)品市場(chǎng)規(guī)模與增長(zhǎng)潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級(jí)、擴(kuò)大應(yīng)用等);。
3、核心競(jìng)爭(zhēng)力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場(chǎng)份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺(tái)等);。
4、企業(yè)的銷售利潤(rùn)率和行業(yè)平均銷售利潤(rùn)率;。
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來(lái)源方式、其他說(shuō)明;。
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)情況;。
3、公司已往的研究與開(kāi)發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對(duì)企業(yè)的技術(shù)情況的評(píng)價(jià);。
4、公司在技術(shù)開(kāi)發(fā)方面的資金投入明細(xì);。
5、計(jì)劃再投入的開(kāi)發(fā)資金量及用途。
財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過(guò)去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來(lái)的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。
1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表(注冊(cè)資金驗(yàn)資報(bào)告、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，最近一期月報(bào));。
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤(rùn)情況;。
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說(shuō)明和資質(zhì);。
4、對(duì)造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說(shuō)明。
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會(huì)決議、員工合約、知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。
1、國(guó)內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;。
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;。
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;。
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;。
5、企業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況。
公司并購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告篇十一
1、商務(wù)模式調(diào)查（盈利模式、銷售模式、生產(chǎn)模式）。
2、公司核心競(jìng)爭(zhēng)力調(diào)查。
3、募集資金投向調(diào)查。
4、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）。
5、管理體系及運(yùn)營(yíng)情況調(diào)查（公司股權(quán)分布及股東狀況、人力資源、管理團(tuán)隊(duì)、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)管理能力、營(yíng)銷能力、政策環(huán)境適應(yīng)和利用能力、資本運(yùn)營(yíng)能力、組織結(jié)構(gòu)、激勵(lì)機(jī)制、公司治理結(jié)構(gòu)、公司榮譽(yù)）。
6、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度、品牌知名度、市場(chǎng)占有率、主要管理者（如ceo、技術(shù)、市場(chǎng)、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會(huì)的關(guān)系等）。
7、公司的產(chǎn)品與市場(chǎng)（產(chǎn)品市場(chǎng)現(xiàn)狀、產(chǎn)品市場(chǎng)潛力、產(chǎn)業(yè)化實(shí)現(xiàn)能力評(píng)價(jià)、市場(chǎng)份額、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、客戶分析、供應(yīng)商分析等）。
8、核心技術(shù)（專有性和保密性、領(lǐng)先狀況、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力、技術(shù)和開(kāi)發(fā)體系）。
9、風(fēng)險(xiǎn)分析（外匯風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、投資決策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、存貨風(fēng)險(xiǎn)、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況、其他特殊風(fēng)險(xiǎn)）。
10、公司對(duì)未來(lái)的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、未來(lái)可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術(shù)、新市場(chǎng)、新法規(guī)及財(cái)務(wù)活動(dòng)可能造成的沖擊）。
11、法律、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革、基本財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟等問(wèn)題的輔助業(yè)務(wù)調(diào)查。
二、途徑完備，證明材料齊全。
項(xiàng)目經(jīng)理在進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，需做到的業(yè)務(wù)盡調(diào)步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下：1、收集資料：通過(guò)網(wǎng)絡(luò)信息檢索、行業(yè)報(bào)告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。
相關(guān)證明材料：建立相應(yīng)的資料搜索文件夾，對(duì)收集的材料進(jìn)行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點(diǎn)或數(shù)據(jù)。
2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理、分管財(cái)務(wù)、銷售、生產(chǎn)、質(zhì)量、人事、采購(gòu)等機(jī)構(gòu)的副總或部門經(jīng)理座談。了解公司完整的運(yùn)營(yíng)流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。
相關(guān)證明材料：整理高管面談?dòng)涗洠逦涗浢嬲剷r(shí)間、參加人及會(huì)談內(nèi)容，各高管的名片整理。
3、企業(yè)考察：對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實(shí)施實(shí)地考察；對(duì)高管以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論。
相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復(fù)印件整理，相關(guān)復(fù)印件請(qǐng)企業(yè)加蓋公章，相關(guān)照片的整理匯總，若可能，提供相應(yīng)產(chǎn)品樣品。
4、競(jìng)爭(zhēng)調(diào)查：梳理清楚該市場(chǎng)中的競(jìng)爭(zhēng)格局和對(duì)手的情況。通過(guò)各種方式和途徑對(duì)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)進(jìn)行考察、訪談或第三方評(píng)價(jià)；對(duì)比清楚市場(chǎng)中的各種競(jìng)爭(zhēng)力量及其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)劣勢(shì)。對(duì)競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)的信息和對(duì)比掌握得越充分、投資的判斷就會(huì)越準(zhǔn)！
相關(guān)證明材料：對(duì)獲得的相關(guān)信息來(lái)源分類標(biāo)注，如據(jù)企業(yè)介紹、網(wǎng)絡(luò)搜索、競(jìng)爭(zhēng)者實(shí)地考察、第三方訪談等。
5、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購(gòu)量、信譽(yù)，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù)、真實(shí)產(chǎn)量；同時(shí)也從側(cè)面了解行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局。
相關(guān)證明材料：整理供應(yīng)商走訪訪談?dòng)涗?，供?yīng)商現(xiàn)場(chǎng)照片、供應(yīng)商拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實(shí)銷售情況，了解競(jìng)爭(zhēng)企業(yè)情況；同時(shí)，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場(chǎng)地位、以及市場(chǎng)需求的潛力和可持續(xù)程度。相關(guān)證明材料：整理客戶走訪訪談?dòng)涗?，客戶現(xiàn)場(chǎng)照片、客戶拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
7、協(xié)會(huì)走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢(shì)；相關(guān)證明材料：整理協(xié)會(huì)走訪訪談?dòng)涗洠@得協(xié)會(huì)提供的相應(yīng)證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解政府對(duì)企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；
相關(guān)證明材料：整理政府走訪訪談?dòng)涗?，獲得政府提供的相應(yīng)文件材料，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
9、中介咨詢：針對(duì)上市可行性和上市時(shí)間問(wèn)題咨詢?nèi)?、律師或?huì)計(jì)師等中介機(jī)構(gòu)，獲得企業(yè)成熟度信息。
相關(guān)證明材料：整理訪談?dòng)涗?，獲得中介機(jī)構(gòu)相應(yīng)的文字材料或報(bào)告，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。
三、工作底稿包括內(nèi)容。
公司相關(guān)證書、股東身份證件、榮譽(yù)、批文、合同、報(bào)告、財(cái)產(chǎn)。
權(quán)屬證書、相關(guān)業(yè)務(wù)開(kāi)展所需證照等文件的復(fù)印件整理；
所有公司關(guān)于人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷等運(yùn)營(yíng)流程中涉及的公司。
制度、規(guī)定等文件的整理；
所有走訪訪談?dòng)涗洝⒚瑥?fù)印件、第三方報(bào)告等材料的整理；相關(guān)照片或其他證明材料的整理。
四、證明材料可信等級(jí)。
i，會(huì)計(jì)師事務(wù)所意見(jiàn)、律師事務(wù)所意見(jiàn)、銀行憑證、權(quán)威部門證明文件；
ii，政府文件、原始合同、合格投行機(jī)構(gòu)盡調(diào)結(jié)論、實(shí)地考察測(cè)。
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公司并購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告篇十二
北京市康德律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱本調(diào)查報(bào)告)。
重要聲明:。
(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實(shí)，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。
(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對(duì)****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見(jiàn)，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。
基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)身份，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下:。
第一節(jié)釋義、引言。
一、釋義。
在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)具有如下特定含義:。
公司章程北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司章程。
本所指北京市康德律師事務(wù)所;。
本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。
二、引言。
本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)，對(duì)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:。
1、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格;。
2、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的章程;。
3、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股東;。
4、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);。
5、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);。
6、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。
第二節(jié)正文。
一、北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司的主體資格。
(一)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊(cè)，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
2、公司住所:北京市***工業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)水源路***號(hào);。
3、法定代表人:***;。
4、注冊(cè)資本:1000萬(wàn)元人民幣;。
5、實(shí)收資本:1000萬(wàn)元人民幣;。
6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);。
(二)北京****房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過(guò)北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。
本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對(duì)核定的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級(jí)證書等有效證明其房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。
公司并購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告篇十三
盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。其主要是在收購(gòu)（投資）等資本運(yùn)作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會(huì)需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。
1、獨(dú)立性原則。
(1)項(xiàng)目財(cái)務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項(xiàng)目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨(dú)立性。
(2)保持客觀態(tài)度。
2、謹(jǐn)慎性原則。
(1)調(diào)查過(guò)程的謹(jǐn)慎。
(2)計(jì)劃、工作底稿及報(bào)告的復(fù)核。
3、全面性原則。
財(cái)務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的全面內(nèi)容。
4、重要性原則。
針對(duì)不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險(xiǎn)水平重點(diǎn)調(diào)查。
第一章金融外包服務(wù)公司簡(jiǎn)介。
1、公司成立背景及情況介紹；
2、公司歷史沿革；
3、公司成立以來(lái)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；
4、公司成立以來(lái)主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，
8、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷；
9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；
10、公司實(shí)施高級(jí)管理人員和職工持股計(jì)劃情況。
第二章金融外包服務(wù)公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查。
1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；
2、公司章程；
3、公司董事會(huì)的構(gòu)成，董事。高級(jí)管理人員和監(jiān)事會(huì)成員在外兼職情況；
10、主要參股公司情況介紹。
第三章供應(yīng)。
1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；
3、請(qǐng)列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購(gòu)中所占的比例；
6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無(wú)信用交易；
7、公司對(duì)主要能源的消耗情況。
第四章金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。
1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性；
2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料；
3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；
5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；
8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施；
9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊(cè)獨(dú)家使用；
10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎(jiǎng)勵(lì)和榮譽(yù)稱號(hào)；
11、公司對(duì)提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力等方面將采取那些措施；
12、公司新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)情況。
第五章銷售。
1、簡(jiǎn)述公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售市場(chǎng)開(kāi)拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；
3、公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；
4、公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售比例，外銷主要國(guó)家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；
5、公司是否有長(zhǎng)期固定價(jià)格銷售合同；
6、公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營(yíng)銷手段；
7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、分工等；
8、公司對(duì)銷售人員的主要激勵(lì)措施；
11、公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；
14、后“經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)代”，對(duì)公司產(chǎn)品有哪些影響。
第六章研究與開(kāi)發(fā)。
2、公司技術(shù)開(kāi)發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開(kāi)發(fā)人員的簡(jiǎn)歷；
3、與公司合作的主要研究開(kāi)發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開(kāi)發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；
5、公司每年投入的研究開(kāi)發(fā)費(fèi)用及占公司營(yíng)業(yè)收入比例；
6、公司目前正在研究開(kāi)發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；
7、公司新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)周期，
8、未來(lái)計(jì)劃研究開(kāi)發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。
第七章金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)設(shè)施。
5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場(chǎng)價(jià)格、取得方式和當(dāng)時(shí)購(gòu)買價(jià)格（租賃價(jià)格）。
第八章金融外包服務(wù)公司財(cái)務(wù)。
1、公司收入、利潤(rùn)來(lái)源及構(gòu)成；
2、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況；
3、公司銷售費(fèi)用構(gòu)成情況；
4、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；
5、公司主要支出的構(gòu)成情況；
7、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表；
8、對(duì)公司未來(lái)主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。
9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。
第九章金融外包服務(wù)公司主要債權(quán)和債務(wù)。
1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；
2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；
3、公司對(duì)關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；
4、公司對(duì)主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況。
第十章投資項(xiàng)目。
2、投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來(lái)市場(chǎng)發(fā)展前景和對(duì)整個(gè)公司發(fā)展的影響；
3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項(xiàng)目有哪些，完成的主要投向項(xiàng)目情況介紹。
第十一章其他。
1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢(shì)；
3、公司、公司主要股東和公司董事、高級(jí)管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對(duì)公司影響如何。
第十二章行業(yè)背景資料。
1、請(qǐng)介紹近年來(lái)行業(yè)發(fā)展的情況；
2、國(guó)家對(duì)該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來(lái)可能發(fā)生的政策變化；
4、國(guó)外該行業(yè)的發(fā)展情況；
5、國(guó)家現(xiàn)行相關(guān)政策對(duì)該行業(yè)的影響；
6、目前全國(guó)市場(chǎng)情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)。
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