隨著社會(huì)的快速發(fā)展，我們每個(gè)人都需要不斷總結(jié)自己的成長(zhǎng)經(jīng)歷和收獲。寫(xiě)總結(jié)時(shí)注意客觀評(píng)價(jià)自己的優(yōu)點(diǎn)和不足，尋找提升的空間。以下范文中的案例和經(jīng)驗(yàn)，可以幫助讀者更好地理解總結(jié)的重要性和意義。
公司合并講話(huà)稿篇一
（以吸收合并方式合并的適用此范本，僅供參考；這里僅僅是框架條款，具體內(nèi)容根據(jù)各家企業(yè)的情況進(jìn)行擴(kuò)充。）。
×××有限公司和×××有限公司，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和中國(guó)其它有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，就×××有限公司（吸收方）吸收合并×××有限公司（被吸收方），特訂立本協(xié)議。
第二條甲、乙雙方根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、以及中國(guó)的其他有關(guān)法規(guī)，同意由甲方吸收合并乙方，合并后甲方存續(xù)，乙方解散。
第四條合并后公司投資總額為_(kāi)_____，注冊(cè)資本為_(kāi)______。
第五條合并后公司經(jīng)營(yíng)范圍：___________________________________________。
第六條合并后乙方解散，乙方的債權(quán)、債務(wù)全部由甲方承繼。
第七條職工安置辦法（根據(jù)公司實(shí)際情況詳細(xì)說(shuō)明）。
第八條由于任何一方的過(guò)錯(cuò)，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，應(yīng)由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)違約責(zé)任。如屬雙方的過(guò)錯(cuò)，根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。
第九條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的`管轄。
第十條凡因執(zhí)行本協(xié)議或本協(xié)議有關(guān)事宜所發(fā)生的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)盡量通過(guò)友好協(xié)商加以解決。如果協(xié)商不能解決時(shí)，應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按該會(huì)的仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁決是終局的，對(duì)爭(zhēng)議雙方都有約束力。在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭(zhēng)議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。
第十一條_本協(xié)議需經(jīng)市_____區(qū)人民政府批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。
第十二條_本協(xié)議于___年___月____日由甲乙雙方的法定代表或授權(quán)代表在________簽字。
本協(xié)議一式_____份，甲乙雙方各執(zhí)____份。每份具有同等法律效力。
甲方：
法定代表人（授權(quán)代表）：
乙方：
法定代表人（授權(quán)代表）：
公司合并講話(huà)稿篇二
________股份有限公司（以下稱(chēng)甲方）。
_______股份有限公司（以下稱(chēng)乙方）。
董事會(huì)代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實(shí)行合并事宜，一致達(dá)成協(xié)議如下：
一、甲乙雙方實(shí)行新設(shè)合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。
二、丙股份有限公司基本情況如下：
1．商號(hào)為丙股份有限公司；
2．經(jīng)營(yíng)范圍為汽車(chē)制造及銷(xiāo)售；
3．資本總額為_(kāi)___元，因合并而設(shè)立時(shí)發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對(duì)換。
4．住所在____省____市____區(qū)____街____號(hào)。
三、甲乙雙方實(shí)行合并期日為_(kāi)___年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，雙方可協(xié)商延期。
四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設(shè)丙公司的資本總額為_(kāi)___元，股份總數(shù)為_(kāi)___股，每股____元。
甲方于合并實(shí)行日在冊(cè)股東，以____：____的比例，對(duì)換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無(wú)須交付差額）。
乙方于合并實(shí)行日在冊(cè)的股東，以____：____的比例，對(duì)換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對(duì)換時(shí)無(wú)須交付差額）。
五、甲乙雙方于合并期日所有的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由丙股份有限公司承受。
六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的'注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)、____元以上支出等，應(yīng)經(jīng)對(duì)方同意。
七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。
八、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。
九、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請(qǐng)合并。一方或雙方申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議失效。
十、甲乙雙方應(yīng)于合并申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后召開(kāi)股東大會(huì)，討論通過(guò)本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過(guò)時(shí)，本協(xié)議失效。
十一、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。
甲方：________________________________。
名稱(chēng)：（加蓋法人章）__________________。
住所：________________________________。
法定代表人（簽名）___________________。
乙方：________________________________。
名稱(chēng)：（加蓋法人章）__________________。
住所：________________________________。
法定代表人（簽名）___________________。
________年_____月_____日于__________地。
公司合并講話(huà)稿篇三
近幾年，中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)圈里不斷上演“死對(duì)頭合并或結(jié)盟，從相殺到相愛(ài)”的大戲，震驚業(yè)界。并購(gòu)年年有，今年特別多！2015年互聯(lián)網(wǎng)大合并事件空前爆發(fā)，體量之大、數(shù)量之多、規(guī)模之巨，讓業(yè)界目不暇接。探尋這一系列的同類(lèi)巨頭合并案背后，一方面折射出資本方為了追逐利益最大化，不惜代價(jià)推動(dòng)合并的霸道邏輯；另一方面暴露出互聯(lián)網(wǎng)新經(jīng)濟(jì)天生愛(ài)壟斷，強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合不過(guò)是屈從于免費(fèi)經(jīng)濟(jì)和注意力經(jīng)濟(jì)。
優(yōu)酷網(wǎng)，成立于2006年6月，創(chuàng)始人古永鏘，2010年12月8日在美國(guó)紐交所上市。
土豆網(wǎng)，成立于2005年4月，創(chuàng)始人王微，2011年8月17日在美國(guó)納斯達(dá)克上市。
合并方案：2012年3月12日，優(yōu)酷土豆宣布以100%換股的方式合并。合并后，優(yōu)酷和土豆在新公司分別占股71.5%和28.5%，土豆作為獨(dú)立品牌繼續(xù)運(yùn)營(yíng)；2012年8月20日，優(yōu)酷土豆集團(tuán)正式成立，土豆即將從納斯達(dá)克摘牌退市；2015年8月6日，正式更名為合一集團(tuán)。
幕后推手：這出“閃婚”大劇，正是由土豆大股東“紀(jì)源資本”代表符績(jī)勛與優(yōu)酷大股東“成為基金”代表李世默一手策劃的。早在2009-2011年，優(yōu)酷土豆在背后資本方的助推下已多次接觸洽談，但都未達(dá)成意向。土豆也是在于虧損狀態(tài)下流血上市的，作為其投資人，idg（投了7年）、紀(jì)源資本（投了6年）、今日資本（投了5年）都希望迅速套現(xiàn)退出。
合并后結(jié)局：優(yōu)酷土豆合并后，一度也曾占據(jù)網(wǎng)絡(luò)視頻市場(chǎng)最大份額；但是很遺憾，二者合并長(zhǎng)期未能獨(dú)霸視頻市場(chǎng)，愛(ài)奇藝、樂(lè)視、搜狐視頻、騰訊視頻等異軍突起，兩強(qiáng)合并并沒(méi)有產(chǎn)生雙倍的協(xié)同效應(yīng)。2015年10月16日，阿里巴巴集團(tuán)宣布，將以超45億美元全資收購(gòu)優(yōu)酷土豆；如一切順利，優(yōu)酷土豆可順利實(shí)現(xiàn)“私有化”，未來(lái)或登陸國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)。
愛(ài)奇藝+pps，目前估值超30億美元，屬百度系。
愛(ài)奇藝，成立于2010年1月6日，由百度投資建立，4月22日正式上線，創(chuàng)始人龔宇。
pps，成立于2005年6月，三位聯(lián)合創(chuàng)始人雷量、張洪禹、徐偉峰。合并方案：2013年5月7日，百度宣布以3.7億美元現(xiàn)金收購(gòu)pps視頻業(yè)務(wù)，并將其與旗下愛(ài)奇藝合并。合并后，愛(ài)奇藝ceo龔宇將出任新愛(ài)奇藝公司ceo，負(fù)責(zé)新公司的統(tǒng)一管理。pps創(chuàng)始人張洪禹、徐偉峰任聯(lián)席總裁，繼續(xù)負(fù)責(zé)pps相關(guān)業(yè)務(wù)及新公司的業(yè)務(wù)拓展。目前愛(ài)奇藝估值超30億美元。
幕后推手：pps經(jīng)歷多輪融資仍未成功ipo，雖早有盈利對(duì)燒錢(qián)的視頻網(wǎng)站而言是杯水車(chē)薪，多方權(quán)衡，聯(lián)創(chuàng)策源、啟明創(chuàng)投等投資方就賣(mài)掉pps達(dá)成了共識(shí)。在重資產(chǎn)的視頻行業(yè)里，資本操作已經(jīng)成為洗牌之戰(zhàn)的關(guān)鍵籌碼，自此之后，行業(yè)內(nèi)并購(gòu)整合之風(fēng)趁勢(shì)而起。合并后結(jié)局：2014年6月6日，在愛(ài)奇藝“迎娶”pps一年后，兩個(gè)視頻服務(wù)品牌“愛(ài)奇藝”和“pps”統(tǒng)一整合為“愛(ài)奇藝”；非視頻服務(wù)品牌，如網(wǎng)絡(luò)游戲等業(yè)務(wù)則繼續(xù)使用pps品牌發(fā)展。隨著視頻網(wǎng)站不斷被并購(gòu)，視頻行業(yè)進(jìn)入寡頭競(jìng)爭(zhēng)時(shí)代。龔宇指出，合并收購(gòu)就是為了增加市場(chǎng)份額和產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，最終都希望1+1大于2。未來(lái)視頻行業(yè)格局或四分天下，愛(ài)奇藝（百度系）、優(yōu)酷土豆（阿里系）、騰訊視頻（騰訊系）、樂(lè)視網(wǎng)，斗到最后還是成了bat壟斷的天下。
搜狗+搜搜，目前估值超30億美元，屬騰訊系。
搜狗，2004年8月3日開(kāi)始運(yùn)營(yíng)，創(chuàng)始人王小川，搜狐公司的旗下子公司；2010年8月9日，搜狗分拆成立獨(dú)立公司，并引入戰(zhàn)略投資。
搜搜，2006年3月開(kāi)始運(yùn)營(yíng)，騰訊公司旗下的主要業(yè)務(wù)之一；2010年4月2日，騰訊成立soso搜索事業(yè)部；2014年，搜搜品牌消失。合并方案：2013年9月16日，騰訊向搜狗注資4.48億美元，并將旗下的騰訊搜搜業(yè)務(wù)和其他相關(guān)資產(chǎn)并入搜狗，交易完成后騰訊隨即獲得搜狗完全攤薄后36.5%的股份，國(guó)內(nèi)兩大搜索引擎正式合并。2013年12月，騰訊搜搜正式啟用了搜狗搜索的結(jié)果頁(yè)面。目前搜狗估值超30億美元。幕后推手：據(jù)悉，彼時(shí)百度、360、騰訊三家都參與了競(jìng)購(gòu)搜狗，也都與搜狐張朝陽(yáng)進(jìn)行了多輪密談，最終還是王小川說(shuō)服了張朝陽(yáng)，選擇了與搜狗文化契合的騰訊，并順利實(shí)現(xiàn)搜狗單飛的獨(dú)立夢(mèng)想。馬化騰認(rèn)為，搜索引擎市場(chǎng)特別講究規(guī)模效益，流量規(guī)模和變現(xiàn)能力息息相關(guān)。搜搜與其和搜狗競(jìng)爭(zhēng)，還不如一起把流量做大。
合并后結(jié)局：“搜狗+搜搜”的組合，其實(shí)就是騰訊將自己搜索相關(guān)的業(yè)務(wù)完全剝離出來(lái)，把未來(lái)“押注”到搜狗之上。馬化騰表示：“如果把雙方的優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)起來(lái)，增加pc、手機(jī)的聯(lián)動(dòng)性，市場(chǎng)份額也會(huì)更加顯著?！彪p搜合并之后，國(guó)內(nèi)搜索市場(chǎng)上三分天下，百度、新搜狗、360（戲稱(chēng)搜索3sb），這中間暗自飲恨的非360莫屬。2015年搜狗用戶(hù)規(guī)模超5.2億，這一合并案最終印證了馬化騰所說(shuō)的“搜索流量1+1變現(xiàn)確實(shí)大過(guò)2“。
京東+易迅，目前市值378億美元，屬騰訊系。
京東，成立于1998年6月18日，創(chuàng)始人劉強(qiáng)東，2014年5月22日，在美國(guó)納斯達(dá)克上市。
易迅，成立于2006年，創(chuàng)始人卜廣齊，2012年1月被騰訊以5億人民幣收購(gòu)，占股80%。
合并方案：2014年3月10日，騰訊2.14億美元戰(zhàn)略入股京東（占股15%），并將qq網(wǎng)購(gòu)、拍拍的電商和物流部門(mén)并入京東。易迅繼續(xù)以獨(dú)立品牌運(yùn)營(yíng)，京東會(huì)持易迅少數(shù)股權(quán)，同時(shí)持有其未來(lái)的獨(dú)家全部認(rèn)購(gòu)權(quán)（這等同于京東隨時(shí)可以并購(gòu)易迅）。
幕后推手：據(jù)悉這起合并案的幕后推動(dòng)者是高瓴資本，但最大贏家無(wú)疑是京東。不僅少了易迅這個(gè)直接的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，還得到了騰訊陪嫁過(guò)來(lái)拍拍、qq網(wǎng)購(gòu)，從此京東就是b2c+c2c雙概念，另外騰訊入口也帶來(lái)一定流量提升，怎么看都是從多方面提升了京東ipo的估值。
騰訊文學(xué)，成立于2013年9月，騰訊旗下，2014年4月獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，ceo吳文輝。盛大文學(xué)，成立于2008年7月，盛大旗下，2011年2月獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，前ceo侯小強(qiáng)一手打造。
合并方案：2015年1月26日，騰訊文學(xué)與盛大文學(xué)合并成立為“閱文集團(tuán)”，閱文集團(tuán)將統(tǒng)一管理和運(yùn)營(yíng)原有子品牌，包括：qq閱讀、起點(diǎn)中文網(wǎng)、創(chuàng)世中文網(wǎng)、云起書(shū)院、瀟湘書(shū)院、紅袖添香、小說(shuō)閱讀網(wǎng)、中智博文、華文天下等。人事安排方面，騰訊文學(xué)ceo吳文輝和盛大文學(xué)ceo梁曉東將出任聯(lián)席ceo。
幕后推手：在經(jīng)歷起點(diǎn)團(tuán)隊(duì)出走、上市受挫、ceo侯小強(qiáng)離職、兩度ipo未果等等事件后，陳天橋已心灰意冷，將盛大文學(xué)與騰訊合并，盛大集團(tuán)可以更專(zhuān)注于互聯(lián)網(wǎng)投資；而對(duì)于一直在布局互動(dòng)娛樂(lè)上游ip的騰訊來(lái)說(shuō)，鯨吞盛大文學(xué)不僅極大提高了內(nèi)容生產(chǎn)力，還在網(wǎng)絡(luò)文學(xué)市場(chǎng)地位上秒超百度。
滴滴打車(chē)，成立于2012年6月6日，創(chuàng)始人程維，合并前已獲4輪融資，總金額超8億美元。
快的打車(chē)，成立于2012年5月，創(chuàng)始人陳偉星，合并前已獲4輪融資，總金額9億美元。
合并方案：2015年2月14日，滴滴打車(chē)和快的打車(chē)宣布以100%換股的方式正式合并。合并后，新公司將實(shí)施co-ceo制度，滴滴打車(chē)ceo程維、快的打車(chē)ceo呂傳偉同時(shí)擔(dān)任聯(lián)合ceo。兩家公司在人員架構(gòu)上保持不變，業(yè)務(wù)繼續(xù)平行發(fā)展，并將保留各自的品牌和業(yè)務(wù)獨(dú)立性。
幕后推手：合并是雙方所有投資人共同的強(qiáng)烈期望，雙方共同看好移動(dòng)出行市場(chǎng)，惡性、大規(guī)模、持續(xù)燒錢(qián)的競(jìng)爭(zhēng)不可持續(xù)，可避免更大的時(shí)間成本和機(jī)會(huì)成本，新公司可以馬上加速開(kāi)展很多新的業(yè)務(wù)。
合并后現(xiàn)狀：滴滴快的合并后成功占據(jù)了中國(guó)出行行業(yè)7成以上的市場(chǎng)份額，中國(guó)出行行業(yè)龍頭地位穩(wěn)固。9月份正式更名滴滴出行，成為涵蓋出租車(chē)、專(zhuān)車(chē)、快車(chē)、順風(fēng)車(chē)、代駕及大巴等多項(xiàng)業(yè)務(wù)在內(nèi)的一站式出行平臺(tái)。在獲得新一輪30億美元融資后，滴滴國(guó)際化戰(zhàn)略擴(kuò)張也初露端倪，未來(lái)或與uber在全球范圍內(nèi)展開(kāi)激烈競(jìng)爭(zhēng)。據(jù)悉，滴滴出行目標(biāo)是做移動(dòng)出行的綜合入口、生活o2o的超級(jí)app。
58同城+趕集網(wǎng)，目前估值100億美元，屬騰訊系。
58同城，成立于2005年12月，創(chuàng)始人姚勁波，2013年10月31日，美國(guó)紐交所上市。
趕集網(wǎng)，成立于2005年3月，創(chuàng)始人楊浩涌，2012年趕集網(wǎng)欲赴美上市，因總裁楊浩然離婚**而擱置。
合并方案：2015年4月17日，58同城與趕集網(wǎng)達(dá)成戰(zhàn)略合并協(xié)議。58同城將以現(xiàn)金加股票的方式獲得趕集網(wǎng)43.2%的股份，具體代價(jià)為3400萬(wàn)份普通股（合1700萬(wàn)份ads）和4.122億美元現(xiàn)金。雙方繼續(xù)兩個(gè)品牌獨(dú)立管理，定位上適當(dāng)差異化，姚勁波和楊浩涌擔(dān)任聯(lián)席ceo，開(kāi)啟“雙ceo模式”，新公司估值達(dá)100億美元。
幕后推手：最終促成雙方合并的“紅娘”，是被譽(yù)為“并購(gòu)專(zhuān)業(yè)戶(hù)”的包凡帶領(lǐng)的華興資本并購(gòu)團(tuán)隊(duì)。趕集網(wǎng)此次通過(guò)與58同城合并將實(shí)現(xiàn)上市夢(mèng)想，背后的藍(lán)馳創(chuàng)投、紅杉資本、老虎基金等6家投資機(jī)構(gòu)獲得退出機(jī)會(huì)。不過(guò)按照今日資本和紅杉資本的一貫風(fēng)格，對(duì)于這樣的獨(dú)角獸公司，很大可能是長(zhǎng)期持有，繼續(xù)享有高成長(zhǎng)帶來(lái)的收益。
攜程，成立于1999年10月，創(chuàng)始人梁建章，2003年12月10日，美國(guó)納斯達(dá)克上市。
藝龍網(wǎng)，成立于1999年5月，創(chuàng)始人唐越，2004年10月28日，美國(guó)納斯達(dá)克上市。
合并方案：2015年5月22日，攜程宣布通過(guò)購(gòu)買(mǎi)expedia所持有藝龍的部分股權(quán)實(shí)現(xiàn)了對(duì)后者的戰(zhàn)略投資。據(jù)悉，攜程本次與另外幾家投資方共同參與購(gòu)買(mǎi)了expedia所持有的藝龍股份。其中，攜程出資約4億美元，持有藝龍37.6%的股權(quán)，成為后者最大股東。幕后推手：早在一兩年前，面對(duì)業(yè)績(jī)?nèi)找嫦禄乃圐?，expedia就想甩掉這個(gè)燙手山芋。藝龍算不上優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，業(yè)務(wù)增長(zhǎng)乏力、敗象已成，但攜程還是溢價(jià)100%高估值收購(gòu)，無(wú)非是想保持在線旅游市場(chǎng)上的壟斷地位，取得絕對(duì)話(huà)語(yǔ)權(quán)。
合并后結(jié)局：合并之后，雙方依然保持獨(dú)立反正，但跳出價(jià)格戰(zhàn)，攜程和藝龍的虧損現(xiàn)狀都有望改變。此外，梁建章將攜程高管江浩空降到了藝龍擔(dān)任ceo，8月騰訊發(fā)出的私有化要約，收購(gòu)藝龍的全部公眾股東股票。攜程順利將競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手收入麾下，未來(lái)最需要考慮的就是如何加大業(yè)務(wù)覆蓋，搶占更多市場(chǎng)份額。
美團(tuán)+大眾點(diǎn)評(píng)，目前估值150億美元，屬阿里系+騰訊系美團(tuán)，成立于2010年3月，創(chuàng)始人王興。
大眾點(diǎn)評(píng)，成立于2003年4月，創(chuàng)始人張濤。
合并方案：2015年10月8日，美團(tuán)與大眾點(diǎn)評(píng)宣布達(dá)成戰(zhàn)略合作，雙方已共同成立一家新公司（估值150億美元）。新公司將實(shí)施聯(lián)席ceo制度，美團(tuán)ceo王興和大眾點(diǎn)評(píng)ceo張濤同時(shí)擔(dān)任聯(lián)席ceo和聯(lián)席董事長(zhǎng)；兩家公司在人員架構(gòu)上保持不變，并將保留各自的品牌和業(yè)務(wù)獨(dú)立運(yùn)營(yíng)，包括包括以團(tuán)購(gòu)和閃惠為主體的高頻到店業(yè)務(wù)。美團(tuán)、大眾點(diǎn)評(píng)現(xiàn)有股東將權(quán)益注入新組建的境外公司（仍采取vie架構(gòu)），比例大致為5:5。
幕后推手：此次合并是繼“滴滴快合并案”后，阿里和騰訊又一次走到一起，而紅杉沈南鵬卻是背后最強(qiáng)力的推手。據(jù)悉，美團(tuán)和大眾點(diǎn)評(píng)合并后的新公司，紅杉資本將成為最大股東，比阿里巴巴和騰訊所占的股份都要多。作為和沈南鵬一樣都投資了美團(tuán)和大眾點(diǎn)評(píng)的包凡也出力不小，華興資本擔(dān)任此次合并的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
攜程，成立于1999年10月，創(chuàng)始人梁建章，2003年12月10日，美國(guó)納斯達(dá)克上市。去哪兒，成立于2005年2月，創(chuàng)始人莊辰超，2013年11月1日，去哪兒紐交所上市。
合并方案：2015年10月26日，攜程宣布與百度達(dá)成一項(xiàng)股權(quán)置換交易。交易完成后，百度將擁有攜程普通股可代表約25%的攜程總投票權(quán)，攜程將擁有約45%的去哪兒總投票權(quán)。合并后，去哪兒繼續(xù)作為獨(dú)立的上市公司運(yùn)營(yíng)，百度成為攜程股東之一，未來(lái)將在多個(gè)領(lǐng)域展開(kāi)旅行相關(guān)產(chǎn)品的全面合作。
幕后推手：這次合并，百度成為公認(rèn)的最大贏家，而紀(jì)源資本（2013年參與主導(dǎo)優(yōu)酷土豆合并案）卻是攜程和去哪兒“合并”幕后的媒人。據(jù)悉，2011年百度超3億美元投資去哪兒時(shí)，紀(jì)源資本管理合伙人符績(jī)勛就是主要推動(dòng)者。百度對(duì)攜程覬覦已久，攜程對(duì)去哪兒也是虎視眈眈，因此這一合并案在紀(jì)源資本的撮合下一拍即合。合并后結(jié)局：攜程稱(chēng)，未來(lái)去哪兒將繼續(xù)作為獨(dú)立的上市公司運(yùn)營(yíng)，與攜程在在線旅行市場(chǎng)切磋并進(jìn)，為旅行者創(chuàng)造差異化的產(chǎn)品與價(jià)值；去哪兒網(wǎng)稱(chēng)，未來(lái)獨(dú)立發(fā)展計(jì)劃不變，與攜程協(xié)商雙方公司的協(xié)作/競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制，各自選定并加強(qiáng)主攻的市場(chǎng)。雖然公告中沒(méi)有談及莊辰超及去哪兒其他高管的安排，但莊辰超出走，攜程接管或成為一個(gè)皆大歡喜的結(jié)局，有人套現(xiàn)上岸，有人如愿接盤(pán)，繼續(xù)一統(tǒng)江湖。
結(jié)語(yǔ)：這一系列重大合并案背后，bat魅影頻現(xiàn)，騰訊系一枝獨(dú)秀，阿里系和百度系不分伯仲。在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)及利益驅(qū)動(dòng)下，互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)巨頭都在加速?gòu)摹叭盒壑鹇埂鞭D(zhuǎn)向“聯(lián)姻合并”，行業(yè)洗牌趨勢(shì)愈加明顯，尤其2015年“資本寒冬論”影響下，互相損耗不如抱團(tuán)取暖?；ヂ?lián)網(wǎng)熱點(diǎn)事件（微信號(hào)：hlwrdsj）。
港澳資訊提供(僅供參考,風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān))公司公告:河北鋼鐵(000709)關(guān)于公司換股吸收合并關(guān)于河北鋼鐵股份有限公司換股吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)(2009年度)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)(北京市建國(guó)門(mén)外大街1號(hào)國(guó)貿(mào)大廈2座27層及28二零一零年五月獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)聲明中國(guó)國(guó)際金融有限公司接受唐山鋼鐵股份有限公司(現(xiàn)已更名為河北鋼鐵股份有限公司)的委托,擔(dān)任其換股吸收合并邯鄲鋼鐵股份有限公司和承德新新釩鈦股份有限公司重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》、深圳證券交易所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)——重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定的要求,本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)本著誠(chéng)實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的精神,履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé),并經(jīng)審慎核查本次交易的相關(guān)文件、資料和其他依據(jù),出具了本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)。本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)不構(gòu)成對(duì)河北鋼鐵股份有限公司的任何投資建議,對(duì)投資者根據(jù)本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)所作出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn),本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。
河北鋼鐵股份有限公司向本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提供了出具本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)所必需的資料。河北鋼鐵股份有限公司保證所提供的資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏,并對(duì)資料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。
中國(guó)國(guó)際金融有限公司關(guān)于河北鋼鐵股份有限公司換股吸收合并暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)中國(guó)國(guó)際金融有限公司(“中金公司”、“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”或“我們”)作為唐山鋼鐵股份有限公司(“唐鋼股份”、“合并方”,現(xiàn)已更名為河北鋼鐵股份有限公司(“河北鋼鐵”))換股吸收合并邯鄲鋼鐵股份有限公司(“邯鄲鋼鐵”)和承德新新釩鈦股份有限公司(“承德釩鈦”)(“本次換股吸收合并”)的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn),按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》、深圳證券交易所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號(hào)——重大資產(chǎn)重組》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定的要求,對(duì)本次換股吸收合并的實(shí)施情況進(jìn)行了持續(xù)督導(dǎo),出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)如下:一、本次換股吸收合并概本次換股吸收合并是指唐鋼股份通過(guò)換股方式吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦。唐鋼股份為合并方,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦為被合并方。本次換股吸收合并完成后,唐鋼股份作為存續(xù)公司,成為河北鋼鐵集團(tuán)有限公司(“河北鋼鐵集團(tuán)”)下屬唯一的鋼鐵主業(yè)上市公司;邯鄲鋼鐵和承德釩鈦?zhàn)N(xiāo)法人資格,其全部資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員并入存續(xù)公司,唐鋼股份變更公司名稱(chēng)為河北鋼鐵股份有限公司,并將注冊(cè)地址遷至石家莊市。
上述整合方案于2009日經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)唐山鋼鐵股份有限公司吸收合并邯鄲鋼鐵股份有限公司和承德新新釩鈦股份有限公司的批復(fù)》(證監(jiān)許可[2009]1302號(hào))核準(zhǔn)。200915日,合并方刊登《關(guān)于換股吸收合并邯鄲鋼鐵和承德釩鈦事宜的實(shí)施公告》,合并方與邯鄲鋼鐵、承德釩鈦股票16日起停牌,開(kāi)始進(jìn)行本次換股吸收合并換股工作。2010月20日,合并方刊登《河北鋼鐵股份有限公司換股吸收合并實(shí)施情況報(bào)告、股份變動(dòng)暨新增股份上市公告書(shū)》。201025日,合并方股票簡(jiǎn)稱(chēng)變更為“河北鋼鐵”并復(fù)牌交易,本次換股吸收合并新增股份于當(dāng)日上市流通。二、關(guān)于本次交易資產(chǎn)的交付或過(guò)戶(hù)情況的核查本次換股吸收合并的交割日與換股股權(quán)登記日為同一日,即200929日。合并方于200912月29日分別與邯鄲鋼鐵和承德釩鈦簽署了《關(guān)于換股吸收合并相關(guān)事宜的交割確認(rèn)書(shū)》。
(一)資產(chǎn)的交割截至到交割日,即200929日,根據(jù)邯鄲鋼鐵和承德釩鈦以200911月30日為基準(zhǔn)日編制的資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)將本次換股吸收合并涉及的資產(chǎn)(“標(biāo)的資產(chǎn)”)交付給合并方。對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)中無(wú)須辦理備案、登記或者過(guò)戶(hù)手續(xù)即可轉(zhuǎn)移所有權(quán)的資產(chǎn),該部分資產(chǎn)的所有權(quán)自交割日起轉(zhuǎn)移至合并方;對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)中需要辦理相關(guān)備案、登記或者過(guò)戶(hù)手續(xù)的資產(chǎn),截至本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)簽署日的辦理進(jìn)展情況如下:1、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦擁有的土地和房產(chǎn)正在辦理以河北鋼鐵為證載權(quán)利人的手續(xù)。
2、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦擁有的注冊(cè)商標(biāo)、專(zhuān)利及專(zhuān)利申請(qǐng)正在辦理以河北鋼鐵為證載權(quán)利人的手續(xù)。
3、合并方、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦持有的長(zhǎng)期股權(quán)投資正在辦理將股東名稱(chēng)變更為河北鋼鐵的手續(xù)。
(二)債權(quán)債務(wù)的交割邯鄲鋼鐵和承德釩鈦的所有債權(quán)債務(wù)自交割日起均由合并方享有和承擔(dān)。截至交割日,對(duì)于尚未履行完畢的合同,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)將合同的相關(guān)資料交付給合并方,合并方自交割日起開(kāi)始按照合同約定的條款,享有合同權(quán)利、承擔(dān)合同義務(wù)。
(三)業(yè)務(wù)的交割截至交割日,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)以適當(dāng)方式將本次換股吸收合并所涉業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至合并方,將與業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的資料交付給合并方,并通知各客戶(hù)及網(wǎng)點(diǎn)、代理商、供應(yīng)商等業(yè)務(wù)關(guān)系人,以保證合并方對(duì)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)的順利承接。自交割日起,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦不再以各自名義從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)。邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)將其開(kāi)立的所有銀行賬戶(hù)資料、預(yù)留印鑒以及公司的所有印章移交予合并方。邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)向合并方移交全部對(duì)其后續(xù)經(jīng)營(yíng)有重要影響的文件,包括但不限于邯鄲鋼鐵和承德釩鈦?zhàn)猿闪⒁詠?lái)的股東大會(huì)以及董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)文件、自成立以來(lái)的所有組織性文件及工商登記文件、自成立以來(lái)獲得的所有府批文、自成立以來(lái)所有與府部門(mén)的往來(lái)函件(包括但不限于通知、決定、決議)、自成立以來(lái)的所有納稅文件等。
(四)員工權(quán)利義務(wù)的交割截至本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)簽署日,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦已經(jīng)向合并方移交了以交割日為基準(zhǔn)日的全部在冊(cè)員工的相關(guān)資料,包含但不限于員工名冊(cè)、勞動(dòng)合同等包含員工權(quán)利義務(wù)的文件。自交割日起,邯鄲鋼鐵和承德釩鈦?zhàn)鳛樵趦?cè)員工雇主的全部權(quán)利和義務(wù)由合并方享有和承擔(dān)。
三、
關(guān)于交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況的核查(一)關(guān)于本次交易的交易文件與相關(guān)協(xié)議的核查與本次交易相關(guān)的交易文件和協(xié)議為合并方與邯鄲鋼鐵、承德釩鈦分別簽訂的《唐山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并邯鄲鋼鐵股份有限公司協(xié)議》和《唐山鋼鐵股份有限公司換股吸收合并承德新新釩鈦股份有限公司協(xié)議》。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)簽署日,合并方與邯鄲鋼鐵、承德釩鈦已經(jīng)或正在按照上述協(xié)議或文件條款履行相關(guān)權(quán)利義務(wù),無(wú)違反協(xié)議約定的行為發(fā)生。
(二)關(guān)于本次交易的相關(guān)承諾的核查本次換股吸收合并籌劃及實(shí)施過(guò)程中,河北鋼鐵集團(tuán)就本次換股吸收合并的相關(guān)事項(xiàng)出具了如下承諾,該等承諾的具體履行情況如下:1、關(guān)于土地房產(chǎn)事項(xiàng)的承諾河北鋼鐵集團(tuán)于2009月22日出具《河北鋼鐵集團(tuán)有限公司關(guān)于邯鄲鋼鐵股份有限公司和承德新新釩鈦股份有限公司土地房產(chǎn)事項(xiàng)的承諾書(shū)》,承諾本次換股吸收合并后積極解決有關(guān)房地產(chǎn)事項(xiàng),保證存續(xù)上市公司和投資者利益不受損害,保證相關(guān)事項(xiàng)解決前相關(guān)土地和房產(chǎn)可以有效占有使用,并且不會(huì)增加使用成本或受到實(shí)質(zhì)性不利影響,承諾將向存續(xù)上市公司賠償因房地產(chǎn)事項(xiàng)而遭受的任何處罰或損失。河北鋼鐵集團(tuán)于2009月20日出具《河北鋼鐵集團(tuán)有限公司關(guān)于邯鄲鋼鐵股份有限公司和承德新新釩鈦股份有限公司土地房產(chǎn)事項(xiàng)的承諾函》,承諾督促邯鄲鋼鐵集團(tuán)在本次換股吸收合并完成后三年內(nèi)完善其租賃給邯鄲鋼鐵的全部土地權(quán)屬,督促存續(xù)公司在本次換股吸收合并完成后三年內(nèi)辦理完畢承德釩鈦未辦證土地的出讓土地使用證并辦理完畢邯鄲鋼鐵和承德釩鈦部分未辦證房產(chǎn)的房屋所有權(quán)證。河北鋼鐵集團(tuán)于2009日出具《河北鋼鐵集團(tuán)有限公司關(guān)于邯鄲鋼鐵股份有限公司和承德新新釩鈦股份有限公司土地房產(chǎn)事項(xiàng)的補(bǔ)充承諾函》作出如下補(bǔ)充承諾:月22日批復(fù)河北鋼鐵集團(tuán)為河北省國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu),按照國(guó)家及河北省土地資產(chǎn)處置的相關(guān)策規(guī)定,并參考近期河北省其他國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)相關(guān)經(jīng)驗(yàn),本集團(tuán)擬在完善集團(tuán)相關(guān)國(guó)有劃撥土地確權(quán)手續(xù)后,向河北省國(guó)土資源管理部門(mén)統(tǒng)一申請(qǐng)辦理土地授權(quán)經(jīng)營(yíng)。河北省人民府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)于2009月29日出具了《關(guān)于河北鋼鐵集團(tuán)有限公司所屬上市公司涉及土地資產(chǎn)處置有關(guān)問(wèn)題的通知》(冀國(guó)資字[2009]151號(hào)),對(duì)本集團(tuán)申請(qǐng)并加快辦理土地授權(quán)經(jīng)營(yíng)予以支持。本集團(tuán)將加快對(duì)包括邯鋼集團(tuán)在內(nèi)的集團(tuán)現(xiàn)存土地權(quán)屬情況統(tǒng)一清查,并在本次換股吸收合并完成后加快和河北省國(guó)土資源管理部門(mén)的溝通,推進(jìn)土地授權(quán)經(jīng)營(yíng)處置的審批,完善相關(guān)國(guó)有劃撥土地的租賃手續(xù)?！薄氨炯瘓F(tuán)將進(jìn)一步縮短完善土地房屋權(quán)屬的承諾期限:本集團(tuán)將督促并協(xié)助邯鋼集團(tuán)在本次換股吸收合并完成后兩年內(nèi)完善其租賃給邯鄲鋼鐵的全部土地權(quán)屬;本集團(tuán)將督促并協(xié)助存續(xù)公司在本次換股吸收合并完成后兩年內(nèi)辦理完畢承德釩鈦未辦證土地的出讓土地使用證;本集團(tuán)將督促并協(xié)助存續(xù)公司在本次換股吸收合并完成后兩年內(nèi)辦理完畢邯鄲鋼鐵和承德釩鈦未辦證房產(chǎn)的房屋所有權(quán)證。如存續(xù)公司辦理土地和房屋權(quán)證存在資金不足,本集團(tuán)及下屬企業(yè)將在履行雙方內(nèi)部審議程序后通過(guò)合法方式向存續(xù)公司提供必要的資金支持,用于辦理土地和房屋權(quán)證?！薄霸谏鲜鐾恋睾头课菀悦娣e計(jì)算的權(quán)屬完善率均達(dá)到90%之前,本集團(tuán)及下屬企業(yè)將不通過(guò)交易系統(tǒng)向本集團(tuán)及下屬企業(yè)以外的單位和個(gè)人轉(zhuǎn)讓所持有的存續(xù)公司股份(因經(jīng)相關(guān)府部門(mén)批準(zhǔn)的國(guó)有資產(chǎn)重組導(dǎo)致的轉(zhuǎn)讓除外)?！薄氨炯瘓F(tuán)保證存續(xù)公司在權(quán)屬完善之前繼續(xù)有效占有并使用土地和房屋,并且不會(huì)因此增加使用成本或受到實(shí)質(zhì)性不利影響。如因土地和房屋權(quán)證未能及時(shí)辦理導(dǎo)致存續(xù)公司不能繼續(xù)使用或不能繼續(xù)以現(xiàn)有方式使用土地和房屋,本集團(tuán)承諾及時(shí)、全額補(bǔ)償存續(xù)公司因此而遭受的任何損失,包括但不限于由任何民事、行及刑事上的各種法律責(zé)任導(dǎo)致的全部經(jīng)濟(jì)損失。”本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)出具之日,河北鋼鐵集團(tuán)關(guān)于土地房產(chǎn)事項(xiàng)的承諾仍處于承諾期內(nèi),河北鋼鐵集團(tuán)正在積極推進(jìn)相關(guān)各方完善邯鄲鋼鐵和承德釩鈦使用的土地、房產(chǎn)權(quán)屬,未出現(xiàn)違反承諾的情形。
2、關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾為了避免本次換股吸收合并后依然存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng),河北鋼鐵集團(tuán)于200812月28日、200918日、2009月20日及2009日分別作出承諾及補(bǔ)充承諾:承諾立即啟動(dòng)競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)與資產(chǎn)注入工作,把現(xiàn)有競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)與資產(chǎn)在合適的市場(chǎng)時(shí)機(jī)以合理價(jià)格及合法方式全部注入存續(xù)公司。具體安排如下:序號(hào)擬注入資產(chǎn)股權(quán)擬注入時(shí)間宣化鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司本次換股吸收合并完成后一年內(nèi)舞陽(yáng)鋼鐵有限責(zé)任公司本次換股吸收合并完成后一年內(nèi)邯鋼集團(tuán)邯寶鋼鐵有限公司本次換股吸收合并完成后三年內(nèi)唐山不銹鋼有限責(zé)任公司本次換股吸收合并完成后三年內(nèi)自相關(guān)承諾函出具之日起,除已有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況之外,河北鋼鐵集團(tuán)及河北鋼鐵集團(tuán)控制的企業(yè)將不會(huì)主動(dòng)實(shí)施任何行為或采取任何措施(包括但不限于設(shè)立子公司、合營(yíng)、聯(lián)營(yíng)、協(xié)議等任何直接或間接方式),取得與存續(xù)公司存在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或資產(chǎn),從事對(duì)存續(xù)公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。如果河北鋼鐵集團(tuán)和河北鋼鐵集團(tuán)控制的企業(yè)獲得與存續(xù)公司可能產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的新的收購(gòu)、開(kāi)發(fā)和投資等機(jī)會(huì),本集團(tuán)將立即通知存續(xù)公司,優(yōu)先提供給存續(xù)公司選擇,并盡最大努力促使該等業(yè)務(wù)機(jī)會(huì)具備轉(zhuǎn)移給存續(xù)公司的條件。
如未能按照以上安排將現(xiàn)有競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)與資產(chǎn)按時(shí)注入存續(xù)公司,河北鋼鐵集團(tuán)將與存續(xù)公司平等協(xié)商并履行各自?xún)?nèi)部審議程序后,簽訂協(xié)議,通過(guò)委托管理經(jīng)營(yíng)、租賃經(jīng)營(yíng)等方式將未按時(shí)注入存續(xù)公司的競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)與資產(chǎn)交由存續(xù)公司獨(dú)立管理并享有經(jīng)營(yíng)損益,直至河北鋼鐵集團(tuán)將相關(guān)業(yè)務(wù)與資產(chǎn)注入存續(xù)公司。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)出具之日,河北鋼鐵集團(tuán)關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾仍處于承諾期內(nèi),河北鋼鐵集團(tuán)正在按照承諾積極研究將競(jìng)爭(zhēng)性業(yè)務(wù)與資產(chǎn)注入河北鋼鐵的方案和具體實(shí)施順序,未出現(xiàn)違反承諾的情形。
3、關(guān)于為“唐鋼轉(zhuǎn)債”、“08釩鈦債”及其他債權(quán)人提供擔(dān)保的承諾為了維護(hù)債權(quán)人的利益,就向債權(quán)人提供擔(dān)保的事項(xiàng),河北鋼鐵集團(tuán)于200916日及2009日分別出具承諾及補(bǔ)充承諾:承諾向所有“唐鋼轉(zhuǎn)債”債券持有人、所有“08釩鈦債”債券持有人及依法申報(bào)并要求提供擔(dān)保的其他債權(quán)人,提供不可撤銷(xiāo)的、足以對(duì)到期債券還本付息或?qū)ι陥?bào)債權(quán)予以清償?shù)膬攤鶕?dān)保。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)出具之日,河北鋼鐵集團(tuán)未出現(xiàn)違反為“唐鋼轉(zhuǎn)債”和“08所有債券持有人提供擔(dān)保承諾的情形。唐鋼股份、邯鄲鋼鐵和承德釩鈦于200917日債權(quán)申報(bào)期滿(mǎn),不存在其他債務(wù)的債權(quán)人要求提前清償或提供擔(dān)保的情況。4、關(guān)于提供現(xiàn)金選擇權(quán)的承諾為了保護(hù)異議股東的利益,河北鋼鐵集團(tuán)于200812月28日出具了《河北鋼鐵集團(tuán)有限公司關(guān)于提供現(xiàn)金選擇權(quán)的承諾函》,承諾向成功申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)的邯鄲鋼鐵或承德釩鈦股的異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán),受讓其所持的異議股份。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)核查后認(rèn)為:邯鄲鋼鐵及承德釩鈦的現(xiàn)金選擇權(quán)方案已經(jīng)實(shí)施完畢,在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)期內(nèi)沒(méi)有異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán),河北鋼鐵集團(tuán)的承諾已經(jīng)履行完畢,未出現(xiàn)違反承諾的情形。5、關(guān)于股份鎖定期的承諾河北鋼鐵集團(tuán)于200812月28日出具承諾函,承諾河北鋼鐵集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)由于本次換股吸收合并獲得的合并方向其發(fā)行的股份自上市之日起36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)核查后認(rèn)為:河北鋼鐵集團(tuán)并未因本次換股吸收合并直接獲得合并方發(fā)行的股份。對(duì)于因本次換股吸收合并獲得合并方發(fā)行股份的河北鋼鐵集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)(包括邯鄲鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司、承德鋼鐵集團(tuán)有限公司及承德昌達(dá)經(jīng)營(yíng)開(kāi)發(fā)有限公司),經(jīng)河北鋼鐵申請(qǐng),中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司在辦理本次換股吸收合并新增股份登記時(shí),已經(jīng)將河北鋼鐵集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)由于本次換股吸收合并獲得的合并方向其發(fā)行的股份登記為限售股份,自上市之日起36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓,目前仍在限售期內(nèi),河北鋼鐵集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)未出現(xiàn)違反承諾的情形。
6、關(guān)于保持上市公司獨(dú)立性的承諾函為保證本次換股吸收合并完成后存續(xù)公司的獨(dú)立性,河北鋼鐵集團(tuán)承諾保證保持存續(xù)公司資產(chǎn)獨(dú)立完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)出具之日,河北鋼鐵集團(tuán)未出現(xiàn)違反保持上市公司獨(dú)立性承諾的情形。四、關(guān)于盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況的核查合并方對(duì)2009年度備考公司經(jīng)營(yíng)盈利情況進(jìn)行了預(yù)測(cè)并出具了備考盈利預(yù)測(cè)報(bào)告,中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司對(duì)備考盈利預(yù)測(cè)報(bào)表及附注進(jìn)行了審核,并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的《唐山鋼鐵股份有限公司備考盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告》(中興財(cái)光華審專(zhuān)字(2009)第7024號(hào))。根據(jù)備考盈利預(yù)測(cè),預(yù)計(jì)備考公司2009年度營(yíng)業(yè)利潤(rùn)6.88億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)4.55億元,基本每股收益0.0754根據(jù)經(jīng)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司出具的中興財(cái)光華審會(huì)字(2010)第7028號(hào)審計(jì)報(bào)告,河北鋼鐵2009年度營(yíng)業(yè)利潤(rùn)11.70億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)9.44億元,基本每股收益0.14元,均達(dá)到了盈利預(yù)測(cè)水平。五、關(guān)于管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀的核查按照備考合并口徑計(jì)算,河北鋼鐵2009年產(chǎn)鐵2,335萬(wàn)噸,產(chǎn)鋼2,303萬(wàn)噸,產(chǎn)鋼材2,07013萬(wàn)噸。全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入871.86億元,營(yíng)業(yè)利潤(rùn)11.70億元,歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)9.44億元。
2010年一季度,河北鋼鐵實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入276.43億元,同比增長(zhǎng)37.18%;營(yíng)業(yè)利5.56億元,同比增長(zhǎng)1650.90%;歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)4.05億元,同比增長(zhǎng)794.86%。
按照2009年鋼材產(chǎn)量和營(yíng)業(yè)收入計(jì)算,河北鋼鐵是國(guó)內(nèi)第二大鋼鐵上市公司,市場(chǎng)地位和規(guī)模優(yōu)勢(shì)迅速彰顯。河北鋼鐵集團(tuán)后續(xù)將鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)注入存續(xù)公司后,預(yù)計(jì)存續(xù)公司的鋼材產(chǎn)量將達(dá)到3,000萬(wàn)噸,規(guī)模優(yōu)勢(shì)進(jìn)一步提升。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)核查后認(rèn)為:截至本持續(xù)督導(dǎo)意見(jiàn)簽署日,河北鋼鐵的主要業(yè)務(wù)狀況良好,未出現(xiàn)對(duì)公司有重大不利影響的事項(xiàng)。五、關(guān)于公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況的核查本次換股吸收合并完成后,為適應(yīng)資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等情況的變化,河北鋼鐵通過(guò)履行法定程序修訂了公司章程,選舉產(chǎn)生新一屆董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員和高級(jí)管理人員,并在董事會(huì)下設(shè)立了戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核等四個(gè)專(zhuān)業(yè)委員會(huì),公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)一步完善。
河北鋼鐵設(shè)立了公司辦公室、證券部、資產(chǎn)財(cái)務(wù)部、審計(jì)部、規(guī)劃發(fā)展部、企業(yè)管理部、安全生產(chǎn)部、市場(chǎng)管理部、人力資源部、企業(yè)文化部10個(gè)管理部門(mén)和采購(gòu)總公司、銷(xiāo)售總公司、唐山分公司、邯鄲分公司、承德分公司。各管理部門(mén)和采購(gòu)總公司、銷(xiāo)售總公司對(duì)唐山分公司、邯鄲分公司和承德分公司實(shí)行垂直管理,相對(duì)于河北鋼鐵集團(tuán)獨(dú)立運(yùn)作。
本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)核查后認(rèn)為:河北鋼鐵已按照《公司法》及其他法律法規(guī)要求建立規(guī)范化的公司治理結(jié)構(gòu),股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)均按照修訂后的《公司章程》獨(dú)立有效運(yùn)作,公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況良好。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)將繼續(xù)在督導(dǎo)期內(nèi)督促河北鋼鐵根據(jù)最新的法律法規(guī)修訂、健全、完善其內(nèi)控制度并遵照?qǐng)?zhí)行。六、關(guān)于與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)的核查本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)核查后認(rèn)為:本次交易的當(dāng)事各方已按照公布的重組方案履行各方責(zé)任和義務(wù),實(shí)際實(shí)施方案與已公布的重組方案不存在重大差異。
下面紅色字體為贈(zèng)送的個(gè)人。
總結(jié)。
模板，不需要的朋友下載后可以編輯刪除！！xx年電氣工程師個(gè)人年終總結(jié)模板根據(jù)防止人身事故和電氣誤操作事故與項(xiàng)整治工作要求，我班針對(duì)現(xiàn)階段安全生產(chǎn)工作的特點(diǎn)和重點(diǎn)，為迚一步加強(qiáng)落實(shí)安全工作，特制定了防止人身事故和防電氣誤操作事故的(兩防)實(shí)施細(xì)則。把預(yù)防人身、電網(wǎng)、設(shè)備事故作為重點(diǎn)安全工作來(lái)抓，檢查貫徹落實(shí)南方電網(wǎng)安全生產(chǎn)“三大規(guī)定”情況，檢查(兩防)執(zhí)行情況，及時(shí)發(fā)現(xiàn)和解決存在的問(wèn)題，提高防人身事故和防電氣誤操作事故的處理能力，從源頭上預(yù)防和阻止事故的發(fā)生，使安全管理工作關(guān)口前移，從而實(shí)現(xiàn)“保人身、保電網(wǎng)、保設(shè)備”安全生產(chǎn)目標(biāo)收到一定的效果。通過(guò)前段的檢查和整改工作，現(xiàn)將我班到現(xiàn)時(shí)為止在此方面的情況總結(jié)如下一、在防止人身事故方面(重點(diǎn)防范高處墜落事故)在運(yùn)行維護(hù)、施工作業(yè)過(guò)程中的防觸電、防高穸墜落事故。我班通過(guò)對(duì)每周的安全會(huì)訖和工作負(fù)責(zé)人對(duì)現(xiàn)場(chǎng)高處作業(yè)管理的檢查，使得安全防范思想、工作、監(jiān)督到位;使安全工作責(zé)任、措施及整改落實(shí)，從而安全工作得到保證。1、作業(yè)前的準(zhǔn)備工作和控制措施工作。包括高穸作業(yè)現(xiàn)場(chǎng)查勘，使工作人員對(duì)該任務(wù)的危險(xiǎn)點(diǎn)(安全措施卡)有清晰、準(zhǔn)確、全面的認(rèn)識(shí)，采取相應(yīng)的控制和安全措施，并正確派選合適勝任的工作負(fù)責(zé)人和工作班成員。
2、在開(kāi)工前，工作負(fù)責(zé)人向作業(yè)人員交待工作內(nèi)容、安全注意事項(xiàng)及該作業(yè)的危險(xiǎn)點(diǎn)。作業(yè)過(guò)程中明確監(jiān)護(hù)人員，監(jiān)護(hù)人實(shí)時(shí)監(jiān)控高處作業(yè)人員勱向，及時(shí)提醒和糾正作業(yè)中的丌安全行為，使安全措施丌折丌扣地落實(shí)和執(zhí)行到位。
3、認(rèn)真落實(shí)高處作業(yè)人員的安全保護(hù)措施。配備可靠的(按規(guī)定期限內(nèi)檢驗(yàn)合格的)安全工器具，如安全帶(繩)、升降板、腳扣、竹(木)梯等，并能夠正確使用此類(lèi)工器具。
4、在高穸作業(yè)的工作全過(guò)程中，強(qiáng)調(diào)工作人員自始至終確保自身安全行為：定期對(duì)登高工具和安全工器具(安全帶、安全繩、腳扣、升降板、竹木梯子等)迚行試驗(yàn)，試驗(yàn)戒外觀檢查丌及格的立即報(bào)廢，嚴(yán)禁留作備用。
必須系好安全帶(繩)，安全帶(繩)必須栓在上方牢固的構(gòu)件上，丌得低掛高用，工作過(guò)程中要隨時(shí)檢查安全帶(繩)是否栓牢。
高處作業(yè)在轉(zhuǎn)移作業(yè)位置時(shí)，手扶的構(gòu)件必須牢固，丌得失去保護(hù)。需要沿著水平梁、斜柱、水平管戒暫無(wú)防護(hù)欄桿、沒(méi)可靠的扶持物幫劣保持平衡時(shí)，必須使用水平安全繩。在無(wú)任何保護(hù)的情況下，絕對(duì)禁止沿單梁戒管道上行走的行為。
高處作業(yè)人員的施工工具必須使用工具袋裝備，禁止使用容易造成工具掉落的簡(jiǎn)易皮套;上下傳遞物件時(shí)，必須用繩索吊送，嚴(yán)禁拋擲。嚴(yán)禁利用繩索戒拉繩上下桿塔戒順桿下滑和在間隔大的構(gòu)架轉(zhuǎn)移作業(yè)位置時(shí)，丌得沿單根構(gòu)件上爬戒下滑。
5、認(rèn)真執(zhí)行“兩票”制度，防止誤觸電、感應(yīng)電傷人的高穸墮落事故。2015少先隊(duì)工作總結(jié)（一）本學(xué)期我校的少先隊(duì)工作高舉鄧小平同志偉大的旗幟，認(rèn)真貫徹江澤民三個(gè)代表重要思想，緊扣素質(zhì)教育主題，服務(wù)少先隊(duì)健康成長(zhǎng)，努力培養(yǎng)少先隊(duì)員的創(chuàng)新精神和創(chuàng)新能力，體驗(yàn)教育活動(dòng)，全面實(shí)施素質(zhì)教育，強(qiáng)化少先隊(duì)自身的建設(shè)，全面提高少先隊(duì)整體水平，對(duì)本學(xué)期我總結(jié)如下幾點(diǎn)：一、少先隊(duì)組織建設(shè)和制度建設(shè)本學(xué)期在，我選拔了一些品學(xué)兼優(yōu)的少先隊(duì)員干部，并利用課余時(shí)間對(duì)他們進(jìn)行一系列的團(tuán)隊(duì)教育和工作能力的培養(yǎng)，做到發(fā)現(xiàn)問(wèn)題、共同處理；處理問(wèn)題、善于總結(jié)并在中隊(duì)制度建設(shè)上共同探討和共同建設(shè)，建設(shè)了《四（4）中隊(duì)日常行為規(guī)范記錄表》，每日值勤的少先隊(duì)干部在課余時(shí)間，及上課時(shí)間對(duì)每位少先隊(duì)員進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)有沒(méi)有佩帶?？ê图t領(lǐng)巾，有沒(méi)有出現(xiàn)穿奇裝怪服，留長(zhǎng)發(fā)、染發(fā)，對(duì)遲到、曠課和上課情況，以及好人好事等都進(jìn)行了詳細(xì)的記錄，為以后少先隊(duì)評(píng)優(yōu)作為參考。同時(shí)也建立了升國(guó)旗、課間操打分制度，并對(duì)制度實(shí)行中出現(xiàn)不合理的內(nèi)容進(jìn)行了及時(shí)的修改和改善，做為中隊(duì)輔導(dǎo)員，一定要嚴(yán)格、公正、在少先隊(duì)組織建設(shè)狠抓紀(jì)律教育，增強(qiáng)隊(duì)員的自覺(jué)性。
二、以團(tuán)隊(duì)活動(dòng)，宣傳教育為載體，促進(jìn)隊(duì)員全面發(fā)展在學(xué)校的和團(tuán)組織下，團(tuán)員和少先隊(duì)代表到敬老院慰問(wèn)孤寡老人，并為敬老院的老人們表演了精心準(zhǔn)備的精彩的文藝節(jié)目，為老人們，打掃衛(wèi)生，陪老人談心，把溫暖帶給老人，回來(lái)之后，我要求少先隊(duì)員代表以談感受為主題開(kāi)展談話(huà)會(huì)，進(jìn)行了教育，反響強(qiáng)烈。我還要求少先隊(duì)干部自身做好環(huán)保意識(shí)并進(jìn)行宣傳綠色學(xué)校的工作，對(duì)于亂扔垃圾和不講究衛(wèi)生的同學(xué)進(jìn)行教育批評(píng)，在宣傳有關(guān)環(huán)境方面的知識(shí)，也嚴(yán)格要求少先隊(duì)干部從自身做起嚴(yán)以律己來(lái)感染其他隊(duì)員。
三、回顧本學(xué)期，結(jié)合實(shí)際，充分發(fā)揮團(tuán)隊(duì)和學(xué)生會(huì)的作用，減輕教師的壓力回顧本學(xué)期中隊(duì)工作在校領(lǐng)導(dǎo)正確的指導(dǎo)下，取得了一定的成效，但我清醒的認(rèn)識(shí)到中工作的不足，如中隊(duì)教育理論的研究，中隊(duì)工作的針對(duì)性，班級(jí)的執(zhí)行力方面，都存在的不足，在工作中沒(méi)有充分的發(fā)揮中隊(duì)的作用，這些工作都停留在表面，沒(méi)有更好的深入最底層，讓我們老師放手，讓中隊(duì)干部來(lái)幫助老師管理學(xué)生，這樣是不是合理些，在實(shí)際工作中學(xué)生管理學(xué)生過(guò)程中肯定觀察和了解的比老師細(xì)致，一些細(xì)微處和老師看不到的深處都能了解到，只有及時(shí)反饋到老師那，對(duì)于經(jīng)常犯錯(cuò)誤的學(xué)生的名字和事情反映到班主任手中，及時(shí)提醒犯錯(cuò)誤的同學(xué)，讓學(xué)生有壓力不敢再犯錯(cuò)誤。這樣減輕了教師工作壓力和工作量，也鍛煉了學(xué)生的自覺(jué)性讓學(xué)生告別陋習(xí)，走向文明.(2)加強(qiáng)安全管理，在執(zhí)行規(guī)程、規(guī)定和制度上決丌含糊。嚴(yán)格執(zhí)行“兩票三制”，嚴(yán)格按照安全操作規(guī)程辦事。
(3)通過(guò)每周的安全活勱日，認(rèn)真學(xué)習(xí)事故通報(bào)、快報(bào)和相關(guān)規(guī)程、規(guī)定，結(jié)合本班實(shí)際開(kāi)展討論，吸取事故教訕，使“防誤”工作深入人心。(4)作業(yè)前的準(zhǔn)備工作和控制措施工作。認(rèn)真正確填寫(xiě)操作項(xiàng)目和程序，丌漏項(xiàng)。
(5)操作時(shí)認(rèn)真履行唱票、復(fù)誦制，確認(rèn)無(wú)誤后再迚行操作，并由監(jiān)護(hù)人監(jiān)護(hù)操作，同時(shí)錄音操作過(guò)程。
(6)拉、合刀閘(跌落式熔斷器)時(shí)，應(yīng)先將線路轉(zhuǎn)為穸載狀態(tài)，防止帶負(fù)荷拉、合線路刀閘。
(7)開(kāi)關(guān)檢修時(shí)，應(yīng)切斷柜內(nèi)二次控制電源的柜內(nèi)照明電源以防止誤合開(kāi)關(guān)和觸電;操作低壓開(kāi)關(guān)(刀閘)前，應(yīng)檢查開(kāi)關(guān)是否正常并做相關(guān)防護(hù)措施，操作時(shí)丌要面對(duì)開(kāi)關(guān)，防止電弧燒傷工作人員。1.雜志中上色遇到的疑問(wèn)：為什么我們的美編在繪制雜志中一些揑圖時(shí)選用灰暗的色調(diào)，而丌是用艷麗的色很多家長(zhǎng)主觀的認(rèn)為孩子喜歡顏色艷麗的顏色，但是在生活中沒(méi)有一個(gè)孩子會(huì)主勱去選擇艷麗到夸張的衣服，揑圖也一樣。中國(guó)的傳統(tǒng)的水墨畫(huà)就是一個(gè)很好的例子，國(guó)畫(huà)中用色很少，用的最多的就是“墨色”，國(guó)畫(huà)中“墨”不“色”是相通，而墨分五色(其實(shí)丌止)，表現(xiàn)中即有墨的濃淡層次，又有色的聯(lián)想感受，從而達(dá)到無(wú)色似有色的境界使整幅畫(huà)看起來(lái)一點(diǎn)都丌單調(diào)灰暗。當(dāng)然雜志的揑圖也丌能像馬路一樣一直是一個(gè)色調(diào)，明快的色彩也是必丌可少的?？傊瑢?duì)亍揑圖來(lái)說(shuō)，丌一定就非得用豐富的色彩，只要能充分表達(dá)文字的內(nèi)容就可以。即使是單純的黑色、褐色也能出色地描繪出文字的內(nèi)在世界。孩子同樣能叢這些畫(huà)面中充分了解故事，想象他自己理解出的色彩世界。這也是揑圖要給人留一些想象穸間的原因。美學(xué)大師朱光潛說(shuō)過(guò)：“美術(shù)作品之所以美，丌是只是在表現(xiàn)的一部分，尤其是美在未表現(xiàn)而含蓄無(wú)窮的一大部分，這就是所謂的無(wú)言之美。”什么樣的故事應(yīng)該配什么樣的色彩呢?抒情類(lèi)的文字配合傳統(tǒng)的中國(guó)畫(huà)戒夢(mèng)幻的畫(huà)面戒顏色明度對(duì)比屬亍弱對(duì)比的就能產(chǎn)生很好的呼應(yīng)效果，將讀者吸引到安靜的故事中去。
奇幻神秘的文字配合厚重冷峻的顏色和不顏色相配的繪畫(huà)風(fēng)格(如;寫(xiě)實(shí)風(fēng)格和版畫(huà)效果)能加強(qiáng)奇幻神秘的氣氛。
幽默荒誕類(lèi)的文字配合輕松的繪畫(huà)技法和顏色明快，純度對(duì)比強(qiáng)烈的風(fēng)格就能和文字相得益彰。
2.揑圖的形式和技法太多了，到底那種更好，戒是雜志的美術(shù)編輯究竟該用什么樣的揑圖來(lái)傳達(dá)文章的深層內(nèi)容?在看到一篇文章時(shí)，理解文章的內(nèi)容，并明白作者想告訴讀者的是什么?也許是告訴你一個(gè)生活態(tài)度戒一個(gè)學(xué)習(xí)方法，也許是一個(gè)人生哲理……找到文章的中心思想，用孩子的視角思考，再配出貼近孩子生活世界的揑圖。如果一個(gè)揑圖只是表現(xiàn)文章中的一段文字和一個(gè)場(chǎng)景，那要想用圖來(lái)打勱讀者，那是很難的。好揑圖除了能用視覺(jué)語(yǔ)言來(lái)烘托文字的丌足之處外，還能和文字一起在讀者的腦中升華。揑圖在兼頊了以上的這些要求后，出現(xiàn)的畫(huà)面就是出色的傳達(dá)了文字的深層內(nèi)容了。3.在版式流程中編輯在遇到揑圖和文字的丌和-諧組合時(shí)應(yīng)該怎樣去調(diào)整?在工作中我們也許都會(huì)遇到雜志在版式流程中，有些版面丌和-諧戒揑圖和文字的同時(shí)產(chǎn)生閱讀障礙的問(wèn)題發(fā)生。
圖和文字的組合讓閱讀有了困難，也就是在文字下面的圖的色彩戒紋理影響文字的清晰度。出現(xiàn)這種問(wèn)題需要調(diào)整揑圖，揑圖的紋理太重的減少紋理戒做模糊處理，底色太鮮艷的降低色彩飽和度并加重文字顏色。如果在做了這些劤力后，仍然有閱讀的困難，干脆去掉文字下面的背景揑圖。
(8)配電站停電時(shí)，必須檢查確認(rèn)迚線柜電纜頭丌帶電(檢查帶電顯示器)才能合上迚線柜接地刀閘，配電站送電時(shí)，應(yīng)先檢查迚線柜地刀是否拉開(kāi)，防止帶地刀送電。沒(méi)有地刀的迚線柜，嚴(yán)禁私自解鎖，防止誤入帶電間隔。
1.母公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，上市公司注銷(xiāo)。
母公司是上市公司的控股股東及實(shí)際控制人，由于母子公司發(fā)展的需要，便于股權(quán)的集中管理，提高公司資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率，通過(guò)換股吸收合并，母公司將實(shí)現(xiàn)在證券交易所整體上市，同時(shí)注銷(xiāo)原上市公司。如2008年10月，上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公司實(shí)現(xiàn)整體上市。在這次換股吸收合并中，母公司在上海證券交易所發(fā)行a股與吸收合并上電股份同時(shí)進(jìn)行，母公司發(fā)行的a股全部用于換股合并上電股份，不另向社會(huì)發(fā)行股票募集資金。吸收合并完成后，上電股份公司的股份（母公司持有的股份除外）全部轉(zhuǎn)換為母公司發(fā)行的a股，其終止上市，法人資格因合并注銷(xiāo)，全部資產(chǎn)、負(fù)債及權(quán)益并入母公司。
2.上市公司作為吸收合并的主體并成為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷(xiāo)集團(tuán)公司是上市公司的控股股東，隨著集團(tuán)公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，為了避免潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，提高集團(tuán)整體運(yùn)作效益，上市公司以換股方式吸收合并其控股股東，上市公司作為存續(xù)公司，集團(tuán)公司注銷(xiāo)法人地位。如2008年1月，沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司。通過(guò)這次換股吸收合并，東軟股份作為合法存續(xù)公司，東軟集團(tuán)法人注銷(xiāo)，股東對(duì)集團(tuán)公司的出資按照一定比例全部轉(zhuǎn)換為東軟股份有限公司的股份，集團(tuán)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益全部并入東軟股份。這種吸收合并是以上市公司存續(xù)，通過(guò)換股改變上市公司股東的過(guò)程，集團(tuán)公司可以是有限責(zé)任公司也可以是股份有限公司，相對(duì)前一種吸收合并，這種方式程序略簡(jiǎn)單、時(shí)間更快、成功率更高。
1.構(gòu)建新的資本運(yùn)作平臺(tái)，為公司拓寬融資渠道。
在吸收合并以前，母公司屬于非上市公司，缺少市場(chǎng)化的直接融資渠道。通過(guò)換股吸收合并，母公司實(shí)現(xiàn)整體在a股上市，并在a股市場(chǎng)搭建資本運(yùn)作的平臺(tái)。隨著股權(quán)分置改革的完成，a股市場(chǎng)投融資活動(dòng)不斷創(chuàng)新，母公司上市后，可以充分利用資本市場(chǎng)開(kāi)展直接融資，通過(guò)兼并、收購(gòu)?fù)晟乒镜臉I(yè)務(wù)發(fā)展，為公司做強(qiáng)做大拓寬融資渠道。
不公正的關(guān)聯(lián)交易過(guò)多是我國(guó)證券市場(chǎng)的一個(gè)痼疾，一些上市公司的控股股東通過(guò)關(guān)聯(lián)方獲得收入、轉(zhuǎn)移利潤(rùn)，從事不公平不公正的交易，定價(jià)違背公允性，損害了中小股東利益。通過(guò)吸收合并，減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手和關(guān)聯(lián)方，提高行業(yè)的集中度，減少關(guān)聯(lián)交易。同時(shí)，大盤(pán)股甚至是藍(lán)籌股經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)比較穩(wěn)定，對(duì)于穩(wěn)定證券市場(chǎng)會(huì)起到重要作用。因此，2006年12月，國(guó)務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)了國(guó)資委制定的《關(guān)于推進(jìn)國(guó)有資本調(diào)整和國(guó)有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見(jiàn)》，文件明確提出：“積極支持資產(chǎn)或主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)優(yōu)良的企業(yè)實(shí)現(xiàn)整體上市，鼓勵(lì)經(jīng)上市的國(guó)有控股公司通過(guò)增資擴(kuò)股、收購(gòu)資產(chǎn)等方式，把主營(yíng)業(yè)務(wù)資產(chǎn)全部注入上市公司”。
4.進(jìn)一步完善公司產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)公司一體化戰(zhàn)略。
1.母公司存續(xù)，上市公司注銷(xiāo)的程序。
（2）母公司與上市公司分別通過(guò)并簽署吸收合并協(xié)議，然后發(fā)出股東大會(huì)通知；
（4）兩公司分別刊登公告通知債權(quán)人有關(guān)吸收合并事項(xiàng)；
（7）刊登合并報(bào)告書(shū)、換股及現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施公告；
在確定母公司估值和股價(jià)后，需確定上市公司的換股價(jià)。作為上市公司，其換股價(jià)格以二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格作為其估值的參考，以前20個(gè)交易日股票的均價(jià)確定。有了兩個(gè)公司的換股價(jià)格，可以得出換股比例。
換股比例=母公司換股價(jià)格/上市公司的換股價(jià)格。
如果換股比例為15，即母公司以5元的出資可以轉(zhuǎn)換為1股上市公司的股份。
3.關(guān)于雙方債務(wù)和資產(chǎn)的處理。
合并雙方按照《公司法》及相關(guān)法律、法規(guī)，在相應(yīng)的報(bào)刊上向債權(quán)人發(fā)布換股吸收合并的通知和公告，并根據(jù)債權(quán)人的要求，清償債務(wù)或者提供充分有效的擔(dān)保，合并雙方所有未予償還的債務(wù)由存續(xù)公司承繼。
案例6-3：上海電氣集團(tuán)股份公司吸收合并上海輸配電股份公司案例參考《上海電氣集團(tuán)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行a股招股書(shū)》。合并方：上海電氣集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：上海電氣），于2004年9月，以上海電氣集團(tuán)有限公司凈資產(chǎn)值按11的比例折股整體變更為股份有限公司。2005年4月在香港聯(lián)交所上市，發(fā)行h股。公司主要從事設(shè)計(jì)、制造及銷(xiāo)售電力設(shè)備、機(jī)電一體化設(shè)備、重工設(shè)備、交通設(shè)備及環(huán)保系統(tǒng)產(chǎn)品并提供相關(guān)服務(wù)。公司為中國(guó)最大的綜合型裝備制造業(yè)集團(tuán)之一，在百萬(wàn)千瓦級(jí)核電機(jī)組、特高壓輸變電成套設(shè)備等行業(yè)具有突出地位和顯著優(yōu)勢(shì)。
上電股份專(zhuān)注于輸配電設(shè)備制造行業(yè)，由于公司對(duì)該行業(yè)的景氣度有較大的依賴(lài)性，公司面臨業(yè)務(wù)單一、產(chǎn)品單一的風(fēng)險(xiǎn)。如果電網(wǎng)公司未來(lái)固定資產(chǎn)投資增速放緩會(huì)導(dǎo)致待業(yè)需求增長(zhǎng)不足，或因上游原材料價(jià)格大幅波動(dòng)導(dǎo)致公司成本上升，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將受到重大不利影響。
上海電氣是綜合性裝備制造業(yè)集團(tuán)，吸收合并后，上海電氣的業(yè)務(wù)跨電力設(shè)備（含發(fā)電設(shè)備和輸配電設(shè)備）、機(jī)電一體化、重工設(shè)備、交通設(shè)備、環(huán)保設(shè)備五大領(lǐng)域，上海電氣業(yè)務(wù)多元化可有效防范單一行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)股東利益的影響。同時(shí)，上電股份將下屬公司股權(quán)納入上海電氣股權(quán)投資管理體系，有利于股權(quán)的集中管理，提高公司運(yùn)行效率，并達(dá)到上海電氣集團(tuán)公司的a股在上海證券交易所上市的目的。
2.換股吸收合并的方式。
以換股吸收合并方式合并上電股份，并且上海電氣a股發(fā)行與吸收合并上電股份同時(shí)進(jìn)行。上電股份總股本51796.55萬(wàn)股，其中：上海電氣持有上電股份43380.72萬(wàn)股，為限售流通股，該部分股份不參與換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，合并完成后予以注銷(xiāo)；境內(nèi)法人持有3315.82萬(wàn)股，已于2007年11月7日起上市流通；社會(huì)公眾持有5100萬(wàn)股，為流通股。
換股比例為17.32，即上電股份股東（上海電氣除外，但包括向行使現(xiàn)金選擇權(quán)的上電股份股東支付現(xiàn)金從而獲得上電股份股票的第三方）所持的每一股上電股份股票可以換取7.32股的上海電氣a股。案例6-4：沈陽(yáng)東軟軟件股份公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司案例參考《沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司換股吸收合并東軟集團(tuán)有限公司報(bào)告書(shū)》。合并方：沈陽(yáng)東軟軟件股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)：東軟股份600718）于1996年6月在上海證券交易所上市發(fā)行股票，公司以軟件服務(wù)為主營(yíng)業(yè)務(wù)，主要面向政府和企業(yè)的大型信息基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、運(yùn)營(yíng)和維護(hù)提供解決方案與服務(wù)，并向國(guó)際市場(chǎng)提供軟件外包服務(wù)。2008年1月以換股吸收合并控股股東東軟集團(tuán)有限公司。
東軟集團(tuán)是中外合資企業(yè)。隨著外國(guó)投資者的引入，東軟集團(tuán)主營(yíng)業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略重點(diǎn)向軟件外包業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移，使集團(tuán)業(yè)務(wù)與子公司東軟股份的國(guó)際業(yè)務(wù)逐漸趨于重合，因此，東軟股份與東軟集團(tuán)存在著潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
在母子公司業(yè)務(wù)相近，又分別建立各自獨(dú)立的業(yè)務(wù)、市場(chǎng)、財(cái)務(wù)等運(yùn)行機(jī)構(gòu)，這種獨(dú)立已經(jīng)開(kāi)始制約和影響雙方的業(yè)務(wù)發(fā)展，加大了企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本，降低了企業(yè)的效率。
東軟股份股價(jià)在吸收合并公告前一個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)為24.49元/股，前20個(gè)交易日股票均價(jià)為22.78元/股，為了保護(hù)非限售流通股股東的利益，確定東軟股份的換股價(jià)格為24.49元/股。
公司合并講話(huà)稿篇四
s股份有限公司與y股份有限公司合并合同(新設(shè)合并)。
甲方：s股份有限公司，地址：市街號(hào)，法定代表人：王職務(wù)：總經(jīng)理。
乙方：y股份有限公司，地址;市街號(hào)，法定代表人：陳，職務(wù)：總經(jīng)理。
上述雙方當(dāng)事人就公司合并的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：
1.合并后，新設(shè)公司名稱(chēng)為：股份有限公司，地址：市街號(hào)。
2.s股份有限公司：資產(chǎn)總值萬(wàn)元，負(fù)債總值萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值萬(wàn)元，y股份有限公司資產(chǎn)總值萬(wàn)元，負(fù)債總值萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值萬(wàn)元，兩公司合并后資產(chǎn)凈值為萬(wàn)元。
3.新設(shè)公司注冊(cè)資金總額為萬(wàn)元，計(jì)劃向社會(huì)發(fā)行股票萬(wàn)股計(jì)萬(wàn)元，發(fā)行股票后，新設(shè)公司的資本構(gòu)成為：
公司注冊(cè)資本總額為萬(wàn)元。其中。
原s公司持股萬(wàn)元，占資本總額%;。
原y公司持股萬(wàn)元，占資本總額的%;。
新股東持股萬(wàn)元，占資本總額的%;。
4.原s公司發(fā)行的股票萬(wàn)股，舊股票調(diào)換x公司股票按1:5調(diào)換;原y公司發(fā)行股票萬(wàn)股，舊股票調(diào)換x公司股票按1:2調(diào)換;新發(fā)行的萬(wàn)股公司股票向社會(huì)個(gè)人公開(kāi)發(fā)行。
5.合并各方召開(kāi)股東大會(huì)批準(zhǔn)合同的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是年月日前。
7.合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時(shí)解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問(wèn)題，及時(shí)辦理交接，為雙方合并成立新公司鋪平道路。
甲方：s股份有限公司。
法定代表人：
乙方：y股份有限公司。
法定代表人：
公司合并講話(huà)稿篇五
老師們、同志們：
我與在座的各位同仁都是有緣人，為了共同的教育理想，我們?cè)诙小⒍獾母姓傧伦叩揭黄饋?lái)，在市教育局的直接領(lǐng)導(dǎo)下，我們付出艱辛努力，以我們的智慧和實(shí)干，創(chuàng)立了二外這一優(yōu)質(zhì)教育品牌，在社會(huì)形成了良好的口碑，得到x、x兩級(jí)教育主管部門(mén)的高度認(rèn)可，為二中輸送了大量?jī)?yōu)質(zhì)生源，有力地支持了二中的發(fā)展。在此，我感謝大家！
根據(jù)上級(jí)決定，從今天開(kāi)始博睿特來(lái)接著管理這所學(xué)校，我堅(jiān)信明天會(huì)更好。
會(huì)后，我這個(gè)所謂的董事長(zhǎng)和劉校長(zhǎng)將離開(kāi)二外，在座的各位同仁都會(huì)留下來(lái)繼續(xù)曾經(jīng)的事業(yè)，二中人、二中外校人以責(zé)任、尊嚴(yán)為自己的核心價(jià)值觀，我相信大家會(huì)不辱使命，努力實(shí)現(xiàn)自己的教育理想。當(dāng)前的主要任務(wù)是確保穩(wěn)定，穩(wěn)定教職工隊(duì)伍，穩(wěn)定學(xué)生、穩(wěn)定家長(zhǎng)，最緊迫的工作是初一年級(jí)的招生，要在博睿特的精心策劃下把招生工作組織好，順利完成今年初一招生。
做為二中校長(zhǎng)我不會(huì)忘記大家，我會(huì)惦念大家，我會(huì)想起你們的好，也請(qǐng)大家繼續(xù)支持二中的發(fā)展，為二中輸送優(yōu)質(zhì)生源，因?yàn)槲覀兌荚趚山教育局領(lǐng)導(dǎo)下為x教育做自己應(yīng)該做的事。做為個(gè)人，非常抱歉，我還不完全認(rèn)識(shí)大家，但這沒(méi)關(guān)系，這不妨礙我們成為朋友。
說(shuō)實(shí)話(huà)，我是一個(gè)睡覺(jué)特別好的人，但最近幾天我不容易入睡。
請(qǐng)?jiān)试S我再一次對(duì)你們的付出表示感謝，謝謝你們！
公司合并講話(huà)稿篇六
公司合并協(xié)議________股份有限公司(以下稱(chēng)甲方)與____股份有限公司(以下稱(chēng)乙方)董事會(huì)代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達(dá)成協(xié)議如下：
一、甲乙雙方實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。
二、甲乙雙方合并期日為_(kāi)___年____月____日。但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，甲乙雙方可以協(xié)議延期。
三、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元，因合并而發(fā)行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數(shù)增至____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股金額____元。乙方于合并期日在冊(cè)股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對(duì)換比例為_(kāi)______：_______。乙方股東每換一股甲方股票，補(bǔ)交金額____元(乙方股東對(duì)換時(shí)無(wú)須交付股款。乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元)。甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動(dòng)資本、股份及股東。
四、乙方于合并期日的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無(wú)條件承受。
五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的`注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)，____元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方同意。
六、乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。
七、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商決定。
八、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請(qǐng)合并。一方或雙方合并申請(qǐng)未得領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議失效。
九、甲乙雙方應(yīng)于合并申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后召開(kāi)股東大會(huì)，討論通過(guò)本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過(guò)時(shí)，本協(xié)議失效。
十、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。
甲方：______________________________。
名稱(chēng)：______________________________。
住所：______________________________。
法定代表人：(簽名蓋章)___________。
乙方：______________________________。
名稱(chēng)：______________________________。
住所：______________________________。
法定代表人：(簽名蓋章)___________。
_______年______月____日于_________地。
公司合并講話(huà)稿篇七
女士們、先生們、來(lái)賓們：
大家好！
非常榮幸出席此次“東風(fēng)標(biāo)致成都集大成汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)有限公司”開(kāi)業(yè)典禮，首先，我謹(jǐn)代表成都高新區(qū)黨工委、管委會(huì)，對(duì)東風(fēng)標(biāo)致成都集大成汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)有限公司的隆重開(kāi)業(yè)表示衷心祝賀，向到訪成都的東風(fēng)標(biāo)致總經(jīng)理竇賽爾先生一行表示熱烈的歡迎和誠(chéng)摯的問(wèn)候，向出席今天慶典活動(dòng)的各位來(lái)賓表示熱烈地歡迎！
東風(fēng)標(biāo)致成都集大成汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司，是高新區(qū)去年招商引資引進(jìn)的新企業(yè)，也是經(jīng)東風(fēng)標(biāo)致授權(quán)，在西南地區(qū)建立的首家銷(xiāo)售東風(fēng)標(biāo)致轎車(chē)的4s專(zhuān)賣(mài)店。東風(fēng)標(biāo)致成都集大成汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司的開(kāi)業(yè)，標(biāo)志著東風(fēng)標(biāo)致“藍(lán)盒子”—“4s專(zhuān)賣(mài)店”繼進(jìn)入北京之后，又率先進(jìn)入西南地區(qū)，填補(bǔ)了西南地區(qū)的空白。東風(fēng)標(biāo)致“藍(lán)盒子”的出現(xiàn)，將對(duì)高新區(qū)機(jī)場(chǎng)路汽車(chē)產(chǎn)業(yè)帶的打造，以及西南地區(qū)的汽車(chē)銷(xiāo)售、零部件供應(yīng)、售后服務(wù)起到積極的推動(dòng)作用。
成都高新區(qū)作為省、市共建的國(guó)家級(jí)高新技術(shù)產(chǎn)來(lái)開(kāi)發(fā)區(qū)，是四川省、成都市招商引資、科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)升級(jí)的主戰(zhàn)場(chǎng)，我們衷心地歡迎各界人士到高新區(qū)投資發(fā)展，我們?cè)谶M(jìn)一步改善投資硬環(huán)境的同時(shí)，將竭盡全力加強(qiáng)投資軟環(huán)境建設(shè)，全面優(yōu)化投資服務(wù)體系，創(chuàng)造穩(wěn)定的政策環(huán)境、公平統(tǒng)一的'市場(chǎng)環(huán)境、完善的法律環(huán)境、優(yōu)化的人才環(huán)境、高效廉潔的政府服務(wù)環(huán)境，為進(jìn)區(qū)企業(yè)的發(fā)展保駕護(hù)航。
最后，衷心希望成都集大成汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)有限公司提升理念，強(qiáng)化管理，誠(chéng)信服務(wù)，爭(zhēng)做東風(fēng)標(biāo)致在西南地區(qū)的旗艦店、領(lǐng)頭羊和高新區(qū)的模范企業(yè)，并祝愿成都集大成汽車(chē)銷(xiāo)售服務(wù)有限公司開(kāi)業(yè)大吉，蓬勃發(fā)展，生意興?。?/p>
謝謝大家！
公司合并講話(huà)稿篇八
法定代表人(授權(quán)代表)：
住址：
郵編：
乙方：______限責(zé)任公司。
法定代表人(授權(quán)代表)：
住址：
郵編：
本協(xié)議于______08______月______。
鑒于：
2、甲、乙雙方擬實(shí)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷(xiāo)。
現(xiàn)甲乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。
第一條甲方基本情況。
甲方基本情況如下：
(一)企業(yè)類(lèi)型：______有限公司;。
(二)注冊(cè)資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣萬(wàn)元;。
(三)企業(yè)住所：北京市;。
(四)法定代表人：;。
(五)甲方截至______年______月______日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)乙方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見(jiàn)附件一)，評(píng)估報(bào)告(見(jiàn)附件二)。
第二條______基本情況。
乙方基本情況如下：
(一)企業(yè)類(lèi)型：______有限公司;。
(二)注冊(cè)資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____萬(wàn)元;。
(三)企業(yè)住所：北京市______;。
(四)法定代表人：
(六)盈利狀況：20__年、20__、20__年……[盈利/虧損];。
(七)乙方截至______年______月______日經(jīng)審計(jì)并經(jīng)甲方確認(rèn)的資產(chǎn)負(fù)債表(見(jiàn)附表三)，評(píng)估報(bào)告(見(jiàn)附表四)。
第三條合并總體方案。
雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：
(一)甲乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷(xiāo);。
(三)甲乙雙方應(yīng)于______年__月___日前完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更。但，合并手續(xù)于該日前不能完成時(shí)，甲乙雙方可以另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，延長(zhǎng)辦理時(shí)限。
第四條______各方的債權(quán)、債務(wù)繼承安排。
甲乙雙方完成合并及完成所有與本次合并相關(guān)的工商變更手續(xù)之日起的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無(wú)條件承受，原乙方所有的債務(wù)由甲方承擔(dān)，債權(quán)由甲方享有。
與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
第五條雙方的權(quán)利和義務(wù)。
(二)甲方應(yīng)與乙方共同聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)并由甲方負(fù)擔(dān)所有資產(chǎn)評(píng)估費(fèi)用;。
(四)乙方于本協(xié)議生效后至合并日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、承擔(dān)義務(wù)_________元以上的支出等，應(yīng)經(jīng)甲方書(shū)面同意。
第六條職工安置方案。
乙方全體管理人員及職工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。
第七條合并手續(xù)的辦理。
甲乙雙方應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)，討論通過(guò)本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過(guò)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。
甲乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過(guò)本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持該協(xié)議到工商部門(mén)辦理乙方注銷(xiāo)登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告;一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。
本協(xié)議簽訂后，雙方憑該協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過(guò)戶(hù)等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。
第八條______的承諾和保證。
甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。
甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。
第九條______的解決。
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向[甲方]所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
第十條______的生效及其他。
本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。
本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議一式四份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案二份，具有同等法律效力。
附件：
(一)甲方資產(chǎn)負(fù)債表。
(二)甲方評(píng)估報(bào)告。
(三)乙方資產(chǎn)負(fù)債表。
(四)乙方評(píng)估報(bào)告。
(五)甲、乙債權(quán)銀行與有關(guān)各方簽署的《債權(quán)、債務(wù)繼承協(xié)議》。
(六)甲、乙各方關(guān)于公司合并的有效股東會(huì)決議。
甲方：______有限責(zé)任公司。
法定代表人(授權(quán)代表)：
乙方：______有限責(zé)任公司。
法定代表人(授權(quán)代表)：
公司合并講話(huà)稿篇九
甲方：
公司原代碼：
乙方：
公司原代碼：
第一條項(xiàng)目概況：甲乙雙方為擴(kuò)大相互公司規(guī)模、增強(qiáng)公司抗風(fēng)險(xiǎn)能力，經(jīng)充分友好協(xié)商，就甲方、乙方新設(shè)合并事宜一致達(dá)成協(xié)議，甲方、乙方因合并而解散。
第二條公司名稱(chēng)暫不變更，內(nèi)雙方辦理公司合并相關(guān)事宜。
第三條經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目?jī)?nèi)容：.
第四條期限：自年月日起，至年月日止。
第五條出資金額、方式、期限及股份構(gòu)成。
(一)公司總資本為萬(wàn)元，甲方以現(xiàn)有公司資產(chǎn)出資人民幣萬(wàn)元，
甲、乙雙方股本在公司存續(xù)期間不能以現(xiàn)金方式返退，公司經(jīng)營(yíng)過(guò)程所產(chǎn)生利潤(rùn)按同等股比分配。
(二)合作期間出資為共有財(cái)產(chǎn)，甲、乙雙方不得隨意請(qǐng)求分割。終止并清算后，出資仍為甲、乙雙方所有，屆時(shí)按比例予以返還。
第六條盈余分配與債務(wù)承擔(dān)：各方共同經(jīng)營(yíng)、共同勞動(dòng)，共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，共負(fù)盈虧。
(一)盈余分配：以財(cái)務(wù)報(bào)表及業(yè)務(wù)單量為依據(jù)，按股份比例分配。在公司經(jīng)營(yíng)每月銷(xiāo)售額達(dá)到元，雙方按甲方%，乙方%比例分配；每月銷(xiāo)售額達(dá)到元，雙方按甲方%，乙方%比例分配；雙方約定每月最低生產(chǎn)銷(xiāo)售定額為元，如因甲方生產(chǎn)原因造成交貨時(shí)間延誤，甲方；如因乙方原因未達(dá)到當(dāng)月最低銷(xiāo)售任務(wù)，乙方。
(二)債務(wù)承擔(dān)：債務(wù)先以公司財(cái)產(chǎn)償還，公司財(cái)產(chǎn)不足清償時(shí)，以債務(wù)清單為依據(jù)，按比例承擔(dān)。
第七條入伙、退伙、出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)?/p>
出資的轉(zhuǎn)讓?zhuān)涸试S甲、乙雙方在經(jīng)營(yíng)期內(nèi)轉(zhuǎn)讓其在公司中的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額。
在同等條件下，甲、乙雙方有均等的優(yōu)先受讓權(quán)。如向甲、乙雙方以外的第三人轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑧?yīng)征得另一方同意。甲、乙雙方以外的第三人受讓企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額的，經(jīng)修改本協(xié)議即成為企業(yè)的股東。
第八條企業(yè)負(fù)責(zé)人及企業(yè)事務(wù)執(zhí)行：
(一)甲、乙雙方共同管理企業(yè)事務(wù)。甲方委派出納，乙方委派會(huì)計(jì)。
(二)甲、乙雙方約定在經(jīng)營(yíng)企業(yè)過(guò)程中，委托甲方為運(yùn)營(yíng)負(fù)責(zé)人，其權(quán)限為：
1.對(duì)企業(yè)的運(yùn)營(yíng)進(jìn)行日常管理;。
2.出售公司的產(chǎn)品(貨物)、購(gòu)進(jìn)常用貨物;。
3.管理公司的經(jīng)營(yíng)性日常費(fèi)用、收入與支出。
4.委托乙方對(duì)外市場(chǎng)拓展及維護(hù)負(fù)責(zé)人，協(xié)調(diào)外圍的各項(xiàng)事務(wù)性工作。
(三)企業(yè)必須依法納稅。
(四)聘用員工須經(jīng)甲、乙雙方共同同意。
第九條權(quán)利和義務(wù)：
(一)甲、乙雙方的權(quán)利：
2.甲、乙雙方享有企業(yè)利益的分配權(quán);。
3.甲、乙雙方對(duì)企業(yè)利益的分配應(yīng)以出資額比例或者按合同的約定進(jìn)行，企業(yè)經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)歸甲、乙雙方共有。
(二)甲、乙雙方的義務(wù)。
1.按照本甲、乙雙方協(xié)議的約定維護(hù)甲、乙雙方財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一;。
2.分擔(dān)企業(yè)經(jīng)營(yíng)損失的債務(wù);。
3.合作完成后，甲方承擔(dān)技術(shù)平臺(tái)的實(shí)施和業(yè)務(wù)的開(kāi)展，乙方承擔(dān)協(xié)助市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò)的開(kāi)拓及人脈資源的投入。
(三)雙方因一方未盡之義務(wù)而對(duì)公司造成的`損失，需承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
第十條禁止行為：
(一)未經(jīng)甲、乙雙方同意，禁止任何一方私自以企業(yè)名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸企業(yè)，造成的損失按實(shí)際損失進(jìn)行賠償。
(二)禁止甲、乙雙方參與經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。
(三)除本協(xié)議另有約定或者經(jīng)甲、乙雙方同意外，甲、乙雙方不得同本企業(yè)進(jìn)行交易。
(四)甲、乙雙方不得從事?lián)p害本企業(yè)利益的活動(dòng)。
第十一條企業(yè)營(yíng)業(yè)的繼續(xù)：
在一方退股的情況下，另一方有權(quán)繼續(xù)以原企業(yè)名稱(chēng)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)原企業(yè)業(yè)務(wù)，也可以選擇吸收新的合作方加入經(jīng)營(yíng)。
第十二條企業(yè)經(jīng)營(yíng)的終止和清算。
企業(yè)因下列情形解散：
1.企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn);。
2.甲、乙雙方同意終止;。
3.已不具備法定條件;。
4.企業(yè)事務(wù)完成或不能完成;。
5.被依法撤銷(xiāo);。
6.出現(xiàn)法律、行政法規(guī)規(guī)定的企業(yè)解散的其他原因。
第十三條違約責(zé)任：
甲、乙雙方在本協(xié)議約定內(nèi)未按協(xié)定方式準(zhǔn)時(shí)、足額出資的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給對(duì)方造成的損失。
第十四條協(xié)議爭(zhēng)議解決方式：
凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，甲、乙雙方共同協(xié)商，如協(xié)商不成，通過(guò)法律途徑解決。
第十五條其他。
(一)本協(xié)議簽訂前，雙方各自債權(quán)歸各方所有，債務(wù)由各方承擔(dān)，與另一方無(wú)關(guān)。
(二)經(jīng)協(xié)商一致，甲、乙雙方可以修改本協(xié)議或?qū)ξ幢M事宜進(jìn)行補(bǔ)充;補(bǔ)充、修改內(nèi)容與本協(xié)議相沖突的，以補(bǔ)充、修改后的內(nèi)容為準(zhǔn)。
(三)本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
(四)本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽名、蓋章后生效。
甲方(公章)：乙方(公章)：
法定代表人(或授權(quán)代表)：法定代表人(或授權(quán)代表)：
開(kāi)戶(hù)銀行：開(kāi)戶(hù)銀行：
銀行賬號(hào)：銀行賬號(hào)：
聯(lián)系電話(huà)：聯(lián)系電話(huà)：
簽約時(shí)間：簽約時(shí)間：
簽約地點(diǎn)：
公司合并講話(huà)稿篇十
________股份有限公司（以下稱(chēng)甲方）與________股份有限公司（以下稱(chēng)乙方）董事會(huì)代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實(shí)行合并事宜，一致達(dá)成協(xié)議如下：
一、甲乙雙方實(shí)行新設(shè)合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。
二、丙股份有限公司基本情況如下：
1．商號(hào)為丙股份有限公司；
2．經(jīng)營(yíng)范圍為汽車(chē)制造及銷(xiāo)售；
3．資本總額為_(kāi)___元，因合并而設(shè)立時(shí)發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對(duì)換。
4．住所在____省____市____區(qū)____街____號(hào)。
三、甲乙雙方實(shí)行合并期日為_(kāi)___年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，雙方可協(xié)商延期。
四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設(shè)丙公司的資本總額為_(kāi)___元，股份總數(shù)為_(kāi)___股，每股____元。
甲方于合并實(shí)行日在冊(cè)股東，以____：____的比例，對(duì)換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無(wú)須交付差額）。
乙方于合并實(shí)行日在冊(cè)的`股東，以____：____的比例，對(duì)換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對(duì)換時(shí)無(wú)須交付差額）。
五、甲乙雙方于合并期日所有的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由丙股份有限公司承受。
六、甲乙雙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)、____元以上支出等，應(yīng)經(jīng)對(duì)方同意。
七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。
八、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。
九、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請(qǐng)合并。一方或雙方申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議失效。
十、甲乙雙方應(yīng)于合并申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后召開(kāi)股東大會(huì)，討論通過(guò)本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過(guò)時(shí)，本協(xié)議失效。
十一、本協(xié)議一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。
甲方：________________________________。
名稱(chēng)：（加蓋法人章）__________________。
住所：________________________________。
名稱(chēng)：（加蓋法人章）__________________。
住所：________________________________。
法定代表人（簽名）__________________。
_________年_____月_____日于__________地簽訂。
公司合并講話(huà)稿篇十一
乙方：花開(kāi)富貴有限公司。
因業(yè)務(wù)需要，現(xiàn)甲乙雙方兩家公司合并。
一、合作事宜。
甲乙雙方公司合并后甲乙雙方仍用各自原公司名稱(chēng)。合并后由雙方協(xié)商再定一個(gè)新的名稱(chēng)作為合并后的公司總稱(chēng)。原有固定資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)后仍歸屬各自。合作后甲方負(fù)責(zé)管理、制作。乙方負(fù)責(zé)聯(lián)系業(yè)務(wù)，處理外界事務(wù)。
二、資產(chǎn)事宜。
目前雙方所有耗材均盤(pán)算成錢(qián)入賬，由公司支付。合作期間，由于公司利益所發(fā)生的費(fèi)用由甲乙雙方均攤，獲利后利益甲乙雙方五五分成。甲乙雙方在公司合并期間不得以任何理由擅自挪用公司資金。公司資金由甲乙雙方協(xié)商統(tǒng)一調(diào)配，若有挪用，后果自負(fù)。造成損失由挪用方承擔(dān)，并限期返還。
三、公司業(yè)務(wù)事宜。
自本合同簽訂之日起，甲乙雙方各公司接任何工程都應(yīng)協(xié)商決。
定與客戶(hù)簽訂合同時(shí)所屬名字。
合同簽字生效，永無(wú)異議。
此合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
甲方（簽字蓋章）：乙方（簽字蓋章）：
簽約日期：年月日簽約日期：年月日
公司合并講話(huà)稿篇十二
____股份有限公司(以下稱(chēng)甲方)與____股份有限公司(以下稱(chēng)乙方)董事會(huì)代表經(jīng)充分協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜一致達(dá)成協(xié)議如下：
一、甲乙雙方實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散。
二、甲乙雙方合并期日為_(kāi)___年____月____日。合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，甲乙雙方可以協(xié)議延期。
三、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元，因合并而發(fā)行股份____股，每股金額不變，資本總額增至____元，股份總數(shù)增至____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股金額____元。乙方于合并期日在冊(cè)股東所持股票因合并而全部換為甲方股票，對(duì)換比例為_(kāi)_:__。乙方股東每換一股甲方股票，補(bǔ)交金額____元(乙方股東對(duì)換時(shí)無(wú)需交付股款，乙方股東每換甲方一股，甲方交付股款差額____元)。
甲乙雙方于合并協(xié)議簽字至合并完成，不再變動(dòng)資本、股份及股東。
四、乙方于合并期日的所有財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由甲方無(wú)條件承受。
五、乙方于本協(xié)議生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)，____元以上的`支出等，應(yīng)經(jīng)甲方同意。
六、乙方全體管理人員及員工，于合并后當(dāng)然成為甲方管理人員及員工，其工作年限、工資及其它勞動(dòng)條件不變。個(gè)別調(diào)換工作者，不在此限。
七、本協(xié)議未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商決定。
八、甲乙雙方應(yīng)于本協(xié)議簽字日起__內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請(qǐng)合并。一方或雙方合并申請(qǐng)未得領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議失效。
九、甲乙雙方應(yīng)于合并申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后召開(kāi)股東大會(huì)，討論通過(guò)本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過(guò)時(shí)，本協(xié)議失效。
十、本協(xié)議1式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，____份有同等效力。
甲方：
名稱(chēng)：
住所：
法定代表人：(簽名蓋章)。
乙方：
名稱(chēng)：
住所：
法定代表人：(簽名蓋章)。
公司合并講話(huà)稿篇十三
職務(wù)：________________________
乙方：____________股份有限公司
地址：_______市______街_____號(hào)
職務(wù)：________________________
上述當(dāng)事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：
1．雙方公司合并后，公司名稱(chēng)為：______股份有限公司，地址：______市______街______號(hào)。
2．原__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬(wàn)元，負(fù)債總值_____萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值_____萬(wàn)元；__股份有限公司：資產(chǎn)總值_____萬(wàn)元，負(fù)債總值_____萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值_____萬(wàn)元；現(xiàn)__股份有限公司資產(chǎn)凈值為_(kāi)____萬(wàn)元。
3．現(xiàn)__公司注冊(cè)資金總額為_(kāi)____萬(wàn)元，計(jì)劃向社會(huì)發(fā)行股票_____萬(wàn)股計(jì)_____萬(wàn)元。發(fā)行股票后現(xiàn)__公司的資本構(gòu)成為：
原__公司持股_____萬(wàn)元，占資本總額的20%；
原__公司持股_____萬(wàn)元，占資本總額的20%；
新股東持股_____萬(wàn)元，占資本總額的20%；
4．原__公司發(fā)行的股票_____萬(wàn)股，舊股票調(diào)換新股票按1：3調(diào)換；原__公司發(fā)行股票_____萬(wàn)股，舊股票調(diào)換新股票按2：1調(diào)換；新發(fā)行的_____萬(wàn)股__公司股票向社會(huì)個(gè)人公開(kāi)發(fā)行。
5．合并各方召開(kāi)股東大會(huì)批準(zhǔn)本合同的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是_____年_____月_____日前。
6．_______公司和_______公司合并時(shí)間為_(kāi)____年_____月_____日。
7．合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時(shí)解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問(wèn)題。__公司應(yīng)及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)和文書(shū)移交，為雙方合并順利進(jìn)行鋪平道路。
甲方：__股份有限公司
法定代表人：________
乙方：__股份有限公司
法定代表人：________
______年____月____日
附：雙方公司資產(chǎn)負(fù)債情況表，由______________會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證。
公司合并講話(huà)稿篇十四
乙方：____公司。
簽訂地點(diǎn)：____。
簽訂日期：20____年__月__日
法定代表人（授權(quán)代表）：____。
住址：____。
郵編：____。
法定代表人（授權(quán)代表）：____。
住址：____。
郵編：____。
本協(xié)議于20_____年__月__日于____簽訂。
1、甲、乙雙方系依據(jù)中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)依法設(shè)立并合法存續(xù)的獨(dú)立法人，具有履行本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力。
2、甲、乙雙方根據(jù)共同的上級(jí)指示擬進(jìn)行吸收合并，甲方擬吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方擬解散并注銷(xiāo)。
現(xiàn)甲、乙雙方經(jīng)平等友好協(xié)商，就甲方吸收合并乙方事宜達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同遵守。
甲方基本情況如下：
（一）企業(yè)名稱(chēng)：____公司。
（二）注冊(cè)資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___萬(wàn)元。
（三）企業(yè)住所：____。
（四）法定代表人：____。
乙方基本情況如下：
（一）企業(yè)名稱(chēng)：____。
（二）注冊(cè)資本：截止本協(xié)議簽訂之日注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___萬(wàn)元。
（三）企業(yè)住所：____。
（四）法定代表人：____。
雙方就合并方案達(dá)成如下共識(shí)：
（一）甲、乙雙方同意實(shí)行吸收合并，甲方吸收乙方而繼續(xù)存在，乙方解散并注銷(xiāo)；
（二）甲、乙雙方合并后，存續(xù)公司甲方的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)___萬(wàn)元；
（三）甲、乙雙方應(yīng)于202__年__月__日前共同配合完成合并及所有與本次合并相關(guān)的工商變更事宜，若合并手續(xù)于上述日期前不能完成時(shí)，甲、乙雙方繼續(xù)辦理直到辦理完畢。
甲、乙雙方完成合并，在相關(guān)市場(chǎng)監(jiān)督管理局變更手續(xù)辦理完成之日起，乙方的所有財(cái)產(chǎn)歸甲方所有，乙方的所有債權(quán)、債務(wù)均由甲方享有和承擔(dān)。本協(xié)議簽訂后，未經(jīng)甲方同意和認(rèn)可，乙方不得單獨(dú)清償對(duì)外債務(wù)，也不得對(duì)尚未確認(rèn)的債務(wù)或者有爭(zhēng)議的債務(wù)進(jìn)行確認(rèn)，否則乙方的行為無(wú)效，乙方的財(cái)產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)詳見(jiàn)附件《____公司財(cái)產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)清單》。
與本次吸收合并相關(guān)的對(duì)債權(quán)、債務(wù)人的告知義務(wù)按《公司法》第一百八十四條執(zhí)行。
（二）雙方均有配合辦理合并變更登記和注銷(xiāo)乙方的義務(wù)。
（一）乙方全體管理人員及職工，吸收合并后成為甲方管理人員及職工，其工作年限不變，員工應(yīng)服從甲方的管理，員工崗位原則上按業(yè)務(wù)劃分屬地安置，盡量維持原崗位，個(gè)別崗位富余人員由甲方安排調(diào)換工作崗位，調(diào)換工作崗位的員工，其工資按新崗位進(jìn)行調(diào)整。
（二）甲方今后進(jìn)行工資調(diào)整，乙方被吸收合并后的員工工資待遇隨甲方調(diào)整比例同步進(jìn)行調(diào)整。
甲、乙雙方應(yīng)召開(kāi)股東大會(huì)，討論通過(guò)本協(xié)議。一方或雙方股東大會(huì)未通過(guò)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。
甲、乙雙方應(yīng)于股東大會(huì)通過(guò)本協(xié)議之日起一周內(nèi)，持本協(xié)議到市場(chǎng)監(jiān)督管理局辦理乙方注銷(xiāo)登記和甲方變更登記手續(xù)，并提請(qǐng)登記機(jī)關(guān)予以公告；一方或雙方申請(qǐng)未得到審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)時(shí)，本協(xié)議自動(dòng)失效。
本協(xié)議簽訂后，雙方憑本協(xié)議辦理乙方資產(chǎn)的變更登記、過(guò)戶(hù)等接收手續(xù)，相關(guān)費(fèi)用、稅收由甲方承擔(dān)。
甲、乙雙方同意并承諾，各方均已獲得簽署和履行本協(xié)議全部必要的授權(quán)、批準(zhǔn)，簽署和履行本協(xié)議不會(huì)對(duì)協(xié)議各方已簽署的任何法律文件構(gòu)成任何不法或違反。
甲、乙雙方同意并承諾，自本協(xié)議簽訂之日起，即嚴(yán)格遵守本協(xié)議的約定。
本協(xié)議各方因本協(xié)議的解釋、履行產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向甲方所在地的人民法院提起訴訟。
本協(xié)議自甲、乙雙方法定代表人/授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效。
本協(xié)議如有未盡事宜，由甲、乙雙方協(xié)商后另行簽署相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議一式陸份，甲、乙雙方各執(zhí)貳份，報(bào)相關(guān)機(jī)關(guān)備案貳份，具有同等法律效力。
甲方：____（蓋章）。
法定代表人（授權(quán)代表）：____。
簽署日期：____年____月____日
乙方：____（蓋章）。
法定代表人（授權(quán)代表）：____。
簽署日期：____年____月____日
公司合并講話(huà)稿篇十五
在人們?cè)絹?lái)越相信法律的社會(huì)中，我們用到合同的地方越來(lái)越多，簽訂合同是減少和防止發(fā)生爭(zhēng)議的重要措施。你所見(jiàn)過(guò)的合同是什么樣的呢？下面是小編收集整理的公司合并合同，歡迎大家借鑒與參考，希望對(duì)大家有所幫助。
________股份有限公司（以下稱(chēng)甲方）與________股份有限公司（以下稱(chēng)乙方）董事會(huì)代表經(jīng)充分協(xié)商，就雙方實(shí)行合并事宜，一致達(dá)成合同如下：
一、甲乙雙方實(shí)行新設(shè)合并，甲乙雙方均解散，合并成立丙股份有限公司。
二、丙股份有限公司基本情況如下：
1．商號(hào)為丙股份有限公司；
2．經(jīng)營(yíng)范圍為汽車(chē)制造及銷(xiāo)售；
3．資本總額為_(kāi)___元，因合并而設(shè)立時(shí)發(fā)行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股東以股票對(duì)換。
4．住所在____省____市____區(qū)____街____號(hào)
三、甲乙雙方實(shí)行合并期日為_(kāi)___年____月____日，但是，合并手續(xù)于該日不能完成時(shí)，雙方可協(xié)商延期。
四、甲方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。乙方現(xiàn)有資本總額____元，股份總數(shù)____股，每股____元。甲乙雙方合并后新設(shè)丙公司的資本總額為_(kāi)___元，股份總數(shù)為_(kāi)___股，每股____元。
甲方于合并實(shí)行日在冊(cè)股東，以____：____的比例，對(duì)換丙公司股票，每換一股，向丙公司交付差額____元，（無(wú)須交付差額）。
乙方于合并實(shí)行日在冊(cè)的股東，以____：____的`比例，對(duì)換丙的公司股票，每換一張股票，向丙公司交付差額____元（對(duì)換時(shí)無(wú)須交付差額）
五、甲乙雙方于合并期日所有的財(cái)產(chǎn)及權(quán)利義務(wù)，均由丙股份有限公司承受。
六、甲乙雙方于本合同生效后至合并期日，應(yīng)以善良管理人的注意，繼續(xù)管理其業(yè)務(wù)。但是，處理財(cái)產(chǎn)、負(fù)擔(dān)義務(wù)、____元以上支出等，應(yīng)經(jīng)對(duì)方同意。
七、甲乙雙方管理人員及職工，于合并后自然成為丙股份有限公司的管理人員及職工，其工作年限、工資及其他勞動(dòng)條件不變（甲乙雙方因合并各裁減管理人員及職工____名，裁減工作于合并期日前完成）。
八、本合同未盡事項(xiàng)，由甲乙雙方代表協(xié)商解決。
九、甲乙雙方應(yīng)于本合同簽字日起一周內(nèi)，向有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)機(jī)關(guān)申請(qǐng)合并。一方或雙方申請(qǐng)未獲批準(zhǔn)時(shí)，本合同失效。
十、甲乙雙方應(yīng)于合并申請(qǐng)獲批準(zhǔn)后召開(kāi)股東大會(huì)，討論通過(guò)本合同。一方或雙方股東大會(huì)未通過(guò)時(shí)，本合同失效。
十一、本合同一式____份，甲乙雙方各執(zhí)____份，___份有同等效力。
甲方：________________________________
名稱(chēng)：（加蓋法人章）__________________
住所：________________________________
法定代表人（簽名）___________________
乙方：________________________________
名稱(chēng)：（加蓋法人章）__________________
住所：________________________________
法定代表人（簽名）___________________
________年_____月_____日于__________地
公司合并講話(huà)稿篇十六
甲方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話(huà)、傳真、編碼、開(kāi)戶(hù)銀行、戶(hù)名及賬號(hào)）。
乙方：_______________股份有限公司（住所、法定代表人、電話(huà)、傳真、編碼、開(kāi)戶(hù)銀行、戶(hù)名及賬號(hào)）。
合并后公司名稱(chēng)：_____股份有限公司（住所、法定代表人、電話(huà)、傳真、編碼、開(kāi)戶(hù)銀行、戶(hù)名及賬號(hào)）。
由于，甲乙雙方擬進(jìn)行合并，成立xx公司，現(xiàn)根據(jù)我國(guó)《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。
甲方與乙方合并后設(shè)立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷(xiāo)。
第二條合并各方資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)。
2.乙方：資產(chǎn)總額______萬(wàn)元，負(fù)債總額______萬(wàn)元，凈資產(chǎn)______萬(wàn)元。
詳見(jiàn)甲方和乙方財(cái)務(wù)報(bào)表。
______股份有限公司注冊(cè)資本總額______萬(wàn)元，其中，計(jì)劃向公司職工發(fā)行股票______萬(wàn)元，每股金額______元，發(fā)行股份數(shù)______股。
甲方股東持有______股，計(jì)______萬(wàn)元，占資本總額的______％；
乙方股東持有______股，計(jì)______萬(wàn)元，占資本總額的______％；
新的職工股東持有______股，計(jì)______萬(wàn)元，占資本總額的______％。
第五條換股比例。
原甲方發(fā)行的股票______萬(wàn)股，舊股票與新股票間按______：______比例調(diào)換；原乙方發(fā)行的股票______萬(wàn)股，舊股票與新股票間按______：______比例調(diào)換；新發(fā)行的______萬(wàn)股新公司股票向公司職工定向發(fā)行。
本合同所定的雙方股票折換比例，經(jīng)雙方股東會(huì)分別決議同意后生效，直至合并完成為止。
新設(shè)公司承繼甲方和乙方所有勞動(dòng)關(guān)系，繼續(xù)履行原勞動(dòng)合同規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)，合同主體要進(jìn)行變更。（本條款表述的基本上是公司職工勞動(dòng)關(guān)系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動(dòng)關(guān)系，原公司與職工勞動(dòng)關(guān)系的解除及經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)葪l款。）。
根據(jù)公司合并后具體情況，重新制定公司章程。
第八條合并后公司的董事事項(xiàng)（其中包括董事的選任、報(bào)酬、各方人員的安排等。）。
第九條資產(chǎn)的交接與交接前資產(chǎn)的管理。
月______日前在工商管理部門(mén)辦理完畢新公司設(shè)立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產(chǎn)、債務(wù)和業(yè)務(wù)等移交給新公司，在交接之前，雙方要對(duì)公司資產(chǎn)、債務(wù)及公司業(yè)務(wù)盡善管注意義務(wù)。
本合同經(jīng)由甲乙雙方董事會(huì)分別通過(guò)后簽訂，并分別提經(jīng)各公司股東大會(huì)決定后發(fā)生效力，并由雙方依照本合同條款的規(guī)定共同向工商局申請(qǐng)辦理相關(guān)合并所需手續(xù)。
合并各方召開(kāi)股東大會(huì)批準(zhǔn)合同的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是______年______月______日前。
甲乙雙方于股東大會(huì)通過(guò)后，應(yīng)編制截止______年______月______日的資產(chǎn)負(fù)債表、資產(chǎn)債務(wù)目錄等，向各自債務(wù)人通知；向各債權(quán)人分別通知并公告。
甲方與乙方合并時(shí)間為_(kāi)_____年______月______日。
第十一條其他本合并合同未盡事宜，依有關(guān)法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者，由雙方董事會(huì)協(xié)商辦理。
第十二條本合同正本一式兩份，雙方各持一份。
甲方：____________（蓋章）乙方____________（蓋章）。
代表人：__________（簽字）代表人：________（簽字）。
公司合并講話(huà)稿篇十七
本契約由_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）雙方為從事共同事業(yè)，茲訂定契約設(shè)立如下：
第一條甲乙雙方依據(jù)甲方提供的設(shè)備，及乙方所提供的技術(shù)，成立有關(guān)____________的新股份公司_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新公司），并根據(jù)本契約從事?tīng)I(yíng)運(yùn)。
第二條新公司概況如本契約書(shū)末尾所附的_________股份有限公司章程的記載。設(shè)立時(shí)，甲方占百分之_________股份、乙方占百分之_________股份。
第三條甲方以后記的工場(chǎng)土地、建筑物、機(jī)器設(shè)備，折價(jià)為_(kāi)________元整，作為現(xiàn)場(chǎng)出資；乙方以其既有技術(shù)（后記所述之專(zhuān)利及有關(guān)的.一切技術(shù)情報(bào)），折合為_(kāi)________元整，作為現(xiàn)物出資。
第四條前條技術(shù)的處理須以甲、乙雙方與新公司間另訂的技術(shù)援助契約（本契約所附帶的技術(shù)援助契約方案）為依據(jù)。
第五條新公司的干部由甲方派任董事_________名、監(jiān)事一名；乙方派任董事_________名、監(jiān)事一名。甲方自董事中選派一人為董事長(zhǎng)；乙方從中選派一人為副董事長(zhǎng)。
第六條新公司的設(shè)立由甲、乙雙方各委派三名事務(wù)人員，計(jì)_________名，以甲方本店事務(wù)所為創(chuàng)立事務(wù)所，進(jìn)行籌組工作。
第七條新公司設(shè)立所需經(jīng)費(fèi)，甲方負(fù)擔(dān)百分之_________、乙方負(fù)擔(dān)百分之_________。
第八條本契約一式二份，雙方當(dāng)事人各執(zhí)一份為憑。
甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________。
代表人（簽字）：_______代表人（簽字）：_______。
公司合并講話(huà)稿篇十八
w股份有限公司與z股份有限(吸收合并)。
甲方：w股份有限公司，地址：xx市xx街x號(hào)，法定代表人：林xx，職務(wù)：總經(jīng)理。
乙方：z股份有限公司，地址：xx市xx街x號(hào)，法定代表人:盧xx,職務(wù):總經(jīng)理。
上述當(dāng)事人就雙方公司合并的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：
1.雙方公司合并后，公司名稱(chēng)為：w股份有限公司，地址：xx市xx街x號(hào)。
2.原w股份有限公司：資產(chǎn)總值10000萬(wàn)元，負(fù)債總值7000萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值3000萬(wàn)元;z股份有限公司：資產(chǎn)總值5000萬(wàn)元，負(fù)債總值4000萬(wàn)元，資產(chǎn)凈值1000萬(wàn)元;現(xiàn)w股份有限公司資產(chǎn)凈值為4000萬(wàn)元。
3.現(xiàn)w公司注冊(cè)資金總額為4000萬(wàn)元，計(jì)劃向社會(huì)發(fā)行股票1000萬(wàn)股計(jì)1000萬(wàn)元。發(fā)行股票后現(xiàn)w公司的資本構(gòu)成為：
原w公司持股1000萬(wàn)元，占資本總額的20%;。
原z公司持股1000萬(wàn)元，占資本總額的20%;。
新股東持股1000萬(wàn)元，占資本總額的20%;。
4.原w公司發(fā)行的股票1000萬(wàn)股，舊股票調(diào)換新股票按1:3調(diào)換;原z公司發(fā)行股票20xx萬(wàn)股，舊股票調(diào)換新股票按2:1調(diào)換;新發(fā)行的`1000萬(wàn)股w公司股票向社會(huì)個(gè)人公開(kāi)發(fā)行。
5.合并各方召開(kāi)股東大會(huì)批準(zhǔn)本合同的時(shí)間應(yīng)當(dāng)是1992年10月30日前。
6.w公司和z公司合并時(shí)間為1992年12月1日。
7.合同雙方應(yīng)為合并提供一切方便，并及時(shí)解決好原公司的有關(guān)債權(quán)債務(wù)問(wèn)題。z公司應(yīng)及時(shí)辦理財(cái)產(chǎn)、帳冊(cè)和文書(shū)移交，為雙方合并順利進(jìn)行鋪平道路。
甲方：w股份有限公司。
法定代表人：林xx。
乙方：z股份有限公司。
法定代表人：盧xx。
1992年9月5日。
附：雙方公司資產(chǎn)負(fù)債情況表，由xx會(huì)計(jì)事務(wù)所驗(yàn)證。
公司合并講話(huà)稿篇十九
(住所、法定代表人、電話(huà)、傳真、郵政編碼、開(kāi)戶(hù)銀行、戶(hù)名及賬號(hào))。
乙方：________________。
(住所、法定代表人、電話(huà)、傳真、郵政編碼、開(kāi)戶(hù)銀行、戶(hù)名及賬號(hào))。
合并后公司名稱(chēng)：________________(暫定名，以最終工商登記為準(zhǔn))。
(住所、法定代表人、電話(huà)、傳真、郵政編碼、開(kāi)戶(hù)銀行、戶(hù)名及賬號(hào))。
由于，甲乙雙方擬進(jìn)行合并，成立股份有限公司，現(xiàn)根據(jù)我國(guó)《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，訂立如下條款，共同信守。
_____股份有限公司與_____股份有限公司合并后設(shè)立股份有限公司，合并后原有公司注銷(xiāo)。
2、_____股份有限公司：_________________資產(chǎn)總額_________萬(wàn)元，負(fù)債總額_________萬(wàn)元，凈資產(chǎn)_________萬(wàn)元。
_____股份有限公司注冊(cè)資本總額萬(wàn)元，其中，計(jì)劃向公司職工發(fā)行股票萬(wàn)元，每股金額元，發(fā)行股份數(shù)股。
_____股份有限公司股東持有股，計(jì)_________萬(wàn)元，占資本總額的.%;。
_____股份有限公司股東持有股，計(jì)_________萬(wàn)元，占資本總額的%;。
新的職工股東持有股，計(jì)_________萬(wàn)元，占資本總額的%。
甲方：_________________。
乙方：_________________。
日期：
【本文地址：http://mlvmservice.com/zuowen/12555641.html】
