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華為并購成功案例分析 華為并購港灣網(wǎng)絡(luò)篇一
---聯(lián)想牽手ibm打造世界pc巨頭
案例簡介：2004年12月8日，聯(lián)想集團有限公司和ibm歷經(jīng)13個月的談判之后，雙方簽署了一項重要協(xié)議，根據(jù)此項協(xié)議，聯(lián)想集團通過現(xiàn)金、股票支付以及償債方式，收購了ibm個人電腦事業(yè)部（pcd），其中包括ibm在全球范圍的筆記本及臺式機業(yè)務(wù)，并獲得think系列品牌，從而誕生了世界pc行業(yè)第三大企業(yè)。中方股東、聯(lián)想控股將擁有新聯(lián)想集團45%左右的股份，ibm公司將擁有18.5%左右的股份。新聯(lián)想集團將會成為一家擁有強大品牌、豐富產(chǎn)品組合和領(lǐng)先研發(fā)能力的國際化大型企業(yè)。作為國內(nèi)知名的it企業(yè)，聯(lián)想正在走出國門，向著國際化的宏偉目標穩(wěn)步前進。
一、并購動因分析
在經(jīng)濟日趨全球化的背景下，身處激烈動蕩的商業(yè)經(jīng)營環(huán)境之中的企業(yè)要想立于不敗之地，只有掌握并購這一謀求生存和發(fā)展的利器，及時做出理性明智的并購抉擇，盡快通過并購擴大企業(yè)規(guī)模和提高競爭力，才能經(jīng)受無情競爭的洗禮和沖擊，達到增強企業(yè)實力的目的。全球已經(jīng)進入了第五次跨國并購的浪潮，而中國在這次浪潮中將占據(jù)重要位置?？鐕①弻⑹侵袊髽I(yè)走出國門的一種重要方式。對于聯(lián)想公司，并購的動因分析如下:
（一）兩公司通過合作，擴大pc制造銷售的規(guī)模，獲得競爭優(yōu)勢
聯(lián)想雖然是國內(nèi)pc界的老大，國內(nèi)市場份額遠高于戴爾、惠普等公司。但是戴爾通過廣泛采用行業(yè)標準技術(shù)和高效率的直銷方式獲得了低成本的優(yōu)勢，市場占有率迅速提高，給聯(lián)想帶來了巨大的威脅，聯(lián)想在全球市場中份額卻遠遠不及戴爾和惠普。作為個人電腦的創(chuàng)造者ibm在pc市場的份額雖然排在第三位，但該公司同前兩名的差距卻越來越大。規(guī)模不大就降低不了成本，得不到競爭的優(yōu)勢，所以此次并購聯(lián)想和ibm可以達到共同的目的—擴大pc制造銷售的規(guī)模，獲得規(guī)模經(jīng)濟，從而降低成本，以應(yīng)對戴爾、惠普等同行的競爭。ibm大中華區(qū)董事長周偉焜也曾直言不諱地說：“我們兩邊的目標是共同的，我們希望把領(lǐng)先產(chǎn)品跟品牌，世界一流的服務(wù)跟知識立足全球，讓大家有新的成長機會，更重要的是在這個行業(yè)里有足夠的經(jīng)濟規(guī)模。
（二）聯(lián)想與ibm具有很大的互補性，能產(chǎn)生強大的協(xié)同效應(yīng)
首先，聯(lián)想和ibm在地域、產(chǎn)品和客戶群這三個方面都是非?；パa的，聯(lián)想公司是中國第一的pc品牌，在中國知名度很高，市場占有率最高，它具有在個人消費者跟小型企業(yè)領(lǐng)域裝專業(yè)技能，與有一個效率很高的營運團隊，擁有非常完善的國內(nèi)銷售網(wǎng)絡(luò)是其優(yōu)勢所在。而ibm公司擁有全球頂級品牌，作為it領(lǐng)域的締造者，其品牌就是產(chǎn)品質(zhì)量和潮流的保證。ibm主要面向大型客戶、中型客戶，尤其是在為企業(yè)提供信息服務(wù)支持方面有強大的優(yōu)勢。同時，ibm公司擁有完善的全球銷售與服務(wù)網(wǎng)絡(luò)，有利于產(chǎn)品的推廣，正因為聯(lián)想和ibm有這些獨特的優(yōu)勢，所以兩者聯(lián)合就可以覆蓋所有的客戶群，進一步擴大生產(chǎn)銷售規(guī)模。
（三）聯(lián)想做強核心業(yè)務(wù)，實現(xiàn)國際化發(fā)展的需要
聯(lián)想收購的主要原因是為了收縮戰(zhàn)線，回歸pc核心業(yè)務(wù)，并且實現(xiàn)自身的國際化發(fā)展。自中國加入wto后，國外具有競爭力的企業(yè)紛紛進入中國，聯(lián)想雖然在國內(nèi)個人電腦市場排名首位，但并不具備強大的核心競爭力，而且除pc制造外其他業(yè)務(wù)剛剛起步，這就必然決定了聯(lián)想將要重新考慮調(diào)整戰(zhàn)略。在確認了以pc制造銷售為核心業(yè)務(wù)后，聯(lián)想在國內(nèi)份額已經(jīng)接近飽和，消費者的認可度也已經(jīng)很高，而且面對國際知名度企業(yè)的強大競爭，開拓國內(nèi)市場的難度非常大，聯(lián)想做大做強pc業(yè)務(wù)唯有拓展海外市場，走國際化發(fā)展道路。
二、并購結(jié)果分析
并購之后，ibm的品牌及面向企業(yè)客戶的全球銷售、服務(wù)和客戶的融資能力都將為新公司提供支持。新聯(lián)想將獲得許多獨特優(yōu)勢。聯(lián)想將擁有“think”品牌，同時根據(jù)合約在5年內(nèi)有權(quán)使用ibm品牌。更多元化的客戶基礎(chǔ)，全球最大的商業(yè)和技術(shù)服務(wù)提供商igs將成為聯(lián)想首選保修和維修服務(wù)提供商，全球最大的it融資公司igf將成為聯(lián)想首選的客戶租賃、渠道融資和資產(chǎn)處理服務(wù)提供商。聯(lián)想成為ibm首選的pc供應(yīng)商，并且可以利用ibm的商業(yè)伙伴、分銷商和在線網(wǎng)絡(luò)等其他渠道實現(xiàn)全球市場覆蓋。同時獲得世界級的領(lǐng)先科技，提高核心競爭力，擁有更豐富的產(chǎn)品組合，并且結(jié)合雙方在臺式機及筆記本的優(yōu)勢，為全球個人客戶及企業(yè)客戶提供更多種類的產(chǎn)品。
此外，跨國并購是fdi流動的主導(dǎo)方式，而聯(lián)想并購ibm之pc 業(yè)務(wù)可以算得上是我國企業(yè)創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型對外直接投資的典型。在這次我國it 業(yè)史無前例的并購中，聯(lián)想得到的創(chuàng)造性資產(chǎn)是ibm的品牌價值、pc業(yè)務(wù)核心技術(shù)、海外市場、極具競爭力的人力資源。當然，任何事情都有其兩面性，聯(lián)想收購ibm個人電腦事業(yè)部同樣面臨著各方面的挑戰(zhàn)，聯(lián)想將面臨資產(chǎn)負債率的升高，此次并購聯(lián)想的資產(chǎn)負債率達到了27%, 資產(chǎn)負債率較高會影響企業(yè)資本結(jié)構(gòu)的合理性, 從而影響企業(yè)的現(xiàn)金流量和管理, 增加企業(yè)財務(wù)管理的風險。文化整合也是最具挑戰(zhàn)的并購問題，雖然并購雙方都認為兩家公司的企業(yè)文化內(nèi)核存在某些共性，比如創(chuàng)新精神、客戶至上、講究誠信等，但雙方畢竟是兩個背景完全不同的企業(yè)，聯(lián)想是東方文化的代表，ibm是西方文化的代表，在具體的執(zhí)行和操作層面上，在具體的流程設(shè)置和組織結(jié)構(gòu)上，以及在具體考核方法上兩家公司存在著很大的差異。聯(lián)想雷厲風行的執(zhí)行力與ibm制度化、標準化的行事風格等等在客觀上存在差異，是聯(lián)想與ibm在經(jīng)營管理和企業(yè)文化方面存在巨大的差異，ibm個人電腦業(yè)務(wù)部門有近萬名員工，分別來自160個國家和地區(qū)，如何管理這些海外員工，對聯(lián)想來說是一個巨大的挑戰(zhàn)。
三、啟示
跨國并購是fdi流動的主導(dǎo)方式，各行業(yè)大量的海外投資為我國企業(yè)以尋求創(chuàng)造性資產(chǎn)為目的的對外直接投資積累了豐富的實踐經(jīng)驗，而聯(lián)想集團對ibm pc 分部的巨額收購對我國企業(yè)的創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型fdi 產(chǎn)生了新的啟示：
（1）尋求高附加值的創(chuàng)造性資產(chǎn)
（2）創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求型fdi發(fā)揮我國企業(yè)的后發(fā)優(yōu)勢
（3）并購適合我國的創(chuàng)造性資產(chǎn)尋求模式。
以并購的方式尋求創(chuàng)造性資產(chǎn)有利于我國企業(yè)迅速擴大企業(yè)規(guī)模和進入國際化經(jīng)營的軌道, 以規(guī)模效應(yīng)降低企業(yè)的經(jīng)營成本, 以尋求到的創(chuàng)造性資產(chǎn)發(fā)揮企業(yè)的后發(fā)優(yōu)勢, 增加我國企業(yè)與大型跨國公司競爭的能力。
總之，通過對聯(lián)想并購ibm的案例分析我們得知，毋庸置疑，海外并購可以讓企業(yè)利用對方原有的市場、人力、技術(shù)、資金，更快地熟悉當?shù)氐氖袌霏h(huán)境，進入到對方的市場。如果企業(yè)取得并成功保留了目標企業(yè)的人才，可以加速掌握想要的技術(shù)，同時可以學習管理經(jīng)驗，從某種程度上來說的確是個很好的全球化方式。因此跨國并購為企業(yè)的發(fā)展提供了一個很好的機會，中國企業(yè)必須學習聯(lián)想并購ibm的成功經(jīng)驗，走向世
界。
華為并購成功案例分析 華為并購港灣網(wǎng)絡(luò)篇二
一、華為技術(shù)有限公司概況
是一家生產(chǎn)銷售通信設(shè)備的民營通信科技公司，總部位于中國廣東省深圳市。華為的產(chǎn)品主要涉及通信網(wǎng)絡(luò)中的交換網(wǎng)絡(luò)、傳輸網(wǎng)絡(luò)、無線及有線固定接入網(wǎng)絡(luò)和數(shù)據(jù)通信網(wǎng)絡(luò)及無線終端產(chǎn)品，為世界各地通信運營商及專業(yè)網(wǎng)絡(luò)擁有者提供硬件設(shè)備、軟件、服務(wù)和解決方案。華為于1987年在中國深圳正式注冊成立，注冊資本2.1萬元?，F(xiàn)任總裁為任正非，董事長為孫亞芳。
華為研發(fā)大樓（深圳）
2007年合同銷售額160億美元，其中海外銷售額115億美元，并且是當年中國國內(nèi)電子行業(yè)營利和納稅第一。截至2008年底，華為在國際市場上覆蓋100多個國家和地區(qū)，全球排名前50名的電信運營商中，已有45家使用華為的產(chǎn)品和服務(wù)。
華為的產(chǎn)品和解決方案已經(jīng)應(yīng)用于全球140多個國家，服務(wù)全球運營商50強中的45家及全球1/3的人口。
華為是全球領(lǐng)先的信息與通信解決方案供應(yīng)商。華為技術(shù)有限公司的業(yè)務(wù)涵蓋了移動、寬帶、ip、光網(wǎng)絡(luò)、電信增值業(yè)務(wù)和終端等領(lǐng)域，致力于提供全ip融合解決方案，使最終用戶在任何時間、任何地點都可以通過任何終端享受一致的通信體驗，豐富人們的溝通與生活。
二、港灣網(wǎng)絡(luò)有限公司概況
港灣網(wǎng)絡(luò)有限公司專注在寬帶領(lǐng)域，從事寬帶網(wǎng)絡(luò)通信技術(shù)和產(chǎn)品的研究開發(fā)、生產(chǎn)銷售和服務(wù)，提供系列技術(shù)領(lǐng)先的萬兆ip電信網(wǎng)、ngn綜合接入網(wǎng)、高效多業(yè)務(wù)mstp智能光網(wǎng)絡(luò)、大客戶接入網(wǎng)、行業(yè)縱向網(wǎng)等具有特色的產(chǎn)品和方案，產(chǎn)品規(guī)模服務(wù)于電信、網(wǎng)通、移動、聯(lián)通、鐵通等各大運營商和政府、教育、金融、電力等行業(yè)市場，同時一定規(guī)模地進入北美、日本、歐洲、北非、東南亞等海外市場及香港地區(qū)，逐步成為廣大客戶值得信賴的寬帶網(wǎng)絡(luò)主流設(shè)備供應(yīng)商。
三、公司組織結(jié)構(gòu)分析 并購之前——華為
1、公司成立之初
（直線制）
2、公司發(fā)展中期
（直線職能制）
3、成為大型公司之后
（事業(yè)部制）并購之前——港灣
（職能組織結(jié)構(gòu)）
（產(chǎn)品組織結(jié)構(gòu)）并購后的組織結(jié)構(gòu)分析
（華為研發(fā)組織結(jié)構(gòu)）股東大會
（1）、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃。（2）、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有 關(guān)監(jiān)事的報酬事項，審議批準董事會的報告。
（3）、審議批準監(jiān)事會的報告，公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，以及利潤分配方案和彌補虧損方案。
（4）、修改公司章程，以及公司章程規(guī)定需由股東大會決定購事項。
董事會（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；
（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案.（4）制定公司年度財務(wù)預(yù)、決算方案；（5）制定公司利潤分配方案，彌補虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本的方案；
（7）擬定公司分立、合并、變更公司形式、解散及設(shè)立子公司等方案；（8）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（9）聘任和解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度。監(jiān)事會
監(jiān)督的董事會的成員的所作所為有沒有違規(guī)公司章程的條款，這一點監(jiān)事會有權(quán)力直接指名的，同時在董事長選舉時起監(jiān)督作用。當然監(jiān)事會只是在股東在會上才有權(quán)力發(fā)言，股東以外的事情就失去了效力?？偨?jīng)理
（1）、組織實施公司年度工作計劃和財務(wù)預(yù)算報告及利潤分配、使用方案。組織實施討論通過的新上項目。
（2）、組織指揮公司日常經(jīng)營管理工作，代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同、合約和處理相關(guān)事宜。
（3）、主持制定和完善公司的各項規(guī)章制度，建立健全內(nèi)部組織系統(tǒng)，協(xié)調(diào)各部門關(guān)系，建立有效合理的運行機制。（4）、審查批準年度計劃內(nèi)的經(jīng)營、投資、改造、基建項目和流動資金貸款、使用、擔保的可行性報告。
（5）、堅持民主集中制的原則，發(fā)揮“領(lǐng)導(dǎo)一班人”的作用，充分發(fā)揮員工的積極性和創(chuàng)造性。
（6）、研究并掌握市場發(fā)展變化情況，全面負責公司業(yè)務(wù)的市場拓展、人力資源開發(fā)和計劃財務(wù)工作。
（7）、組織召開高級管理人員工作例會和員工大會。00投資環(huán)境分析
1、組織實施公司年度工作計劃和財務(wù)預(yù)算報告及利潤分配、使用方案。組織實施討論通過的新上項目。
2、組織指揮公司日常經(jīng)營管理工作，代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同、合約和處理相關(guān)事宜。
3、主持制定和完善公司的各項規(guī)章制度，建立健全內(nèi)部組織系統(tǒng)，協(xié)調(diào)各部門關(guān)系，建立有效合理的運行機制。
4、審查批準年度計劃內(nèi)的經(jīng)營、投資、改造、基建項目和流動資金貸款、使用、擔保的可行性報告。
5、堅持民主集中制的原則，發(fā)揮“領(lǐng)導(dǎo)一班人”的作用，充分發(fā)揮員工的積極性和創(chuàng)造性。
6、研究并掌握市場發(fā)展變化情況，全面負責公司業(yè)務(wù)的市場拓展、人力資源開發(fā)和計劃財務(wù)工作。
7、組織召開高級管理人員工作例會和員工大會。
1、組織實施公司年度工作計劃和財務(wù)預(yù)算報告及利潤分配、使用方案。組織實施討論通過的新上項目。
2、組織指揮公司日常經(jīng)營管理工作，代表公司簽署有關(guān)協(xié)議、合同、合約和處理相關(guān)事宜。
3、主持制定和完善公司的各項規(guī)章制度，建立健全內(nèi)部組織系統(tǒng)，協(xié)調(diào)各部門關(guān)系，建立有效合理的運行機制。
4、審查批準年度計劃內(nèi)的經(jīng)營、投資、改造、基建項目和流動資金貸款、使用、擔保的可行性報告。
5、堅持民主集中制的原則，發(fā)揮“領(lǐng)導(dǎo)一班人”的作用，充分發(fā)揮員工的積極性和創(chuàng)造性。
6、研究并掌握市場發(fā)展變化情況，全面負責公司業(yè)務(wù)的市場拓展、人力資源開發(fā)和計劃財務(wù)工作。
7、組織召開高級管理人員工作例會和員工大會。
四、投資環(huán)境分析 華為的內(nèi)外部環(huán)境分析 內(nèi)部環(huán)境： ? ? ? ? ? ? 成功的戰(zhàn)略
迷人的“微笑”曲線 獨特的用人機制 持續(xù)的管理變革 高效的供應(yīng)鏈管理 優(yōu)秀的企業(yè)文化
外部環(huán)境 ? ? ? ? ? ? 國際環(huán)境壓力 第三方競爭者
全球業(yè)務(wù)發(fā)展的需要 人才資源 技術(shù)資源 個人情感
港灣公司內(nèi)外部環(huán)境分析 內(nèi)部環(huán)境：
? 資本運轉(zhuǎn)不利，失去獨立生存能力 ? 市場和銷售的管理以及控制不理想 ? 企業(yè)文化的建設(shè)上存在問題 外部環(huán)境： ? 國際環(huán)境 ? 華為打壓
五、經(jīng)營戰(zhàn)略分析
進入國家的選擇；從香港—俄羅斯，南美—東南亞∕非洲—歐美這個順序中可以看出華為基本上是沿著“心里距離”由近到遠選擇國家的。心理距離是指“阻礙或擾亂企業(yè)與市場之間信息流動的因素；包括語言，文化，政治體制，教育水平，產(chǎn)業(yè)發(fā)展水平等”
貿(mào)易方式進入：華為“以農(nóng)村包圍城市”的戰(zhàn)略決定了華為的漸進式國際化。漸進式——以打開國際市場為撬點，采用間接出口和直接出口逐漸積累國際化經(jīng)營的經(jīng)驗，從而進行海外市場的擴張，最終達成占有國際市場份額的目標。在保持貿(mào)易式進入的基礎(chǔ)上，企業(yè)可以根據(jù)客觀需要和主觀可能具體策劃如何逐步地，漸進地向更高的層次過渡，有目的，有計劃，地開展跨國經(jīng)營，把握時機，步步為營
“全盤西化”跨國發(fā)展戰(zhàn)略：華為大力開展與上下游企業(yè)的合作，在海外建立多個科技研發(fā)機構(gòu)，堅持走“自主核心技術(shù)路線”。簡單地說，華為走出了一條“用制度帶動文化和人向西漂移”的道路，按照任正非的說法，從流程和財務(wù)制度這些最標準化甚至不需要質(zhì)疑的“硬件”開始，從局部到整體，從制度管理到運營管理逐步“西化”，潛移默化地推動“軟件”的國際化。市場細分
華為的營銷策略，始終是在市場細分的基礎(chǔ)上進行的。
中國的電信市場非常廣闊，用戶的需求多種多樣，繁雜無比。隨著中國電信業(yè)的變革、wto 進程的推進，以及電信網(wǎng)絡(luò)的發(fā)展，中國的電信市場上將會涌現(xiàn)更多的運營商、更豐富的需求。在這樣一個廣闊的電信設(shè)備供需市場上，任何一家通信設(shè)備制造商都無法去滿足所有用戶的所用需求。在這種情況下，電信設(shè)備制造商要在激烈的競爭中贏得優(yōu)勢，就必須識別自己能夠提供有效服務(wù)的最具有吸引力的細分市場，而不是到處參與競爭。電信設(shè)備市場最需要體現(xiàn)現(xiàn)代戰(zhàn)略營銷的核心——“stp 營銷”，即細分市場、選擇目標市場，產(chǎn)品定位。意識到這一點并去實踐的廠商，才有可能在市場上取得戰(zhàn)略性的成功。在這方面，華為無疑是成功的。它的案例，應(yīng)該值得上海貝爾去總結(jié)、分析和學習。細分市場的依據(jù)很多。當華為作為市場挑戰(zhàn)者與上海貝爾競爭時，它選擇了上海貝爾的薄弱環(huán)節(jié)——農(nóng)話市場作為突破口。這時，它細分市場的依據(jù)是“地理差異”，同時也包含了“需求差異”。當華為以接入網(wǎng)對抗上海貝爾的遠端接入模塊時，它細分市場的依據(jù)是“標準差異”，即片面強調(diào)“v5
接口有利于建立靈活而相對獨立于各制造廠商的接入網(wǎng)體系”，從而贏得崇拜這一技術(shù)的用戶需求。當華為以接入服務(wù)器進入數(shù)據(jù)通信產(chǎn)品市場時，它細分市場的依據(jù)是“需求差異”，即根據(jù)自身對中國電信網(wǎng)絡(luò)的了解，滿足國內(nèi)運營商對適合國情的接入服務(wù)器的需求。
當華為鼓吹“寬帶城域網(wǎng)”概念時，它細分市場的依據(jù)則是“地理差異”、“需求差異”、“心理差異”綜合考慮的結(jié)果。寬帶城域網(wǎng)能順應(yīng)城市信息化的發(fā)展趨勢，能滿足運營商網(wǎng)絡(luò)改造的需求，能迎合國內(nèi)運營商因擔心國外運營商競爭而“先下手為強”的防御心理。尤其在根據(jù)“地理差異”進行的市場細分方面，華為認為，已經(jīng)完成了“農(nóng)村包圍城市”中對農(nóng)村市場的開創(chuàng)和鞏固，眼下是開始進行城市攻堅戰(zhàn)的時候了。
真正，當技術(shù)、產(chǎn)品都相差無幾的時候，決定競爭勝負的關(guān)鍵便在于營銷策略上了。而進行營銷策劃的基礎(chǔ)，應(yīng)該是有效的市場細分。華為做到了，所以成功了。
六、并購背景分析
2000年底，原華為高管，現(xiàn)任港灣總裁的李一男帶著從華為拿到的價值1000萬元的設(shè)備北上京城，創(chuàng)立北京港灣網(wǎng)絡(luò)有限公司，并以華為企業(yè)網(wǎng)產(chǎn)品高級分銷商的身份開始獨闖江湖。
2001年初任正非在深圳召集華為所有“總監(jiān)級”以上的高層為李一男“壯行”創(chuàng)立港灣，并支持港灣此后一年中成為華為兩大分銷總代理。2002年港灣徹底另立門戶，并帶著華為數(shù)據(jù)產(chǎn)品線大批人馬。之后之后華為內(nèi)部成立所謂的“打港辦”雙方在人才，市場等領(lǐng)域駁火愈演愈烈。2005年9月2日，港灣網(wǎng)絡(luò)法務(wù)部收到一封來自華為公司的律師函，華為表示將就港灣網(wǎng)絡(luò)侵犯其知識產(chǎn)權(quán)提起起訴。
2005年12月23日，傳西門子與港灣網(wǎng)絡(luò)正式簽訂了收購協(xié)議，西門子以1.1億美元的價格收購港灣面向運營商市場的power hammer,ese hammer和big hammer三類產(chǎn)品，這三個系列的寬帶高端產(chǎn)品，包括全部技術(shù)，專利以及100余名技術(shù)人員全部在出售范圍之類。2005年年底，有消息報道，港灣網(wǎng)絡(luò)的風險投資商華平投資5年前投資港灣的時候，跟港灣簽有相關(guān)協(xié)議，風險投資5年到期，如今風投的期限已到，而港灣上市的承諾沒有實現(xiàn)，加上近來港灣的經(jīng)營并不理想，在投資者的壓力之下，港灣波切需要資金。
2006年6月6日，華為與港灣網(wǎng)絡(luò)簽訂收購轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
七、并購動因分析
為適應(yīng)市場經(jīng)濟的發(fā)展，華為并購港灣的主要動因是保證華為和港灣的生存和盡力擴大華為對周圍的影響力。根本的目的就是為了追求在并購后實現(xiàn)的價值最大化，增強華為的競爭力。華為并購港灣的另一動因來源于市場競爭的巨大壓力。這是兩項原始的動因，而在華為并購港灣案中有其特有的具體形態(tài)。華為并購案中的動因是在很多因素的綜合平衡下產(chǎn)生的，以實現(xiàn)多方面的并購利益。
1.謀求管理協(xié)同效應(yīng)
華為有一支高效的管理團隊，注重狼性文化，其管理能力超出了管理華為的需要，而這批以任正非為首的管理團隊卻不可分割，通過并購港灣網(wǎng)絡(luò)這種內(nèi)部創(chuàng)業(yè)起家的優(yōu)秀公司，并且讓李一男這個嫡傳弟子來擔任副總裁，可以把整個公司的管理隊伍提高到一個新的臺階而獲利。
2.謀求經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 華為和港灣的很多業(yè)務(wù)都有相同類似的情況，由于這種業(yè)務(wù)上的同類性和互補性，華為并購港灣后可以擴大市場占有率，達到規(guī)模經(jīng)濟的效益型。并購其核心業(yè)務(wù)后，華為可提高華為生產(chǎn)經(jīng)營活動的效率，就達到了并購經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)，起到了1+1＞2效果。
3.實現(xiàn)戰(zhàn)略重組
市場競爭壞境的變化，華為需要調(diào)整戰(zhàn)略，華為選擇并購以低成本的方式迅速地進入了港灣增長相對較快的路由器、交換機等核心業(yè)務(wù)當中，一定程度上還分散了華為的業(yè)務(wù)風險，同時也相當于并購了港灣的這些業(yè)務(wù)的市場份額以及現(xiàn)有的與這些并購業(yè)務(wù)相關(guān)的各種資源，從而保證了華為的這些業(yè)務(wù)有持續(xù)不斷的盈利能力，增強的資產(chǎn)的安全性，實現(xiàn)了戰(zhàn)略重組。
4.獲得特殊資產(chǎn)
華為收購港灣案中收購的都是港灣的核心業(yè)務(wù)，就是為了獲得這些特殊資產(chǎn)，這些資產(chǎn)對港灣的發(fā)展來說有著至關(guān)重要的專門資產(chǎn)。但由于港灣在上市這方面被拒，資金等方面非常緊缺，迫于風投的壓力，港灣就陷入的“還債”的泥潭當中，希望通過出售資產(chǎn)來還債，華為通過并購解決了港灣的這些問題，而且還擁有了優(yōu)秀的管理端對、科研人員、科研技術(shù)、品牌等無形的資產(chǎn)。
5.港灣上市失敗，尋求出路
港灣上市失敗后，陷入困境，尋求出售資產(chǎn)來解決資金困難。2005年9月初，西門子開始派駐團隊進駐港灣，洽談?wù)勁袟l件。但當月，華為即正式向港灣發(fā)送律師函，聲稱港灣侵犯了華為的知識產(chǎn)權(quán)，威脅訴諸法庭。2005年10月，西門子開始低調(diào)處理收購港灣的計劃，對媒體問題一概以“不回應(yīng)”回答。從2006年開始，西門子和港灣的收購計劃一拖再拖，最終無疾而終。西門子退出后，在巨大的還債壓力面前，港灣管理層已走上出售的“華山一條路”。
6.感情因素
港灣網(wǎng)絡(luò)的創(chuàng)始人李一男曾是華為董事長任正非最為看重的、也是華為最年輕的副總裁，他獨立出走并創(chuàng)辦港灣后，華為成立“打港辦”對港灣進行打壓，因此，收購不排除感情因素。
八、并購過程與結(jié)果
2006年6月6日，華為與港灣網(wǎng)絡(luò)簽訂收購轉(zhuǎn)讓協(xié)議。港灣轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)包括路由器、以太網(wǎng)交換機、光網(wǎng)絡(luò)、綜合接入的資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)及與業(yè)務(wù)有關(guān)的所有知識產(chǎn)權(quán)。此次華為收購的是港灣大部分資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，而不是港灣公司，港灣仍作為獨立的公司存在。華為、港灣已經(jīng)就港灣網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)讓部分資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及部分人員給華為達成意向協(xié)議書并簽署mou(諒解備忘錄)。根據(jù)mou，轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)包括路由器、以太網(wǎng)交換機、光網(wǎng)絡(luò)、綜合接入的資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)及與業(yè)務(wù)有關(guān)的所有知識產(chǎn)權(quán)，李一男重回華為。此次轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)屬于港灣核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)，至此，華為與港灣之間至2000年以來的6年恩怨塵埃落定。縱觀此次收購整個過程，牽涉到華為、西門子、港灣三方，資本市場上“三國演義”，頗為熱鬧。最初，是由于近年來港灣上市受挫，資金緊張，以及投資方急于收回投資，使其萌生融資訴求。2005年12月23日，傳出西門子以1.1億美元的價格收購港灣三個系列的寬帶高端產(chǎn)品，此間引發(fā)的“知識產(chǎn)權(quán)官司”，令西門子望而卻步，收購之事不了了之。此后，收購主角由西門子變成華為，直至今天雙方資本博弈收官，為兩家多年來的恩怨畫上句號。此次并購結(jié)果以華為成功并購結(jié)束，前景看好。
九、并購雙方的影響
1.并購對華為的影響
盡管此次收購并沒有將港灣兼并，但華為收購的路由器、以太網(wǎng)交換機、光網(wǎng)絡(luò)等業(yè)務(wù)為港灣的核心資產(chǎn)。此次并購對華為的影響深遠且重大。華為通過對港灣一些核心業(yè)務(wù)的收購，最直接的表現(xiàn)就是延長了產(chǎn)品線，重疊的業(yè)務(wù)就擴大了市場占有率以及產(chǎn)生了一定的規(guī)模效益。在并購港灣后，華為的管理團隊管理能力及管理效率都有非常大的提高，尤其是李一男的回歸，更讓華為這個狼性文化的企業(yè)的管理隊伍如虎添翼。此次的并購是優(yōu)勢企業(yè)并購核心業(yè)務(wù)，得到了港灣擁有的優(yōu)秀研究人員或?qū)Ｓ屑夹g(shù)、產(chǎn)品品牌等無形資產(chǎn)，華為的價值創(chuàng)造，實現(xiàn)了資源的優(yōu)化配置。同時，華為通過收購核心資產(chǎn)“掏空”港灣，消滅對手，凝聚人心，也避免港灣被其他對手利用。當然并購后，也存在一些挑戰(zhàn)如何解決雙方業(yè)務(wù)的重疊問題，如何整合企業(yè)文化，如何解決并購后的員工問題 最新挑戰(zhàn)就是采用輪值主席管理模式，能否解決任正非的接班人問題。
2.并購對港灣的影響
港灣作為被并購對象，出售了大部分的核心資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，產(chǎn)品線縮短了，業(yè)務(wù)減少，但是同時也獲得了資金解決了企業(yè)面臨的債務(wù)問題。港灣必須改變企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略及目標，對企業(yè)的主營業(yè)務(wù)重新定位。
十、并購啟示與思考
1.發(fā)揮“雙品牌”優(yōu)勢
華為并購港灣案中，之所以會受到企業(yè)界和社會、行業(yè)的廣泛關(guān)注，就是因為這兩個企業(yè)都樹立了良好的品牌。并購后，華為也同時并購了港灣的品牌資產(chǎn)，華為發(fā)展進入了一個新的時代，競爭力明顯增強，實現(xiàn)了更大的價值。
2.慎重選擇風投
李一男之前會離開華為，就是任正非沒有很好的處理好風投的風險，造成了人才的流失，之后變成了競爭對手。港灣在上市失敗后，同樣面臨風投的壓力，導(dǎo)致了企業(yè)陷入了債務(wù)危機，不得不需找出路。風投對企業(yè)來說，至關(guān)重要，一定要慎重選擇。
3.資源的優(yōu)化整合
企業(yè)并購的目的就是實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化，并購過程中，核心的就是并購后各種資源優(yōu)化重新整合。只有經(jīng)過合理科學整合后，才不會失去原有的優(yōu)勢，才能夠調(diào)動全體員工的積極性，開拓市場，促進銷售，進而提高效益。
華為并購成功案例分析 華為并購港灣網(wǎng)絡(luò)篇三
行 業(yè) 季 度 分 析 報 告 通信設(shè)備制造業(yè)（2012 年 2 季 度）要點提示
2012 年 2 季度，全球經(jīng)濟復(fù)蘇動能依然不 足，工業(yè)生產(chǎn)反彈受挫，貿(mào)易走弱，消費低 迷，各主要 經(jīng)濟體增速明顯放緩。我國經(jīng)濟運行總體平穩(wěn)，經(jīng)濟發(fā)展 穩(wěn)中有進。總體平穩(wěn)的宏觀經(jīng)濟環(huán)境保證了我國通信設(shè) 備制造業(yè)的發(fā)展，產(chǎn)銷、出口繼續(xù)保持快速增長，由于國內(nèi)經(jīng)濟表現(xiàn)相對較好，因此上半年通信設(shè)備制造業(yè)對外 依存度總體呈下降趨勢，但目前外需對通信設(shè)備制造業(yè) 增長的拉動力仍然大于內(nèi)需。
2012年2季度，通信設(shè)備行業(yè)相關(guān)新政策主要有三個方面：第一，為加快建設(shè)寬 帶、融合、安全、泛在的下一代國家信息基礎(chǔ)設(shè)施，促 進寬帶建設(shè)與發(fā)展，工信部發(fā)布《關(guān) 于實施寬帶普及提速工程的意見》；第二，《通信業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》作為“十二五”期間我國通信發(fā)展的指導(dǎo)性文件正式出臺；第三，為了大力推進信息化發(fā)展，切實保 障信息安 全，國務(wù)院制定了《關(guān)于大力推進信息化發(fā)展和切實保障信息安全的若干意 見》，并已在國務(wù)院常務(wù)會議上討論通過。
2012 年 2 季度，通信設(shè)備、計算機及其他電子設(shè) 備制造業(yè)景氣指數(shù)較上個季度有所上 升，繼續(xù)保持在樂 觀良好的發(fā)展區(qū)間。上半年，通信設(shè)備制造業(yè)投資繼續(xù)保 持快速增長，但產(chǎn)銷增速均有所放緩：行業(yè)增加值增速 較上年同期下降了 2.1 個百分點，工業(yè)銷售產(chǎn) 值增速較 上年同期下降 3.5 個百分點。目前通信設(shè)備制造業(yè)形勢依然良好，上半年 行業(yè)出口交貨值增速較上年同期提 高了 8.33 個百分點。價格方面，2 季度通信設(shè)備價 格與 上季度相比有所反彈。
從經(jīng)濟效益情況來看，上半年，通信設(shè)備制造業(yè)盈利能力和償債能力不及上年同期，具 體來看，盡管行業(yè)收入實現(xiàn)增長，但利潤表現(xiàn)為負增長，主要利潤率也均低于上年同期； 行業(yè)長期、短期償債能 力均有所下降，企業(yè)虧損程度也有所加深。盡管如此，通 信設(shè)備 制造業(yè)營運能力上半年表現(xiàn)相對較好，應(yīng)收賬款 回收速度比上年同期有所加快，產(chǎn)成品 庫存壓力也略有 減輕。此外，行業(yè)內(nèi)企業(yè)目前仍保持了較好的成長能力。
展望下半年，全球經(jīng)濟繼續(xù)緩慢復(fù)蘇，通信設(shè)備外需恢復(fù) 力度依舊較為疲弱，出口仍面 臨較大壓力。目前，國內(nèi)經(jīng)濟增長速度仍處在相對較快的水平上，后期通信設(shè)備制造 業(yè)內(nèi) 1需比重或?qū)⑦M一步提升。下半年，運營商資本開支 將明顯加大，通信設(shè)備行業(yè)預(yù)計將與往年一樣有較好表 現(xiàn)。傳輸設(shè)備方面，我國“寬帶中國”戰(zhàn)略將邁入實質(zhì)性階 段，借助國家寬帶戰(zhàn)略和運營商掀起的新一輪建網(wǎng)熱潮，通信傳輸網(wǎng)絡(luò)將迎來大規(guī)模擴容，而光通信設(shè)備將發(fā)揮帶 頭增長的作用。終端方面，目前我國 3g 用戶滲透率已經(jīng) 達到 15%的發(fā)展拐點，未來 3g 用戶將加速增長并有效帶 動 3g 終端銷售實現(xiàn)快速增長。此外，移動終端設(shè)備的智 能化趨勢愈發(fā)明顯，未來 3g 手機和智能手機份額將進一 步提高。
數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計局，國研網(wǎng)行業(yè) 研究部加工整理 2012 年 2 季度，全球經(jīng)濟形勢來看，復(fù)蘇動能依然不 足，復(fù)蘇態(tài)勢再度轉(zhuǎn)弱。世界工業(yè)生產(chǎn)反彈受挫，貿(mào)易繼 續(xù)消費走弱，消費趨向低迷，就業(yè)市場復(fù)蘇遭遇挫折，大宗商 品需求下降、價格下跌，金融市場動蕩不安，各主要經(jīng)濟 體經(jīng)濟增速普遍明顯放緩，且不確定性進一步增加。
國經(jīng)濟增速進一步下滑。美國商務(wù)部 2012 年 7 月 27 日 宣布，美國 2012 年 2 季度 gdp 創(chuàng)下增長率為 1.5初值，自 2011 年 3 季度以來最低，預(yù)期為增長 1.3，前值為增 長 2.0。2 季度美國通貨膨脹保持得相對穩(wěn)定。作為美聯(lián) 儲衡量通脹的重要指標，個人消費開支價格指數(shù)增長 0.7，增幅是 2010 年 2 季度以來最低的。不計食品和能 源價格的消費者物價指數(shù)下降至 1.8，前值為 2.4。
歐洲央行行長德拉吉 7 月 5 日表示，歐元區(qū)經(jīng)濟進一步下行的風險已經(jīng)顯現(xiàn)，并且 2 季度各 種跡象表明歐元區(qū)經(jīng)濟表現(xiàn)疲軟，并且不確定性增加。
盟統(tǒng)計局數(shù)據(jù)顯示，2012 年 6 月歐元區(qū)經(jīng)濟景氣指數(shù)從 5 月的 90.5 下滑到了 89.9，略超經(jīng)濟學家 7國研網(wǎng) 2012 年 2 季度中國通信設(shè)備制造業(yè)分析報告 發(fā)展環(huán)境分析 6 6 預(yù)期的 88.8； 月份消費者信心指數(shù)從 5 月的-19.3 下滑 到了-19.8； 月份工業(yè)信心指數(shù)從5 月的-11.4 降到了-
而持續(xù)的經(jīng)濟危機以及各國的財政緊縮政策致使歐 元區(qū) 6 月份失業(yè)率達到 11.2，是 1995 年有紀錄以來最
日本經(jīng)濟維持正增長。日本 8 家民間智庫對 2012 年 2 季度日本國內(nèi)生產(chǎn)總值（gdp）的預(yù)測數(shù)據(jù)全部出 爐。平均預(yù)測值顯示，受東日本大地震重建需求等帶動，剔除物價變動因素后的實際 gdp 環(huán)比增長 0.6，換算成 年率為增長 2.2，連續(xù) 4 個季度維持正增長，但增幅則比 上季度的年率 4.7大幅下降。圖 1 2010 年 2 季度-201
2歐元區(qū)、日本季度 gdp 環(huán)比增長趨勢 數(shù)
歐盟統(tǒng)計局數(shù)據(jù)庫、據(jù)來源：美國商務(wù)部經(jīng)濟分析局、本內(nèi)閣府數(shù)據(jù)庫，國研網(wǎng)行業(yè)研究部加工整理 2012 年上 半年，全球經(jīng)濟復(fù)蘇再度轉(zhuǎn)弱，受此影響，通信設(shè)備行業(yè) 出口雖保持較快增長，但增速較上季度有所回落。上半年 通信設(shè)備行業(yè)實現(xiàn)出口交貨值 2980.33 億元，同比增長 20.1，高出電子信息制造業(yè)平均水平10.5 個百分點，但 比 1 季度增速回落 4 個百分點。圖 2 2008-2012 年同期（上半年）通信設(shè)備制造業(yè)出口交貨值比較 8國研網(wǎng) 2012 年 2 季度中國通信設(shè)備制造業(yè)分析報告 發(fā)展環(huán)境分 析 數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計局，國研網(wǎng)行業(yè)研究部加工整理 1.2.2 我國經(jīng)濟運行穩(wěn)中有進 國民經(jīng)濟運行總體平穩(wěn)，經(jīng) 濟發(fā)展穩(wěn)中有進。根據(jù)國家統(tǒng)計局初步測算，上半年國內(nèi) 生產(chǎn)總值 227098 億元，按可比價格計算，同比增長 7.8。其中，1 季度增長 8.1，2 季度增長 7.6。分產(chǎn)業(yè) 看，第一產(chǎn)業(yè)增加值 17471 億元，同比增長 4.3；第二產(chǎn) 業(yè)增加值 110950億元，增長 8.3；第三產(chǎn)業(yè)增加值 98677 億元，增長 7.7。從環(huán)比看，2 季度國內(nèi)生產(chǎn)總值
圖 3 2009 年 2 季度-2012 年 2 季度中國累計 gdp 同比增長趨勢 數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計局，國研網(wǎng)行業(yè) 研究部加工整理 9國研網(wǎng) 2012 年 2 季度中國通信設(shè)備制 造業(yè)分析報告
發(fā)展環(huán)境分析 市場銷售平穩(wěn)增長，固定資 產(chǎn)投資穩(wěn)定增長，進出口小幅增長。上半年，社會消費品 零售總額 98222 億元，同比名義增長 14.4（扣除價格因，增速比 1 季度回落 0.4 個百分點，比上年同期回落 2.4 個百分點。其中，汽車類增長
9.1。上半年，固定資產(chǎn)投資（不含農(nóng)戶）150710 億元，除價格因素實際增長 18.0）同比名義增長 20.4，增速比 1 季度回落 0.5 個百分點，比上年同期回落 5.2 個百分 點。上半年，進出口總額 18398.4億美元，同比增長
比 增速 1 季度加快 0.8 個百分點，比上年同期回落 17.8 個百分點。其中，出口 9543.8 億美元，增長 9.2； 進口 8854.6 億美元，增長 6.7。進出口相抵，順差 689.2
圖 4 2009 年 6 月-2012 年 6 月工業(yè)生產(chǎn)以及投
出口需求同比增長趨勢 數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計 局，國研網(wǎng)行業(yè)研究部加工整理 居民消費價格漲幅繼續(xù) 回落，工業(yè)生產(chǎn)者價格同比下降。上半年，居民消費價格 同比上漲 3.3，漲幅比 1 季度回落 0.5 個百分點，比上年 同期回落 2.1 個百分點。其中，城市上漲 3.3，農(nóng)村上漲 3.3。分類別看，食品同比上漲 6.9，煙酒及用品上漲 3.5，衣著上漲 3.5，家庭設(shè)備用品及維修服務(wù)上漲 2.2，醫(yī)療保健和個人用品上漲 2.4，娛樂教育文化用品及服務(wù) 上漲 0.2，居住上漲 1.8，交通和通信同比持平。
年，工業(yè)生產(chǎn)者出廠價格同比下降 0.6，1 季度和上年同 期分別為上漲 0.1和 7.0。上半年，工業(yè)生產(chǎn)者購進價格
圖 5 2011 年 6 月-2012 年 6 月 cpi 和 ppi 變化趨勢 10國研網(wǎng) 2012 年 2 季度中國通信設(shè)備制造 業(yè)分析報告 發(fā)展環(huán)境分析 數(shù)據(jù)來源：國家統(tǒng)計局，國研 網(wǎng)行業(yè)研究部加工整理 城鄉(xiāng)居民收入較快增長，農(nóng)村居 民收入增速快于城鎮(zhèn)。上半年，城鎮(zhèn)居民人均總收入 13679 元。其中，城鎮(zhèn)居民人均可支配收入 12509 元，同比名義增長 13.3；扣除價格因素實際增長 9.7，增速比 上年同期加快 2.1 個百分點。上半年，農(nóng)村.
華為并購成功案例分析 華為并購港灣網(wǎng)絡(luò)篇四
話說天下大勢，分久必合，合久必分。
——《三國演義》
并購重組典型案例分析
主講：郜卓
第一部分 并購重組的理論
一、并購重組：合與分
（一）合：并購
1、并
兼并，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)取得其他企業(yè)的全部資產(chǎn)或股權(quán)，并使其喪失法人資格或改變法人實體的行為。
合并，也稱創(chuàng)新合并，通常是指兩家或兩家以上公司合并成一家新公司的行為。
2、購
收購是指一家企業(yè)取得另一家企業(yè)的全部股權(quán)、部分股權(quán)或資產(chǎn)，以獲得企業(yè)或資產(chǎn)控制權(quán)的行為。
3、并購
并購m&a，即兼并、合并與收購(merger and acquisition)的統(tǒng)稱，是企業(yè)為了直接或間接對其他企業(yè)發(fā)生支配性影響，獲得對其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易行為。
控制是指有權(quán)決定一個企業(yè)的法律、財務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。
4、非同一控制下的合并與同一控制下的合并
非同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)實際發(fā)生轉(zhuǎn)移，合并是非關(guān)聯(lián)方之間自愿交易的結(jié)果，所以要以交易對價作為公允價值進行會計計量。
同一控制下的合并，是指企業(yè)合并前后控制權(quán)未發(fā)生轉(zhuǎn)移，通常情況是同一企業(yè)集團內(nèi)部企業(yè)之間的合并。這種合并由于是關(guān)聯(lián)方之間的交易安排，交易作價往往不公允，無法按照交易價格作為會計核算基礎(chǔ)，所以原則上要保持賬面價值不變。
（二）分：分立、出售
1、分立
與兼并、合并相對應(yīng)的概念，通常是指對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益以及業(yè)務(wù)、市場、人員等要素進行分割，將原來一家公司分立形成兩家或兩家以上公司的行為。
【案例】東北高速分立
1998年，黑龍江省高速公路集團公司、吉林省高速公路集團有限公司、交通部華建交通經(jīng)濟開發(fā)中心三家企業(yè)共同發(fā)起設(shè)立了東北高速公路股份有限公司，公司公開發(fā)行股票上市（東北高速，600003）。三大股東分別持有東北高速30.18%，25.00%和20.10%的股權(quán)。董事長人選歸龍高集團，總經(jīng)理人選歸吉高集團。
上市公司中效益好的資產(chǎn)都在吉林境內(nèi)，但公司大部分募集資金卻投到黑龍江，由此引發(fā)股東之間的矛盾。2007年5月，三家股東一起否決了《2006報告及其摘要》、《2006財務(wù)決算報告》、《2007財務(wù)預(yù)算報告》和《2006利潤分配預(yù)案》。2007年7月因公司治理問題，東北高速被特別處理，戴上了st的帽子。
2009年3月東北高速停牌。東北高速公路股份有限公司分立為兩家股份有限公司，即黑龍江交通發(fā)展股份有限公司和吉林高速公路股份有限公司。龍江交通和吉林高速按照分立上市方案的約定依法承繼原東北高速的資產(chǎn)、負債、權(quán)益、業(yè)務(wù)和人員，原東北高速在分立完成后依法解散并注銷。龍江交通（601188）和吉林高速（601518）的股票經(jīng)核準后于2010年3月19日上市。
2、出售
與收購相對應(yīng)的概念，指出售企業(yè)控制權(quán)或資產(chǎn)的行為。
3、分拆上市
上市公司將一部分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)剝離出來組建新公司，將股份按比例分配給母公司股東，然后到資本市場上市融資的過程。分拆上市一般不會發(fā)生控制權(quán)的變更。
二、并購的相關(guān)概念
（一）并購主體
1、行業(yè)投資人，一般體現(xiàn)為戰(zhàn)略性并購，通常以擴大企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)?；蛏a(chǎn)經(jīng)營范圍為目的，比較關(guān)注目標公司的行業(yè)和行業(yè)地位、長期發(fā)展能力和戰(zhàn)略方向、并購后的協(xié)同效應(yīng)等方面的問題。這些企業(yè)一般擁有至少一個核心產(chǎn)業(yè)甚至若干個核心業(yè)務(wù)。行業(yè)投資人一般要求對投資項目具有較強的控制力。獲取回報的主要方式是以資產(chǎn)經(jīng)營獲利來收回投資。
行業(yè)投資人只能通過加強管理，通過并購程序和過程的控制來控制風險。
2、財務(wù)投資人，一般表現(xiàn)為策略性并購，通常要求目標公司具備獨立經(jīng)營、自我發(fā)展能力，具有比較充裕的現(xiàn)金流和較強大再融資能力，比較關(guān)注目標公司利潤回報和業(yè)績成長速度，以便于在可以預(yù)期的未來使目標公司成為公眾公司或?qū)⑵涑鍪郏闹蝎@利。這些企業(yè)內(nèi)部的投資項目之間一般沒有什么必然的聯(lián)系。財務(wù)投資人對被投資企業(yè)一般沒有絕對的控制權(quán)，比較關(guān)注投資項目的風險控制和退出機制，獲取回報的方式主要是通過上市、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或大股東回購等方式資本運營方式實現(xiàn)。
財務(wù)投資人常采用簽署對賭協(xié)議的辦法來控制投資風險。對賭協(xié)議實際上是一種期權(quán)交易，就是財務(wù)投資人在與融資企業(yè)或其實際控制人達成增資或收購股權(quán)協(xié)議時，對于目標企業(yè)未來的盈利能力或資產(chǎn)價值的不確定情況進行一種約定。如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使自己的權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，則由融資企業(yè)或企業(yè)實際控制人行使權(quán)利。
【案例】蒙牛的并購
內(nèi)蒙古蒙牛乳業(yè)（集團）股份有限公司成立于1999年。
2002年6月摩根斯坦利等機構(gòu)投資者在開曼群島注冊了中國蒙牛乳業(yè)有限公司，9月蒙牛股東在英屬維爾京群島成立了金牛公司，管理者及員工成立了銀牛公司。金牛和銀牛各以1 美元的價格收購了中國蒙牛乳業(yè)有限公司50%的股權(quán)，蒙牛乳業(yè)設(shè)立全資子公司——毛里求斯公司。10月摩根斯坦利等投資者以認股方式向中國蒙牛乳業(yè)有限公司注入2597萬美元（折合人民幣約2.1 億元）取得該公司90.6%的股權(quán)和49%的投票權(quán)，資金經(jīng)毛里求斯投入蒙牛股份，占66.7%的股權(quán)。2003年摩根斯坦利等投資者與蒙牛乳業(yè)簽署了可轉(zhuǎn)換文據(jù)協(xié)議，向蒙牛乳業(yè)注資3523 萬美元（折合人民幣2.9 億元），約定未來換股價格為每股0.74 港元。摩根斯坦利等投資者與蒙牛管理層簽署了基于業(yè)績增長的對賭協(xié)議，從2003年至2006年蒙牛的復(fù)合年增長率不低于50%，如果業(yè)績增長達不到目標，公司管理層將輸給摩根斯坦利最多不超過7830萬股蒙牛股票，如果業(yè)績增長達到目標摩根斯坦利等投資者就要拿出自己的相應(yīng)股份獎勵給蒙牛管理層。
2004年6月蒙牛乳業(yè)上市，同時業(yè)績增長也達到預(yù)期目標，股價達到6港元以上，摩根斯坦利等投資者可轉(zhuǎn)換文據(jù)的期權(quán)價值得以兌現(xiàn)，給予蒙牛乳業(yè)管理層的股份獎勵也都得以兌現(xiàn)。
2009年7月6日中糧集團有限公司以每股17.6港元的價格投資61億港元，分別向蒙牛認購新股，以及向老股東購買現(xiàn)有股份，完成相關(guān)收購后持有蒙牛擴大后股本的20%，成為蒙牛第一大股東，在蒙牛董事會11名董事中占3個名額。
2011年6月11日，牛根生辭去蒙牛乳業(yè)董事會主席職務(wù)。2012年4月12日楊文俊辭去蒙牛乳業(yè)總裁職務(wù)。
（二）并購對象
1、股權(quán)：（1）全部股權(quán)
即100%股權(quán)，優(yōu)點是沒有其他股東公司易于控制，所面臨的問題是收購成本高，如果是股權(quán)比較分散的公司收購難度比較大。
（2）絕對控股權(quán)
即50%以上的股權(quán)，一般最低是51%股權(quán)。（3）相對控股權(quán) 即50以下的股權(quán), 收購股權(quán)最大的風險是承擔或有負債問題。
2、資產(chǎn)：
資產(chǎn)包括流動資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、投資和無形資產(chǎn)等。并購資產(chǎn)最大的問題是無形資產(chǎn)如何評估，如何計價的問題。無形資產(chǎn)是指沒有實物形態(tài)的長期資產(chǎn)，包括專利權(quán)、專有技術(shù)、商標權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)、版權(quán)、土地使用權(quán)以及商譽等。無形資產(chǎn)的特點是：不具有實物形態(tài)；可以在一年或一個經(jīng)營周期以上使企業(yè)獲得一定的預(yù)期經(jīng)濟利益，但有效期又難以確定；無形資產(chǎn)提供的未來經(jīng)濟利益具有較大的不確定性。
或有資產(chǎn)是企業(yè)擁有的生產(chǎn)要素包括無法計量、在企業(yè)表內(nèi)資產(chǎn)中無法核算的資源，如人力資源、市場資源、客戶資源、技術(shù)資源、公共關(guān)系資源等。資產(chǎn)并購的另一個問題是市場資源、客戶資源、人力資源、技術(shù)資源、特許經(jīng)營權(quán)、公共關(guān)系等資源無法收購的問題。
3、控制權(quán)：
控制權(quán)包括特許經(jīng)營權(quán)、委托管理、商標、核心技術(shù)、協(xié)議控制等。【案例】達能與娃哈哈的收購與反收購
1996年，達能開始與娃哈哈集團建立合資公司。達能和香港百富勤出資4500萬美元，娃哈哈集團以娃哈哈哈商標和旗下5個利潤最豐厚的企業(yè)出資，成立五家合資公司，合資公司中娃哈哈占49%的股份，達能占41%，香港百富勤占10%，并約定娃哈哈集團將娃哈哈商標轉(zhuǎn)讓給合資企業(yè)。此后雙方先后又成立了39家合資企業(yè)。
1997年，亞洲金融危機爆發(fā)導(dǎo)致香港百富勤破產(chǎn)，按照約定達能收購了百富勤所持有的10%的股份，增持到51%的股份。由于商標轉(zhuǎn)讓協(xié)議未能獲得國家工商行政管理總局商標局的批準，所以娃哈哈商標注入合資企業(yè)的工作并未完成。此后，娃哈哈集團建立了一批與達能沒有合資關(guān)系的公司，并生產(chǎn)以“娃哈哈”為商標的系列飲料和食品。
2007年4月達能公司欲以40億元人民幣的價格并購?fù)薰菙?shù)十家非合資公司51%的股權(quán)，涉及資產(chǎn)總額約56億元、2006年利潤達10億元，遭到娃哈哈集團的反對。此后，達能和娃哈哈之間的爭執(zhí)不斷，并最終進入法律程序。
2007年5月，達能正式啟動對娃哈哈的法律訴訟，在瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院（scc）對娃哈哈集團及集團董事長宗慶后提起違反合資合同的仲裁，在美國、bvi、薩摩亞等地展開各種訴訟。6月7日，宗慶后辭去娃哈哈合資企業(yè)董事長一職，隨后雙方進行了數(shù)十起國內(nèi)外法律訴訟戰(zhàn)。截至2009年2月，娃哈哈在中國取得了21起訴訟全部勝訴的戰(zhàn)果。2009年5月21日，杭州中院終審裁定“娃哈哈”商標歸屬娃哈哈集團。
在多方的斡旋下，達能和娃哈哈開始的和解談判，達能同意退出合資企業(yè)，但51%股權(quán)的報價為近200億元人民幣。
2009年9月30日上午娃哈哈和達能舉行了和解協(xié)議的簽約儀式。和解聲明稱：“達能和娃哈哈集團高興地宣布，雙方已于今日達成友好和解方案，該方案目前尚須得到中國有關(guān)政府部門的批準。在中法兩國政府的支持下，雙方為最終解決爭端，本著相互尊重的精神，攜手再度努力，在近期開展了富有成效的談判，并最終達成了這一友好和解方案”。達能和 娃哈哈將終止其現(xiàn)有的合資關(guān)系。達能已同意將其在達能-娃哈哈合資公司中的51%的股權(quán)以約30億元的價格出售給娃哈哈。和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，雙方將終止與雙方之間糾紛有關(guān)的所有法律程序。
9月30日下午，斯德哥爾摩商會仲裁院做出裁決，認定宗慶后與娃哈哈集團嚴重違反了相關(guān)合同，使達能因不正當競爭蒙受了重大損失，要求確認合資公司對娃哈哈商標的使用權(quán)，娃哈哈集團以及宗慶后個人立即停止在未經(jīng)授權(quán)的情況下使用娃哈哈商標的行為，并繼續(xù)完成對合資公司的商標使用權(quán)轉(zhuǎn)讓。
（三）支付手段
1、現(xiàn)金
（1）企業(yè)自有資金（2）并購貸款（3）發(fā)行中期票據(jù)
（4）發(fā)行公司債券或企業(yè)債券（5）發(fā)行股票或股權(quán)融資（6）發(fā)行信托產(chǎn)品
2、非現(xiàn)金支付
（1）支付股票或股權(quán)（2）承擔債務(wù)
（3）合同或協(xié)議約定的其他方式（4）法院裁定或仲裁裁決（5）繼承或贈予（6）無償劃轉(zhuǎn)
（7）非現(xiàn)金資產(chǎn)置換
【案例】中海油并購美國優(yōu)尼克公司和加拿大尼克森公司的案例
2005年2月27日美國優(yōu)尼科石油公司邀請中國海洋石油有限公司作為“友好收購”的候選公司之一，提供了初步資料。
4月4日美國石油公司雪佛龍發(fā)出約180億美元的要約，以股票加現(xiàn)金的方式收購優(yōu)尼科。
6月23日中海油向優(yōu)尼科公司發(fā)出競爭要約，以每股67美元、總價185億美元的價格，全現(xiàn)金方式競購優(yōu)尼科。如果收購成功再支付雪佛龍5億美元分手費。此時優(yōu)尼科總市值為170億美元。中海油190億美元的資金來源為自有資金30億美元，中國海洋石油總公司提供長期次級債形式貸款45億美元，提供25億美元的次級過橋融資，中國工商銀行提供過橋貸款60億美元，高盛、摩根大通提供過橋貸款30億美元。
美國媒體質(zhì)疑中海油收購優(yōu)尼科有中國政府幕后資金支持。美國眾議院通過議案反對將優(yōu)尼科出售給中海油，要求布什總統(tǒng)評估這項交易對美國經(jīng)濟和國家安全的潛在影響。
7月2日中海油向美國外國投資委員會提出監(jiān)管審查。7月20日美國國會修改《能源法案》，按照修改后的《能源法案》，必須在對中國的能源政策進行評估后再審查中海油的并購案，但是這個評估并無時間限制。
8月2日中海油宣布撤回對優(yōu)尼科的收購要約。8月10日雪佛龍成功收購優(yōu)尼科。
2012年7月23日中海油宣布將以每股27.50美元和26美元的價格，現(xiàn)金收購尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股，交易總價為151億美元，同時承擔43億美元的債務(wù)。如果協(xié)議未能獲得中國的批準，中海油須向尼克森支付4.25億美元的反向終止費。
中海油收購尼克森的資金來源為銀行貸款60億美元，投資的理財產(chǎn)品到期變現(xiàn)376.9 億元人民幣，定期存款178.09億元人民幣。
尼克森的資產(chǎn)主要是分布在加拿大西部、英國北海、墨西哥灣和尼日利亞海上等全球最主要產(chǎn)區(qū)的常規(guī)油氣、油砂以及頁巖氣資源。收購后中海油的儲量增加約30%，產(chǎn)量增加20%，并能戰(zhàn)略性進入海上油氣富集盆地和新興頁巖氣盆地，使中海油的資產(chǎn)組合更加多樣化。
8月29日，中海油向加拿大政府提交收購申請。9月20日通過了尼克森公司股東大會批準，同日加拿大法院批準了并購協(xié)議。10月11日加拿大政府決定將審批中海油收購尼克森的申請延期30天，11月2日決定再次延期30天至12月10日。12月8日加拿大政府審批通過。2013年1月18日中國政府批準了并購協(xié)議。2月12日美國外國投資委員會批準中海油收購尼克森位于美國墨西哥灣資產(chǎn)的申請。其后陸續(xù)通過了歐盟、英國和尼日利亞等政府和審批機構(gòu)的審批。
2012年2月26日中海油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交割，這是迄今為止中國公司完成的最大一筆海外收購。
第二部分 并購重組的實務(wù)
并購重組一般應(yīng)該遵循以下的基本程序：
一、制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，確定企業(yè)并購戰(zhàn)略。
戰(zhàn)略是為企業(yè)為完成使命和實現(xiàn)目標，為未來發(fā)展方向作出的長期性、總體性的謀劃，并購是企業(yè)實施成長型戰(zhàn)略最為重要的方法和手段。
（一）戰(zhàn)略分析
1、政治、法律、社會、人文環(huán)境判斷和宏觀經(jīng)濟形勢分析。
2、企業(yè)所處行業(yè)、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析。
3、企業(yè)擁有的內(nèi)部資源、核心競爭力和盈利模式的分析。
（二）戰(zhàn)略選擇
1、確定企業(yè)的使命、戰(zhàn)略定位與戰(zhàn)略目標。
2、企業(yè)戰(zhàn)略層面的差距分析。
3、確定以并購作為戰(zhàn)略發(fā)展的途徑，確定企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標。企業(yè)并購的戰(zhàn)略目標主要體現(xiàn)在以下幾個方面：（1）經(jīng)驗效應(yīng)
①通過兼并方式縮短投資時間，提高投資效率。
②有效地突破行業(yè)壁壘或市場管制進入新的行業(yè)、新的市場。
③充分利用被并購企業(yè)的戰(zhàn)略性資源。企業(yè)資源除了廠房、建筑物、土地、機器設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)成品等有形資產(chǎn)，商標、專利權(quán)、專有技術(shù)等無形資產(chǎn)外，還包括人力資源、客戶資源、公共關(guān)系資源、企業(yè)文化資源等。
④充分利用目標公司的經(jīng)驗效應(yīng)。在很多行業(yè)中，當企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗越積累越多時，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。企業(yè)通過兼并發(fā)展時，不但獲得了原有企業(yè)的生產(chǎn)能力和各種資產(chǎn)，還獲得了原有企業(yè)的經(jīng)驗。
【案例】中國國航收購深圳航空
1992年廣控集團、國航等企業(yè)投資設(shè)立了深圳航空有限責任公司，其中廣控集團持股65%，國航持股25%。2005年深圳匯潤投資公司、億陽集團以21.76億元收購廣控集團所持深圳航空65%的股權(quán)，李澤源實際控制深圳航空，實際只支付了18.16億元。2010年國航出資6.82億元增資深圳航空，持股比例由原先25%增至51%。2011年深圳政府旗下的企業(yè)全程物流收購深圳匯潤持有深圳航空24%股權(quán)，持股增至49%。
截至2009年12月31日，深圳航空的資產(chǎn)總計為223.87億元，負債合計為244.54億元，所有者權(quán)益合計為-20.67億元；2009營業(yè)收入為121.44億元，虧損8.64億元。深圳航空擁有各種類型的客貨機99架，經(jīng)營國內(nèi)國際航線135條，6800余名員工。2010年運輸旅客1756萬人次，貨運5.25億噸公里。
國航收購深圳航空可以完善雙方的國內(nèi)、國際航線網(wǎng)絡(luò)，鞏固雙方在珠三角地區(qū)的市場地位，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)進一步提升國航和深圳航空的競爭力。
（2）協(xié)同效應(yīng) ①規(guī)模效應(yīng)
規(guī)模經(jīng)濟是指隨著生產(chǎn)和經(jīng)營規(guī)模的擴大而收益不斷遞增的現(xiàn)象。企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟是指由企業(yè)經(jīng)營規(guī)模擴大給企業(yè)帶來的有利性。規(guī)模經(jīng)濟具有明顯的協(xié)同效應(yīng)，即2+2大于4的效應(yīng)。
②交易費用
交易費用這一概念是在科斯分析企業(yè)的起源和規(guī)模時首先引入提出的。交易費用（也稱交易成本）是運用市場價格機制的成本，主要包括搜尋成本和在交易中討價還價的成本。企業(yè)的出現(xiàn)和存在正是為了節(jié)約市場交易費用，即用費用較低的企業(yè)內(nèi)部交易代替費用較高的市場交易。企業(yè)并購而引起的企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的變動與交易費用的變動有著直接聯(lián)系?？梢哉f，交易費用的節(jié)約，是企業(yè)并購產(chǎn)生的一種重要原因。而企業(yè)并購的結(jié)果也是帶來了企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變化。企業(yè)內(nèi)部之間的協(xié)調(diào)管理費用越低，企業(yè)并購的規(guī)模也就越大。
（3）創(chuàng)新效應(yīng)
熊彼特的創(chuàng)新理論強調(diào)生產(chǎn)技術(shù)的革新和生產(chǎn)方法的變革在經(jīng)濟發(fā)展過程中的作用至高無上。企業(yè)生產(chǎn)要素的重新組合就是創(chuàng)新，通過這種新的組合可以最大限度地實現(xiàn)超額利潤，實現(xiàn)經(jīng)濟發(fā)展的目的。企業(yè)并購重組主要可以從組織創(chuàng)新、資源配置創(chuàng)新、市場創(chuàng)新、產(chǎn)品創(chuàng)新和技術(shù)創(chuàng)新方面實現(xiàn)創(chuàng)新效應(yīng)。
【案例】歐萊雅的并購戰(zhàn)略
1909年法國化學家和發(fā)明家歐仁?舒萊爾發(fā)明了世界上第一款染發(fā)劑，生產(chǎn)和銷售給巴黎的美發(fā)師，由此創(chuàng)立了法國無害染發(fā)劑公司，1939年更名為歐萊雅集團。
從創(chuàng)立到1950年，是歐萊雅模式創(chuàng)立的階段，在這一階段歐萊雅鍛造了自己的dna：“運用研究和創(chuàng)新來提升美麗”。
1950年至1983年是歐萊雅成長的階段，這一階段歐萊雅形成的自己標志性的品牌和產(chǎn)品，企業(yè)的座右銘是“抓住新的機遇”。
1964年收購法國品牌蘭蔻。1965年收購法國品牌卡尼爾。1970年收購摩納哥品牌碧歐泉。
1984年以后歐萊雅推行以戰(zhàn)略收購和品牌推廣為核心的發(fā)展戰(zhàn)略，實行“收購當?shù)仄放啤獙嵤└脑臁a充新品——推向國際市場”的品牌改造流程，建立了具有歐萊雅特色的品牌金字塔，逐步發(fā)展成為化妝品行業(yè)領(lǐng)袖。
1996年收購美國品牌美寶蓮。收購后將其總部由孟菲斯搬至紐約，并嘗試為美寶蓮沉穩(wěn)的色調(diào)注入一些前衛(wèi)的成分，將過去一直放在試驗室里顏色怪異的指甲油、唇膏推向了市場，很快受到了大多數(shù)女性的熱烈歡迎。收購美寶蓮使歐萊雅成為美國化妝品行業(yè)領(lǐng)袖，同時借美寶蓮之手打開了亞洲特別是中國的大門。
1998年收購了專注于種群發(fā)質(zhì)的美國品牌softsheen。2000年收購了以美國黑人和南非市場為主的品牌carson。2001年將兩個品牌合并為softsheen-carson，然后將實驗室的黑人發(fā)質(zhì)科研成果注入這個品牌，并直接在非洲培養(yǎng)大量當?shù)氐拿腊l(fā)師，以推廣這一產(chǎn)品。隨后將這款產(chǎn)品推廣至歐洲的黑人后裔，該品牌成為了生產(chǎn)少數(shù)種群護發(fā)產(chǎn)品的國際領(lǐng)軍品牌。
2003年12月收購中國品牌小護士。小護士擁有28萬個銷售網(wǎng)點，96%的市場認知度，4000萬歐元的銷售收入。小護士作為領(lǐng)先的大眾護膚品牌，擁有強大的本土用戶基礎(chǔ)。收購以后品牌以“卡尼爾小護士”命名。2004年1月收購中國彩妝及護膚品高端品牌羽西，該品牌在中國市場擁有較高的知名度和市場份額。羽西由美籍華人靳羽西于1992年創(chuàng)立，1996年被科蒂集團收購。
2006年提出了“全世界美麗的多樣化”的口號，繼續(xù)以品牌收購為戰(zhàn)略手段，進一步壯大歐萊雅的國際品牌組合，以滿足全世界多樣性的需求。
歐萊雅的戰(zhàn)略定位：在歐萊雅近百年的歷史中，化妝品始終是我們唯一的專注領(lǐng)域和專長所在。我們致力投入所有專有技術(shù)和研究資源，為全球多元化的男性和女性消費者創(chuàng)造福祉。每個消費者均具有獨一無二的外表和身體特征，在年齡、膚質(zhì)和發(fā)質(zhì)類型上各有不同。尊重個體差異，并能通過多樣化產(chǎn)品和品牌滿足各類消費者的需求是我們開展業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)。
歐萊雅的品牌主要包括：巴黎歐萊雅、卡尼爾、美寶蓮紐約、巴黎創(chuàng)意美家、小護士；蘭蔻、碧歐泉、赫蓮娜、植村秀、羽西、giorgio armani、科顏氏、sanoflore（圣芙蘭）、the
body shop（美體小鋪）、essie；歐萊雅專業(yè)美發(fā)、卡詩、美奇絲、redkeen、softsheen-carson ；薇姿、理膚泉、修麗可、clarisonic（科萊麗）、（美即）。
（三）戰(zhàn)略實施
1、分析需要通過并購獲得的戰(zhàn)略性資源。
2、充分利用目標公司的經(jīng)驗效應(yīng)。
3、并購后的在協(xié)同效應(yīng)、創(chuàng)新效應(yīng)方面的預(yù)期戰(zhàn)略成效。
4、并購戰(zhàn)略目標未能實現(xiàn)時，采取的風險控制對策或退出策略。【案例】吉利并購沃爾沃
浙江吉利控股集團有限公司于1986年成立，1997年進入汽車產(chǎn)業(yè)，1998年第一輛吉利汽車下線，2001年獲得當時的國家經(jīng)貿(mào)委發(fā)布的中國汽車生產(chǎn)企業(yè)產(chǎn)品公告，成為中國首家獲得轎車生產(chǎn)資格的民營企業(yè)。吉利集團業(yè)務(wù)涵蓋汽車研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)的整條產(chǎn)業(yè)鏈，擁有生產(chǎn)整車、發(fā)動機和變速器全套汽車系統(tǒng)的能力。
2007年6月，吉利集團開始進行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，計劃用三至五年的時間，由“造老百姓買得起的汽車”，“像賣白菜那樣賣汽車”，向“造最安全、最環(huán)保、最節(jié)能的好車，讓吉利汽車走遍全世界！”轉(zhuǎn)變，從單純的低成本戰(zhàn)略向高技術(shù)、高質(zhì)量、高效率、國際化的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。
從1927年沃爾沃生產(chǎn)出第一部汽車開始，瑞典的沃爾沃轎車已逐步發(fā)展成世界知名的豪華汽車品牌。1999年美國福特汽車公司以64.5億美元收購，沃爾沃成為其全資子公司。沃爾沃既擁有體現(xiàn)安全、質(zhì)量、環(huán)保和現(xiàn)代北歐設(shè)計的核心價值的品牌，由擁有節(jié)能、環(huán)保、安全技術(shù)全球領(lǐng)先的技術(shù)，還擁有企業(yè)專業(yè)人才與國際化的技術(shù)、管理、營銷人才，2000余銷售網(wǎng)絡(luò)遍布全球，計劃轉(zhuǎn)讓給吉利的產(chǎn)品包括三個整車平臺，九個系列產(chǎn)品。但是沃爾沃也承擔著35億美元的巨額債務(wù)，2008年虧損16.9億美元，2009年虧損6.53億美元。
2008年4月吉利集團首次向福特提交收購沃爾沃的建議書。2009年12月23日，福特與吉利集團就出售沃爾沃轎車項目達成框架協(xié)議。2010年3月28日吉利與福特簽署股權(quán)收購協(xié)議，以18億美元的價格收購沃爾沃轎車公司，其中2億美元以票據(jù)方式支付，其余以現(xiàn)金方式支付。
由于沃爾沃轎車公司總部位于瑞典，又是福特汽車的全資子公司，因此吉利收購沃爾沃要通過歐盟和美國政府的審批。交易首先通過了美國政府的相關(guān)審查，7月6日，歐盟通過了對吉利收購沃爾沃轎車項目的反壟斷審查，7月26日，中國商務(wù)部也正式批復(fù)核準了這一收購項目。
2010年8月2日吉利集團為完成收購沃爾沃轎車公司開出了票據(jù)并支付了13億美元現(xiàn)金，此最終交易價格是根據(jù)收購協(xié)議針對養(yǎng)老金義務(wù)和運營資本等因素做出調(diào)整的結(jié)果。收購資金來自吉利集團、中資機構(gòu)以及國際資本市場。
【案例】tcl并購湯姆遜 2004年7月tcl出資3.149億歐元與法國湯姆遜公司成立tcl湯姆遜公司（tte），tcl占67%的股份。
tcl并購湯姆遜公司彩電業(yè)務(wù)的目的是要實施國際化戰(zhàn)略，預(yù)計彩電年總生產(chǎn)量將高達1800萬臺，銷售額將超過30億歐元，居全世界第一。湯姆遜有品牌、有生產(chǎn)線、有研發(fā)能力，是全球擁有彩電技術(shù)專利最多的公司，在全球?qū)＠麛?shù)量上僅次于ibm。但是湯姆遜的彩電業(yè)務(wù)已經(jīng)連續(xù)多年虧損。
2004年tte虧損1.43億元。2005年tte虧8.2億元。
2006年tcl開始歐洲業(yè)務(wù)的重組，tte終止了在歐洲的所有電視機的營銷業(yè)務(wù)，tcl集團出資4500萬歐元用于安置員工。2010年11月tte的法定清算官通過法國南特商業(yè)法庭向tcl集團、tcl多媒體及其相關(guān)子公司提出訴訟請求。2011年3月法國南特商業(yè)法庭做出初審判決，判令tcl集團、tcl多媒體及其子公司承擔連帶賠償責任，賠償2310萬歐元（約2.11億元人民幣）。4月tcl集團與法國南特商業(yè)法庭達成和解協(xié)議，同意支付1400萬歐元（約合1.31億元人民幣）作為賠償。
二、尋找并購重組項目；組織并購班子，做好前期準備工作；制定工作計劃，擬定工作流程，安排工作進度表，明確責任和分工。
（一）項目負責人
（二）財務(wù)顧問
（三）法律專家：律師。
（四）財務(wù)專家：注冊會計師、資產(chǎn)評估師等。
（五）技術(shù)專家
三、簽訂并購意向書。
（一）保密條款。
（二）排他性條款及有效期限。
（三）盡職調(diào)查的方式、范圍和權(quán)利。
四、盡職調(diào)查。
盡職調(diào)查是通過調(diào)查目標企業(yè)的過去、現(xiàn)在和可以預(yù)見未來的有關(guān)業(yè)務(wù)、財務(wù)、法律、管理等相關(guān)事項，評估并購承擔的債務(wù)和責任，存在的風險因素，評價并購獲取的資源和可能獲取收益情況的過程。盡職調(diào)查清單與原始文件清單。
（一）基本情況
公司的營業(yè)執(zhí)照及專營許可證，包括自成立以來的所有變更的原因及相關(guān)情況；公司及子公司章程，主要審查公司章程中控制條款的內(nèi)容；公司的規(guī)章制度；公司最近五年（至少三年）的發(fā)文，董事會、管理層會議記錄。
（二）財務(wù)狀況與財務(wù)審計、資產(chǎn)評估、盈利預(yù)測
企業(yè)經(jīng)營情況、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀況的盡職調(diào)查，出具咨詢報告。根據(jù)工作需要確定審計期間，確定評估基準日，開展財務(wù)審計與資產(chǎn)評估。重點關(guān)注盈利預(yù)測問題。
（三）法律問題
出售方所出售股權(quán)的合法性；無形資產(chǎn)主要包括專利、商標、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、著作權(quán)、許可和批準等的合法性；房屋、建筑物、設(shè)備、車輛等是否抵押，其法律狀況；合同主要包括供應(yīng)和銷售合同、勞動合同、咨詢合同、租賃合同、許可合同、經(jīng)銷權(quán)合同、貸款合同、贊助合同等；訴訟事項。已勝訴未執(zhí)行的訴訟、已敗訴未執(zhí)行的訴訟、正在訴訟過程的訴訟、潛在的訴訟事項等；人力資源和勞資關(guān)系。
（四）業(yè)務(wù)和經(jīng)營狀況
企業(yè)原燃材料、備品配件的采購渠道、供應(yīng)商、定價方法和付款政策；產(chǎn)品營銷體系與政策，經(jīng)銷商關(guān)系和特許權(quán)，定價方法與應(yīng)收賬款管理辦法；企業(yè)的技術(shù)裝備水平、工藝水平和生產(chǎn)管理水平等。
（五）其他更為廣泛的信息 【案例】深發(fā)展并購案例
2002年6月，新橋投資與深發(fā)展簽訂意向協(xié)議，新橋投資將收購深發(fā)展的股份。9月深發(fā)展主管部門批準，同意新橋投資以國外戰(zhàn)略投資者身份進入深發(fā)展。
10月，新橋投資過渡管理委員會成員4人進駐深發(fā)展，開始了為期三個月的盡職調(diào)查。按照協(xié)議，管委會擁有包括全面監(jiān)督、控制風險、發(fā)展業(yè)務(wù)以及負責銀行經(jīng)營層的管理和管理機制的改善等諸多權(quán)利。新橋投資聘請了普華永道和方大律師事務(wù)所等中介機構(gòu)50多人進行盡職調(diào)查工作，詳盡地進行了信息系統(tǒng)調(diào)查、資金調(diào)查和貸款審查。按照原先所協(xié)商的每股5元作價，深發(fā)展四家股東出讓所持股份價格為17億元。新橋投資在調(diào)查后認為，深發(fā)展報表所體現(xiàn)的不良資產(chǎn)數(shù)額與實際數(shù)額相差很遠。按新橋投資要求提足準備，則使凈資產(chǎn)被沖至負數(shù)。按協(xié)議條款出讓方應(yīng)以現(xiàn)金補足才能完成交易。
2003年5月12日深發(fā)展公告，董事會向新橋投資過渡管理委員會所作出的授權(quán)已經(jīng)屆滿，股東與新橋投資仍未就股權(quán)轉(zhuǎn)讓與收購事宜達成協(xié)議。為保證持續(xù)穩(wěn)健經(jīng)營，決定撤消過渡管理委員會，終止同新橋投資簽署的管理協(xié)議。同日新橋投資公告雙方在轉(zhuǎn)讓價格上達成一致。5月20日新橋投資在美國得克薩斯州地方法院遞交訴狀，指控臺灣中國信托商業(yè)銀行干擾了深發(fā)展與其達成的獨家協(xié)議，導(dǎo)致深發(fā)展在5月12日宣布終止同新橋簽署的管理協(xié)議，侵犯了新橋投資享有的合約權(quán)利，要求獲得補償性和懲罰性賠償。9月向國際商會仲裁院提請仲裁，請求裁決深發(fā)展及四家股東承擔違約責任。11月，深發(fā)展向國際商會仲裁院提交答辯和反請求，并向深圳中級法院起訴要求框架協(xié)議中的仲裁條款無效。
2004年4月，新橋投資撤銷了請求裁定深發(fā)展及四大股東違反協(xié)議的仲裁申請。5月，新橋投資以new bridge asia aiv ⅲ,l.p.與深發(fā)展四家股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以12.35億元的價格收購深發(fā)展34810.33萬股、17.89％的股權(quán)，成為其第一大股東。new bridge asia aiv ⅲ,l.p.成立于2000年6月22日，住所為美國特拉華州，為有限合伙形式的投資基金，基金存續(xù)期限為十年。
2005年9月中國資本市場實施股權(quán)分置改革。股權(quán)分置改革是通過非流通股東和流通股股東之間的利益平衡協(xié)商機制，消除a股市場股份轉(zhuǎn)讓制度性差異的過程。
2007年6月深發(fā)展實施股權(quán)分置改革方案，以未分配利潤向流通股每10股送1股，換算成非流通股向流通股直接送股的方式為每10股送0.257股的對價。
2009年6月12日，深發(fā)展與平安人壽簽署股份認購協(xié)議，擬非公開發(fā)行不少于3.7億股但不超過5.85億股，中國平安在不遲于2010年12月31日前收購新橋投資所持有深發(fā)展所有股份。非公開發(fā)行及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中國平安和平安人壽將合計持有不超過總股本30%的股份。交易需要中國銀監(jiān)會、保監(jiān)會、證監(jiān)會、商務(wù)部、國家外匯管理局、國家工商局、深交所、上交所和香港聯(lián)交所的審批或核準。
2009年12月24日中國平安與新橋投資簽署補充協(xié)議，將協(xié)議的最后終止日由原協(xié)議規(guī)定的2009年12月31日修改為2010年4月30日，同時在最后終止日后可兩次再自動展期90天，如仍未完成協(xié)議，再協(xié)商展期。2010年4月29日又將日期由2010年4月30日延期至2010年6月28日。
2010年5月5日中國證監(jiān)會核準中國平安（02318，hk）向新橋投資定向增發(fā)2.99億股境外上市外資股，新橋投資以其持有的深發(fā)展（000001，sz）5.20億股作為支付對價。5月8日過戶完成。中國平安及平安人壽合計持有深發(fā)展6.66億股，占總股本的21.44%，為深發(fā)展第一、第二大股東。新橋投資不再持有深發(fā)展股份。
2011年6月28日中國證監(jiān)會核準深發(fā)展向中國平安發(fā)行16.38億股股份購買其持有的平安銀行股份有限公司78.25億股股份（約占平安銀行總股本的90.75%）并向其募集26.9 億元人民幣，并核準豁免中國平安的要約收購義務(wù)。
2012年1月19日深發(fā)展與平安銀行簽署吸收合并協(xié)議。吸收合并完成后，平安銀行將注銷法人資格，深發(fā)展作為合并完成后的存續(xù)公司將依法承繼平安銀行的所有資產(chǎn)、負債、證照、許可、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)。
2012年8月2日，深發(fā)展完成吸收合并平安銀行，深圳發(fā)展銀行股份有限公司更名為平安銀行股份有限公司，股票簡稱由深發(fā)展a變更為平安銀行，股票代碼000001。
五、并購重組可行性研究報告。
（一）并購重組方案
1、基本方案（1）業(yè)務(wù)重組
業(yè)務(wù)重組是企業(yè)為了實施發(fā)展戰(zhàn)略或解決經(jīng)營過程中出現(xiàn)的問題，實現(xiàn)進入或者退出某些業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略目標，對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)進行結(jié)構(gòu)性調(diào)整的過程。
以ipo或重組上市公司為目的的業(yè)務(wù)重組應(yīng)重點關(guān)注關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題。（2）資產(chǎn)重組
資產(chǎn)重組是為了整合經(jīng)營業(yè)務(wù)、優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、改善財務(wù)狀況，通過剝離、置換、出售等方式對資產(chǎn)的數(shù)量和結(jié)構(gòu)進行調(diào)整的行為和過程。
重點關(guān)注并購企業(yè)資產(chǎn)是否有合法的發(fā)票、權(quán)屬變更條件和手續(xù)、變更的費用和稅金等問題。
（3）債務(wù)重組與破產(chǎn)重整
債務(wù)重組是指在債務(wù)人發(fā)生財務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達成的協(xié)議或法院的裁決作出讓步的事項。
破產(chǎn)重整，是對可能或已經(jīng)發(fā)生破產(chǎn)原因但又有希望再生的債務(wù)人，通過各方利害關(guān)系人的協(xié)商，并借助法律強制性地調(diào)整他們的利益，對債務(wù)人進行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，以期擺脫財務(wù)困境，重獲經(jīng)營能力的過程。
（4）產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)
產(chǎn)權(quán)重組與交易結(jié)構(gòu)的安排主要應(yīng)考慮政治因素、法律因素、稅收籌劃以及資金支付問題。
① 法律
《反壟斷法》：立法宗旨是，預(yù)防和制止壟斷行為，保護市場公平競爭，提高經(jīng)濟運行效率，維護消費者利益和社會公共利益，促進社會主義市場經(jīng)濟健康發(fā)展。壟斷行為包括壟斷協(xié)議、濫用市場支配地位和經(jīng)營者集中。
經(jīng)營者集中包括經(jīng)營者合并，經(jīng)營者通過取得股權(quán)或者資產(chǎn)的方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)，經(jīng)營者通過合同等方式取得對其他經(jīng)營者的控制權(quán)或者能夠?qū)ζ渌?jīng)營者施加決定性影響。
人力資源的相關(guān)法律法規(guī)：《勞動法》、《勞動合同法》以及社會保障方面的法律法規(guī)。其他法律法規(guī)：《環(huán)境保護法》、《土地法》、《國有資產(chǎn)法》、《外商投資企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定。
市場準入與行業(yè)監(jiān)管：關(guān)于并購交易的限制性規(guī)定，并購交易能否按有關(guān)規(guī)定獲得批準，并履行必要的注冊、登記、公告等手續(xù)。比如涉及產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準入、環(huán)保評價、外資審批、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。
其他法律法規(guī)的規(guī)定。境外并購涉及以哪國的法律作為雙方談判和簽署并購協(xié)議的法律基礎(chǔ)。
② 稅收
契稅、印花稅、增值稅、企業(yè)所得稅、個人所得稅等稅種。③資金
付款方式、條件、時間。涉及境外并購還要考慮幣種、匯率、付款渠道等因素。
2、特殊并購方案（1）上市公司收購
收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，也可以通過投資關(guān)系、協(xié)議及其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司的控制權(quán)。直接收購與間接收購。
要約收購，是指收購人向被收購公司股東公開發(fā)出的、愿意按照要約條件購買其所持有的被收購公司股份的意思表示。全面要約，是指向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其持有的全部股份的要約。部分要約，是指向被收購公司的所有股東發(fā)出收購其持有的部分股份的要約。競爭要約，是指在一個收購人發(fā)出要約收購的初始要約后，其他收購人對同一標的股份發(fā)出要約收購的情況。
協(xié)議收購：收購人通過與上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以協(xié)議方式受讓上市公司股份的行為。
（2）上市公司重大資產(chǎn)重組
上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定比例，導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。
上市公司實施重大資產(chǎn)重組條件：
①符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； ②不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件；
③重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司股東合法權(quán)益的情形； ④重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法；
⑤有利于上市公司增強持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形；
⑥有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面與實際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨立，符合證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨立性的相關(guān)規(guī)定；
⑦有利上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。重大資產(chǎn)重組的標準：
①資產(chǎn)：購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到50%以上；
②營業(yè)收入：購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；
③凈資產(chǎn)：購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個會計經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上，且超過5000萬元人民幣。
（3）外資并購
外資并購是指外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)。①并購方式
股權(quán)并購是外國投資者購買境內(nèi)非外商投資企業(yè)股東的股權(quán)或認購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)。
資產(chǎn)并購是外國投資者設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過該企業(yè)協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)且運營該資產(chǎn)；或者外國投資者協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，并以該資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)運營該資產(chǎn)。②產(chǎn)業(yè)限制
國家發(fā)展和改革委員會、商務(wù)部頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2011年修訂）》，分為鼓勵、限制和禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)。
③安全審查
商務(wù)部《實施外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)安全審查制度有關(guān)事項的暫行規(guī)定》。（4）管理層收購
管理層收購mbo（management buy-out）又稱經(jīng)理層收購、管理層融資收購，是企業(yè)管理層運用杠桿收購的方式，利用借貸所融資金購買公司股權(quán)，從而改變公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)和實際控制權(quán)，使企業(yè)經(jīng)營者變?yōu)槠髽I(yè)所有者，進而達到重組公司目的的一種收購行為。
mbo的優(yōu)勢：有利于提高管理層的積極性，提高管理層的人力資源價值。有利于解決委托代理問題，減少代理人成本。有利于提高企業(yè)管理決策效率。有利于提高企業(yè)的經(jīng)濟效益和企業(yè)價值。
mbo的問題：資金來源；收購價格和操作流程和審批?！景咐侩p匯發(fā)展并購案例 1958年建廠——漯河市冷倉。1969年變更為漯河市肉聯(lián)廠。
1994年改制為河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責任公司。雙匯集團具有年產(chǎn)肉制品25萬噸，屠宰生豬126萬頭，活牛40萬頭，腸衣膜2700噸，罐頭、速凍蔬菜、生化藥品的300余種產(chǎn)品的生產(chǎn)能力，為全國最大的肉類加工和罐頭生產(chǎn)基地。
1998年9月以雙匯集團為獨家發(fā)起人募集設(shè)立了河南雙匯實業(yè)股份有限公司（雙匯實業(yè)，000895），公開發(fā)行股票5000萬股，共募集資金3億元，12月股票上市交易。
1999年更名為河南雙匯投資發(fā)展股份有限公司（雙匯發(fā)展）。2006年3月雙匯集團100%股權(quán)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。2006年4月由高盛集團（持股51%）、鼎暉中國成長基金ⅱ（持股49%）授權(quán)委托的香港羅特克斯以20.1億元的價格收購雙匯集團100%的股權(quán)。同月河南省國資委和國務(wù)院國資委予以批復(fù)。
2006年5月雙匯發(fā)展第二大股東漯河海宇投資有限公司于香港羅特克斯簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以56218萬元的價格轉(zhuǎn)讓其持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)12838萬股。
2006年12月獲得商務(wù)部批復(fù)。2007年4月獲得證監(jiān)會審批通過。
2007年4月27日羅特斯克公司委托雙匯集團作為要約收購實施主體向雙匯發(fā)展全體流通股股東發(fā)出不以退市為目的的全面要約。6月2日要約期滿，受讓3400股，并購交易完成。2007年10月6日高盛策略將其在羅特克斯5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎輝shine。
2009年11月5日，有關(guān)媒體披露雙匯發(fā)展涉嫌管理層收購后，雙匯發(fā)展公告相關(guān)事宜。2007年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛和鼎暉shine通過shine b間接控股羅特克斯有限公司。其中，高盛持有shine b30%股權(quán)，鼎暉shine持50%股權(quán)，dunearn investment pte limited(“dunearn”)持12%股權(quán)，focus chevalier investment co., ltd.(“focus chevalier”)持8%股權(quán)。
2007年10月，雙匯集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)相關(guān)員工通過信托方式在英屬維爾京群島設(shè)立了rise grand group limited(興泰集團有限公司，簡稱興泰集團)，并由興泰集團進一步在英屬維爾京群島設(shè)立了heroic zone investments limited(下稱“heroic zone”)，heroic zone 持有shine c holding limited（現(xiàn)已更名shuanghui international holdings limited，雙匯國際有限公司)31.8182%的股權(quán)。
2009年11月5日，高盛于境外向cdh shine iii limited(“鼎暉shine iii”)轉(zhuǎn)讓 其所持有的shine b 15%股權(quán)，鼎暉shine將其持有的shine b 2%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給鼎暉shine iii。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，高盛持有shine b 15%股權(quán)，鼎暉shine持有48%股權(quán)，鼎暉shine iii持有17%股權(quán)，dunearn持有shine b 12%股權(quán)，focus chevalier持有shine b8%股權(quán)。
2009年上半年，香港華懋集團有限公司向羅特克斯有限公司轉(zhuǎn)讓了雙匯發(fā)展部分控股及參股公司的股權(quán)，雙匯發(fā)展放棄了優(yōu)先受讓權(quán)。
2010年3月3日，雙匯發(fā)展臨時股東大會否決了放棄優(yōu)先受讓權(quán)的議案。3月8日，深交所下發(fā)了《關(guān)注函》，要求公司盡快擬定整改方案。3月22日起停牌。
2010年11月雙匯發(fā)展公告發(fā)行股份購買資產(chǎn)及換股吸收合并預(yù)案。2010年12月10日公布重大資產(chǎn)重組方案。
公司以置出資產(chǎn)與雙匯集團的置入資產(chǎn)進行置換，向雙匯集團非公開發(fā)行a股股票作為受讓雙匯集團置入資產(chǎn)價值超過置出資產(chǎn)部分的對價；向羅特克斯非公開發(fā)行a 股股票作為羅特克斯認股資產(chǎn)的對價。公司以換股方式吸收合并5家公司，即廣東雙匯、內(nèi)蒙古雙匯、雙匯牧業(yè)、華懋化工包裝和雙匯新材料，公司為吸并方及存續(xù)方。
盈利預(yù)測補償方案。雙匯發(fā)展經(jīng)會計師事務(wù)所審核確認的實際凈利潤數(shù)未能達到資產(chǎn)評估報告中相關(guān)資產(chǎn)的凈利潤預(yù)測數(shù)，雙匯集團和羅特克斯將其認購的股份總數(shù)按一定比例計算股份補償數(shù)，該部分股份將由公司以1元總價回購并予以注銷。
2011年3月1日雙匯發(fā)展收到證監(jiān)會重大資產(chǎn)重組受理函。2011年3月15日，央視報道瘦肉精事件。2011年3月16日，雙匯發(fā)展股票停牌。
2011年4月19日，就雙匯發(fā)展?jié)垂S瘦肉精事件作出說明并復(fù)牌。2011年11月18日公告要約收購報告書。
香港羅克斯特為收購人，興泰集團為要約收購義務(wù)人，雙匯國際及萬隆為一致行動人。要約收購系由于雙匯國際的股東進行境外股權(quán)變更，導(dǎo)致興泰集團成為雙匯發(fā)展的實際控制人，高盛集團和鼎暉投資不再通過羅特克斯對雙匯發(fā)展實施共同控制而觸發(fā)。要約收購不以終止雙匯發(fā)展上市地為位目的。
要約收購擬采用溢價要約方式。收購人確定本次要約價格為每股56元，該價格較要約收購報告書摘要公告前1個交易日雙匯發(fā)展股票收盤價49.48 元溢價13.18%，較要約收購報告書摘要公告前 30 個交易日雙匯發(fā)展股票每日加權(quán)平均價格的算術(shù)平均值 53．38 元溢價 4.91%。要約收購所需最高資金總額為人民幣164.72億元。羅特克斯及其全資子公司雙匯集團已分別將 13 億港元及 22 億元人民幣（相當于要約收購所需最高資金總額的20%）的保證金存入指定賬戶，作為要約收購的履約保證。要約收購期限共計30個自然日，期限自2011 年 11 月 21 日至 2011 年12 月 20 日。截至要約收購期滿已預(yù)受要約且未撤回的股份為0股，雙匯發(fā)展流通股股東無人接受羅特克斯發(fā)出的收購要約。羅特克斯已全面履行了要約收購義務(wù)。
2012年3月28日公司公告股票自29日起開始停牌，并購重組委審核公司重大資產(chǎn)重組事宜。
2012年4月5日雙匯發(fā)展重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會并購重組審核委員會審核通過。2012年12月31日重大資產(chǎn)重組涉及的置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)、羅特克斯認股資產(chǎn)已經(jīng)完成交割，被吸并公司已經(jīng)注銷。
2013年5月29日，雙匯國際與美國史密斯菲爾德公司簽署并購協(xié)議，以71億美元的總價格收購其全部股權(quán)并承擔相應(yīng)債務(wù)，其中47億美元為股權(quán)價款，承擔24億美元的債務(wù)。史密斯菲爾德公司成立于1936年，是世界最大的生豬和豬肉生產(chǎn)企業(yè)。雙匯承諾保留公司的管理層和員工。
2013年9月6日獲美國外國投資委員會批準。2013年9月24日史密斯菲爾德公司股東大會投票通過并購交易。
（二）并購交易價格
并購交易價格應(yīng)該如何形成？如何使用中介機構(gòu)的評估報告？
1、企業(yè)價值評估
并購中企業(yè)價值的評估方法多種多樣，但歸納起來主要有三種，即收益現(xiàn)值法、現(xiàn)行市價法、重置成本法。實務(wù)中最大的問題是幾種評估方法如何協(xié)調(diào)、平衡的問題。
2、控股權(quán)的價值與少數(shù)股權(quán)價值
少數(shù)股權(quán)的價值就是股票市場股票交易的價格或者產(chǎn)權(quán)市場的交易價格。但控股權(quán)的價值應(yīng)該按照企業(yè)整體價值來判斷，或者按照控股權(quán)變更后，新的控股股東對企業(yè)進行重組，改進管理，降低成本，提高效率，提高銷量等協(xié)同效應(yīng)發(fā)揮作用后多帶來的未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值來測算。
3、特殊資產(chǎn)的評估（1）無形資產(chǎn)的評估
無形資產(chǎn)包括知識性無形資產(chǎn)，如版權(quán)、專利、商標、軟件、專有技術(shù)等；權(quán)力性無形資產(chǎn)，如土地使用權(quán)、專營權(quán)、生產(chǎn)許可證、經(jīng)營許可證；關(guān)系性無形資產(chǎn)，如客戶關(guān)系、人力資源等；以及商譽。
無形資產(chǎn)的形成要花費一定的費用形成，但這些費用通常與無形資產(chǎn)能帶來的收益沒有必要聯(lián)系，所以無形資產(chǎn)的評估通常需要評估的是收益現(xiàn)值，應(yīng)該采用市場途徑和收益途徑來評估，一般不應(yīng)該使用成本法進行評估。
（2）土地的估價
（3）礦業(yè)權(quán)的評估：礦業(yè)權(quán)包括探礦權(quán)和采礦權(quán)?！景咐恐新?lián)水泥收購徐州海螺
徐州海螺水泥有限公司成立于2002年12月，由海螺集團與臺灣水泥股份有限公司共同投資，海螺集團擁有52．5%的股權(quán)，臺灣水泥擁有47．5%股權(quán)，由海螺集團負責經(jīng)營管理。徐州海螺于2004年9月建成投產(chǎn)，擁有一條日產(chǎn)熟料1萬噸的生產(chǎn)線，熟料的年產(chǎn)能為310萬噸，粉磨能力為150萬噸。2004徐州海螺銷售收入為6620萬元，虧損210萬元；2005銷售收入55290萬元，凈利潤為2120萬元；2006年1月至4月實現(xiàn)銷售收入22200萬元，凈利潤1650萬元。截至2006年4月30日，徐州海螺資產(chǎn)總額11億元，凈資產(chǎn)為3.8億元。
海螺提出報價為14.8億元，其中包括代徐州海螺支付的應(yīng)付賬款3.58億元。
2006年6月中國建材股份有限公司（03323，hk）子公司中聯(lián)水泥以現(xiàn)金人民幣9.61億元的價格收購徐州海螺水泥有限公司全部股權(quán)。
中聯(lián)水泥在淮河經(jīng)濟區(qū)有淮海中聯(lián)、魯南中聯(lián)、魯宏中聯(lián)、棗莊中聯(lián)四家水泥企業(yè)，總產(chǎn)量已經(jīng)有1100萬噸。淮海中聯(lián)和徐州海螺兩家企業(yè)相距30公里，市場分布完全重合。徐州海螺利用自己成本優(yōu)勢和質(zhì)量優(yōu)勢，不斷打價格戰(zhàn)，加劇了該地區(qū)水泥市場的競爭程度。
收購徐州海螺后，中聯(lián)水泥在淮海經(jīng)濟區(qū)擁有了1500萬噸產(chǎn)能，確立了在淮海經(jīng)濟區(qū)水泥市場的主導(dǎo)地位，形成了在該地區(qū)水泥市場的區(qū)域壟斷。中聯(lián)水泥的生產(chǎn)規(guī)模得到擴大，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)更加合理，市場和營銷完全統(tǒng)一，產(chǎn)品價格明顯提到，通過協(xié)同效應(yīng)，大大提升了企業(yè)的盈利能力。同時中聯(lián)水泥還擁有了代表世界水泥工業(yè)先進水平的萬噸生產(chǎn)線。
六、談判。起草、修改、簽署并購協(xié)議。
七、過渡期。
重點是要明確以哪方為主管理企業(yè)。
（一）企業(yè)重大決策的安排。
（二）日常生產(chǎn)經(jīng)營的管理：
1、財務(wù)審批流程
2、勞動人事審批流程
3、市場營銷管理
4、采購供應(yīng)管理。
八、履行審批手續(xù)。
九、交割。
（一）資產(chǎn)交割清單與交接方法。
（二）負債交割清單。
（三）合同與協(xié)議交接清單。
（四）擔保、未決訴訟等或有事項的交接。
（五）相關(guān)證照、公章、文件的交接。
（六）評估基準日至交割日盈虧的確認與處理。
十、整合。
并購整合是指并購協(xié)議生效后，收購方通過調(diào)整企業(yè)的組成要素，使其融為一體的過程。具體講就是當一方獲得另一方的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進行的資產(chǎn)、市場、技術(shù)、人力資源等企業(yè)要素的整體性、系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照既定的并購戰(zhàn)略、目標、方針和架構(gòu)營運。
（一）最先遇到的問題——人
人力資源的整合是企業(yè)并購整合首先面對的問題。大多數(shù)并購失敗的原因是整合的失敗，特別是人力資源整合的不盡如人意。大量事實表明，并購雙方的企業(yè)文化沖突、制度文化沖突，會導(dǎo)致初期的抵觸、對抗情緒，破壞企業(yè)的正常運轉(zhuǎn)。所有的并購行為無一例外地都會遇到交流問題，交流不夠就會產(chǎn)生誤解、隔閡，甚至對立情緒。這種交流障礙可能產(chǎn)生于文化沖突、領(lǐng)導(dǎo)人員水平問題、對并購原因的不了解，也可能產(chǎn)生于待遇問題。不管什么原因一旦無法充分交流，員工就不知道該干什么，或者怎么干，其結(jié)果必然是員工按自己熟悉的方式去行事，工作熱情和動力就會一點一點喪失，直至出現(xiàn)工作推委、怠工、甚至拒絕工作。所以在整合期一開始就建立良好的交流渠道和方式是至關(guān)重要的。
（二）最根本的問題——利益平衡
并購實際上打破了企業(yè)原來的利益平衡，要通過整合來建立新的利益平衡，要充分考慮各方面的利益訴求，盡可能滿足其合理的利益。并購整合的原則就是要充分兼顧各方面的利益。
（三）最重要的問題——企業(yè)戰(zhàn)略
企業(yè)的并購業(yè)務(wù)從目標講是為了企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略而實施的，并購交易完成以后，整合階段必須貫徹企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展意圖。不同的戰(zhàn)略目標，必然對應(yīng)著不同的并購模式，并購整合也應(yīng)具有不同的特點和方式。橫向并購與縱向并購，新設(shè)法人并購、吸收并購與控股并購，特許經(jīng)營并購、托管并購、租賃經(jīng)營并購整合期間的特點和方式就完全不同。
【案例】建龍鋼鐵并購?fù)ɑ撹F
2005年11月，浙江建龍鋼鐵公司以近12億元收購?fù)ㄤ摷瘓F，并組建了新通鋼集團，注冊資本38.81億元。其中，吉林省國資委持有46.64%的股權(quán)，華融資產(chǎn)持有14.6%的股權(quán)，建龍鋼鐵持有36.19%的股權(quán)，通鋼集團管理層持有2.57%的股權(quán)。
2009年7月24日，建龍鋼鐵委派的吉林通鋼集團總經(jīng)理陳國軍，被企業(yè)員工圍毆致死。當晚，吉林省國資委宣布，建龍集團將永不參與通鋼集團的重組。
2010年7月，首鋼與吉林省政府簽署戰(zhàn)略合作框架協(xié)議，以25億元對通化鋼鐵集團實施戰(zhàn)略重組。
華為并購成功案例分析 華為并購港灣網(wǎng)絡(luò)篇五
中國有一次國際化并購發(fā)生在非洲。因為利比亞政府反對,中國石油(601857)不得不放棄以4.6億美元收購以利比亞業(yè)務(wù)為主的加拿大verenex能源公司。
然而,這只是中國海外并購失敗的冰山一角。事實上,從2004年4月26日tcl通訊宣布收購阿爾卡特手機后,中國大企業(yè)的海外并購案例就如潮水般涌出。
中國企業(yè)無論是懷著難以控制的膨脹情緒,還是很多企業(yè)家本著一心想在世界證明中國企業(yè)實力的內(nèi)心沖動,但展現(xiàn)在中國企業(yè)面前的事實卻是國際化道路并不平坦,就如同一個剛成年的孩子,父母允許他走更遠的路,但當獨自走進森林時,發(fā)現(xiàn)森林并不是他之前想像的那么有趣。
在走出去的路途上,無論“中鋁與力拓收購交易失敗案”、“上汽5億美元完敗雙龍”,還是“中海油出資130億美元收購優(yōu)尼科被否”,這些經(jīng)典案例都在向中國企業(yè)訴說著外面的世界除了精彩還有為利益的偽善、無原因的毀約及無法逾越又若隱若現(xiàn)的國家利益。同時這些失敗的案例也折射出一心想做大做強的中國企業(yè)一方面需要摒棄收購前的“金錢萬能”的資本自傲論,另一方面需要審慎對待收購后的管理文化融合。國際并購之路上,有時是筆生意,有時體現(xiàn)的是交易,這就要看誰更有控制局面的能力與籌碼。
“金錢不是萬能的”
能源似乎是中國近年來海外并購的最重要領(lǐng)域,這個領(lǐng)域中國企業(yè)的豪舉令世界都大吃一驚,而出手闊綽者皆為幾大央企。
成功與失敗、鮮花與淚水都集中在這個領(lǐng)域。
2009年,中石化成功收購英國addax公司境外股票;中石油斥巨資購買澳大利亞液化天然氣;據(jù)悉,中海油也與中國石油擬聯(lián)合競購西班牙石油公司旗下阿根廷子公司ypf。一系列事實表明,在這個全球金融危機之年,2009年儼然成了中國石油企業(yè)的海外收購年。
而早先的成功案例則更多,2007年12月12日,以中國國家電網(wǎng)為首的財團以約296億元人民幣贏得了菲律賓電網(wǎng)未來25年的經(jīng)營權(quán)。2007年,中國移動成功收購了米雷康姆公司持有的巴基斯坦巴科泰爾公司股權(quán)。2007年5月,中投斥資約30億美元以29.605美元/股的價格購買了黑石近10%的股票。
然而,大連舉行的夏季達沃斯論壇上,國務(wù)院國資委主任李榮融卻潑了盆冷水,他說,國有企業(yè)應(yīng)該對海外并購持謹慎態(tài)度,避免在未來的戰(zhàn)略收購中出現(xiàn)決策失誤。
2010年上半年約有150家國有企業(yè)已經(jīng)在國內(nèi)外尋求并購機會,李榮融卻建議這些企業(yè)未來保持謹慎,因為任何海外并購的最終目的都是提高公司的競爭力。李榮融還稱,如果不能實現(xiàn)這一目的,任何并購都是不妥當?shù)摹?/p>
中國能源企業(yè)近幾年的行動已經(jīng)令人眼花繚亂,然而遇到的阻力也顯然越來越大,其中最重要的就是當?shù)卣試野踩珵橛傻膿摹?/p>
例如9月初,收購擁有利比亞油田的加拿大verenex能源公司時,該公司在給中石油的回應(yīng)中稱,他們面臨巨大壓力,不得不考慮按照利比亞政府的意愿,將公司折價出售給該國一家當?shù)氐耐顿Y基金。
“中石油、中石化最大的失誤可能是目標暴露得太早,而且方式過于直白。當中石油表明要收購利比亞、安哥拉的石油資產(chǎn)時,一下子把收購價拍了出來,別人看到的不是你很有實力,而是感覺到壓力,感覺到威脅?！眹鴥?nèi)某媒體刊載的專家觀點如此認為。
該專家同時發(fā)布的觀點是,中國能源巨頭非常有實力,但是,“金錢不是萬能的?！?/p>
資本誘惑與國家安全壓力的對決
盡管中石油、中石化等近期收購海外油田資源的行動不時受阻,但畢竟中國能源巨頭們也時常成功地進行了收購行動,而中鋁收購力拓部分股權(quán)的合作則幾乎完全以遺憾告終。
“除了中鋁,都是贏家”、“北京再見,必和必拓你好!”今年6月6日,澳大利亞報紙對力拓中止與中鋁合作一事都作了大篇幅的報道,而上述兩個標題代表了大多數(shù)澳媒的立場,它們歡迎力拓的決定。
中鋁被忽悠了,這在國人面前是一件尷尬的事,估計多年之后再總結(jié)中國企業(yè)國際化,都會把中鋁這次事件當成案例來講,但這實際上也折射出中國企業(yè)在海外并購的一種危機感。表面上看起來此事是由于力拓股東反對,而實際上是因澳大利亞政府干預(yù)最后以失敗告終。
對此,國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所所長夏斌曾發(fā)表看法,他認為,中國企業(yè)如何提高并購的藝術(shù)、策略,還需要我們動點腦筋。人家總認為你是國有企業(yè),是國家控股的。所以能不能國有和民營企業(yè)一塊出去,甚至能不能民營企業(yè)出去,政府給予并購貸款支持?比如,我們在香港成立一個收購股權(quán)基金pe,用這樣的形式出去收購,對于擋住金融保護主義、投資保護主義,相對可能要好一些。
中外管理文化的沖突
發(fā)生在it通訊、汽車領(lǐng)域的海外并購雖然沒有能源、重工業(yè)那樣驚心動魄,而且都實現(xiàn)了國際化,但收購后的結(jié)局也令人深思。
2004年4月26日,tcl通訊宣布已與阿爾卡特簽訂諒解備忘錄,雙方將組建一家公司從事手機及相關(guān)產(chǎn)品和服務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)。該消息出爐后,引發(fā)的雀躍無數(shù)——這是中國企業(yè)第一次收購海外著名品牌的部分業(yè)務(wù)。
然而,沒過一年,裁員、財務(wù)危機等一系列問題困擾著tcl。結(jié)果是tcl通訊乃至tcl集團都于2006年陷入大幅虧損,李東生不停地對外宣稱要反思。
遠比收購阿爾卡特慘淡的結(jié)局是上汽收購韓國雙龍汽車。
2004年10月28日,上汽以5億美元的價格高調(diào)收購了韓國雙龍48.92%的股權(quán)。上汽借此鞏固了其世界500強地位。這是國內(nèi)車企第一次以控股方身份兼并國外龍頭汽車公司。這一汽車業(yè)最大的海外并購事件,被看做是中國汽車業(yè)跨國經(jīng)營的標志性事件。
然而,2009年2月6日,韓國法院宣布雙龍汽車進入破產(chǎn)重組程序。這意味著雙龍的大股東上汽集團永遠失去了對雙龍的控制權(quán)。
在并購雙龍的5年時間里,上汽累計砸進42億元人民幣之多,目前已損失大半。
實際上,tcl海外折戟的重要原因之一或許是忽視了對海外市場的了解和把握。而這樣的事情一再發(fā)生,在上汽身上則又演變成了一出“敗局”。
本來,雙龍并非是值得上汽如此期待的強勢品牌,上汽過高估計了收購后的收益;另一方面低估了收購后整合的難度。其實上汽早在2002年就收購了雙龍的一條生產(chǎn)線,但兩年之后仍沒有看清楚雙龍的真實價值,這就很難用準備不足作為失敗的理由了。
中國企業(yè)缺少并購整合的經(jīng)歷或成功經(jīng)驗,對于并購企業(yè)的文化、國外商業(yè)環(huán)境和法律制度不了解,并購對象的規(guī)模和復(fù)雜度超過控制能力是常見問題。這導(dǎo)致了并購后的無所作為或手忙腳亂,最后以被并購企業(yè)無法脫離困境而黯然收場,甚至并購者自己的業(yè)績也被大幅拖累。
其實從另外一個角度來看,中國企業(yè)國際化的路途雖不平坦,但這也成為一個讓中國企業(yè)迅速成熟的好方法。同樣是上汽,有百年歷史的羅孚汽車于2005年4月8日因負債14億英鎊而倒閉,上汽于2004年6月與其達成合作意向,但在充分考慮到負債風險之后,上汽于2005年4月中斷了合資行為。這顯然是明智之舉。
國際化是中國企業(yè)發(fā)展這么多年一個歷史必經(jīng)的過程,也是我們有一天回顧歷史無法越過的一頁,現(xiàn)在只能算是中國企業(yè)國際化初級階段,失敗失策失手時有發(fā)生,進步的是現(xiàn)在相關(guān)政府部門也開始審視和思考國內(nèi)企業(yè)國際化。
弘毅投資總裁趙令歡在日前達沃斯論壇上的一番話很有道理,當時,他說:“一是企業(yè)并購動機要單純,不能因為貪便宜或是手中有錢就并購。二是應(yīng)做好充分準備,不要超出自己的整合能力?！?/p>
而中國鋁業(yè)(601600)總經(jīng)理熊維平也感嘆說:“中國企業(yè)缺乏國際化管理團隊,經(jīng)驗積累不足,這些問題只有在實踐中才能解決,需要一個過程,不可能一蹴而就?！?/p>
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