盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)大全（18篇）

報(bào)告的目的是為了向他人傳遞重要的信息或者提供決策依據(jù)。編寫報(bào)告時(shí)要注意邏輯結(jié)構(gòu)的合理性，確保各個(gè)部分之間的銜接和連貫性。這是一份有關(guān)環(huán)境保護(hù)的報(bào)告，對相關(guān)政策和措施進(jìn)行了詳細(xì)分析。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇一

公司收購是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動(dòng)，是一種市場法律行為，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會(huì)直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，收購方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況。在公司并購的實(shí)踐中，收購方通常是依靠律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。

盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“duediligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)專門職責(zé)，即參與公司收購兼并活動(dòng)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息。

律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動(dòng)中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價(jià)，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動(dòng)所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實(shí)、分析和評價(jià)有關(guān)的信息。

律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn)，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對并購活動(dòng)的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會(huì)對收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實(shí)施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因?yàn)?，風(fēng)險(xiǎn)可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實(shí)施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實(shí)的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。

律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗(yàn)，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實(shí)踐已反復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實(shí)際地位、主動(dòng)性及對全局的把握判斷、對具體事項(xiàng)的取舍及價(jià)格方面存在著明顯的優(yōu)勢。

作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運(yùn)用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來查實(shí)、分析和評價(jià)目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。

1.目標(biāo)公司的主體資格及本次并購批準(zhǔn)和授權(quán)。

公司并購實(shí)質(zhì)上是市場經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進(jìn)行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。

目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。

在公司并購實(shí)踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對公司制企業(yè)可能是由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會(huì)或上級主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下，并購才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過考察目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個(gè)并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。

律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實(shí)批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。

2.目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查。

在并購中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。

在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價(jià)、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價(jià)、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。

3.目標(biāo)公司章程的審查。

公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動(dòng)的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項(xiàng)重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項(xiàng)條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時(shí)“超級多數(shù)條款”;“董事會(huì)分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會(huì)或董事會(huì)等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標(biāo)公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會(huì)、董事會(huì)召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。

4.目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查。

公司并購主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。律師對此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。

律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格。收購方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運(yùn)是否不利。

這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：

(1)固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機(jī)器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險(xiǎn)單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險(xiǎn)單等等。

(2)無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等。

(3)目標(biāo)公司擁有的其他財(cái)產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。

5.目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查。

審查目標(biāo)公司的對外書面合約，更是并購活動(dòng)中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點(diǎn)是對合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。

在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。

其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會(huì)有其他限制等。

在對目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：

(2)擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);。

(3)資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));。

(4)已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;。

(5)有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件。

6.目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰。

除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因?yàn)檫@些訴訟案件會(huì)直接影響目標(biāo)公司的利益。

這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標(biāo)公司是否因?yàn)榄h(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動(dòng)關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。

進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。

(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報(bào)表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等。

1.目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵。

通過目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊、股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意并購并積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的。

其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報(bào)、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報(bào)紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對重大事件進(jìn)行及時(shí)、詳細(xì)的披露，包括定期披露和臨時(shí)披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標(biāo)公司配合的時(shí)候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計(jì)盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計(jì)成若干問題，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。

2.登記機(jī)關(guān)。

根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊登記，公司登記事項(xiàng)如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個(gè)大致的了解。

根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記。從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況。

3.目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門。

當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣?，可以了解到有無可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計(jì)劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解。

4.目標(biāo)公司聘請的各中介機(jī)構(gòu)。

并購方還可通過與目標(biāo)公司聘請的律師、會(huì)計(jì)師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時(shí)，在公司的日常經(jīng)營運(yùn)作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識，因此，在了解該類情況時(shí)，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問的溝通會(huì)有助于準(zhǔn)確了解和把握事實(shí)。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個(gè)前提，即目標(biāo)公司同意披露。

5.目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人。

在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細(xì)完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。

1.土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制。

根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會(huì)受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價(jià)值上也有相當(dāng)?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘ζ錂?quán)利狀況加以注意。

2.知識產(chǎn)權(quán)。

在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都可以通過注冊而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護(hù)。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。

3.關(guān)鍵合同及特別承諾。

就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權(quán)終止合同等等。

此外，作為收購方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。

綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的事實(shí)，所進(jìn)行的法律分析及律師的評價(jià)和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因?yàn)槁蓭煴M職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個(gè)執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險(xiǎn)的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇二

在vc投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，vc需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖；

2、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡介；

3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況；

4、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)。

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系；

2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制；

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；

5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。vc會(huì)獨(dú)立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；

2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴(kuò)大應(yīng)用等）；

3、核心競爭力構(gòu)成（技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺(tái)等）；

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明；

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況；

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià)；

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì)；

5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測。

1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表（注冊資金驗(yàn)資報(bào)告、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，zui近一期月報(bào)）；

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì)；

4、對造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會(huì)決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境；

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇三

通過公司工商注冊、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息。

通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關(guān)人員訪談。

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查。

查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通。

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

1、證偽原則。

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

2、實(shí)事求是原則。

要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。

3、事必躬親原則。

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

4、突出重點(diǎn)原則。

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人為本原則。

要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則。

需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

（一）公司基本情況。

1、公司設(shè)立情況。

了解公司注冊時(shí)間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實(shí)性；必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。

2、歷史沿革情況。

查閱公司歷年?duì)I業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗(yàn)、年度財(cái)務(wù)報(bào)告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時(shí)走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。

3、公司主要股東情況。

調(diào)查了解主要股東的`背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實(shí)際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動(dòng)情況。

（二）管理人員調(diào)查。

1、管理人員任職資格和任職情況。

調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。

2、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)。

調(diào)查了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運(yùn)作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。

分別與董事長、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進(jìn)行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。

3、高管人員薪酬及兼職情況。

通過查閱三會(huì)文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵(lì)方案。

通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會(huì)對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

（三）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況。

1、行業(yè)情況及競爭情況。

根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動(dòng)情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動(dòng)情況。

2、采購情況。

通過與采購部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商(至少前10名)的相關(guān)資料，計(jì)算最近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價(jià)格的穩(wěn)定性。

3、生產(chǎn)情況。

取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價(jià)公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況?，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實(shí)際運(yùn)行情況。

4、銷售情況。

通過與公司銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機(jī)構(gòu)的報(bào)告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進(jìn)行分析。了解公司對主要客戶(至少前10名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

5、核心技術(shù)和研發(fā)情況。

調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護(hù)措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項(xiàng)目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費(fèi)用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲(chǔ)備等情況，對公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。

（四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查。

1、同業(yè)競爭情況。

通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實(shí)地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實(shí)際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況。

確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財(cái)務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會(huì)議記錄、獨(dú)立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會(huì)計(jì)師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。

（五）財(cái)務(wù)狀況。

1、基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)分析。

根據(jù)公司歷年財(cái)務(wù)報(bào)告，收集能夠反映公司財(cái)務(wù)基本狀況的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負(fù)債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補(bǔ)貼收入、利潤總額、凈利潤等。

2、財(cái)務(wù)比率分析。

計(jì)算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

計(jì)算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負(fù)債等情況，判斷公司的償債能力。

計(jì)算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和持續(xù)經(jīng)營能力。

3、納稅情況。

查閱公司報(bào)告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。

取得公司稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財(cái)政補(bǔ)貼是否符合財(cái)政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財(cái)務(wù)狀況的影響。

4、盈利預(yù)測。

根據(jù)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。

對比以前年度計(jì)劃與實(shí)際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價(jià)公司預(yù)測期間經(jīng)營計(jì)劃、投資計(jì)劃和融資計(jì)劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價(jià)預(yù)測計(jì)劃執(zhí)行的可行性。

（六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查。

1、發(fā)展戰(zhàn)略。

取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會(huì)會(huì)議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會(huì)會(huì)議紀(jì)要、獨(dú)立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動(dòng)計(jì)劃。

通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進(jìn)行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式。

取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。

3、歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況。

取得公司歷年發(fā)展計(jì)劃、年度報(bào)告等資料，調(diào)查各年計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計(jì)劃的可行性和實(shí)施計(jì)劃的能力。

4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)。

取得公司未來二至三年的發(fā)展計(jì)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計(jì)劃，這些計(jì)劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實(shí)現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標(biāo)實(shí)施過程中存在的風(fēng)險(xiǎn)；分析公司未來發(fā)展目標(biāo)和具體計(jì)劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。

（七）融資運(yùn)用分析。

通過查閱公司關(guān)于融資項(xiàng)目的決策文件、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項(xiàng)目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項(xiàng)目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項(xiàng)目實(shí)施的確定性等進(jìn)行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實(shí)際資金需求、資金運(yùn)用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測項(xiàng)目效益，是否已分別說明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計(jì)達(dá)產(chǎn)時(shí)間，預(yù)測基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。

（八）風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查。

1、風(fēng)險(xiǎn)因素。

通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報(bào)刊、專業(yè)機(jī)構(gòu)報(bào)告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財(cái)務(wù)人員、技術(shù)人員等進(jìn)行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動(dòng)或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動(dòng)事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項(xiàng)目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)進(jìn)行專項(xiàng)核查。

2、重大合同。

通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實(shí)、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項(xiàng)對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

3、訴訟和擔(dān)保情況。

通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、與高管人員或財(cái)務(wù)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查公司所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項(xiàng)以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價(jià)其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇四

孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進(jìn)行調(diào)查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問題相關(guān)的信息，從而達(dá)到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢和弱點(diǎn)，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定以及討價(jià)還價(jià)甚至交易完成后的整合計(jì)劃提供依據(jù)和基礎(chǔ)。

1、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)業(yè)務(wù)(客戶／投資銀行)。

(2)財(cái)務(wù)稅務(wù)(會(huì)計(jì)師)。

(3)法律(律師事務(wù)所)。

(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護(hù)、勞動(dòng)人事、工程等方面)。

是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標(biāo)公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標(biāo)公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨(dú)立的環(huán)境技術(shù)機(jī)構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標(biāo)公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜、人數(shù)眾多并且有復(fù)雜的歷史遺留的勞動(dòng)問題，客戶或許會(huì)聘請專業(yè)的獨(dú)立勞動(dòng)人事問題專家就勞動(dòng)人事問題進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查并提供咨詢。

2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)兼并收購。

(2)證券首次公開發(fā)行。

(3)金融機(jī)構(gòu)貸款。

(4)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面。

了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。

3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

(1)投資人對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查。

(2)目標(biāo)公司對投資人的盡職調(diào)查。

當(dāng)然，對盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類，比如針對目標(biāo)公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運(yùn)營企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等的盡職調(diào)查。

法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請，對目標(biāo)公司進(jìn)行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標(biāo)公司設(shè)立與存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制、業(yè)務(wù)運(yùn)營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標(biāo)公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進(jìn)行提供依據(jù)，對目標(biāo)公司存在的相關(guān)法律問題向客戶提出解決方案或補(bǔ)救措施，為交易結(jié)構(gòu)、收購價(jià)格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計(jì)劃與交易進(jìn)程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。

(一)階段。

有些盡職調(diào)查需要在競標(biāo)階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個(gè)交易及交易價(jià)格如何。在競標(biāo)階段，目標(biāo)公司往往會(huì)要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機(jī)構(gòu)人股中國某金融機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目，目標(biāo)公司就明確要求外國金融機(jī)構(gòu)作出排他性的不競爭承諾，否則不會(huì)考慮接受其進(jìn)行投資，這樣投標(biāo)人在投標(biāo)書中一定要包含相應(yīng)的內(nèi)容。在此情況下，在進(jìn)行法律盡職調(diào)查的時(shí)候，律師就要考慮到客戶應(yīng)當(dāng)在什么范圍內(nèi)作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解，該中國金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標(biāo)公司要求該外國金融機(jī)構(gòu)作出的排他性的非競爭承諾到底應(yīng)當(dāng)限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經(jīng)營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進(jìn)一步的業(yè)務(wù)擴(kuò)展以及和中國其他金融機(jī)構(gòu)的合作會(huì)有非常大的不利影響。

2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查。

改變，應(yīng)當(dāng)主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導(dǎo)致資產(chǎn)價(jià)值降低；目標(biāo)公司所稱的不動(dòng)產(chǎn)實(shí)際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產(chǎn)投資項(xiàng)目用地違反立項(xiàng)批復(fù)或未取得政府批準(zhǔn)等，以及解決問題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當(dāng)然，這個(gè)階段的盡職調(diào)查還應(yīng)當(dāng)注重為客戶提供防范和減低潛在法律風(fēng)險(xiǎn)、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。

有的盡職調(diào)查是分階段進(jìn)行的。為節(jié)省成本費(fèi)用或追于時(shí)間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標(biāo)公司一定范圍內(nèi)的情況和事項(xiàng)進(jìn)行有限的盡職調(diào)查，比如限于公司設(shè)立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍、經(jīng)營期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進(jìn)一步洽談?dòng)嘘P(guān)交易的前提下才決定進(jìn)行全面、深入的盡職調(diào)查。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見。

由于客戶進(jìn)行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關(guān)心的目標(biāo)公司的重要方面是否存在重大問題，在這個(gè)階段盡職調(diào)查時(shí)，律師就必須在有限的時(shí)間內(nèi)抓住最核心和關(guān)鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應(yīng)向客戶建議進(jìn)行更全面的盡職調(diào)查。

(二)方式。

1、審閱資料室文件。

目標(biāo)公司會(huì)將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個(gè)別的時(shí)候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。

投資人/并購方及其中介機(jī)構(gòu)到目標(biāo)公司做現(xiàn)場盡職調(diào)查。目標(biāo)公司會(huì)將文件資料放在專。

門的資料室，并會(huì)應(yīng)投資人/并購方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補(bǔ)充文件的提供、管理層訪談、負(fù)責(zé)調(diào)查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購方與相關(guān)政府部門的溝通。

現(xiàn)場調(diào)查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時(shí)候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報(bào)告，而是要求律師在第一時(shí)間向其匯報(bào)其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標(biāo)階段的盡職調(diào)查中尤為多見。律師開進(jìn)目標(biāo)公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會(huì)要求所有的中介機(jī)構(gòu)提出問題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非?？欤蓭熜枰M可能快地找到關(guān)鍵或主要問題，在每次會(huì)議中都能提出最有價(jià)值的觀點(diǎn)。

現(xiàn)場調(diào)查之所以最考驗(yàn)律師的功底，還在于很多時(shí)候目標(biāo)公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё撸踔猎趥€(gè)別調(diào)查項(xiàng)目中不允許文件摘抄或?qū)忛啞１热?，在某個(gè)鋼鐵項(xiàng)目的調(diào)查中，投資人/并購方需要了解目標(biāo)公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬，而目標(biāo)公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的盡職調(diào)查中，由于會(huì)涉及金融機(jī)構(gòu)的很多問題(如不良資產(chǎn)率等)，目標(biāo)公司往往很不愿意提供監(jiān)管報(bào)告。不過，在盡職調(diào)查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基于項(xiàng)目或交易的特點(diǎn)或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內(nèi)的事項(xiàng)做盡職調(diào)查或者首先就其關(guān)心的問題展開盡職調(diào)查。律師應(yīng)當(dāng)在客戶要求的范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項(xiàng)對擬議交易有重大影響，需要進(jìn)行調(diào)查，律師則應(yīng)當(dāng)與客戶及時(shí)溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進(jìn)行該項(xiàng)調(diào)查。

(一)公司基本情況。

這一部分著重于對目標(biāo)公司的沿革(即設(shè)立、變更以及存續(xù))、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、對外投資、目標(biāo)公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執(zhí)照，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。

(二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán))情況。

問題。關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制、權(quán)利期限、保密和不競爭義務(wù)等問題之外，律師還應(yīng)關(guān)注技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。

(三)公司重大合同情況。

本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標(biāo)公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購合同、供貨合同、長期供應(yīng)合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議、倉儲(chǔ)合同、運(yùn)輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權(quán)債務(wù)合同與各類擔(dān)保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進(jìn)出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場分配協(xié)議、保險(xiǎn)合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動(dòng)管理。

律師應(yīng)審查目標(biāo)公司各類勞動(dòng)合同模板(包括臨時(shí)及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會(huì)保險(xiǎn)的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動(dòng)爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動(dòng)管理部門的投訴，勞動(dòng)部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動(dòng)管理制度或規(guī)則等。

(五)環(huán)境保護(hù)。

本部分的調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)關(guān)注目標(biāo)公司是否取得環(huán)境影。向評價(jià)文件及其內(nèi)容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設(shè)施設(shè)備是否通過驗(yàn)收，是否按時(shí)、足額繳納排污費(fèi)，是否存在超標(biāo)排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)稅務(wù)。

大多數(shù)情況下，會(huì)計(jì)師事務(wù)所的稅務(wù)部門會(huì)負(fù)責(zé)調(diào)查目標(biāo)公司的稅務(wù)問題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標(biāo)公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補(bǔ)繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁。

在本部分的法律盡職調(diào)查中，律師應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)公司是否在中國境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復(fù)議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機(jī)構(gòu)、法院及行政機(jī)關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調(diào)解書等。如有，其內(nèi)容為何；有無達(dá)成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何。

下文將以并購項(xiàng)目的調(diào)查為例。

(一)并購方律師的職責(zé)。

(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時(shí)間和目標(biāo)公司的實(shí)際情況組織成立法律盡職調(diào)查團(tuán)隊(duì)。

(2)了解擬議交易或項(xiàng)目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。

(3)認(rèn)真審查目標(biāo)公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進(jìn)一步核查的內(nèi)容向目標(biāo)公司發(fā)出補(bǔ)充文件清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應(yīng)當(dāng)著重調(diào)查的重點(diǎn)問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時(shí)間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報(bào)告客戶，而在之后的合理時(shí)間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報(bào)告的撰寫。如果目標(biāo)公司文件提供進(jìn)程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知客戶，以便通過客戶向目標(biāo)公司施壓，相應(yīng)延長調(diào)查時(shí)間或促使加快文件提供進(jìn)程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會(huì)延緩相關(guān)各方洽談交易的進(jìn)程，甚至導(dǎo)致客戶因此而喪失對目標(biāo)公司進(jìn)行全面調(diào)查摸底的時(shí)機(jī)，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調(diào)查。倘若如此，這種調(diào)查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費(fèi)，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風(fēng)險(xiǎn)的大小，為客戶提供有價(jià)值的服務(wù)成果，相反會(huì)暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗(yàn)。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗(yàn)律師是否有好的判斷力的一個(gè)重要方面。律師在做文件摘要之前應(yīng)當(dāng)首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題，然后將其記錄或總結(jié)下來，而不應(yīng)當(dāng)拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應(yīng)有的作用和目的。當(dāng)然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項(xiàng)目和交易的過程中不間斷地學(xué)習(xí)和總結(jié)經(jīng)驗(yàn)。在下文“如何審查目標(biāo)公司提供的文件”，將會(huì)討論在法律盡職調(diào)查過程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進(jìn)行及時(shí)、有效的溝通。主要包括以下幾個(gè)方面：

與客戶溝通。律師應(yīng)當(dāng)與客戶及時(shí)溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關(guān)目標(biāo)公司的階段性的重大問題向客戶匯報(bào)。

與目標(biāo)公司人員溝通。幫助目標(biāo)公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標(biāo)公司的項(xiàng)目立項(xiàng)、用地、稅務(wù)、設(shè)立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門的官員進(jìn)行溝通往往有助于有關(guān)問題的解釋和澄清。

與其他中介機(jī)構(gòu)溝通。在現(xiàn)場盡職調(diào)查的進(jìn)行過程中，常常是幾個(gè)中介機(jī)構(gòu)同時(shí)在進(jìn)行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時(shí)間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時(shí)避免因向各中介機(jī)構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴(yán)重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會(huì)計(jì)師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關(guān)合同項(xiàng)下的付款狀況，有無到期應(yīng)付未付的款項(xiàng)。又如，目標(biāo)公司存在欠繳社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費(fèi)嚴(yán)重程度或確認(rèn)是否已繳納罰金也需要與會(huì)計(jì)師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨(dú)立進(jìn)行環(huán)境保護(hù)問題調(diào)查的機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，則可以了解到該機(jī)構(gòu)通過實(shí)地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標(biāo)公司在某處設(shè)有廢物填埋場或存在嚴(yán)重的水污染，而這在目標(biāo)公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責(zé)任問題。

(7)起草法律盡職調(diào)查報(bào)告與報(bào)告摘要。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調(diào)查報(bào)告和報(bào)告摘要向客戶匯報(bào)。

法律盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括對公司基本情況(設(shè)立及沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)、對外投資等方面)、經(jīng)營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán))、環(huán)保、勞動(dòng)、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報(bào)告內(nèi)容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行法律上的評估，因此，律師還應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報(bào)告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關(guān)問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險(xiǎn)，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關(guān)的成本如何。

法律盡職調(diào)查報(bào)告動(dòng)輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進(jìn)行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復(fù)雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報(bào)告的篇幅還會(huì)更長。作為并購方的管理層通常沒有時(shí)間通讀法律盡職調(diào)查報(bào)告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問題總結(jié)和提煉出來，做成報(bào)告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報(bào)告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進(jìn)行討論。

(二)目標(biāo)公司律師的職責(zé)。

并購項(xiàng)目中，有越來越多的目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調(diào)查工作。律師應(yīng)當(dāng)從以下幾個(gè)方面協(xié)助目標(biāo)公司配合收購方進(jìn)行的法律盡職調(diào)查工作：

(1)保密。在盡職調(diào)查過程中，目標(biāo)公司將向并購方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標(biāo)公司的商業(yè)和技術(shù)機(jī)密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調(diào)查并不當(dāng)然意味著并購交易必然會(huì)完成。為了防止屬于目標(biāo)公司商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當(dāng)公開，目標(biāo)公司的律師應(yīng)當(dāng)要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標(biāo)公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息予以保密。

(2)與并購方和/或其律師仔細(xì)磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進(jìn)場調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時(shí)間安排。

(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求，協(xié)助目標(biāo)公司收集、整理并購方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件。

以后將不能以目標(biāo)公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標(biāo)公司當(dāng)時(shí)未做相關(guān)披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標(biāo)公司索賠。

(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項(xiàng)目/交易以及調(diào)查無關(guān)人員進(jìn)入資料室。

(6)協(xié)調(diào)安排并購方調(diào)查人員與目標(biāo)公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進(jìn)程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。

對盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標(biāo)公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進(jìn)交易的進(jìn)程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。

律師在做法律盡職調(diào)查之前，應(yīng)當(dāng)做好以下準(zhǔn)備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式。在客戶提供的有關(guān)目標(biāo)公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時(shí)間上google或百度網(wǎng)搜索目標(biāo)公司的基本信息，包括公司設(shè)立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報(bào)告，因?yàn)樾袠I(yè)研究報(bào)告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會(huì)存在哪些問題。這樣就能有準(zhǔn)備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點(diǎn)，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序、礦的儲(chǔ)量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時(shí)，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的公司的運(yùn)營對典型性問題進(jìn)行初步分析。

下文以公司文件為例。

(一)如何審查公司基本文件。

1、審閱公司基本文件的目的。

公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：

確定其是否合法設(shè)立、依法存續(xù)、出資到位；

確定是否存在可能影響其設(shè)立有效性及存續(xù)的因素；

確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素；

關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款。

設(shè)置及賦予的特別權(quán)利，以及對擬議交易可能的影響；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對文件進(jìn)行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個(gè)集團(tuán)公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點(diǎn)，制作一個(gè)體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時(shí)間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

初年級律師在審查公司文件時(shí)由于經(jīng)驗(yàn)不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應(yīng)注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實(shí)際上過多的摘抄只會(huì)使重點(diǎn)問題不突出。律師在實(shí)踐中應(yīng)當(dāng)注意學(xué)習(xí)如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行有效的摘抄。

另外，初年級律師往往陷于盲目地、機(jī)械地摘抄文件的內(nèi)容，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權(quán)并購項(xiàng)目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標(biāo)公司情況比較復(fù)雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時(shí)候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護(hù)的條款，更重要的還要看法律上保護(hù)小股東的規(guī)定，必要時(shí)應(yīng)把有關(guān)法律中所有相關(guān)規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權(quán)過于分散，擬議交易的達(dá)成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應(yīng)當(dāng)就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

師就應(yīng)當(dāng)對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因?yàn)檫@對客戶而言非常重要。此外，目標(biāo)公司曾經(jīng)做過項(xiàng)目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項(xiàng)都摘出來，因?yàn)橘J款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險(xiǎn)費(fèi)、一個(gè)陳述與保證不真實(shí)都會(huì)構(gòu)成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進(jìn)一步判斷對此次交易會(huì)造成何種影響。

在與房地產(chǎn)并購項(xiàng)目有關(guān)的盡職調(diào)查中，律師對相關(guān)問題的敏感性也很重要。比如，律師應(yīng)當(dāng)先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設(shè)有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項(xiàng)目核準(zhǔn)，以及跟開發(fā)項(xiàng)目有關(guān)的其他許可，如建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應(yīng)當(dāng)審查土地使用權(quán)以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當(dāng)時(shí)是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費(fèi)問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問題、租賃場所的用途等。

2、審查公司基本文件。

眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗(yàn)資報(bào)告、年檢報(bào)告、其他設(shè)立證照(如組織機(jī)構(gòu)代碼、統(tǒng)計(jì)、海關(guān)、外匯、財(cái)政、稅務(wù)登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進(jìn)行摘錄或進(jìn)行說明，比如組織機(jī)構(gòu)代碼證，除非確實(shí)缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批準(zhǔn)文件、批準(zhǔn)證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議、認(rèn)股權(quán)協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會(huì)有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評估報(bào)告、改制方案，甚至政府會(huì)議紀(jì)要都是非常重要的，應(yīng)當(dāng)注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風(fēng)險(xiǎn)或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產(chǎn)不當(dāng)處置等問題。律師在做此類盡職調(diào)查時(shí)，一定要保持足夠的敏感性。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇五

商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會(huì)對目標(biāo)企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進(jìn)行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。

盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會(huì)以及潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面、細(xì)致的調(diào)查和分析，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的真實(shí)狀況。

盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

1、由收購并購方指定一個(gè)由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。

2、由收購并購方和律師、目標(biāo)企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

3、法律盡職調(diào)查小組準(zhǔn)備一份要求目標(biāo)企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。

4、目標(biāo)企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。

5、盡職調(diào)查小組實(shí)施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。

6、盡職調(diào)查小組報(bào)告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報(bào)告。

（一）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)。

查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)(如有必要)、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機(jī)構(gòu)代碼證書、評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。

（二）目標(biāo)企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況。

核查目標(biāo)股東人數(shù)，股東資格，股東成立時(shí)間、法定代表人、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時(shí)間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。

（三）目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)。

取得目標(biāo)企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標(biāo)企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同。

核查目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實(shí)際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準(zhǔn)、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標(biāo)企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項(xiàng)合同及其有效期限、合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。

（五）目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況。

查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、職工代表大會(huì)、職工大會(huì)等決議或會(huì)議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報(bào)告等相關(guān)會(huì)議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項(xiàng)的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)企業(yè)是否對重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動(dòng)合同。

（六）目標(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)。

查閱目標(biāo)企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財(cái)務(wù)報(bào)表、最近3年的納稅申報(bào)表等文件資料，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當(dāng)?shù)貒惻c地稅主管機(jī)關(guān)就目標(biāo)企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標(biāo)企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。

（七）目標(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)。

查閱目標(biāo)企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實(shí)現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)。查閱目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細(xì)、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)。

（八）目標(biāo)企業(yè)的法律糾紛。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；

2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供但未提供的文件清單；

5、對審查過的資料進(jìn)行分析和。

總結(jié)。

對所涉及的法律事項(xiàng)以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價(jià)和建議。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇六

由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性;購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動(dòng)。

對于一項(xiàng)大型的涉及多家潛在買方的并購活動(dòng)來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個(gè)并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2.由潛在買方指定一個(gè)由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師)。

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。

6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會(huì)提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師)作出報(bào)告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價(jià)值有重要意義的事項(xiàng)。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價(jià)格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇七

律師盡職調(diào)查報(bào)告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告？通俗一點(diǎn)來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會(huì)有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫。

１、封面。

盡職調(diào)查報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。

２、前言。

主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：

委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求；

調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

出具報(bào)告的前提；

報(bào)告使用方法和用途；

導(dǎo)入語。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報(bào)告》前言部分的樣本：

〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報(bào)告的前提〗。

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。

本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：

３、正文。

以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例，正文由如下部分組成：

并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。

環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)報(bào)表；經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動(dòng)的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。

訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會(huì)對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

４、尾部。

格式如下：

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇八

請?zhí)峁┕境闪r(shí)及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時(shí)發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準(zhǔn)文件。

請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。

2.公司的歷史沿革。

請說明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會(huì)和股東會(huì)批準(zhǔn)，是否進(jìn)行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會(huì)決議、董事會(huì)決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準(zhǔn)文件和審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告等。

3.公司的治理結(jié)構(gòu)。

請就公司治理結(jié)構(gòu)圖進(jìn)行說明。

請?zhí)峁v次董事及董事長、董事會(huì)秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長、董事會(huì)秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會(huì)負(fù)責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

4.公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化。

請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

請?zhí)峁┳怨驹O(shè)立至今的股東變動(dòng)情況，包括但不限于原始股東名單、變更時(shí)的股東會(huì)決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

5.公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)。

請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準(zhǔn)文件及營業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)。

6.公司章程及章程的變化。

請?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時(shí)的股東會(huì)決議。

7.關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營范圍)。

請?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準(zhǔn)文件。

請?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書。

請說明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)資格文件的情形。

8.主要資產(chǎn)形成方面的文件。

主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。

主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)方面的.文件，包括任何專利、商標(biāo)、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。

主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

9.公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)分析。

公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。

公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場最低價(jià)格。

有無為其他機(jī)構(gòu)或個(gè)人提供擔(dān)保而存在的或有負(fù)債。

10.公司財(cái)務(wù)資料(20--年12月31日)。

總賬科目余額表。

貨幣資金余額明細(xì)表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表。

應(yīng)收、應(yīng)付余額明細(xì)表，應(yīng)收及庫存存貨賬齡分析表。

長期投資余額明細(xì)表，本期新增或變更的長期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、章程、驗(yàn)資報(bào)告等法律文件，被投資單位20--年度會(huì)計(jì)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告。

固定、無形資產(chǎn)余額及折舊明細(xì)表，20--年度增加、減少的固定、無形資產(chǎn)明細(xì)表(標(biāo)明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、累計(jì)折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會(huì)計(jì)憑證號);固定、無形資產(chǎn)單項(xiàng)價(jià)值在---萬元以上的，若原始價(jià)值是以評估值作為入帳依據(jù)的，對評估機(jī)構(gòu)及評估方法作出說明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。

長、短期借款余額明細(xì)表，借款借據(jù)及相關(guān)文件。

主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細(xì)表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))，收入確認(rèn)的原則說明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法;損益類項(xiàng)目變動(dòng)幅度較大的原因;投資收益明細(xì)表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細(xì)表(按項(xiàng)目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。

經(jīng)營費(fèi)用、管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。

股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細(xì)表及相關(guān)文件。

公司近三年(審計(jì))財(cái)務(wù)報(bào)告。

公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表。

11.公司所涉及的稅收文件。

公司使用的稅率(各個(gè)稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。

公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說明與有關(guān)文件(如有)。

稅務(wù)機(jī)關(guān)是否對公司進(jìn)行過稽查?如有，請說明稽查的情況。

12.公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況。

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┲饕P(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準(zhǔn)文件。

對上述關(guān)聯(lián)交易，請?jiān)敿?xì)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價(jià)、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價(jià)政策及其決策依據(jù)。

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。

13.公司的聲明。

期后事項(xiàng)說明、或有事項(xiàng)說明、債務(wù)重組的說明、承諾事項(xiàng)的說明等。

14.會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

請?zhí)峁┕窘昶赣玫臅?huì)計(jì)師事務(wù)所營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件。

15.管理層及管理層的變化。

請?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

16.核心技術(shù)人員情況。

請?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓(xùn)、專長;專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時(shí))、技術(shù)類相關(guān)獎(jiǎng)項(xiàng)(專利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項(xiàng)目名稱及結(jié)論)。

17.勞動(dòng)合同情況。

請?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動(dòng)合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有，請?zhí)峁颖尽?/p>

公司是否與所有員工簽定勞動(dòng)合同，請?zhí)峁﹦趧?dòng)合同簽定明細(xì)表，內(nèi)容應(yīng)包括員工勞動(dòng)合同起止時(shí)間、用工方式(固定、臨時(shí))。

18.崗位設(shè)置情況。

請?zhí)峁┕緧徫辉O(shè)置結(jié)構(gòu)，公司崗位分類(如銷售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

19.薪酬情況。

請?zhí)峁┕咀罱粋€(gè)月的職工工資花名冊。

公司是否存在拖欠員工工資和/或獎(jiǎng)金的情況?如有，請說明。

20.福利情況。

請?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)、醫(yī)療保險(xiǎn)、工傷、住房公積金)，以及勞動(dòng)保障行政主管部門或社會(huì)保險(xiǎn)經(jīng)辦機(jī)構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)的證明文件。

21.人員流動(dòng)情況。

請?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務(wù)、入司離司時(shí)間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)信息，并請說明其保險(xiǎn)繳納情況。

22.員工培訓(xùn)。

請?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓(xùn)記錄。

23.勞動(dòng)糾紛情況。

公司有無勞動(dòng)仲裁或勞動(dòng)糾紛案件?如有，請簡要說明情況。

24.公司人事制度。

請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎(jiǎng)懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。

25.公司的重大債權(quán)債務(wù)。

請?zhí)峁┕緫?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對方當(dāng)事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無擔(dān)保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。

公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。

公司是否存在與個(gè)人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請?jiān)敿?xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。

公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?

26.公司的擔(dān)保。

請?jiān)敿?xì)提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔(dān)保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔(dān)保的文件(包括主債務(wù)合同、擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同和擔(dān)保登記文件等)。

請?zhí)峁┕窘邮芩?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔(dān)保的相關(guān)所有文件資料。

27.公司重大經(jīng)營合同。

請?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。

28.公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛。

請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

請?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權(quán)、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。

公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。

如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

29.公司經(jīng)營活動(dòng)的合法性。

請?zhí)峁┕窘?jīng)營中涉及的工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。

30.公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)。

請?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡?quán)證、土地使用權(quán)證、機(jī)器設(shè)備、機(jī)動(dòng)車、專利、商標(biāo)、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。

如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財(cái)產(chǎn)的使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。

如上述財(cái)產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。

31.公司對外投資。

請?zhí)峁┕緦ν馔顿Y的有關(guān)協(xié)議、批準(zhǔn)文件，投資項(xiàng)目或投資公司的基本情況。

32.公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)對環(huán)保的影響。

請說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護(hù)方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說明。

33.公司的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制和檢驗(yàn)措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認(rèn)證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。

34.請?zhí)峁┕菊J(rèn)為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇九

企業(yè)歷史沿革簡述（設(shè)立時(shí)間，控股股東，注冊資本與實(shí)收資本，相關(guān)變化情況等）。

企業(yè)經(jīng)營范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。

上年末及最新一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

二、基本素質(zhì)。

結(jié)論性評價(jià)【相當(dāng)于每個(gè)環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】。

控股股東（實(shí)際控制人）的變化情況；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財(cái)務(wù)及經(jīng)營實(shí)力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。

企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營業(yè)績的影響。

企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置及其合理性；分支機(jī)構(gòu)及對外股權(quán)投資情況（相關(guān)性、控制力等）。

（一）經(jīng)營環(huán)境。

結(jié)論性評價(jià)意見。

政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點(diǎn)關(guān)注新近出臺(tái)的政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響】。

（二）經(jīng)營狀況。

結(jié)論性評價(jià)意見。

介紹企業(yè)經(jīng)營模式（基本業(yè)務(wù)、經(jīng)營歷史、客戶群、供應(yīng)商、主營業(yè)務(wù)份額）。

企業(yè)竟?fàn)幠芰?，竟?fàn)巸?yōu)勢。

經(jīng)營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營年限，所處生命周期）。

經(jīng)營成長性（銷售增長、利潤增長、資產(chǎn)增長）。

企業(yè)面臨的主要經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等。

（投融資分析）。

融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應(yīng)的融資計(jì)劃以及融資計(jì)劃實(shí)現(xiàn)的可能性評價(jià)。

投資分析：投資項(xiàng)目介紹、預(yù)期投資收益、投資風(fēng)險(xiǎn)。

（三）發(fā)展前景。

公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。

公司近期的財(cái)務(wù)和經(jīng)營狀況變化趨勢。

結(jié)合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項(xiàng)目投資計(jì)劃、發(fā)展方向及長遠(yuǎn)規(guī)劃做前景分析等。

（一）財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

結(jié)論性評價(jià)意見。【財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性，資產(chǎn)質(zhì)量，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大小及債權(quán)受保障程度】。

（二）償債能力。

流動(dòng)負(fù)債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負(fù)債總額比率】。

（三）經(jīng)營能力及效益。

五、資金用途及方案簡介。

（一）融資資金用途。

（二）租賃方案簡介。

租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計(jì)算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。

六、標(biāo)的物介紹及可處置性分析。

（一）標(biāo)的物介紹。

（二）可處置性分析。

七、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

結(jié)論性評價(jià)意見。

項(xiàng)目存在的主要風(fēng)險(xiǎn)；（政策變動(dòng)，資產(chǎn)重組，債務(wù)重組，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化，增減資事項(xiàng)，高管人員變動(dòng)，安全與技術(shù)事故，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項(xiàng)）。

主要風(fēng)險(xiǎn)防控措施；

擔(dān)保方案及分析：擔(dān)保方案；擔(dān)保方介紹（基本情況、經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況、信用狀況）；擔(dān)保能力分析。

其他風(fēng)險(xiǎn)防控措施（此項(xiàng)可選擇）；

項(xiàng)目后續(xù)跟進(jìn)管理措施。

八、項(xiàng)目收益預(yù)測。

九、總體評價(jià)。

對企業(yè)基本素質(zhì)、經(jīng)營狀況及財(cái)務(wù)質(zhì)量給出結(jié)論性評價(jià)意見，對項(xiàng)目進(jìn)行總體評價(jià)，提出可行與否的明確意見。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇十

工行淮安分行為進(jìn)一步規(guī)范和加強(qiáng)人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理，切實(shí)發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防范風(fēng)險(xiǎn)的作用，根據(jù)《人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強(qiáng)化結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作。

一是加強(qiáng)盡職調(diào)查人員配備和履職管理，重視單位結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作，認(rèn)真落實(shí)專人負(fù)責(zé)制，加強(qiáng)人員的培訓(xùn)和指導(dǎo)，同時(shí)建立完善的調(diào)查人員考核機(jī)制，實(shí)行分行定期抽查與支行自查制度，強(qiáng)化履職監(jiān)督和檢查，增強(qiáng)盡職調(diào)查人員的責(zé)任心，積極做好盡職調(diào)查管理工作。

二是按照盡職調(diào)查規(guī)范化管理要求，結(jié)合支行業(yè)務(wù)實(shí)際情況，選用切實(shí)可行的調(diào)查方式和措施，堅(jiān)持審慎原則有效開展盡職調(diào)查，充分發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防控風(fēng)險(xiǎn)的作用。

三是根據(jù)客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實(shí)行差異化盡職調(diào)查管理，提高調(diào)查工作效率和準(zhǔn)確性，平衡業(yè)務(wù)效率與風(fēng)險(xiǎn)管理之間的關(guān)系。

四是注重異地委托調(diào)查的真實(shí)性，對于客戶注冊地或?qū)嶋H經(jīng)營地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務(wù)，根據(jù)開戶網(wǎng)點(diǎn)委托的調(diào)查事項(xiàng)，密切配合異地受托網(wǎng)點(diǎn)，采用有效的調(diào)查方式開展調(diào)查，并按時(shí)將調(diào)查結(jié)果反饋至開戶網(wǎng)點(diǎn)，確保異地開戶盡職調(diào)查規(guī)定的落地執(zhí)行。

五是加強(qiáng)對高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)客戶、高風(fēng)險(xiǎn)行為賬戶的監(jiān)測分析，采取多渠道、多形式的加強(qiáng)型盡職調(diào)查措施，進(jìn)一步了解客戶的身份信息和業(yè)務(wù)意愿。對于加強(qiáng)型盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導(dǎo)宣傳等現(xiàn)象的，及時(shí)采取針對性管理措施。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇十一

律師這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。

什么是律師？通俗一點(diǎn)來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會(huì)有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

１、封面。

一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。

２、前言。

主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：

l委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求；

l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

l出具報(bào)告的前提；

l報(bào)告使用方法和用途；

l導(dǎo)入語。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律》前言部分的樣本：

【范本：法律的前言部分寫作方法】。

〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報(bào)告的前提〗。

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實(shí)，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符。

〖注：以下說明報(bào)告使用方法和用途〗。

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。

本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具如下：

３、正文。

以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師為例，正文由如下部分組成：

l并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決議、會(huì)議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。

l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的`關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

l主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

l債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。

l環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書。

l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

l財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)報(bào)表；經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

l人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動(dòng)的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

l保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。

l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

４、尾部。

格式如下：

本報(bào)告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。

××律師事務(wù)所。

律師：________。

×××。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇十二

北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡稱本調(diào)查報(bào)告)。

重要聲明:。

(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的`事實(shí)，基于對法律的理解和對有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。

(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。

基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:。

第一節(jié)釋義、引言。

一、釋義。

在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:。

公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程。

本所指北京市康德律師事務(wù)所;。

本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。

二、引言。

本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:。

1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;。

2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;。

3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;。

4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);。

5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù);。

6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。

第二節(jié)正文。

一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格。

(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;。

3、法定代表人:***;。

4、注冊資本:1000萬元人民幣;。

5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;。

6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);。

(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。

本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇十三

在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：

“本報(bào)告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

“本所”指××律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。

本報(bào)告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。

審閱文件、資料與信息；

與××公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；

向××公司詢證；

參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；

考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；

所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；

所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；

所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；

描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。

本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。

××公司于××年××月××日設(shè)立時(shí)，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例。

××××××萬貨幣××%。

××××××萬貨幣××%。

××××××萬貨幣××%。

合計(jì)×××萬100%。

根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實(shí)繳××萬元）。

1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗(yàn)字（20xx）第××號《驗(yàn)資報(bào)告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據(jù)××有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗(yàn)字（20xx）第××號《驗(yàn)資報(bào)告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱出資額（萬元）所占比例。

××××××××%。

××××××××%。

合計(jì)×××100%。

××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實(shí)繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會(huì)對章程第7條進(jìn)行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會(huì)對章程進(jìn)行了第二次修改。

根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報(bào)字［20xx］第××號《評估報(bào)告書》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價(jià)值為××元人民幣。

根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。

本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。

4.2.1房屋狀況。

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報(bào)字［20xx］第××號《評估報(bào)告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項(xiàng)；評估價(jià)值為××元人民幣。

根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。

根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證。

經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。

××公司××××噸/年××生產(chǎn)項(xiàng)目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗(yàn)收的意見。

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，××公司無正在履行的擔(dān)保合同。

根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

（1）增值稅。

按17%計(jì)繳。

（2）所得稅。

按33%計(jì)繳。

（3）城市維護(hù)建設(shè)稅。

按增值稅的7%計(jì)繳。

（4）教育附加費(fèi)。

按增值稅的3%計(jì)繳。

經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正，罰款××元。

××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：

（1）××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為××元人民幣，保險(xiǎn)期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行。

（2）車牌號為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司××支公司投保。

根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊?，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。

本所律師要求：

本報(bào)告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。

本報(bào)告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇十四

此部分需說明業(yè)務(wù)的來源情況以及調(diào)查人員進(jìn)行貸前調(diào)查的過程。

二、企業(yè)基本情況部分。

1.企業(yè)的基本情況；

2.企業(yè)由誰來控制，實(shí)際控制人的資信情況調(diào)查；

3.企業(yè)以前做過什么、現(xiàn)在在做什么、將來打算做什么？

4.企業(yè)現(xiàn)在的經(jīng)營狀況；

5.企業(yè)的資信狀況。

三、企業(yè)財(cái)務(wù)情況部分。

3.需了解企業(yè)和實(shí)際控制人的總體負(fù)債情況，對其銀行借款或其他金融機(jī)構(gòu)借款需詳細(xì)說明，并進(jìn)行交叉檢驗(yàn)，說明驗(yàn)證方式，詳細(xì)說明其對外擔(dān)保情況。

四、還款來源說明。

請重點(diǎn)分析第一還款來源的可靠性和充分性。

五、擔(dān)保情況部分。

此部分需詳細(xì)說明第二還款來源的充足性和可靠性。

2.需詳細(xì)說明保證人生產(chǎn)經(jīng)營情況，調(diào)查擔(dān)保能力和擔(dān)保意愿，保證人與借款人關(guān)系；

3.如保證人為擔(dān)保公司，需關(guān)注擔(dān)保公司的反擔(dān)保措施，提供反擔(dān)保物清單，關(guān)注反擔(dān)保落實(shí)情況。

六、需要說明的其他事項(xiàng)。

調(diào)查人員認(rèn)為以上未能說明的內(nèi)容和情況。此部分需重點(diǎn)調(diào)查企業(yè)帳外經(jīng)營、超經(jīng)營范圍經(jīng)營、涉足期貨股市等高風(fēng)險(xiǎn)業(yè)務(wù)、隱性負(fù)債、非正常渠道融資(如民間借貸非法集資等)、生產(chǎn)經(jīng)營以外的其他信息和事項(xiàng)，并對相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)進(jìn)行分析。（如借款人或擔(dān)保人為個(gè)人時(shí)，請重點(diǎn)關(guān)注其資產(chǎn)和負(fù)債情況以及資信情況，所控制經(jīng)營的企業(yè)和范圍。所經(jīng)營企業(yè)的調(diào)查參照以上部分）。

通過以上調(diào)查，信貸調(diào)查人員對該筆貸款提出信貸建議。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇十五

2、了解目標(biāo)公司價(jià)值如何；

3、判斷收購方是否有能力進(jìn)行此次收購。

1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會(huì)議記錄了解是否有與國家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營活動(dòng)的條款。即首先確認(rèn)公司是否是一個(gè)合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準(zhǔn)備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的大致業(yè)務(wù)對接性。

2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標(biāo)公司股份時(shí)就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了。

5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營機(jī)構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機(jī)構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營管理、所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進(jìn)一步的盡職調(diào)查中針對什么問題去找什么部門；并找出公司對外簽署的協(xié)議和董事會(huì)的決議中可能存在的重大并購風(fēng)險(xiǎn)。

（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容。

1、目的。

2、需要注意的問題。

1）當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r對公司的影響？

2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？

3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在？

4）是否有新的內(nèi)資或外資的競爭對手進(jìn)入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)？

5）公司是否有區(qū)別于競爭對手的優(yōu)勢？

6）公司的市場份額是否有下滑趨勢。

3、資料搜索指南。

1）行業(yè)年鑒、期刋。

2）行業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站。

4）公司文件中對行業(yè)的分析報(bào)告。

5）分析師對行業(yè)的分析報(bào)告。

6）可比公司招股書、招債書或定期報(bào)告中對行業(yè)和競爭的描述。

7）新聞檢索。

（三）反映并購雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容。

1、目的。

理解公司業(yè)務(wù)和運(yùn)營的各主要方面，從側(cè)面驗(yàn)證公司的優(yōu)勢和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計(jì)。

2、需要注意的問題。

1）董事會(huì)記錄和決議中對過往成績和失誤的分析和對發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見。

2）分銷商、客戶的集中度是否過高？

3）產(chǎn)品單價(jià)是否下滑嚴(yán)重？

4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？

5）供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過高？

6）與分銷商和供應(yīng)商在價(jià)值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當(dāng)?shù)氐陌踩螅?/p>

8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴(kuò)建？

9）是否需要?jiǎng)舆w？

10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？

11）對行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評估意見。

3、資料搜索指南。

1）公司提供的內(nèi)部資料。

2）公司的網(wǎng)站、管理層報(bào)告、招股書、招債書、定期報(bào)告和公告。

3）分析師、評級機(jī)構(gòu)對于公司的分析報(bào)告。

（四）反映并購雙方財(cái)務(wù)信息情況的內(nèi)容。

1、目的。

理解公司財(cái)務(wù)預(yù)測的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測的合理性和在近期和遠(yuǎn)期的可實(shí)現(xiàn)性；確認(rèn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，理解生成財(cái)務(wù)報(bào)表背后的內(nèi)控機(jī)制、報(bào)告機(jī)制、會(huì)計(jì)假設(shè)和估計(jì)，對歷史財(cái)務(wù)報(bào)表作趨勢分析，對公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)。

2、需要注意的問題。

1）公司的經(jīng)營業(yè)績（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？

2）公司未來的經(jīng)營方向；

5）會(huì)計(jì)政策是否與投資方所在國有很大出入？

6）對壞帳等的會(huì)計(jì)估計(jì)是否過于樂觀和寬松？

7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析。

8）歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動(dòng)因素？

9）按產(chǎn)品或地域分的分部會(huì)計(jì)報(bào)表分析。

13）企業(yè)是否已對主要資產(chǎn)投保？

14）土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？

3、資料搜索指南。

1）歷史財(cái)務(wù)報(bào)表及附注。

2）對歷史業(yè)績的管理層分析與討論。

3）公司提供的未來5–10年的財(cái)務(wù)預(yù)測。

4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測。

5）過去的財(cái)務(wù)預(yù)測與實(shí)際的偏差。

6）財(cái)務(wù)報(bào)表及附注。

7）會(huì)計(jì)師對管理層的建議書。

9）可比公司對其財(cái)務(wù)業(yè)績的管理層分析和討論。

（五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容。

1、目的。

2、需要注意的問題。

（1）法律。

1）營業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時(shí)進(jìn)行年檢？

2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？

4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；

5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn)？

6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅。

7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢對公司產(chǎn)生什么影響？

（2）監(jiān)管。

1）有哪些政府部門會(huì)對公司有管轄權(quán)？

2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？

4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會(huì)責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？

5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會(huì)與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會(huì)對公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

3、資料檢索指南。

1）公司章程股東協(xié)議。

2）董事會(huì)記錄和決議。

3）主要合同（采購、銷售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）。

4）訴訟文件。

5）知識產(chǎn)權(quán)文件。

6）新聞檢索。

7）公司工商登記檢索。

8）相關(guān)法律、法規(guī)。

9）行業(yè)管理?xiàng)l例。

10）產(chǎn)業(yè)政策。

11）政府鼓勵(lì)或限制的措施。

（六）反映并購雙方人事情況的內(nèi)容。

1、目的。

2、需要注意的問題。

1）兼并收購后對目前管理層的安置？

2）是否需要簽非競爭承諾？

3）對管理層的考核和激勵(lì)機(jī)制是否有效？能否留住人才？

4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競爭力？

5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？

6）是否存在人員過剩？

7）員工合約中對于裁員有何賠償要求？

8）國有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的要求？

3、資料搜索指南。

1）組織結(jié)構(gòu)圖。

2）人事制度手冊。

3）管理層簡歷。

4）公司提供的人事工作報(bào)告。

（七）反映并購交易事項(xiàng)的專門內(nèi)容。

1、目的。

深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會(huì)因?yàn)槿鄙儆袡?quán)部門的批準(zhǔn)而被最終撤銷。

2、需要注意的問題。

1）對收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；

2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？

3）此次并購如涉及國有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國資管理部門的批準(zhǔn)？

4）為并購融資（如有）提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押是否充分和有效？

5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對其可行性進(jìn)行分析。

3、資料搜索指南。

3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；

4）有權(quán)部門對并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）。

（八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容。

1、目的。

評估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會(huì)受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會(huì)導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）。

2、需要注意的問題。

1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？

2）現(xiàn)場走訪參觀時(shí)觀察對廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？

3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？

4）排污費(fèi)是否安期支付。

5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢及其對公司的影響？

3、資料搜索指南。

1）公司排污的許可證。

2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報(bào)告。

3）土壤、地下水檢測化驗(yàn)報(bào)告。

4）環(huán)境評估顧問實(shí)地檢測報(bào)告。

（一）基本情況。

1、公司基本情況。

1）公司的執(zhí)照與章程；

3）公司由成立迄今的主要?dú)v史及發(fā)展，包括主要活動(dòng)、營運(yùn)業(yè)務(wù)方法的主要變動(dòng)。

2、公司所有權(quán)。

1）公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)5%）成員股權(quán)的歷次變動(dòng)情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對公司業(yè)務(wù)的重要性。請同時(shí)提供與這些知識產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）。

3、職能部門。

1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡要說明各部門職能。

4、公司業(yè)務(wù)。

3）公司對其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預(yù)測；

4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；

9）公司及主要控、參股公司所面對的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限、管制以及準(zhǔn)入門檻。

（二）財(cái)務(wù)信息。

1、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。

1）公司近3年的經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

2）公司最新一期的內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表；

5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價(jià)情況的文檔；

6）近3年負(fù)責(zé)審計(jì)的注冊會(huì)計(jì)師或內(nèi)部審計(jì)人員出具的針對該公司內(nèi)部控制制度、會(huì)計(jì)方法或程序的管理建議書或報(bào)告，以及公司對此回應(yīng)的報(bào)告。

2、稅務(wù)。

3）影響公司的稅務(wù)條例；

4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當(dāng)局對公司納稅情況的評價(jià)意見；

5）任何欠稅，如有，請說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。

（三）經(jīng)營協(xié)議。

2）參股公司或合營公司的借款、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件；

3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；

5）公司簽署的任何合資、合營、管理、經(jīng)營或咨詢協(xié)議；

6）公司近5年簽署的所有財(cái)產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件；

8）公司擁有或租入的主要財(cái)產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；

9）公司重要的保險(xiǎn)單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報(bào)告；

10）其他反映公司經(jīng)營狀況的重要文件。

（四）人事管理。

1）公司的人事制度手冊或人事管理辦法；

4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價(jià)協(xié)議；

5）公司與高級管理人員簽署的各項(xiàng)工資、福利、期權(quán)和補(bǔ)償性協(xié)議。

6）公司簽署的員工福利計(jì)劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；

7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）。

（五）行政規(guī)章與環(huán)保。

1、行政規(guī)章。

1）與公司經(jīng)營有關(guān)的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；

2）近5年公司與各級政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過往函件、報(bào)告或記錄。

2、環(huán)保。

2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用之證明或者憑證。

（六）法律事項(xiàng)。

2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議、仲裁等事項(xiàng)的一覽表；

（七）并購交易事項(xiàng)。

3、涉及并購交易的有關(guān)文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì)或股東大會(huì)同意并購的決議原件及相關(guān)公告等。

4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。

（八）其他重要信息。

2、近3年新聞媒體對公司的有關(guān)報(bào)道。

3、其他對公司有關(guān)的重要信息。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇十六

按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場問題進(jìn)行了深入調(diào)研，同時(shí)委托中國土地勘測規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)研，調(diào)研工作重點(diǎn)圍繞城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場現(xiàn)狀、存在問題、原因及對策進(jìn)行了分析，現(xiàn)將調(diào)研情況匯報(bào)如下：

市場現(xiàn)狀與問題。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹、建設(shè)用地總量失控，各類用地交錯(cuò)、市場交易主體復(fù)雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數(shù)量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市建設(shè)快速擴(kuò)張的重點(diǎn)地區(qū)，該區(qū)域土地利用結(jié)構(gòu)中農(nóng)用土地急劇減少，建設(shè)用地快速膨脹，建設(shè)用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結(jié)合部的主要地類。杭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部約有70%的土地被農(nóng)戶個(gè)人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農(nóng)民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農(nóng)建設(shè)占用耕地就達(dá)5937畝，其中大部分為集體建設(shè)用地。蘇州市城鄉(xiāng)結(jié)合部耕地全部轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的"無地隊(duì)"達(dá)58個(gè)，加上下屬縣市，"無地隊(duì)"多達(dá)200多個(gè)。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)村集體建設(shè)用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達(dá)4.3平方公里。

一是多頭供地。土地供應(yīng)的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村、村民小組，甚至農(nóng)民個(gè)人。二是土地利用狀況復(fù)雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯(cuò)，農(nóng)用地和建設(shè)用地插花，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透。城鄉(xiāng)結(jié)合部土地使用者和土地利用結(jié)構(gòu)變化速度快，杭州市近十年來，城鄉(xiāng)結(jié)合部許多農(nóng)戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發(fā)商和農(nóng)戶投入也越來越高。三是經(jīng)濟(jì)成分多元化。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中，國有、集體、城鄉(xiāng)個(gè)體、其它經(jīng)濟(jì)成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村，農(nóng)戶經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家。四是居民構(gòu)成復(fù)雜。城鄉(xiāng)結(jié)合部居住的既有城市居民，又有農(nóng)村居民，還有大量流動(dòng)人口。如蘇州郊區(qū)，目前總?cè)丝跒?25895人，農(nóng)業(yè)人口占總?cè)丝诘?5%.城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易管理的復(fù)雜程度。

城鄉(xiāng)結(jié)合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織直接轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。江蘇省1999年查出農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織轉(zhuǎn)讓給開發(fā)商用于房地產(chǎn)開發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織以轉(zhuǎn)讓、出租、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。四川省內(nèi)江市1992年以來，通過各類形式流轉(zhuǎn)的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農(nóng)村集體以聯(lián)營等方式轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)，其實(shí)質(zhì)是農(nóng)民集體只出地，不參與經(jīng)營，不負(fù)責(zé)盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農(nóng)集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)有906.7畝。四是農(nóng)村居民以轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。五是農(nóng)村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內(nèi)，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個(gè)行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點(diǎn)。溫州的遼東村，全村有10%的農(nóng)戶私自賣了住宅，而其中在本集體內(nèi)流轉(zhuǎn)的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結(jié)合部有70%的農(nóng)戶私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部有90%的農(nóng)戶私下買賣或出租房屋。

1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農(nóng)民集體土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)用地的20xx件;農(nóng)民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準(zhǔn)擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO(shè)用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產(chǎn)、兼并等，使土地使用權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項(xiàng)合計(jì)5413件，占違法用地總數(shù)的67.6%.

城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場混亂的現(xiàn)狀是長期以來城市建設(shè)自發(fā)擴(kuò)展、城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。

工業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，需要相應(yīng)規(guī)模的土地作支撐。城鄉(xiāng)結(jié)合部是受城市發(fā)展和農(nóng)村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移，民營經(jīng)濟(jì)和個(gè)體工商戶的發(fā)展，對生產(chǎn)經(jīng)營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)發(fā)展，加大了建設(shè)用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴(kuò)張的速度加快;另一方面也帶動(dòng)了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，進(jìn)一步加劇了建設(shè)用地需求。這些快速增長的建設(shè)用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結(jié)合部，致使城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地需求急劇增加，其用地特征呈現(xiàn)出：農(nóng)業(yè)用地不斷減少和非農(nóng)建設(shè)用地快速增加，土地供應(yīng)總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉(xiāng)結(jié)合部取得土地和房屋的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于城區(qū)，帶動(dòng)了用地需求;而對于農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶而言，轉(zhuǎn)讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟(jì)收益又遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)收入，在比較利益的驅(qū)動(dòng)下，農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶往往樂于把農(nóng)用土地私自轉(zhuǎn)為建設(shè)用地或建房出售、出租，牟取高額回報(bào)。同時(shí)，外來人口蜂擁而至，價(jià)格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農(nóng)村私宅租賃有愈演愈烈。

當(dāng)前，集體土地所有權(quán)權(quán)利設(shè)置不完整、權(quán)利內(nèi)容不全以及國家對土地的管理權(quán)與土地所有權(quán)的界定不清，致使集體所有土地的產(chǎn)權(quán)代表不清，集體土地使用權(quán)權(quán)能與權(quán)益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權(quán)行使處分權(quán)和收益權(quán)。按照新法規(guī)定，農(nóng)民集體所有的土地實(shí)際上存在三類形式：村農(nóng)民集體所有、村內(nèi)兩個(gè)以上的集體經(jīng)濟(jì)組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農(nóng)民集體所有。實(shí)際上，農(nóng)村集體所有土地的產(chǎn)權(quán)歸屬并不明確、清晰。由于任何一個(gè)農(nóng)民都不是所有者，而集體經(jīng)濟(jì)組織并無專門機(jī)構(gòu)也不具備獨(dú)立的主體資格，村農(nóng)民集體、農(nóng)民集體經(jīng)濟(jì)組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實(shí)上很難落實(shí)，集體土地的權(quán)益如何得到保障?集體土地的收益應(yīng)如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營、收益和處置等權(quán)利與責(zé)任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應(yīng)該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權(quán)益、產(chǎn)權(quán)?"三分之二以上村民會(huì)議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個(gè)體對土地的權(quán)益如何確認(rèn)?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現(xiàn)了農(nóng)村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認(rèn)為自己是代表，處置村集體土地理所當(dāng)然，村民個(gè)人認(rèn)為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認(rèn)為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅(qū)動(dòng)利益各方私自建設(shè)、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。

在市場經(jīng)濟(jì)體制下，任何經(jīng)營行為首先考慮到的步是經(jīng)濟(jì)利益問題。農(nóng)民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農(nóng)用土地收益除上交國家農(nóng)業(yè)稅外，農(nóng)民實(shí)得收益較低，而非農(nóng)用途收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)用途收益，比較利益促使農(nóng)民從心理上愿意變農(nóng)地為非農(nóng)地。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級人民財(cái)政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設(shè)施，鎮(zhèn)能級政府有相當(dāng)大的困難。同時(shí)，國家建設(shè)征用農(nóng)民集體土地的補(bǔ)償辦法是根據(jù)年產(chǎn)值核算，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)低，而不是按價(jià)補(bǔ)償，農(nóng)民不愿意國家征地，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵(lì)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過增加稅收、勞動(dòng)力管理費(fèi)等方式增加財(cái)政收入，對農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織違法用地、隱形交易采取默認(rèn)和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。

國家的有關(guān)法律法規(guī)對城市國有土地管理的規(guī)定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉(xiāng)結(jié)合部用地，尤其是集體建設(shè)用地和集體建設(shè)用地的流轉(zhuǎn)缺乏明確的操作指導(dǎo)，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農(nóng)村村民出賣、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準(zhǔn)",但并未對農(nóng)民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權(quán)利性質(zhì)作出明確地界定，第六十三條規(guī)定"農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè);但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外".但存量集體建設(shè)用地能否流轉(zhuǎn)、如何流轉(zhuǎn)，破產(chǎn)、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農(nóng)戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據(jù)，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結(jié)合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進(jìn)一步加劇了城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場的混亂。

市場的對策與建議。

隨著新《土地管理法》的頒布實(shí)施，耕地保護(hù)國策得以法制化，建設(shè)占用農(nóng)用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用的調(diào)整和管理，以此解決城市建設(shè)對土地的需求。

各地在城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場管理上進(jìn)行多方面的探索，并取得了一定的進(jìn)展：

開展城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地整治和流轉(zhuǎn)試點(diǎn)。杭州市以"兩進(jìn)"推進(jìn)"一化",即"農(nóng)戶進(jìn)公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍內(nèi)取消農(nóng)民個(gè)人建房，由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作，統(tǒng)一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨(dú)院建房，實(shí)行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)","推進(jìn)城鄉(xiāng)結(jié)合部城市化進(jìn)程".蘇州市出臺(tái)了《蘇州市農(nóng)村集體存量建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理暫行辦法》，對城市規(guī)劃區(qū)、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設(shè)用地使用權(quán)，經(jīng)依法批準(zhǔn)后，可以依法流轉(zhuǎn)。湖州市結(jié)合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)政策，鼓勵(lì)集體土地所有者、農(nóng)戶和開發(fā)商三方面自愿組合，對"城中村"進(jìn)行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設(shè)住宅小區(qū)。

強(qiáng)化城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地總量控制和市場公開。杭州市對城鄉(xiāng)結(jié)合部的國有劃撥地入市實(shí)施了"政府土地收購儲(chǔ)備制度",并探討將政府收購儲(chǔ)備范圍擴(kuò)展到城市內(nèi)現(xiàn)有集體建設(shè)用地。廣東、江蘇等地設(shè)立了有形土地市場，要求包括城鄉(xiāng)結(jié)合部在內(nèi)的土地使用權(quán)交易進(jìn)場公開掛牌交易，規(guī)范市場。

探討城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地向國有建設(shè)用地轉(zhuǎn)化。浙江省對部分城市城鄉(xiāng)結(jié)合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設(shè)用地，在土地補(bǔ)償?shù)轿?、使用者主?dòng)申請、所有者同意(村民會(huì)議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報(bào)經(jīng)省國土資源廳批準(zhǔn)后，不再辦理征用手續(xù)，直接轉(zhuǎn)為國有土地使用權(quán)。蘇州市、杭州市等地探討了調(diào)整現(xiàn)行征地補(bǔ)償辦法，采用按價(jià)征購的辦法轉(zhuǎn)為國有。

上述這些探索和實(shí)踐，為進(jìn)一步規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場起到了很好的示范作用。

通過調(diào)研，我們認(rèn)為，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場的根本出路是：在嚴(yán)格實(shí)行用途管制，控制新增建設(shè)用地?cái)U(kuò)張的前提下，進(jìn)一步明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的產(chǎn)權(quán)主體和土地權(quán)益(所有者、使用者之間的利益關(guān)系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)、外，制訂相應(yīng)的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關(guān)系，調(diào)動(dòng)各方積極性，采用市場化運(yùn)作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規(guī)范的土地市場實(shí)現(xiàn)城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設(shè)用地需求。

(一)完善城市建設(shè)用地總量控制制度。要嚴(yán)格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學(xué)圈定城市建設(shè)用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴(yán)格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結(jié)合部向外盲目擴(kuò)張。運(yùn)用年度土地利用計(jì)劃和用途管制等手段，嚴(yán)格限制新增建設(shè)用地供應(yīng)總量，并采用經(jīng)濟(jì)手段和政策調(diào)控措施，提高新增建設(shè)用地取得成本，鼓勵(lì)用地者利用城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地。

(二)加強(qiáng)土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)。

加強(qiáng)城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)制度建設(shè)，明確農(nóng)村集體土地所有權(quán)代表和相應(yīng)的權(quán)益，加快土地登記進(jìn)度，通過確權(quán)和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設(shè)用地和農(nóng)用土地界限，集體建設(shè)用地要明確土地所有者主體及相應(yīng)的土地使用者，同時(shí)結(jié)合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結(jié)合部土地登記資料的現(xiàn)勢性。

(三)制度創(chuàng)新，鼓勵(lì)流轉(zhuǎn)，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地管理。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市和相鄰農(nóng)區(qū)的結(jié)合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，即城鄉(xiāng)結(jié)合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內(nèi)""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內(nèi)"土地主要是作為城市建設(shè)用地;"圈外"土地主要是作為農(nóng)用土地及少部分集體建設(shè)用地。因此，必須區(qū)分"圈內(nèi)""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：

1、對于城鄉(xiāng)結(jié)合部屬于"圈內(nèi)"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設(shè)用地轉(zhuǎn)化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)。

第一，對于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的地區(qū)，取消農(nóng)戶個(gè)人建農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)新占農(nóng)用地，新增建設(shè)用地實(shí)行統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)，推行農(nóng)戶進(jìn)住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)。即："圈內(nèi)"農(nóng)戶申請新建住宅的，一律不再批準(zhǔn)農(nóng)戶建住宅，一律進(jìn)居住小區(qū)，符合宅基地申請條件的農(nóng)戶，其宅基地指標(biāo)可折為相應(yīng)的價(jià)款抵扣所購買的商品房價(jià);"圈內(nèi)"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要增加建設(shè)用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。

第二，對于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的存量集體建設(shè)用地(農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應(yīng)制訂相應(yīng)政策和措施，結(jié)合市地整理、政府收購儲(chǔ)備等工作，采用"轉(zhuǎn)權(quán)讓利"的辦法，鼓勵(lì)其轉(zhuǎn)為國有土地進(jìn)入市場依法流轉(zhuǎn)。其中，存量農(nóng)民住宅用地可結(jié)合市地整理，由開發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進(jìn)行城中村改造，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作招標(biāo)建設(shè)，對城中村進(jìn)行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設(shè)中各項(xiàng)規(guī)費(fèi)按農(nóng)村宅基地標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，農(nóng)戶原宅基地和農(nóng)房折換為相應(yīng)的價(jià)款，以調(diào)產(chǎn)權(quán)或貨幣安置的辦法進(jìn)行補(bǔ)償，土地相應(yīng)轉(zhuǎn)為國有土地，農(nóng)戶以調(diào)產(chǎn)權(quán)方式取得或以成本價(jià)方式購買的小區(qū)房屋產(chǎn)權(quán)歸農(nóng)戶所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟(jì)適用住房上市交易。對于"圈內(nèi)"已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鼓勵(lì)其向工業(yè)小區(qū)轉(zhuǎn)移，符合規(guī)劃的，土地補(bǔ)償?shù)轿?、使用者自愿、所有者同意的，?bào)經(jīng)政府批準(zhǔn)，也可轉(zhuǎn)為(或征為)國有土地使用權(quán)后依法流轉(zhuǎn)。

2、對于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農(nóng)用地和少量集體建設(shè)用地為主導(dǎo)，即嚴(yán)格控制新增建設(shè)用地，盤活存量建設(shè)用地。

第一，嚴(yán)格控制增量建設(shè)用地。停止圈外城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)戶單家獨(dú)院式分散建房，實(shí)行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要新用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)建設(shè)或利用現(xiàn)有存量建設(shè)用地。

第二，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的集體建設(shè)用地，在嚴(yán)格管理的條件下，應(yīng)允許農(nóng)村集體建設(shè)用地在不改變權(quán)利性質(zhì)的情況下流轉(zhuǎn)，即"保權(quán)讓利促流轉(zhuǎn)".具體而言，現(xiàn)有農(nóng)民集體建設(shè)用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點(diǎn)，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農(nóng)用地轉(zhuǎn)用指標(biāo)的，經(jīng)批準(zhǔn)可以給予一定的周轉(zhuǎn)指標(biāo)，封閉運(yùn)行，到期歸還;農(nóng)戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉(zhuǎn)讓給本集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)符合宅基地申請條件的其他農(nóng)戶。對于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設(shè)用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設(shè)用地使用權(quán)以讓渡、租賃或以作價(jià)出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃、作價(jià)出資或入股)，在使用年期內(nèi)，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉(zhuǎn)讓、出租、抵押;土地收益主要?dú)w土地所有者。集體建設(shè)用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目;流轉(zhuǎn)的最高年限不得突破國有土地的最高年限。

(四)完善相關(guān)配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場。城鄉(xiāng)結(jié)合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場的公開性。當(dāng)前主要應(yīng)抓好以下幾項(xiàng)配套制度：

4、完善土地證書查驗(yàn)制度，土地證書查驗(yàn)的重點(diǎn)地區(qū)是城鄉(xiāng)結(jié)合部，重點(diǎn)查驗(yàn)各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現(xiàn)問題，及時(shí)糾正處理。

(五)當(dāng)前急需要做的幾項(xiàng)工作。

1、盡快研究明確集體土地權(quán)益，并結(jié)合土地變更登記和土地證書查驗(yàn)，摸清城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用現(xiàn)狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進(jìn)行清理，明確城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地所有權(quán)和使用權(quán)。

2、總結(jié)各地集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)的試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，抓緊出臺(tái)《農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)辦法》，規(guī)范集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)行為。

3、抓緊研究出臺(tái)市地整理、置換的政策，鼓勵(lì)城鄉(xiāng)結(jié)合部按規(guī)劃調(diào)整用地結(jié)構(gòu)和集約用地。

4、對城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)民建房問題進(jìn)行專題研究，出臺(tái)相應(yīng)的規(guī)范和整治政策。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇十七

1、名稱、住宅、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務(wù)、注冊資本。

2、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實(shí)際掌握人簡介。

(二)公司歷史沿革事實(shí)概況。

(三)歷次驗(yàn)資、審計(jì)和評估。

(四)業(yè)務(wù)主要項(xiàng)目。

1、公司主營業(yè)務(wù)。

2、主要項(xiàng)目描述。

3、主要項(xiàng)目的實(shí)施對主營業(yè)務(wù)的'貢獻(xiàn)。

(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)和許可證。

(六)業(yè)務(wù)-------嘉獎(jiǎng)、認(rèn)證和評級。

(七)業(yè)務(wù)------主要競爭對手的業(yè)務(wù)狀況。

(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險(xiǎn)和對策。

(九)主要財(cái)產(chǎn)。

(十)股東和實(shí)際掌握人及其演化。

(十一)公司的對外投資。

(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖。

(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演化。

(十四)員工激勵(lì)機(jī)制。

(十五)股東會(huì)和董事會(huì)決議。

(十六)重大規(guī)章制度。

(十七)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及職能。

(十八)重大合同。

(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭。

(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組。

(二十一)最近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

(二十二)稅務(wù)及財(cái)政補(bǔ)貼。

(二十三)質(zhì)量掌握、平安和環(huán)保。

(二十四)重大債務(wù)。

(二十五)重大風(fēng)險(xiǎn)提示。

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批。

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化。

九、結(jié)論和建議(本次重大交易是否符合法律規(guī)定、是否存在法律障礙和風(fēng)險(xiǎn)的結(jié)論，以及如何防范或/和掌握風(fēng)險(xiǎn)的建議)。

盡職調(diào)查報(bào)告收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)篇十八

在xx投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，xx需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;。

2、董事會(huì)、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡介;。

3、管理/技術(shù)人員變動(dòng)情況;。

4、企業(yè)勞動(dòng)力統(tǒng)計(jì)。

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；?、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;。

2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;。

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;。

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。

5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。xx會(huì)獨(dú)立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，xx的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的`。

1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;。

2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴(kuò)大應(yīng)用等);。

3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺(tái)等);。

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;。

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;。

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況;。

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià);。

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);。

5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測。

1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表(注冊資金驗(yàn)資報(bào)告、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，最近一期月報(bào));。

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;。

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);。

4、對造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會(huì)決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;。

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;。

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;。

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;。

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。

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