熱門(mén)私募基金協(xié)議（匯總12篇）

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私募基金協(xié)議篇一

本協(xié)議由(作為"普通合伙人")與《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書(shū)》所列之"有限合伙人"共同訂立。

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱(chēng)"各方"。

第一條釋義。

1.1定義。

1.1.1本協(xié)議，指《____投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)合伙協(xié)議》及其經(jīng)適當(dāng)程序通過(guò)的修正案或修改后的版本。

1.1.2《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國(guó)____合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)____第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于20__年8月27日修訂通過(guò)，自20__年6月1日起施行。

1.1.3有限合伙，指本協(xié)議各方根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的____投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)。

1.1.4合伙人，除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。

1.1.5普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指　。

1.1.6有限合伙人，指作為有限合伙人認(rèn)繳有限合伙出資并由普通合伙人決定接納的人士，以及通過(guò)受讓有限合權(quán)益而入伙的有限合伙人。

1.1.7關(guān)聯(lián)人，指對(duì)于任何人而言，包括受該等人士控制的人，控制該等人士的人以及與該等人士共同受控制于同一人的人。此處的"控制"是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系。

1.1.8管理團(tuán)隊(duì)，指普通合伙人負(fù)責(zé)管理本有限合伙的管理團(tuán)隊(duì)。

1.1.9認(rèn)繳出資額，指一個(gè)或多個(gè)有限合伙人承諾向有限合伙繳付的、并由普通合伙人接受的現(xiàn)金金額。

1.1.10實(shí)際出資額，指一個(gè)或多個(gè)有限合伙人根據(jù)本協(xié)議約定實(shí)際向有限合伙繳付的現(xiàn)金金額。

1.1.11合伙費(fèi)用，指由有限合伙自身承擔(dān)的運(yùn)營(yíng)開(kāi)支。

1.1.12管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙提供合伙事務(wù)執(zhí)行及投資管理服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙向普通合伙人支付的報(bào)酬。

1.1.13目標(biāo)基金，指有限合伙擬對(duì)其進(jìn)行投資的股權(quán)投資基金。

1.1.14子基金，指有限合伙已承諾投資且尚未退出的全部或任何部分股權(quán)投資基金。

1.1.15共同投資項(xiàng)目，指有限合伙與子基金共同對(duì)子基金的投資組合公司進(jìn)行投資的項(xiàng)目。

1.1.16臨時(shí)投資，指本協(xié)議6.3條所述現(xiàn)金管理方式。

1.1.17可分配現(xiàn)金收入，指有限合伙收到的來(lái)自子基金或共同投資項(xiàng)目的投資收入、臨時(shí)投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除相關(guān)稅費(fèi)及預(yù)留費(fèi)用后可分配的部分，但該等現(xiàn)金收入不包括合伙人的出資及合伙人根據(jù)第3.4條規(guī)定支付的違約金。

1.1.18有限合伙收益，指有限合伙收到的來(lái)自子基金或共同投資項(xiàng)目的投資收入、臨時(shí)投資收入及其他應(yīng)歸屬于有限合伙的現(xiàn)金收入扣除投資成本和合伙費(fèi)用后的部分。

1.1.19有限合伙收益率，指有限合伙的收益與有限合伙總實(shí)際出資額的比率。

1.1.20有限合伙權(quán)益，指合伙人按照本協(xié)議的約定在有限合伙中享有的權(quán)益：__________對(duì)有限合伙人而言，是指基于實(shí)際出資額而在有限合伙中享有的財(cái)產(chǎn)份額，包括收回投資成本及取得收益分配的權(quán)利;對(duì)于普通合伙人而言，除上述基于實(shí)際出資額而享有的權(quán)利外，還包括其對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行、管理權(quán)。

1.1.21咨詢委員會(huì)，指普通合伙人按照5.5條組建的有限合伙咨詢機(jī)構(gòu)。

1.1.22人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

1.1.23工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

1.1.24______元，若非特別指出幣種，指人民幣元。

1.2標(biāo)題。

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)該構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

2.1設(shè)立。

2.1.1各方同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定的條款和條件，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。合伙人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系應(yīng)遵循《合伙企業(yè)法》的規(guī)定和本協(xié)議約定的條款和條件。

2.1.2各方同意并承諾，為有限合伙登記注冊(cè)之目的，將簽署所需的全部文件，履行所需的全部程序。有限合伙取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日為有限合伙成立日。

2.2名稱(chēng)。

2.2.1有限合伙的名稱(chēng)為_(kāi)___投資有限合伙企業(yè)(有限合伙)(以最后工商核準(zhǔn)登記的名稱(chēng)為準(zhǔn))。

2.3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

2.3.1有限合伙的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為[____市　]。

2.4目的。

有限合伙的目的是，作為投資人主要投資于優(yōu)秀管理人發(fā)起并管理的股權(quán)投資基金，獲取投資收益，為合伙人創(chuàng)造滿意的投資回報(bào)。

2.5經(jīng)營(yíng)范圍。

有限合伙的經(jīng)營(yíng)范圍為：__________股權(quán)投資業(yè)務(wù)，受托資產(chǎn)投資，代理投資，財(cái)務(wù)顧問(wèn)，融資策劃和顧問(wèn)，上市策劃和其他資本運(yùn)作策劃業(yè)務(wù)。

2.6期限。

2.6.1有限合伙的期限為_(kāi)_______________年。

2.7權(quán)力。

(1)決定、執(zhí)行有限合伙的投資及其他業(yè)務(wù);。

(2)代表有限合伙取得、管理、維持和處分資產(chǎn);。

(4)開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)有限合伙的銀行賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑證;。

(5)聘用專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙提供服務(wù);。

(8)根據(jù)國(guó)家稅務(wù)管理規(guī)定處理有限合伙的涉稅事項(xiàng);。

(9)采取為實(shí)現(xiàn)合伙目的、維護(hù)或爭(zhēng)取有限合伙合法權(quán)益所必需的其他行動(dòng);。

(10)代表有限合伙對(duì)外簽署、交付和執(zhí)行文件。

(3)批準(zhǔn)有限合伙人入伙、退伙及轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益;。

(4)處分有限合伙因正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)而持有的不動(dòng)產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)及其他財(cái)產(chǎn)權(quán)力;。

(5)聘任合伙人以外的擔(dān)任有限合伙的經(jīng)營(yíng)管理人;。

(6)其他本協(xié)議明確約定的普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)。

2.8授權(quán)。

(1)本協(xié)議的修正案或修改后的協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會(huì)議決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，普通合伙人憑達(dá)到代表有限合伙實(shí)際出資額約定數(shù)量的有限合伙人簽署的合伙人會(huì)議決議或出具的書(shū)面同意文件即可代表有限合伙人簽署;其他內(nèi)容普通合伙人可直接代表有限合伙人簽署。

(2)有限合伙所有的企業(yè)登記/變更登記文件。

(3)當(dāng)普通合伙人擔(dān)任有限合伙的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

2.10合伙費(fèi)用。

(2)所有因?qū)M投資項(xiàng)目的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的第三方費(fèi)用;。

(3)有限合伙的審計(jì)費(fèi)用，稅務(wù)、法律、會(huì)計(jì)等專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)費(fèi)用;。

(4)有限合伙之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;。

(5)合伙人會(huì)議、咨詢委員會(huì)的會(huì)議費(fèi)用;。

(7)管理費(fèi);。

(8)托管費(fèi);。

(9)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);以及。

(10)其他未列入上述內(nèi)容，但應(yīng)歸入有限合伙日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用之內(nèi)的費(fèi)用。

2.10.2有限合伙成立之前，普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人墊付的開(kāi)辦費(fèi)等費(fèi)用，由有限合伙在成立并具備支付條件后立即予以報(bào)銷(xiāo)或返還。

(1)在有限合伙的期限內(nèi)，每年的管理費(fèi)為有限合伙實(shí)際出資額的　______%，在有限合伙的延長(zhǎng)期內(nèi)，每年的管理費(fèi)為有限合伙尚未退出子基金的投資本金的　______%。

(2)管理費(fèi)每一年一次性支付，于每年的首日預(yù)付該一年的管理費(fèi)(如遇法定節(jié)假日，則提前至此前的最后一個(gè)工作日)。首期管理費(fèi)于有限合伙成立后二十個(gè)工作日支付，計(jì)費(fèi)期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日;最后一期管理費(fèi)的計(jì)費(fèi)期間為有限合伙期限(包括延長(zhǎng)后的期限)的最后一個(gè)年度開(kāi)始之日至有限合伙期限屆滿之日。

(3)如在任何管理費(fèi)計(jì)費(fèi)期間內(nèi)，因合伙人繳付出資或有限合伙投資退出而需要調(diào)增或調(diào)減管理費(fèi)基數(shù)，則根據(jù)管理費(fèi)基數(shù)調(diào)整的金額以及基數(shù)變化期間的天數(shù)計(jì)算管理費(fèi)的調(diào)整額，并在有限合伙支付下一期管理費(fèi)時(shí)增加或減少相應(yīng)的金額。

(1)管理團(tuán)隊(duì)的薪酬，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用;。

普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示有限合伙直接支出該等費(fèi)用，并以抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。

2.10.5合伙費(fèi)用由有限合伙支付，應(yīng)在所有合伙人之間根據(jù)其認(rèn)繳出資額按比例分?jǐn)偅胀ê匣锶擞袡?quán)在合伙人已繳付出資中預(yù)留部分款項(xiàng)用于支付當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的合伙費(fèi)用。

第三條合伙人及其出資。

3.1合伙人。

3.1.1有限合伙接納個(gè)普通合伙人，為_(kāi)_________　。

3.1.2有限合伙的有限合伙人名稱(chēng)、住所如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書(shū)》所列。

3.2認(rèn)繳出資。

3.2.1有限合伙全體合伙人的總認(rèn)繳出資額為人民幣　______萬(wàn)元。

3.2.2有限合伙成立時(shí)各合伙人的認(rèn)繳出資額如《合伙企業(yè)出資確認(rèn)書(shū)》所示，其中普通合伙人出資人民幣　______元。

3.2.3所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。

3.3合伙人登記冊(cè)。

普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)，登記各合伙人名稱(chēng)、認(rèn)繳出資額、實(shí)際出資額及其他普通合伙人認(rèn)為必要的信息;普通合伙人并應(yīng)根據(jù)上述信息的變化情況隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。

3.4繳付出資。

(2)第一期出資之后，經(jīng)普通合伙人提前　______日發(fā)出書(shū)面通知，各合伙人應(yīng)按照普通合伙人通知要求繳付后續(xù)出資，后續(xù)出資不超過(guò)次，每次出資不低于總認(rèn)繳出資額的　______%。

3)自后續(xù)出資期限屆滿之次日起，每次有限合伙進(jìn)行收入分配時(shí)，該違約合伙人的實(shí)際出資額減按其原實(shí)際出資額的85%計(jì)算，該違約合伙人因此調(diào)減的收入在守約合伙人之間根據(jù)其出資額按比例分配。

3.4.3本3.4.2條規(guī)定的違約金作為有限合伙的其他收入，不應(yīng)計(jì)為支付該違約金之有限合伙人的出資額。

3.4.4盡管有本條前述規(guī)定，普通合伙人從有利于有限合伙整體利益的角度出發(fā)可獨(dú)立決定全部或部分豁免違約合伙人的出資義務(wù)或違約責(zé)任;或與違約合伙人就追責(zé)事宜達(dá)成其他協(xié)議。

3.5總認(rèn)繳出資額的縮減。

3.5.1鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權(quán)、投資基金，各方確認(rèn)，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規(guī)模，或發(fā)生其他根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷繼續(xù)投資將不符合有限合伙利益的情況，普通合伙人有權(quán)縮減本有限合伙的總認(rèn)繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用于對(duì)子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，并自返還出資之日起在管理費(fèi)基數(shù)中減去已返還的出資本金。

任何合伙人均不得將其持有的有限合伙權(quán)益出質(zhì)。

第四條普通合伙人。

4.1執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.1.1執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：__________。

(1)系在中華人民共和國(guó)____境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu);。

(2)系有限合伙的普通合伙人。

僅可在普通合伙人退伙、被除名及依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓權(quán)益時(shí)可接納新的普通合伙人;全體合伙人簽署本協(xié)議即視為_(kāi)___市　公司被選定為有限合伙的執(zhí)行事務(wù)合伙人。

4.2執(zhí)行合伙事務(wù)。

投資業(yè)務(wù)以及其他活動(dòng)之管理、控制、運(yùn)營(yíng)、決策的權(quán)力，該等權(quán)力由普通合。

伙人直接行使或通過(guò)其委派的代表行使,但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。

下，為有限合伙締結(jié)合同及達(dá)成其他約定、承諾，管理及處分有限合伙之財(cái)產(chǎn)，以實(shí)。

現(xiàn)有限合伙之經(jīng)營(yíng)宗旨和目的，但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。

4.2.3普通合伙人或執(zhí)行事務(wù)合伙人不得以有限合伙名義對(duì)外從事借貸行為，除本協(xié)議5.5.7條約定情形外，不得違背或僭越投資委員決議或職權(quán)。

4.3普通合伙人行為對(duì)有限合伙的約束力。

普通合伙人及其委派的代表按照合伙協(xié)議及其修正案為執(zhí)行合伙事務(wù)所作的全部行為，包括與任何第三人進(jìn)行業(yè)務(wù)合作及就有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行交涉，均對(duì)有限合伙具有約束力。

4.4無(wú)限責(zé)任。

普通合伙人對(duì)于有限合伙的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

4.5利益沖突。

形式的人民幣理財(cái)集合工具("新基金")，但在投資時(shí)必須安排本有限合伙與其他新。

基金按照可投資資金的比例進(jìn)行平行投資。

在此情況下普通合伙人將本著誠(chéng)實(shí)信用原則盡可能為有限合伙爭(zhēng)取投資機(jī)會(huì)，并本。

著善良管理原則決定有限合伙在目標(biāo)基金中的投資額度，此種行為不屬于利益沖突。

的情形，不視為對(duì)本協(xié)議有任何違反。

被視為普通合伙人從事與本有限合伙相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)或普通合伙人對(duì)本協(xié)議有任何違反，普通合伙人或管理團(tuán)隊(duì)不應(yīng)因其作為或不作為而對(duì)有限合伙或其合伙人承擔(dān)任何責(zé)任。

4.6關(guān)鍵人士。

4.6.1有限合伙管理團(tuán)隊(duì)的關(guān)鍵人士為_(kāi)_________。

4.6.2擔(dān)任本有限合伙的普通合伙人期間，如果　因任何原因不再繼續(xù)為普通合伙人提供服務(wù)，則經(jīng)合伙人會(huì)議同意，普通合伙人方可更換關(guān)鍵人士或者解散有限合伙。

4.7違約處理辦法。

普通合伙人應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為有限合伙謀求最大利益。若因普通合伙人的故意或。

重大過(guò)失行為，致使有限合伙受到損害或承擔(dān)債務(wù)，普通合伙人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

4.8責(zé)任的限制。

收益保底;所有本金返還及投資回報(bào)均應(yīng)源自有限合伙的可用資產(chǎn)。

所導(dǎo)致的有限合伙或任何有限合伙人的損失負(fù)責(zé)。

4.9免責(zé)保證。

各合伙人同意，普通合伙人、管理團(tuán)隊(duì)及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)有限合伙或普通合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)職責(zé)、處理有限合伙委托而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行職責(zé)或辦理受委托事項(xiàng)遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔(dān)費(fèi)用、罰款，有限合伙應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過(guò)失所引起。

4.10普通合伙人除名及更換。

4.10.1因普通合伙人故意或重大過(guò)失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟(jì)損失或承擔(dān)有限合伙無(wú)力償還或解決的重大債務(wù)、責(zé)任，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會(huì)議可決定將普通合伙人除名。

4.10.2合伙人在作出將普通合伙人除名之決定同時(shí)，經(jīng)合伙人會(huì)議同意可決定接納新的普通合伙人否則有限合伙進(jìn)入清算程序。

4.10.3普通合伙人的更換應(yīng)履行如下程序：__________。

(1)合伙人在決定將普通合伙人除名的同時(shí)作出接納新的普通合伙人的決定;。

(2)新的普通合伙人簽署書(shū)面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。

自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出有限合伙，停止執(zhí)行有限合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接有限合伙事務(wù)。

5.1有限責(zé)任。

有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

5.2不得執(zhí)行合伙事務(wù)。

5.2.1有限合伙人不執(zhí)行有限合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，或代表有限合伙簽署文件，或從事其他對(duì)有限合伙形成約束的行為。

5.2.2有限合伙人對(duì)除名、更換、選定普通合伙人形式表決權(quán)時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確規(guī)定。

5.2.3本協(xié)議所有規(guī)定均不構(gòu)成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責(zé)任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動(dòng)的限制。有限合伙人行使本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利均不應(yīng)被視為構(gòu)成有限合伙人參與管理或控制有限合伙的投資或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙之責(zé)任承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。

所有有限合伙人在有限合伙中的權(quán)利沒(méi)有優(yōu)先與劣后之分，在收回投資及獲取有限合伙可能分配的其他財(cái)產(chǎn)方面，任何有限合伙人均不擁有比其他任何有限合伙人優(yōu)先的地位。

有限合伙人在此承諾和保證：__________。

(1)其系依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體或有完全民事行為能力的自然人;。

(7)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議條款的確切含義，不存在重大誤解情形;。

(8)其繳付至有限合伙的出資來(lái)源合法;。

(9)其向有限合伙和普通合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息方式變化，其將毫不遲疑的通知普通合伙人。

有限合伙人違反上述承諾和保證事項(xiàng)的，將被普通合伙人認(rèn)定為"違約合伙人"。

5.5咨詢委員會(huì)。

5.5.1普通合伙人在有限合伙成立十日內(nèi)組建咨詢委員會(huì)，咨詢委員會(huì)由3名自然人組成，其中2名委員由實(shí)際出資額居于前二位的有限合伙人(或其推薦人士)擔(dān)任。咨詢委員會(huì)主席由咨詢委員會(huì)表決任免。主席可任命一位咨詢委員會(huì)秘書(shū)，該秘書(shū)無(wú)表決權(quán)，平時(shí)協(xié)助主席組織召開(kāi)咨詢委員會(huì)會(huì)議，當(dāng)主席缺席會(huì)議時(shí)主持咨詢委員會(huì)會(huì)議。

5.5.2咨詢委員會(huì)每半年召開(kāi)一次例會(huì)，每一年的首次例會(huì)與合伙人會(huì)議同期舉行;因行使職權(quán)需要，應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議，咨詢委員會(huì)任何一名委員有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。

5.5.3咨詢委員會(huì)的職能包括：__________。

(1)就有限合伙的利益沖突、關(guān)聯(lián)交易和估值事項(xiàng)向普通合伙人提供建議;。

(2)審議批準(zhǔn)有限合伙超出本協(xié)議約定及咨詢委員會(huì)決議的投資限制的投資事項(xiàng);。

(4)建議普通合伙人變更有限合伙的報(bào)告制度;。

(5)決定選聘有限合伙的審計(jì)、法律、評(píng)估等中介服務(wù)機(jī)構(gòu);。

(6)法律法規(guī)、本協(xié)議及其修正案所賦予的其他職能。

5.5.4對(duì)于咨詢委員會(huì)所議事項(xiàng)，有表決權(quán)的委員一人一票，須經(jīng)行使表決權(quán)的過(guò)半數(shù)委員同意通過(guò)。

5.5.5咨詢委員會(huì)會(huì)議通知期為五個(gè)工作日，經(jīng)過(guò)半數(shù)委員出席方可召開(kāi)。委員參會(huì)與會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于通知期的要求，經(jīng)通知而無(wú)法參加會(huì)議的委員，視為放棄所缺席會(huì)議的表決權(quán)。

5.5.6出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄及會(huì)議決議上簽字，并交咨詢委員會(huì)秘書(shū)存檔保管。

5.5.7普通合伙人認(rèn)為咨詢委員會(huì)的決議違反法律法規(guī)或合伙協(xié)議的，或決議不具有商業(yè)合理性，可以自知道或者應(yīng)當(dāng)知道該決議的一個(gè)月內(nèi)召集臨時(shí)合伙人會(huì)議，表決支持或取締該決議。普通合伙人未在規(guī)定期限內(nèi)以召集臨時(shí)合伙人會(huì)議的方式提出異議，或者臨時(shí)合伙人會(huì)議支持咨詢委員會(huì)決議的，則該決議對(duì)有限合伙及各合伙人、合伙事務(wù)執(zhí)行人及關(guān)鍵人士均具有約束力，違背或僭越咨詢委員會(huì)的決議或職權(quán)的行為，視為具有故意或重大過(guò)失。盡管有前述約定，咨詢委員會(huì)及其委員在任何意義上均不應(yīng)視為參與有限合伙事務(wù)的管理及執(zhí)行。

5.5.8咨詢委員會(huì)委員參與咨詢委員會(huì)工作不領(lǐng)酬金，但會(huì)議相關(guān)的費(fèi)用應(yīng)由有限合伙承擔(dān)。

5.6身份轉(zhuǎn)換。

除非法律另有規(guī)定或符合本協(xié)議關(guān)于接納普通合伙人或普通合伙人退伙的約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人也不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第六條投資業(yè)務(wù)。

6.1投資目標(biāo)和方式。

6.1.1本有限合伙的投資目標(biāo)為[由發(fā)起設(shè)立的注冊(cè)地在的股權(quán)投資基金]，并通過(guò)該投資目標(biāo)投資于創(chuàng)業(yè)期企業(yè)、成長(zhǎng)期企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)投資基金;本有限合伙總認(rèn)繳出資額的　______%應(yīng)用于上述主要投資目標(biāo)。

(3)以其他不會(huì)導(dǎo)致本有限合伙承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的方式投資于各種合法形式的目標(biāo)基金。

6.1.3除主要投資目標(biāo)外，有限合伙也可以聯(lián)合投資者身份與所投資的子基金進(jìn)行共同投資。

6.2投資限制。

(1)參與后續(xù)募集補(bǔ)償年利率超過(guò)　______%的目標(biāo)基金的后續(xù)募集;。

(5)在有限合伙成立滿三年后進(jìn)行新的共同投資活動(dòng);。

(6)有限合伙以聯(lián)合投資者的身份與所投資的目標(biāo)基金進(jìn)行共同投資的金額超過(guò)有限合伙總認(rèn)繳出資額的　______%。

6.3現(xiàn)金管理。

有限合伙的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配、費(fèi)用備付的現(xiàn)金，閑置期間可在商業(yè)合理原則下以貨幣市場(chǎng)基金、到期日在半年之內(nèi)的銀行理財(cái)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品等臨時(shí)投資方式進(jìn)行管理，有限合伙臨時(shí)投資本金余額在任何時(shí)點(diǎn)不應(yīng)超過(guò)有限合伙總認(rèn)繳出資額的　______%。

6.4資金保管。

6.4.1有限合伙應(yīng)委托一家商業(yè)銀行("保管銀行")對(duì)有限合伙賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施保管，保管銀行為_(kāi)_________　銀行股份有限公司。

6.4.2有限合伙發(fā)生任何現(xiàn)金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與保管銀行之間的保管協(xié)議規(guī)定的程序，以確保資金安全。

第七條收益分配與虧損分擔(dān)。

7.1收益分配。

7.1.1在有限合伙清算完畢之前，普通合伙人應(yīng)盡其合理努力將有限合伙的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。但如子基金或共同投資項(xiàng)目(子基金和共同投資項(xiàng)目以下合稱(chēng)"投資組合")無(wú)法變現(xiàn)或根據(jù)普通合伙人的獨(dú)立判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則經(jīng)合伙人會(huì)議同意，普通合伙人可決定以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。有限合伙以非現(xiàn)金方式分配的，視同對(duì)投資已經(jīng)進(jìn)行處置并根據(jù)確定的價(jià)值按照本7.1條規(guī)定的原則和順序進(jìn)行分配。

7.1.2有限合伙經(jīng)營(yíng)期間取得的投資變現(xiàn)收入(不包括臨時(shí)投資收入)不得用于再投資。普通合伙人根據(jù)法律法規(guī)的要求或有限合伙經(jīng)營(yíng)的需要，可決定保留部分現(xiàn)金以支付有限合伙當(dāng)期或近期可以合理預(yù)期的費(fèi)用、債務(wù)和其他義務(wù)，其余部分應(yīng)在合伙企業(yè)收到相關(guān)款項(xiàng)后15個(gè)工作日之內(nèi)在合伙人之間按照本7.1條約定進(jìn)行分配。有限合伙取得的臨時(shí)投資收入的具體分配時(shí)間有普通合伙人決定，但應(yīng)在有限合伙清算執(zhí)勤分配完畢。

(3)然后，　______%分配給普通合伙人，　______%在各合伙人之間根據(jù)其實(shí)際出資額比例分配，直至每個(gè)合伙人就其實(shí)際出資額實(shí)現(xiàn)　______%的收益。

(4)然后，　______%分配給普通合伙人，　______%在各合伙人之間根據(jù)其實(shí)際出資額比例分配，直至每個(gè)合伙人就其實(shí)際出資額實(shí)現(xiàn)　______%的收益。

(5)然后，超出　______%以上部分的現(xiàn)金收益，其中　______%分配給普通合伙人，　______%在各合伙人之間根據(jù)實(shí)際出資額比例分配。

(4)有限合伙收益率達(dá)到或超過(guò)800%的，對(duì)于超出部分的收益，普通合伙人提取　______%的收益分成。

7.2虧損分擔(dān)。

7.2.1受限于本協(xié)議5.1條約定，有限合伙的虧損由所有合伙人根據(jù)實(shí)際出資額按比例分擔(dān)。

7.3所得稅。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙并非所得稅納稅主體，合伙人所獲收益，由各合伙人自行申報(bào)繳納所得稅，或由普通合伙人根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和稅收政策代扣代繳。

第八條會(huì)計(jì)及報(bào)告。

8.1記賬。

普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的基礎(chǔ)依據(jù)。

8.2會(huì)計(jì)年度。

有限合伙的會(huì)計(jì)年度與日歷年度相同;首個(gè)會(huì)計(jì)年度自有有限合伙成立之日起到當(dāng)年的12月31日。

8.3審計(jì)。

有限合伙應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。獨(dú)立的審計(jì)機(jī)構(gòu)由普通合伙人推薦，咨詢委員會(huì)選聘。

8.4報(bào)告。

8.4.1自有限合伙成立后第一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度結(jié)束之時(shí)起，普通合伙人應(yīng)于每年4月30日前有限合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告，并召開(kāi)一次有限合伙年度會(huì)議。

8.4.2自有限合伙成立后第一個(gè)完整半年度結(jié)束之時(shí)起，普通合伙人應(yīng)于每半年度開(kāi)始后滿60日之前向每有限合伙人提供半年度報(bào)告，內(nèi)容為上一半年度內(nèi)有限合伙運(yùn)營(yíng)情況的總結(jié)及未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

8.5查閱財(cái)務(wù)賬簿。

8.5.1有限合伙人在提前五天書(shū)面通知的前提下，有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權(quán)益相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印有限合伙的會(huì)計(jì)賬簿。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守有限合伙不時(shí)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

9.1______年度會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。

9.1.1有限合伙每年　______月　______日前召開(kāi)一次年度會(huì)議，其內(nèi)容為溝通信息及普通合伙人向有限合伙人進(jìn)行投資業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估報(bào)告。年度會(huì)議不應(yīng)討論有限合伙的潛在投資標(biāo)的，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)此會(huì)議對(duì)有限合伙的管理及其他活動(dòng)施加控制。

9.1.2臨時(shí)合伙人會(huì)議的職能和權(quán)利包括：__________。

(1)按照2.6.2條約定決定延長(zhǎng)有限合伙的期限;。

(2)按照4.6.2條約定決定解散有限合伙;。

(3)經(jīng)普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散;。

(5)按照4.10條約定決定除名、更換普通合伙人;。

(6)批準(zhǔn)普通合伙人向非關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓權(quán)益;。

(7)根據(jù)普通合伙人提議審查咨詢委員會(huì)決議;。

(8)根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時(shí)合伙人會(huì)議決議的其他事項(xiàng)。

9.1.3有限合伙成立后六個(gè)月內(nèi)，應(yīng)召開(kāi)有限合伙的第一次合伙人會(huì)議，內(nèi)容為普通合伙人向全體合伙人匯報(bào)有限合伙的設(shè)立情況。

9.2會(huì)議召集和召開(kāi)。

9.2.2臨時(shí)合伙人會(huì)議由會(huì)議召集人提前十五日向全體合伙人發(fā)出會(huì)議通知而召集。臨時(shí)合伙人會(huì)議一般由普通合伙人召集和主持，但合伙人討論除名和更換普通合伙人事項(xiàng)時(shí)，合計(jì)持有有限合伙實(shí)際出資額三分之二以上的有限合伙人可召集臨時(shí)會(huì)議。

(1)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn);。

(2)會(huì)議議程和相關(guān)資料;。

(3)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

9.2.4臨時(shí)會(huì)議可以由合伙人以現(xiàn)場(chǎng)或電話會(huì)議、視頻會(huì)議中一種或集中全體參會(huì)合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對(duì)于屬普通合伙人召集臨時(shí)會(huì)議討論的事項(xiàng)，普通合伙人也可決定不召集會(huì)議，而以書(shū)面形式征求有限合伙人意見(jiàn)，有限合伙人應(yīng)在收到該等書(shū)面文件后十五日內(nèi)書(shū)面回復(fù)。未以任何方式參加會(huì)議或未在約定期限內(nèi)回復(fù)意見(jiàn)的合伙人視為對(duì)會(huì)議討論事項(xiàng)投棄權(quán)票并從表決權(quán)總是中減去相應(yīng)份額。

9.3合伙人會(huì)議決議。

9.3.19.1.2條所述臨時(shí)合伙人會(huì)議討論事項(xiàng)中，第(1)、(3)、(4)項(xiàng)經(jīng)普通合伙人和合計(jì)持有有限合伙實(shí)際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過(guò)可做出決議;第(2)、(5)、(6)、(7)、(8)項(xiàng)經(jīng)合計(jì)持有有限合伙實(shí)際出資額三分之二或以上的有限合伙人通過(guò)可做出決議，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第十條權(quán)益轉(zhuǎn)讓及退伙。

10.1.1有限合伙人可依照本協(xié)議之明確規(guī)定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益。

(2)轉(zhuǎn)讓方一次性轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益;。

(4)擬議受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費(fèi)用。若普通合伙人根據(jù)其獨(dú)立判斷認(rèn)為擬議中的轉(zhuǎn)讓符合有限合伙的最大利益，則可決定放棄本10.1.2條(2)-(4)項(xiàng)中任何一項(xiàng)或幾項(xiàng)條件，認(rèn)可一項(xiàng)有關(guān)有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的申請(qǐng)為"有效申請(qǐng)"。

10.1.3對(duì)于一項(xiàng)有關(guān)有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓的有效申請(qǐng)，普通合伙人有權(quán)獨(dú)立作出同意或不同意的決定，但如果有限合伙人向其直系親屬、配偶轉(zhuǎn)讓有限合伙權(quán)益，普通合伙人應(yīng)予以同意。

10.1.4受限于本條其他條款規(guī)定，除擬議受讓方為轉(zhuǎn)讓方關(guān)聯(lián)人之情形外，對(duì)于根據(jù)本協(xié)議規(guī)定經(jīng)普通合伙人同意轉(zhuǎn)讓或退出的有限合伙權(quán)益，同等條件下普通合伙人有第一順序的優(yōu)先受讓權(quán);有權(quán)自行或指定第三方優(yōu)先受讓;其他有限合伙人有第二順序的優(yōu)先受讓權(quán);如享有優(yōu)先受讓權(quán)的合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)，則擬轉(zhuǎn)讓方可將有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給第三方。

10.2普通合伙人權(quán)益轉(zhuǎn)讓。

10.2.1除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓?zhuān)胀ê匣锶瞬粦?yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當(dāng)中的任何權(quán)益。

10.2.2如普通合伙人出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之法律規(guī)定當(dāng)然退伙的情形，為使有限合伙存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓其權(quán)益，且受讓方承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，經(jīng)合伙人會(huì)議同意后方可轉(zhuǎn)讓?zhuān)駝t有限合伙進(jìn)入清算程序。

10.2.3普通合伙人可獨(dú)立決定將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人條件的關(guān)聯(lián)人，經(jīng)合伙人會(huì)議同意，普通合伙人可將其持有的有限合伙權(quán)益轉(zhuǎn)讓給符合本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人條件的非關(guān)聯(lián)人。

10.2.4若根據(jù)本協(xié)議第4.10條的規(guī)定有限合伙決定將原普通合伙人除名并接納新的普通合伙人，則原普通合伙人應(yīng)向新的普通合伙人轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權(quán)益，轉(zhuǎn)讓價(jià)格由普通合伙人和受讓方商定，當(dāng)無(wú)法商定時(shí)，由普通合伙人及受讓方均接受的獨(dú)立第三方進(jìn)行評(píng)估確定。

10.3.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益從而退出有限合伙。在本協(xié)議及咨詢委員會(huì)決議規(guī)定的投資目標(biāo)全部或部分不能實(shí)現(xiàn)時(shí)，有限合伙人在知道或者應(yīng)當(dāng)知道該事實(shí)的一個(gè)月內(nèi)，有權(quán)要求"零成本"退伙，即要求有限合伙返還其出資本息，其應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)及費(fèi)用全部由普通合伙人承擔(dān)。

10.3.2如有限合伙人因違反本協(xié)議5.4條約定而被認(rèn)定為"違約合伙人"、經(jīng)普通合伙人獨(dú)立判斷該有限合伙人退出有限合伙將更有利于有限合伙的整體利益，普通合伙人有權(quán)決定該有限合伙人退伙。

10.3.3有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：__________。

(1)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);。

(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;。

(3)自然人有限合伙人死亡或被宣告死亡;。

(4)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

有限合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙不應(yīng)因此解散。

10.3.4有限合伙人依10.3.2、10.3.3條規(guī)定退伙的，有限合伙應(yīng)向其退還的財(cái)產(chǎn)份額為以下兩者之和：__________1)該有限合伙人實(shí)際繳付的出資額中尚未使用的部分，2)該有限合伙人分?jǐn)偟囊淹顿Y但尚未退出的投資組合的投資本金;上述應(yīng)返還的財(cái)產(chǎn)份額于該有限合伙人退伙后、有限合伙清算之前支付完畢。對(duì)于該有限合伙人擬退出的有限合伙權(quán)益，其他有限合伙人和普通合伙人參照本協(xié)議10.1.4條規(guī)定享有和行使優(yōu)先受讓權(quán);其他有限合伙人和普通合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，有限合伙總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。

10.4普通合伙人退伙。

10.4.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確規(guī)定，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職則;在有限合伙解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權(quán)益;其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

10.4.2普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：__________。

(1)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);。

(2)持有的有限合伙權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行;。

(3)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

10.4.3普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙立即接納了新的普通合伙人，否則有限合伙進(jìn)入清算程序。

第十一條爭(zhēng)議解決。

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)有相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交____仲裁委，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則在____仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。敗訴方還應(yīng)補(bǔ)償勝訴方的律師費(fèi)等支出。

第十二條解散和清算。

12.1解散。

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙應(yīng)被解散并清算：__________。

(1)普通合伙人提議并經(jīng)合伙人會(huì)議同意解散;。

(2)有限合伙存續(xù)期限(包括按照本協(xié)議約定延長(zhǎng)的期限)屆滿;。

(3)本合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或無(wú)法實(shí)現(xiàn);。

(6)有限合伙被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;。

(7)本合伙協(xié)議約定或者合伙人會(huì)議決議的投資目標(biāo)無(wú)法全部實(shí)現(xiàn);。

(8)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

12.2清算。

12.2.1清算人由咨詢委員會(huì)擔(dān)任。所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理。

12.2.2清算期不超過(guò)一年，清算期結(jié)束時(shí)未能變現(xiàn)的非現(xiàn)金資產(chǎn)按照本協(xié)議約定的分配原則進(jìn)行分配或僅代表有限合伙實(shí)際出資額二分之一以上的有限合伙人同意委托第三方繼續(xù)處置。

第十三條其他。

13.1通知。

任何人可隨時(shí)經(jīng)向有限合伙發(fā)送通知而變更地址。

13.1.2除非有證據(jù)證明其已提前收到，否則：__________。

(3)在以傳真發(fā)送的情況下，通知于發(fā)件人傳真機(jī)記錄傳輸確認(rèn)時(shí)視為送達(dá)。

13.2不可抗力。

13.2.2"不可抗力"指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能遇見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述時(shí)間包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、重大法律變更或政策調(diào)整。一方缺少資金非為不可抗力事件。

13.2.2如果發(fā)上不可抗力事件，影響一方履行其在本合同項(xiàng)下義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱(chēng)發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

13.2.3如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商(如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商)，以找到公平的解決方法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

13.3全部協(xié)議。

本協(xié)議構(gòu)成全體合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙的約定、邀約、承諾或備忘錄等有關(guān)募集及有限合伙設(shè)立的口頭及書(shū)面的協(xié)議。普通合伙人及其顧問(wèn)、代理人、代表、管理團(tuán)隊(duì)等此前向有限合伙人提供的有關(guān)募集及有限合伙設(shè)立的介紹資料與本協(xié)議約定不一致的，均以本協(xié)議約定為準(zhǔn)。

13.4可分割性。

如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)，被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

13.5保密。

本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過(guò)報(bào)告、合伙人回憶及其他方式所了解到的有限合伙及其普通合伙人、子基金或擬投資目標(biāo)基金的商業(yè)、法律財(cái)務(wù)等信息承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任，未經(jīng)普通合伙人事先書(shū)面許可，不得向任何第三人或公眾泄露也不得從中牟利。為避免疑問(wèn)，普通合伙人無(wú)義務(wù)向有限合伙人披露有關(guān)子基金或共同投資項(xiàng)目的具體投資條款。

13.6簽署文本。

本協(xié)議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執(zhí)壹份，有限合伙保存叁份，提交企業(yè)登記機(jī)關(guān)備案壹份。各份具有同等法律效力。

13.7協(xié)議生效和終止。

13.7.1本協(xié)議最初自各方簽署之日其對(duì)簽署方發(fā)生法律約束效力。

13.7.2本協(xié)議對(duì)于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人;當(dāng)有限合伙人存在委托、信托、代持情形時(shí)，并及于其委托人或受托人、名義持有人等。

13.7.3本協(xié)議修訂時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協(xié)議。

[以下無(wú)正文]。

私募基金協(xié)議篇二

第二條本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體，全體合伙人愿自覺(jué)遵守本協(xié)議，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條企業(yè)名稱(chēng)：______________(有限合伙)。

第四條經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：______________。

第五條合伙目的：______________。

第六條經(jīng)營(yíng)范圍：______________。

(以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記為準(zhǔn))。

第八條利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式。

1、企業(yè)的利潤(rùn)和虧損，由合伙人依照出資比例分配和分擔(dān)。

2、企業(yè)每年年底進(jìn)行次利潤(rùn)分配或虧損分擔(dān)。

3、合伙財(cái)產(chǎn)不足清償合伙債務(wù)時(shí)，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)承擔(dān)連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第九條合伙事務(wù)執(zhí)行。

1、全體合伙人共同委托一個(gè)合伙人為企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人，其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。

2、執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)。

3、不執(zhí)行事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人，檢查執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。

4、根據(jù)合伙人要求，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

5、執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

6、被委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤消委托。

7、合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一票表決權(quán);除法律、法規(guī)、規(guī)章和本協(xié)議另有規(guī)定以外，決議應(yīng)經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)表決通過(guò);但下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。

(1)改變合伙企業(yè)名稱(chēng);。

(2)改變合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所地點(diǎn);。

(3)處分合伙企業(yè)不動(dòng)產(chǎn);。

(4)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;。

(5)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;。

(6)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理人員;。

8、合伙人不得自營(yíng)或者同他人合伙經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，損害本企業(yè)利益，有限合伙人除外。

9、有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十條執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序。

執(zhí)行事務(wù)合伙人由全體合伙人共同委托產(chǎn)生，并且需要具備以下條件;。

2、對(duì)全體合伙人負(fù)責(zé);。

3、接受全體合伙人委托，對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé);。

4、有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)。

第十一條執(zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限和違約處理辦法。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限：______________執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)外代表企業(yè)，對(duì)全體合伙人負(fù)責(zé)。

1、負(fù)責(zé)召集合伙人會(huì)議，并向合伙人報(bào)告工作;。

2、執(zhí)行全體合伙人的決議;。

3、主持企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，決定企業(yè)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;。

4、指定企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;。

5、制定企業(yè)的基本管理制度，擬訂管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;。

6、全體合伙人委托的其他職權(quán)。

違約處理辦法;執(zhí)行事務(wù)合伙人因故意或者重大過(guò)失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，由執(zhí)行事務(wù)合伙人承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十二條執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序。

被委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)委托，對(duì)執(zhí)行事務(wù)合伙人除名或予以更換。

第十三條合伙人入伙。

1、新合伙人(含有限合伙人)入伙時(shí)，經(jīng)全體合伙人同意，并依法訂立書(shū)面協(xié)議。訂立書(shū)面協(xié)議時(shí)，原合伙人向新合伙人告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

2、新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

3、有限合伙人入伙應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議按期足額繳納出資，以出資為限承擔(dān)責(zé)任。

第十四條合伙人的退伙。

合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

有限合伙人可以向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。

合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定之情形之一的，當(dāng)然退伙。其中，有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

第十五條有限合伙人和普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變程序。

經(jīng)全體合伙人同意有限合伙人和普通合伙人可以相互轉(zhuǎn)變。

第十六條爭(zhēng)議解決辦法。

合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，本著友好協(xié)商的原則，由全體合伙人進(jìn)行協(xié)商、協(xié)調(diào)解決;合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、協(xié)調(diào)解決或者協(xié)商、協(xié)調(diào)不成的，向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁，或者直接依照相關(guān)法律、法規(guī)向人民法院進(jìn)行起訴。

第十七條解散與清算。

本企業(yè)出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》第85條規(guī)定的情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散，由清算人進(jìn)行清算。

清算結(jié)束后，編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽字、蓋章，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十八條違約責(zé)任。

合伙人違反合伙協(xié)議的，依法承擔(dān)違約責(zé)任，對(duì)合伙企業(yè)造成財(cái)產(chǎn)和名譽(yù)損失的，承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十九條本協(xié)議中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二十條其他事項(xiàng)。

1、企業(yè)登記事項(xiàng)以登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。

2、本協(xié)議一式份，合伙人各持一份，企業(yè)留存一份，報(bào)登記機(jī)關(guān)一份。

3、本協(xié)議未詳盡的，依據(jù)《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律執(zhí)行。

全體合伙人簽字：______________。

______年______月______日。

私募基金協(xié)議篇三

第一條　根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條　本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條　本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章　合伙企業(yè)的名稱(chēng)和主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

第五條　合伙企業(yè)名稱(chēng)：___________________。

第六條企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：___________________。

第三章　合伙目的和合伙經(jīng)營(yíng)范圍。

第七條　合伙企業(yè)目的：_____________為了保護(hù)全體合伙人的合伙權(quán)益，是本合伙企業(yè)取得最佳經(jīng)濟(jì)效益。

第八條　合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：_____________創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務(wù)，投資與資產(chǎn)管理(以工商局核定為準(zhǔn))。

第九條合伙期限為3年。

第四章　合伙人的姓名或者名稱(chēng)、住所。

第十條合伙人共2個(gè)，分別是：_____________。

1、普通合伙人：___________________姓名。

住所(址)：___________________地址。

2、普通合伙人：___________________姓名。

住所(址)：___________________地址。

以上普通合伙人為自然人的，都具有完全民事行為能力。

第五章　合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限。

第十一條合伙人的出資方式、數(shù)額和繳付期限：_____________。

1、普通合伙人：_____________姓名。

以貨幣出資________萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的______%。

2、普通合伙人：__________________________姓名。

以貨幣出資________萬(wàn)元，總認(rèn)繳出資______萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的______%。

第六章利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)方式。

第十二條　合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配，按如下方式分配：___________________有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對(duì)單個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目產(chǎn)生的盈利，由實(shí)際參與投資的合伙人按出資比例承擔(dān)、分擔(dān)。

第十三條　合伙企業(yè)的虧損分擔(dān)，按如下方式分擔(dān)：__________________________有限合伙企業(yè)存續(xù)期間，對(duì)單個(gè)股權(quán)投資項(xiàng)目產(chǎn)生的虧損或本金虧損，由普通合伙人先行承擔(dān)、分擔(dān)，剩余虧損部分由有限合伙人承擔(dān)、分擔(dān)。

第七章　合伙事務(wù)的執(zhí)行。

經(jīng)全體合伙人決定，委托_姓名執(zhí)行合伙事務(wù);其他合伙人不再執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人對(duì)外代表企業(yè)。

第十五條不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期向其他合伙人報(bào)告事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由合伙企業(yè)承擔(dān)。

第十六條合伙人分別執(zhí)行合伙事務(wù)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以對(duì)其他合伙人執(zhí)行的事務(wù)提出異議。提出異議時(shí)，暫停該事務(wù)的執(zhí)行。如果發(fā)生爭(zhēng)議，依照本協(xié)議第十六條的規(guī)定作出表決。受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷(xiāo)該委托。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件為：___________________1、發(fā)生重大失誤;2、未按時(shí)出資;3、怠于管理。

執(zhí)行事務(wù)合伙人的更換程序?yàn)椋篲__________________經(jīng)過(guò)全體合伙人同意。

第十七條合伙人對(duì)合伙企業(yè)有關(guān)事項(xiàng)作出決議，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)通過(guò)的表決辦法。

(一)改變合伙企業(yè)的名稱(chēng);。

(二)改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn);。

(三)處分合伙企業(yè)的不動(dòng)產(chǎn);。

(四)轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利;。

(五)以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保;。

(六)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員。

第十九條普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù);有限合伙人可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。

除經(jīng)全體合伙人一致同意，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易。

第二十條合伙人經(jīng)全體合伙人決定，可以增加或者減少對(duì)合伙企業(yè)的出資。

第二十一條有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)，有《合伙企業(yè)法》第六十八條規(guī)定的行為，不失為執(zhí)行合伙事務(wù)。

第八章　入伙與退伙。

第二十二條　新合伙人入伙，經(jīng)全體合伙人一致同意，依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新________對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第二十三條　有《合伙企業(yè)法》第四十五條規(guī)定的情形之一的，合伙人可以退伙。合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應(yīng)當(dāng)提前三十日通知其他合伙人。合伙人違反《合伙企業(yè)法》第四十五、或四十六條規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

第二十四條普通合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條規(guī)定的情形制衣的和有限合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十八條第一款第一項(xiàng)、第三項(xiàng)至第五項(xiàng)所列情形之一的，當(dāng)然退伙。

普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人;其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的普通合伙人退伙。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

第二十五條合伙人有《合伙企業(yè)法》第四十九條規(guī)定的情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

對(duì)合伙人的出名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)出名決議有異議的，可以自街道除名通知之日起三十日內(nèi)，向人民法院起訴。

第二十六條普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時(shí)，其繼承人或者權(quán)利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

有《合伙企業(yè)法》第五十條規(guī)定的情形之一，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額。

普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。經(jīng)全體合伙人決定，可以退還貨幣，也可以退還實(shí)物。

第二十七條普通合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。退伙時(shí)，合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的，退伙人應(yīng)當(dāng)依照本協(xié)議約定的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)辦法分擔(dān)虧損。有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

第二十八條經(jīng)全體合伙人一致同意，普通合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人可以轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶恕?/p>

有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说模瑢?duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说?，?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第九章?tīng)?zhēng)議解決方法。

第二十九條合伙人履行合伙協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議的，合伙人可以通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，可以按照合伙協(xié)議約定的仲裁條款或者事后達(dá)成的書(shū)面仲裁協(xié)議，向仲裁機(jī)構(gòu)申請(qǐng)仲裁。合伙協(xié)議中未訂立仲裁條款，事后又沒(méi)有達(dá)成書(shū)面仲裁協(xié)議的，可以向人民法院起訴。

第十章合伙企業(yè)的解散與清算。

第三十條合伙企業(yè)有下列情形這一的，應(yīng)當(dāng)解散：_____________。

(一)合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);。

(二)合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);。

(三)全體合伙人決定解散;。

(四)合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十天;。

(五)合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn);。

(六)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。

(七)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十一條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照第十二條的規(guī)定進(jìn)行分配。

第三十二條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十一章違約責(zé)任。

第三十三條合伙人違反合伙協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第十二章其他事項(xiàng)。

第三十四條　經(jīng)合伙人協(xié)商一致，可以修改或者補(bǔ)充合伙協(xié)議。

第三十五條本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。本協(xié)議一式2份，合伙人各持一份，企業(yè)留存1份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。

(此頁(yè)無(wú)正文)。

全體合伙人簽名、蓋章：_____________。

私募基金協(xié)議篇四

下文中普通合伙人和有限合伙人合稱(chēng)為“各方”。

鑒于各方均有意根據(jù)《合伙企業(yè)法》(如下文所定義)、相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定以及本協(xié)議所約定之條款和條件，發(fā)起設(shè)立一家有限合伙企業(yè)從事投資業(yè)務(wù)，各方達(dá)成如下協(xié)議：

第一條定義。

1.1定義。

在本協(xié)議中，除非上下文另有說(shuō)明，下列詞語(yǔ)分別具有下述列明的含義：

被投資公司，指有限合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或債權(quán)的公司。

工作日，指中國(guó)法定節(jié)假日、休息日之外的日期。

工商變更登記，指有限合伙企業(yè)發(fā)生變更應(yīng)辦理的工商變更登記手續(xù)以及任何前置審批、備案、會(huì)商程序(如有)。

關(guān)聯(lián)人，指就任何人而言，是指(i)被該人控制，(ii)控制該人，或(iii)與該人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商業(yè)企業(yè)、合伙企業(yè)、聯(lián)合企業(yè)或其它商業(yè)實(shí)體。為避免歧義，控制是指對(duì)被控制方持有50%及以上的股權(quán)或通過(guò)其他方式能實(shí)質(zhì)性控制被控制方之經(jīng)營(yíng)決策。

管理費(fèi)，指作為普通合伙人向有限合伙企業(yè)提供合伙事務(wù)管理及其他服務(wù)的對(duì)價(jià)，而由有限合伙企業(yè)向普通合伙人支付的報(bào)酬。

《合伙企業(yè)法》，指《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》，由中華人民共和國(guó)第十屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第二十三次會(huì)議于20xx年8月27日修訂通過(guò)，自20xx年6月1日起施行。

合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

流動(dòng)性投資，指存放銀行、購(gòu)買(mǎi)國(guó)債、購(gòu)買(mǎi)貨幣市場(chǎng)基金或其他購(gòu)買(mǎi)期限不超過(guò)一年的固定收益類(lèi)理財(cái)產(chǎn)品。

普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，指在本協(xié)議訂立時(shí)有限合伙企業(yè)唯一的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，即大博鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司。

人、人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

認(rèn)繳出資額，指某個(gè)合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資金額。

實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資金額。實(shí)繳出資總額，指全體合伙人實(shí)際向有限合伙企業(yè)繳付的現(xiàn)金出資總金額。守約合伙人，指不存在違反本協(xié)議約定之記錄的合伙人。

托管人，指受有限合伙企業(yè)委托，對(duì)有限合伙企業(yè)的全部資產(chǎn)進(jìn)行托管的商業(yè)銀行。

托管賬戶，指有限合伙企業(yè)在托管人處開(kāi)立的賬戶。

違約合伙人，指未按照本協(xié)議約定履行出資義務(wù)及/或其他義務(wù)的合伙人。項(xiàng)目投資，指有限合伙企業(yè)對(duì)被投資公司進(jìn)行的股權(quán)/債權(quán)投資和/或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資。

項(xiàng)目退出，指有限合伙企業(yè)退出對(duì)某個(gè)被投資公司的全部或部分投資。有限合伙企業(yè)，指本協(xié)議全體合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》共同設(shè)立的有限合伙企業(yè)。

有限合伙人，指有限合伙企業(yè)合伙人登記冊(cè)中所列的有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

合伙人登記冊(cè)，定義見(jiàn)第2.5.3條。

有限合伙費(fèi)用，指根據(jù)本協(xié)議第六條應(yīng)由有限合伙企業(yè)自身承擔(dān)的開(kāi)支。財(cái)產(chǎn)份額，指合伙人在有限合伙企業(yè)中享有的財(cái)產(chǎn)份額。

總認(rèn)繳出資額，指全體合伙人承諾向有限合伙企業(yè)繳付的、并為普通合伙人所接受的現(xiàn)金出資總金額。

原始投資成本，是指有限合伙企業(yè)對(duì)特定被投資公司的實(shí)際投資金額,即相關(guān)投資協(xié)議及其修正案(如有)載明的金額。

2.1設(shè)立依據(jù)。

全體合伙人同意根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定，共同設(shè)立一家有限合伙企業(yè)。

2.2.1有限合伙企業(yè)的名稱(chēng)為“長(zhǎng)江一號(hào)合伙企業(yè)(有限合伙)”，下文簡(jiǎn)稱(chēng)為有限合伙企業(yè)。

2.3主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所。

2.3.1有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為武漢市東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)東一產(chǎn)業(yè)園光谷大道金融后臺(tái)服務(wù)中心基地建設(shè)項(xiàng)目二期2.7期b26棟3層1、2。

2.3.2普通合伙人可視有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)需要自行決定變更有限合伙企業(yè)的主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但應(yīng)書(shū)面通知全體合伙人，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

2.4合伙目的和經(jīng)營(yíng)范圍。

2.4.1有限合伙企業(yè)全體合伙人設(shè)立有限合伙企業(yè)的目的為從事股權(quán)/債權(quán)投資或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，為全體合伙人獲取良好的投資回報(bào)。

2.4.2有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍如下：投資管理與相關(guān)咨詢服務(wù)。?。

2.5合伙人。

2.5.1本有限合伙企業(yè)合伙人共50人，其中普通合伙人1人，有限合伙人49人。

2.5.2有限合伙企業(yè)之普通合伙人為大博鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司，其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為武漢市東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)東一產(chǎn)業(yè)園光谷大道金融后臺(tái)服務(wù)中心基地建設(shè)項(xiàng)目二期2.7期b26棟3層1、2號(hào)。

2.5.3有限合伙企業(yè)之有限合伙人的名稱(chēng)及住所見(jiàn)附件一所示。普通合伙人應(yīng)在其經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所置備合伙人登記冊(cè)(“合伙人登記冊(cè)”)，登記各合伙人名稱(chēng)、住所、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額及普通合伙人認(rèn)為必要的其他信息。

如在有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)，合伙人登記冊(cè)中相關(guān)信息發(fā)生變化，普通合伙人應(yīng)根據(jù)上述信息的變化隨時(shí)更新合伙人登記冊(cè)。如有限合伙人發(fā)生變化，附件一應(yīng)作相應(yīng)修改，并辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

全體合伙人確認(rèn)，當(dāng)普通合伙人依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定變更合伙人登記冊(cè)并通知全體合伙人的，全體合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)、權(quán)益、責(zé)任等均以合伙人登記冊(cè)為準(zhǔn)，任何合伙人均不得以工商變更登記進(jìn)程對(duì)抗合伙人登記冊(cè)的效力。

2.5.4有限合伙企業(yè)的有限合伙人最多為四十九名。

2.6合伙期限。

2.6.1有限合伙企業(yè)自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起成立，合伙期限為2+2年(兩年之后即可自由贖回，或選擇繼續(xù)持有兩年)。

2.6.2各合伙人確認(rèn)，有限合伙企業(yè)的存續(xù)期為5年，成立之日起5年內(nèi)為投資期。

第三條出資方式、出資額及出資期限制。

3.1出資方式。

3.1.1所有合伙人之出資方式均為人民幣現(xiàn)金出資。

3.2認(rèn)繳出資額。

3.2.1全體合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額為人民幣1000萬(wàn)元。最低認(rèn)繳額為100萬(wàn)。

3.2.2各有限合伙人的認(rèn)繳出資額及占總認(rèn)繳出資額的比例如附件一所示。

3.3出資繳付。

3.3.1各合伙人的出資在正式簽署本合伙協(xié)議后，根據(jù)普通合伙人簽發(fā)的繳付出資通知書(shū)按照其認(rèn)繳出資額的比例一次性繳付。

3.3.2出資。

(1)本協(xié)議簽訂后，普通合伙人應(yīng)向全體合伙人發(fā)出繳付出資通知書(shū)，該繳付出資通知書(shū)應(yīng)至少提前三日發(fā)出，列明該合伙人應(yīng)繳付的出資應(yīng)繳付金額和出資付款日。各合伙人應(yīng)于出資付款日或之前，將繳付出資通知書(shū)上載明其應(yīng)繳付的出資全額支付至普通合伙人指定的賬戶。

(2)全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)的確認(rèn)并同意，如任何有限合伙人未在出6。

資付款日或之前繳清全部出資，應(yīng)就逾期繳付的金額按照每日千分之一的比例向有限合伙企業(yè)支付逾期出資利息，直至其將應(yīng)繳金額繳齊。若任何有限合伙人逾期達(dá)十日仍未繳清全部出資及逾期出資利息的，該有限合伙人即被強(qiáng)制退伙，強(qiáng)制退伙生效日為普通合伙人按照本合伙協(xié)議約定向其簽發(fā)強(qiáng)制退伙決定書(shū)之日。全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)地授權(quán)，當(dāng)發(fā)生前述情形時(shí)，由普通合伙人向該違約有限合伙人簽發(fā)強(qiáng)制退伙決定書(shū)并通知全體合伙人。因上述原因被強(qiáng)制退伙的有限合伙人應(yīng)向有限合伙企業(yè)支付違約金，違約金數(shù)額為其認(rèn)繳出資額的百分之一。該等逾期出資利息和違約金計(jì)入有限合伙企業(yè)的收入。

(3)在有限合伙人因上述原因被強(qiáng)制退伙的情形下，普通合伙人有權(quán)自行決定由其他守約合伙人(普通合伙人自行選擇一位或多位守約合伙人)或新的有限合伙人履行該違約合伙人的出資承諾，或者決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署及/或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理情況不影響合伙人登記冊(cè)的效力，尤其是不影響強(qiáng)制退伙的效力，被強(qiáng)制退伙的有限合伙人自強(qiáng)制退伙生效日(即首期出資付款日之次日)即喪失合伙人的一切權(quán)利，并承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，任何合伙人均不得以工商變更登記或其他任何事由主張強(qiáng)制退伙無(wú)效。

第四條合伙人。

4.1.1有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。7。

4.1.2有限合伙人不執(zhí)行有限合伙企業(yè)的具體事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。任何有限合伙人均不得參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)及其他以有限合伙企業(yè)名義進(jìn)行的活動(dòng)、交易和業(yè)務(wù)，不得代表有限合伙企業(yè)簽署文件，亦不得從事其他對(duì)有限合伙企業(yè)形成約束的行為。

4.1.3有限合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議行使有限合伙人權(quán)利不應(yīng)被視為有限合伙人參與管理或控制有限合伙企業(yè)的投資業(yè)務(wù)或其他活動(dòng)，從而引致有限合伙人被認(rèn)定為根據(jù)法律或其他規(guī)定需要對(duì)有限合伙企業(yè)之債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的普通合伙人。為避免歧義，前述行使權(quán)利的行為包括：

(1)參與決定普通合伙人入伙、退伙;。

(2)對(duì)有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議;。

(3)參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所;。

(4)獲取經(jīng)審計(jì)的有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;。

(5)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料;。

(8)依法為有限合伙企業(yè)提供擔(dān)保。

4.1.4對(duì)于合伙人會(huì)議根據(jù)本協(xié)議通過(guò)決議的事項(xiàng)、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決議的事項(xiàng)或普通合伙人根據(jù)本協(xié)議獲得授權(quán)自行辦理工商變更登記的事項(xiàng)，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)法律文件。有限合伙人拒絕簽署相關(guān)法律文件的，普通合伙人應(yīng)向其發(fā)出催告通知。有限合伙人收到催告通知之日起十日內(nèi)仍拒絕簽署的，普通合伙人依本條款獲得授權(quán)代表全體合伙人強(qiáng)制該有限合伙人退伙。有限合伙人被強(qiáng)制退伙的相關(guān)事宜按本協(xié)議第13.1條之規(guī)定處理。全體合伙人確認(rèn)合伙人會(huì)議根據(jù)本協(xié)議通過(guò)決議的事項(xiàng)自合伙人會(huì)議決議通過(guò)之日生效、普通合伙人根據(jù)本協(xié)議自行作出決定的事項(xiàng)自普通合伙人作出決定之日起生效，并對(duì)全體合伙人發(fā)生效力，不受工商變更登記手續(xù)辦理進(jìn)程的影響。

4.2普通合伙人。

4.2.1普通合伙人對(duì)于有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

4.3身份轉(zhuǎn)換。

除非法律另有規(guī)定或全體合伙人達(dá)成一致同意的書(shū)面決定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?/p>

第五條合伙事務(wù)執(zhí)行。

5.1合伙事務(wù)執(zhí)行。

5.1.1有限合伙企業(yè)的合伙事務(wù)由執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行。

5.2執(zhí)行事務(wù)合伙人的條件和選擇程序。

5.2.1有限合伙企業(yè)之執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備如下條件：

(1)系在中華人民共和國(guó)境內(nèi)注冊(cè)的機(jī)構(gòu);。

(2)為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

5.2.2全體合伙人以簽署本協(xié)議的方式一致同意選擇普通合伙人大博鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司擔(dān)任有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。同時(shí)，同意大博鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷(xiāo)地行使并承擔(dān)執(zhí)行事務(wù)合伙人的全部權(quán)力義務(wù)。

5.3執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)限。

5.3.1執(zhí)行事務(wù)合伙人擁有《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議所規(guī)定的對(duì)于有限合伙企業(yè)事務(wù)的獨(dú)占及排他的執(zhí)行合伙事務(wù)的權(quán)利，包括但不限于：

(1)決策、執(zhí)行有限合伙企業(yè)的投資及其他業(yè)務(wù);。

(2)管理、維持和處分有限合伙企業(yè)資產(chǎn);。

(3)聘任合伙人以外的人為有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提供服務(wù);。

(4)采取有限合伙企業(yè)維持合法存續(xù)和開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所必需的一切行動(dòng);9。

(5)開(kāi)立、維持和撤銷(xiāo)有限合伙企業(yè)的銀行賬戶，開(kāi)具支票和其他付款憑證;。

(6)聘用專(zhuān)業(yè)人士、中介及顧問(wèn)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)提供服務(wù);。

(7)訂立和修改管理協(xié)議;。

(8)訂立和修改托管協(xié)議;。

(9)批準(zhǔn)有限合伙人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額;。

(11)根據(jù)法律規(guī)定處理有限合伙企業(yè)的涉稅事項(xiàng);。

(12)代表有限合伙企業(yè)對(duì)外簽署文件;。

(13)變更有限合伙企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所;。

(14)變更其委派至有限合伙企業(yè)的代表;。

(15)縮減有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額;。

(17)法律及本協(xié)議授予的其他職權(quán)。

5.4執(zhí)行事務(wù)合伙人之行為對(duì)有限合伙企業(yè)的約束力。

執(zhí)行事務(wù)合伙人為執(zhí)行合伙事務(wù)根據(jù)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議約定采取的全部行為，均對(duì)有限合伙企業(yè)具有約束力。

5.5執(zhí)行事務(wù)合伙人委派的代表。

5.5.1執(zhí)行事務(wù)合伙人在合伙企業(yè)存續(xù)期間不可撤銷(xiāo)地執(zhí)行合伙事務(wù)，并指定鄒昌波先生為代表。執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)確保其委派的代表獨(dú)立執(zhí)行有限合伙企業(yè)的事務(wù)并遵守本協(xié)議約定。

5.6免責(zé)保證。

業(yè)。如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述人士因履行本協(xié)議約定職責(zé)或辦理本協(xié)議約定受托事項(xiàng)遭致索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，有限合伙企業(yè)應(yīng)補(bǔ)償各該人士因此產(chǎn)生的損失和費(fèi)用，除非有證據(jù)證明該等損失、費(fèi)用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士的故意或重大過(guò)失所引起。

5.7授權(quán)和工商變更登記。

全體有限合伙人通過(guò)在此簽署本協(xié)議向執(zhí)行事務(wù)合伙人進(jìn)行一項(xiàng)不可撤銷(xiāo)的特別授權(quán)，授權(quán)執(zhí)行事務(wù)合伙人代表全體及任一有限合伙人在下列文件上簽字：

(1)本協(xié)議的修正案或修改后的本協(xié)議。當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議第5.3.1(13)-(15)項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)內(nèi)容時(shí)，或依據(jù)本協(xié)議規(guī)定執(zhí)行事務(wù)合伙人可自行決定并可能導(dǎo)致本協(xié)議進(jìn)行修改的其他事項(xiàng)時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人可直接代表有限合伙人簽署;當(dāng)修改內(nèi)容為本協(xié)議規(guī)定的合伙人會(huì)議決議事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容時(shí)，執(zhí)行事務(wù)合伙人憑合伙人會(huì)議決議即可代表有限合伙人簽署。

(2)有限合伙企業(yè)所有的工商設(shè)立登記、工商變更登記文件。

(3)當(dāng)執(zhí)行事務(wù)合伙人擔(dān)任有限合伙企業(yè)的清算人時(shí)，為執(zhí)行有限合伙企業(yè)解散或清算相關(guān)事務(wù)而需簽署的文件。

利，并承擔(dān)本協(xié)議項(xiàng)下的違約責(zé)任，不得以工商變更登記或其他任何事由主張退伙無(wú)效;新入伙的合伙人入伙生效日即享有有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)。

6.1.1有限合伙企業(yè)應(yīng)承擔(dān)與有限合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、終止、解散、清算等相關(guān)的下列費(fèi)用，包括但不限于：

(1)開(kāi)辦和募集費(fèi);。

(2)有限合伙企業(yè)年度財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)費(fèi)(包括提供審計(jì)服務(wù)發(fā)生的差旅費(fèi));。

(3)有限合伙企業(yè)之財(cái)務(wù)報(bào)表及報(bào)告費(fèi)用，包括制作、印刷和發(fā)送成本;。

(4)合伙人會(huì)議之會(huì)務(wù)費(fèi)用;。

(6)管理費(fèi);。

(7)托管費(fèi);。

(9)有限合伙企業(yè)訴訟費(fèi)和仲裁費(fèi);以及。

(10)其他未列入上述內(nèi)容，但一般而言不應(yīng)被歸入普通合伙人日常運(yùn)營(yíng)費(fèi)用之內(nèi)的費(fèi)用。

對(duì)于所有因?qū)M投資目標(biāo)公司的投資、持有、運(yùn)營(yíng)、出售而發(fā)生的法律、審計(jì)、評(píng)估、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用，普通合伙人應(yīng)盡可能促使擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)，不能由擬投資目標(biāo)公司承擔(dān)的，由有限合伙企業(yè)承擔(dān)。

6.2開(kāi)辦募集費(fèi)。

指有限合伙企業(yè)之組建、設(shè)立相關(guān)的合理費(fèi)用，包括募集顧問(wèn)費(fèi)用、籌建費(fèi)12。

用、法律、財(cái)務(wù)等專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)咨詢費(fèi)用等。有限合伙企業(yè)成立后，應(yīng)向普通合伙人支付相當(dāng)于有限合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額1%的開(kāi)辦募集費(fèi)用。

6.3管理費(fèi)。

6.3.1有限合伙企業(yè)在其存續(xù)期間應(yīng)按下列規(guī)定支付管理費(fèi)：

在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，有限合伙企業(yè)按管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)的2%/年向普通合伙人支付管理費(fèi)，每半年計(jì)提一次;管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)為總認(rèn)繳出資額，但當(dāng)有限合伙企業(yè)有項(xiàng)目退出后，自下一個(gè)收費(fèi)期間起，管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)調(diào)整為總認(rèn)繳出資額扣減該收費(fèi)期間起算之前已退出的項(xiàng)目投資的原始投資成本。為避免歧義，清算期間內(nèi)不支付管理費(fèi)。

管理費(fèi)每年分一期支付，每一年為一個(gè)收費(fèi)期間。首個(gè)收費(fèi)期間以有限合伙企業(yè)注冊(cè)成立日為起點(diǎn)至當(dāng)年12月31日所余實(shí)際天數(shù)計(jì)收(全年按365天計(jì)算)，之后收費(fèi)期間為每年1月1日至12月31日，每個(gè)收費(fèi)期間的應(yīng)收管理費(fèi)金額為管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)*2.0%。首個(gè)收費(fèi)期間的管理費(fèi)在有限合伙企業(yè)開(kāi)立基本賬戶后三個(gè)工作日內(nèi)收取，之后各收費(fèi)期間的管理費(fèi)于每年1月的第1個(gè)工作日向有限合伙企業(yè)收取。

6.3.2有限合伙企業(yè)發(fā)生的下列費(fèi)用由管理費(fèi)承擔(dān)：

(1)管理團(tuán)隊(duì)的人事開(kāi)支，包括工資、獎(jiǎng)金和福利等費(fèi)用;。

(3)普通合伙人在持有、運(yùn)營(yíng)、出售項(xiàng)目投資期間發(fā)生的差旅費(fèi);。

(4)有限合伙企業(yè)的其他日常運(yùn)營(yíng)經(jīng)費(fèi)。

普通合伙人可在應(yīng)收管理費(fèi)的額度內(nèi)指示有限合伙企業(yè)直接支出該等費(fèi)用，并以之抵扣應(yīng)付普通合伙人的管理費(fèi)。

6.4托管費(fèi)。

6.4.1有限合伙企業(yè)應(yīng)委托一家信譽(yù)卓著的商業(yè)銀行(“托管人”)對(duì)有限合伙企業(yè)賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實(shí)施托管。有限合伙企業(yè)成立之時(shí)，各方同意托管人由普通合伙人與有限合伙人協(xié)商確定。

6.4.2有限合伙企業(yè)發(fā)生任何資金支出時(shí)，均應(yīng)遵守與托管人之間的托管協(xié)議的規(guī)定。

6.4.3托管費(fèi)以有限合伙企業(yè)與托管人簽訂的《托管協(xié)議》為準(zhǔn)。

第七條投資業(yè)務(wù)。

7.1投資目標(biāo)。

有限合伙企業(yè)的投資目標(biāo)為對(duì)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)、債權(quán)投資或符合法律規(guī)定及本協(xié)議約定的其它投資，從資本收益中為合伙人獲取良好回報(bào)。

7.2投資限制。

7.2.1有限合伙企業(yè)不得主動(dòng)投資于不動(dòng)產(chǎn)或其他固定資產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)。但是以下情形除外：

(1)經(jīng)合伙人會(huì)議同意。

7.2.2有限合伙企業(yè)的全部現(xiàn)金資產(chǎn)，包括但不限于待投資、待分配及費(fèi)用備付的現(xiàn)金，除用于項(xiàng)目投資外，只能以流動(dòng)性投資方式進(jìn)行管理。

7.2.3未經(jīng)全體合伙人一致通過(guò)，有限合伙企業(yè)合伙期限內(nèi)不得對(duì)外提供擔(dān)?；?qū)ν馀e債。

7.2.4有限合伙企業(yè)的投資期結(jié)束后，不應(yīng)再投資于新的被投資企業(yè)，但是可以繼續(xù)對(duì)已有的被投資企業(yè)進(jìn)行后續(xù)投資及跟進(jìn)投資。

8.1.1合伙人會(huì)議由普通合伙人召集并主持。合伙人會(huì)議討論決定如下事項(xiàng)：

(1)聽(tīng)取普通合伙人的年度報(bào)告;。

(2)審批批準(zhǔn)普通合伙人提出的關(guān)于變更有限合伙企業(yè)的企業(yè)名稱(chēng)的議案;。

(6)批準(zhǔn)超過(guò)有限合伙總認(rèn)繳出資額50%以上的投資事項(xiàng);。

(7)批準(zhǔn)有限合伙人或普通合伙人與有限合伙企業(yè)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng);。

(8)除明確授權(quán)普通合伙人獨(dú)立決定事項(xiàng)之相關(guān)內(nèi)容外，本協(xié)議其他內(nèi)容的修訂;。

(9)有限合伙企業(yè)的解散及清算事宜;。

(10)法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定應(yīng)當(dāng)由合伙人會(huì)議決定的其他事項(xiàng)。

合伙人會(huì)議不應(yīng)就有限合伙企業(yè)潛在的項(xiàng)目投資或其他與有限合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行決議，并且有限合伙人不應(yīng)通過(guò)合伙人會(huì)議對(duì)有限合伙企業(yè)的管理及其他活動(dòng)施加控制。

8.1.2首次合伙人會(huì)議應(yīng)當(dāng)在有限合伙企業(yè)成立之日起三個(gè)月內(nèi)由普通合伙人召集并召開(kāi);普通合伙人應(yīng)于每年度開(kāi)始后三個(gè)月內(nèi)組織召開(kāi)一次年度合伙人會(huì)議，年度合伙人會(huì)議的主要內(nèi)容是根據(jù)第8.1.1條第(1)項(xiàng)聽(tīng)取普通合伙人所作的年度的年度報(bào)告。首次合伙人會(huì)議及年度合伙人會(huì)議召開(kāi)前普通合伙人應(yīng)提前十日書(shū)面通知全體合伙人，但全體合伙人可以書(shū)面方式放棄提前通知的權(quán)利，盡管有前述規(guī)定，合伙人參加會(huì)議即可視為其放棄任何關(guān)于提前通知的要求。

臨時(shí)合伙人會(huì)議，提議人應(yīng)向普通合伙人提交包括會(huì)議通知在內(nèi)的完整提議。普通合伙人應(yīng)在收到提議人提交的包括會(huì)議通知在內(nèi)的完整提議后五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)合伙人會(huì)議的會(huì)議通知。

8.1.4合伙人會(huì)議可以采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議、電話會(huì)議或通訊表決方式或以上方式相結(jié)合的方式進(jìn)行，由會(huì)議召集人確定，并在會(huì)議通知中列明。合計(jì)持有實(shí)繳出資總額二分之一及以上的合伙人參與會(huì)議方為有效會(huì)議。合伙人為自然人的，應(yīng)本人親自參加會(huì)議，合伙人為法人或其他組織的，應(yīng)由其授權(quán)代表持加蓋合伙人公章的授權(quán)委托書(shū)親自參加會(huì)議。合伙人會(huì)議以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)的，以合伙人到達(dá)會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)為參加會(huì)議;以電話會(huì)議方式召開(kāi)的，以合伙人撥入會(huì)議電話系統(tǒng)為參加會(huì)議;以通訊表決方式召開(kāi)的，視為全體合伙人參加會(huì)議。

以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開(kāi)會(huì)議的，參加會(huì)議的合伙人應(yīng)現(xiàn)場(chǎng)簽署表決票或決議;以電話會(huì)議方式或通訊表決方式召開(kāi)合伙人會(huì)議的，參加會(huì)議的合伙人應(yīng)簽署書(shū)面表決票或決議，所有合伙人的投票意見(jiàn)以表決票或決議上簽署的意見(jiàn)為準(zhǔn);但對(duì)于以電話會(huì)議方式或通訊表決方式進(jìn)行表決的，如果普通合伙人認(rèn)為必要，可以要求參加表決的合伙人對(duì)其簽署的書(shū)面表決票進(jìn)行公證或認(rèn)證(如在境內(nèi)由公證處公證，如在境外則由使館或領(lǐng)館認(rèn)證，下同)。采取現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議與電話會(huì)議或通訊表決方式相結(jié)合的方式召開(kāi)合伙人會(huì)議的，對(duì)到現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的合伙人和未到現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的合伙人，分別適用前述規(guī)定。未到現(xiàn)場(chǎng)參加會(huì)議的合伙人的表決票最晚應(yīng)當(dāng)在合伙人會(huì)議召開(kāi)的通知上載明的會(huì)議表決日后的五日內(nèi)以書(shū)面形式提交給普通合伙人或普通合伙人指定的代表(如郵寄則以發(fā)出的郵戳日期為準(zhǔn))，上述五日內(nèi)合伙人未以書(shū)面形式進(jìn)行提交或提交的表決票未按普通合伙人的要求進(jìn)行公證或認(rèn)證的，視為棄權(quán)，但如召開(kāi)合伙人會(huì)議時(shí)合伙人在境外的，上述五日延長(zhǎng)至十日。

8.1.5合伙人會(huì)議之會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

(1)會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn);。

(2)會(huì)議的召開(kāi)方式;。

(3)會(huì)議議題;。

(4)表決所必需的會(huì)議材料;。

(5)聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

8.1.6合伙人會(huì)議討論第8.1.1條所列各事項(xiàng)時(shí)，由合計(jì)持有有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額三分之二及以上的合伙人通過(guò)方可作出決議，但法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定的除外。

第九條分配與虧損分擔(dān)。

9.1分配。

9.1.1項(xiàng)目投資的現(xiàn)金收入包括但不限于股息、紅利、被投資公司預(yù)分配現(xiàn)金、項(xiàng)目退出所得(包括轉(zhuǎn)讓對(duì)被投資公司投資的轉(zhuǎn)讓所得、被投資公司清算所得)或其他基于項(xiàng)目投資取得的收入，但需扣除有限合伙企業(yè)就該等收入應(yīng)繳納的稅費(fèi)(如有)。為避免歧義，在進(jìn)行現(xiàn)金收入的分配時(shí)，應(yīng)扣除預(yù)計(jì)費(fèi)用。

9.1.2有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期間取得的項(xiàng)目投資現(xiàn)金收入不得用于再投資。

9.1.3合伙企業(yè)出資全部繳納后，在各合伙人均收回實(shí)繳出資額的前提下，若有限合伙企業(yè)的累計(jì)收益率大于或等于50%(收益大于或等于有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額50%)，累計(jì)收益率超過(guò)50%的部分為超額收益,普通合伙人獲得超額收益的50%，其余有限合伙人獲得超額收益的50%并按出資比例分配收益;之后，將剩余未分配收益的20%分配給普通合伙人，80%分配給有限合伙人，有限合伙人按照出資比例分配收益。若累計(jì)收益小于50%(收益小于有限合伙企業(yè)實(shí)繳出資總額50%)，則收益的20%分配給普通合伙人;80%分配給有限合伙人，有限合伙人按照出資比例分配收益。

9.1.4有限合伙企業(yè)取得的流動(dòng)性投資現(xiàn)金收入，在合伙企業(yè)存續(xù)期間不進(jìn)行分配，流動(dòng)性投資的本金和收益均可按照本協(xié)議約定繼續(xù)進(jìn)行項(xiàng)目投資，合伙企業(yè)清算時(shí)按照本協(xié)議約定的分配原則進(jìn)行分配。

9.2非現(xiàn)金分配。

9.2.1在有限合伙企業(yè)清算之前，普通合伙人應(yīng)盡其最大努力將有限合伙企業(yè)的投資變現(xiàn)、避免以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配;但如普通合伙人自行判斷認(rèn)為非現(xiàn)金分配更符合全體合伙人的利益，則普通合伙人可以提出，并經(jīng)合伙人會(huì)議表決通過(guò)，以非現(xiàn)金方式進(jìn)行分配。

9.2.2普通合伙人按照第9.2條向合伙人進(jìn)行非現(xiàn)金分配的，視同按照9.1條進(jìn)行了現(xiàn)金分配。

9.2.3若有限合伙企業(yè)進(jìn)行非現(xiàn)金分配，普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)協(xié)助各合伙人辦理所分配資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)，并協(xié)助各合伙人根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)履行受讓該等資產(chǎn)所涉及的信息披露義務(wù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須為該轉(zhuǎn)讓登記親自簽署相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署相關(guān)轉(zhuǎn)讓登記所需法律文件。接受非現(xiàn)金分配的合伙人亦可將其分配到的非現(xiàn)金資產(chǎn)委托普通合伙人按其指示進(jìn)行處分，具體委托事宜由普通合伙人和相關(guān)的有限合伙人另行協(xié)商。

9.3所得稅。

根據(jù)《合伙企業(yè)法》之規(guī)定，有限合伙企業(yè)并非所得稅納稅主體，由各合伙人自行按相關(guān)規(guī)定申報(bào)繳納所得稅，如法律要求有限合伙企業(yè)代扣代繳，則有限合伙企業(yè)將根據(jù)法律規(guī)定進(jìn)行代扣代繳。

9.4虧損和債務(wù)承擔(dān)。

9.4.1有限合伙企業(yè)的虧損由合伙人按照實(shí)繳出資比例共同分擔(dān)。

9.4.2有限合伙人以其認(rèn)繳出資額為限對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對(duì)有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

第十條陳述和保證。

(1)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義;。

(2)其繳付至有限合伙企業(yè)的出資來(lái)源合法;。

(4)其系為自己的利益持有有限合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額，該等財(cái)產(chǎn)份額之上不存在委托、信托或代持關(guān)系，如有充分證據(jù)證明該等財(cái)產(chǎn)份額之上存在委托、信托或代持關(guān)系的，則普通合伙人可以自行要求該有限合伙人退伙或轉(zhuǎn)讓其份額;但有限合伙人事先明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的情況除外，在該等情形下，如明確披露并經(jīng)普通合伙人接受的該等情況發(fā)生變化，則應(yīng)事先征得普通合伙人同意。

10.2普通合伙人的陳述和保證。

普通合伙人在此承諾和保證：

(1)其已仔細(xì)閱讀本協(xié)議并理解本協(xié)議內(nèi)容之確切含義;。

(3)其系為自己的利益持有財(cái)產(chǎn)份額，該等權(quán)益之上不存在委托、信托或代持關(guān)系。

第十一條會(huì)計(jì)、報(bào)告及賬戶。

11.1會(huì)計(jì)年度。

有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)年度為每年的公歷1月1日至12月31日止，但首個(gè)會(huì)計(jì)年度為自有限合伙企業(yè)設(shè)立之日起至當(dāng)年之12月31日止。

11.2審計(jì)及財(cái)務(wù)報(bào)告。

11.2.1普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期間內(nèi)維持符合有關(guān)法律規(guī)定的、反映有限合伙企業(yè)交易項(xiàng)目的會(huì)計(jì)賬簿并編制會(huì)計(jì)報(bào)表。

11.2.2有限合伙企業(yè)應(yīng)于每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之后，由有資質(zhì)的獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)。

11.3半年度報(bào)告和年度報(bào)告。

普通合伙人應(yīng)：

(2)于年度3個(gè)月內(nèi)應(yīng)向全體合伙人提交年度報(bào)告，內(nèi)容為上一年度投資活動(dòng)總結(jié)及上一年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

11.4查閱財(cái)務(wù)賬簿。

有限合伙人有權(quán)在正常工作時(shí)間內(nèi)的合理時(shí)限內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的財(cái)產(chǎn)份額相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱及復(fù)印有限合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿，但應(yīng)至少提前10個(gè)工作日向普通合伙人遞交書(shū)面通知。有限合伙人在行使本條項(xiàng)下權(quán)利時(shí)應(yīng)遵守有限合伙企業(yè)/普通合伙人不時(shí)制定或更新的保密程序和規(guī)定。

第十二條財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓。

12.1有限合伙人持有的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓。

12.1.1有限合伙人轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額應(yīng)嚴(yán)格遵守本協(xié)議的規(guī)定。

12.1.2擬轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分財(cái)產(chǎn)份額的有限合伙人(“轉(zhuǎn)讓方”)應(yīng)向普通合伙人提交轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)。當(dāng)以下條件全部滿足時(shí)，該轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)方為“有效申請(qǐng)”：

(2)受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議20。

(3)受讓方已書(shū)面承諾承擔(dān)因財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙企業(yè)及普通合伙人發(fā)生的所有費(fèi)用。

12.1.3對(duì)于一項(xiàng)有效申請(qǐng)，普通合伙人有權(quán)自行作出同意或不同意的決定，且無(wú)須說(shuō)明任何理由。

12.1.4根據(jù)本協(xié)議第十二條進(jìn)行財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓時(shí)，普通合伙人應(yīng)相應(yīng)變更合伙人登記冊(cè)上的相關(guān)信息并通知全體合伙人。普通合伙人依本條獲得全體合伙人和/或有限合伙企業(yè)授權(quán)，與受讓方簽署同意受讓方受讓上述財(cái)產(chǎn)份額的書(shū)面文件并辦理相應(yīng)工商變更登記手續(xù)。普通合伙人依本條獲得授權(quán)自行簽署或代表有限合伙人簽署相關(guān)法律文件并辦理工商變更登記手續(xù)。法律或政府主管部門(mén)要求有限合伙人必須親自簽署工商變更登記相關(guān)法律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。全體合伙人在此不可撤銷(xiāo)的確認(rèn)，發(fā)生上述情形后，合伙人名單、各合伙人認(rèn)繳出資額、總認(rèn)繳出資額、出資比例等均以合伙人登記冊(cè)上的記載為準(zhǔn)，工商變更登記手續(xù)的辦理不影響合伙人登記冊(cè)的效力。

12.2普通合伙人持有的財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓。

12.2.1普通合伙人不應(yīng)以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額。如出現(xiàn)其被宣告破產(chǎn)、被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照之特殊情況，確需轉(zhuǎn)讓其財(cái)產(chǎn)份額，且受讓人承諾承擔(dān)原普通合伙人之全部責(zé)任和義務(wù)，在經(jīng)全體有限合伙人一致同意后方可轉(zhuǎn)讓?zhuān)駝t有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

12.2.2盡管有前述12.2.1條之規(guī)定，普通合伙人經(jīng)合伙人會(huì)議批準(zhǔn)可向其關(guān)聯(lián)人轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)份額，但前提是擬受讓財(cái)產(chǎn)份額當(dāng)時(shí)該關(guān)聯(lián)人的總資產(chǎn)不少于普通合伙人的總資產(chǎn)。

12.3財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押。

21。

12.3.1合伙人不得將其持有的財(cái)產(chǎn)份額進(jìn)行質(zhì)押。

第十三條退伙。

13.1.1有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額從而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回實(shí)繳出資額的要求。

13.1.2普通合伙人可根據(jù)第3.3條約定強(qiáng)制未按約定繳付出資的有限合伙人退伙。

13.1.3普通合伙人可根據(jù)第4.1.4條強(qiáng)制未按普通合伙人指示簽署相關(guān)法律文件或未履行本協(xié)議下其他義務(wù)的有限合伙人退伙。

13.1.4有限合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

(1)個(gè)人喪失償債能力;。

(3)法律規(guī)定或者本協(xié)議約定有限合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;。

(4)有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行;。

(5)發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。

退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日。

13.1.5有限合伙人依上述規(guī)定被強(qiáng)制退伙或當(dāng)然退伙時(shí)，有限合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。普通合伙人有權(quán)自行決定由其他現(xiàn)有合伙人或新的有限合伙人承繼該退伙人的財(cái)產(chǎn)份額，或相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額。

如普通合伙人決定由現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人承繼該退伙之有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額，由該退伙之有限合伙人(或其監(jiān)護(hù)人、資產(chǎn)管理人)與現(xiàn)有合伙人或新有限合伙人自行協(xié)商承繼方應(yīng)支付的對(duì)價(jià)，并由雙方自行結(jié)算。

如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額的，有限合伙企業(yè)應(yīng)向退伙之有限合伙人退還其享有的財(cái)產(chǎn)份額，具體金額由普通合伙人根據(jù)第13.1.6條確定。

普通合伙人應(yīng)在退伙生效日后三十(30)日內(nèi)作出上述決定，并通知全體合伙人。

13.1.6如普通合伙人決定相應(yīng)縮減有限合伙企業(yè)的總認(rèn)繳出資額的，應(yīng)在通知發(fā)出日后三十(30)日(“退伙付款日”)內(nèi)向退伙之有限合伙人退還財(cái)產(chǎn)份額。有限合伙企業(yè)退還財(cái)產(chǎn)份額由普通合伙人按以下公式計(jì)算確定：

注：

有限合伙企業(yè)已投資但尚未變現(xiàn)的項(xiàng)目?jī)糁蛋错?xiàng)目投資時(shí)的原始投資成本計(jì)算;。

13.1.7若有限合伙企業(yè)的現(xiàn)金不足以向退伙之有限合伙人退還其財(cái)產(chǎn)份額的，則留待有限合伙企業(yè)有足夠現(xiàn)金時(shí)再行退還。為此，有限合伙企業(yè)應(yīng)以應(yīng)退的金額為基數(shù)向退伙之有限合伙人另行支付退伙付款日起至財(cái)產(chǎn)份額實(shí)際退還日期間的銀行同期存款利息。

13.2普通合伙人退伙。

13.2.1普通合伙人在此承諾，除非本協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé);在有限合伙企業(yè)解散或清算之前，不要求退伙，不轉(zhuǎn)讓其持有的財(cái)產(chǎn)份額;其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。

13.2.2普通合伙人發(fā)生下列情形時(shí)，當(dāng)然退伙：

(1)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷(xiāo)，或者被宣告破產(chǎn);。

(2)普通合伙人在有限合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行;。

(3)《合伙企業(yè)法》規(guī)定的其他情形。

23。

普通合伙人依上述約定當(dāng)然退伙時(shí)，除非有限合伙企業(yè)立即接納了新的普通合伙人并任命其為有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，否則有限合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。

第十四條繼承。

14.1作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“死亡”)時(shí)，經(jīng)普通合伙人批準(zhǔn)，其經(jīng)公證的遺囑中載明的財(cái)產(chǎn)份額的唯一繼承人或受遺贈(zèng)人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“繼承人”)，或法院判決或仲裁機(jī)構(gòu)裁決確定的財(cái)產(chǎn)份額唯一繼承人可以依法取得該死亡之有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

自然人有限合伙人死亡之日起180天內(nèi)仍無(wú)法根據(jù)上述原則確定該財(cái)產(chǎn)份額的唯一繼承人，則該死亡之有限合伙人在死亡之日起第180天當(dāng)然退伙，有限合伙企業(yè)并應(yīng)按本協(xié)議第13條之規(guī)定計(jì)算應(yīng)退還財(cái)產(chǎn)份額之金額。該等金額應(yīng)按繼承比例支付給死亡之有限合伙人的繼承人(以公證的遺囑、法院或仲裁機(jī)構(gòu)終審判決或裁定的繼承比例為準(zhǔn))，如繼承比例無(wú)法確定，則該等金額存放于托管賬戶，待成為該死亡之有限合伙人的繼承人或權(quán)利承受人確定(以公證的遺囑、法院或仲裁機(jī)構(gòu)終審判決或裁定為準(zhǔn))后再行支付，存放于托管賬戶期間發(fā)生的相關(guān)費(fèi)用應(yīng)自該等金額中扣除。如有限合伙企業(yè)解散之日，繼承比例仍未確定，則該等金額將被提存，提存費(fèi)用應(yīng)自該等金額中直接扣收。

14.2有下列情形之一的，死亡自然人有限合伙人視為退伙，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向其繼承人退還財(cái)產(chǎn)份額相應(yīng)之金額：

(1)繼承人不愿意成為有限合伙企業(yè)的有限合伙人。

(2)本協(xié)議約定或法律、法規(guī)、工商登記政策規(guī)定繼承人不能成為有限合伙人的其他情形。

退還的財(cái)產(chǎn)份額計(jì)算依據(jù)參照第13.1.6條之規(guī)定處理。

律文件的，有限合伙人應(yīng)無(wú)條件按執(zhí)行普通合伙人的指示簽署工商變更登記所需法律文件。

第十五條違約責(zé)任。

15.1合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法或依照本協(xié)議的約定承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。

15.2合伙人未能按照約定的期限出資的，按照第3.3條的約定承擔(dān)責(zé)任。15.3由于一方違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任;如屬多方違約，根據(jù)實(shí)際情況，由各方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。

第十六條法律適用和爭(zhēng)議解決。

16.1法律適用。

本協(xié)議適用中華人民共和國(guó)法律。

16.2爭(zhēng)議解決。

因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決。如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對(duì)相關(guān)各方均有約束力。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。

第十七條解散和清算。

17.1解散。

當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散：

17.1.1有限合伙企業(yè)合伙期限屆滿;。

17.1.2合伙人已不具備法定人數(shù)滿三十(30)日;。

17.1.3執(zhí)行事務(wù)合伙人提議并經(jīng)全體合伙人表決通過(guò);。

17.1.4有限合伙企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照;。

17.1.5有限合伙企業(yè)的全部項(xiàng)目投資均已退出;。

17.1.6出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》及本協(xié)議規(guī)定的其他解散原因。

17.2清算。

17.2.1如出現(xiàn)第17.1條規(guī)定的有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)解散事由時(shí)，有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本條進(jìn)行清算，清算完畢后，有限合伙企業(yè)正式解散。

17.2.2全體合伙人一致同意，清算人由普通合伙人擔(dān)任，除非屆時(shí)代表實(shí)繳出資總額三分之二及以上的合伙人另行決定由普通合伙人之外的人士擔(dān)任。

17.2.3在確定清算人以后，所有有限合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)，清算期內(nèi)有限合伙企業(yè)不再向普通合伙人支付管理費(fèi)。

17.2.4清算期應(yīng)不超過(guò)一年。

17.3清算清償順序。

17.3.1有限合伙企業(yè)合伙清算時(shí)，有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)按下列順序進(jìn)行清償及分配：

(1)支付清算費(fèi)用;。

(2)支付職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金;。

(3)繳納所欠稅款;。

(4)清償有限合伙企業(yè)的債務(wù);。

(5)根據(jù)本協(xié)議第九條規(guī)定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。26。

其中對(duì)第(1)至(3)項(xiàng)必須以現(xiàn)金形式進(jìn)行清償，如現(xiàn)金部分不足則應(yīng)增加其他資產(chǎn)的變現(xiàn)。第(4)項(xiàng)應(yīng)與債權(quán)人協(xié)商清償方式。

17.3.2有限合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償有限合伙企業(yè)債務(wù)的，由普通合伙人向債權(quán)人承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。

第十八條其他。

18.1不可抗力。

18.1.1“不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時(shí)不能預(yù)見(jiàn)的、其發(fā)生與后果無(wú)法避免或克服的、妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、國(guó)際或國(guó)內(nèi)運(yùn)輸中斷、政府或公共機(jī)構(gòu)的行為(包括重大法律變更或政策調(diào)整)、流行病、民亂、罷工，以及一般國(guó)際商業(yè)慣例認(rèn)作不可抗力的其他事件。一方單純?nèi)鄙儋Y金非為不可抗力事件。

18.1.2如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。宣稱(chēng)發(fā)生不可抗力的一方應(yīng)迅速書(shū)面通知另一方，并在其后的十五(15)日內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。

18.1.3如果發(fā)生不可抗力事件，各合伙人應(yīng)立即互相協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。

18.2附件。

本協(xié)議附件作為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

18.3標(biāo)題。

本協(xié)議各部分的標(biāo)題僅為索引方便而設(shè)，標(biāo)題不應(yīng)構(gòu)成對(duì)本協(xié)議及其條款的定義、限制或擴(kuò)大范圍。

27。

18.4全部協(xié)議。

本協(xié)議構(gòu)成合伙人之間的全部協(xié)議，取代此前所達(dá)成的所有關(guān)于有限合伙企業(yè)的約定、要約、承諾或備忘錄等有關(guān)資金募集及設(shè)立的口頭及書(shū)面的協(xié)議。

18.5可分割性。

如本協(xié)議的任何條款或該條款對(duì)任何人或情形適用時(shí)被認(rèn)定無(wú)效，其余條款或該條款對(duì)其他人或情形適用時(shí)的有效性并不受影響。

18.6保密。

本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密?chē)?yán)格保密。有限合伙人并應(yīng)對(duì)其通過(guò)季度報(bào)告、半年度報(bào)告、年度報(bào)告、查閱財(cái)務(wù)賬簿及合伙人會(huì)議中所了解到的有限合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)信息承擔(dān)嚴(yán)格保密。

18.7簽署文本。

本協(xié)議各方簽署正本一式2份，各份具有同等法律效力。

18.8本協(xié)議生效日。

本協(xié)議自附件一所列各方簽署之日起生效。

本有限合伙協(xié)議由大博鑫(湖北)資產(chǎn)管理有限公司(“普通合伙人”)與-(“有限合伙人”)于年月日共同訂立并簽署。

執(zhí)行事務(wù)合伙人簽字：_______________________。

基金合伙人簽字：_______________________。

私募基金協(xié)議篇五

第三十條合伙人入伙，應(yīng)依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第三十一條有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

1、本協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn);。

2、經(jīng)全體合伙人一致同意;。

3、發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;。

4、其他合伙人嚴(yán)重違反本協(xié)議約定的義務(wù);。

5、合伙企業(yè)累計(jì)虧損超過(guò)總出資額50%時(shí)，有限合伙人可以退貨。

有限合伙人退伙應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人。擅自退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

除非發(fā)生不可抗力愿意或進(jìn)入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。

第三十一條合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其出除名：

1、未按照本協(xié)議履行出資義務(wù);。

2、因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成重大損失;。

3、執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為;。

4、發(fā)生本協(xié)議約定的事由。

合伙人存在上述情形的，還應(yīng)當(dāng)賠償由此給其他合伙人造成的損失。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人對(duì)除名決有異議的?？梢宰越拥匠ㄖ掌?0日內(nèi)，根據(jù)本協(xié)議有關(guān)爭(zhēng)議解決的規(guī)定解決。

第九章保密規(guī)定。

第三十二條本合伙企業(yè)相關(guān)的所有文件，包括但不限于合伙企業(yè)與他人簽訂的協(xié)議、合伙企業(yè)的項(xiàng)目投資計(jì)劃、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告等，均屬于合伙企業(yè)的機(jī)密資料。任何人不得對(duì)外公開(kāi)或者基于與執(zhí)行合伙企業(yè)相關(guān)事務(wù)無(wú)關(guān)的目的使用該等文件。

第三十三條除依法應(yīng)當(dāng)公開(kāi)的信息或者根據(jù)司法程序的規(guī)定應(yīng)當(dāng)向有關(guān)機(jī)構(gòu)提供的信息之外，任何人均不得通過(guò)正式和非正式的途徑向外披露合伙企業(yè)相關(guān)信息、合伙企業(yè)投資的項(xiàng)目情況等任何信息。擬公開(kāi)被披露的信息在公開(kāi)披露之前應(yīng)予以保密，不得向他人泄露。

第二十章?tīng)?zhēng)議解決辦法。

第三十四條各合伙人履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)通過(guò)協(xié)商或者調(diào)解解決。合伙人不愿通過(guò)協(xié)商、調(diào)解解決或者通過(guò)協(xié)商、調(diào)解不成的，按照如下規(guī)定處理：因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭(zhēng)議，均提請(qǐng)[?]仲裁委員會(huì)按照該會(huì)仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)本協(xié)議各方均有約束力。

第十一章合伙企業(yè)的解散與清算。

第三十五條合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)終止并清算：

1、合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng);。

2、合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn);。

3、全體合伙人決定解散;。

4、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現(xiàn)或者無(wú)法實(shí)現(xiàn);。

5、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。

6、法律、性質(zhì)法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第三十六條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按照《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。

合伙企業(yè)解散后，由清算人對(duì)合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理和結(jié)算，處理所有尚未了結(jié)的事務(wù)，還應(yīng)當(dāng)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人。經(jīng)全體合伙人過(guò)半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后十五日內(nèi)指定一個(gè)或者數(shù)個(gè)合伙人，或者委托第三人，擔(dān)任清算人。

清算人主要職責(zé)如下：

1、清理合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;。

2、處理與清算有關(guān)的合伙企業(yè)未了結(jié)的事務(wù);。

3、清繳所欠稅款;。

4、清理債權(quán)、債務(wù);。

5、處理合伙企業(yè)清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);。

6、代表企業(yè)參加訴訟或者仲裁活動(dòng)。

清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用和職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金以及繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，按照各合伙人的出資比例進(jìn)行分配。

第三十七條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在15日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十二章不可抗力。

第三十八條不可抗力。

1、如果本協(xié)議任何一方因受不可抗力事件影響而未能履行其在本協(xié)議下的全部或部分義務(wù)，該義務(wù)的履行在不可抗力事件妨礙其履行期間應(yīng)予中止。

2、聲稱(chēng)受到不可抗力事件影響的一方應(yīng)盡可能在最短時(shí)間內(nèi)通過(guò)書(shū)面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知其他合伙人，并在該不可抗力事件發(fā)生后15日內(nèi)向其他合伙人提供關(guān)于此種不可抗力事件及其持續(xù)時(shí)間的適當(dāng)證據(jù)及協(xié)議不能履行或者需要延期履行的書(shū)面資料。聲稱(chēng)不可抗力事件導(dǎo)致其對(duì)本協(xié)議的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的一方，有責(zé)任盡一切合理的努力消除或減輕不可抗力事件的影響。

3、不可抗力事件發(fā)生時(shí)，各合伙人應(yīng)立即通過(guò)友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本協(xié)議。不可抗力事件或其影響終止或消除后，全體合伙人須立即恢復(fù)履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)義務(wù)。如不可抗力及其影響無(wú)法終止或消除而致使協(xié)議任何一方喪失繼續(xù)履行協(xié)議的能力，則全體合伙人可協(xié)商解除協(xié)議或暫時(shí)延遲協(xié)議的履行，且遭遇不可抗力一方無(wú)需為此承擔(dān)責(zé)任。當(dāng)事人遲延履行后發(fā)生不可抗力的，不能免除責(zé)任。

4、本協(xié)議所稱(chēng)“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無(wú)法預(yù)料或即使可預(yù)料到也不可避免且無(wú)法克服，并于本協(xié)議簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對(duì)本協(xié)議全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實(shí)際的任何事件。此等事件包括但不限于自然災(zāi)害如水災(zāi)、火災(zāi)、旱災(zāi)、臺(tái)風(fēng)、地震，以及社會(huì)事件如戰(zhàn)爭(zhēng)(不論曾否宣戰(zhàn))、動(dòng)亂、罷工，政府行為或法律規(guī)定等。

第十三章違約責(zé)任。

第三下九條合伙人違反本協(xié)議的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。

第四十條執(zhí)行合伙人違反本協(xié)議的規(guī)定，給其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)賠償其他合伙人的損失。

第四十一條合伙人逾期繳納其認(rèn)繳的出資，每逾期1日，應(yīng)當(dāng)向其他合伙人支付4‰的違約金，并承擔(dān)補(bǔ)償義務(wù);逾期超過(guò)180日的，其他合伙人有權(quán)將其除名。

第十四章其他事項(xiàng)。

第四十二條本協(xié)議一式[?]份，合伙人各持一份，并報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)一份。每份具有同等法律效力。

第四十三條本協(xié)議附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。

第四十四條本協(xié)議未約定或者約定不明的事項(xiàng)，由合伙人協(xié)商決定;各合伙人協(xié)商后，可以簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。協(xié)商不成的，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定處理。

第四十五條本協(xié)議履行過(guò)程中，如果國(guó)家或地方頒布新的有關(guān)法律法規(guī)或修訂相關(guān)規(guī)定，本協(xié)議按照新的法律法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行修訂，如果出現(xiàn)沖突、爭(zhēng)議或者分歧，應(yīng)當(dāng)按照公平原則處理。

第四十六條本協(xié)議從雙方簽字蓋章之日期起生效。

甲方簽字(蓋章)：?乙方簽字(蓋章)：

x年xx月xx日?x年xx月xx日。

私募基金協(xié)議篇六

第一條　根據(jù)《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章的有關(guān)規(guī)定，經(jīng)協(xié)商一致訂立本協(xié)議。

第二條　本企業(yè)為有限合伙企業(yè)，是根據(jù)協(xié)議自愿組成的共同經(jīng)營(yíng)體。全體合伙人愿意遵守國(guó)家有關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章，依法納稅，守法經(jīng)營(yíng)。

第三條本協(xié)議條款與法律、行政法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第四條　本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后生效。合伙人按照合伙協(xié)議享有權(quán)利，履行義務(wù)。

第二章　合伙企業(yè)的名稱(chēng)和注冊(cè)地址。

第五條企業(yè)名稱(chēng)：

第六條注冊(cè)地址：

第三章　合伙目的、經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)期限。

第七條　合伙目的：

7.1繁榮市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，通過(guò)合法經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)增值;。

7.2各有限合伙人用募集的【】萬(wàn)資金通過(guò)認(rèn)購(gòu)增資的方式取得【】xx公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司")【】%的股權(quán)(詳情見(jiàn)附件)。

第八條　合伙經(jīng)營(yíng)范圍：企業(yè)管理及咨詢(以工商核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn))。

第九條合伙經(jīng)營(yíng)期限。

本合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限為二十年，自合伙企業(yè)成立之日起計(jì)算。合伙企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日，為合伙企業(yè)成立之日。合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)期限屆滿的，經(jīng)普通合伙人決定，可以延長(zhǎng)。

第四章　合伙人及合伙人出資方式、數(shù)額及繳付期限。

第十條合伙人姓名、住所(址)等相關(guān)資料。

第五章收益分配、虧損分擔(dān)方式。

第十二條收益分配。

12.1各合伙人按照各自實(shí)繳的出資比例分配收益。

12.2合伙企業(yè)的收益包括從公司取得的分紅款和減持公司股份而取得的轉(zhuǎn)讓款。合伙企業(yè)的收入在扣除經(jīng)營(yíng)管理成本和費(fèi)用后形成合伙企業(yè)的收益。

第十三條虧損分擔(dān)：

13.1普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任;。

13.2有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。

第六章合伙事務(wù)的執(zhí)行。

第十四條合伙事務(wù)的執(zhí)行。

14.1執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人。

全體合伙人一致同意：委托普通合伙人劉x為本企業(yè)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"執(zhí)行合伙人")。執(zhí)行合伙人發(fā)生變更的，全體合伙人應(yīng)簽署修訂后的合伙協(xié)議。

14.2執(zhí)行合伙人對(duì)外代表企業(yè)并執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。執(zhí)行合伙人執(zhí)行事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的虧損和民事責(zé)任由合伙企業(yè)承擔(dān)。

14.3執(zhí)行合伙人的權(quán)限和責(zé)任如下：

14.3.1決定有限合伙人的入伙事宜;。

14.3.2決定本合伙協(xié)議的修訂和補(bǔ)充;。

14.3.4決定合伙企業(yè)對(duì)公司股權(quán)(出資)的減持方案和合伙企業(yè)的分紅方案;。

14.3.6應(yīng)當(dāng)在每年度前三個(gè)月內(nèi)向其他合伙人報(bào)告合伙企業(yè)前一年合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況。

第七章有限合伙人的入伙與退伙。

第十五條入伙。

15.1入伙分為增資入伙和受讓份額入伙兩種方式。合伙企業(yè)有新的有限合伙人入伙時(shí)，須經(jīng)執(zhí)行合伙人同意，并依法訂立書(shū)面協(xié)議。訂立書(shū)面協(xié)議時(shí)，執(zhí)行合伙人應(yīng)向新合伙人告知本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。

15.2入伙的新有限合伙人與原有限合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。

第十六條退伙。

16.1退伙分為減資退伙和轉(zhuǎn)讓份額退伙兩種方式。

16.2有限合伙人根據(jù)執(zhí)行合伙人的決定向執(zhí)行合伙人、其他合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額時(shí)，需簽訂相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

16.3有限合伙人未經(jīng)執(zhí)行合伙人的書(shū)面許可，不得向非合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額。如其向其他合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額，則執(zhí)行合伙人在同等條件下有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

16.4在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，有限合伙人應(yīng)當(dāng)退伙：

16.4.1全體合伙人一致同意;。

16.4.2發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由;。

16.5有限合伙人有下列情形之一的，當(dāng)然退伙：

16.5.1作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;。

16.5.2法律規(guī)定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格;。

16.5.3合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。

在16.4及16.5的情形下，對(duì)合伙人的退伙決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知退伙人。退伙人接到通知之日，退伙生效。同時(shí)，執(zhí)行合伙人有權(quán)對(duì)該合伙人持有的合伙份額進(jìn)行回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格按如下規(guī)則進(jìn)行計(jì)算：。

公司在獲得累計(jì)【】萬(wàn)元的融資前，回購(gòu)價(jià)格為(合伙人已付全部認(rèn)繳出資價(jià)款+央行公布當(dāng)期一年期存款定期利息);否則，回購(gòu)價(jià)格為以下之較高者：(i)合伙人已付出資認(rèn)繳款的【】倍;或(ii)認(rèn)繳出資額所對(duì)應(yīng)的公司最近一輪投后融資估值的【】%(計(jì)算公式：最近一輪投后融資估值×股權(quán)×【】%)。自支付完畢回購(gòu)價(jià)款之日起，該方對(duì)已回購(gòu)的股東股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

16.6有限合伙人有下列情形之一的，經(jīng)執(zhí)行合伙人決定，可以將其除名：

16.6.1未履行出資義務(wù);。

16.6.2具有給合伙企業(yè)造成嚴(yán)重?fù)p失的行為;。

16.6.4嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù);。

合伙人違反前項(xiàng)規(guī)定退伙的，應(yīng)當(dāng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失。

對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。合伙人被除名后，其持有的合伙份額由執(zhí)行合伙人回購(gòu)，回購(gòu)價(jià)格為零。

第十七條非根據(jù)本協(xié)議約定的事由，合伙企業(yè)的普通合伙人和有限合伙人身份不得互換。

第八章?tīng)?zhēng)議解決辦法。

第十八條合伙人履行合伙協(xié)議中發(fā)生爭(zhēng)議的，各合伙人應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。若協(xié)商未果，有關(guān)方應(yīng)向合伙企業(yè)所在地的法院申請(qǐng)?jiān)V訟解決。

第九章合伙企業(yè)的解散與清算。

第十九條　合伙企業(yè)有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)解散：

19.1執(zhí)行合伙人在經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)或其屆滿時(shí)決定不再經(jīng)營(yíng);。

19.2合伙人已不具備法定人數(shù);。

19.3依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);。

19.4法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。

第二十條合伙企業(yè)的清算。

合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。清算期間，合伙企業(yè)存續(xù)，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)在支付清算費(fèi)用、職工工資、繳納所欠稅款、清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，依照各合伙人的實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配。

第二十一條清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷(xiāo)登記。

第十章違約責(zé)任。

第二十二條執(zhí)行合伙人故意違反法律和本協(xié)議給合伙企業(yè)和有限合伙人造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二十三條有限合伙人違反法律和本協(xié)議的規(guī)定，給合伙企業(yè)或其他合伙人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十一章其他事項(xiàng)。

第二十四條在有限責(zé)任合伙人出資后，公司同意向該有限責(zé)任合伙人授予【】。具體細(xì)則由公司另行制定。

第二十五條本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭(zhēng)議的解決均受中華人民共和國(guó)法律的保護(hù)和管轄。

第二十六條本協(xié)議一式【】份，合伙人各持一份，其余報(bào)合伙企業(yè)登記機(jī)關(guān)。

第二十七條本協(xié)議自合伙企業(yè)完成設(shè)立登記之日起生效。

以下無(wú)正文。

(本頁(yè)無(wú)正文，為有限合伙企業(yè)合伙協(xié)議之簽署頁(yè))。

全體合伙人(簽字)：

私募基金協(xié)議篇七

法定代表人：

乙方：________________投資管理有限公司。

法定代表人：________________。

鑒于。

1、甲方是一家注冊(cè)于________的股權(quán)投資基金合伙企業(yè)。

2、乙方是一家注冊(cè)于北京的投資管理公司。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，為了發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢(shì)，共同發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資分享中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)成果，經(jīng)雙方友好協(xié)商，在獲得甲方股東會(huì)批準(zhǔn)后，就甲方將資產(chǎn)委托給受委托管理人進(jìn)行管理的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條釋義。

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明文規(guī)定，本協(xié)議中的下列術(shù)語(yǔ)應(yīng)當(dāng)具有以下含義：

1.1“甲方”指________股權(quán)投資基金(天津)合伙企業(yè)。

1.2“乙方”指________投資管理有限公司。

1.3“委托資產(chǎn)”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部資產(chǎn)。

1.4“委托期限”指本協(xié)議第三條規(guī)定的甲方委托受托管理人經(jīng)營(yíng)管理其名下全部資產(chǎn)的期限。

第二條委托事項(xiàng)。

在委托期限內(nèi)，甲方將名下的全部資產(chǎn)委托乙方在本協(xié)議第五條規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)權(quán)限內(nèi)進(jìn)行管理經(jīng)營(yíng)。

第三條委托期限。

3.1甲方將其名下全部資產(chǎn)委托乙方經(jīng)營(yíng)管理的期限為十年，自甲方成立之日起計(jì)算。

3.2甲方、乙方除出現(xiàn)第15條情形外，不得擅自終止委托管理關(guān)系。

第四條委托資產(chǎn)。

4.1委托資產(chǎn)的范圍。

委托資產(chǎn)是指甲方委托乙方管理的其名下的全部資產(chǎn)，以及甲方存續(xù)期間資產(chǎn)的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)，及現(xiàn)金、銀行存款、股權(quán)、債券等。

4.2委托資產(chǎn)的賬戶。

甲方授權(quán)乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開(kāi)立人民幣一般結(jié)算賬戶，用于存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。甲方資產(chǎn)人民幣一般結(jié)算賬戶，與乙方自有的資產(chǎn)賬戶以及其他委托資產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。

4.3委托資產(chǎn)的處理。

委托資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于乙方的資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進(jìn)行處置。

第五條委托資產(chǎn)的管理范圍和管理權(quán)限。

5.1管理范圍。

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)管理委托資產(chǎn)，開(kāi)展投資交易。

5.2管理權(quán)限。

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)開(kāi)展管理活動(dòng)。

甲方的授權(quán)范圍依據(jù)方便管理和投資的原則，按照本協(xié)議相關(guān)約定、雙方另行簽訂書(shū)面協(xié)議或甲方出具書(shū)面授權(quán)文件確定。

第六條委托資產(chǎn)的投資政策和策略。

6.1投資目的。

委托資產(chǎn)的投資目的是依托專(zhuān)業(yè)化投資管理，制定科學(xué)的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)甲方資產(chǎn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資收益。

6.2投資范圍。

委托資產(chǎn)主要投資于非上市高成長(zhǎng)性的企業(yè);在充分論證前提下通過(guò)認(rèn)購(gòu)定向增發(fā)股份方式認(rèn)購(gòu)上市公司股份;投資于政府立項(xiàng)的收益較為穩(wěn)定的項(xiàng)目;在充分論證、嚴(yán)格規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的前提下，在資金閑置期可進(jìn)行有穩(wěn)定回報(bào)的短期資金運(yùn)作。具體投資項(xiàng)目以甲方授權(quán)為準(zhǔn)。

6.3投資方式。

乙方以甲方的名義進(jìn)行投資，投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。

6.4投資業(yè)務(wù)流程。

6.4.1項(xiàng)目來(lái)源：由乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的收集、匯總。

6.4.2初步調(diào)查：乙方根據(jù)公司的投資原則，對(duì)收集到的項(xiàng)目進(jìn)行初步審核，并按《項(xiàng)目初步調(diào)查制度》要求開(kāi)展初步調(diào)查。

6.4.3項(xiàng)目初評(píng)：乙方根據(jù)項(xiàng)目初步調(diào)查結(jié)果召開(kāi)項(xiàng)目初評(píng)會(huì)，所有項(xiàng)目必須通過(guò)項(xiàng)目初評(píng)會(huì)方可正式立項(xiàng)。

6.4.4項(xiàng)目立項(xiàng)：項(xiàng)目通過(guò)初評(píng)后，乙方正式立項(xiàng)并確定項(xiàng)目盡職調(diào)查小組。

6.4.5盡職調(diào)查：項(xiàng)目通過(guò)初評(píng)和立項(xiàng)，乙方成立項(xiàng)目盡職調(diào)查小組，盡職調(diào)查小組。

及時(shí)提出盡職調(diào)查方案。盡職調(diào)查小組按乙方有關(guān)盡職調(diào)查的要求開(kāi)展盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報(bào)告。

6.4.6項(xiàng)目論證：乙方根據(jù)公司投資原則和《項(xiàng)目評(píng)審制度》等要求，對(duì)盡職調(diào)查報(bào)告進(jìn)行論證，并評(píng)判項(xiàng)目的投資價(jià)值和存在的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)提出投資方案框架股權(quán)比例、價(jià)格等。

6.4.7項(xiàng)目談判：項(xiàng)目經(jīng)過(guò)論證通過(guò)后報(bào)乙方總經(jīng)理辦公會(huì)審議決策;乙方總經(jīng)理辦公會(huì)通過(guò)后，乙方與項(xiàng)目方進(jìn)行價(jià)格等投資條件談判。

6.4.8補(bǔ)充調(diào)查和審計(jì)：完成初步談判后，根據(jù)論證會(huì)提出的問(wèn)題，開(kāi)展補(bǔ)充調(diào)查，形成補(bǔ)充調(diào)查報(bào)告;必要時(shí)聘請(qǐng)有證券資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)與調(diào)查，并出具審計(jì)報(bào)告。

6.4.9乙方?jīng)Q策：乙方召開(kāi)項(xiàng)目聽(tīng)證會(huì)，并根據(jù)補(bǔ)充調(diào)查報(bào)告和審計(jì)報(bào)告提出風(fēng)險(xiǎn)控制方案，形成最終股比、價(jià)格、治理結(jié)構(gòu)等投資方案;項(xiàng)目通過(guò)聽(tīng)證會(huì)，乙方展開(kāi)與項(xiàng)目方的細(xì)節(jié)談判。乙方在投資決策前應(yīng)取得被投資單位提供的有法律效力的文件，書(shū)面確認(rèn)投資入股條件。

6.4.10投資決策權(quán)限：公司對(duì)外投資的所有項(xiàng)目均須報(bào)送投資決策委員會(huì)，由投資決策委員會(huì)審定通過(guò)。

乙方的投資行為將受?chē)?guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和本管理協(xié)議的有關(guān)規(guī)定約束，并以充分保障甲方利益為前提，科學(xué)的保護(hù)管理投資的收益，規(guī)避化解管理投資的風(fēng)險(xiǎn)。

6.4.12簽訂與投資：乙方作出初步投資決議，投資決策委員會(huì)作出正式投資決議，乙方聘請(qǐng)法律顧問(wèn)協(xié)助起草相關(guān)法律文件;乙方總經(jīng)理最終審定后代表甲方與項(xiàng)目方正式簽定投資合約;乙方根據(jù)投資合約實(shí)施投資。

6.4.13風(fēng)險(xiǎn)控制：乙方設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)控制總監(jiān)，對(duì)投資業(yè)務(wù)中的調(diào)查活動(dòng)、法律審查、財(cái)務(wù)審查、投資協(xié)議條款審核、投資方案實(shí)施及投資后的項(xiàng)目動(dòng)態(tài)管理進(jìn)行全面監(jiān)控。

6.5投資標(biāo)準(zhǔn)。

委托資產(chǎn)投資的項(xiàng)目應(yīng)符合以下標(biāo)準(zhǔn)：

1)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿?。

2)具有較強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力、突出的行業(yè)地位及良好的商業(yè)模式;。

3)產(chǎn)品或服務(wù)具有較好市場(chǎng)前景和較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力;。

4)具有高素質(zhì)、高效率的經(jīng)營(yíng)管理隊(duì)伍;。

5)具有穩(wěn)健的成長(zhǎng)性;。

6)產(chǎn)權(quán)明確、治理規(guī)范、制度健全、財(cái)務(wù)管理規(guī)范;。

7)股權(quán)價(jià)格合理;。

8)有固定收益的重點(diǎn)項(xiàng)目及債股投資等。

6.6投資動(dòng)作限制。

委托資產(chǎn)禁止從事下列行為：

1)以委托資產(chǎn)直接從事股票和金融衍生工具炒作;。

2)從事可能使委托資產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資;。

3)以委托資產(chǎn)質(zhì)押、抵押為甲方自身債務(wù)以外的債務(wù)提供擔(dān)保;。

4)國(guó)家行業(yè)主管部門(mén)規(guī)定禁止從事的其他行為。

第七條委托資產(chǎn)估值。

7.1估值目的。

委托資產(chǎn)的估值目的是客觀、準(zhǔn)確地反映委托資產(chǎn)在某一時(shí)段內(nèi)是否保值、增值。

7.2估值基準(zhǔn)日。

每年末最后一日即12月31日(公歷)為對(duì)委托資產(chǎn)進(jìn)行估值的基準(zhǔn)日。

7.3估值方法。

7.3.3委托資產(chǎn)中，未上市債券及銀行存款以本金加計(jì)至估值基準(zhǔn)日為止的應(yīng)計(jì)利息額計(jì)算。

7.4估值對(duì)象。

甲方依法擁有的股權(quán)、股票、債券和銀行存款本息等資產(chǎn)。

7.5委托資產(chǎn)凈值。

委托資產(chǎn)凈值是指委托資產(chǎn)總值減去委托資產(chǎn)負(fù)債后的資產(chǎn)金額。

7.6估值程序。

委托資產(chǎn)的估值由甲方聘請(qǐng)與乙方無(wú)利害關(guān)系的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，并由委托資產(chǎn)的托管銀行復(fù)核確認(rèn)。估值與甲方會(huì)計(jì)帳目的核對(duì)同時(shí)進(jìn)行。

7.7暫停估值的情形。

因不可抗力致使甲方無(wú)法準(zhǔn)確評(píng)估委托資產(chǎn)價(jià)值時(shí)。

第八條甲方費(fèi)用。

8.1甲方費(fèi)用的種類(lèi)。

1)乙方的管理費(fèi)和托管銀行的托管費(fèi);。

2)委托資產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)交易和證券交易等活動(dòng)的交易費(fèi)用;。

3)甲方借貸融資的資金成本(包括但不限于利息、手續(xù)費(fèi)等);。

4)甲方股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)費(fèi)用;。

5)甲方聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，包括但不限于會(huì)計(jì)師費(fèi)用和律師費(fèi)用等;。

6)與甲方公司運(yùn)作相關(guān)的雜費(fèi)等，具體事宜的費(fèi)用由甲方董事會(huì)批準(zhǔn)確認(rèn)。

以上費(fèi)用除乙方的管理費(fèi)和銀行托管費(fèi)外，均需在甲方董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算額度內(nèi)發(fā);如有超出預(yù)算部分均需上報(bào)甲方董事會(huì)批準(zhǔn)或追加確認(rèn)。

8.2甲方費(fèi)用計(jì)提方法、計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式。

1)乙方的管理費(fèi)。甲方應(yīng)于公司設(shè)立5日內(nèi)向乙方支付全年管理費(fèi)，此后每年的管理費(fèi)在上年度計(jì)提滿一年時(shí)支付。每年管理費(fèi)按注冊(cè)資本的2%計(jì)提。

2)托管銀行的托管費(fèi)。支付方式及計(jì)費(fèi)用方法依甲、乙方和托管銀行簽訂的《托管協(xié)議》辦理。

3)本條1所述的2)-6)項(xiàng)費(fèi)用按費(fèi)用實(shí)際發(fā)生金額支付，列入當(dāng)期甲方費(fèi)用，并由甲方自身承擔(dān)。

8.3不列入甲方費(fèi)用的項(xiàng)目。

乙方因處理與委托資產(chǎn)運(yùn)作無(wú)關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用等不列入甲方費(fèi)用。

第九條甲方的稅收。

10.1委托資產(chǎn)收益的構(gòu)成。

委托資產(chǎn)收益是指基于甲方管理委托資產(chǎn)的行為而使委托資產(chǎn)發(fā)生的全部增值及其他合法權(quán)益，包括但不限于：

1)委托資產(chǎn)投資所得紅利、股息、債券利息;。

2)委托資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)股權(quán)和證券的價(jià)差收入;。

3)存款利息;。

4)其他收入。

10.2收益分配原則(收益獎(jiǎng)勵(lì)分成)。

根據(jù)國(guó)際慣例，委托資產(chǎn)收益按照以下順序分配：

(1)彌補(bǔ)公司虧損;。

(2)按出資比例返還公司股東本金;。

(3)歸還本金以后的超額收益按2：8比例進(jìn)行分配，即受委托方享有委托資產(chǎn)收益的。

20%，委托方享有委托資產(chǎn)收益的80%。

10.3收益分配方案。

(1)委托資產(chǎn)的收益分配方案中應(yīng)載明委托資產(chǎn)收益的范圍、委托資產(chǎn)收益、委托資產(chǎn)收益分配對(duì)象、分配原則、分配時(shí)間、分配數(shù)額及比例、分配方式、支付方式等內(nèi)容。

(2)收益分配方案的確定與實(shí)施。

委托資產(chǎn)的收益分配方案由受委托方乙方擬定，報(bào)甲方董事會(huì)審議核實(shí)后確定，經(jīng)甲方股東會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。

第十一條甲方的會(huì)計(jì)與審計(jì)。

11.1甲方會(huì)計(jì)政策。

1)甲方的會(huì)計(jì)年度為公歷每年1月1日至12月31日;。

2)甲方核算以人民幣為記帳本位幣，以人民幣元為記賬單位;。

3)甲方執(zhí)行國(guó)家有關(guān)的會(huì)計(jì)制度;。

4)甲方獨(dú)立核算，委托乙方聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)人士獨(dú)立建賬、會(huì)計(jì)核算;。

5)乙方保留完整的會(huì)計(jì)帳目、憑證并進(jìn)行日常的會(huì)計(jì)核算，按照有關(guān)規(guī)定編制甲方會(huì)計(jì)報(bào)表。

1)甲方董事會(huì)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)甲方年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì);。

2)更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所，須事先征得甲方股東會(huì)的同意。

第十二條委托資產(chǎn)運(yùn)作情況的信息披露。

12.1委托資產(chǎn)運(yùn)作的年度報(bào)告。

乙方應(yīng)制作委托資產(chǎn)運(yùn)作的年度報(bào)告，并在下一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束后的30日內(nèi)向甲方董事會(huì)報(bào)告。

年度報(bào)告應(yīng)按有關(guān)的要求編制，并反映委托資產(chǎn)在報(bào)告期間所有重大事項(xiàng)。

12.2臨時(shí)報(bào)告。

在委托資產(chǎn)運(yùn)作過(guò)程中發(fā)生如下可能對(duì)甲方股東的權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事件時(shí)，乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方董事會(huì)。

1)委托資產(chǎn)發(fā)生虧損;。

2)乙方的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員發(fā)生重大變動(dòng);。

3)乙方的主要經(jīng)營(yíng)管理人員一年內(nèi)變動(dòng)達(dá)30%以上;。

4)委托資產(chǎn)所投資的公司出現(xiàn)重大事件;。

5)乙方增減資、合并、分立、解散及決定申請(qǐng)破產(chǎn)或者被申請(qǐng)破產(chǎn);。

6)所投資有關(guān)公司出現(xiàn)重大關(guān)聯(lián)交易;。

7)乙方及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受到重大處罰;。

8)乙方涉及重大訴訟、仲載事項(xiàng);。

9)其他有可能使甲方股東權(quán)益受到影響的重大事項(xiàng)。

12.3委托資產(chǎn)凈值報(bào)告。

委托資產(chǎn)凈值每年須向甲方董事會(huì)報(bào)告，該報(bào)告在每年年末即12月31日后30個(gè)工作日內(nèi)或在委托資產(chǎn)估值完成后10內(nèi)作出。

12.4委托資產(chǎn)投資組合報(bào)告。

12.5信息披露文件的存放與查閱。

委托資產(chǎn)的定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、委托資產(chǎn)凈值報(bào)告、委托資產(chǎn)投資組合報(bào)告等報(bào)告文本存放于乙方的辦公場(chǎng)所，在辦公時(shí)間內(nèi)甲方股東可免費(fèi)查閱，乙方保證文本的內(nèi)容與其向甲方董事會(huì)提交文本的內(nèi)容完全一致。

第十三條乙方的權(quán)利和義務(wù)。

13.1乙方的權(quán)利。

1)管理經(jīng)營(yíng)委托資產(chǎn);。

2)獲得委托資產(chǎn)管理費(fèi)和委托資產(chǎn)凈收益獎(jiǎng)勵(lì)分成;。

3)代表甲方在委托資產(chǎn)所投資的項(xiàng)目中行使股東權(quán)利;。

5)本協(xié)議以及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

13.2乙方的義務(wù)。

1)在受托管理期間，以謹(jǐn)慎忠誠(chéng)、勤勉盡責(zé)的原則，管理和運(yùn)用委托資產(chǎn);。

6)接乙方董事會(huì)的監(jiān)督;。

7)按規(guī)定計(jì)算并向甲方董事會(huì)報(bào)告委托資產(chǎn)凈值;。

8)因經(jīng)營(yíng)其他甲方資產(chǎn)和自有資產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)，不得從本協(xié)議規(guī)定的委托資產(chǎn)中支付;。

9)嚴(yán)格按照甲方《公司章程》、本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定，履行信息披露及報(bào)告義務(wù);。

10)保守甲方商業(yè)秘密、不泄露甲方委托資產(chǎn)的投資計(jì)劃、投資意向等。

11)按規(guī)定向甲方或其股東分配委托資產(chǎn)收益;。

12)保存甲方的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表、記錄15年以上;。

13)參加甲方清算小組，參與甲方資產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配;。

15)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十四條甲方的權(quán)利和義務(wù)。

14.1甲方的權(quán)利。

1)獲取委托資產(chǎn)的收益;。

2)監(jiān)督乙方運(yùn)作委托資產(chǎn)的情況;。

3)獲取甲方有關(guān)的財(cái)務(wù)資料;。

4)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)委托資產(chǎn)的運(yùn)作情況進(jìn)行審議;。

5)本協(xié)議中的委托資產(chǎn)的所有權(quán)屬于甲方，獨(dú)立于乙方;當(dāng)乙方進(jìn)入解散、破產(chǎn)、清算狀態(tài)時(shí)，甲方有權(quán)收回委托資產(chǎn)。

14.2甲方的義務(wù)。

1)遵守本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定;。

2)按約定支付乙方管理費(fèi)和有關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)分成;。

3)以委托資產(chǎn)為限對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)及虧損承擔(dān)責(zé)任。

第十五條乙方的退任。

15.1退任。

有下列情形之一的，乙方應(yīng)當(dāng)退任。

1)乙方主動(dòng)提出退任的;。

2)乙方喪失管理能力的;。

3)乙方清算、破產(chǎn)的;。

4)乙方嚴(yán)重違背委托管理協(xié)議并造成巨額損失的。

15.2乙方的退任程序。

甲方董事會(huì)提名新任管理人;被提名的新任管理人經(jīng)甲方股東會(huì)通過(guò)后，并經(jīng)書(shū)面通知乙方后，新任管理方可繼任，乙方方可提任;新任管理人與乙方辦理資產(chǎn)管理的交接手續(xù)，并與委托資產(chǎn)托管銀行核對(duì)資產(chǎn)總值。

第十六條協(xié)議的修改與解除。

17.1對(duì)于本協(xié)議或在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決。

17.2如在發(fā)生爭(zhēng)議后30日內(nèi)無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，應(yīng)按下列第項(xiàng)方式解決：

1.將該爭(zhēng)議事項(xiàng)提交北京市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，根據(jù)提交仲裁申請(qǐng)時(shí)該會(huì)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2.向北京市人民法院提起訴訟。

第十八條附則。

18.1本協(xié)議所稱(chēng)“以上”都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

18.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽定補(bǔ)充協(xié)議，作為對(duì)本協(xié)議的有效補(bǔ)充。18.3本協(xié)議經(jīng)雙方簽字、蓋章后生效。

18.4本協(xié)議一式六份，雙方各執(zhí)兩份，交托管銀行兩份，每一份均具有同等法律效力。

委托管理合同簽署頁(yè)。

甲方：________________。

法定代表人(或授權(quán)代理人)：________________。

乙方：________________。

法定代表人(或授權(quán)代理人)：________________。

________年________月________日。

私募基金協(xié)議篇八

法定代表人：______。

乙方(受托人)：______證券股份有限公司。

法定代表人：______。

鑒于：

1、甲方為已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)”)登記或已具備登記條件并可以取得登記的私募基金管理公司。

2、乙方作為國(guó)內(nèi)大型的證券公司，已就為私募基金提供外包服務(wù)事項(xiàng)在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，具有為私募證券投資基金提供本協(xié)議第四條甲方所選委托事項(xiàng)的外包服務(wù)能力，乙方同意以該等能力與經(jīng)驗(yàn)為甲方提供相關(guān)外包服務(wù)。

3、甲乙雙方已建立了互相信任的良好合作基礎(chǔ)。為明確當(dāng)事人的權(quán)利與義務(wù)，規(guī)范有關(guān)運(yùn)作，本著平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用的原則，甲乙雙方訂立本《外包服務(wù)協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”)，并共同遵守約定的業(yè)務(wù)規(guī)定和技術(shù)規(guī)范。

本協(xié)議內(nèi)容如下：

一、前言。

訂立本協(xié)議的目的、依據(jù)和原則。

(一)訂立本協(xié)議的目的是為了明確甲乙雙方在開(kāi)展外包服務(wù)過(guò)程中的權(quán)利、義務(wù)及職責(zé)。

(二)訂立本協(xié)議的依據(jù)是《中華人民共和國(guó)民法典》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)證券投資基金法》、中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法(試行)》和《基金業(yè)務(wù)外包服務(wù)指引(試行)》以及其他有關(guān)法律法規(guī)。

若因法律法規(guī)的制定、修改或廢止導(dǎo)致本協(xié)議的內(nèi)容與屆時(shí)有效的法律法規(guī)的規(guī)定存在沖突，應(yīng)當(dāng)以屆時(shí)有效的法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)，并視為本協(xié)議的相關(guān)內(nèi)容依照前述屆時(shí)有效的法律法規(guī)的規(guī)定做相應(yīng)的修改，本協(xié)議各方當(dāng)事人應(yīng)及時(shí)以補(bǔ)充協(xié)議等方式對(duì)本協(xié)議進(jìn)行相應(yīng)變更或在協(xié)商后終止本協(xié)議。

(三)訂立本協(xié)議的原則是平等自愿、誠(chéng)實(shí)信用、充分保護(hù)本協(xié)議各方當(dāng)事人的合法權(quán)益。

二、釋義。

在本協(xié)議中，除非文意另有所指，下列詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱(chēng)具有如下含義：

1、協(xié)議、本協(xié)議：指甲方和乙方簽署的本《外包服務(wù)協(xié)議》及其附件，以及對(duì)該協(xié)議及附件作出的任何有效變更和補(bǔ)充。

2、基金：甲方發(fā)行、管理的已經(jīng)取得或者可以取得中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，并且委托乙方辦理外包服務(wù)的基金。

3、基金合同：甲方發(fā)行、管理的已經(jīng)取得或者可以取得中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，并且委托乙方辦理外包服務(wù)的基金產(chǎn)品合同。

4、基金管理人：指甲方(本協(xié)議委托人)。

5、基金托管人：指取得證券投資基金托管人資格，與甲方簽定托管協(xié)議為甲方改造、管理的基金提供托管服務(wù)的托管機(jī)構(gòu)。

6、估值核算機(jī)構(gòu)：指與甲方簽訂相關(guān)協(xié)議,約定為其發(fā)行、管理的基金提供基金估值核算服務(wù)的機(jī)構(gòu)。

7、注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)：指與甲方簽訂相關(guān)協(xié)議，約定為其發(fā)行、管理的基金提供注冊(cè)登記服務(wù)的機(jī)構(gòu)。

8、代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)：指取得基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)資格并與甲方簽署基金銷(xiāo)售服務(wù)協(xié)議，辦理本基金銷(xiāo)售業(yè)務(wù)的機(jī)構(gòu)。

9、基金注冊(cè)登記賬戶：基金注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)為基金委托人開(kāi)立的用于記錄其持有的基金份額情況的賬戶。

10、基金交易賬戶：銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)為基金委托人開(kāi)立的記錄其通過(guò)該銷(xiāo)售機(jī)構(gòu)辦理基金認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)、贖回及轉(zhuǎn)托管等業(yè)務(wù)所引起的基金份額變動(dòng)及結(jié)余情況的賬戶。

11、工作日/交易日：指上海證券交易所和深圳證券交易所的交易日。

12、開(kāi)放日：指基金管理人辦理基金申購(gòu)、贖回等業(yè)務(wù)的工作日。

13、t日：指交易、分紅、申購(gòu)、贖回等特定行為發(fā)生日。

14、t+1日：t日后的第一個(gè)交易日。

15、證券賬戶：指根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定和中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司、債券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，由基金管理人或基金托管人為基金在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司、深圳分公司開(kāi)設(shè)的專(zhuān)用證券賬戶，以及在債券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)開(kāi)立的專(zhuān)用債券賬戶。

16、托管賬戶：指基金托管人根據(jù)有關(guān)規(guī)定為基金開(kāi)立的、專(zhuān)門(mén)用于基金財(cái)產(chǎn)中現(xiàn)金資產(chǎn)的歸集、存放與支付的專(zhuān)用銀行結(jié)算賬戶，該賬戶不得存放其他性質(zhì)資金。

17、客戶交易結(jié)算資金管理賬戶、管理賬戶：指基金管理人按“第三方存管”模式要求，為基金在存管銀行(或托管銀行)營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)開(kāi)立的，用于存管基金的證券交易結(jié)算資金數(shù)據(jù)，反映證券交易結(jié)算資金余額的變動(dòng)明細(xì)，并記載基金的銀行結(jié)算賬戶(一般為“托管賬戶”)和證券資金臺(tái)賬之間的銀證轉(zhuǎn)賬對(duì)應(yīng)關(guān)系的銀行賬戶。在第三方存管模式下，管理賬戶為證券資金臺(tái)賬的影子賬戶，其與銀行結(jié)算賬戶建立銀證轉(zhuǎn)賬對(duì)應(yīng)關(guān)系。

18、期貨交易所：指上海期貨交易所、大連商品交易所、鄭州商品交易所和中國(guó)金融期貨交易所等。

19、期貨交易編碼：基金管理人為基金申請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)期貨保證金監(jiān)控中心開(kāi)立的，用于記錄基金期貨交易情況的賬戶。

20、期貨結(jié)算賬戶：根據(jù)基金合同及相關(guān)法規(guī)規(guī)定為基金開(kāi)立的、用于銀期轉(zhuǎn)賬的專(zhuān)用銀行結(jié)算賬戶，可為托管賬戶或托管人協(xié)助開(kāi)立的其他專(zhuān)用銀行結(jié)算賬戶。21、期貨保證金賬戶：期貨經(jīng)紀(jì)商為基金開(kāi)立的，用于期貨交易的保證金賬戶。

22、期貨業(yè)協(xié)會(huì)：中國(guó)期貨業(yè)協(xié)會(huì)。

23、監(jiān)控中心：中國(guó)期貨保證金監(jiān)控中心。

24、基金資產(chǎn)：指基金委托人擁有合法所有權(quán)或處分權(quán)、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的資產(chǎn)。

25、基金資產(chǎn)總值：指基金擁有的各類(lèi)證券、銀行存款本息及其他投資資產(chǎn)的價(jià)值總和。

26、基金資產(chǎn)凈值：指基金資產(chǎn)總值減去基金負(fù)債后的價(jià)值。

27、基金資產(chǎn)估值：指計(jì)算評(píng)估基金資產(chǎn)和負(fù)債的價(jià)值，以確定基金資產(chǎn)凈值的過(guò)程。

28、元：指人民幣元。

29、存續(xù)期：指估值協(xié)議生效至終止之間的期限。

30、認(rèn)購(gòu)：指在基金初始銷(xiāo)售期間，基金委托人購(gòu)買(mǎi)基金份額的行為。

31、申購(gòu)：指在基金開(kāi)放日，基金委托人申請(qǐng)購(gòu)買(mǎi)基金份額的行為。

32、贖回：指在基金開(kāi)放日，基金委托人申請(qǐng)賣(mài)出基金份額、獲取現(xiàn)金的行為。

33、法律法規(guī)：指中華人民共和國(guó)境內(nèi)現(xiàn)時(shí)有效的法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章及規(guī)范性文件、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則等相關(guān)規(guī)定。

三、聲明與承諾。

(一)甲方保證本協(xié)議所涉及委托外包的基金資產(chǎn)來(lái)源及用途合法，并已充分理解本協(xié)議全文，了解相關(guān)權(quán)利義務(wù)。

(二)甲方保證其已或?qū)⒆鳛橐罁?jù)相關(guān)規(guī)定完成基金管理人登記，本協(xié)議項(xiàng)下的基金產(chǎn)品已經(jīng)或即將依法完成備案。

(三)甲乙雙方聲明并承諾其簽署及履行本協(xié)議已經(jīng)得到其各自有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的有效及充分授權(quán)，并在本協(xié)議有效期內(nèi)持續(xù)有效。

(四)甲乙雙方承諾按照恪盡職守、誠(chéng)實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的原則履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)。

四、委托事項(xiàng)。

經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商決定，乙方為甲方擔(dān)任管理人的基金提供外包服務(wù)，甲方委托乙方擔(dān)任基金的外包服務(wù)機(jī)構(gòu)。需要提供外包服務(wù)的具體基金、相應(yīng)的外包服務(wù)范圍及費(fèi)率，由雙方按照本協(xié)議的補(bǔ)充協(xié)議或由雙方確認(rèn)的《產(chǎn)品要素表》的相關(guān)約定執(zhí)行，補(bǔ)充協(xié)議和《產(chǎn)品要素表》中的約定與本協(xié)議不一致的，適用補(bǔ)充協(xié)議和《產(chǎn)品要素表》的約定，補(bǔ)充協(xié)議和《產(chǎn)品要素表》未規(guī)定的適用本協(xié)議的約定。

(一)管理人登記及基金產(chǎn)品備案服務(wù)。

(二)募集資金監(jiān)督管理服務(wù)。

(三)注冊(cè)登記服務(wù)。

(四)銷(xiāo)售運(yùn)營(yíng)服務(wù)。

(五)估值核算服務(wù)。

(六)協(xié)助辦理信息披露乙方接受甲方的委托，按照基金合同的約定及相關(guān)監(jiān)管法規(guī)要求，協(xié)助甲方為基金提供凈值公告、季度報(bào)告、年度報(bào)告等基金信息披露報(bào)告，并配合甲方提供信息報(bào)送和披露中與外包業(yè)務(wù)有關(guān)的資料，同時(shí)協(xié)助甲方聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)基金進(jìn)行年度審計(jì)。

五、甲方的權(quán)利和義務(wù)。

(一)甲方的權(quán)利。

1、有權(quán)享有乙方按照本協(xié)議約定為所委托基金提供本協(xié)議約定的外包服務(wù);。

3、甲方在與乙方協(xié)商一致的情況下，可以要求乙方配合開(kāi)展基金業(yè)務(wù)創(chuàng)新和系統(tǒng)升級(jí)。

6、甲方有權(quán)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議的約定對(duì)雙方約定的外包服務(wù)進(jìn)行監(jiān)督，并提出改善建議，包括但不限于由雙方協(xié)商確定外包服務(wù)范圍、制訂外包服務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、監(jiān)督外包服務(wù)執(zhí)行等。

7、國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則及本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由基金管理人及外包服務(wù)委托人享有的其他權(quán)利。

(二)甲方的義務(wù)。

7、甲方對(duì)于本協(xié)議的有關(guān)信息以及在外包過(guò)程中接觸到的乙方的任何資料、文件、數(shù)據(jù)等信息負(fù)有保密責(zé)任，未經(jīng)乙方同意不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)、本協(xié)議及監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有要求的除外。

8、按本協(xié)議的約定及時(shí)足額向乙方支付相關(guān)服務(wù)費(fèi)用;。

9、甲方應(yīng)配合乙方進(jìn)行業(yè)務(wù)糾錯(cuò);。

10、甲方應(yīng)在新業(yè)務(wù)上線前，與乙方進(jìn)行充分的聯(lián)合測(cè)試;。

12、國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則及本協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由基金外包服務(wù)機(jī)構(gòu)承擔(dān)的義務(wù)。

六、乙方的權(quán)利和義務(wù)。

(一)乙方的權(quán)利。

1、根據(jù)乙方提供外包服務(wù)業(yè)務(wù)的需要，乙方有權(quán)在法律法規(guī)規(guī)定及監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律組織允許的范圍內(nèi)，自主制定并不時(shí)調(diào)整包括但不限于注冊(cè)登記等有關(guān)基金外包服務(wù)業(yè)務(wù)的規(guī)則、流程、標(biāo)準(zhǔn)等，并履行相應(yīng)的公告、通知等義務(wù)。

2、要求甲方及時(shí)向乙方提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，據(jù)以進(jìn)行基金外包服務(wù)的數(shù)據(jù)資料及其他相關(guān)信息。

3、乙方就本協(xié)議項(xiàng)下為基金提供外包服務(wù)相關(guān)的工作成果，自始享有完整、獨(dú)占并排他的包括知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密等在內(nèi)的各項(xiàng)權(quán)利的所有權(quán)。

4、甲方未能按乙方規(guī)定的業(yè)務(wù)表格按時(shí)、妥善地向乙方提供基金業(yè)務(wù)參數(shù)信息時(shí)，乙方有權(quán)拒絕受理甲方提出的相關(guān)基金業(yè)務(wù)申請(qǐng)。

5、乙方有權(quán)向甲方收取相關(guān)基金外包服務(wù)費(fèi)用。

6、乙方如為基金提供資金監(jiān)管服務(wù)，則乙方有權(quán)要求甲方促使基金的投資者或基金代銷(xiāo)機(jī)構(gòu)將資金存入乙方指定的專(zhuān)門(mén)為所負(fù)責(zé)的外包產(chǎn)品開(kāi)立的資金募集賬戶。

8、國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則及本協(xié)議規(guī)定的應(yīng)由基金外包服務(wù)機(jī)構(gòu)享有的其他權(quán)利。

(二)乙方的義務(wù)。

1、在符合法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管機(jī)構(gòu)、自律組織要求的前提下，遵守本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)甲方的委托提供相應(yīng)的外包服務(wù)。

2、按照本協(xié)議約定提供相應(yīng)的基金外包服務(wù)，真實(shí)反映基金具體情況。

4、向甲方按時(shí)傳送有關(guān)基金外包業(yè)務(wù)的結(jié)果，與基金托管人及其他相關(guān)方及時(shí)核對(duì)服務(wù)結(jié)果。對(duì)于基金有關(guān)信息以及在外包過(guò)程中接觸到的甲方的任何資料、文件、數(shù)據(jù)等信息負(fù)有保密責(zé)任，未經(jīng)甲方同意不得向任何第三方泄露，但法律法規(guī)另有規(guī)定、本協(xié)議另有約定以及監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有要求的除外。

5、對(duì)于外包服務(wù)業(yè)務(wù)形成的有關(guān)資料，按國(guó)家政策的有關(guān)規(guī)定妥善保管，并負(fù)有保密義務(wù)。

6、審慎評(píng)估外包服務(wù)的潛在風(fēng)險(xiǎn)與利益沖突，建立嚴(yán)格的防火墻制度與業(yè)務(wù)隔離制度，有效執(zhí)行信息隔離等內(nèi)部控制制度，切實(shí)防范利益輸送，尊重并平等對(duì)待甲方及基金其他相關(guān)方的合法權(quán)益。

7、乙方提供募集資金監(jiān)督管理服務(wù)的，應(yīng)在本協(xié)議約定的職責(zé)范圍內(nèi)保證募集賬戶內(nèi)資金的安全。

8、乙方提供注冊(cè)登記服務(wù)的，應(yīng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和本協(xié)議的規(guī)定辦理基金的注冊(cè)登記業(yè)務(wù)：乙方應(yīng)保存基金委托人名冊(cè)15年以上，法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)另有更高要求的，從其規(guī)定;乙方對(duì)基金委托人的基金注冊(cè)登記賬戶信息負(fù)有保密義務(wù)，因違反保密義務(wù)對(duì)基金財(cái)產(chǎn)帶來(lái)?yè)p失的，須承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，法律法規(guī)規(guī)定的情形除外;乙方按本協(xié)議的規(guī)定為基金委托人辦理基金份額的轉(zhuǎn)托管、非交易過(guò)戶、司法強(qiáng)制執(zhí)行等業(yè)務(wù)，并提供其他必要的服務(wù);乙方應(yīng)嚴(yán)格按照法律法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議的約定計(jì)算業(yè)績(jī)報(bào)酬;乙方就其提供服務(wù)的成果應(yīng)接受甲方的監(jiān)督;乙方應(yīng)按照法律法規(guī)規(guī)定和本協(xié)議的約定為基金委托人提供基金收益分配、權(quán)益代理等服務(wù)。

9、乙方可以對(duì)甲方選擇其他的基金中介機(jī)構(gòu)事宜提供建議，但甲方有權(quán)決定是否采納。

10、國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定、自律規(guī)則及本協(xié)議規(guī)定的其他應(yīng)由基金外包服務(wù)機(jī)構(gòu)承擔(dān)的義務(wù)。

七、外包服務(wù)細(xì)則。

(一)管理人登記及基金產(chǎn)品備案服務(wù)。

(二)募集資金監(jiān)督管理服務(wù)。

(三)注冊(cè)登記服務(wù)。

(四)銷(xiāo)售運(yùn)營(yíng)服務(wù)。

(五)估值核算服務(wù)。

(六)協(xié)助辦理信息披露服務(wù)乙方按基金合同及本協(xié)議的約定，編制相關(guān)報(bào)告并與基金托管人進(jìn)行信息披露的核對(duì)工作，具體要求及流程如下：乙方完成相關(guān)報(bào)告中凈值表現(xiàn)、財(cái)務(wù)報(bào)告等章節(jié)，并提供給基金托管人復(fù)核。相關(guān)報(bào)告的內(nèi)容與格式模版，經(jīng)甲乙雙方及基金托管人協(xié)商一致確定后執(zhí)行。

八、差錯(cuò)的處理。

甲方和乙方將采取必要、適當(dāng)、合理的措施，確保本協(xié)議約定的各項(xiàng)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、及時(shí)性。當(dāng)錯(cuò)誤被發(fā)現(xiàn)后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)進(jìn)行處理，處理的程序如下：

1、查明錯(cuò)誤發(fā)生的原因，列明所有的當(dāng)事人，并根據(jù)錯(cuò)誤發(fā)生的原因確定錯(cuò)誤的責(zé)任方;。

2、根據(jù)錯(cuò)誤處理原則或相關(guān)方協(xié)商確定的方法對(duì)因錯(cuò)誤造成的損失進(jìn)行評(píng)估;。

3、根據(jù)錯(cuò)誤處理原則或相關(guān)方協(xié)商確定的方法由錯(cuò)誤的責(zé)任方進(jìn)行更正和賠償損失;。

4、根據(jù)錯(cuò)誤處理的方法，需要修改相關(guān)數(shù)據(jù)的，由數(shù)據(jù)提供方進(jìn)行更正，并就錯(cuò)誤的更正向相關(guān)方進(jìn)行確認(rèn)。

九、暫停服務(wù)的情形。

(一)基金資產(chǎn)投資所涉及的證券交易市場(chǎng)遇法定節(jié)假日或因其他原因暫停營(yíng)業(yè)時(shí);。

(二)因不可抗力或其他合理情形致使乙方無(wú)法提供相關(guān)服務(wù)時(shí);。

(四)法律法規(guī)規(guī)定、監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律規(guī)則另有規(guī)定的，以及甲乙雙方認(rèn)定的其它情形。

十、特殊情況的處理。

由于不可抗力原因，或由于證券交易所及證券登記結(jié)算公司發(fā)送的數(shù)據(jù)錯(cuò)誤，或國(guó)家政策調(diào)整、市場(chǎng)規(guī)則變更，或由于基金委托人、托管人等第三方原因，甲方和乙方雖然已經(jīng)采取必要、適當(dāng)、合理的措施進(jìn)行檢查，但未能發(fā)現(xiàn)錯(cuò)誤的，對(duì)由此造成的基金資產(chǎn)估值、注冊(cè)登記等本協(xié)議項(xiàng)下各項(xiàng)業(yè)務(wù)錯(cuò)誤的，免除相關(guān)方的賠償責(zé)任。但甲方和乙方應(yīng)當(dāng)在合理可行的范圍內(nèi)，積極采取必要的措施減輕或消除由此造成的不利影響或者損失。

十一、保密條款。

(三)任何一方違反本協(xié)議約定的保密義務(wù)，應(yīng)賠償由此給對(duì)方造成的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失，該等賠償責(zé)任以因此給對(duì)方造成的實(shí)際損失金額為限。

十二、免責(zé)條款。

(一)乙方僅依據(jù)甲方提供的數(shù)據(jù)材料及基金合同提供服務(wù)，乙方無(wú)義務(wù)審核甲方提交或者轉(zhuǎn)交的相關(guān)文件或者信息的真實(shí)性、完整性、合法性、準(zhǔn)確性及有效性，對(duì)于該等文件的真實(shí)性、完整性、合法性、準(zhǔn)確性及有效性以及與此相對(duì)應(yīng)的投資、資產(chǎn)等的風(fēng)險(xiǎn)、損失，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

(二)乙方無(wú)義務(wù)審核基金資產(chǎn)或基金委托人的資金來(lái)源、投向等是否合法，亦不承擔(dān)由此產(chǎn)生的任何責(zé)任。甲方承擔(dān)并負(fù)責(zé)基金委托人的適當(dāng)性審查、風(fēng)險(xiǎn)揭示及投資者風(fēng)險(xiǎn)承受能力測(cè)評(píng)，并對(duì)其提供給乙方的材料承擔(dān)完全責(zé)任。乙方僅按照甲方提供的材料辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。

(四)甲乙雙方約定提供資金監(jiān)管服務(wù)的，乙方按照本協(xié)議“七、外包服務(wù)細(xì)則”中“(二)、募集資金監(jiān)督管理服務(wù)”特別提醒事項(xiàng)中對(duì)其負(fù)責(zé)期間內(nèi)的客戶資金承擔(dān)安全保管責(zé)任，除此之外其它一切客戶資金安全事項(xiàng)由甲方及其它相關(guān)責(zé)任方承擔(dān)，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

(五)對(duì)于本協(xié)議簽署之日后發(fā)生的不可抗力事件，導(dǎo)致雙方無(wú)法全部履行或部分履行本協(xié)議的，任何一方當(dāng)事人不承擔(dān)違約責(zé)任，但是，相關(guān)方應(yīng)當(dāng)在合理可行的范圍內(nèi)勤勉盡責(zé)，以降低此類(lèi)事件對(duì)基金和其他當(dāng)事人方的影響。

(六)甲方應(yīng)確保其提供的或由其委托的第三方機(jī)構(gòu)向乙方提供的數(shù)據(jù)和材料的真實(shí)、準(zhǔn)確、有效和完整性，否則由此造成基金財(cái)產(chǎn)、基金份額持有人損失的，由甲方承擔(dān)全部責(zé)任，與乙方無(wú)關(guān)。

(七)乙方按照當(dāng)時(shí)有效的法律法規(guī)以及本協(xié)議的約定，在本方?jīng)]有故意或重大過(guò)失的情況下，對(duì)由于其提供外包服務(wù)工作而造成或者可能造成的損失不承擔(dān)任何責(zé)任。

十三、違約責(zé)任。

(一)甲、乙雙方在履行本協(xié)議過(guò)程中，不得違反國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、業(yè)務(wù)規(guī)則和監(jiān)管規(guī)定，否則應(yīng)自行承擔(dān)由此造成的法律后果。

(二)若由于本協(xié)議任何一方的原因造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行的，由違約方承擔(dān)違約責(zé)任;若由于雙方原因造成本協(xié)議不能履行或者不能完全履行的，由雙方分別承擔(dān)各自相應(yīng)的違約責(zé)任。

(三)本協(xié)議任何一方違約，另一方在職責(zé)范圍內(nèi)有義務(wù)及時(shí)采取合理且必要的措施，以避免損失的進(jìn)一步擴(kuò)大，否則無(wú)權(quán)就擴(kuò)大的損失部分要求違約方承擔(dān)賠償責(zé)任。

(四)由于電訊、電力或行業(yè)主管部門(mén)等任何第三方原因?qū)е乱曳讲荒芴峁┗虿荒芗皶r(shí)提供基金數(shù)據(jù)的，乙方不承擔(dān)責(zé)任。

(五)如甲方未按時(shí)向乙方提供據(jù)以進(jìn)行基金資產(chǎn)估值的相關(guān)數(shù)據(jù)材料，或者數(shù)據(jù)材料存在瑕疵，或者未能按時(shí)支付外包服務(wù)費(fèi)用的，乙方有權(quán)停止相關(guān)服務(wù)并要求甲方承擔(dān)因此給乙方造成的一切損失。

(六)本協(xié)議生效后，甲乙雙方均不得無(wú)故違反(包括提前終止本協(xié)議)其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，否則違約方應(yīng)賠償由此而給對(duì)方造成的實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失;甲方提前終止本協(xié)議的，應(yīng)按提前終止年度應(yīng)付外包服務(wù)費(fèi)的50%作為違約金賠償給乙方，如該等違約金不足以彌補(bǔ)乙方實(shí)際損失的，甲方應(yīng)補(bǔ)足其差額部分。

十四、爭(zhēng)議處理。

(一)本協(xié)議受中華人民共和國(guó)法律(為本協(xié)議履行之目的，僅指中國(guó)大陸地區(qū)的法律，并且不含其沖突法規(guī)范)管轄與解釋。

(二)本協(xié)議項(xiàng)下所產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議，首先在爭(zhēng)議各方之間友好協(xié)商解決。如果在任何一方以書(shū)面方式向?qū)Ψ教岢鰻?zhēng)議之日起十五日內(nèi)未能協(xié)商解決的，任何一方均可向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

(三)當(dāng)產(chǎn)生任何爭(zhēng)議及任何爭(zhēng)議正按照前款規(guī)定進(jìn)行解決時(shí)，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)行使本協(xié)議項(xiàng)下的其他權(quán)利并履行本協(xié)議項(xiàng)下的其他義務(wù)。

十五、本協(xié)議的生效與修改。

(一)本協(xié)議生效的條件：本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽章并加蓋公章或合同專(zhuān)用章之日起生效。

(二)本協(xié)議的修改本協(xié)議生效后，甲乙雙方不得擅自修改本協(xié)議的任何條款。如需變更本協(xié)議，應(yīng)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并達(dá)成書(shū)面補(bǔ)充協(xié)議。

十六、本協(xié)議的終止。

出現(xiàn)下列情況之一的，本協(xié)議終止：

(一)經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致終止;。

(三)一方破產(chǎn)、解散或被依法撤銷(xiāo)的;。

(四)一方不再具備開(kāi)展本協(xié)議項(xiàng)下業(yè)務(wù)資格的;。

(五)法律法規(guī)規(guī)定的其他情形。

十七、服務(wù)期限本協(xié)議。

服務(wù)有效期一年。甲乙雙方應(yīng)在本協(xié)議到期之前三十日內(nèi)就是否續(xù)約事宜進(jìn)行協(xié)商。如雙方均無(wú)書(shū)面異議送達(dá)對(duì)方，本協(xié)議可以年為單位自動(dòng)順延服務(wù)有效期，服務(wù)內(nèi)容及支付方式不變，可不再另行簽署續(xù)期協(xié)議。

十八、外包服務(wù)費(fèi)支付方式。

甲方同意按照產(chǎn)品規(guī)模計(jì)提外包服務(wù)費(fèi)用并支付給乙方，具體費(fèi)率及承擔(dān)方式參見(jiàn)作為本協(xié)議附件的具體的產(chǎn)品要素表及/或雙方另行簽署的補(bǔ)充協(xié)議。如按產(chǎn)品合同中的計(jì)提方式及費(fèi)率計(jì)算的年費(fèi)用不足二萬(wàn)元的，則按每年最低二萬(wàn)元收取。

乙方外包服務(wù)費(fèi)收款賬戶信息如下：

戶名：______證券股份有限公司。

乙方賬號(hào)：______銀行______支行營(yíng)業(yè)室開(kāi)戶銀行：______。

十九、轉(zhuǎn)讓與放棄。

(一)本協(xié)議對(duì)于甲乙雙方當(dāng)事人及其承繼人均有約束力，并保證甲乙雙方當(dāng)事人及其承繼人的利益。

(二)本協(xié)議任何一方當(dāng)事人均不得轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。

(三)本協(xié)議任何一方當(dāng)事人在本協(xié)議約定的期間內(nèi)，如未能行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利，將不構(gòu)成也不應(yīng)被解釋為該方放棄該等權(quán)利，也不應(yīng)在任何方面影響該方以后行使該等權(quán)利。

二十、其他事項(xiàng)。

如在本協(xié)議有效期間內(nèi)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)或中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)外包服務(wù)協(xié)議的內(nèi)容與格式有其他要求的，甲乙雙方應(yīng)立即展開(kāi)協(xié)商，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)的相關(guān)要求，相應(yīng)修改本協(xié)議的內(nèi)容和格式。

(一)本協(xié)議未盡事宜，由甲乙雙方協(xié)商一致，并簽署補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具其同等法律效力。

(二)本協(xié)議一式四份，雙方各持兩份，具有同等法律效力。

甲方:______管理有限公司。

法定代表人(或授權(quán)代表人)：_____________。

簽訂日期：____年_____月_____日

簽訂日期：____年_____月_____日

私募基金協(xié)議篇九

甲方：股權(quán)投資基金(天津)合伙企業(yè)住所：天津市濱海新區(qū)法定代表人：

乙方：北京投資管理有限公司住所：北京市法定代表人：

鑒于。

1、甲方是一家注冊(cè)于天津的股權(quán)投資基金合伙企業(yè)。

2、乙方是一家注冊(cè)于北京的投資管理公司。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，為了發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢(shì)，共同發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資分享中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)成果，經(jīng)雙方友好協(xié)商，在獲得甲方股東會(huì)批準(zhǔn)后，就甲方將資產(chǎn)委托給受委托管理人進(jìn)行管理的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條釋義。

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明文規(guī)定，本協(xié)議中的下列術(shù)語(yǔ)應(yīng)當(dāng)具有以下含義：

1.1“甲方”指股權(quán)投資基金(天津)合伙企業(yè)。

1.2“乙方”指北京投資管理有限公司。

1.3“委托資產(chǎn)”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部資產(chǎn)。

1.4“委托期限”指本協(xié)議第三條規(guī)定的甲方委托受托管理人經(jīng)營(yíng)管理其名下全部資產(chǎn)的期限。

第二條委托事項(xiàng)。

在委托期限內(nèi)，甲方將名下的全部資產(chǎn)委托乙方在本協(xié)議第五條規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)權(quán)限內(nèi)進(jìn)行管理經(jīng)營(yíng)。

第三條委托期限。

3.1甲方將其名下全部資產(chǎn)委托乙方經(jīng)營(yíng)管理的期限為十年，自甲方成立之日起計(jì)算。

3.2甲方、乙方除出現(xiàn)第15條情形外，不得擅自終止委托管理關(guān)系。

第四條委托資產(chǎn)。

4.1委托資產(chǎn)的范圍。

委托資產(chǎn)是指甲方委托乙方管理的其名下的全部資產(chǎn)，以及甲方存續(xù)期間資產(chǎn)的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)，及現(xiàn)金、銀行存款、股權(quán)、債券等。

4.2委托資產(chǎn)的賬戶。

甲方授權(quán)乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開(kāi)立人民幣一般結(jié)算賬戶，用于存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。甲方資產(chǎn)人民幣一般結(jié)算賬戶，與乙方自有的資產(chǎn)賬戶以及其他委托資產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。

4.3委托資產(chǎn)的處理。

委托資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于乙方的資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進(jìn)行處置。

第五條委托資產(chǎn)的管理范圍和管理權(quán)限。

5.1管理范圍。

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)管理委托資產(chǎn)，開(kāi)展投資交易。

5.2管理權(quán)限。

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)開(kāi)展管理活動(dòng)。

6.1投資目的。

委托資產(chǎn)的投資目的是依托專(zhuān)業(yè)化投資管理，制定科學(xué)的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)甲方資產(chǎn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資收益。

6.2投資范圍。

委托資產(chǎn)主要投資于非上市高成長(zhǎng)性的企業(yè);在充分論證前提下通過(guò)認(rèn)購(gòu)定向增發(fā)股份方式認(rèn)購(gòu)上市公司股份;投資于政府立項(xiàng)的收益較為穩(wěn)定的項(xiàng)目;在充分論證、嚴(yán)格規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的前提下，在資金閑置期可進(jìn)行有穩(wěn)定回報(bào)的短期資金運(yùn)作。具體投資項(xiàng)目以甲方授權(quán)為準(zhǔn)。

6.3投資方式。

乙方以甲方的名義進(jìn)行投資，投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。

6.4投資業(yè)務(wù)流程。

6.4.1項(xiàng)目來(lái)源：由乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的收集、匯總。

6.4.2初步調(diào)查：乙方根據(jù)公司的投資原則，對(duì)收集到的項(xiàng)目進(jìn)行初步審核，并按《項(xiàng)目初步調(diào)查制度》要求開(kāi)展初步調(diào)查。

6.4.3項(xiàng)目初評(píng)：乙方根據(jù)項(xiàng)目初步調(diào)查結(jié)果召開(kāi)項(xiàng)目初評(píng)會(huì)，所有項(xiàng)目必須通過(guò)項(xiàng)目初評(píng)會(huì)方可正式立項(xiàng)。

6.4.4項(xiàng)目立項(xiàng)：項(xiàng)目通過(guò)初評(píng)后，乙方正式立項(xiàng)并確定項(xiàng)目盡職調(diào)查小組。

6.4.5盡職調(diào)查：項(xiàng)目通過(guò)初評(píng)和立項(xiàng)，乙方成立項(xiàng)目盡職調(diào)查小組，盡職調(diào)查小組。

甲方授權(quán)乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開(kāi)立人民幣一般結(jié)算賬戶，用于存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。甲方資產(chǎn)人民幣一般結(jié)算賬戶，與乙方自有的資產(chǎn)賬戶以及其他委托資產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。

4.3委托資產(chǎn)的處理。

委托資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于乙方的資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進(jìn)行處置。

第五條委托資產(chǎn)的管理范圍和管理權(quán)限。

5.1管理范圍。

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)管理委托資產(chǎn)，開(kāi)展投資交易。

5.2管理權(quán)限。

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)開(kāi)展管理活動(dòng)。

6.1投資目的。

委托資產(chǎn)的投資目的是依托專(zhuān)業(yè)化投資管理，制定科學(xué)的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)甲方資產(chǎn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資收益。

6.2投資范圍。

委托資產(chǎn)主要投資于非上市高成長(zhǎng)性的企業(yè);在充分論證前提下通過(guò)認(rèn)購(gòu)定向增發(fā)股份方式認(rèn)購(gòu)上市公司股份;投資于政府立項(xiàng)的收益較為穩(wěn)定的項(xiàng)目;在充分論證、嚴(yán)格規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的前提下，在資金閑置期可進(jìn)行有穩(wěn)定回報(bào)的短期資金運(yùn)作。具體投資項(xiàng)目以甲方授權(quán)為準(zhǔn)。

6.3投資方式。

乙方以甲方的名義進(jìn)行投資，投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。

6.4投資業(yè)務(wù)流程。

6.4.1項(xiàng)目來(lái)源：由乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的收集、匯總。

6.4.2初步調(diào)查：乙方根據(jù)公司的投資原則，對(duì)收集到的項(xiàng)目進(jìn)行初步審核，并按《項(xiàng)目初步調(diào)查制度》要求開(kāi)展初步調(diào)查。

6.4.3項(xiàng)目初評(píng)：乙方根據(jù)項(xiàng)目初步調(diào)查結(jié)果召開(kāi)項(xiàng)目初評(píng)會(huì)，所有項(xiàng)目必須通過(guò)項(xiàng)目初評(píng)會(huì)方可正式立項(xiàng)。

6.4.4項(xiàng)目立項(xiàng)：項(xiàng)目通過(guò)初評(píng)后，乙方正式立項(xiàng)并確定項(xiàng)目盡職調(diào)查小組。

6.4.5盡職調(diào)查：項(xiàng)目通過(guò)初評(píng)和立項(xiàng)，乙方成立項(xiàng)目盡職調(diào)查小組，盡職調(diào)查小組。

及時(shí)提出盡職調(diào)查方案。盡職調(diào)查小組按乙方有關(guān)盡職調(diào)查的要求開(kāi)展盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報(bào)告。

6.4.6項(xiàng)目論證：乙方根據(jù)公司投資原則和《項(xiàng)目評(píng)審制度》等要求，對(duì)盡職調(diào)查報(bào)告進(jìn)行論證，并評(píng)判項(xiàng)目的投資價(jià)值和存在的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)提出投資方案框架股權(quán)比例、價(jià)格等。

6.4.7項(xiàng)目談判：項(xiàng)目經(jīng)過(guò)論證通過(guò)后報(bào)乙方總經(jīng)理辦公會(huì)審議決策;乙方總經(jīng)理辦公會(huì)通過(guò)后，乙方與項(xiàng)目方進(jìn)行價(jià)格等投資條件談判。

6.4.8補(bǔ)充調(diào)查和審計(jì)：完成初步談判后，根據(jù)論證會(huì)提出的問(wèn)題，開(kāi)展補(bǔ)充調(diào)查，形成補(bǔ)充調(diào)查報(bào)告;必要時(shí)聘請(qǐng)有證券資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)與調(diào)查，并出具審計(jì)報(bào)告。

6.4.9乙方?jīng)Q策：乙方召開(kāi)項(xiàng)目聽(tīng)證會(huì)，并根據(jù)補(bǔ)充調(diào)查報(bào)告和審計(jì)報(bào)告提出風(fēng)險(xiǎn)控制方案，形成最終股比、價(jià)格、治理結(jié)構(gòu)等投資方案;項(xiàng)目通過(guò)聽(tīng)證會(huì)，乙方展開(kāi)與項(xiàng)目方的細(xì)節(jié)談判。乙方在投資決策前應(yīng)取得被投資單位提供的有法律效力的文件，書(shū)面確認(rèn)投資入股條件。

6.4.10投資決策權(quán)限：公司對(duì)外投資的所有項(xiàng)目均須報(bào)送投資決策委員會(huì)，由投資決策委員會(huì)審定通過(guò)。

乙方的投資行為將受?chē)?guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和本管理協(xié)議的有關(guān)規(guī)定約束，并以充分保障甲方利益為前提，科學(xué)的保護(hù)管理投資的收益，規(guī)避化解管理投資的風(fēng)險(xiǎn)。

6.4.12簽訂與投資：乙方作出初步投資決議，投資決策委員會(huì)作出正式投資決議，乙方聘請(qǐng)法律顧問(wèn)協(xié)助起草相關(guān)法律文件;乙方總經(jīng)理最終審定后代表甲方與項(xiàng)目方正式簽定投資合約;乙方根據(jù)投資合約實(shí)施投資。

6.4.13風(fēng)險(xiǎn)控制：乙方設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)控制總監(jiān)，對(duì)投資業(yè)務(wù)中的調(diào)查活動(dòng)、法律審查、財(cái)務(wù)審查、投資協(xié)議條款審核、投資方案實(shí)施及投資后的項(xiàng)目動(dòng)態(tài)管理進(jìn)行全面監(jiān)控。

6.5投資標(biāo)準(zhǔn)。

委托資產(chǎn)投資的項(xiàng)目應(yīng)符合以下標(biāo)準(zhǔn)：

1)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿?。

2)具有較強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力、突出的行業(yè)地位及良好的商業(yè)模式;。

3)產(chǎn)品或服務(wù)具有較好市場(chǎng)前景和較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力;。

4)具有高素質(zhì)、高效率的經(jīng)營(yíng)管理隊(duì)伍;。

5)具有穩(wěn)健的成長(zhǎng)性;。

6)產(chǎn)權(quán)明確、治理規(guī)范、制度健全、財(cái)務(wù)管理規(guī)范;。

7)股權(quán)價(jià)格合理;。

8)有固定收益的重點(diǎn)項(xiàng)目及債股投資等。

6.6投資動(dòng)作限制。

委托資產(chǎn)禁止從事下列行為：

1)以委托資產(chǎn)直接從事股票和金融衍生工具炒作;。

2)從事可能使委托資產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資;。

3)以委托資產(chǎn)質(zhì)押、抵押為甲方自身債務(wù)以外的債務(wù)提供擔(dān)保;。

4)國(guó)家行業(yè)主管部門(mén)規(guī)定禁止從事的其他行為。第七條委托資產(chǎn)估值。

7.1估值目的。

委托資產(chǎn)的估值目的是客觀、準(zhǔn)確地反映委托資產(chǎn)在某一時(shí)段內(nèi)是否保值、增值。

7.2估值基準(zhǔn)日。

每年末最后一日即12月31日(公歷)為對(duì)委托資產(chǎn)進(jìn)行估值的基準(zhǔn)日。

7.3估值方法。

7.3.3委托資產(chǎn)中，未上市債券及銀行存款以本金加計(jì)至估值基準(zhǔn)日為止的應(yīng)計(jì)利息額計(jì)算。

7.4估值對(duì)象。

甲方依法擁有的股權(quán)、股票、債券和銀行存款本息等資產(chǎn)。

7.5委托資產(chǎn)凈值。

委托資產(chǎn)凈值是指委托資產(chǎn)總值減去委托資產(chǎn)負(fù)債后的資產(chǎn)金額。

7.6估值程序。

委托資產(chǎn)的估值由甲方聘請(qǐng)與乙方無(wú)利害關(guān)系的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，并由委托資產(chǎn)的托管銀行復(fù)核確認(rèn)。估值與甲方會(huì)計(jì)帳目的核對(duì)同時(shí)進(jìn)行。

7.7暫停估值的情形。

因不可抗力致使甲方無(wú)法準(zhǔn)確評(píng)估委托資產(chǎn)價(jià)值時(shí)。

第八條甲方費(fèi)用。

8.1甲方費(fèi)用的種類(lèi)。

1)乙方的管理費(fèi)和托管銀行的托管費(fèi);。

2)委托資產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)交易和證券交易等活動(dòng)的交易費(fèi)用;。

3)甲方借貸融資的資金成本(包括但不限于利息、手續(xù)費(fèi)等);。

4)甲方股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)費(fèi)用;。

5)甲方聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，包括但不限于會(huì)計(jì)師費(fèi)用和律師費(fèi)用等;。

6)與甲方公司運(yùn)作相關(guān)的雜費(fèi)等，具體事宜的費(fèi)用由甲方董事會(huì)批準(zhǔn)確認(rèn)。以上費(fèi)用除乙方的管理費(fèi)和銀行托管費(fèi)外，均需在甲方董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算額度內(nèi)發(fā);如有超出預(yù)算部分均需上報(bào)甲方董事會(huì)批準(zhǔn)或追加確認(rèn)。

8.2甲方費(fèi)用計(jì)提方法、計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式。

1)乙方的管理費(fèi)。甲方應(yīng)于公司設(shè)立5日內(nèi)向乙方支付全年管理費(fèi)，此后每年的管理費(fèi)在上年度計(jì)提滿一年時(shí)支付。每年管理費(fèi)按注冊(cè)資本的2%計(jì)提。

2)托管銀行的托管費(fèi)。支付方式及計(jì)費(fèi)用方法依甲、乙方和托管銀行簽訂的《托管協(xié)議》辦理。

3)本條1所述的2)-6)項(xiàng)費(fèi)用按費(fèi)用實(shí)際發(fā)生金額支付，列入當(dāng)期甲方費(fèi)用，并由甲方自身承擔(dān)。

8.3不列入甲方費(fèi)用的項(xiàng)目。

乙方因處理與委托資產(chǎn)運(yùn)作無(wú)關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用等不列入甲方費(fèi)用。

第九條甲方的稅收。

10.1委托資產(chǎn)收益的構(gòu)成。

委托資產(chǎn)收益是指基于甲方管理委托資產(chǎn)的行為而使委托資產(chǎn)發(fā)生的全部增值及其他合法權(quán)益，包括但不限于：

1)委托資產(chǎn)投資所得紅利、股息、債券利息;。

2)委托資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)股權(quán)和證券的價(jià)差收入;。

3)存款利息;。

4)其他收入。

10.2收益分配原則(收益獎(jiǎng)勵(lì)分成)。

根據(jù)國(guó)際慣例，委托資產(chǎn)收益按照以下順序分配：

(1)彌補(bǔ)公司虧損;。

(2)按出資比例返還公司股東本金;。

(3)歸還本金以后的超額收益按2：8比例進(jìn)行分配，即受委托方享有委托資產(chǎn)收益的。

20%，委托方享有委托資產(chǎn)收益的80%。

10.3收益分配方案。

(1)委托資產(chǎn)的收益分配方案中應(yīng)載明委托資產(chǎn)收益的范圍、委托資產(chǎn)收益、委托資產(chǎn)收益分配對(duì)象、分配原則、分配時(shí)間、分配數(shù)額及比例、分配方式、支付方式等內(nèi)容。

(2)收益分配方案的確定與實(shí)施。

11.1甲方會(huì)計(jì)政策。

3)甲方執(zhí)行國(guó)家有關(guān)的會(huì)計(jì)制度;。

4)甲方獨(dú)立核算，委托乙方聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)人士獨(dú)立建賬、會(huì)計(jì)核算;。

5)乙方保留完整的會(huì)計(jì)帳目、憑證并進(jìn)行日常的會(huì)計(jì)核算，按照有關(guān)規(guī)定編制甲方會(huì)計(jì)報(bào)表。

6)甲方董事會(huì)每年與乙方就甲方的會(huì)計(jì)核算、報(bào)表編制等進(jìn)行核對(duì)并以書(shū)面方式確認(rèn)。

11.2甲方審計(jì)。

1)甲方董事會(huì)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)甲方年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì);。

12.1委托資產(chǎn)運(yùn)作的年度報(bào)告。

乙方應(yīng)制作委托資產(chǎn)運(yùn)作的年度報(bào)告，并在下一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束后的30日內(nèi)向甲方董事會(huì)報(bào)告。

年度報(bào)告應(yīng)按有關(guān)的要求編制，并反映委托資產(chǎn)在報(bào)告期間所有重大事項(xiàng)。

12.2臨時(shí)報(bào)告。

在委托資產(chǎn)運(yùn)作過(guò)程中發(fā)生如下可能對(duì)甲方股東的權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事件時(shí)，乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方董事會(huì)。

1)委托資產(chǎn)發(fā)生虧損;。

2)乙方的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員發(fā)生重大變動(dòng);。

3)乙方的主要經(jīng)營(yíng)管理人員一年內(nèi)變動(dòng)達(dá)30%以上;。

4)委托資產(chǎn)所投資的公司出現(xiàn)重大事件;。

5)乙方增減資、合并、分立、解散及決定申請(qǐng)破產(chǎn)或者被申請(qǐng)破產(chǎn);。

6)所投資有關(guān)公司出現(xiàn)重大關(guān)聯(lián)交易;。

7)乙方及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受到重大處罰;。

8)乙方涉及重大訴訟、仲載事項(xiàng);。

9)其他有可能使甲方股東權(quán)益受到影響的重大事項(xiàng)。

12.3委托資產(chǎn)凈值報(bào)告。

委托資產(chǎn)凈值每年須向甲方董事會(huì)報(bào)告，該報(bào)告在每年年末即12月31日后30個(gè)工作日內(nèi)或在委托資產(chǎn)估值完成后10內(nèi)作出。

12.4委托資產(chǎn)投資組合報(bào)告。

12.5信息披露文件的存放與查閱。

委托資產(chǎn)的定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、委托資產(chǎn)凈值報(bào)告、委托資產(chǎn)投資組合報(bào)告等報(bào)告文本存放于乙方的辦公場(chǎng)所，在辦公時(shí)間內(nèi)甲方股東可免費(fèi)查閱，乙方保證文本的內(nèi)容與其向甲方董事會(huì)提交文本的內(nèi)容完全一致。

第十三條乙方的權(quán)利和義務(wù)。

13.1乙方的權(quán)利。

1)管理經(jīng)營(yíng)委托資產(chǎn);。

2)獲得委托資產(chǎn)管理費(fèi)和委托資產(chǎn)凈收益獎(jiǎng)勵(lì)分成;。

3)代表甲方在委托資產(chǎn)所投資的項(xiàng)目中行使股東權(quán)利;。

5)本協(xié)議以及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

13.2乙方的義務(wù)。

1)在受托管理期間，以謹(jǐn)慎忠誠(chéng)、勤勉盡責(zé)的原則，管理和運(yùn)用委托資產(chǎn);。

6)接乙方董事會(huì)的監(jiān)督;。

7)按規(guī)定計(jì)算并向甲方董事會(huì)報(bào)告委托資產(chǎn)凈值;。

8)因經(jīng)營(yíng)其他甲方資產(chǎn)和自有資產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)，不得從本協(xié)議規(guī)定的委托資產(chǎn)中支付;。

9)嚴(yán)格按照甲方《公司章程》、本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定，履行信息披露及報(bào)告義務(wù);。

10)保守甲方商業(yè)秘密、不泄露甲方委托資產(chǎn)的投資計(jì)劃、投資意向等。

11)按規(guī)定向甲方或其股東分配委托資產(chǎn)收益;。

12)保存甲方的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表、記錄15年以上;。

13)參加甲方清算小組，參與甲方資產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配;。

15)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十四條甲方的權(quán)利和義務(wù)。

14.1甲方的權(quán)利。

1)獲取委托資產(chǎn)的收益;。

2)監(jiān)督乙方運(yùn)作委托資產(chǎn)的情況;。

3)獲取甲方有關(guān)的財(cái)務(wù)資料;。

4)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)委托資產(chǎn)的運(yùn)作情況進(jìn)行審議;。

1)遵守本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定;。

2)按約定支付乙方管理費(fèi)和有關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)分成;。

3)以委托資產(chǎn)為限對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)及虧損承擔(dān)責(zé)任。

第十五條乙方的退任。

15.1退任。

有下列情形之一的，乙方應(yīng)當(dāng)退任。

1)乙方主動(dòng)提出退任的;。

2)乙方喪失管理能力的;。

3)乙方清算、破產(chǎn)的;。

4)乙方嚴(yán)重違背委托管理協(xié)議并造成巨額損失的。

15.2乙方的退任程序。

甲方董事會(huì)提名新任管理人;被提名的新任管理人經(jīng)甲方股東會(huì)通過(guò)后，并經(jīng)書(shū)面通知乙方后，新任管理方可繼任，乙方方可提任;新任管理人與乙方辦理資產(chǎn)管理的交接手續(xù)，并與委托資產(chǎn)托管銀行核對(duì)資產(chǎn)總值。

第十六條協(xié)議的修改與解除。

本協(xié)議需經(jīng)雙方一致同意后，方可進(jìn)行修改或解除，但本協(xié)議另有規(guī)定的除外。

第十七條糾紛的解決。

17.1對(duì)于本協(xié)議或在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決。

17.2如在發(fā)生爭(zhēng)議后30日內(nèi)無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，應(yīng)按下列第__1、2__項(xiàng)方式解決：

1.將該爭(zhēng)議事項(xiàng)提交北京市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，根據(jù)提交仲裁申請(qǐng)時(shí)該會(huì)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2.向北京市人民法院提起訴訟。

第十八條附則。

18.1本協(xié)議所稱(chēng)“以上”都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

18.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽定補(bǔ)充協(xié)議，作為對(duì)本協(xié)議的有效補(bǔ)充。

18.3本協(xié)議經(jīng)雙方簽字、蓋章后生效。

18.4本協(xié)議一式六份，雙方各執(zhí)兩份，交托管銀行兩份，每一份均具有同等法律效力。

委托管理合同簽署頁(yè)。

甲方：

法定代表人(或授權(quán)代理人)：

乙方：

法定代表人(或授權(quán)代理人)：

私募基金協(xié)議篇十

鑒于。

1、甲方是一家注冊(cè)于天津的股權(quán)投資基金合伙企業(yè)。

2、乙方是一家注冊(cè)于北京的投資管理公司。

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》和《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法》，為了發(fā)揮雙方各自優(yōu)勢(shì)，共同發(fā)展創(chuàng)業(yè)投資分享中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)成果，經(jīng)雙方友好協(xié)商，在獲得甲方股東會(huì)批準(zhǔn)后，就甲方將資產(chǎn)委托給受委托管理人進(jìn)行管理的有關(guān)事宜達(dá)成如下協(xié)議：

第一條釋義。

為本協(xié)議之目的，除非上下文另有明文規(guī)定，本協(xié)議中的下列術(shù)語(yǔ)應(yīng)當(dāng)具有以下含義：

1.1“甲方”指股權(quán)投資基金(天津)合伙企業(yè)。

1.2“乙方”指北京投資管理有限公司。

1.3“委托資產(chǎn)”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部資產(chǎn)。

1.4“委托期限”指本協(xié)議第三條規(guī)定的甲方委托受托管理人經(jīng)營(yíng)管理其名下全部資產(chǎn)的期限。

第二條委托事項(xiàng)。

在委托期限內(nèi)，甲方將名下的全部資產(chǎn)委托乙方在本協(xié)議第五條規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)權(quán)限內(nèi)進(jìn)行管理經(jīng)營(yíng)。

第三條委托期限。

3.1甲方將其名下全部資產(chǎn)委托乙方經(jīng)營(yíng)管理的期限為十年，自甲方成立之日起計(jì)算。

3.2甲方、乙方除出現(xiàn)第15條情形外，不得擅自終止委托管理關(guān)系。

第四條委托資產(chǎn)。

4.1委托資產(chǎn)的范圍。

委托資產(chǎn)是指甲方委托乙方管理的其名下的全部資產(chǎn)，以及甲方存續(xù)期間資產(chǎn)的增值部分。包括但不限于甲方擁有的有形資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)，及現(xiàn)金、銀行存款、股權(quán)、債券等。

4.2委托資產(chǎn)的賬戶。

甲方授權(quán)乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開(kāi)立人民幣一般結(jié)算賬戶，用于存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。甲方資產(chǎn)人民幣一般結(jié)算賬戶，與乙方自有的資產(chǎn)賬戶以及其他委托資產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。

同理，授權(quán)乙方以甲方名義開(kāi)立一資本回收賬戶，該賬戶中的金額因甲方對(duì)外投資的收回而增加，因甲方對(duì)其投資方、乙方進(jìn)行現(xiàn)金分配和轉(zhuǎn)回一般結(jié)算賬戶等支出面減少。除獲得委托雙方特別授權(quán)或另行簽訂相關(guān)協(xié)議外，該賬戶不得用于上述目的外的任何其他用途。

4.3委托資產(chǎn)的處理。

委托資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于乙方的資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進(jìn)行處置。

第五條委托資產(chǎn)的管理范圍和管理權(quán)限。

5.1管理范圍。

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)管理委托資產(chǎn)，開(kāi)展投資交易。

5.2管理權(quán)限。

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)開(kāi)展管理活動(dòng)。

6.1投資目的。

委托資產(chǎn)的投資目的是依托專(zhuān)業(yè)化投資管理，制定科學(xué)的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)甲方資產(chǎn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資收益。

6.2投資范圍。

委托資產(chǎn)主要投資于非上市高成長(zhǎng)性的企業(yè);在充分論證前提下通過(guò)認(rèn)購(gòu)定向增發(fā)股份方式認(rèn)購(gòu)上市公司股份;投資于政府立項(xiàng)的收益較為穩(wěn)定的項(xiàng)目;在充分論證、嚴(yán)格規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的前提下，在資金閑置期可進(jìn)行有穩(wěn)定回報(bào)的短期資金運(yùn)作。具體投資項(xiàng)目以甲方授權(quán)為準(zhǔn)。

6.3投資方式。

乙方以甲方的名義進(jìn)行投資，投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。

6.4投資業(yè)務(wù)流程。

6.4.1項(xiàng)目來(lái)源：由乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的收集、匯總。

6.4.2初步調(diào)查：乙方根據(jù)公司的投資原則，對(duì)收集到的項(xiàng)目進(jìn)行初步審核，并按《項(xiàng)目初步調(diào)查制度》要求開(kāi)展初步調(diào)查。

6.4.3項(xiàng)目初評(píng)：乙方根據(jù)項(xiàng)目初步調(diào)查結(jié)果召開(kāi)項(xiàng)目初評(píng)會(huì)，所有項(xiàng)目必須通過(guò)項(xiàng)目初評(píng)會(huì)方可正式立項(xiàng)。

6.4.4項(xiàng)目立項(xiàng)：項(xiàng)目通過(guò)初評(píng)后，乙方正式立項(xiàng)并確定項(xiàng)目盡職調(diào)查小組。

6.4.5盡職調(diào)查：項(xiàng)目通過(guò)初評(píng)和立項(xiàng)，乙方成立項(xiàng)目盡職調(diào)查小組，盡職調(diào)查小組。

甲方授權(quán)乙方以甲方的名義在指定委托管理銀行開(kāi)立人民幣一般結(jié)算賬戶，用于存放委托管理的所有現(xiàn)金資產(chǎn)。甲方資產(chǎn)人民幣一般結(jié)算賬戶，與乙方自有的資產(chǎn)賬戶以及其他委托資產(chǎn)賬戶相獨(dú)立。

同理，授權(quán)乙方以甲方名義開(kāi)立一資本回收賬戶，該賬戶中的金額因甲方對(duì)外投資的收回而增加，因甲方對(duì)其投資方、乙方進(jìn)行現(xiàn)金分配和轉(zhuǎn)回一般結(jié)算賬戶等支出面減少。除獲得委托雙方特別授權(quán)或另行簽訂相關(guān)協(xié)議外，該賬戶不得用于上述目的外的任何其他用途。

4.3委托資產(chǎn)的處理。

委托資產(chǎn)應(yīng)獨(dú)立于乙方的資產(chǎn)，由乙方根據(jù)甲方的章程及本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定，以甲方的名義進(jìn)行處置。

第五條委托資產(chǎn)的管理范圍和管理權(quán)限。

5.1管理范圍。

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)管理委托資產(chǎn)，開(kāi)展投資交易。

5.2管理權(quán)限。

乙方需在甲方授權(quán)范圍內(nèi)開(kāi)展管理活動(dòng)。

6.1投資目的。

委托資產(chǎn)的投資目的是依托專(zhuān)業(yè)化投資管理，制定科學(xué)的投資策略和投資組合，為甲方減少和分散投資風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)甲方資產(chǎn)長(zhǎng)期穩(wěn)定的投資收益。

6.2投資范圍。

委托資產(chǎn)主要投資于非上市高成長(zhǎng)性的企業(yè);在充分論證前提下通過(guò)認(rèn)購(gòu)定向增發(fā)股份方式認(rèn)購(gòu)上市公司股份;投資于政府立項(xiàng)的收益較為穩(wěn)定的項(xiàng)目;在充分論證、嚴(yán)格規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的前提下，在資金閑置期可進(jìn)行有穩(wěn)定回報(bào)的短期資金運(yùn)作。具體投資項(xiàng)目以甲方授權(quán)為準(zhǔn)。

6.3投資方式。

乙方以甲方的名義進(jìn)行投資，投資方式為股權(quán)投資，投資形式以普通股為主，可輔以優(yōu)先股、認(rèn)股權(quán)證、可轉(zhuǎn)換債券等形式。

6.4投資業(yè)務(wù)流程。

6.4.1項(xiàng)目來(lái)源：由乙方負(fù)責(zé)項(xiàng)目的收集、匯總。

6.4.2初步調(diào)查：乙方根據(jù)公司的投資原則，對(duì)收集到的項(xiàng)目進(jìn)行初步審核，并按《項(xiàng)目初步調(diào)查制度》要求開(kāi)展初步調(diào)查。

6.4.3項(xiàng)目初評(píng)：乙方根據(jù)項(xiàng)目初步調(diào)查結(jié)果召開(kāi)項(xiàng)目初評(píng)會(huì)，所有項(xiàng)目必須通過(guò)項(xiàng)目初評(píng)會(huì)方可正式立項(xiàng)。

6.4.4項(xiàng)目立項(xiàng)：項(xiàng)目通過(guò)初評(píng)后，乙方正式立項(xiàng)并確定項(xiàng)目盡職調(diào)查小組。

6.4.5盡職調(diào)查：項(xiàng)目通過(guò)初評(píng)和立項(xiàng)，乙方成立項(xiàng)目盡職調(diào)查小組，盡職調(diào)查小組。

及時(shí)提出盡職調(diào)查方案。盡職調(diào)查小組按乙方有關(guān)盡職調(diào)查的要求開(kāi)展盡職調(diào)查，形成盡職調(diào)查報(bào)告。

6.4.6項(xiàng)目論證：乙方根據(jù)公司投資原則和《項(xiàng)目評(píng)審制度》等要求，對(duì)盡職調(diào)查報(bào)告進(jìn)行論證，并評(píng)判項(xiàng)目的投資價(jià)值和存在的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)提出投資方案框架股權(quán)比例、價(jià)格等。

6.4.7項(xiàng)目談判：項(xiàng)目經(jīng)過(guò)論證通過(guò)后報(bào)乙方總經(jīng)理辦公會(huì)審議決策;乙方總經(jīng)理辦公會(huì)通過(guò)后，乙方與項(xiàng)目方進(jìn)行價(jià)格等投資條件談判。

6.4.8補(bǔ)充調(diào)查和審計(jì)：完成初步談判后，根據(jù)論證會(huì)提出的問(wèn)題，開(kāi)展補(bǔ)充調(diào)查，形成補(bǔ)充調(diào)查報(bào)告;必要時(shí)聘請(qǐng)有證券資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)與調(diào)查，并出具審計(jì)報(bào)告。

6.4.9乙方?jīng)Q策：乙方召開(kāi)項(xiàng)目聽(tīng)證會(huì)，并根據(jù)補(bǔ)充調(diào)查報(bào)告和審計(jì)報(bào)告提出風(fēng)險(xiǎn)控制方案，形成最終股比、價(jià)格、治理結(jié)構(gòu)等投資方案;項(xiàng)目通過(guò)聽(tīng)證會(huì)，乙方展開(kāi)與項(xiàng)目方的細(xì)節(jié)談判。乙方在投資決策前應(yīng)取得被投資單位提供的有法律效力的文件，書(shū)面確認(rèn)投資入股條件。

6.4.10投資決策權(quán)限：公司對(duì)外投資的所有項(xiàng)目均須報(bào)送投資決策委員會(huì)，由投資決策委員會(huì)審定通過(guò)。

乙方的投資行為將受?chē)?guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和本管理協(xié)議的有關(guān)規(guī)定約束，并以充分保障甲方利益為前提，科學(xué)的保護(hù)管理投資的收益，規(guī)避化解管理投資的風(fēng)險(xiǎn)。

6.4.12簽訂與投資：乙方作出初步投資決議，投資決策委員會(huì)作出正式投資決議，乙方聘請(qǐng)法律顧問(wèn)協(xié)助起草相關(guān)法律文件;乙方總經(jīng)理最終審定后代表甲方與項(xiàng)目方正式簽定投資合約;乙方根據(jù)投資合約實(shí)施投資。

6.4.13風(fēng)險(xiǎn)控制：乙方設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)控制總監(jiān)，對(duì)投資業(yè)務(wù)中的調(diào)查活動(dòng)、法律審查、財(cái)務(wù)審查、投資協(xié)議條款審核、投資方案實(shí)施及投資后的項(xiàng)目動(dòng)態(tài)管理進(jìn)行全面監(jiān)控。

6.5投資標(biāo)準(zhǔn)。

委托資產(chǎn)投資的項(xiàng)目應(yīng)符合以下標(biāo)準(zhǔn)：

1)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策，產(chǎn)業(yè)具有發(fā)展?jié)摿?。

2)具有較強(qiáng)的核心競(jìng)爭(zhēng)力、突出的行業(yè)地位及良好的商業(yè)模式;。

3)產(chǎn)品或服務(wù)具有較好市場(chǎng)前景和較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力;。

4)具有高素質(zhì)、高效率的經(jīng)營(yíng)管理隊(duì)伍;。

5)具有穩(wěn)健的成長(zhǎng)性;。

6)產(chǎn)權(quán)明確、治理規(guī)范、制度健全、財(cái)務(wù)管理規(guī)范;。

7)股權(quán)價(jià)格合理;。

8)有固定收益的重點(diǎn)項(xiàng)目及債股投資等。

6.6投資動(dòng)作限制。

委托資產(chǎn)禁止從事下列行為：

1)以委托資產(chǎn)直接從事股票和金融衍生工具炒作;。

2)從事可能使委托資產(chǎn)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的投資;。

3)以委托資產(chǎn)質(zhì)押、抵押為甲方自身債務(wù)以外的債務(wù)提供擔(dān)保;。

4)國(guó)家行業(yè)主管部門(mén)規(guī)定禁止從事的其他行為。第七條委托資產(chǎn)估值。

7.1估值目的。

委托資產(chǎn)的估值目的是客觀、準(zhǔn)確地反映委托資產(chǎn)在某一時(shí)段內(nèi)是否保值、增值。

7.2估值基準(zhǔn)日。

每年末最后一日即12月31日(公歷)為對(duì)委托資產(chǎn)進(jìn)行估值的基準(zhǔn)日。

7.3估值方法。

7.3.3委托資產(chǎn)中，未上市債券及銀行存款以本金加計(jì)至估值基準(zhǔn)日為止的應(yīng)計(jì)利息額計(jì)算。

7.3.4如遇特殊情況而無(wú)法或不宜以上述規(guī)定確定委托資產(chǎn)人價(jià)值時(shí)，乙方可依據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定或相關(guān)約定辦理。

7.4估值對(duì)象。

甲方依法擁有的股權(quán)、股票、債券和銀行存款本息等資產(chǎn)。

7.5委托資產(chǎn)凈值。

委托資產(chǎn)凈值是指委托資產(chǎn)總值減去委托資產(chǎn)負(fù)債后的資產(chǎn)金額。

7.6估值程序。

委托資產(chǎn)的估值由甲方聘請(qǐng)與乙方無(wú)利害關(guān)系的專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)進(jìn)行評(píng)估，并由委托資產(chǎn)的托管銀行復(fù)核確認(rèn)。估值與甲方會(huì)計(jì)帳目的核對(duì)同時(shí)進(jìn)行。

7.7暫停估值的情形。

因不可抗力致使甲方無(wú)法準(zhǔn)確評(píng)估委托資產(chǎn)價(jià)值時(shí)。

第八條甲方費(fèi)用。

8.1甲方費(fèi)用的種類(lèi)。

1)乙方的管理費(fèi)和托管銀行的托管費(fèi);。

2)委托資產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)交易和證券交易等活動(dòng)的交易費(fèi)用;。

3)甲方借貸融資的資金成本(包括但不限于利息、手續(xù)費(fèi)等);。

4)甲方股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)費(fèi)用;。

5)甲方聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，包括但不限于會(huì)計(jì)師費(fèi)用和律師費(fèi)用等;。

6)與甲方公司運(yùn)作相關(guān)的雜費(fèi)等，具體事宜的費(fèi)用由甲方董事會(huì)批準(zhǔn)確認(rèn)。以上費(fèi)用除乙方的管理費(fèi)和銀行托管費(fèi)外，均需在甲方董事會(huì)批準(zhǔn)的預(yù)算額度內(nèi)發(fā);如有超出預(yù)算部分均需上報(bào)甲方董事會(huì)批準(zhǔn)或追加確認(rèn)。

8.2甲方費(fèi)用計(jì)提方法、計(jì)提標(biāo)準(zhǔn)和支付方式。

1)乙方的管理費(fèi)。甲方應(yīng)于公司設(shè)立5日內(nèi)向乙方支付全年管理費(fèi)，此后每年的管理費(fèi)在上年度計(jì)提滿一年時(shí)支付。每年管理費(fèi)按注冊(cè)資本的2%計(jì)提。

2)托管銀行的托管費(fèi)。支付方式及計(jì)費(fèi)用方法依甲、乙方和托管銀行簽訂的《托管協(xié)議》辦理。

3)本條1所述的2)-6)項(xiàng)費(fèi)用按費(fèi)用實(shí)際發(fā)生金額支付，列入當(dāng)期甲方費(fèi)用，并由甲方自身承擔(dān)。

8.3不列入甲方費(fèi)用的項(xiàng)目。

乙方因處理與委托資產(chǎn)運(yùn)作無(wú)關(guān)的事項(xiàng)發(fā)生的費(fèi)用等不列入甲方費(fèi)用。

第九條甲方的稅收。

10.1委托資產(chǎn)收益的構(gòu)成。

委托資產(chǎn)收益是指基于甲方管理委托資產(chǎn)的行為而使委托資產(chǎn)發(fā)生的全部增值及其他合法權(quán)益，包括但不限于：

1)委托資產(chǎn)投資所得紅利、股息、債券利息;。

2)委托資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)股權(quán)和證券的價(jià)差收入;。

3)存款利息;。

4)其他收入。

10.2收益分配原則(收益獎(jiǎng)勵(lì)分成)。

根據(jù)國(guó)際慣例，委托資產(chǎn)收益按照以下順序分配：

(1)彌補(bǔ)公司虧損;。

(2)按出資比例返還公司股東本金;。

(3)歸還本金以后的超額收益按2：8比例進(jìn)行分配，即受委托方享有委托資產(chǎn)收益的。

20%，委托方享有委托資產(chǎn)收益的80%。

10.3收益分配方案。

(1)委托資產(chǎn)的收益分配方案中應(yīng)載明委托資產(chǎn)收益的范圍、委托資產(chǎn)收益、委托資產(chǎn)收益分配對(duì)象、分配原則、分配時(shí)間、分配數(shù)額及比例、分配方式、支付方式等內(nèi)容。

(2)收益分配方案的確定與實(shí)施。

11.1甲方會(huì)計(jì)政策。

3)甲方執(zhí)行國(guó)家有關(guān)的會(huì)計(jì)制度;。

4)甲方獨(dú)立核算，委托乙方聘請(qǐng)專(zhuān)業(yè)人士獨(dú)立建賬、會(huì)計(jì)核算;。

5)乙方保留完整的會(huì)計(jì)帳目、憑證并進(jìn)行日常的會(huì)計(jì)核算，按照有關(guān)規(guī)定編制甲方會(huì)計(jì)報(bào)表。

6)甲方董事會(huì)每年與乙方就甲方的會(huì)計(jì)核算、報(bào)表編制等進(jìn)行核對(duì)并以書(shū)面方式確認(rèn)。

11.2甲方審計(jì)。

1)甲方董事會(huì)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)甲方年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì);。

12.1委托資產(chǎn)運(yùn)作的年度報(bào)告。

乙方應(yīng)制作委托資產(chǎn)運(yùn)作的年度報(bào)告，并在下一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束后的30日內(nèi)向甲方董事會(huì)報(bào)告。

年度報(bào)告應(yīng)按有關(guān)的要求編制，并反映委托資產(chǎn)在報(bào)告期間所有重大事項(xiàng)。

12.2臨時(shí)報(bào)告。

在委托資產(chǎn)運(yùn)作過(guò)程中發(fā)生如下可能對(duì)甲方股東的權(quán)益產(chǎn)生重大影響的事件時(shí)，乙方應(yīng)及時(shí)通知甲方董事會(huì)。

1)委托資產(chǎn)發(fā)生虧損;。

2)乙方的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員發(fā)生重大變動(dòng);。

3)乙方的主要經(jīng)營(yíng)管理人員一年內(nèi)變動(dòng)達(dá)30%以上;。

4)委托資產(chǎn)所投資的公司出現(xiàn)重大事件;。

5)乙方增減資、合并、分立、解散及決定申請(qǐng)破產(chǎn)或者被申請(qǐng)破產(chǎn);。

6)所投資有關(guān)公司出現(xiàn)重大關(guān)聯(lián)交易;。

7)乙方及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員受到重大處罰;。

8)乙方涉及重大訴訟、仲載事項(xiàng);。

9)其他有可能使甲方股東權(quán)益受到影響的重大事項(xiàng)。

12.3委托資產(chǎn)凈值報(bào)告。

委托資產(chǎn)凈值每年須向甲方董事會(huì)報(bào)告，該報(bào)告在每年年末即12月31日后30個(gè)工作日內(nèi)或在委托資產(chǎn)估值完成后10內(nèi)作出。

12.4委托資產(chǎn)投資組合報(bào)告。

12.5信息披露文件的存放與查閱。

委托資產(chǎn)的定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告、委托資產(chǎn)凈值報(bào)告、委托資產(chǎn)投資組合報(bào)告等報(bào)告文本存放于乙方的辦公場(chǎng)所，在辦公時(shí)間內(nèi)甲方股東可免費(fèi)查閱，乙方保證文本的內(nèi)容與其向甲方董事會(huì)提交文本的內(nèi)容完全一致。

第十三條乙方的權(quán)利和義務(wù)。

13.1乙方的權(quán)利。

1)管理經(jīng)營(yíng)委托資產(chǎn);。

2)獲得委托資產(chǎn)管理費(fèi)和委托資產(chǎn)凈收益獎(jiǎng)勵(lì)分成;。

3)代表甲方在委托資產(chǎn)所投資的項(xiàng)目中行使股東權(quán)利;。

5)本協(xié)議以及有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。

13.2乙方的義務(wù)。

1)在受托管理期間，以謹(jǐn)慎忠誠(chéng)、勤勉盡責(zé)的原則，管理和運(yùn)用委托資產(chǎn);。

6)接乙方董事會(huì)的監(jiān)督;。

7)按規(guī)定計(jì)算并向甲方董事會(huì)報(bào)告委托資產(chǎn)凈值;。

8)因經(jīng)營(yíng)其他甲方資產(chǎn)和自有資產(chǎn)產(chǎn)生的債務(wù)，不得從本協(xié)議規(guī)定的委托資產(chǎn)中支付;。

9)嚴(yán)格按照甲方《公司章程》、本協(xié)議及其他有關(guān)規(guī)定，履行信息披露及報(bào)告義務(wù);。

10)保守甲方商業(yè)秘密、不泄露甲方委托資產(chǎn)的投資計(jì)劃、投資意向等。

11)按規(guī)定向甲方或其股東分配委托資產(chǎn)收益;。

12)保存甲方的會(huì)計(jì)賬冊(cè)、報(bào)表、記錄15年以上;。

13)參加甲方清算小組，參與甲方資產(chǎn)的保管、清理、估價(jià)、變現(xiàn)和分配;。

15)有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。

第十四條甲方的權(quán)利和義務(wù)。

14.1甲方的權(quán)利。

1)獲取委托資產(chǎn)的收益;。

2)監(jiān)督乙方運(yùn)作委托資產(chǎn)的情況;。

3)獲取甲方有關(guān)的財(cái)務(wù)資料;。

4)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)委托資產(chǎn)的運(yùn)作情況進(jìn)行審議;。

1)遵守本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定;。

2)按約定支付乙方管理費(fèi)和有關(guān)獎(jiǎng)勵(lì)分成;。

3)以委托資產(chǎn)為限對(duì)投資風(fēng)險(xiǎn)及虧損承擔(dān)責(zé)任。

第十五條乙方的退任。

15.1退任。

有下列情形之一的，乙方應(yīng)當(dāng)退任。

1)乙方主動(dòng)提出退任的;。

2)乙方喪失管理能力的;。

3)乙方清算、破產(chǎn)的;。

4)乙方嚴(yán)重違背委托管理協(xié)議并造成巨額損失的。

15.2乙方的退任程序。

甲方董事會(huì)提名新任管理人;被提名的新任管理人經(jīng)甲方股東會(huì)通過(guò)后，并經(jīng)書(shū)面通知乙方后，新任管理方可繼任，乙方方可提任;新任管理人與乙方辦理資產(chǎn)管理的交接手續(xù)，并與委托資產(chǎn)托管銀行核對(duì)資產(chǎn)總值。

第十六條協(xié)議的修改與解除。

本協(xié)議需經(jīng)雙方一致同意后，方可進(jìn)行修改或解除，但本協(xié)議另有規(guī)定的除外。

第十七條糾紛的解決。

17.1對(duì)于本協(xié)議或在本協(xié)議履行過(guò)程中發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商的方式加以解決。

17.2如在發(fā)生爭(zhēng)議后30日內(nèi)無(wú)法達(dá)成一致意見(jiàn)，應(yīng)按下列第__1、2__項(xiàng)方式解決：

1.將該爭(zhēng)議事項(xiàng)提交北京市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，根據(jù)提交仲裁申請(qǐng)時(shí)該會(huì)有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。

2.向北京市人民法院提起訴訟。

第十八條附則。

18.1本協(xié)議所稱(chēng)“以上”都含本數(shù);“不滿”、“以外”不含本數(shù)。

18.2本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽定補(bǔ)充協(xié)議，作為對(duì)本協(xié)議的有效補(bǔ)充。

18.3本協(xié)議經(jīng)雙方簽字、蓋章后生效。

18.4本協(xié)議一式六份，雙方各執(zhí)兩份，交托管銀行兩份，每一份均具有同等法律效力。

甲方：___________。

乙方：?___________。

____??年?_____?月?_____?日。

私募基金協(xié)議篇十一

為了方便乙方在甲方辦理基金交易業(yè)務(wù)，根據(jù)甲方有關(guān)規(guī)章制度，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，就乙方采用傳真方式向甲方提交交易申請(qǐng)事宜達(dá)成如下協(xié)議。

一、甲方接受的乙方傳真交易申請(qǐng)包括認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)、贖回。

除此之外，甲方不接受乙方辦理其它業(yè)務(wù)的傳真申請(qǐng)。

二、乙方必須是國(guó)家法律法規(guī)、開(kāi)放式證券投資基金基金契約規(guī)定的機(jī)構(gòu)投資人。

三、甲方收到乙方傳真的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)申請(qǐng)后，應(yīng)在驗(yàn)證資金到賬后受理申請(qǐng)。

申購(gòu)基金的價(jià)格計(jì)算以資金到達(dá)日或申請(qǐng)?zhí)峤蝗罩休^晚日期之日終基金資產(chǎn)凈值為依據(jù)。

四、甲方收到乙方贖回申請(qǐng)，應(yīng)在驗(yàn)證交易賬戶有足夠基金余額時(shí)受理申請(qǐng)，否則視為無(wú)效申請(qǐng)，甲方可不予執(zhí)行乙方贖回申請(qǐng)。

五、乙方單筆贖回不得少于_______________份基金單位，贖回后其交易賬戶基金份額不得少于_______________份基金單位。

若贖回后交易賬戶余額不足_______________份基金單位，甲方將視乙方自動(dòng)贖回交易賬戶的全部余額，并對(duì)乙方該交易賬戶的余額做全部贖回處理。

六、乙方應(yīng)在甲方規(guī)定的基金開(kāi)放日_______________：_______________-_______________：_______________將申請(qǐng)資料傳真至甲方。

甲方的傳真、地址、電話等聯(lián)系方式見(jiàn)附件，如有變化，甲方將提前予以公告，并以公告的新聯(lián)系方式為準(zhǔn)。

七、乙方辦理認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)申請(qǐng)時(shí)，傳真給甲方的資料包括：加蓋印鑒章的申請(qǐng)表、經(jīng)辦人身份證件復(fù)印件、基金賬戶卡復(fù)印件、加蓋銀行受理章的匯款憑證復(fù)印件。

八、乙方辦理贖回申請(qǐng)時(shí)，傳真給甲方的資料包括：加蓋印鑒章的申請(qǐng)表、經(jīng)辦人身份證件復(fù)印件、基金賬戶卡復(fù)印件。

九、乙方發(fā)出傳真后，應(yīng)打電話向甲方受理業(yè)務(wù)的直銷(xiāo)中心確認(rèn)傳真申請(qǐng)事宜。

由于傳真設(shè)備故障致使甲方未能收到乙方的傳真申請(qǐng)，乙方又未進(jìn)行電話確認(rèn)，甲方對(duì)此不承擔(dān)責(zé)任。

十、甲方根據(jù)且僅根據(jù)持有甲方認(rèn)為有效的乙方開(kāi)戶文件或身份證明文件的指示人所發(fā)出的傳真處理乙方的交易申請(qǐng)。

如甲方未收到、未全部收到、或接收到的乙方傳真信息不準(zhǔn)確、不完整、無(wú)法識(shí)別或乙方違反法律法規(guī)、基金契約或甲方業(yè)務(wù)規(guī)則等使甲方無(wú)法執(zhí)行的，甲方可不執(zhí)行并對(duì)此不承擔(dān)法律責(zé)任。

十

一、乙方應(yīng)在傳真申請(qǐng)發(fā)出后的十日內(nèi)，將傳真原件，包括申請(qǐng)表原件、基金賬戶卡復(fù)印件、經(jīng)辦人身份證件復(fù)印件、加蓋銀行受理章的匯款憑證復(fù)印件郵寄到甲方受理業(yè)務(wù)的直銷(xiāo)中心，時(shí)間以郵戳為準(zhǔn)。

甲方在受理業(yè)務(wù)三十日內(nèi)收不到乙方郵寄的申請(qǐng)資料原件，甲方保留取消。

乙方傳真申請(qǐng)的權(quán)利。

十二、本協(xié)議一式兩份自雙方簽字之日起生效，至甲方收到乙方終止本協(xié)議的書(shū)面通知時(shí)終止。

___________年___________月_________日。

私募基金協(xié)議篇十二

為了方便乙方在甲方辦理基金交易業(yè)務(wù)，根據(jù)甲方有關(guān)規(guī)章制度，經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，就乙方采用傳真方式向甲方提交交易申請(qǐng)事宜達(dá)成如下協(xié)議。

一、甲方接受的乙方傳真交易申請(qǐng)包括認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)、贖回。除此之外，甲方不接受乙方辦理其它業(yè)務(wù)的傳真申請(qǐng)。

二、乙方必須是國(guó)家法律法規(guī)、開(kāi)放式證券投資基金基金契約規(guī)定的機(jī)構(gòu)投資人。

三、甲方收到乙方傳真的認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)申請(qǐng)后，應(yīng)在驗(yàn)證資金到賬后受理申請(qǐng)。申購(gòu)基金的價(jià)格計(jì)算以資金到達(dá)日或申請(qǐng)?zhí)峤蝗罩休^晚日期之日終基金資產(chǎn)凈值為依據(jù)。

四、甲方收到乙方贖回申請(qǐng)，應(yīng)在驗(yàn)證交易賬戶有足夠基金余額時(shí)受理申請(qǐng)，否則視為無(wú)效申請(qǐng)，甲方可不予執(zhí)行乙方贖回申請(qǐng)。

五、乙方單筆贖回不得少于_______________份基金單位，贖回后其交易賬戶基金份額不得少于_______________份基金單位。若贖回后交易賬戶余額不足_______________份基金單位，甲方將視乙方自動(dòng)贖回交易賬戶的全部余額，并對(duì)乙方該交易賬戶的余額做全部贖回處理。

六、乙方應(yīng)在甲方規(guī)定的基金開(kāi)放日_______________：_______________-_______________：_______________將申請(qǐng)資料傳真至甲方。甲方的傳真、地址、電話等聯(lián)系方式見(jiàn)附件，如有變化，甲方將提前予以公告，并以公告的新聯(lián)系方式為準(zhǔn)。

七、乙方辦理認(rèn)購(gòu)、申購(gòu)申請(qǐng)時(shí)，傳真給甲方的資料包括：加蓋印鑒章的申請(qǐng)表、經(jīng)辦人身份證件復(fù)印件、基金賬戶卡復(fù)印件、加蓋銀行受理章的匯款憑證復(fù)印件。

八、乙方辦理贖回申請(qǐng)時(shí)，傳真給甲方的資料包括：加蓋印鑒章的申請(qǐng)表、經(jīng)辦人身份證件復(fù)印件、基金賬戶卡復(fù)印件。

九、乙方發(fā)出傳真后，應(yīng)打電話向甲方受理業(yè)務(wù)的直銷(xiāo)中心確認(rèn)傳真申請(qǐng)事宜。由于傳真設(shè)備故障致使甲方未能收到乙方的傳真申請(qǐng)，乙方又未進(jìn)行電話確認(rèn)，甲方對(duì)此不承擔(dān)責(zé)任。

十、甲方根據(jù)且僅根據(jù)持有甲方認(rèn)為有效的乙方開(kāi)戶文件或身份證明文件的指示人所發(fā)出的傳真處理乙方的交易申請(qǐng)。如甲方未收到、未全部收到、或接收到的乙方傳真信息不準(zhǔn)確、不完整、無(wú)法識(shí)別或乙方違反法律法規(guī)、基金契約或甲方業(yè)務(wù)規(guī)則等使甲方無(wú)法執(zhí)行的，甲方可不執(zhí)行并對(duì)此不承擔(dān)法律責(zé)任。

乙方傳真申請(qǐng)的權(quán)利。

十二、本協(xié)議一式兩份自雙方簽字之日起生效，至甲方收到乙方終止本協(xié)議的書(shū)面通知時(shí)終止。

甲方：_________________。

乙方：_________________。

___________年___月___日。

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