實用盡職的調(diào)查報告（匯總16篇）

報告需要清晰明了的結(jié)構(gòu)和邏輯，以便讀者能夠輕松理解和吸收所呈現(xiàn)的信息。在撰寫報告前，我們需要明確報告的目的和受眾，以便確定寫作的重點和風(fēng)格。這些報告范文涵蓋了不同領(lǐng)域和主題，希望能夠幫助你更好地掌握報告的寫作要領(lǐng)。

盡職的調(diào)查報告篇一

盡職調(diào)查又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做一個全面深入的審核，通常需要花費3-6個月時間。

簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

1、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當(dāng)前的財務(wù)賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風(fēng)險，比如，融資方過往財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營或財務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題的因素。

3、為投資方案設(shè)計做準(zhǔn)備

融資方通常會對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動。

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設(shè)計。

1、專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查

2、擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上

3、盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關(guān)人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

4、企業(yè)實地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

1、證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題——懷疑——取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

2、實事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實反映目標(biāo)企業(yè)的真實情況。

3、事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

4、突出重點原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5、以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時，重點注意對管理團(tuán)隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6、橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

企業(yè)盡職調(diào)查報告

項目盡職調(diào)查報告

企業(yè)盡職調(diào)查報告

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盡職調(diào)查報告的范文

關(guān)于盡職的調(diào)查報告范文

盡職的調(diào)查報告篇二

簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

1、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值

投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當(dāng)前的財務(wù)賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。

2、判明潛在的致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響

從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風(fēng)險，比如，融資方過往財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營或財務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題的因素。

3、為投資方案設(shè)計做準(zhǔn)備

融資方通常會對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動。

二、盡職調(diào)查的流程

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設(shè)計。

1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交。

三、盡職調(diào)查的方法

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關(guān)人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

4、企業(yè)實地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

四、盡職調(diào)查遵循的原則

1證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

2實事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實反映目標(biāo)企業(yè)的真實情況。

3事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

4突出重點原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時，重點注意對管理團(tuán)隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

第一部分：公司背景情況

一、公司歷史演變調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

（2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復(fù)雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

2調(diào)查程序

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。

3調(diào)查結(jié)論

（1）公司歷史演變定性判斷（復(fù)雜與否）

（2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）

二、股東變更情況調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范；

（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。

2調(diào)查程序

（8）相關(guān)股東變更資料取得當(dāng)?shù)毓ど藤Y料為準(zhǔn)。

3調(diào)查結(jié)論

（1）股東及實際控制人是否有較大變化；

（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件。

三、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；

（2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立、運(yùn)作的實質(zhì)性判斷；

（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。2調(diào)查程序

（2）確認(rèn)公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機(jī)制，如設(shè)置股票期權(quán)，判斷這些機(jī)制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。

四、組織結(jié)構(gòu)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)的影響。

2調(diào)查程序

（1）畫出整個集團(tuán)的組織構(gòu)架圖，標(biāo)明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系；

（3）與管理層有關(guān)人員進(jìn)行討論，進(jìn)一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運(yùn)行方面情況的資料。

五、管理團(tuán)隊調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力；

（3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

（4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵和約束機(jī)制，及其對公司經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響。

2調(diào)查程序

（3）調(diào)查過去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實原因；

（4）調(diào)查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；

（5）與公司職員進(jìn)行交流，獲取其對管理團(tuán)隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

（8）調(diào)查主要管理者是否不適當(dāng)?shù)募媛?，并說明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響。

六、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；

（2）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)實現(xiàn)的可行性、風(fēng)險。

2調(diào)查程序

查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司發(fā)展目標(biāo)的定位，包括長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務(wù)計劃；

（2）公司發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；

（3）公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中可能存在的潛在風(fēng)險，包括法律障礙等；

（4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設(shè)條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。

第二部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營調(diào)查

一、行業(yè)及競爭者調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；

（2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動因素與本質(zhì)；

（3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；

4）調(diào)查公司主要經(jīng)營活動的合法性。

2調(diào)查程序

（1）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié)會、國務(wù)院研究發(fā)展中心或其他研究機(jī)構(gòu)），調(diào)查公司所處行業(yè)國內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

（3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；

（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術(shù)（或?qū)Y金、勞動力等要素）的依賴程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。

（6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導(dǎo)入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。

（7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、公司相關(guān)財務(wù)資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細(xì)表，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向。

（8）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術(shù)進(jìn)步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

（9）對公司產(chǎn)品價格變動作出預(yù)測；

（12）利用各大證券報、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進(jìn)行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性、關(guān)鍵設(shè)備的先進(jìn)性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率等方面進(jìn)行比較。

二、采購環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司供應(yīng)方市場、采購政策及主要的供應(yīng)商；

（2）調(diào)查公司采購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

2調(diào)查程序

（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應(yīng)商考評制度；

（10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量；

（2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；

（3）成本分析；

（4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。

2調(diào)查程序

（11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；

（13）查閱省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運(yùn)行情況；

（2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標(biāo)的權(quán)屬及合規(guī)性；

（3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；

（4）調(diào)查公司銷售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

2調(diào)查程序

（4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；

（11）測算公司最近幾個會計年度的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風(fēng)險的大??；

（15）調(diào)查關(guān)聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務(wù)收入有重大貢獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)銷售，抽查不同時點的關(guān)聯(lián)銷售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

五、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司專利、非專利技術(shù)；

（2）調(diào)查公司研發(fā)機(jī)構(gòu)、人員、資金投入；

（3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項目；

2調(diào)查程序

（1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否有國家標(biāo)準(zhǔn)、國際標(biāo)準(zhǔn)；

（4）了解公司是否建立了相應(yīng)的機(jī)制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專利技術(shù)不被泄漏。

（8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進(jìn)入市場的周期），主要研發(fā)項目的進(jìn)展情況，并對項目的市場需求做出描述。

六、商業(yè)模式調(diào)查

1調(diào)研目標(biāo)

（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；

（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；

（3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。

2調(diào)查程序

（2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標(biāo)群體；分銷渠道；客戶關(guān)系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò)；成本結(jié)構(gòu)；收入模式等。

（5）確認(rèn)公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準(zhǔn)備行動；

（6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。

第三部分：法律調(diào)查

一、獨立性調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

公司與具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整。

2調(diào)查程序

（7）是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；

（11）公司是否已按有關(guān)規(guī)定建立和健全了組織機(jī)構(gòu)，是否與控股股東相互獨立；

（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況；

（16）檢查控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

（17）獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨立納稅；

二、同業(yè)競爭調(diào)查

1調(diào)查目的

是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。

2調(diào)查程序

（2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：

1）簽署有關(guān)避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

2）調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：

b．競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施；

c．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施；

d．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。

三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

1調(diào)查目的

（1）關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

（2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準(zhǔn)程序。

2調(diào)查程序

（5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

（7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保。

四、訴訟、仲裁或處罰

1調(diào)查目標(biāo)

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

（2）上述事項對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景的影響；

2調(diào)查程序

（2）如果有上述事項，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響。

第四部分：資產(chǎn)調(diào)查

一、資產(chǎn)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)

2調(diào)查程序

（1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實期末價值

1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產(chǎn)”、“累計折舊”及“固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”明細(xì)表，并與會計報表核對是否相符。

2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬。

3）調(diào)查機(jī)器設(shè)備成新度、技術(shù)先進(jìn)性、產(chǎn)權(quán)歸屬。

4）了解有無設(shè)置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進(jìn)行核對。

5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細(xì)表》中的“折舊”明細(xì)項核對是否相符。

6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提方法，判斷減值準(zhǔn)備計提是否充分。

（3）了解并核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性；

1）取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明；

2）調(diào)查每項無形資產(chǎn)來源；

3）判斷各項無形資產(chǎn)入帳及入帳價值的合理性；

（4）關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)權(quán)利狀況。

第五部分：財務(wù)調(diào)查

一、銷售環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實各期主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤的真實性；

（2）了解并核實各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額。

2調(diào)查程序

（1）主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤調(diào)查

6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關(guān)聯(lián)方，對異?？蛻暨M(jìn)一步詳細(xì)調(diào)查。

（2）應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞帳準(zhǔn)備、預(yù)收賬款調(diào)查

1）取得前三年及取近一個會計期末“應(yīng)收票據(jù)”、“應(yīng)收賬款”、“壞帳準(zhǔn)備”、“預(yù)收賬款”余額明細(xì)表，檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項、應(yīng)收賬款的客戶是否為主要客戶明細(xì)表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

2）結(jié)合銷售結(jié)算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

3）了解前三年壞帳準(zhǔn)備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結(jié)合賬齡分析，判斷壞帳準(zhǔn)備計提是否充分。

計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應(yīng)詢問原因并證實。

二、采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值；

（3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額；

（4）了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費；

2調(diào)查程序

1）取得前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計表；

2）結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設(shè)備利用情況；

3）結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據(jù)；

（4）了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費；

三、投資環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準(zhǔn)備；

（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準(zhǔn)備；

（3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；

2調(diào)查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準(zhǔn)備余額明細(xì)表，判斷投資風(fēng)險;

（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細(xì)表，判斷委托貸款安全性;

四、融資環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解債務(wù)融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)

（2）了解權(quán)益融資

2調(diào)查程序

（2）取得前三年及最近一個會計期間應(yīng)付債券明細(xì)表，并與會計報表核對相符；

（3）取得財務(wù)費用明細(xì)表，與貸款合同規(guī)定的利率進(jìn)行復(fù)核。

（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應(yīng)付款及專項應(yīng)付款明細(xì)表，與會計報表核對是否相符。

（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權(quán)益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

五、稅務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；

（2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效；

（3）調(diào)查公司是否依法納稅；

2調(diào)查程序

（8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，是否補(bǔ)足了以前減免的稅款。

六、或有事項調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查或有事項的具體情況。

（2）判斷上述事項對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生影響。

2調(diào)查程序

（1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負(fù)債，引證訴訟專題。

（2）如果企業(yè)對售后商品提供擔(dān)保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

（3）公司為其他單位的債務(wù)提供擔(dān)保，調(diào)查提供擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額，是否承擔(dān)連帶責(zé)任，是否采取反擔(dān)保措施，估算可能發(fā)生或有負(fù)債金額，確認(rèn)公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保。

（4）環(huán)境保護(hù)的或有負(fù)債

1）查閱公司有關(guān)環(huán)保方面的批文，明確是否達(dá)到環(huán)境保護(hù)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。

第六部分：發(fā)展規(guī)劃與財務(wù)預(yù)測調(diào)查

1公司發(fā)展規(guī)劃調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

調(diào)查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。

2調(diào)查程序

（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展方向、發(fā)展重點、發(fā)展措施。

（2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

2公司財務(wù)預(yù)測調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

調(diào)查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

2調(diào)查程序

（2）以銷售為起點，核實企業(yè)所提供的各項預(yù)測指標(biāo)制定的依據(jù)；

（3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項指標(biāo)實現(xiàn)的可能性；

（4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標(biāo)實現(xiàn)的可能性。

第七部分：本輪融資及上市計劃調(diào)查

一、與本輪融資有關(guān)事項調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關(guān)的事項。

2調(diào)查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉(zhuǎn)讓，還是增資擴(kuò)股，亦或二者兼而有之。

（2）企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。

（3）擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

（4）募投項目及資金的具體用途。

（5）本輪融資時間計劃。

（6）融資后的管理制度安排及人事安排。

（7）信息披露的程度及具體措施。

（8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內(nèi)容。

（9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵計劃及具體內(nèi)容。

二、未來上市計劃調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。

2調(diào)查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知如下與上市有關(guān)的情況。

盡職的調(diào)查報告篇三

小額信貸風(fēng)險，實際就是信息不對稱風(fēng)險，簡單來說是對借款人底細(xì)的不了解而產(chǎn)生的風(fēng)險。

目前，我們只能通過客戶提供的一些基本資料、征信報告、貸前調(diào)查來了解借款人。只有通過貸前調(diào)查，我們才能核實提供資料的真實性，才能較清晰了解客戶的基本情況、單位經(jīng)營狀況、人品、道德。貸前調(diào)查是貸款發(fā)放的第一道關(guān)口，是信貸管理的一個重要程序環(huán)節(jié)，其質(zhì)量優(yōu)劣直接關(guān)系到貸款決策的正確與否。

貸前調(diào)查的種類主要分為兩種：非現(xiàn)場調(diào)查和現(xiàn)場調(diào)查。

１、非現(xiàn)場調(diào)查

通過客戶提供的一些基本資料、銀行征信報告、利用公司內(nèi)部的信貸管理系統(tǒng)、電話、網(wǎng)絡(luò)媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進(jìn)行信息收集、分析等檢查。

２、現(xiàn)場調(diào)查

通過實地走訪客戶，與客戶的面談，核實工作單位、或勘察經(jīng)營場所、進(jìn)行財務(wù)查賬、盤點庫存；檢查住宅情況等方式發(fā)現(xiàn)風(fēng)險預(yù)警信號。

１、真實性。

包括客戶身份真實性、住址真實性、單位的真實性、配偶/聯(lián)系人信息真實性等。核實客戶提供資料的真實性，是貸前調(diào)查的最重要環(huán)節(jié)。如果客戶提供的資料是虛假的，特別是身份信息，在我們還無法核實其真實性時，就無法進(jìn)行下一步的調(diào)查。

※

客戶身份真實性：特別要防止假冒身份騙貸。

※

住址：電費單兩個月電費只有幾元，是否有疑問，實際居住地址？※

單位：申請表填寫的是公司注冊地址、實際工作地址在其他地方，造成無法核實工作真實性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請表不一致，入件前應(yīng)核實申請人工作單位信息，以免造成誤會。

※

配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。

２、貸款用途、還款計劃。

（１）貸款基本是用于消費、周轉(zhuǎn)、投資、救急等幾個方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶的消費、周轉(zhuǎn)貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。

※

核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒有按照約定使用貸款的客戶都會逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒有按照約定使用貸款。

※

對于借款人所說的貸款用途我們要“落實在細(xì)節(jié)”，謊言是沒有細(xì)節(jié)的，如果借款人虛構(gòu)了貸款用途，他就無法提供各種細(xì)致化的東西做佐證，無法自圓其說。比如說貸款用于裝修，我們在實地調(diào)查時要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報價合同等。如果是用于備貨，那么核實現(xiàn)在的產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨量、存貨周轉(zhuǎn)周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對于細(xì)節(jié)不符合常理的情況，要大膽詢問實際貸款用途。

（２）還款計劃，是客戶對借款之后，如何償還借款的打算，是客戶誠信度的一個表現(xiàn)。如果一個客戶連借款之后都不明確用何種收入、何時償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來源是基于客戶每月有正常的現(xiàn)金流入。

３、單位規(guī)模。

不管是打工一族還是經(jīng)營者，所從事的單位規(guī)模，是信貸決策衡量的一個重要方面。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營的穩(wěn)定性。

４、個人的基本情況。

全面衡量借款人的基本情況對于判斷借款人的外部負(fù)債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過程中和通過第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶）獲得。個人基本情況主要包括個人的教育背景、婚姻狀況、個人愛好、社會關(guān)系等。

（1）個人的教育背景會影響工作的質(zhì)量及發(fā)展前景、經(jīng)營理念和管理模式、經(jīng)營規(guī)模的擴(kuò)張是否理性等。

（2）婚姻狀況和借款人也息息相關(guān)。良好的婚姻狀況對事業(yè)是一個助推器；不良的婚姻不但對個人或企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債有較大的影響（離婚財產(chǎn)分割），有時還可能會影響到個人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。

（3）個人愛好，往往和個人的生活習(xí)慣相關(guān)，也會從側(cè)面反映個人的人品道德。譬如，一個喜歡體育運(yùn)動、經(jīng)常打球的人，他的生活習(xí)慣往往會比較健康；一個經(jīng)常坐在麻將臺的人，打麻將已經(jīng)不是娛樂行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經(jīng)常出入高檔場所、吸毒，是我們必須關(guān)注的對象。

（4）社會關(guān)系。個人取得貸款后，其償還款項的來源一般是他的收入或通過其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無非就是從金融機(jī)構(gòu)獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。

5、資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況。

資產(chǎn)規(guī)模，主要包括現(xiàn)金、銀行存款、保險單、車輛、房產(chǎn)、其它經(jīng)營項目。資產(chǎn)規(guī)模除了可以反映借款人的經(jīng)濟(jì)實力之外，還可以側(cè)面印證借款人所述收入情況是否屬實，如果一個借款人所述收入豐厚，但財富積累的去向不明、資產(chǎn)規(guī)模小，那么其對于收入的描述可信程度較低。

負(fù)債情況，主要了解有沒有銀行負(fù)債、有沒有擔(dān)保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒有向親朋好友借款等。如果借款人負(fù)債超過收入，應(yīng)核實是否有其他收入，深入了解借款人的還款來源。

6、人品道德。

一個不注重道德約束的人，信用方面也會大打折扣。愛好習(xí)慣也和人品息息相關(guān)，往往不良嗜好會與不良的人品聯(lián)系在一起。

我們調(diào)查主要從其家庭責(zé)任方面、對父母、配偶、子女的責(zé)任,特別是一項貸款，能否獲得配偶的支持，也是判斷一個人家庭責(zé)任、人品的一個重要指標(biāo)。已婚者，隱瞞父母，比較正常；未婚者，隱瞞父母，則可能會存在風(fēng)險。

7、家庭情況。

家庭情況，有時會影響借款人的還款能力、還款意愿。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現(xiàn)問題時，其家庭可能會對其施加壓力或幫其償還款項。主要詢問客戶父母的工作或瞻養(yǎng)負(fù)擔(dān)情況、子女現(xiàn)時教育或工作情況、配偶的工作情況等。

針對我公司不同產(chǎn)品的特點，各產(chǎn)品需側(cè)重的貸前調(diào)查要點。

１、打工一族。

打工一族，相對于經(jīng)營者來說，調(diào)查相對簡單，主要是核實其工作和住址真實性，還有單位的性質(zhì)和規(guī)模。對于高端客戶群，主要是調(diào)查工作部門、工作職位及工作性質(zhì)；非高端客戶，主要是調(diào)查工作單位規(guī)模、工作部門及工作職位。

（１）高端客戶類群：調(diào)查要點：

1、政府部門、事業(yè)單位或國企工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性，還要重點核實是否編制內(nèi)員工。

2、全國500強(qiáng)、廣東省100強(qiáng)或較大型公司工作者，我們主要是核實其工作的部門、工作職位、及工作的真實性。

（２）非高端客戶類群：調(diào)查要點：主要是核實其工作職位及工作的真實性、工作單位規(guī)模和基本經(jīng)營狀況。

2、三農(nóng)經(jīng)營者。

經(jīng)營管理情況：承包地真實性、養(yǎng)殖或種植規(guī)模、養(yǎng)殖設(shè)備、養(yǎng)殖或種植的種類、養(yǎng)殖或種植數(shù)量、長成情況、價格情況、生產(chǎn)周期、周期產(chǎn)量、周期收入、飼料的庫存、及工棚的居住情況、電的照明情況；外出務(wù)工收入，如有，是從事那方面工作，收入多少。

3、抵押貸款。

要防范假證抵押和出租房產(chǎn)抵押。假證抵押，主要是房產(chǎn)證和實際的房產(chǎn)不符，這方面的風(fēng)險主要存在于一些散樓，因為其地址的真實性、準(zhǔn)確性較難判斷。出租房產(chǎn)抵押，主要是房產(chǎn)已出租給他人居住，由于租賃權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)，我們必須明確房產(chǎn)出租的年限。抵押貸款，我們也要盡職盡責(zé)、詳細(xì)調(diào)查，防止無效抵押。

4、經(jīng)營者。

經(jīng)營的真實性。對于經(jīng)營比較規(guī)范的企業(yè)，可通過營業(yè)執(zhí)照、公司章程、稅務(wù)登記證、加工廠的牌照、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、租賃合同等等來核實；對于一些非正式登記的企業(yè)（如在一個地方經(jīng)營多年，但沒有辦理營業(yè)執(zhí)照，或者生意是從別人手中轉(zhuǎn)讓過來，沒有更改營業(yè)執(zhí)照，再或者是在大型批發(fā)市場里辦理的集體營業(yè)執(zhí)照等），應(yīng)根據(jù)實際情況采用更靈活的方法來核實，如通過查看商鋪的產(chǎn)權(quán)或租賃合同（通常由老板簽署而非員工），其他還有諸如代理合同、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收發(fā)貨的簽字人、借款人對生意的熟悉程度等等，通過這些相互印證核實經(jīng)營的真實性。

經(jīng)營管理情況：通過與企業(yè)主要經(jīng)營者的直接會談，建立對其經(jīng)營素質(zhì)和誠信度的感性認(rèn)識，通過實地調(diào)查經(jīng)營場所，可以了解借款人的業(yè)務(wù)品種、生產(chǎn)組織能力、工藝流程、技術(shù)裝備水平、產(chǎn)供銷情況、設(shè)備性能及利用率、員工精神狀態(tài)等情況，掌握企業(yè)運(yùn)行及管理方面的信息。

調(diào)查要點:

1、廠房規(guī)模及質(zhì)量、工作環(huán)境、固定資產(chǎn)情況。廠房的結(jié)構(gòu)、寬敞程度、新舊情況，了解廠房的規(guī)模及質(zhì)量。

（1）檢查工作臺面的是否有序、物料的擺放是否凌亂、半成品和成品的擺放情況。

（2）檢查固定資產(chǎn)，設(shè)備的新舊程度、開機(jī)率、產(chǎn)能產(chǎn)量、機(jī)器產(chǎn)能產(chǎn)量是否支持借款人所述的銷售額。

2、員工人數(shù)及工資情況、生產(chǎn)操作程序及安全指引情況、消防知識教育情況及措施。

（1）現(xiàn)場工人數(shù)量，向借款人了解工人的工資情況、發(fā)放日期，可以要求其出示工資發(fā)放登記簿核實；如有條件，可以向工人了解工資的發(fā)放情況。

（2）觀察工人生產(chǎn)程序，精神狀態(tài)，觀察制作臺面員工的滿座率。

（3）觀察廠房電線情況，是否交叉亂拉；是否有消防瓶，如有，擺放是否合理，是否有消防警示標(biāo)志；注意男員工是否在工作中抽煙等。

3、廠房租賃情況、水電費使用及繳交情況、稅收繳交。提供廠房租賃合同，水電費單據(jù)和稅收繳交單據(jù)，了解廠房周圍的環(huán)境，有沒有已經(jīng)開發(fā)完整，是否存在違章建筑情況，續(xù)租是否方便；水電費使用是否正常，特別是錯峰用電情況，拉閘限電頻率對企業(yè)的影響程度；稅收的繳交是否正常，是否存在嚴(yán)重偷稅漏稅情況。

4、原材料的購進(jìn)方式及價格情況和庫存情況、產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價格、產(chǎn)品的銷路及庫存情況、貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況等。原材料、產(chǎn)品及貨款是我們調(diào)查的重點。

（1）原材料的購進(jìn)方式及價格情況和庫存情況。了解原材料是全部現(xiàn)金購入、還是一部分現(xiàn)金購入，最重要是了解客戶原材料賒賬即應(yīng)付款方面，多久時間才付款給對方，是了解客戶現(xiàn)金流和信用的一個重要方面；了解原材料的進(jìn)貨地點；了解原材料最近的價格，較之前的變動情況，以及未來幾個月走勢。這些，如有必要，可以要求借款人提供相應(yīng)的單據(jù)進(jìn)行核實。察看原材料庫存多少、擺放整齊與否等。

（2）產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價格、產(chǎn)品的銷售及庫存情況。通過觸摸產(chǎn)品、向客戶請教，了解產(chǎn)品質(zhì)量、了解客戶是經(jīng)營那種檔次的產(chǎn)品；了解產(chǎn)品的價格、成本（原材料成本、人工成本的大約組成）、產(chǎn)品是內(nèi)銷還是外銷、外銷利潤和內(nèi)銷利潤的比較、外銷產(chǎn)品時，匯率對企業(yè)利潤的影響；察看產(chǎn)品庫存多少、包裝是否安全穩(wěn)固和高檔等。

（3）貨款的回收周期及回收情況、市場環(huán)境情況。向借款人了解貨款的回收情況，是現(xiàn)銷現(xiàn)收，還是先收一定比例的現(xiàn)金，余款在多長時間內(nèi)回收；現(xiàn)時貨款還有多少沒有回收，回收難度如何。向借款人了解市場行情，了解該行業(yè)目前的利潤率，了解外銷和內(nèi)銷形式；了解企業(yè)的經(jīng)營年限，經(jīng)營階段，企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。我們通過有意識的、較詳細(xì)的交談，逐步了解借款人的生產(chǎn)、管理、銷售的經(jīng)營模式和經(jīng)營理念、了解市場環(huán)境情況、進(jìn)而了解整體的經(jīng)營狀況。

5、收入與負(fù)債的核實

由于大部分中小企業(yè)發(fā)展都是靠自有資本，在原始積累的基礎(chǔ)上通過家族管理的方式經(jīng)營，因此不可避免的，企業(yè)在內(nèi)部財務(wù)制度管理方面存在缺陷。這就使信貸人員調(diào)查時難以獲得企業(yè)現(xiàn)金流數(shù)據(jù)，這里有兩個方法：

一是收集企業(yè)銀行對賬單，剔除內(nèi)部往來款和培育流水的賬戶，匯總得到的往往比較真實。

二是可以采取抽查的方式，抽取企業(yè)日常的進(jìn)出庫單據(jù)、購原材料發(fā)票、銷貨明細(xì)帳等結(jié)算企業(yè)的現(xiàn)金流量，但是這種方法往往工作量要相對大一些。

（批發(fā)業(yè)較低、零售業(yè)較高）

資料的收集應(yīng)該遵從有效性、完整性、簡便性的原則。

有效性—提交資料真實、有效

※

復(fù)印件是否有原件可供核對（簽約時無法提供房產(chǎn)證原件核對的個案較多）。 ※

高端客戶收入證明：優(yōu)質(zhì)企業(yè)中擔(dān)任司機(jī)、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶。 ※

勞動合同、房產(chǎn)抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內(nèi)，即將到期租賃合同的風(fēng)險（搬遷、租金上漲的影響）。

※

交租單據(jù)是否為最新一期，是否欠租。

資料完整性、簡便性——提交資料符合政策要求

※

相關(guān)經(jīng)營證書：食品流通許可證、衛(wèi)生許可證、道路運(yùn)輸許可證、工程項目的審批文件、相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)證書等等。

※

銀行流水：客戶有多個銀行流水，應(yīng)先對流水結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，是否存在賬戶間互相轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出培育流水的情況，該類型流水無參考意義，不需要提供，如果客戶有多個賬戶，只需提供1-2個能真實反映其收入情況的賬戶，對公流水只需提供能反映其經(jīng)營收入的賬戶，對私流水只需提供交易最活躍、結(jié)余較多的賬戶。

※

納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑

盡職的調(diào)查報告篇四

(一)公司簡況

1、名稱、住所、通訊方式、法定代表人、主營業(yè)務(wù)、注冊資本

2、公司當(dāng)前股東構(gòu)成及股權(quán)結(jié)構(gòu)，公司實際控制人簡介

(二)公司歷史沿革事實概況

(三)歷次驗資、審計和評估

(四)業(yè)務(wù)主要項目

1、公司主營業(yè)務(wù)

2、主要項目描述

3、主要項目的實施對主營業(yè)務(wù)的貢獻(xiàn)

(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、資質(zhì)和許可證

(六)業(yè)務(wù)-------獎勵、認(rèn)證和評級

(七)業(yè)務(wù)------主要競爭對手的業(yè)務(wù)狀況

(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險和對策

(九)主要財產(chǎn)

(十)股東和實際控制人及其演變

(十一)公司的對外投資

(十二)目前股東結(jié)構(gòu)圖和組織結(jié)構(gòu)圖

(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演變

(十四)員工激勵機(jī)制

(十五)股東會和董事會決議

(十六)重大規(guī)章制度

(十七)公司內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及職能

(十八)重大合同

(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭

(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組

(二十一)最近三年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

(二十二)稅務(wù)及財政補(bǔ)貼

(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保

(二十四)重大債務(wù)

(二十五)重大風(fēng)險提示

(二十六)本次重大交易需要獲得的審批

(二十七)本次重大交易可能給公司帶來的變化

(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調(diào)查的補(bǔ)充材料)

xx律師事務(wù)所

律師：xxx

年 月 日

盡職的調(diào)查報告篇五

列示公司注冊地、注冊資本、實收資本、法定代表人、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品等基本信息。

二、 公司歷史沿革簡介

1、 公司設(shè)立及歷史沿革基本情況；

2、 歷次股權(quán)變動過程及定價依據(jù)；

3、 以圖表形式列示目前股權(quán)結(jié)構(gòu)。

三、 控股股東及實際控制人情況

3、 說明公司實際控制人控制的其他企業(yè)基本情況；

四、 公司業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

1、 公司主要業(yè)務(wù)及盈利模式介紹，公司生產(chǎn)流程、生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)技術(shù)介紹；

3、 公司業(yè)務(wù)的地區(qū)分布及主要客戶情況；

4、 公司主要資產(chǎn)及核心技術(shù)的權(quán)屬情況；

5、 公司業(yè)務(wù)及產(chǎn)品的發(fā)展前景表述。

五、 行業(yè)狀況和公司行業(yè)地位

1、 說明公司所處行業(yè)背景、行業(yè)政策、行業(yè)技術(shù)狀況、市場細(xì)分、進(jìn)入壁壘等情況；

2、 說明行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及市場份額、變動情況，列示主要競爭對手情況；

3、 詳細(xì)說明公司競爭優(yōu)勢、劣勢，收入盈利、技術(shù)水平等重要指標(biāo)市場排名情況。

六、 同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易情況

2、 說明重大關(guān)聯(lián)交易情況。

七、 最近兩年及一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)

3、 簡要分析財務(wù)情況，對于財務(wù)數(shù)據(jù)及指標(biāo)存在異常以及不匹配的，說明原因。

盡職的調(diào)查報告篇六

在本報告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義（為方便閱讀，下列簡稱和術(shù)語按其第一個字拼音字母的先后順序排列）：

“本報告”指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調(diào)查報告。

“本所”指××律師事務(wù)所。

“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調(diào)查律師。

“××公司“指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。

本報告所使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示均指本報告中的某一部分。

本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

審閱文件、資料與信息；

與××公司有關(guān)公司人員會面和交談；

向××公司詢證；

參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；

考慮相關(guān)法律、政策、程序及實際操作；

所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；

所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實的；

描述或引用法律問題時涉及的事實、信息和數(shù)據(jù)是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實和數(shù)據(jù)；及我們會在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會發(fā)生變化。

本報告所給出的法律意見與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據(jù)的。

本報告分為導(dǎo)言、正文和附件三個部分。報告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法以及對關(guān)鍵問題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個方面的具體問題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見；報告的附件包括本報告所依據(jù)的由××公司提供的資料及文本。

××公司于××年××月××日設(shè)立時，其申請的注冊資本為×××萬元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：

股東名稱出資額出資形式出資比例

××××××萬貨幣××%

××××××萬貨幣××%

××××××萬貨幣××%

合計×××萬100%

根據(jù)××公司最新營業(yè)執(zhí)照，其注冊資本為××萬元人民幣（實繳××萬元）。

1.根據(jù)淄博科信有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第一期出資×××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

2.根據(jù)××有限責(zé)任會計師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第××號《驗資報告》,××公司第二期出資××萬元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)××公司的章程，其××萬元人民幣的注冊資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規(guī)定相沖突。根據(jù)××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過的法律，地方政府無權(quán)制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

根據(jù)××年××月××日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月××日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，××公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

股東名稱出資額（萬元）所占比例

××××××××%

××××××××%

合計×××100%

××公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

經(jīng)本所律師核查，××公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：

（1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

（2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

（1）××公司現(xiàn)持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的`注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，注冊資本為×××萬元人民幣（實繳×××萬元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

（2）根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過了××市工商行政管理局××年度的年檢。

根據(jù)××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營業(yè)執(zhí)照上的營業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在××年××月××日前完成剩余的×××萬元出資的義務(wù)，否則××公司的存續(xù)將存在法律障礙。

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設(shè)立時的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬元的到位，××公司股東會對章程第7條進(jìn)行過修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，××公司股東會對章程進(jìn)行了第二次修改。

根據(jù)××公司公司章程，該公司設(shè)有股東會、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。

××公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執(zhí)行董事，×××為公司監(jiān)事，×××為公司經(jīng)理。

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司的生產(chǎn)設(shè)備的評估價值為××元人民幣。

根據(jù)××公司的陳述，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請。

本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

根據(jù)bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書》,cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬元，全年租金上限為×××萬元。

本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒有法律依據(jù)，其合法性存在疑問。

4.2.1房屋狀況

根據(jù)××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書》,××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施××項；評估價值為××元人民幣。

根據(jù)××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

本所律師認(rèn)為，××公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。

根據(jù)××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為×××××××××××號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營范圍為××生產(chǎn)、銷售。

5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營的許可證

經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。

××公司××××噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過驗收的意見。

經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的貸款合同。

經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無正在履行的擔(dān)保合同。

根據(jù)××公司提供的書面說明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：

（1）增值稅

按17%計繳。

（2）所得稅

按33%計繳。

（3）城市維護(hù)建設(shè)稅

按增值稅的7%計繳。

（4）教育附加費

按增值稅的3%計繳。

經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書》，對××公司正在使用的××設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個月內(nèi)改正，罰款××元。

××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)××公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說明或承諾。

經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產(chǎn)設(shè)置了保險：

（1）××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)（存貨）向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至××年××月××日。保單的第一受益人為中國農(nóng)業(yè)銀行××市分行。

（2）車牌號為××和××的運(yùn)輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保。

根據(jù)××公司的書面說明，其目前簽訂有勞動合同的職工為××名。如果本次收購為股權(quán)收購，收購?fù)瓿珊?，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動合同。

本所律師要求：

本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據(jù)調(diào)查結(jié)果及現(xiàn)行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實際情況擬就并出具。

本報告謹(jǐn)供貴公司及授權(quán)相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與題述事宜無關(guān)的其他事務(wù)及行為。

盡職的調(diào)查報告篇七

盡職調(diào)查應(yīng)用的主要方法包括查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，并不是所有的方法都適用于所有的債務(wù)融資工具發(fā)行人，主承銷商需要根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)特征、組織特性、業(yè)務(wù)特點選擇適當(dāng)?shù)姆椒ㄩ_展盡職調(diào)查工作。

盡職調(diào)查報告應(yīng)在收集資料和債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿的基礎(chǔ)上撰寫。盡職調(diào)查工作底稿按照《**銀行非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查和注冊材料撰寫工作細(xì)則》（招銀發(fā)【20xx】446號）要求辦理。盡職調(diào)查報告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計劃、步驟、時間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。

一、盡職調(diào)查資料清單

二、調(diào)查人員盡職調(diào)查聲明

本調(diào)查報告的內(nèi)容是按照**銀行債券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)制度、規(guī)章和操作規(guī)程的求，由（楊**）與（張**）共同對發(fā)行申請人、增信方的主體資格、財務(wù)狀況以及抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬、狀態(tài)進(jìn)行了全面的調(diào)查、核實，取得了相關(guān)憑據(jù)，并對所取得的資料憑據(jù)進(jìn)行了理性分析與判斷。

本調(diào)查報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。我們沒有隱瞞已經(jīng)知道的風(fēng)險因素，申請人及擔(dān)保人的實際控制人、高層管理層人員不是我們的關(guān)系人。

主辦客戶經(jīng)理姓名：楊** 協(xié)辦人姓名：張**

調(diào)查時間：20xx年3月3日

至 20xx年3月17日

第二部分授信調(diào)查報告

一、業(yè)務(wù)往來與合作情況

1.簡述客戶關(guān)系建立歷史

客戶上門、我行開發(fā)、他人介紹等；與我行人員有無特殊關(guān)系。

證債備字【20xx】***號文《接受中小企業(yè)私募債券備案通知書》，擬以非公開方式發(fā)行中小企業(yè)私募債券30000萬元人民幣，自通知書出具之日起6個月內(nèi)完成。申請人為我分行轄內(nèi)企業(yè)，浙商證券作為承銷商向我行推薦認(rèn)購該筆中小企業(yè)私募債券。申請人與我行人員無特殊關(guān)系。

2. 客戶授信要求及我行預(yù)計收益

3.申請人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在我行授信歷史

申請人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內(nèi)容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團(tuán)客戶，應(yīng)說明集團(tuán)客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。

申請人為我行新客戶，無授信歷史。

盡職的調(diào)查報告篇八

簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當(dāng)前的財務(wù)賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。

從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風(fēng)險，比如，融資方過往財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營或財務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題的因素。

融資方通常會對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動。

盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設(shè)計。

1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交。

1、審閱文件資料

通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

2、參考外部信息

通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

3、相關(guān)人員訪談

與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

4、企業(yè)實地調(diào)查

查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

5、小組內(nèi)部溝通

調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

1證偽原則

站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

2實事求是原則

要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實反映目標(biāo)企業(yè)的真實情況。

3事必躬親原則

要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

4突出重點原則

需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

5以人為本原則

要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時，重點注意對管理團(tuán)隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

6橫向比較原則

需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價值。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

（2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復(fù)雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

2調(diào)查程序

（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。

3調(diào)查結(jié)論

（1）公司歷史演變定性判斷（復(fù)雜與否）

（2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）

1調(diào)查目標(biāo)

（1）股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范；

（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。

2調(diào)查程序

（8）相關(guān)股東變更資料取得當(dāng)?shù)毓ど藤Y料為準(zhǔn)。

3調(diào)查結(jié)論

（1）股東及實際控制人是否有較大變化；

（2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

（3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；

（2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立、運(yùn)作的實質(zhì)性判斷；

（3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。 2調(diào)查程序

（2）確認(rèn)公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

（5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機(jī)制，如設(shè)置股票期權(quán)，判斷這些機(jī)制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。

1調(diào)查目標(biāo)

（2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標(biāo)的影響。

2調(diào)查程序

（1）畫出整個集團(tuán)的組織構(gòu)架圖，標(biāo)明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系；

（3）與管理層有關(guān)人員進(jìn)行討論，進(jìn)一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運(yùn)行方面情況的資料。

1調(diào)查目標(biāo)

（2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力；

（3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

（4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵和約束機(jī)制，及其對公司經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的影響。

2調(diào)查程序

（3）調(diào)查過去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實原因；

（4）調(diào)查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；

（5）與公司職員進(jìn)行交流，獲取其對管理團(tuán)隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

（7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

（8）調(diào)查主要管理者是否不適當(dāng)?shù)募媛殻⒄f明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；

（2）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)實現(xiàn)的可行性、風(fēng)險。

2調(diào)查程序

查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：

（1）公司發(fā)展目標(biāo)的定位，包括長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務(wù)計劃；

（2）公司發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；

（3）公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中可能存在的潛在風(fēng)險，包括法律障礙等；

（4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設(shè)條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。

第二部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；

（2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動因素與本質(zhì)；

（3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；

4）調(diào)查公司主要經(jīng)營活動的合法性。

2調(diào)查程序

（1）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié) 會、國務(wù)院研究發(fā)展中心或其他研究機(jī)構(gòu)），調(diào)查公司所處行業(yè)國內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

（3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；

（5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術(shù)（或?qū)Y金、勞動力等要素）的依賴程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。

（6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導(dǎo)入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。

（7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、公司相關(guān)財務(wù)資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細(xì)表，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向。

（8）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術(shù)進(jìn)步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

（9）對公司產(chǎn)品價格變動作出預(yù)測；

（12）利用各大證券報、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進(jìn)行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性、關(guān)鍵設(shè)備的先進(jìn)性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率等方面進(jìn)行比較。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司供應(yīng)方市場、采購政策及主要的供應(yīng)商；

（2）調(diào)查公司采購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

2調(diào)查程序

（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應(yīng)商考評制度；

（10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量；

（2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；

（3）成本分析；

（4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。

2調(diào)查程序

（11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；

（13）查閱省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運(yùn)行情況；

（2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標(biāo)的權(quán)屬及合規(guī)性；

（3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；

（4）調(diào)查公司銷售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

2調(diào)查程序

（4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；

（11）測算公司最近幾個會計年度的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風(fēng)險的大小；

（15）調(diào)查關(guān)聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務(wù)收入有重大貢獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)銷售，抽查不同時點的關(guān)聯(lián)銷售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司專利、非專利技術(shù)；

（2）調(diào)查公司研發(fā)機(jī)構(gòu)、人員、資金投入；

（3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項目；

2調(diào)查程序

（1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否有國家標(biāo)準(zhǔn)、國際標(biāo)準(zhǔn)；

（4）了解公司是否建立了相應(yīng)的機(jī)制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專利技術(shù)不被泄漏。

（8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進(jìn)入市場的周期），主要研發(fā)項目的進(jìn)展情況，并對項目的市場需求做出描述。

1調(diào)研目標(biāo)

（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；

（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；

（3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。

2調(diào)查程序

（2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標(biāo)群體；分銷渠道；客戶關(guān)系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò)；成本結(jié)構(gòu)；收入模式等。

（5）確認(rèn)公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準(zhǔn)備行動；

（6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。

第三部分：法律調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

公司與具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整。

2調(diào)查程序

（7）是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；

（11）公司是否已按有關(guān)規(guī)定建立和健全了組織機(jī)構(gòu)，是否與控股股東相互獨立；

（14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

（15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況；

（16）檢查控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

（17）獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨立納稅；

1調(diào)查目的

是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。

2調(diào)查程序

（2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：

1）簽署有關(guān)避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

2）調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：

b．競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施；

c．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施；

d．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

（3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。

1調(diào)查目的

（1）關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

（2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準(zhǔn)程序。

2調(diào)查程序

（5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

（7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

（2）上述事項對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景的影響；

2調(diào)查程序

（2）如果有上述事項，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響。

第四部分：資產(chǎn)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)

2調(diào)查程序

（1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實期末價值

1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產(chǎn)”、“累計折舊”及“固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”明細(xì)表，并與會計報表核對是否相符。

2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬。

3）調(diào)查機(jī)器設(shè)備成新度、技術(shù)先進(jìn)性、產(chǎn)權(quán)歸屬。

4）了解有無設(shè)置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進(jìn)行核對。

5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細(xì)表》中的“折舊”明細(xì)項核對是否相符。

6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計提方法，判斷減值準(zhǔn)備計提是否充分。

（3）了解并核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性；

1）取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明；

2）調(diào)查每項無形資產(chǎn)來源；

3）判斷各項無形資產(chǎn)入帳及入帳價值的合理性；

（4）關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)權(quán)利狀況。

第五部分：財務(wù)調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實各期主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤的真實性；

（2）了解并核實各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額。

2調(diào)查程序

（1）主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤調(diào)查

6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關(guān)聯(lián)方，對異?？蛻暨M(jìn)一步詳細(xì)調(diào)查。

（2）應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞帳準(zhǔn)備、預(yù)收賬款調(diào)查

1）取得前三年及取近一個會計期末“應(yīng)收票據(jù)”、“應(yīng)收賬款”、“壞帳準(zhǔn)備”、“預(yù)收賬款”余額明細(xì)表，檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項、應(yīng)收賬款的客戶是否為主要客戶明細(xì)表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

2）結(jié)合銷售結(jié)算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

3）了解前三年壞帳準(zhǔn)備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結(jié)合賬齡分析，判斷壞帳準(zhǔn)備計提是否充分。

計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應(yīng)詢問原因并證實。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值；

（3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額；

（4）了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費；

2調(diào)查程序

1）取得前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計表；

2）結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設(shè)備利用情況；

3）結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷比率；

（2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據(jù)；

（4）了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費；

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準(zhǔn)備；

（2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準(zhǔn)備；

（3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；

2調(diào)查程序

（1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準(zhǔn)備余額明細(xì)表，判斷投資風(fēng)險;

（2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細(xì)表，判斷委托貸款安全性;

1調(diào)查目標(biāo)

（1）了解債務(wù)融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)

（2）了解權(quán)益融資

2調(diào)查程序

（2）取得前三年及最近一個會計期間應(yīng)付債券明細(xì)表，并與會計報表核對相符；

（3）取得財務(wù)費用明細(xì)表，與貸款合同規(guī)定的利率進(jìn)行復(fù)核。

（4）取得前三年及最近一個會計期間長期應(yīng)付款及專項應(yīng)付款明細(xì)表，與會計報表核對是否相符。

（5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權(quán)益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；

（2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效；

（3）調(diào)查公司是否依法納稅；

2調(diào)查程序

（8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，是否補(bǔ)足了以前減免的稅款。

1調(diào)查目標(biāo)

（1）調(diào)查或有事項的具體情況。

（2）判斷上述事項對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生影響。

2調(diào)查程序

（1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負(fù)債，引證訴訟專題。

（2）如果企業(yè)對售后商品提供擔(dān)保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

（3）公司為其他單位的債務(wù)提供擔(dān)保，調(diào)查提供擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額，是否承擔(dān)連帶責(zé)任，是否采取反擔(dān)保措施，估算可能發(fā)生或有負(fù)債金額，確認(rèn)公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保。

（4）環(huán)境保護(hù)的或有負(fù)債

1）查閱公司有關(guān)環(huán)保方面的批文，明確是否達(dá)到環(huán)境保護(hù)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。

1調(diào)查目標(biāo)

調(diào)查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。

2調(diào)查程序

（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展方向、發(fā)展重點、發(fā)展措施。

（2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

1調(diào)查目標(biāo)

調(diào)查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

2調(diào)查程序

（2）以銷售為起點，核實企業(yè)所提供的各項預(yù)測指標(biāo)制定的依據(jù)；

（3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項指標(biāo)實現(xiàn)的可能性；

（4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標(biāo)實現(xiàn)的可能性。

第七部分：本輪融資及上市計劃調(diào)查

1調(diào)查目標(biāo)

獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關(guān)的事項。

2調(diào)查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：

（1）本輪的融資是股份轉(zhuǎn)讓，還是增資擴(kuò)股，亦或二者兼而有之。

（2）企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。

（3）擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

（4）募投項目及資金的具體用途。

（5）本輪融資時間計劃。

（6）融資后的管理制度安排及人事安排。

（7）信息披露的程度及具體措施。

（8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內(nèi)容。

（9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵計劃及具體內(nèi)容。

1調(diào)查目標(biāo)

獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。

2調(diào)查程序

通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知如下與上市有關(guān)的情況。

盡職的調(diào)查報告篇九

這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達(dá)1億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報告？律師盡職調(diào)查報告，是指通過律師了解目標(biāo)公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據(jù)。通俗一點來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

律師盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險，例如：目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險，財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價值。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評估風(fēng)險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。通過盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。同時還能為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進(jìn)行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：

1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調(diào)查的委托合同；

2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；

3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；

4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補(bǔ)充的文件清單或要求；

5、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè)；

7、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報；

10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；

11、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿；

12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實的律師盡職調(diào)查報告。

有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標(biāo)公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關(guān)部門進(jìn)行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標(biāo)公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應(yīng)對其提供文件中的最關(guān)鍵問題進(jìn)行再次核實，例如，其合法主體性應(yīng)到工商局核實，其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實等等。

法律盡職調(diào)查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進(jìn)行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風(fēng)險，而不是為了極力的促成交易。

盡職的調(diào)查報告篇十

(一)為什么要做盡職調(diào)查?

孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進(jìn)行調(diào)查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問題相關(guān)的信息，從而達(dá)到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進(jìn)行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據(jù)和基礎(chǔ)。

(二)盡職調(diào)查的種類

1、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)業(yè)務(wù)(客戶／投資銀行)

(2)財務(wù)稅務(wù)(會計師)

(3)法律(律師事務(wù)所)

(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護(hù)、勞動人事、工程等方面)

是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標(biāo)公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標(biāo)公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術(shù)機(jī)構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標(biāo)公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜、人數(shù)眾多并且有復(fù)雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進(jìn)行獨立調(diào)查并提供咨詢。

2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：

(1)兼并收購

(2)證券首次公開發(fā)行

(3)金融機(jī)構(gòu)貸款

(4)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面

了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。

3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

(1)投資人對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查

(2)目標(biāo)公司對投資人的盡職調(diào)查

當(dāng)然，對盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類，比如針對目標(biāo)公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運(yùn)營企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機(jī)構(gòu)等的盡職調(diào)查。

(三)法律盡職調(diào)查

法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請，對目標(biāo)公司進(jìn)行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標(biāo)公司設(shè)立與存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制、業(yè)務(wù)運(yùn)營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標(biāo)公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進(jìn)行提供依據(jù)，對目標(biāo)公司存在的相關(guān)法律問題向客戶提出解決方案或補(bǔ)救措施，為交易結(jié)構(gòu)、收購價格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計劃與交易進(jìn)程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。

(一)階段

1、競標(biāo)階段的盡職調(diào)查

有些盡職調(diào)查需要在競標(biāo)階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標(biāo)階段，目標(biāo)公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機(jī)構(gòu)人股中國某金融機(jī)構(gòu)的項目，目標(biāo)公司就明確要求外國金融機(jī)構(gòu)作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進(jìn)行投資，這樣投標(biāo)人在投標(biāo)書中一定要包含相應(yīng)的內(nèi)容。在此情況下，在進(jìn)行法律盡職調(diào)查的時候，律師就要考慮到客戶應(yīng)當(dāng)在什么范圍內(nèi)作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解，該中國金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標(biāo)公司要求該外國金融機(jī)構(gòu)作出的排他性的非競爭承諾到底應(yīng)當(dāng)限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經(jīng)營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進(jìn)一步的業(yè)務(wù)擴(kuò)展以及和中國其他金融機(jī)構(gòu)的合作會有非常大的不利影響。

2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查

改變，應(yīng)當(dāng)主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導(dǎo)致資產(chǎn)價值降低；目標(biāo)公司所稱的不動產(chǎn)實際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產(chǎn)投資項目用地違反立項批復(fù)或未取得政府批準(zhǔn)等，以及解決問題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當(dāng)然，這個階段的盡職調(diào)查還應(yīng)當(dāng)注重為客戶提供防范和減低潛在法律風(fēng)險、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。

3、分階段進(jìn)行的盡職調(diào)查

有的盡職調(diào)查是分階段進(jìn)行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標(biāo)公司一定范圍內(nèi)的情況和事項進(jìn)行有限的盡職調(diào)查，比如限于公司設(shè)立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍、經(jīng)營期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進(jìn)一步洽談有關(guān)交易的前提下才決定進(jìn)行全面、深入的盡職調(diào)查。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見。

由于客戶進(jìn)行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關(guān)心的目標(biāo)公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調(diào)查時，律師就必須在有限的時間內(nèi)抓住最核心和關(guān)鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應(yīng)向客戶建議進(jìn)行更全面的盡職調(diào)查。

(二)方式

法律盡職調(diào)查可以分為以下幾種方式：

1、審閱資料室文件

目標(biāo)公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。

2、現(xiàn)場調(diào)查

投資人/并購方及其中介機(jī)構(gòu)到目標(biāo)公司做現(xiàn)場盡職調(diào)查。目標(biāo)公司會將文件資料放在專

門的資料室，并會應(yīng)投資人/并購方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補(bǔ)充文件的提供、管理層訪談、負(fù)責(zé)調(diào)查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購方與相關(guān)政府部門的溝通。

現(xiàn)場調(diào)查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標(biāo)階段的盡職調(diào)查中尤為多見。律師開進(jìn)目標(biāo)公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機(jī)構(gòu)提出問題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非?？?，律師需要盡可能快地找到關(guān)鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

現(xiàn)場調(diào)查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標(biāo)公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё撸踔猎趥€別調(diào)查項目中不允許文件摘抄或?qū)忛?。比如，在某個鋼鐵項目的調(diào)查中，投資人/并購方需要了解目標(biāo)公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬，而目標(biāo)公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行的盡職調(diào)查中，由于會涉及金融機(jī)構(gòu)的很多問題(如不良資產(chǎn)率等)，目標(biāo)公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調(diào)查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內(nèi)的事項做盡職調(diào)查或者首先就其關(guān)心的問題展開盡職調(diào)查。律師應(yīng)當(dāng)在客戶要求的范圍內(nèi)進(jìn)行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進(jìn)行調(diào)查，律師則應(yīng)當(dāng)與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進(jìn)行該項調(diào)查。

(一)公司基本情況

這一部分著重于對目標(biāo)公司的沿革(即設(shè)立、變更以及存續(xù))、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、對外投資、目標(biāo)公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執(zhí)照，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。

(二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán))情況

問題。關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制、權(quán)利期限、保密和不競爭義務(wù)等問題之外，律師還應(yīng)關(guān)注技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。

(三)公司重大合同情況

本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標(biāo)公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購合同、供貨合同、長期供應(yīng)合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議、倉儲合同、運(yùn)輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權(quán)債務(wù)合同與各類擔(dān)保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進(jìn)出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類型也是不盡相同的。

(四)勞動管理

律師應(yīng)審查目標(biāo)公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。

(五)環(huán)境保護(hù)

本部分的調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)關(guān)注目標(biāo)公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內(nèi)容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設(shè)施設(shè)備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標(biāo)排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

(六)稅務(wù)

大多數(shù)情況下，會計師事務(wù)所的稅務(wù)部門會負(fù)責(zé)調(diào)查目標(biāo)公司的稅務(wù)問題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標(biāo)公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補(bǔ)繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。

(七)訴訟/仲裁

在本部分的法律盡職調(diào)查中，律師應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查目標(biāo)公司是否在中國境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復(fù)議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機(jī)構(gòu)、法院及行政機(jī)關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調(diào)解書等。如有，其內(nèi)容為何；有無達(dá)成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何。

下文將以并購項目的調(diào)查為例。

(一)并購方律師的職責(zé)

(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時間和目標(biāo)公司的實際情況組織成立法律盡職調(diào)查團(tuán)隊。

(2)了解擬議交易或項目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。

(3)認(rèn)真審查目標(biāo)公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進(jìn)一步核查的內(nèi)容向目標(biāo)公司發(fā)出補(bǔ)充文件清單及/或問卷。

(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應(yīng)當(dāng)著重調(diào)查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報告的撰寫。如果目標(biāo)公司文件提供進(jìn)程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應(yīng)當(dāng)及時告知客戶，以便通過客戶向目標(biāo)公司施壓，相應(yīng)延長調(diào)查時間或促使加快文件提供進(jìn)程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會延緩相關(guān)各方洽談交易的進(jìn)程，甚至導(dǎo)致客戶因此而喪失對目標(biāo)公司進(jìn)行全面調(diào)查摸底的時機(jī)，不得已而退出交易。

(5)做必要的文件摘要。在進(jìn)行盡職調(diào)查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調(diào)查。倘若如此，這種調(diào)查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風(fēng)險的大小，為客戶提供有價值的服務(wù)成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應(yīng)當(dāng)首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題，然后將其記錄或總結(jié)下來，而不應(yīng)當(dāng)拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應(yīng)有的作用和目的。當(dāng)然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學(xué)習(xí)和總結(jié)經(jīng)驗。在下文“如何審查目標(biāo)公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調(diào)查過程中如何把握“重要性”原則。

(6)與各方進(jìn)行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

與客戶溝通。律師應(yīng)當(dāng)與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關(guān)目標(biāo)公司的階段性的重大問題向客戶匯報。

與目標(biāo)公司人員溝通。幫助目標(biāo)公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

與政府部門溝通。就目標(biāo)公司的項目立項、用地、稅務(wù)、設(shè)立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門的官員進(jìn)行溝通往往有助于有關(guān)問題的解釋和澄清。

與其他中介機(jī)構(gòu)溝通。在現(xiàn)場盡職調(diào)查的進(jìn)行過程中，常常是幾個中介機(jī)構(gòu)同時在進(jìn)行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機(jī)構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴(yán)重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關(guān)合同項下的付款狀況，有無到期應(yīng)付未付的款項。又如，目標(biāo)公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴(yán)重程度或確認(rèn)是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。再比如，與獨立進(jìn)行環(huán)境保護(hù)問題調(diào)查的機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通，則可以了解到該機(jī)構(gòu)通過實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標(biāo)公司在某處設(shè)有廢物填埋場或存在嚴(yán)重的水污染，而這在目標(biāo)公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責(zé)任問題。

(7)起草法律盡職調(diào)查報告與報告摘要。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調(diào)查報告和報告摘要向客戶匯報。

法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)包括對公司基本情況(設(shè)立及沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)、對外投資等方面)、經(jīng)營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動產(chǎn)和不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán))、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報告內(nèi)容的第一步。由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風(fēng)險進(jìn)行法律上的評估，因此，律師還應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關(guān)問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關(guān)的成本如何。

法律盡職調(diào)查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進(jìn)行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復(fù)雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調(diào)查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問題總結(jié)和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進(jìn)行討論。

(二)目標(biāo)公司律師的職責(zé)

并購項目中，有越來越多的目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調(diào)查工作。律師應(yīng)當(dāng)從以下幾個方面協(xié)助目標(biāo)公司配合收購方進(jìn)行的法律盡職調(diào)查工作：

(1)保密。在盡職調(diào)查過程中，目標(biāo)公司將向并購方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標(biāo)公司的商業(yè)和技術(shù)機(jī)密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調(diào)查并不當(dāng)然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標(biāo)公司商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當(dāng)公開，目標(biāo)公司的律師應(yīng)當(dāng)要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標(biāo)公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機(jī)密的資料或信息予以保密。

(2)與并購方和/或其律師仔細(xì)磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進(jìn)場調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時間安排。

(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求，協(xié)助目標(biāo)公司收集、整理并購方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件。

以后將不能以目標(biāo)公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標(biāo)公司當(dāng)時未做相關(guān)披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標(biāo)公司索賠。

(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調(diào)查無關(guān)人員進(jìn)入資料室。

(6)協(xié)調(diào)安排并購方調(diào)查人員與目標(biāo)公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進(jìn)程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。

對盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標(biāo)公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進(jìn)交易的進(jìn)程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。

律師在做法律盡職調(diào)查之前，應(yīng)當(dāng)做好以下準(zhǔn)備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式。在客戶提供的有關(guān)目標(biāo)公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網(wǎng)搜索目標(biāo)公司的基本信息，包括公司設(shè)立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準(zhǔn)備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題。另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的公司的運(yùn)營對典型性問題進(jìn)行初步分析。

下文以公司文件為例。

(一)如何審查公司基本文件

1、審閱公司基本文件的目的

公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：

確定其是否合法設(shè)立、依法存續(xù)、出資到位；

確定是否存在可能影響其設(shè)立有效性及存續(xù)的因素；

確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素；

關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款

設(shè)置及賦予的特別權(quán)利，以及對擬議交易可能的影響；

整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對文件進(jìn)行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團(tuán)公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

初年級律師在審查公司文件時由于經(jīng)驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應(yīng)注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應(yīng)當(dāng)注意學(xué)習(xí)如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎(chǔ)上進(jìn)行有效的摘抄。

另外，初年級律師往往陷于盲目地、機(jī)械地摘抄文件的內(nèi)容，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權(quán)并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標(biāo)公司情況比較復(fù)雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護(hù)的條款，更重要的還要看法律上保護(hù)小股東的規(guī)定，必要時應(yīng)把有關(guān)法律中所有相關(guān)規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權(quán)過于分散，擬議交易的達(dá)成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應(yīng)當(dāng)就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

師就應(yīng)當(dāng)對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標(biāo)公司曾經(jīng)做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構(gòu)成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進(jìn)一步判斷對此次交易會造成何種影響。

在與房地產(chǎn)并購項目有關(guān)的盡職調(diào)查中，律師對相關(guān)問題的敏感性也很重要。比如，律師應(yīng)當(dāng)先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設(shè)有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準(zhǔn)，以及跟開發(fā)項目有關(guān)的其他許可，如建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應(yīng)當(dāng)審查土地使用權(quán)以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當(dāng)時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問題、租賃場所的用途等。

2、審查公司基本文件

眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設(shè)立證照(如組織機(jī)構(gòu)代碼、統(tǒng)計、海關(guān)、外匯、財政、稅務(wù)登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進(jìn)行摘錄或進(jìn)行說明，比如組織機(jī)構(gòu)代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。

特殊公司文件可能包括批準(zhǔn)文件、批準(zhǔn)證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議、認(rèn)股權(quán)協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會有不同。

在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評估報告、改制方案，甚至政府會議紀(jì)要都是非常重要的，應(yīng)當(dāng)注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風(fēng)險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產(chǎn)不當(dāng)處置等問題。律師在做此類盡職調(diào)查時，一定要保持足夠的敏感性。

盡職的調(diào)查報告篇十一

醫(yī)院改制與并購需要專業(yè)的醫(yī)療機(jī)構(gòu)評估專家、律師和醫(yī)院運(yùn)營專家的綜合評判。在這一過程中，專業(yè)化并購與投資主體和高水平的醫(yī)療機(jī)構(gòu)評估將起到關(guān)鍵的作用。為了有效降低交易風(fēng)險，保障買賣雙方的利益，醫(yī)院改制與并購必然依賴盡職調(diào)查。

所謂醫(yī)院盡職調(diào)查，系指醫(yī)療機(jī)構(gòu)評估專家、律師、醫(yī)院運(yùn)營專家等專業(yè)人士以專業(yè)方法調(diào)查目標(biāo)醫(yī)院的過去、現(xiàn)在和可預(yù)見將來的所有相關(guān)事項，用以評估并購方案的收益和風(fēng)險。海格公司提供的專業(yè)醫(yī)院并購盡職調(diào)查服務(wù)對于賣方和買方都至關(guān)重要!

對于買方而言，由于了解目標(biāo)醫(yī)院的實際狀況對于買方?jīng)Q策是否進(jìn)行并購至關(guān)重要，因此，買方律師起草的調(diào)查清單必須詳盡，以充分了解被并購方醫(yī)院的基本情況，包括法律地位、資金、資信、人員等，保證將并購的風(fēng)險降至最低。

對于賣方而言，了解跨國并購方開出的清單，對于清理目標(biāo)醫(yī)院的各類問題，適時進(jìn)行法律技術(shù)的處理和包裝，最終順利完成并購具有重要意義。

醫(yī)院并購盡職調(diào)查的主要內(nèi)容：

(一) 目標(biāo)醫(yī)院的性質(zhì)

適用的法律法規(guī)及政策規(guī)定，包括：

1、股份轉(zhuǎn)讓限制;

2、對醫(yī)院董事或其他管理人員的資格有無特別要求;

3、地方政府投資優(yōu)惠政策;

4、對醫(yī)院被并購后的服務(wù)有無本地化限制或要求等。

(二)目標(biāo)醫(yī)院組織和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀

1、收集目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)和產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)或相類似的信息(包括所有的附屬醫(yī)院、公司、有限責(zé)任公司、合伙企業(yè)、合資企業(yè)或其它直接或間接擁有某種利益的組織形式)。以便判斷其合法性，尤其考慮并購后適用的法律規(guī)定。

2、檢查目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的組織文件(章程)及補(bǔ)充條款。

3、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的規(guī)章制度和補(bǔ)充文件。

4、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)歷次院長辦公會(或董事會和股東會)的會議記錄。

5、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的股東名單和股權(quán)數(shù)量(如果有)。

6、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)股權(quán)轉(zhuǎn)讓記錄。

7、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)與相關(guān)的股東、第三人簽署的有關(guān)選舉、股票的處置或收購的協(xié)議。

8、所有與股東溝通的季度、年度或其他定期的報告。

9、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有資格從事經(jīng)營業(yè)務(wù)的許可與范圍。

10、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)在相應(yīng)的經(jīng)營范圍內(nèi)經(jīng)營聲譽(yù)及納稅證明(如果有)。

11、有關(guān)包括所有股東權(quán)益的反收購措施的所有文件(如果有)。

12、(在一定時期內(nèi))目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)曾作為一方與它方簽訂的有關(guān)業(yè)務(wù)合并、資產(chǎn)處置或收購(不管是否完成)的所有協(xié)議。

13、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院被賣方出售的所有文件，包括但不限于收購協(xié)議、與收購協(xié)議有關(guān)的協(xié)議和有關(guān)收購、證券方面的所有文件(如果有)。

14、詢問目標(biāo)醫(yī)院人員影響醫(yī)院經(jīng)營而沒有收錄備忘錄(或會議記錄)的會議內(nèi)容，以發(fā)掘值得深入調(diào)查的事件。

(三)附屬協(xié)議

1、列出目標(biāo)醫(yī)院所有的附屬機(jī)構(gòu)(包括不上市的股權(quán)持有人、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)中持有超過5%資本金股權(quán)的人員)以及所有合作公司(或醫(yī)院)的董事和經(jīng)營管理者名單。

2、所有目標(biāo)醫(yī)院與上述1所列單位和人員簽署的書面協(xié)議、備忘錄(不管這些文件現(xiàn)在是否有效)。

3、上述2所列舉的各類文件包括但不限于

(1)有關(guān)分擔(dān)稅務(wù)責(zé)任的協(xié)議(如果有);

(2)保障協(xié)議;

(3)租賃協(xié)議

(4)保證書;

(5)咨詢、管理和其他服務(wù)協(xié)議;

(6)關(guān)于設(shè)施和功能共享協(xié)議;

(7)購買和銷售合同;

(8)許可證協(xié)議。

(四)授權(quán)情況

1、審閱董事會或股東會對公司經(jīng)營授權(quán)程度，并判斷授權(quán)是否合適;

2、審閱股東投票授權(quán)書、委托書或其他表決授權(quán)的協(xié)議;

3.檢查限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議，若有此協(xié)議，則進(jìn)一步檢查其遵循情況。

(五)債務(wù)和義務(wù)

1、目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)所欠債務(wù)清單。

2、證明借錢、借物等的債務(wù)性文件以及與債權(quán)人協(xié)商的補(bǔ)充性文件或放棄債權(quán)文件。

3、所有的證券交易文件、信用憑單、抵押文件、信托書、保證書、分期付款購貨合同、資金拆借協(xié)議、信用證、有條件的賠償義務(wù)文件和其他涉及到目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)收購問題、其他目標(biāo)醫(yī)院和附屬機(jī)構(gòu)有全部或部分責(zé)任等的有關(guān)文件。

4、涉及由目標(biāo)醫(yī)院、附屬機(jī)構(gòu)以及它們的經(jīng)營管理者、董事、主要股東進(jìn)行貸款的文件。

5、由目標(biāo)醫(yī)院或附屬機(jī)構(gòu)簽發(fā)的企業(yè)債券和信用證文件。

6、與借款者溝通或給予借款者的報告文件，包括所有的由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或獨立的會計師遞交給借款者的相關(guān)文件。

(六)政府規(guī)定

1、有關(guān)政府部門簽發(fā)給目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)的各類許可證明的復(fù)印件。

2、所有遞交給政府管理機(jī)構(gòu)溝通的報告和文件的復(fù)印件。

3、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)違反政府法規(guī)而收到的報告、通知、函等有關(guān)文件，包括但不限于：反不正當(dāng)競爭、貿(mào)易政策、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等規(guī)定。

(七)稅務(wù)(如果有)

1、目標(biāo)醫(yī)院稅務(wù)顧問(包括負(fù)責(zé)人)的姓名、地址、聯(lián)絡(luò)方式。

2、所有由目標(biāo)醫(yī)院制作的或關(guān)于目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有關(guān)稅收返還的文件，最新的稅務(wù)當(dāng)局的審計報告和稅務(wù)代理機(jī)構(gòu)的審查報告和其他相關(guān)的函件。

3、有關(guān)涉及稅務(wù)事項與稅務(wù)當(dāng)局的爭議情況的最終結(jié)論或相關(guān)材料。

4、關(guān)于營業(yè)稅、所得所、銷售稅、使用稅、增值稅等評估、審計文件。

5、有關(guān)增值稅的安排、計算和支付、以及罰金或罰息的文件。

6、有關(guān)涉及目標(biāo)醫(yī)院的醫(yī)院間交易以及醫(yī)院間可清算的帳戶信息。

7、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院涉及到醫(yī)院間分配和義務(wù)的信息。

(八)財務(wù)數(shù)據(jù)

1、所有就目標(biāo)醫(yī)院股權(quán)交易情況向證券管理當(dāng)局遞交的文件。

2、所有審計或未審計過的目標(biāo)醫(yī)院財務(wù)報表，包括資產(chǎn)平衡表、收入報表、獨立會計師對這些報表所出的審計報告。

3、所有來自審計師對目標(biāo)醫(yī)院管理建議和報告以及目標(biāo)醫(yī)院與審計師之間往來的函件。

4、內(nèi)部預(yù)算和項目準(zhǔn)備情況的文件，包括描述這些預(yù)算和項目的備忘錄。

5、資產(chǎn)總量和可接受審查的帳目。

6、銷售、經(jīng)營收入和土地使用權(quán)。

7、銷售、藥品銷售成本、市場開拓、新產(chǎn)品研究與開發(fā)的詳細(xì)情況。

8、形式上的項目和可能發(fā)生責(zé)任的平衡表。

9、外匯匯率調(diào)整的詳細(xì)情況。

10、各類儲備的詳細(xì)情況。

11、過去5年主要經(jīng)營和帳目變化的審查。

12、采納新的會計準(zhǔn)則對原有會計準(zhǔn)則的影響。

13、目標(biāo)醫(yī)院審計師的姓名、地址和聯(lián)絡(luò)方式。

(九)管理和職工

1、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的結(jié)構(gòu)情況和主要職工的個人經(jīng)歷。

2、目標(biāo)醫(yī)院的所有職工及其聘用合同，及工會或集體談判合同，每個職工重新談判續(xù)簽合同的到期日。

3、所有員工手冊和提供給員工的有關(guān)雇傭條款或條件的文獻(xiàn)資料。

4、遵守相應(yīng)政府勞動管理部門有關(guān)職工福利規(guī)定的文件。

5、所有涉及現(xiàn)管理層或原管理層與職工所簽的關(guān)于保守目標(biāo)醫(yī)院機(jī)密、知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、非競爭條款的協(xié)議復(fù)印件。

6、所有的以目標(biāo)醫(yī)院名義與目標(biāo)醫(yī)院及附屬機(jī)構(gòu)的職工簽訂的協(xié)議，包括貸款協(xié)議、信用延期協(xié)議和有關(guān)保障、補(bǔ)償協(xié)議等的復(fù)印件。

7、列出目標(biāo)醫(yī)院經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員以及他們的年薪和待遇情況。

8、列出所有的選擇權(quán)和股票增值權(quán)的價格細(xì)目表。

9、職工利益計劃，包括但不限于計劃概述、遞交有關(guān)稅務(wù)和職工福利管理當(dāng)局的定期表格、報告，向有關(guān)當(dāng)局遞交有關(guān)要求確認(rèn)和批準(zhǔn)的職工利益計劃的申請文件，最新年度的計劃評估報告和財務(wù)報告，以及有關(guān)下列計劃的最新實際評估報告：

(1)退休金

(2)股票選擇和增值權(quán)

(3)獎金

(4)利益分享

(5)分期補(bǔ)貼

(6)權(quán)利參與

(7)退休

(8)人身保險

(9)喪失勞動能力補(bǔ)助

(10)儲蓄

(11)離職、保險、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇。

(十)法律糾紛情況

1、先列出正在進(jìn)行的、或已受到威脅的投訴、訴訟、仲裁或政府調(diào)查(包括國內(nèi)或國外)情況的清單，包括當(dāng)事人、損害賠償情況、訴訟類型、保險金額、保險公司的態(tài)度等。

2、所有的訴訟、仲裁、政府調(diào)查的有關(guān)文件。

3、列出所有由法院、仲裁委員會、醫(yī)療事故鑒定委員會、政府機(jī)構(gòu)作出的、對目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)有約束力的判決、裁決、命令、禁令、執(zhí)行令、鑒定的清單。

4、由律師出具的有關(guān)訴訟和其他法律糾紛的函件。

5、列出有關(guān)訴訟、仲裁中當(dāng)事人雙方自行和解、調(diào)解、協(xié)議放棄權(quán)利主張、要求或禁止進(jìn)一步活動的情況。

6、所有提出專利、商標(biāo)和其他知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)行為的函件。

7、所有有關(guān)受到威脅的政府調(diào)查或宣稱目標(biāo)醫(yī)院違法的函件。

8、檢查醫(yī)療服務(wù)或產(chǎn)品責(zé)任控訴案件的可能性，至少須包括醫(yī)療服務(wù)或產(chǎn)品保證、處理此類控訴案的經(jīng)驗與改正服務(wù)、產(chǎn)品回收的記錄。

9、對上述調(diào)查所得資料進(jìn)行研究。

(十一)資產(chǎn)情況

1、列出所有目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)合法擁有或租賃擁有的不動產(chǎn)，指明每一處不動產(chǎn)的所有權(quán)、方位、使用情況，如系租賃擁有，列出租賃期限、續(xù)簽條件、租賃義務(wù)等情況。

2、列出目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)被抵押的情況。

3、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)所擁有的不動產(chǎn)的保險情況，包括每一處不動產(chǎn)的保險文件。

4、所有由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)因出租或承租而簽署的租賃、轉(zhuǎn)租賃協(xié)議，包括這類協(xié)議履行情況的文件。

5、所有有關(guān)不動產(chǎn)的評估報告。

6、所有有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或出租情況的調(diào)查報告。

7、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有的或出租的不動產(chǎn)的稅收數(shù)據(jù)。

8、所有藥品及器械存貨的細(xì)目表，包括存貨的規(guī)格、存放地點和數(shù)量等。

9、所有目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)在經(jīng)營中使用的設(shè)備情況，指明這些設(shè)備的所有權(quán)情況以及有關(guān)融資租賃的條款或有關(guān)設(shè)備可被擁有或租賃使用的協(xié)議。

10、任何有關(guān)有形資產(chǎn)收購或處置的有效協(xié)議。

(十二)經(jīng)營情況

1、由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)對外簽訂的所有協(xié)議，包括合資協(xié)議、戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議、合伙協(xié)議、管理協(xié)議、咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議等。

2、一定時期內(nèi)所有的已購資產(chǎn)的供貨商的情況清單。

3、藥品及器械等購貨合同和供貨合同的復(fù)印件以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定的說明。

4、所有的市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、分撥、委托、代理、代表協(xié)議復(fù)印件以及獨立銷售商的名單。

5、列出目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)服務(wù)及產(chǎn)品的消費者的清單。

6、有關(guān)藥品存貨管理程序的說明材料。

7、列出目標(biāo)醫(yī)院在國內(nèi)或地區(qū)內(nèi)主要競爭者的名單。

8、目標(biāo)醫(yī)院服務(wù)或產(chǎn)品銷售過程中使用的標(biāo)準(zhǔn)格式，包括但不限于各種病歷、處方單、檢驗單、檢查單、診斷證明、訂購單、各種臨床應(yīng)用及管理表格等。

9、所有一定時期內(nèi)作出的有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院提供的服務(wù)或制造的產(chǎn)品的明確或隱含的質(zhì)量保證的文件。

10、所有關(guān)于廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議和廣告品的拷貝。

(十三)保險情況

1、所有的保險合同、保險證明和保險單，包括但不限于下列承保險種：

(1)一般責(zé)任保險

(2)產(chǎn)品責(zé)任保險

(3)火險或其他災(zāi)害險

(4)董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險

(5)職工的人身保險

2、有關(guān)上述保險險種是否充分合適的報告和函件，以及在這種保險單下權(quán)利的保留、拒絕賠償?shù)膱蟾婧秃?/p>

(十四)實質(zhì)性協(xié)議

1、有關(guān)實質(zhì)性合同履行過程中產(chǎn)生的違約情況，影響或合理地認(rèn)為會影響目標(biāo)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)情況。

2、其他一些上述事項中尚未列出的實質(zhì)性合同或協(xié)議，包括但不限于：

(1)需要第三方同意才能履行的協(xié)議

(2)作為計劃中的交易活動的結(jié)果可能導(dǎo)致違約的協(xié)議

(3)以任何方法在目標(biāo)醫(yī)院和其他實際的和潛在的競爭對手簽署的限制競爭和協(xié)議或諒解備忘錄。

(十五)環(huán)境問題

1、有關(guān)目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)過去或現(xiàn)在面臨的環(huán)境問題的內(nèi)部報告。

2、目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)根據(jù)國家、地方政府環(huán)境部門或有關(guān)授權(quán)機(jī)構(gòu)的規(guī)定所作的陳述或報告的復(fù)印件。

3、針對目標(biāo)醫(yī)院和其附屬機(jī)構(gòu)的有關(guān)環(huán)境問題作出的通報、投訴、訴訟或其他相類似文件。

(十六)市場開拓和價格問題

1、來自消費者或競爭者關(guān)于價格問題的投訴信或法律控告文件。

2、為開發(fā)和實施市場開拓計劃或戰(zhàn)略而準(zhǔn)備的業(yè)務(wù)計劃、銷售預(yù)測、價格政策、價格趨勢等文件。

3、有關(guān)訪問和征求消費者、供應(yīng)商意見的報告。

4、來自銷售代理商的競爭性價格或競爭性信息的情況。

5、公開的或不公開的價格清單。

6、涉及價格或促銷計劃交易的通告。

7、足以表明銷售和購買的標(biāo)準(zhǔn)條款和有關(guān)條件的文件。

8、有關(guān)價格浮動的政策，如打折、讓利、優(yōu)惠、減免、合作性廣告等。

(十七)知識產(chǎn)權(quán)

1、所有由目標(biāo)醫(yī)院及其附屬機(jī)構(gòu)擁有或使用的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、商號、版權(quán)、專利和其他知識產(chǎn)權(quán)。

2、一種非法律的技術(shù)性評估和特殊知識構(gòu)成的并在市場上獲得成功的知識性集成，如被采納使用的可行性研究報告、診療系統(tǒng)。

3、涉及特殊技術(shù)開發(fā)的作者、提供者、獨立承包商、職工的名單清單和有關(guān)委托開發(fā)協(xié)議文件。

4、列出非專利保護(hù)的專有產(chǎn)品的清單，這些專有產(chǎn)品之所以不申請專利是為了保證它的專有性秘密。

5、所有目標(biāo)醫(yī)院知識產(chǎn)權(quán)的注冊證明文件，包括知識產(chǎn)權(quán)的國內(nèi)登記證明和國外登記證明。

6、足以證明下列情況的所有文件：

(1)正在向有關(guān)知識產(chǎn)權(quán)注冊機(jī)關(guān)申請注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利的文件

(2)正處在知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)反對或撤銷程序中的文件

(3)需要向知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)申請延期的文件

(4)申請撤銷、反對、重新審查已注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利等知識產(chǎn)權(quán)的文件

(5)國內(nèi)或國外拒絕注冊的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利或其他知識產(chǎn)權(quán)的文件

(6)所有由目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)作為一方與它方簽署的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)使用許可協(xié)議。

(9)由第三者對目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)使用或擁有的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)提出權(quán)利主張包括法律訴訟的情況。

7、涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)與知識產(chǎn)權(quán)注冊管理機(jī)關(guān)之間就上述第6項所列項目互相往來的函件。

8、其他影響目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)的商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)識、版權(quán)、專利、技術(shù)訣竅、技術(shù)或其他知識產(chǎn)權(quán)的協(xié)議。

9、所有的商業(yè)秘密、專有技術(shù)秘密、委托發(fā)明轉(zhuǎn)讓、或其他目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)作為當(dāng)事人并對其有約束力的協(xié)議，以及與目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或第三者的專有信息或知識產(chǎn)權(quán)有關(guān)的協(xié)議。

(十八)其他

1、所有送交目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)董事會的有關(guān)非法支付或有疑問活動的報告。

2、由投資銀行、工程公司、管理咨詢機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所或集體機(jī)構(gòu)對目標(biāo)醫(yī)院或其經(jīng)營活動所作的近期分析，如市場調(diào)研、信用報告和其他類型的報告。

3、所有涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)的業(yè)務(wù)、經(jīng)營或產(chǎn)品的具有重要意義的管理、市場開拓、銷售或類似的`報告。

4、所有目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)對外發(fā)布的新聞報道。

5、所有涉及目標(biāo)醫(yī)院或其附屬機(jī)構(gòu)或它們的產(chǎn)品、服務(wù)或其他重大事件的報道和介紹手冊。

6、任何根據(jù)你的判斷對并購者來說是重要的、需要披露的涉及到目標(biāo)醫(yī)院的業(yè)務(wù)的財務(wù)情況的信息和文件。

海格公司為國內(nèi)外大型醫(yī)療行業(yè)投資人提供專業(yè)的第三方盡職調(diào)查服務(wù)。我們盡職調(diào)查的團(tuán)隊包括資深醫(yī)院并購專家、醫(yī)院運(yùn)營管理專家、資深專業(yè)律師，確保醫(yī)院并購和股權(quán)收購盡職調(diào)查專業(yè)嚴(yán)謹(jǐn)和科學(xué)，尤其是對醫(yī)院潛在價值和未來發(fā)展有科學(xué)的判斷。

盡職的調(diào)查報告篇十二

1. 公司基本法律文件

請?zhí)峁┕境闪r及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準(zhǔn)文件。

請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。

2. 公司的歷史沿革

請說明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會和股東會批準(zhǔn)，是否進(jìn)行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會決議、董事會決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準(zhǔn)文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

3. 公司的治理結(jié)構(gòu)

請就公司治理結(jié)構(gòu)圖進(jìn)行說明。

請?zhí)峁v次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

請?zhí)峁v次監(jiān)事及監(jiān)事會負(fù)責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

4. 公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化

請?zhí)峁┕粳F(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

請?zhí)峁┳怨驹O(shè)立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

5. 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)

請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準(zhǔn)文件及營業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)

6. 公司章程及章程的變化

請?zhí)峁┕練v次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

7. 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營范圍)

請?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準(zhǔn)文件。

請?zhí)峁┕灸壳皳碛械挠嘘P(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書。

請說明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)資格文件的情形。

8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件

主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。

主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)方面的.文件，包括任何專利、商標(biāo)、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。

主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

9. 公司財務(wù)結(jié)構(gòu)分析

公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。

公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場最低價格。

有無為其他機(jī)構(gòu)或個人提供擔(dān)保而存在的或有負(fù)債。

10. 公司財務(wù)資料(20--年12月31日)

總賬科目余額表。

貨幣資金余額明細(xì)表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表。

應(yīng)收、應(yīng)付余額明細(xì)表，應(yīng)收及庫存存貨賬齡分析表。

長期投資余額明細(xì)表，本期新增或變更的長期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。

固定、無形資產(chǎn)余額及折舊明細(xì)表，20--年度增加、減少的固定、無形資產(chǎn)明細(xì)表(標(biāo)明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會計憑證號);固定、無形資產(chǎn)單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，對評估機(jī)構(gòu)及評估方法作出說明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。

長、短期借款余額明細(xì)表，借款借據(jù)及相關(guān)文件。

主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細(xì)表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))， 收入確認(rèn)的原則說明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細(xì)表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細(xì)表(按項目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。

經(jīng)營費用、管理費用、財務(wù)費用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。

股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細(xì)表及相關(guān)文件。

公司近三年(審計)財務(wù)報告。

公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負(fù)債表、現(xiàn)金流量表。

11. 公司所涉及的稅收文件

公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。

公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說明與有關(guān)文件(如有)。

稅務(wù)機(jī)關(guān)是否對公司進(jìn)行過稽查?如有，請說明稽查的情況。

12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┲饕P(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準(zhǔn)文件。

對上述關(guān)聯(lián)交易，請詳細(xì)說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策及其決策依據(jù)。

公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。

13. 公司的聲明

期后事項說明、或有事項說明、債務(wù)重組的說明、承諾事項的說明等。

14. 會計師事務(wù)所

請?zhí)峁┕窘昶赣玫臅嫀熓聞?wù)所營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件。

15. 管理層及管理層的變化

請?zhí)峁┕練v任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟(jì)師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

16. 核心技術(shù)人員情況

請?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓(xùn)、專長;專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時)、技術(shù)類相關(guān)獎項(專利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項目名稱及結(jié)論)。

17. 勞動合同情況

請?zhí)峁┕九c員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有，請?zhí)峁颖尽?/p>

公司是否與所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤灦骷?xì)表，內(nèi)容應(yīng)包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

18. 崗位設(shè)置情況

請?zhí)峁┕緧徫辉O(shè)置結(jié)構(gòu)，公司崗位分類(如銷售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

19. 薪酬情況

請?zhí)峁┕咀罱粋€月的職工工資花名冊。

公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。

20. 福利情況

請?zhí)峁┳罱黄诶U納的有關(guān)社會保險費的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經(jīng)辦機(jī)構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會保險費的證明文件。

21. 人員流動情況

請?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務(wù)、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)信息，并請說明其保險繳納情況。

22. 員工培訓(xùn)

請?zhí)峁┕颈灸甓葐T工培訓(xùn)記錄。

23. 勞動糾紛情況

公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。

24. 公司人事制度

請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。

25. 公司的重大債權(quán)債務(wù)

請?zhí)峁┕緫?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對方當(dāng)事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無擔(dān)保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。

公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請詳細(xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。

公司是否存在與個人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請詳細(xì)列明并提供有關(guān)協(xié)議。

公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?

26. 公司的擔(dān)保

請詳細(xì)提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔(dān)保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔(dān)保的文件(包括主債務(wù)合同、擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同和擔(dān)保登記文件等)。

請?zhí)峁┕窘邮芩?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔(dān)保的相關(guān)所有文件資料。

27. 公司重大經(jīng)營合同

請?zhí)峁┕緦⒁蛘诼男械闹卮蠛贤?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。

28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

請?zhí)峁┕疽颦h(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權(quán)、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。

公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。

如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

29. 公司經(jīng)營活動的合法性

請?zhí)峁┕窘?jīng)營中涉及的工商、稅務(wù)、勞動、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。

30. 公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)

請?zhí)峁┕舅谢蚴褂玫姆课菟袡?quán)證、土地使用權(quán)證、機(jī)器設(shè)備、機(jī)動車、專利、商標(biāo)、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。

如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財產(chǎn)的使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。

如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。

31. 公司對外投資

請?zhí)峁┕緦ν馔顿Y的有關(guān)協(xié)議、批準(zhǔn)文件，投資項目或投資公司的基本情況。

32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)保的影響

請說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕驹诃h(huán)境保護(hù)方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說明。

33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

請?zhí)峁┕菊趫?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量控制和檢驗措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認(rèn)證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。

34. 請?zhí)峁┕菊J(rèn)為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。

盡職的調(diào)查報告篇十三

1、近三年審計報告（報告附注資料）；

2、以收費權(quán)作質(zhì)押的抵押合同、借款合同等相關(guān)文件；如有其它涉及抵押，請同時提供；

3、基礎(chǔ)資產(chǎn)收費權(quán)限證明文件，包括合同、協(xié)議、政府文件等；

4、評級報告及其它重要文件；

5、銀行存款日記賬、現(xiàn)金日記賬的明細(xì)，包含對方科目；

6、銷售客戶統(tǒng)計表、收款方式說明（銀行代收或現(xiàn)金收付方式）；

7、每個月現(xiàn)金流量收支分布情況；每個月的現(xiàn)金流量收支分布情況；

8、分年的成本明細(xì)表、管理費用明細(xì)表；

（二）原始權(quán)益人情況調(diào)查

1、全套工商登記資料

2、公司設(shè)立時及歷次換發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照(副本)

3、批準(zhǔn)上述公司設(shè)立的政府主管部門批文

5、公司董事、監(jiān)事和高管人員的姓名、性別、年齡、學(xué)歷、職稱及任職經(jīng)歷；

6、公司組織結(jié)構(gòu)圖、部門職能介紹，以及公司主要內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況說明；

7、公司最近三年訴訟或者仲裁的情況說明及相關(guān)訴訟或仲裁文件。

盡職的調(diào)查報告篇十四

在vc投資中團(tuán)隊是最重要的，vc需要了解了團(tuán)隊成員的方方面面，包括團(tuán)隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖；

2、董事會、管理團(tuán)隊、技術(shù)團(tuán)隊簡介；

3、管理/技術(shù)人員變動情況；

4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；⒛芊癯志?、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系；

2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機(jī)制；

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；

5、員工報酬結(jié)構(gòu)。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。vc會獨立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，vc的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

1、產(chǎn)品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；

2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴(kuò)大應(yīng)用等）；

3、核心競爭力構(gòu)成（技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等）；

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明；

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況；

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價；

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì)；

5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。

1、企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，zui近一期月報）；

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì)；

4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境；

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。

盡職的調(diào)查報告篇十五

第一條為規(guī)范和指導(dǎo)資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》，制定本指引。

第二條本指引所稱盡職調(diào)查是指證券公司及基金管理公司子公司（以下簡稱管理人）勤勉盡責(zé)地通過查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查等方法對業(yè)務(wù)參與人以及擬證券化的基礎(chǔ)資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)查，并有充分理由確信相關(guān)發(fā)行文件及信息披露真實、準(zhǔn)確、完整的過程。 本指引所稱業(yè)務(wù)參與人，包括原始權(quán)益人、資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)、托管人、信用增級機(jī)構(gòu)以及對交易有重大影響的其他交易相關(guān)方。

第三條本指引是對管理人盡職調(diào)查工作的一般要求。凡對投資者作出投資決策有重大影響的事項，不論本指引是否有明確規(guī)定，管理人均應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)進(jìn)行盡職調(diào)查。

第四條管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引的要求制定完善的盡職調(diào)查內(nèi)部管理制度，建立健全業(yè)務(wù)流程，并確保參與盡職調(diào)查工作的相關(guān)人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業(yè)道德和專業(yè)勝任能力。

進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上進(jìn)行獨立判斷。

對計劃說明書等相關(guān)文件中有中介機(jī)構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，管理人應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對專業(yè)意見的內(nèi)容進(jìn)行審慎核查。對專業(yè)意見有異議的，應(yīng)當(dāng)要求中介機(jī)構(gòu)做出解釋或者出具依據(jù)；發(fā)現(xiàn)專業(yè)意見與盡職調(diào)查過程中獲得的信息存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對有關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。

第二章盡職調(diào)查內(nèi)容及要求

第一節(jié)對業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查

第六條對業(yè)務(wù)參與人盡職調(diào)查的主要內(nèi)容包括業(yè)務(wù)參與人的法律存續(xù)狀態(tài)、業(yè)務(wù)資質(zhì)及相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營情況等。

第七條對特定原始權(quán)益人的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）基本情況：特定原始權(quán)益人的設(shè)立、存續(xù)情況；股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織架構(gòu)及治理結(jié)構(gòu)；

（三）與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：特定原始權(quán)益人與基礎(chǔ)資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務(wù)情況；相關(guān)業(yè)務(wù)管理制度及風(fēng)險控制制度等。

第八條對資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（二）與基礎(chǔ)資產(chǎn)管理相關(guān)的業(yè)務(wù)情況：資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)以及法律法規(guī)依據(jù)；資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)提供基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)的相關(guān)制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制措施；基礎(chǔ)資產(chǎn)管理服務(wù)業(yè)務(wù)的開展情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)與資產(chǎn)服務(wù)機(jī)構(gòu)自有資產(chǎn)或其他受托資產(chǎn)相獨立的保障措施。

第九條對托管人的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）托管人資信水平；

（二）托管人的托管業(yè)務(wù)資質(zhì)；托管業(yè)務(wù)管理制度、業(yè)務(wù)流程、風(fēng)險控制措施等。

第十條對提供信用增級的機(jī)構(gòu)的盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)充分反映其資信水平及償付能力，包括但不限于以下內(nèi)容：

（三）其他情況：業(yè)務(wù)審批或管理流程、風(fēng)險控制措施；包括杠桿倍數(shù)（如有）在內(nèi)的與償付能力相關(guān)的指標(biāo)；公司歷史代償情況等。

第十一條盡職調(diào)查過程中，對于單一應(yīng)收款債務(wù)人的入池應(yīng)收款的本金余額占資產(chǎn)池比例超過15%，或者債務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方的入池應(yīng)收款本金余額合計占資產(chǎn)池的比例超過20%的，應(yīng)當(dāng)視為重要債務(wù)人。對于重要債務(wù)人，應(yīng)當(dāng)全面調(diào)查其經(jīng)營情況及財務(wù)狀況，反映其償付能力和資信水平。

第十二條對與基礎(chǔ)資產(chǎn)的形成、管理或者資產(chǎn)證券化交易相關(guān)的其他重要業(yè)務(wù)參與人的盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：參與人的基本情況、資信水平；參與人的相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)、過往經(jīng)驗以及其他可能對證券化交易產(chǎn)生影響的因素。

第二節(jié)對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查

第十三條對基礎(chǔ)資產(chǎn)的盡職調(diào)查包括基礎(chǔ)資產(chǎn)的法律權(quán)屬、轉(zhuǎn)讓的合法性、基礎(chǔ)資產(chǎn)的運(yùn)營情況或現(xiàn)金流歷史記錄，同時應(yīng)當(dāng)對基礎(chǔ)資產(chǎn)未來的現(xiàn)金流情況進(jìn)行合理預(yù)測和分析。

第十四條對基礎(chǔ)資產(chǎn)合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)形成和存續(xù)的真實性和合法性；基礎(chǔ)資產(chǎn)權(quán)屬、涉訴、權(quán)利限制和負(fù)擔(dān)等情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)可特定化情況；基礎(chǔ)資產(chǎn)的完整性等。

第十五條對基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合法性的盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)是否存在法定或約定禁止或者不得轉(zhuǎn)讓的情形；基礎(chǔ)資產(chǎn)（包括附屬權(quán)益）轉(zhuǎn)讓需履行的批準(zhǔn)、登記、通知等程序及相關(guān)法律效果；基礎(chǔ)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的完整性等。

第十六條管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)不同基礎(chǔ)資產(chǎn)的類別特性對基礎(chǔ)資產(chǎn)

現(xiàn)金流狀況進(jìn)行盡職調(diào)查，應(yīng)當(dāng)包括但不限于以下內(nèi)容：基礎(chǔ)資產(chǎn)質(zhì)量狀況；基礎(chǔ)資產(chǎn)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性和歷史記錄；基礎(chǔ)資產(chǎn)未來現(xiàn)金流的合理預(yù)測和分析。

第三章盡職調(diào)查報告

第十七條管理人應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度。盡職調(diào)查工作底稿是指管理人在盡職調(diào)查過程中獲取和制作的、與資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)相關(guān)的各種工作記錄和重要資料的總稱。

盡職調(diào)查工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映盡職調(diào)查工作。 第十八條管理人應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上形成盡職調(diào)查報告。 盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)說明調(diào)查的基準(zhǔn)日、調(diào)查內(nèi)容、調(diào)查程序等事項。

盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)證券化項目是否符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章以及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。盡職調(diào)查工作組全體成員應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋管理人公司公章和注明報告日期。

第四章附則

第十九條對于資產(chǎn)支持證券申請在證券交易場所轉(zhuǎn)讓的，在資產(chǎn)支持證券備案完成后、掛牌轉(zhuǎn)讓前，管理人應(yīng)當(dāng)參照本指引的規(guī)定，持續(xù)履行盡職調(diào)查義務(wù)。

第二十條管理人應(yīng)當(dāng)保留盡職調(diào)查過程中的相關(guān)資料并存檔備

盡職的調(diào)查報告篇十六

本盡職調(diào)查報告僅適用于公司現(xiàn)金借貸類業(yè)務(wù)（以下簡稱“目標(biāo)業(yè)務(wù)”）。盡職調(diào)查報告的目的在于對目標(biāo)業(yè)務(wù)所涉及的各類要素（以下簡稱“目標(biāo)要素”或“要素”）進(jìn)行勤勉、審慎的查證、核實，以便公司風(fēng)險控制委員會（以下簡稱“風(fēng)控委”）對目標(biāo)業(yè)務(wù)的可行性、風(fēng)險度等進(jìn)行最終評估、判斷并作出是否批準(zhǔn)開展的決定。

說明：本報告將針對以下要素的一項、多項或全部進(jìn)行調(diào)查：

（一）對于押品的盡職調(diào)查（對“物”的調(diào)查）

1.為主債權(quán)提供擔(dān)保的不動產(chǎn)等（抵押擔(dān)保）

（1）土地

對于土地的調(diào)查，主要查證該宗土地的基本情況，核心是對宗地產(chǎn)權(quán)證件的審查，同時查明該宗地之上是否存在他項權(quán)利和不利性負(fù)擔(dān)，如抵押、查封等，還應(yīng)委托有資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)對該宗地進(jìn)行市場價值評估。最終應(yīng)將上述事實、信息等，陳列并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

（2）地上附著物

對于目標(biāo)業(yè)務(wù)具有參考價值的地上附著物專指房產(chǎn)等建筑物和高價值類苗木等定著物。房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查，基本要義等同對土地的調(diào)查。關(guān)于高價值的苗木、具有賞玩價值的石頭、客觀上不可拆卸的機(jī)器設(shè)備地上定著物等，若抵押物為土地，則可以作為調(diào)查的對象，但因前兩項價值難以直接界定，須由專業(yè)人士或機(jī)構(gòu)進(jìn)行評判。如果抵押物不涉及土地，僅為地上建筑物，則直接按照房產(chǎn)類建筑物的調(diào)查事項進(jìn)行審查。另外，還可根據(jù)需要將以上附著物的保險購買情況作為審查要素。最終應(yīng)將調(diào)查所得事實、信息等，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

2.為主債權(quán)提供擔(dān)保的特定權(quán)利等（權(quán)利質(zhì)押擔(dān)保）

（1）股權(quán)

對于債務(wù)人或擔(dān)保人出質(zhì)的股權(quán)，要由“大”至“小”進(jìn)行調(diào)查、審查。首先對該股權(quán)所屬公司的基本面進(jìn)行調(diào)查，包括公司主體資格、股東基本信息、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司注冊資本、股東出資情況、公司規(guī)模、所屬行業(yè)、市場占有率（如必要）、重大合同的簽署及履行情況（如必要）、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、涉訟情況、征信情況、債權(quán)債務(wù)情況等；其次應(yīng)調(diào)查出質(zhì)股份所占全部股份的比例、分紅情況、有無代持情況、有無被查封、質(zhì)押情況等。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

（2）債權(quán)

本報告所指債權(quán)，專指應(yīng)收賬款。根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》和中國人民銀行《應(yīng)收賬款質(zhì)押登記辦法》的規(guī)定，應(yīng)收賬款質(zhì)押屬于權(quán)利質(zhì)押之一。對于應(yīng)收賬款質(zhì)押的調(diào)查、審查，應(yīng)重點核實該應(yīng)收賬款的客觀情況和應(yīng)收賬款所涉及債務(wù)人的基本面。對于應(yīng)收賬款客觀情況的調(diào)查與審核主要是對應(yīng)收賬款的真實性、有效性、債務(wù)人付款計劃和獲得支付的可能性進(jìn)行深入查證，通過人民銀行“應(yīng)收賬款質(zhì)押登記公示系統(tǒng)”和其他主管部門進(jìn)行其他目的質(zhì)押登記對擬進(jìn)行質(zhì)押的應(yīng)收賬款信息進(jìn)行查詢（避免因重復(fù)質(zhì)押而不能辦理有關(guān)登記，浪費人力、物力、財力和時間），并將有關(guān)憑據(jù)加附到業(yè)務(wù)卷宗中備考。對于應(yīng)收賬款涉及債務(wù)人基本面的調(diào)查，如果債務(wù)人為法人，則同股權(quán)質(zhì)押對股權(quán)所屬公司的調(diào)查，在此不贅；如果債務(wù)人為自然人，則將在以下詳細(xì)介紹。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

（3）票據(jù)權(quán)利

本報告所指票據(jù)，專指《中華人民共和國票據(jù)法》中所指的本票、匯票和支票，債券、存單，倉單、提單等不在此限。本報告所指票據(jù)權(quán)利，專指票據(jù)合法持有人對于票據(jù)債務(wù)人的付款請求權(quán)。對于票據(jù)權(quán)利質(zhì)押的審核、調(diào)查，主要指：一是對于票據(jù)真實性的審查，即審查票據(jù)的基本要素（票號、出票日期、到期日期、出票人、出票銀行、承兌人、付款人、收款人、金額等），必要時可向有關(guān)銀行、企業(yè)進(jìn)行電話查證，確保該票據(jù)沒有被偽造、變造。二是對于已經(jīng)發(fā)生的票據(jù)行為的審查，即審查票據(jù)的票面記載事項（有關(guān)文字的記載、印章的加蓋是否清晰可辨，背書行為是否連續(xù)，是否存在有害記載事項等）。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

（票據(jù)權(quán)利質(zhì)押的實務(wù)操作與本調(diào)查報告沒有直接關(guān)系，故將另章介紹）

（4）知識產(chǎn)權(quán)

對知識產(chǎn)權(quán)的調(diào)查，主要在于一是對權(quán)利人對該權(quán)利的真實性、合法性和完整性的審查，即審查權(quán)利的登記狀態(tài)、登記憑證、保護(hù)期限、權(quán)利人對權(quán)利的完整享有程度、權(quán)利價值評估報告、法律糾紛情況等，如果權(quán)利人為企業(yè)的，還應(yīng)考察企業(yè)的基本面及持續(xù)盈利能力等綜合情況。需要注意的是，對于知識產(chǎn)權(quán)質(zhì)押，出借款項額度須嚴(yán)格控制，具體可參照已開展該類業(yè)務(wù)的各商業(yè)銀行的授信標(biāo)準(zhǔn)及比率。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

3.為主債權(quán)提供擔(dān)保的動產(chǎn)等（質(zhì)押擔(dān)保）

（1）汽車、船舶、飛行器此類特殊動產(chǎn)，理論上均可抵押，但抵押不轉(zhuǎn)移對抵押物的占有，因此若進(jìn)行抵押擔(dān)保則需和抵押人特別約定購買意外毀損類的商業(yè)保險且在受益人為主債權(quán)人，如果已經(jīng)存在相應(yīng)保險且受益人為他人的，應(yīng)在抵押合同特別注明抵押權(quán)人針對保險賠付款優(yōu)先受償。

對于上述動產(chǎn)的質(zhì)押，需要調(diào)查核實其權(quán)利憑證、權(quán)利的完整性、權(quán)利是否存在不利性負(fù)擔(dān)、價值評估報告等。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

（2）貴金屬、珠寶、古玩、字畫等此類動產(chǎn)，必須經(jīng)過專業(yè)機(jī)構(gòu)對其市場價值進(jìn)行評估，并對評估報告的真實性、合法性進(jìn)行調(diào)查、審查。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

（二）對于主債務(wù)人、擔(dān)保人的盡職調(diào)查（對“人”的調(diào)查）

1.主債務(wù)人

（1）基本情況及征信

債務(wù)人為自然人的，主要調(diào)查債務(wù)人的身份信息、戶口信息、學(xué)歷背景、工作經(jīng)歷、收入來源、個人征信及家庭成員的基本情況。債務(wù)人為法人的，同調(diào)查法人的基本面。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

（2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）

調(diào)查其是否具有其他實際控制（隱名控制）的物業(yè)、企業(yè)，是否存在隱名控制的股權(quán)（被代持）、該股權(quán)的基本情況及其針對該股權(quán)的分紅情況，并對該隱名控制的物業(yè)、企業(yè)，被代持的股權(quán)等作盡職調(diào)查（同上述調(diào)查方法和內(nèi)容，不贅），并對其社會關(guān)系作基本了解和調(diào)查。最終應(yīng)將上述調(diào)查事實、信息，列明并作出相應(yīng)結(jié)論性意見。

2.擔(dān)保人

（1）基本情況及征信同上，不贅。

（2）駐業(yè)背景（僅針對自然人）同上，不贅。

盡職調(diào)查報告必須依照上述調(diào)查的基本事項發(fā)表項目可行性意見，對于項目可行性意見所做的判斷主要依據(jù)上述調(diào)查信息的客觀性，以及所涉及物業(yè)、動產(chǎn)、權(quán)利的真實性、合法性和可轉(zhuǎn)讓性（變現(xiàn)性）。該意見供風(fēng)控委參考并最終作為判斷業(yè)務(wù)項目能否開展的直接依據(jù)。

起草與出具本盡職調(diào)查報告時，應(yīng)具備以下基本內(nèi)容：

（一）盡職調(diào)查報告的適用范圍

（二）出具人勤勉、盡責(zé)聲明與承諾

（三）目標(biāo)業(yè)務(wù)的簡介

（四）盡職調(diào)查報告的調(diào)查事項（調(diào)查范圍）

（五）項目（業(yè)務(wù)）可行性的意見或結(jié)論

每個業(yè)務(wù)項目的情況不可能完全相同，在起草和出具具體的盡職調(diào)查報告書時，應(yīng)把握以下三點：

（一）應(yīng)根據(jù)客戶情況確定具體調(diào)查的范圍，對于不涉及的具體調(diào)查事項，應(yīng)逐一剔除。

（二）應(yīng)嚴(yán)格按照上述調(diào)查要素進(jìn)行基本數(shù)據(jù)、資料的審查核實，在書寫報告有關(guān)內(nèi)容時應(yīng)全面、理性、客觀的記載所調(diào)查的事項，不能隨意更改數(shù)據(jù)、資料，不能有主觀性傾向，切忌隱瞞實情和虛假陳述。

（三）盡職調(diào)查報告全文應(yīng)具有完整性、連續(xù)性和易理解性，所作結(jié)論應(yīng)真實、客觀。

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