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公司項(xiàng)目建議書篇一
投資設(shè)立服裝加工企業(yè)創(chuàng)建知名女裝品牌
在達(dá)州地區(qū)結(jié)合當(dāng)?shù)貙?shí)際情況投資設(shè)立3000平米大型服裝外貿(mào)加工出口企業(yè)，創(chuàng)建一個(gè)知名女裝品牌立足西南面向全國進(jìn)行零售經(jīng)營和推廣，其經(jīng)營定位為20---35歲女性的少熟女裝價(jià)格在150元---450元之間，力爭在2年內(nèi)建立各類專賣店數(shù)量達(dá)到100個(gè)以上，月銷售額達(dá)到300萬元以上，年出口貿(mào)易額達(dá)到80萬美元。
目前隨著我國加入世界貿(mào)易組織紡織品市場已經(jīng)完全放開，服裝的加工出口已經(jīng)逐漸由沿海向內(nèi)地轉(zhuǎn)移特別是西部省市，由于西部地區(qū)的人力資源和經(jīng)營成本優(yōu)勢，越來越多的加工企業(yè)把生產(chǎn)中心和外貿(mào)定單轉(zhuǎn)移到西部，這必然對西北的服裝產(chǎn)業(yè)起著巨大的推動作用。同時(shí)目前國內(nèi)市場上的女裝品牌銷售每年均成上升趨勢，競爭雖然日趨激烈但大部分女裝均以品牌和量泛兩個(gè)經(jīng)營路線主要以菲妮迪和艾格為代表，今年艾格女裝品牌年銷售額將突破20億元人民幣，菲妮迪年銷售將超過3億元，連鎖銷售店鋪超過3000家的龐大規(guī)模。但目前國內(nèi)市場依然擁有巨大的發(fā)展空間和盈利空間。因此項(xiàng)目2年的經(jīng)營目標(biāo)通過努力一定能夠?qū)崿F(xiàn)。
該項(xiàng)目實(shí)施后將以兩個(gè)方向去主力經(jīng)營發(fā)展：a將沿海和香港代表處為中心大力承接外貿(mào)加工定單。b創(chuàng)建自己公司擁有的女裝品牌做自營和加盟店相結(jié)合的經(jīng)營道路。
2、在香港和廣州注冊成立一個(gè)服裝銷售公司，香港公司負(fù)責(zé)產(chǎn)品國外的銷售和承接外貿(mào)定單，廣州銷售公司負(fù)責(zé)國內(nèi)的經(jīng)營和推廣，達(dá)州工廠負(fù)責(zé)部分產(chǎn)品的生產(chǎn)。同時(shí)需要在海外注冊一個(gè)服裝品牌商標(biāo)，并在香港對品牌進(jìn)行包裝和ci推廣策劃確定服裝的價(jià)格和市場定位，以便增加服裝品牌的在國內(nèi)的可性度和知名度。
4、待首期店鋪運(yùn)轉(zhuǎn)正常后必須大力開拓西部其他省市的自營和加盟市場在兩年內(nèi)使加盟店和自營店總數(shù)量要達(dá)到100個(gè)月銷售額達(dá)到250萬元，純利潤率保持在35%左右初步完成項(xiàng)目國內(nèi)市場經(jīng)營目標(biāo)。
1、在達(dá)州當(dāng)?shù)刈猿闪⒎b加工廠辦理工商執(zhí)照和稅務(wù)登記證等
3、在深圳或者香港成立品牌銷售公司或者營銷中心并同時(shí)注冊營業(yè)執(zhí)照或稅務(wù)登記證等
4、在香港或國內(nèi)注冊品牌的商標(biāo)，聘請專業(yè)公司對品牌進(jìn)行全面的ci策劃和包裝，制作、商標(biāo)的麥頭，水洗標(biāo)識，吊牌等，設(shè)計(jì)出品牌專賣店和專柜的裝修風(fēng)格及定位，同時(shí)擬定品牌的營銷策略和經(jīng)營方向。
5、設(shè)計(jì)、整合品牌之秋冬季的服裝款式和樣衣并確定服裝的生產(chǎn)日期及交貨日期
7、制作品牌的形象概念宣傳畫冊為品牌的推廣做好準(zhǔn)備
1、廠房投資（略）
2、工廠設(shè)備投資：約20萬
3、公司、商標(biāo)注冊等及各項(xiàng)開辦費(fèi)用：約15萬
4、品牌的包裝及ci推廣和形象設(shè)計(jì)：約8萬
5、首期貨品的生產(chǎn)費(fèi)用：約45萬約5000件貨品
6、二期貨品的生產(chǎn)費(fèi)用：約20萬約2500件貨品
7、首期10個(gè)自營店開辦費(fèi)用：約25萬
8、首期20個(gè)加盟店開拓費(fèi)用：約3萬
以上8項(xiàng)合計(jì)約128萬
a、 10個(gè)自營店預(yù)計(jì)收入：約每月30萬
b、 20個(gè)加盟店出貨收入：約每月40萬a、b合計(jì)收入：70萬
c、外貿(mào)定單加工收入：無法預(yù)計(jì)
1、貨品生產(chǎn)直接成本：約26萬
2、自營店經(jīng)營成本：約3萬（含人力資源成本）
3、工廠經(jīng)營成本：約3萬（含人力資源成本）
4、辦公成本：約3萬
5、品牌推廣及維護(hù)費(fèi)用：約2萬
6、其他不可遇見費(fèi)用：約2萬以上費(fèi)用合計(jì)：39萬
預(yù)計(jì)該項(xiàng)目首期稅前月贏利至少達(dá)到25萬以上
a、能否建立完善的銷售終端網(wǎng)絡(luò)和加盟網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)
b、設(shè)計(jì)部門的整體設(shè)計(jì)能力
c、品牌的完善包裝和推廣水準(zhǔn)以及ci策劃
以上三點(diǎn)決定該項(xiàng)目成敗之關(guān)鍵
終上所述該項(xiàng)目只要在品牌包裝和推廣上吸收先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，健全好銷售渠道和網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)，增強(qiáng)品牌的競爭力，兩年后一定能夠達(dá)到該項(xiàng)目初期目標(biāo)，年銷售額達(dá)到3500萬以上利潤達(dá)到1000萬。
公司項(xiàng)目建議書篇二
一、幫助xxxxxxx公司發(fā)現(xiàn)和明確公司生產(chǎn)經(jīng)營管理上的問題，確診產(chǎn)生問題的原因，制定合理有效的整體解決方案。
二、提升xxxxxxx公司員工的整體素質(zhì)，實(shí)現(xiàn)xxxxxxx公司員工思想觀念的根本性轉(zhuǎn)變，為xxxxxxx公司長期可持續(xù)發(fā)展奠定堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
三、健全xxxxxxx公司的經(jīng)營管理體系，引進(jìn)適合xxxxxxx公司發(fā)展的現(xiàn)代管理方法和技術(shù)，建立系統(tǒng)、科學(xué)、實(shí)用的生產(chǎn)管理模式。
四、設(shè)計(jì)科學(xué)的生產(chǎn)管理流程，形成“分工合理、崗位明確、責(zé)權(quán)清晰、運(yùn)作高效”的組織結(jié)構(gòu)。
五、制定科學(xué)的供銷管理制度，設(shè)計(jì)相應(yīng)的供銷管理工具，形成有效的監(jiān)督管理機(jī)制，實(shí)現(xiàn)供銷工作的規(guī)范化。
六、建立有效的人力資源管理與開發(fā)體系，設(shè)計(jì)和完善招聘、培訓(xùn)、考核、薪酬等相關(guān)政策，并具體落實(shí)，為xxxxxxx公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)現(xiàn)提供人才支持。
七、積極推動公司制度化管理進(jìn)程，制定并出臺公司的各項(xiàng)管理制度，形成相對健全的制度體系，有效的規(guī)范和約束公司和員工行為，使公司達(dá)到“有法可依、有法必依、執(zhí)法必嚴(yán)、違法必究”的目標(biāo)。
八、加強(qiáng)公司的企業(yè)文化建設(shè)，通過合作雙方的共同努力，增強(qiáng)xxxxxxx公司全體員工對企業(yè)決策層的信任和對企業(yè)的信心；同時(shí)，致力于改善和增進(jìn)用戶、合作伙伴及相關(guān)公眾對xxxxxxx公司的信賴與支持。
九、建立科學(xué)的財(cái)務(wù)管理體系，規(guī)范企業(yè)的財(cái)務(wù)管理流程?？刂破髽I(yè)的成本費(fèi)用，增強(qiáng)企業(yè)的盈利能力，降低企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。
十、協(xié)助xxxxxxx公司構(gòu)建企業(yè)信息化管理系統(tǒng)。
十一、管理咨詢公司將根據(jù)xxxxxxx公司發(fā)展的實(shí)際需要，在整體解決方案的規(guī)劃指導(dǎo)下，整合相關(guān)力量為xxxxxxx公司建立財(cái)務(wù)管理、內(nèi)部資源管理、人力資源管理等信息化管理系統(tǒng)。
十二、在整體解決方案有效實(shí)施的前提下，根據(jù)xxxxxxx公司實(shí)際需要，整合相關(guān)資源，為其通過ixo9000質(zhì)量認(rèn)證奠定基礎(chǔ)。
十五、建立起品牌管理模式，保證品牌管理落地。在建立品牌傳播體系建立的情況下，xxxxx公司將協(xié)助xxxxxxx公司建立基礎(chǔ)營銷隊(duì)伍的品牌執(zhí)行系統(tǒng)，保證品牌傳播在執(zhí)行過程中形成規(guī)范的、可復(fù)制的技能，使品牌傳播資源極大化利用。
（二）xxxxxxx公司品牌營銷咨詢服務(wù)菜單
一、企業(yè)內(nèi)部診斷及市場考察
服務(wù)內(nèi)容：
xxxxx公司將深入企業(yè)、區(qū)域銷售組織進(jìn)行全方位調(diào)查診斷，并對企業(yè)重點(diǎn)區(qū)域市場進(jìn)行深入考察，考察情況將會匯集成組織內(nèi)部診斷及市場考察報(bào)告，此報(bào)告將會向企業(yè)分析目前組織及市場上存在的問題，并提出xxxxx對企業(yè)核心問題的界定及解決思路，明確咨詢項(xiàng)目整體運(yùn)作的方向。
服務(wù)成果：《企業(yè)內(nèi)部診斷報(bào)告》及《xxxxxxx公司市場診斷報(bào)告》
二、全線產(chǎn)品梳理及品牌規(guī)劃服務(wù)
服務(wù)內(nèi)容：
2) 各品牌發(fā)展方向明確；
三、新產(chǎn)品服務(wù)
1) 新產(chǎn)品開發(fā)（根據(jù)考察情況確定主力品種，開發(fā)相應(yīng)產(chǎn)品，進(jìn)行客戶測試）；
3) 招商會議的輔助執(zhí)行； 重點(diǎn)市場產(chǎn)品推介會策劃及輔助實(shí)施； 各階段促銷政策的執(zhí)行方案細(xì)則及執(zhí)行輔導(dǎo)； 重點(diǎn)市場階段性的診斷評估及策略建議。
服務(wù)方式：
4) 全程參與企業(yè)重大營銷事件的策劃、執(zhí)行及監(jiān)控工作；
5) 輔助企業(yè)進(jìn)行媒體談判、媒介計(jì)劃的制定及廣告制作的監(jiān)控工作；
6) 制定新產(chǎn)品不同推廣階段的市場方案及執(zhí)行細(xì)則文本，并追蹤、糾偏及評估；
7) 監(jiān)控并分析每月產(chǎn)品推廣的市場表現(xiàn)，給予相關(guān)的評估及修正建議。 預(yù)期效果：
8) 協(xié)助企業(yè)提升主力品牌知名度、產(chǎn)品力； 招聘強(qiáng)勢經(jīng)銷商，提升整體市場的網(wǎng)絡(luò)綜合能力； 實(shí)現(xiàn)各階段市場目標(biāo)及銷售目標(biāo)。
四、直分銷模式形成及輔導(dǎo)運(yùn)營
服務(wù)內(nèi)容：
1）針對主力產(chǎn)品導(dǎo)入直分銷運(yùn)營系統(tǒng)
助銷隊(duì)伍建設(shè)及管理實(shí)施輔導(dǎo)； 助銷隊(duì)伍階段性培訓(xùn)。
2）經(jīng)銷商管理
經(jīng)銷商選擇標(biāo)準(zhǔn)及管理系統(tǒng)設(shè)計(jì)； 經(jīng)銷商組織運(yùn)營系統(tǒng)設(shè)計(jì)； 重點(diǎn)地區(qū)經(jīng)銷商階段性培訓(xùn)支持。
服務(wù)目標(biāo)：
1)協(xié)助企業(yè)建立“直分銷體系”，形成系統(tǒng)運(yùn)營優(yōu)勢，對市場進(jìn)行精耕細(xì)作；
2) 提高企業(yè)對網(wǎng)絡(luò)和終端的把控能力，建立完善的市場信息系統(tǒng)，保持市場活力；
3)通過培訓(xùn)和輔導(dǎo)使?fàn)I銷人員掌握相關(guān)的運(yùn)作技能，提升團(tuán)隊(duì)效率； 建立一支穩(wěn)定的、有能力的經(jīng)銷商隊(duì)伍，與企業(yè)形成長期的合作關(guān)系，并伴隨著企業(yè)共同成長。
服務(wù)方式：
2) 監(jiān)控系統(tǒng)運(yùn)營狀況，不定期進(jìn)行管理人員輔導(dǎo)； 市場巡回考察并形成跟進(jìn)策略； 不定期對經(jīng)銷商狀況進(jìn)行評估并進(jìn)行相關(guān)輔導(dǎo)、培訓(xùn)。
五、營銷組織系統(tǒng)改造
為實(shí)現(xiàn)年度銷售額及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)提升目標(biāo)，需要對現(xiàn)有的營銷組織架構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，調(diào)整幅度根據(jù)企業(yè)市場輻射范圍及資源狀況而定。
服務(wù)內(nèi)容：
1) 營銷組織架構(gòu)設(shè)計(jì)；
2) 各級營銷組織的崗位職責(zé)描述；
3) 各級營銷組織人員編制設(shè)計(jì)；
4) 營銷系統(tǒng)運(yùn)營相關(guān)流程設(shè)計(jì)（組織間合作）；
5) 營銷系統(tǒng)考核與激勵制度建議；
6) 駐外機(jī)構(gòu)的相關(guān)管理制度；
7) 營銷管理人員的內(nèi)部甄選及任命制度；
8) 營銷組織改造的輔助實(shí)施；
9) 營銷管理人員崗前培訓(xùn)；
10) 表單系統(tǒng)設(shè)計(jì)及使用輔導(dǎo)。
服務(wù)目標(biāo)：
1) 協(xié)助企業(yè)建立適應(yīng)市場需求的營銷組織架構(gòu)；
2) 明確各部門崗位職責(zé)，建立各部門人員激勵、考核和晉升制度；規(guī)范各職能部門工作流程，提高各部門運(yùn)作效率。
服務(wù)方式：
3)監(jiān)控營銷組織的運(yùn)營狀況，并不定期給予相應(yīng)的評估及建議； 根據(jù)組織的運(yùn)營狀況，選擇重點(diǎn)市場進(jìn)行管理輔導(dǎo)及運(yùn)作示范。
六、協(xié)助企業(yè)建立市場部門，并實(shí)施輔導(dǎo)
服務(wù)內(nèi)容：
1) 協(xié)助xxxxxxx公司建立市場策略部門；
3) 市場部組織結(jié)構(gòu)與人員編制設(shè)計(jì)；
4) 市場部各級崗位職責(zé)描述；
5) 市場部人員招聘及甄選；
6) 市場督導(dǎo)、監(jiān)控及信息管理制度流程；
7) 相關(guān)職能崗位培訓(xùn)；
8) 市場部企劃方案制定輔導(dǎo)；
9) 市場部策略輔導(dǎo)及協(xié)助執(zhí)行；
10) 市場部人員對口輔導(dǎo)（根據(jù)產(chǎn)品推廣執(zhí)行情況，協(xié)同市場部進(jìn)行階段性市場檢查，提高市場部人員的工作能力）。
服務(wù)目標(biāo)： 通過服務(wù)，完善市場部架構(gòu)，建立市場部的核心職能，使市場部成為企業(yè)的策略、監(jiān)察和信息處理的樞紐部門。
服務(wù)方式：
1) 市場部的組織結(jié)構(gòu)、人員編制、崗位職責(zé)及工作流程制定；
2) 市場部運(yùn)作中“一對一”輔導(dǎo)；
3) 市場管理的相關(guān)文本制訂及信息處理的技能輔導(dǎo)；
4) 各類市場策略的撰寫規(guī)范、輔導(dǎo)及評估；
5) 市場考察、市場監(jiān)控的要求及技能輔導(dǎo)。
七、設(shè)計(jì)支持
服務(wù)內(nèi)容：
2) 企業(yè)戰(zhàn)術(shù)性產(chǎn)品階段性設(shè)計(jì)支持。
服務(wù)目標(biāo)：
1)建立品牌一致性，規(guī)范品牌視覺識別系統(tǒng)； 建立具有競爭力、沖擊力的終端生動化規(guī)范系統(tǒng)。
服務(wù)方式：
1) 制訂xxxxxxx公司主力品牌的設(shè)計(jì)識別規(guī)范（手冊）； 根據(jù)策略需要，提供各類設(shè)計(jì)稿（兩種格式刻盤提供）。
八、年度營銷規(guī)劃、品牌規(guī)劃、營銷預(yù)算方案
服務(wù)內(nèi)容：
1) 營銷目標(biāo)設(shè)定；
2) 市場區(qū)域規(guī)劃；
3) 產(chǎn)品發(fā)展規(guī)劃；
4) 營銷組織規(guī)劃；
5) 品牌推廣規(guī)劃；
6) 媒介投放計(jì)劃；
7) 資源配置規(guī)劃；
8) 企業(yè)營銷預(yù)算。
服務(wù)目標(biāo)：
制定出科學(xué)、可行的營銷規(guī)劃，幫助企業(yè)明確年度營銷策略方向，進(jìn)一步提高企業(yè)核心競爭力。
服務(wù)方式：
1) 總結(jié)評估年度市場表現(xiàn)，并協(xié)助企業(yè)制定下一年度企業(yè)目標(biāo)；
2) 制定年度企業(yè)營銷運(yùn)營框架，提案后以文本形式提交企業(yè)；
3) 與企業(yè)高層人員論證、溝通，達(dá)成共識。
九、日常顧問服務(wù)
服務(wù)內(nèi)容：
1) 圍繞企業(yè)年度目標(biāo)，提供階段性建議；
2) 提供行業(yè)動態(tài)的咨詢；
3) 階段性提供市場簡報(bào)；
4) 企業(yè)相關(guān)營銷問題的討論及建議。
服務(wù)目標(biāo)：
1) 建立xxxxx與xxxxxxx公司企業(yè)規(guī)范溝通流程；
2) 提升企業(yè)對印刷耗材市場宏觀的把控和分析能力。
服務(wù)方式：
2) 一對一溝通。
十、培訓(xùn)計(jì)劃及落實(shí)
根據(jù)品牌推廣的需要，加強(qiáng)營銷隊(duì)伍的培訓(xùn)工作。
主要工作：
1、對市場部的培訓(xùn)：以形成營銷策略的基本能力為主，主要安排：
《如何塑造品牌》；
《營銷規(guī)劃制定》；
《整合營銷傳播》；
《媒體工具運(yùn)用與媒體投放策略》；
《新品上市推廣策略制定》。
2、對區(qū)域經(jīng)理的培訓(xùn)：以提升營銷規(guī)劃及區(qū)域市場運(yùn)作能力為主，主要安排：
《經(jīng)銷商開發(fā)與管理》；
《如何提升區(qū)域銷售組織的執(zhí)行力》；
《建立高效的渠道管理系統(tǒng)》。
3、對業(yè)務(wù)人員的培訓(xùn)：
《客情關(guān)系維護(hù)》；
《經(jīng)銷商開發(fā)與管理》；
《拜訪與溝通技巧》。
《新品上市推廣策略》；
4、針對企業(yè)內(nèi)部中高層管理人員的培訓(xùn)：為保證整個(gè)咨詢項(xiàng)目順利達(dá)到預(yù)期目的，擬安排以下培訓(xùn)內(nèi)容：
《企業(yè)戰(zhàn)略培訓(xùn)》；
《管理溝通》；
《市場競爭策略管理》。
預(yù)期成效：
通過系統(tǒng)的營銷管理專場培訓(xùn)，提升營銷人員專業(yè)能力與技能，以支持企業(yè)變革和發(fā)展的需要。
（三） 合作過程中的注意事項(xiàng)
1、xxxxxxx公司該項(xiàng)目高層管理人員不僅要重視而且應(yīng)積極參與項(xiàng)目，并為項(xiàng)目提供支持和資源的保障，能及時(shí)解決項(xiàng)目過程中的問題并認(rèn)可項(xiàng)目的成果以及決策。
2、xxxxxxx公司應(yīng)成立與xxxxx公司相匹配的項(xiàng)目小組，全程參與品牌營銷咨詢項(xiàng)目的全過程。
3、在項(xiàng)目執(zhí)行期間，xxxxx將按照合約的規(guī)定，提交階段性項(xiàng)目成果，一經(jīng)認(rèn)可，請xxxxxxx公司人員積極配合項(xiàng)目向下階段進(jìn)行和推進(jìn)。
4、項(xiàng)目進(jìn)展過程中，如需要其他機(jī)構(gòu)配合（例如專業(yè)調(diào)研公司、影視制作公司等），其他機(jī)構(gòu)服務(wù)內(nèi)容的質(zhì)量應(yīng)由雙方項(xiàng)目組共同把握。
公司項(xiàng)目建議書篇三
一、項(xiàng)目計(jì)劃
1、前期準(zhǔn)備
初步接觸，進(jìn)一步洽談確定課題，客戶企業(yè)介紹情況，提出咨詢，要求與希望；·研究企業(yè)提供的資料，分析企業(yè)狀況，初步擬定項(xiàng)目框架；·實(shí)地考察客戶企業(yè)及環(huán)境；·雙方確定項(xiàng)目框架和目標(biāo)；·根據(jù)企業(yè)期望作準(zhǔn)備性調(diào)查。
提出項(xiàng)目建議及合同簽定：根據(jù)客戶需求提出項(xiàng)目建議書；·雙方就建議書內(nèi)容（包括項(xiàng)目目標(biāo)、框架、主要內(nèi)容、執(zhí)行方案、時(shí)間計(jì)劃和初步預(yù)算等）進(jìn)一步商討；·擬定并簽署合同，作好項(xiàng)目開展準(zhǔn)備工作。
2、項(xiàng)目啟動
成立項(xiàng)目小組，由項(xiàng)目領(lǐng)導(dǎo)小組和項(xiàng)目負(fù)責(zé)人確定項(xiàng)目開展計(jì)劃：項(xiàng)目詳細(xì)目標(biāo)，結(jié)構(gòu)細(xì)化，時(shí)間進(jìn)度，人員要求和其他后勤準(zhǔn)備；根據(jù)經(jīng)驗(yàn)提出初步計(jì)劃建議；準(zhǔn)備項(xiàng)目開展所需的資料、表格等；根據(jù)項(xiàng)目計(jì)劃要求成立由雙方相關(guān)人員組成的聯(lián)合項(xiàng)目工作組，明確具體分工和職責(zé)；擬定工作計(jì)劃和時(shí)間進(jìn)度；擬定調(diào)查分析計(jì)劃；針對項(xiàng)目需要對聯(lián)合工作組成員進(jìn)行培訓(xùn)。
3、調(diào)查分析
對市場進(jìn)行調(diào)查，并進(jìn)行分析。
工作成果：《市場調(diào)查分析報(bào)告》
4、營銷策劃方案設(shè)計(jì)
1）．確定銷售目標(biāo)
確定定量性銷售目標(biāo)
以定性因素調(diào)整
2）．確定目標(biāo)市場
界定現(xiàn)有顧客
針對潛力大的客戶
細(xì)分市場的總銷售量與集中化程度分析、選擇足夠大的目標(biāo)市場。
3）．確定營銷目標(biāo)與策略
確定長期和短期的營銷目標(biāo)
確定區(qū)域性策略
確定季節(jié)性策略
確定競爭策略
確定目標(biāo)市場策略
確定產(chǎn)品策略
確定包裝策略
確定定價(jià)策略
確定人員推銷策略
確定促銷策略
確定費(fèi)用支出策略
4）．構(gòu)建適宜的營銷管理系統(tǒng)：
營銷組織機(jī)構(gòu)、人員配備與培訓(xùn)、
營銷運(yùn)作模式、主要業(yè)務(wù)流程、激勵和約束機(jī)制
渠道建設(shè)
企業(yè)實(shí)態(tài)全面診斷，戰(zhàn)略研究，導(dǎo)入ci的必要性與實(shí)效性研究，步驟安排，組織保證。企業(yè)ci體系（mi、bi、vi）設(shè)計(jì)，實(shí)施規(guī)劃，實(shí)效性指導(dǎo)，相關(guān)人員培訓(xùn)。
公司項(xiàng)目建議書篇四
**有色金屬公司 重組上市發(fā)行a股項(xiàng)目建議書 **律師事務(wù)所 二零零零年十二月二十日 目 錄 第一章 **律師事務(wù)所 第一節(jié) 我所簡介 第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部 第二章 企業(yè)重組上市的初步建議 第三章 **公司重組上市的程序及工作計(jì)劃 第一節(jié) 上市程序 第二節(jié) 重組一般性時(shí)間表 第四章 我所的服務(wù)范圍 第五章 律師費(fèi)用和支付方式 第六章 項(xiàng)目參與律師背景資料及工作經(jīng)驗(yàn) 第七章 對貴公司的承諾 第一章 **律師事務(wù)所 第一節(jié) **律師事務(wù)所簡介 **律師事務(wù)所（以下簡稱“**”）是經(jīng)國家司法部、北京市司法局批準(zhǔn)于一九九三年年初成立的合伙制律師事務(wù)所。
**總部設(shè)在北京，在上海、深圳、成都設(shè)有分所，擁有合伙人22名（其中8名具有證券法律業(yè)務(wù)從業(yè)資格）及律師、職員一百四十余人。**律師均在國內(nèi)外著名學(xué)府受過正規(guī)、嚴(yán)格的法律教育，多數(shù)具有碩士以上學(xué)位，其中七名合伙人和三名律師分別在美國、加拿大、新西蘭及日本著名的法學(xué)院獲得博士、碩士學(xué)位。**律師在公司、投資、證券、金融、稅務(wù)、貿(mào)易、房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、訴訟與仲裁等領(lǐng)域有著多年和豐富的律師執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，其中多名律師具有在美國、加拿大、英國、新西蘭、荷蘭及香港的法律事務(wù)所實(shí)習(xí)或工作的經(jīng)歷。
**在國內(nèi)外律師界及商界享有良好的聲譽(yù)，并于一九九七年五月和一九九八年五月，被司法部確定為全國二十個(gè)文明服務(wù)示范窗口及首批部級文明律師事務(wù)所之一，多次被國內(nèi)外有影響的雜志評為中國前十名律師事務(wù)所之一。
**及其律師與國內(nèi)外商業(yè)界、金融界及中國的司法部門、相關(guān)政府管理部門及國內(nèi)外律師界有著良好的業(yè)務(wù)合作關(guān)系和交往聯(lián)絡(luò)，并同美國、英國、香港、加拿大、法國、日本、德國、澳大利亞、新西蘭、臺灣、新加坡等國家和地區(qū)知名的律師事務(wù)所建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。**的客戶可以在世界范圍內(nèi)通過這種聯(lián)系迅速獲得第一流的國際化、專業(yè)化的法律服務(wù)。
第二節(jié) 證券業(yè)務(wù)部 作為司法部和中國證監(jiān)會早期批準(zhǔn)的有資格從事證券法律業(yè)務(wù)的律師事務(wù)所，**已專門為適應(yīng)不斷發(fā)展擴(kuò)大的證券業(yè)務(wù)專設(shè)了證券業(yè)務(wù)部。**證券業(yè)務(wù)部由十四名年富力強(qiáng)、英文優(yōu)良的律師組成。證券律師皆從事過各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市項(xiàng)目。
證券業(yè)務(wù)部律師在多年的各種大型公司境內(nèi)外股票發(fā)行及上市工作中，不僅積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，更形成了先進(jìn)的管理體制——公司化的管理模式，即：
4． 律師助理草擬基礎(chǔ)文件，并負(fù)責(zé)法律文件的文字修改和校訂。
**證券業(yè)務(wù)部一向積極參與國內(nèi)企業(yè)重組上市、合并、收購、融資和其它證券方面的工作，與國家發(fā)展與計(jì)劃委員會、國家經(jīng)貿(mào)委、國家財(cái)政部、中國證監(jiān)會、中國人民銀行和國內(nèi)外眾多證券公司/投資銀行、會計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)有著十分良好的工作關(guān)系。
中國公司境外間接上市；
中國金融機(jī)構(gòu)在境外發(fā)行債券；
在中國擁有投資項(xiàng)目的境外公司在境外上市；
境外公司通過國際資本市場融資收購中國企業(yè)以及組建投資基金等。就中國企業(yè)境外直接上市而言，在礦業(yè)領(lǐng)域我們作為公司律師參與了中國石油天然氣股份有限公司、兗州煤業(yè)股份有限公司的重組、上市工作。我們相信我們在以往同類項(xiàng)目上積累的經(jīng)驗(yàn)將更有助于我們?yōu)?*公司提供高水平的服務(wù)。
**所承辦或參與的中國企業(yè)境外直接上市的部分證券項(xiàng)目清單見《證券法律業(yè)務(wù)簡介》。
第二章 企業(yè)重組上市的初步建議 我們理解**公司重組上市的基本設(shè)想是：**公司擬采取部分重組上市的模式，將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)做為主要發(fā)起人出資，投資設(shè)立股份公司，該股份公司在境內(nèi)主板上市并發(fā)行股票。根據(jù)上述設(shè)想及我們對**公司情況的有限了解，我們對**公司總體的重組方案提出如下初步建議，供參考。
一、重組的基本原則 重組是封閉型公司轉(zhuǎn)為公開型公司必經(jīng)的程序。重組的目的是使股份公司業(yè)務(wù)明晰，結(jié)構(gòu)簡單，與其控股股東關(guān)系規(guī)范。
**公司在重組時(shí)，可按以下幾項(xiàng)原則進(jìn)行：
1.股份公司將成為國內(nèi)規(guī)模大、效益佳、具有國際/國內(nèi)競爭力的大型公司。
2.股份公司保持適當(dāng)?shù)睦麧櫩傤~，具有較好的投資回報(bào)率，對投資者具有相對吸引力，實(shí)現(xiàn)籌資最大化。
3.促進(jìn)**公司的經(jīng)營機(jī)制的轉(zhuǎn)換，提高**公司整體效益和可持續(xù)發(fā)展能力。
4.避免同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易，使股份公司的運(yùn)作符合法律規(guī)范，滿足上市地法律規(guī)范的要求。
二、股份公司的設(shè)立、法人治理結(jié)構(gòu)和管理體系 1.股份公司的設(shè)立 根據(jù)前述重組原則，經(jīng)***有關(guān)部門批準(zhǔn)，由**公司作為主要發(fā)起人，將所屬生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)（與生產(chǎn)制造、銷售及科研有關(guān)的凈資產(chǎn)及/或所占土地的使用權(quán)[如適用]）經(jīng)評估后作價(jià)入股，聯(lián)合其他發(fā)起人，依據(jù)中華人民共和國公司法發(fā)起設(shè)立股份公司。
2.股份公司的法人治理結(jié)構(gòu) 股份公司是**公司控股的在境內(nèi)證券交易所上市的子公司，按照《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)規(guī)定設(shè)立股東大會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層，使其具有完整的、規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)。
3.股份公司的管理體制架構(gòu) 上市公司的股東大會為其權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會為其決策機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會為其監(jiān)督機(jī)構(gòu)。上市公司的經(jīng)營管理層由總經(jīng)理、副總經(jīng)理組成。其職能管理部門，按照精簡與效能相統(tǒng)一的原則設(shè)立。
三、
重組、上市過程中可能遇到的法律問題 根據(jù)**公司提供的初步情況，我們理解，**公司所進(jìn)行的重組上市工作屬部分重組上市，故可能需要特別關(guān)注如下幾方面的問題：如果無法避免競爭的存在，應(yīng)通過相關(guān)的法律行為予以規(guī)范。
2． 關(guān)聯(lián)交易問題 在**公司資產(chǎn)重組、改制過程中，應(yīng)盡量將與股份公司主營業(yè)務(wù)配套的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、設(shè)施等重組進(jìn)入股份公司，以減少將來股份公司與“母公司”可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易。如果關(guān)聯(lián)交易不可避免，則需要由股份公司和“母公司”就該等關(guān)聯(lián)交易簽訂協(xié)議對其進(jìn)行規(guī)范。
3． 重組方案實(shí)施問題 因重組進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、權(quán)益需要辦理相關(guān)法律手續(xù)的，如土地使用證，房產(chǎn)證等，必須依法辦理相關(guān)的法律變更手續(xù)。
4． 商標(biāo)、專利及其它無形資產(chǎn)歸屬問題 與股份公司生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)及其它無形資產(chǎn)原則上應(yīng)進(jìn)入股份公司。至于是否經(jīng)評估作價(jià)注入股份公司，亦要根據(jù)公司的實(shí)際情況而定。
5． 礦權(quán)問題 作為一家礦業(yè)公司，股份公司需要擁有生產(chǎn)經(jīng)營所必須的探礦權(quán)、采礦權(quán)。股份公司可以通過折股、有償轉(zhuǎn)讓、變更等方式取得礦權(quán)。具體方式需要根據(jù)礦權(quán)價(jià)值大小及公司的實(shí)際情況確定。
第三章 重組上市的程序、工作計(jì)劃 第一節(jié)上市程序 一般而言，目前國內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的具體步驟包括：
1、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。
方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：
(1)公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況；
(2)新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架；
(3)新上市公司效益的測算；
(4)募集資金的投向及可行性分析。
在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性機(jī)構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實(shí)施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進(jìn)行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實(shí)施中所可能遇到的一切法律問題。
公司聘請的承銷商應(yīng)有資格在所有有關(guān)的市場進(jìn)行承銷業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機(jī)關(guān)打交道)。承銷商要負(fù)責(zé)協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請，承銷新上市公司初始公開發(fā)行的股票。
2、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行為期一年的輔導(dǎo)，并由主承銷商出具承諾函；
發(fā)行人制作申請文件經(jīng)省級人民政府或***有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會申報(bào)。
3、進(jìn)行資產(chǎn)評估立項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)清查 公司應(yīng)向其主管部委提出國有資產(chǎn)評估立項(xiàng)申請，由主管部委審批立項(xiàng)，并報(bào)財(cái)政部審定。
公司同時(shí)可開展清產(chǎn)核資和存貨盤點(diǎn)工作，并由境內(nèi)外評估師開始對進(jìn)入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行評估工作。
評估師應(yīng)當(dāng)出具土地評估報(bào)告和國有資產(chǎn)評估報(bào)告，上述報(bào)告需分別獲得國土資源部及財(cái)政部的確認(rèn)。
對原來未上過市的資產(chǎn)的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對于這些已上市公司的資產(chǎn)也應(yīng)當(dāng)進(jìn)行評估。當(dāng)然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權(quán)進(jìn)行評估。
5、會計(jì)師進(jìn)行審計(jì)工作 在資產(chǎn)評估的同時(shí)，公司應(yīng)聘請境內(nèi)外會計(jì)師對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或?qū)σ延袑徲?jì)進(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過去3年/2年的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
6、資產(chǎn)評估結(jié)果獲得確認(rèn) 資產(chǎn)評估和土地評估完成，公司應(yīng)向財(cái)政部和國土資源部申請?jiān)u估結(jié)果的確認(rèn)。
7、確認(rèn)國有資產(chǎn)折股方案和國有股權(quán)處置方案 在新上市公司資產(chǎn)評估獲得確認(rèn)后，公司應(yīng)取得財(cái)政部對國有資產(chǎn)折股方案及國有股權(quán)處置方案的確認(rèn)。
8、重組方案 公司在各中介機(jī)構(gòu)的參與之下應(yīng)進(jìn)一步修訂重組方案，主要包括：
(1)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；
(2)確定債務(wù)的重組方案；
(3)確定土地使用權(quán)的處置方案；
(4)確定專利商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)的處置方案；
(5)對外投資的處置方案；
(6)訴訟糾紛的處置方案；
(7)確定需征得的第三方同意的范圍；
(8)非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處置方案；
(9)確定具體重組步驟。
9、重組的實(shí)施 公司在有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的是：對于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對方當(dāng)事人的同意。
10、準(zhǔn)備招股文件 **公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時(shí)間向有關(guān)政府機(jī)關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請或注冊。
11、在審計(jì)、評估后及重組準(zhǔn)備工作完成的基礎(chǔ)上，**公司應(yīng)準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請，連同一個(gè)符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年/二年審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測、評估報(bào)告及相關(guān)部門的批準(zhǔn)報(bào)國家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)公司設(shè)立批準(zhǔn)的部門。
12、在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準(zhǔn)后，即可著手設(shè)立公司。
13、公司設(shè)立后，應(yīng)召開股東大會，對短章程進(jìn)行修改，通過一個(gè)適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報(bào)國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
14、向中國證監(jiān)會申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報(bào)的主要文件包括：
(1)發(fā)行申請(2)招股說明書(3)公司境內(nèi)外審計(jì)報(bào)告(4)評估師的評估報(bào)告(5)有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(6)發(fā)行方案 15、新上市公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向證券交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。
16、發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時(shí)將發(fā)行情況上報(bào)中國證監(jiān)會。
第二節(jié) 重組一般性時(shí)間表
第1
天 聘請中介機(jī)構(gòu)，包括：(1)會計(jì)師；
(2)評估師（其中土地評估需單獨(dú)聘請房地產(chǎn)評估師）；
(3)律師（中國、香港）
(4)承銷商（包括其律師）；
(5)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。
第2天 召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會，制定方案和時(shí)間表，并進(jìn)行分工。
第3天(1)審計(jì)工作開始；
(2)評估立項(xiàng)申請；
(3)律師審慎調(diào)查開始；
(4)公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。
第13天 評估工作開始（評估立項(xiàng)批準(zhǔn)時(shí)限，申請日后10天）
第75天 完成審計(jì)評估報(bào)告 第76天 申請土地評估確認(rèn)初審 第85天 土地評估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾埡?0天）
第86天 申請土地評估確認(rèn) 第95天 土地評估獲確認(rèn)（收到申請后10天）
第96天 申請國有資產(chǎn)評估確認(rèn) 第130天 國有資產(chǎn)評估獲確認(rèn)（收到申請后45天）
第131天 國有股權(quán)處置方案申請 第145天 國有股權(quán)處置方案確定 第146天 申請?jiān)O(shè)立公司 第156天 國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司 第157天 創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 第167天 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn) 第168天 股份公司申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 第169天 向證券交易所提交上市文件 第182天 中國證券會批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股 第210天 定價(jià)、簽承銷協(xié)議 在這個(gè)時(shí)間表中，我們假設(shè)評估和審計(jì)工作約耗時(shí)二個(gè)半月左右。如果公司有把握，這個(gè)環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時(shí)間。另外，有關(guān)政府批準(zhǔn)、確認(rèn)期我們都采用了最長時(shí)期，這一部分應(yīng)當(dāng)也有壓縮的余地。
第四章 我所的服務(wù)范圍 作為貴公司的國內(nèi)律師參與**公司此次重組及境內(nèi)上市項(xiàng)目，**承諾將為貴公司提供如下服務(wù)：
1． 協(xié)助制定重組及發(fā)行上市方案；
2． 審閱并修改股東大會決議及董事會決議等法律文件；
3． 審閱并修改修改股份公司（長、短）章程；
4． 審閱并修改重組協(xié)議、各類關(guān)聯(lián)交易協(xié)議等法律文件；
5． 審閱貴公司與**公司簽署的承銷協(xié)議等重大協(xié)議；
6． 與會計(jì)師、評估師及其他中介機(jī)構(gòu)就發(fā)行上市過程中涉及的重大法律問題進(jìn)行磋商；
7． 審查與**公司本次發(fā)行上市有關(guān)的法律文件，并依法出具各類法律意見書；
8．參與討論、審核、驗(yàn)證招股說明書；
9．協(xié)助貴公司處理股票發(fā)行上市過程中的其他法律問題。
第五章 律師費(fèi)用和支付方式 根據(jù)我們對擬上市公司的初步了解和對工作范圍及業(yè)務(wù)量的初步估計(jì)，我們擬收取的費(fèi)用分以下階段計(jì)算和支付：
第一階段：
我們與貴公司簽訂《法律顧問聘用合同》之日起至[2001]年[6]月[30]日 該階段我們擬收取律師費(fèi)用和實(shí)際開支共計(jì)[ ]萬元，分兩次支付：
1.《法律顧問聘用合同》簽訂之日起十日內(nèi)，支付60萬元；
2.公司股票 上市之日起十日內(nèi)或2001年6月31日，以兩者較早者為準(zhǔn)，支付200 萬元。
第二階段：2001年6月30日至公司股票上市之日 如果公司股票未能在2001年6月30日之前上市，我們?nèi)詫⒗^續(xù)為貴 公司提供服務(wù)直至公司股票的成功上市。該階段的費(fèi)用屆時(shí)我們將與貴公司另行商議。項(xiàng)目參與律師簡介 考慮到項(xiàng)目的負(fù)責(zé)性，我所將派出李曉明、唐麗子、彭晉和王恩順?biāo)奈痪ü尽⒆C券法律、富有股改實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)的專業(yè)律師組成的工作小組，專門負(fù)責(zé)該項(xiàng)目。工作小組的工作語言為中文和英文。項(xiàng)目小組成員簡介如下：
李曉鳴 律師 李曉鳴律師為**律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：公司、證券、國際直接投資、項(xiàng)目融資、設(shè)備融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組及仲裁。
李律師一九八二年畢業(yè)于吉林大學(xué)，獲文學(xué)學(xué)士學(xué)位。一九八四年畢業(yè)于國際關(guān)系學(xué)院，獲文學(xué)碩士學(xué)位。一九九零年畢業(yè)于美國杜克大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)博士學(xué)位并取得美國紐約州律師執(zhí)照。
代理多家美國跨國公司為在中國進(jìn)行的采礦、石化、建材及電纜制造項(xiàng)目投資及融資；
代理美國風(fēng)險(xiǎn)投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金；
代理美國公司在中國進(jìn)行公司收購兼并；
代理香港建筑設(shè)計(jì)公司在中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會仲裁。
加入**后，李律師參與并負(fù)責(zé)中國石油天然氣集團(tuán)公司的重組和在境外發(fā)行股票和上市，新浪網(wǎng)在境外發(fā)行股票和上市工作，北京慧聰國際的重組和在境外上市工作，中經(jīng)網(wǎng)的重組和上市工作，代表國家開發(fā)銀行從事信貸業(yè)務(wù)的文件起草和修改，以及債務(wù)訴訟工作等。
代表中國政府或機(jī)構(gòu)參加與國際貿(mào)易組織的談判；
協(xié)助中國立法機(jī)構(gòu)起草、修改有關(guān)外商投資及爭議解決的法律和法規(guī)。
唐麗子 律師 唐麗子律師為**律師事務(wù)所合伙人，主要執(zhí)業(yè)領(lǐng)域：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁。
唐麗子律師1985年畢業(yè)于華東政法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士學(xué)位。1993年畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)國際經(jīng)濟(jì)法系，獲法學(xué)碩士學(xué)位。1997年至今為對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院博士生。
主要執(zhí)業(yè)經(jīng)歷：1993年1月至1996年2月，任中華企業(yè)股份制咨詢公司上市策劃部副總經(jīng)理，曾參與并負(fù)責(zé)馬鞍山鋼鐵股份有限公司、武漢鋼鐵（集團(tuán)）公司、東風(fēng)汽車集團(tuán)公司、吉林化學(xué)工業(yè)股份有限公司、南京醫(yī)藥股份有限公司、無錫威孚股份有限公司、東方通信股份有限公司等三十余家企業(yè)股份制改組、境內(nèi)外公開發(fā)行股票并上市的整體策劃和法律咨詢工作。
新浪網(wǎng)、香港慧聰國際資訊有限公司、長天控股系統(tǒng)集成有限公司有nasdq上市；
匯科數(shù)碼制造控股有限公司、中經(jīng)網(wǎng)、億勝生物制藥有限公司在香港創(chuàng)業(yè)板上市；
無錫威孚股份有限公司、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)股份有限公司發(fā)行并上市b股；
中紡?fù)顿Y發(fā)展股份有限公司、中體產(chǎn)業(yè)股份有限公司、中青旅股份有限公司、南方匯通股份有限公司、清華紫光股份有限公司等30余家公司發(fā)行并上市a股的證券法律業(yè)務(wù)。目前，為多家知名的it企業(yè)重組、境外融資提供法律服務(wù)。此外，唐律師還富有上市公司收購兼并、分立及資產(chǎn)證券化的經(jīng)驗(yàn)。
唐麗子律師曾任對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，主講公司法、證券法、國際商法及中國涉外經(jīng)濟(jì)法，發(fā)表論文多篇。
新浪網(wǎng)、慧聰?shù)裙驹诿绹鴑asdaq間接上市工作；
華能國際電力股份公司與山東華能電力發(fā)展股份公司的合并事宜。
彭晉律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對證券法律領(lǐng)域有較深入研究。彭晉律師還具有中國注冊會計(jì)師資格，是中國注冊會計(jì)師協(xié)會的非執(zhí)業(yè)會員。
王恩順 律師 王恩順律師是**律師事務(wù)所律師,主要從事公司、證券、外商投資、國際貿(mào)易等法律業(yè)務(wù)。在證券法律領(lǐng)域曾參與了中國石油天然氣集團(tuán)公司h股及ads、寧波北侖港h股、兗州煤業(yè)股份有限公司h股及ads、鞍鋼新軋鋼股份有限公司h股、新浪網(wǎng)和長天控股nasdaq上市、中青旅股份有限公司a股、浙江海正藥業(yè)a股、中體產(chǎn)業(yè)a股配股、江西紙業(yè)a股配股、江西贛南果業(yè)a股配股發(fā)行、上市工作、新疆庫爾勒棉紡織有限公司債轉(zhuǎn)股及產(chǎn)業(yè)投資基金設(shè)立工作。
王恩順律師畢業(yè)于對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院，獲法學(xué)學(xué)士、法學(xué)碩士學(xué)位，對證券法律領(lǐng)域有較深入研究。
第六章 對貴公司的承諾 我們將以律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)的精神，并通過與貴公司及其他中介機(jī)構(gòu)精誠、密切的合作，為貴公司提供一流的法律服務(wù)。
2、實(shí)行證券合伙人與項(xiàng)目負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)制，確保項(xiàng)目工作質(zhì)量；
3、依法維護(hù)貴公司的最大利益；
4、保守工作中知曉的公司商業(yè)秘密。
據(jù)悉貴公司擬采取部分重組上市的模式，由貴司作為唯一發(fā)起人將公司擁有的部分/全部相關(guān)經(jīng)營性資產(chǎn)做為投資設(shè)立一家在中國境內(nèi)注冊的股份有限公司，并發(fā)行股票在境內(nèi)主板上市。上市公司將在國內(nèi)市場上進(jìn)行規(guī)模經(jīng)營，并將建立適應(yīng)市場競爭的統(tǒng)一的經(jīng)營管理模式。根據(jù)上述設(shè)想及我們對貴司情況的有限了解，我們對貴司總體的重組方案提出如下初步建議。
我們理解，貴公司考慮在取得最大融資效果的前提下，以操作可行、簡便和利于今后建立新機(jī)制，實(shí)施有效管理為基本出發(fā)點(diǎn)。在此基礎(chǔ)上，我們就如下幾個(gè)方面的問題提出我們的建議，供公司參考：
第一章 國內(nèi)股份公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的一般步驟 一般而言，目前國內(nèi)公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股（a股）的具體步驟包括：
一、公司擬定重組、發(fā)行上市方案。
方案應(yīng)主要包括如下內(nèi)容：
(5)公司投入新上市公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況；
(6)新上市公司的組織結(jié)構(gòu)框架；
(7)新上市公司效益的測算；
(8)重組前后新上市公司與國家的利稅關(guān)系的比較測算；
(9)募集資金的投向及可行性分析。
在擬定重組方案的過程中，公司即可以開始聘請有關(guān)的中介機(jī)構(gòu)（會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等專業(yè)性機(jī)構(gòu)）參與重組上市方案的制定、修改和實(shí)施。公司律師的工作包括起草重組、發(fā)行上市所需的文件、進(jìn)行盡職調(diào)查、協(xié)助公司解決方案實(shí)施中所可能遇到的一切法律問題。
公司聘請的承銷商應(yīng)有資格在所有有關(guān)的市場進(jìn)行承銷業(yè)務(wù)(包括與有關(guān)證券交易所和政府機(jī)關(guān)打交道)。承銷商要負(fù)責(zé)協(xié)助公司編制招股文件，協(xié)助公司向證監(jiān)會和發(fā)行上市地的交易所作發(fā)行上市申請，承銷新上市公司初始公開發(fā)行的股票。
二、公司聘請具有主承銷資格的證券公司進(jìn)行為期一年的輔導(dǎo)，并由主承銷商出具承諾函；
發(fā)行人制作申請文件經(jīng)省級人民政府或***有關(guān)部門同意后，由主承銷商推薦并向證監(jiān)會申報(bào)。
三、進(jìn)行資產(chǎn)評估立項(xiàng)和財(cái)產(chǎn)清查 公司應(yīng)向其主管部委提出國有資產(chǎn)評估立項(xiàng)申請，由主管部委審批立項(xiàng)，并報(bào)財(cái)政部審定。
公司同時(shí)可開展清產(chǎn)核資和存貨盤點(diǎn)工作，并由境內(nèi)外評估師開始對進(jìn)入新上市公司的資產(chǎn)范圍內(nèi)的資產(chǎn)進(jìn)行評估工作。
評估師應(yīng)當(dāng)出具土地評估報(bào)告和國有資產(chǎn)評估報(bào)告，上述報(bào)告需分別獲得國土資源部及財(cái)政部的確認(rèn)。
對原來未上過市的資產(chǎn)的評估是不可避免的，如果注入新上市公司的資產(chǎn)涉及某些已上市公司的股權(quán)，則對于這些已上市公司的資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)也需評估。當(dāng)然如果上市公司仍然存在，在方法上這種評估也可能僅限于對股權(quán)進(jìn)行評估。
五、會計(jì)師進(jìn)行審計(jì)工作 在資產(chǎn)評估的同時(shí)，公司應(yīng)聘請境內(nèi)外會計(jì)師對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，按新上市公司擬上市地的法律及交易所規(guī)章的要求對公司擬注入新上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行審計(jì)或?qū)σ延袑徲?jì)進(jìn)行調(diào)整，在此基礎(chǔ)上制定新上市公司過去3年的模擬合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
六、資產(chǎn)評估結(jié)果獲得確認(rèn) 資產(chǎn)評估和土地評估完成，公司應(yīng)向財(cái)政部和國土資源部申請?jiān)u估結(jié)果的確認(rèn)。
七、確認(rèn)國有資產(chǎn)折股方案和國有股權(quán)處置方案 在新上市公司資產(chǎn)評估獲得確認(rèn)后，公司應(yīng)取得財(cái)政部對國有資產(chǎn)折股方案及國有股權(quán)處置方案的確認(rèn)。
八、重組方案 公司在各中介機(jī)構(gòu)的參與之下應(yīng)進(jìn)一步修訂重組方案，主要包括：
(10)劃定注入新上市公司資產(chǎn)的范圍；
(11)確定債務(wù)的重組方案；
(12)確定土地使用權(quán)的處置方案；
(13)確定專利商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)的處置方案；
(14)對外投資的處置方案；
(15)訴訟糾紛的處置方案；
(16)確定需征得的第三方同意的范圍（如果不采取行政劃撥的手段）；
(17)非經(jīng)營性資產(chǎn)和不良資產(chǎn)的處置方案；
(18)確定具體重組步驟。
九、重組的實(shí)施 公司在有關(guān)中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助之下，起草有關(guān)法律文件，辦理有關(guān)手續(xù)（可能包括征求有關(guān)第三方的同意），申請有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)。其中特別需要注意的是：
(1)公司在已上市公司中股權(quán)的轉(zhuǎn)讓 如果公司在其一些已上市的子公司中居于控股地位，公司將股權(quán)注入新上市公司可能會引起全面收購的義務(wù)。公司在重組方案制定完成后，即應(yīng)著手向有關(guān)證券監(jiān)管機(jī)關(guān)申請全面收購豁免。問題尚待我們進(jìn)一步了解公司的情況之后詳細(xì)說明。
取得境外銀行的同意或者豁免往往需要很長時(shí)間。如果貸款人是國際金融機(jī)構(gòu)，如世行、亞行等，還需財(cái)政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。
如已上市公司發(fā)行過債券，已上市公司可能需要與債券信托人(trustee)聯(lián)系，征得多數(shù)債券持有人對重組的同意。
另外，對于某些正在履行過程中的合同，企業(yè)重組亦需獲得合同對方當(dāng)事人的同意。
公司設(shè)想能夠以經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行行政劃撥的手段將有關(guān)資產(chǎn)注入新上市公司，以免去上述征得債權(quán)人同意的步驟。（關(guān)于以行政劃撥方式進(jìn)行重組、設(shè)立新上市公司的法律可行性，請見本項(xiàng)目建議書關(guān)于“行政劃撥”的專章說明）。
(3)土地使用權(quán)的處理 按1998年初國土局的文件精神，公司可將國家劃撥的土地使用權(quán)經(jīng)評估辦理出讓手續(xù)折股投入新上市公司或租給上市公司或由上市公司直接向國家租賃。（詳見本項(xiàng)目建議書“土地”部分的專章說明）。
十、準(zhǔn)備招股文件 公司應(yīng)在中介機(jī)構(gòu)協(xié)助之下準(zhǔn)備招股文件并在適當(dāng)時(shí)間向有關(guān)政府機(jī)關(guān)或交易所提交發(fā)行上市申請或注冊。
十一、在審計(jì)、評估后及重組準(zhǔn)備工作完成的基礎(chǔ)上，公司應(yīng)準(zhǔn)備設(shè)立新上市公司的申請，連同一個(gè)符合中國公司法一般規(guī)定的章程草案（“短章程”）以及新上市公司模擬的三年審計(jì)報(bào)告、盈利預(yù)測、評估報(bào)告及相關(guān)部門的批準(zhǔn)報(bào)國家經(jīng)貿(mào)委負(fù)責(zé)公司登記設(shè)立的有關(guān)部門。
十二、在獲得國家經(jīng)貿(mào)委設(shè)立公司的批準(zhǔn)后，公司即可著手設(shè)立公司，具體步驟見本項(xiàng)目建議書“設(shè)立公司”的專章說明。
十三、公司設(shè)立后，應(yīng)召開股東大會，對短章程進(jìn)行修改，通過一個(gè)適用于上市公司的新章程（“長章程”），該章程亦需報(bào)國家經(jīng)貿(mào)委、公司登記機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
十四、向國證監(jiān)會申請發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股。新上市公司需要申報(bào)的主要文件包括：
(7)發(fā)行申請(8)招股說明書(9)公司境內(nèi)外審計(jì)報(bào)告(10)境內(nèi)評估師的評估報(bào)告(11)有關(guān)股權(quán)確認(rèn)、公司設(shè)立、增資修改章程等的批文(12)發(fā)行方案 十五、新上市公司獲得中國證監(jiān)會關(guān)于發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資股的批準(zhǔn)即可正式向有關(guān)交易所辦理發(fā)行股份并上市手續(xù)。
十六、發(fā)行完成后新上市公司應(yīng)及時(shí)將發(fā)行情況上報(bào)中國證監(jiān)會。
第二章 公司重組、上市過程中涉及的批準(zhǔn) 從法律角度而言，在公司重組、新上市公司設(shè)立及上市的過程中，將主要涉及如下批準(zhǔn)：
1.***有關(guān)部門對公司重組上市方案的批準(zhǔn)；
2.財(cái)政部關(guān)于公司資產(chǎn)評估立項(xiàng)的批復(fù)；
3.財(cái)政部關(guān)于公司資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)；
4.國土資源部關(guān)于公司土地評估結(jié)果及新上市公司土地處置方案的確認(rèn)批復(fù)；
5.財(cái)政部關(guān)于國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處置方案的確認(rèn)批復(fù)；
7.***關(guān)于新上市公司從事網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán)的批復(fù)（如適用）；
8.國土資源部關(guān)于新上市公司從事民用航空相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)的批復(fù)（如適用）；
9.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于新上市公司轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復(fù)；
10.中國證監(jiān)會同意新上市公司發(fā)行境外上市外資股并上市的批復(fù)。
第三章 一般性時(shí)間表 如果以***有關(guān)部門批準(zhǔn)公司境外發(fā)行上市方案之日作為起點(diǎn)，我們準(zhǔn)備了下面這個(gè)時(shí)間表供公司參考。
第4天 聘請中介機(jī)構(gòu)，包括：
(6)境內(nèi)外會計(jì)師；
(7)境內(nèi)外評估師（其中境內(nèi)土地評估需單獨(dú)聘請境內(nèi)房地產(chǎn)評估師）；
(8)境內(nèi)外律師（中國、香港）
(9)承銷商（包括其律師）；
(10)其它（印刷商、公關(guān)公司等）。
第5天 召開發(fā)行上市協(xié)調(diào)會，制定方案和時(shí)間表，并進(jìn)行分工。
第6天(1)審計(jì)工作開始；
(5)評估立項(xiàng)申請；
(6)律師審慎調(diào)查開始；
(7)公司與各中介機(jī)構(gòu)制定重組方案。
第14天 評估工作開始（評估立項(xiàng)批準(zhǔn)時(shí)限，申請日后10天）
第77天 完成審計(jì)評估報(bào)告 第78天 申請土地評估確認(rèn)初審 第85天 土地評估初審?fù)瓿桑ㄊ盏缴暾埡?0天）
第87天 申請土地評估確認(rèn) 第97天 土地評估獲確認(rèn)（收到申請后10天）
第98天 申請國有資產(chǎn)評估確認(rèn) 第130天 國有資產(chǎn)評估獲確認(rèn)（收到申請后45天）
第131天 國有股權(quán)處置方案申請 第145天 國有股權(quán)處置方案確定 第146天 申請?jiān)O(shè)立公司 第158天 國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn)設(shè)立公司 第159天 創(chuàng)立大會召開、通過股份公司章程、股份公司設(shè)立 第160天 向香港聯(lián)交所遞交a-1表 第170天 股份公司新章程獲國家經(jīng)貿(mào)委批準(zhǔn) 第171天 股份公司申請發(fā)行境外上市外資股 第172天 向香港聯(lián)交所提交上市文件 第183天 中國證券會批準(zhǔn)股份公司發(fā)行境外上市外資股 第190天 香港聯(lián)交所上市聆訊 第191天 路演開始 第211天 定價(jià)、簽承銷協(xié)議 在這個(gè)時(shí)間表中，我們假設(shè)評估和審計(jì)工作約耗時(shí)二個(gè)半月左右。如果公司有把握，這個(gè)環(huán)節(jié)可以節(jié)省一些時(shí)間。另外，有關(guān)中國政府批準(zhǔn)、確認(rèn)期我們都采用了最長時(shí)期，這一部分應(yīng)當(dāng)也有壓縮的余地。
第四章 設(shè)立新上市公司 公司設(shè)立新上市公司的具體步驟一般應(yīng)當(dāng)包括：
1.發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起人超過一名即應(yīng)當(dāng)簽署發(fā)起人協(xié)議）。
2.主要發(fā)起人公司申請獲得新上市公司的境外上市預(yù)選企業(yè)資格；
4.公司就資產(chǎn)評估和土地評估的結(jié)果分別獲得財(cái)政部以及國土資源部的確認(rèn)文件；
5.公司取得財(cái)政部對國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處置方案的批復(fù)文件；
9.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于同意設(shè)立新上市公司的批復(fù)；
11.公司登記機(jī)關(guān)頒發(fā)新上市公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。
第五章 關(guān)于以行政劃撥方式進(jìn)行重組 我們理解，公司目前的重組設(shè)想是，第一步將所屬各中心的經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)與非經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)分離，用前者設(shè)立分公司，并組建分公司領(lǐng)導(dǎo)班子進(jìn)行經(jīng)營運(yùn)作。后者留在現(xiàn)有所屬企業(yè)內(nèi)。第二步將所屬企業(yè)從事經(jīng)營性業(yè)務(wù)的分公司以行政劃撥方式，注入上市公司。
上述第一步資產(chǎn)分離屬于公司對生產(chǎn)組織和經(jīng)營機(jī)制的調(diào)整。各個(gè)分公司仍是原屬法人企業(yè)的一部分，這種生產(chǎn)組織和經(jīng)營機(jī)制的調(diào)整完全可以通過公司的決定進(jìn)行。上述第二步涉及將公司及其所屬獨(dú)立法人的重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)移及上市公司的設(shè)立，對于公司所屬企業(yè)，第二步意味著它們的減資。根據(jù)現(xiàn)行的法律框架，實(shí)現(xiàn)第二步重組，公司及其所屬法人需清理債權(quán)債務(wù)，進(jìn)行必要的合同變更，征得有關(guān)第三方當(dāng)事人的同意、豁免，辦理有關(guān)變更手續(xù)。
鑒于按現(xiàn)行法律進(jìn)行第二步重組，工作量很大，可能影響公司重組上市的日程。
取得境外銀行的同意往往需要很長時(shí)間。如果貸款人是國際金融機(jī)構(gòu)，如世行、亞行等，還需財(cái)政部或中國人民銀行的介入才可獲得同意。
另外，對于某些公司正在履行中的合同，如資產(chǎn)重組完成后，合同將由新上市公司繼續(xù)履行，或者如果合同中有關(guān)于合同一方資產(chǎn)發(fā)生重大變化需征得合同他方同意的規(guī)定，則公司需就資產(chǎn)重組事宜獲得合同對方當(dāng)事人的同意。
二、公司下屬企業(yè)重組征得債權(quán)人的同意 公司下屬企業(yè)（包括公司全資子公司，控股或參股公司，中外合資企業(yè)，公司控股的上市以及公司設(shè)立的非獨(dú)立法人地位的分支機(jī)構(gòu)、分公司）在組入新上市公司時(shí)，可能同樣會發(fā)生需要及該等公司其他股東的同意情況。
公司的全資子公司如在組入新上市公司之前本身要進(jìn)行資產(chǎn)重組（例如有的全資子公司組入新上市公司前，可能要將非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)剝離出來），那么該全資子公司需就其自身資產(chǎn)重組事宜征得有關(guān)債權(quán)人，如貸款銀行和為該全資子公司提供擔(dān)保的擔(dān)保人等同意。
公司將其在下屬企業(yè)中持有的股權(quán)投入新上市公司，將導(dǎo)致其下屬企業(yè)發(fā)生控股股東的變化，因此如果其下屬企業(yè)對外簽訂的貸款合同或其他合同中存在限制合同一方變更控股股東的條款，則該下屬企業(yè)需就其變更控股股東行為限得合同他方的同意。
三、以行政劃撥的方式進(jìn)行資產(chǎn)重組 公司如能夠以經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行行政劃撥的手段將有關(guān)資產(chǎn)注入新上市公司，則可能免去上述征得債權(quán)人同意的步驟。
第七章 公司下屬具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)處置方案 我們理解，公司下面可能有若干性質(zhì)不同的具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)，如全資子公司，控股公司或參股公司（公司與國內(nèi)企業(yè)聯(lián)營的企業(yè)或者與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司、股份有限公司），中外合資企業(yè)以及公司控股的上市公司等。這些不同性質(zhì)的下屬企業(yè)的相關(guān)資產(chǎn)均有可能被組入新上市公司。
為說明方便起見，公司下面眾多性質(zhì)不同的具有獨(dú)立法人地位的企業(yè)在下面的說明中簡稱為“公司下屬企業(yè)”或“下屬企業(yè)”。
由于企業(yè)性質(zhì)不同，公司下屬企業(yè)在組入新上市公司時(shí)，方式也將有所不同，需要分別加以考慮。
一、在現(xiàn)行法律框架下，公司下屬企業(yè)組入新上市公司的方式 1、全資子公司 對于全資子公司，可以有兩種方式：（1）注銷全資子公司的獨(dú)立法人地位，對其進(jìn)行清算，然后由公司將清算后的凈資產(chǎn)注入新上市公司。（2）保留全資子公司的獨(dú)立法人地位，由公司將其持有的全部權(quán)益經(jīng)審計(jì)、評估后直接劃歸新上市公司。
不過由于我國《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司股東為2-50人，股份有限公司股東為50人以上，因此，如果公司將其持有的全資子公司全部權(quán)益投入新上市公司后，需要繼續(xù)保持全資子公司的獨(dú)立法人地位，則公司還需尋找新的合作方，將組入新上市公司的全資子公司改為非全資子公司。
但目前實(shí)踐中的作法并不是完全與法律規(guī)定一致，在為設(shè)立股份有限公司進(jìn)行資產(chǎn)重組中，并沒有完全做到將原有的全資子公司改為有限責(zé)任公司，而是有許多保留全資子公司的情況。
2、控股公司或參股公司（1）
有限責(zé)任公司 公司可以將其在與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的有限責(zé)任公司中所持的股權(quán)注入新上市公司。對于該有限責(zé)任公司而言，其股東發(fā)生了變化，公司的行為導(dǎo)致有限責(zé)任公司的股權(quán)發(fā)生了轉(zhuǎn)讓。《公司法》允許有限責(zé)任公司的股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但《公司法》對股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)在轉(zhuǎn)讓程序上作了一些限制性規(guī)定，《公司法》第三十五條規(guī)定：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。因此，公司將其持有的股權(quán)注入新上市公司的行為尚需征得有限責(zé)任企業(yè)其他股東的同意，并且應(yīng)獲得其他股東同意放棄優(yōu)先購買權(quán)的承諾。
（2）
股份有限公司（非上市）
公司可以將其在與國內(nèi)企業(yè)共同投資設(shè)立的股份有限公司中所持的股份注入新上市公司。《公司法》沒有對股份有限公司的股東轉(zhuǎn)讓股份在程序上作出限制性規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股份不必征得其他股東的同意。但《公司法》第一百四十七條規(guī)定，發(fā)起人持有的股份，在股份有限公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。因此，如果公司是股份有限公司的發(fā)起人，且該股份有限公司成立不足3年，則公司不能將其持有的股權(quán)投入新上市公司。
（3）
聯(lián)營企業(yè) 公司將其在聯(lián)營企業(yè)中的權(quán)益投入新上市公司，其行為性質(zhì)與公司將其在前述兩種公司中所持的股權(quán)投入新上市公司的行為性質(zhì)相同。但由于聯(lián)營企業(yè)不是依《公司法》成立的公司，而是依《民法通則》設(shè)立的企業(yè)，因此，公司能否將其在聯(lián)營企業(yè)中的權(quán)益投入新上市公司，主要是看聯(lián)營企業(yè)的合同中有無禁止性或限制性規(guī)定。
3、中外合資企業(yè) 公司可以將其在中外合資企業(yè)中所持的股權(quán)注入新上市公司。但鑒于合資企業(yè)要受有關(guān)合資企業(yè)的法律、法規(guī)管轄，合資企業(yè)的股東發(fā)生變更，需要征得合資企業(yè)其他股東的同意，履行合資企業(yè)變更投資者的有關(guān)程序，如董事會作出同意決議，修改合資協(xié)議、章程等，并報(bào)有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。
4、公司控股的上市公司 與上市公司有關(guān)的行為除了要遵守關(guān)于股份公司的一般規(guī)定外，還要遵守有關(guān)上市公司的特別規(guī)定?，F(xiàn)行生效的規(guī)范上市公司的規(guī)定主要見于《公司法》和《證券法》。另外，與上市公司有關(guān)的行為還需遵守上市公司上市地證券交易所的有關(guān)規(guī)定。
《證券法》第八十一條“通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)***證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外”。
二、與行政劃撥方式相關(guān)的問題 如果新上市公司的設(shè)立采用行政劃撥方式，公司下屬企業(yè)重組進(jìn)入新上市公司將完全依行政命令進(jìn)行，公司及其下屬企業(yè)應(yīng)不需征得相關(guān)債權(quán)人或合資人、合作人的同意。
第八章 組建新上市公司資產(chǎn)重組中土地的處置方案 我們理解，公司及公司下屬企業(yè)目前使用的土地主要是國有土地。上述土地在新上市公司組建完成后由新上市公司或新上市公司下屬企業(yè)占有使用。
一、國有土地使用權(quán)的一般規(guī)定 在我國，國有土地的所有權(quán)屬于國家。企業(yè)事業(yè)單位可以通過法律途徑獲得國有土地的使用權(quán)。企事業(yè)單位經(jīng)國家劃撥取得國有土地使用權(quán)時(shí)，一般只能自用，而不能將國家撥的土地使用權(quán)投資入股、轉(zhuǎn)讓他人或出租。企事業(yè)單位向國家繳納土地出讓金后，可以取得土地使用權(quán)。企事業(yè)單位可以以出讓土地使用權(quán)出資入股，或?qū)⑵滢D(zhuǎn)讓出租予他人。
二、股份公司使用土地的一般規(guī)定 根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，股份公司取得的土地使用權(quán)可以是他人以作價(jià)入股、轉(zhuǎn)讓或出租方式提供給股份公司的。由于國營企業(yè)的土地使用權(quán)一般以劃撥方式取得，所以某一國營企業(yè)將國撥土地使用權(quán)作價(jià)入股時(shí)，這部分土地使用權(quán)所折股份的所有人應(yīng)為國家，而非該國營企業(yè)。國營企業(yè)一般也無權(quán)將國撥土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租給股份公司，除非國有企業(yè)向國家繳納出讓金將自己所有的國撥土地使用權(quán)，變?yōu)槌鲎屚恋厥褂脵?quán)，或者將出租取得的租金收入上交國土局。
三、公司可以選擇的方式（1）
作價(jià)出資 作價(jià)出資與出租方式相比，這種方式的優(yōu)點(diǎn)是股份公司不用每年向他人支付租金。問題是這種方式可能使公司的股本變得很高，降低公司每股利潤，影響公司股份發(fā)行價(jià)。
（2）
租賃 租賃的優(yōu)點(diǎn)是公司股本不用設(shè)計(jì)得太大，缺點(diǎn)是每年公司要支付租金給他人，可能會增加了公司的成本。當(dāng)然如果公司需從上市公司處取得一筆穩(wěn)定收入，出租土地使用權(quán)是一個(gè)很好的途徑。究竟土地使用權(quán)應(yīng)采用何種方式處置，取決于公司股權(quán)設(shè)計(jì)等因素。
此外，根據(jù)《股份有限公司土地使用權(quán)管理暫行規(guī)定》和《規(guī)范股份有限公司土地估價(jià)結(jié)果確認(rèn)工作若干規(guī)定》的規(guī)定，股份有限公司涉及的土地必須進(jìn)行地價(jià)評估，上市公司必須選擇具有a級土地估價(jià)資格的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行地價(jià)評估。評估結(jié)果由上市公司向國家土地管理部門申請確認(rèn)。即由***授權(quán)部門批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價(jià)評估結(jié)果，向國土資源部申請確認(rèn)：由省級人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的公司，其地價(jià)評估結(jié)果，向省級人民政府土地管理部門申請確認(rèn)。
第九章 關(guān)于關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)方交易 由于重組過程中非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)的剝離，新上市公司成立、上市之后，會有大量從事與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)的服務(wù)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)仍然留在公司或其子公司內(nèi)部，而上市公司所囊括的相關(guān)業(yè)務(wù)又需要上述服務(wù)，這就會在上市公司與其母公司公司或其兄弟公司（主要是公司的子公司）之間產(chǎn)生若干生產(chǎn)、生活方面的服務(wù)關(guān)系，從而發(fā)生一系列關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)交易。
就關(guān)聯(lián)交易的履行和披露，香港聯(lián)交所上市規(guī)則有相關(guān)的法律規(guī)定。在此，我們僅就中國法的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行說明：
一、關(guān)聯(lián)方關(guān)系的確定 財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定認(rèn)為，在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀瑒t其視為關(guān)聯(lián)方：如果兩方或多方同受一方控制，也將其視為關(guān)聯(lián)方。
因此，關(guān)聯(lián)方關(guān)系主要指：
(1)直接或間接控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制，以及同受某一企業(yè)控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè)（例如：母公司、子公司、受同一母公司控制的子公司之間）：
(2)合營企業(yè)；
(3)聯(lián)營企業(yè)；
(4)主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員；
(5)受主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。
二、關(guān)聯(lián)方交易的確定 根據(jù)財(cái)政部的規(guī)定，關(guān)聯(lián)方交易是指在關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款。以下是關(guān)聯(lián)方交易的例子：
(1)購買或銷售商品；
(2)購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)；
(3)提供或接受勞務(wù)；
(4)代理；
(5)租賃；
(6)提供資金（包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问交蛸J款或權(quán)益性資金）；
(7)擔(dān)保和抵押；
(8)管理方面的合同；
(9)研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；
(10)許可協(xié)議；
(11)關(guān)鍵管理人員報(bào)酬。
三、關(guān)聯(lián)關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易的披露(1)根據(jù)財(cái)政部的規(guī)定，在存在控制關(guān)系的情況下，關(guān)聯(lián)方如為企業(yè)時(shí)，不論他們之間有無交易，都應(yīng)當(dāng)在會計(jì)報(bào)表附注中披露如下事項(xiàng)：
a、企業(yè)經(jīng)濟(jì)性質(zhì)或類型、名稱、法定代表人、注冊地、注冊資本及其變化；
b、企業(yè)的主管業(yè)務(wù)；
c、所持股份或權(quán)益及其變化。
(2)在企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生交易的情況下，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在會計(jì)報(bào)表附注中披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、交易類型及其交易要素，這些要素一般包括：
a、交易的金額或相應(yīng)比例；
b、未結(jié)算項(xiàng)目的金額或相應(yīng)比例；
c、定價(jià)政策（包括沒有金額或只有象征性金額的交易）。
(3)關(guān)聯(lián)方交易應(yīng)當(dāng)區(qū)分關(guān)聯(lián)方以及交易類型予以披露，類型相同的關(guān)聯(lián)方交易，在不影響會報(bào)表閱讀者正確理解的情況下可以合并披露。
四、新上市公司上市后關(guān)聯(lián)交易的簽約方。
根據(jù)上面的規(guī)定，新上市公司成立之后，公司無凝將是新上市公司的重要關(guān)聯(lián)企業(yè)，同時(shí)，公司在地方的所有子公司也是新上市公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)，由于新上市公司的業(yè)務(wù)將遍及各地，當(dāng)然也就需要各個(gè)地方公司的服務(wù)。
相反，讓新上市公司分別與地方的剝離出去的部門簽署若干服務(wù)性協(xié)議，形式上可能較為繁瑣，但相對而言應(yīng)當(dāng)能夠更好地解決實(shí)際問題和細(xì)節(jié)問題。
因此，究竟采取何種簽約方式，尚待我們進(jìn)一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。
五、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則。
股份公司在其上市之后與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易一般應(yīng)按照如下原則確定價(jià)格：
a、有國家定價(jià)的，執(zhí)行國家定價(jià)；
c、對于沒有國家定價(jià)和無市場價(jià)格約束的產(chǎn)品和勞務(wù)，由雙方在生產(chǎn)產(chǎn)品或提供勞務(wù)的成本價(jià)格基礎(chǔ)上加同類產(chǎn)品或勞務(wù)的行業(yè)平均利潤率來確定價(jià)格。
六、非競爭條款 我們理解，公司重組時(shí)剝離出去的非生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)中，可能存在一部分人員和業(yè)務(wù)對新上市公司有著相當(dāng)大的依賴性，出于對該部分業(yè)務(wù)的保護(hù)，在相關(guān)關(guān)聯(lián)交易中新上市公司可以需要承諾在多長的時(shí)間內(nèi)維持與關(guān)聯(lián)企業(yè)的生產(chǎn)、生活服務(wù)性關(guān)系，而不完全根據(jù)市場競爭的原則選擇提供服務(wù)方。此種條款能夠?qū)懙绞裁闯潭?，尚待我們進(jìn)一步了解情況之后與公司協(xié)商確定。
第十章 新上市公司涉及的稅務(wù)問題 我們將在以下前提下對稅負(fù)情況進(jìn)行探討：即經(jīng)重組設(shè)立的新上市公司是一獨(dú)立的企業(yè)法人，各地方企業(yè)被剝離后的原企業(yè)依然是獨(dú)立的企業(yè)法人，它們均隸屬于公司，是公司的全資或控股子公司。
一、關(guān)于營業(yè)稅 營業(yè)稅是對在我國境內(nèi)提供應(yīng)稅勞務(wù)、轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)，或者銷售不動產(chǎn)的單位和個(gè)人，就其取得的收入征收的一種稅，《營業(yè)稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》第十一條規(guī)定，除本細(xì)則第十二條另有規(guī)定處，負(fù)有營業(yè)稅納稅義務(wù)的單位為發(fā)生納稅行為并向?qū)Ψ绞杖∝泿?、貨物或者其他?jīng)濟(jì)利益的單位，包括獨(dú)立核算的單位和不獨(dú)立核算的單位。
二、關(guān)于企業(yè)所得稅 公司以往依據(jù)何種所得稅稅率繳納企業(yè)所得稅，我們未能有機(jī)會了解到。我們理解，經(jīng)過重組，作為一個(gè)統(tǒng)一的企業(yè)法人，新上市公司應(yīng)按33%的所得稅稅率交納企業(yè)所得稅。
第十一章 新上市公司可能涉及的行業(yè)性特殊問題 一、網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營權(quán) 五、民航相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)許可 由于我們對公司已有的業(yè)務(wù)缺乏了解。因此，本章節(jié)只列出一個(gè)簡單的標(biāo)題。待我們對公司的情況有了進(jìn)一步了解后，再對本項(xiàng)目建議書作出修正。
第十二章 律師費(fèi) 一般而言，我所提供證券法律服務(wù)收取律師費(fèi)的方式有：
1、按上市公司募集資金的一定百分比收取；
2、按工作小時(shí)收?。?/p>
3、一攬子收取。
我們理解，大型國有企業(yè)的重組和發(fā)行境外上市外資股，技術(shù)上相當(dāng)復(fù)雜，工作量也相對大些，故法律服務(wù)費(fèi)金額相對高些。但我們?yōu)楸磉_(dá)我們對貴公司項(xiàng)目的興趣及我們的誠意，我們愿意綜合考慮我們所需時(shí)間，參加工作人員的數(shù)量、資歷、項(xiàng)目的復(fù)雜性、特殊性、風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任等因素，給予公司一個(gè)優(yōu)惠的報(bào)價(jià)，即若公司聘請我所為本次發(fā)行境外上市外資股的公司顧問，我所擬收取律師費(fèi)為人民幣60萬元。
第十三章 工作小組成員 若我所能榮幸地成為貴公司本次發(fā)行境外上市外資股的法律顧問，我所將派出由唐麗子、李曉鳴、白彥春、王建平、彭晉、張永良6人組成的工作小組進(jìn)廠開展工作，屆時(shí)，也可根據(jù)工作需要，隨時(shí)增派項(xiàng)目律師。上述律師簡歷詳見本項(xiàng)目建議書律師簡介。
唐麗子 律師 · **合伙人，對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)博士 · 在公司投資、證券方面有深厚的理論基礎(chǔ)和豐富的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn) 曾任對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)院副教授，中華企業(yè)股份制咨詢公司上市部副總經(jīng)理 · 執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資、國際商事、涉外仲裁 · 主要證券業(yè)績：
* 馬鞍山鋼鐵、昆明機(jī)床、東方電機(jī)、成都電纜、哈爾濱電站設(shè)備、東北輸變電機(jī)械制造、武漢鋼鐵、東風(fēng)汽車、廣東佛陶集團(tuán)、吉林化學(xué)工業(yè)、北京燕化石油化工、兗州煤業(yè)、河北京畿交通、粵墾實(shí)業(yè)及中國石油天然氣發(fā)行h股 * 無錫威孚、浙江海正藥業(yè)發(fā)行b股 * 天津勸業(yè)場、天津環(huán)球磁卡、安徽皖能、南京醫(yī)藥、東北制藥（集團(tuán)）、中紡?fù)顿Y發(fā)展、中體產(chǎn)業(yè)、中青旅、南方匯通、清華紫光、丹東曙光車橋等三十多家企業(yè)股份制改造、發(fā)行a股 李曉鳴 律師 · **合伙人，國際關(guān)系學(xué)院文學(xué)碩士，美國杜克大學(xué)法學(xué)博士 · 美國紐約州律師 · 曾工作于中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，代表我國與國際貿(mào)易組織談判、參與起草了有關(guān)外商投資及爭議解決的法律法規(guī) · 執(zhí)業(yè)范圍：公司、證券、國際投資、國際融資、公司收購與兼并、公司債務(wù)重組、仲裁 · 主要證券業(yè)績：
* 負(fù)責(zé)美國德普律師事務(wù)所中國事務(wù)，包括中國發(fā)行人在美發(fā)行債券 * 代理多家美國跨國公司在中國采礦、石化、建材、電纜制造等方面的投資、融資 * 代理美國風(fēng)險(xiǎn)投資人在亞洲設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)投資基金 * 代理美國公司在中國進(jìn)行公司收購兼并 * 代理知名歐洲銀行為中國電站項(xiàng)目融資 * 多家著名網(wǎng)絡(luò)公司境外發(fā)行股票并上市 * 中國石油天然氣發(fā)行h股 * 國家開發(fā)銀行融資、債轉(zhuǎn)股 * 外商投資及公司兼并 白彥春 律師 · **主要創(chuàng)始人，中國政法大學(xué)法學(xué)學(xué)士，美國霍普金斯大學(xué)深造 · 豐富的涉外法律工作經(jīng)驗(yàn)，曾工作于香港shum & co.律師事務(wù)所 · 兼任威海仲裁委員會仲裁員 · 執(zhí)業(yè)范圍：公司、金融、證券、融資租賃、國際投資、房地產(chǎn)、涉外仲裁 · 主要證券業(yè)績：
* 上海海興輪船、鞍鋼新軋鋼、北京燕化石油化工、中國石油石油天然氣發(fā)行h股 * 天津中新藥業(yè)發(fā)行s股 * 哈爾濱哈飛汽車、山東遠(yuǎn)洋漁業(yè)發(fā)行b股 * 北滿特殊鋼、哈爾濱東方集團(tuán)、北方五環(huán)實(shí)業(yè)、湖北金環(huán)、葛洲壩集團(tuán)、西安飲食服務(wù)（集團(tuán)）、海南寰島實(shí)業(yè)、江南重工、廣西黑五類食品、河北江泉實(shí)業(yè)、青海水泥發(fā)行a股 王建平律師 · **合伙人，北京大學(xué)法學(xué)學(xué)士，美國哈佛大學(xué)法學(xué)碩士，華盛頓大學(xué)法律博士 · 美國密蘇里州律師 · 曾工作于全國人大法工委，參與了草原法、漁業(yè)法、企業(yè)破產(chǎn)法、中外合作經(jīng)營企業(yè)法、海關(guān)法等立法的起草 · 執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司、金融、國際投資 · 主要證券業(yè)績：
* 新浪網(wǎng)美國nasdaq和香港的發(fā)行與上市 * 中國石油天然氣、寧波北倉港發(fā)行h股 * 南方匯通、山東江泉實(shí)業(yè)、廣西黑五類、清華紫光、西安協(xié)同軟件發(fā)行a股 * 中國光大集團(tuán)收購麗珠集團(tuán)、中國移動通信集團(tuán)公司的組建 張永良 律師 · 北京大學(xué)法學(xué)碩士 · 執(zhí)業(yè)范圍：證券、公司投資與購并、知識產(chǎn)權(quán) · 主要證券業(yè)績：
* 大莊發(fā)電、北京燕山石油化工發(fā)行h股 * 哈爾濱飛機(jī)制造、通化玉金藥業(yè)發(fā)行b股 * 清華同方、中青旅、青海水泥、廣西黑五類發(fā)行a股 彭晉 律師 · 對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué)法學(xué)碩士 · 有中國注冊會計(jì)師資格，中國注冊會計(jì)師協(xié)會非執(zhí)業(yè)會員 · 執(zhí)業(yè)范圍：公司、外商投資、國際貿(mào)易 · 主要證券業(yè)績：
* 中國石油天然氣、兗州煤業(yè)、鞍鋼新軋鋼發(fā)行h股 * 清華紫光、中軟股份、北京航材百慕高科技發(fā)行a股 關(guān)于國家民航局計(jì)算機(jī)中心 重組上市的項(xiàng)目建議書 **律師事務(wù)所 一九九九年十二月一日 貴司上市工作中需注意的主要法律問題 從法律角度而言，在paic重組、新上市壽險(xiǎn)公司設(shè)立及上市的過程中，將主要涉及如下批準(zhǔn)：
11.中國證監(jiān)會確定新上市公司為境內(nèi)上市預(yù)選企業(yè)資格的批文；
12.中國保監(jiān)會對paic重組上市方案的批準(zhǔn)；
13.財(cái)政部關(guān)于paic資產(chǎn)評估立項(xiàng)的批復(fù)；
14.財(cái)政部關(guān)于paic資產(chǎn)評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)；
15.國土資源部關(guān)于paic土地評估結(jié)果及新上市公司土地處置方案的確認(rèn)批復(fù)；
16.財(cái)政部關(guān)于國有資產(chǎn)折股方案以及國有股權(quán)處置方案的確認(rèn)批復(fù)；
18.中國保監(jiān)會關(guān)于新上市公司從事經(jīng)營保險(xiǎn)相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)的批復(fù)；
19.國家經(jīng)貿(mào)委關(guān)于新上市公司轉(zhuǎn)為社會募集公司的批復(fù)；
10、中國證監(jiān)會同意新上市公司發(fā)行境內(nèi)上市內(nèi)資（a股）股并上市的批復(fù)。
根據(jù)我們對貴司的有限了解，我們認(rèn)為貴司在上市過程中可能需要特別關(guān)注如下幾方面的問題：
財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)業(yè)務(wù)與人身保險(xiǎn)業(yè)務(wù)分業(yè)經(jīng)營。
7． 資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組問題 為使公司股票發(fā)行、上市成功，最大限度地保護(hù)社會中小投資者的利益，上市前，對公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行重組是所有上市公司必須經(jīng)歷的程序。但是，在對資產(chǎn)進(jìn)行重組時(shí)，一定要將與上市公司業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)（包括主要生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)）注入上市公司，確保上市公司是一個(gè)獨(dú)立的生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)體。為確保重組的安排合法、規(guī)范，在重組時(shí)應(yīng)遵循以下幾個(gè)原則：
1）
避免同業(yè)競爭 同業(yè)競爭也稱利益沖突，是指上市公司的控股股東與上市公司在業(yè)務(wù)上形成競爭態(tài)勢。中國證監(jiān)會明確規(guī)定，控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)和經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。
2）
減少關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)交易主要是指股份公司與控股股東、控股股東的子公司或受控股股東實(shí)際控制的公司（“關(guān)聯(lián)方”）之間的交易。上市公司的控股股東與上市公司應(yīng)盡量減少關(guān)聯(lián)交易。如果某些關(guān)聯(lián)交易確實(shí)不可避免，則應(yīng)遵循公正、公平的原則，與關(guān)聯(lián)方簽訂協(xié)議以規(guī)范該等交易行為，確保中小股東的利益不受損害。
3）
確保上市公司有合理的資本收益率 上市公司經(jīng)營狀況的好壞，直接影響上市公司新股發(fā)行時(shí)的價(jià)格，故在其他因素不變的情況下，確保上市公司合理的資本利潤率是上市公司實(shí)現(xiàn)融資目的的關(guān)鍵。
8． 高級管理人員任職問題 股份公司的高級管理人員包括董事、監(jiān)事、董事會秘書、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等。該等人員的任職，除符合《公司法》、《保險(xiǎn)法》、中國保監(jiān)會《保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)高級管理人員任職資格管理暫行規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合中國證監(jiān)會的規(guī)定，如股份公司的董事長原則上不應(yīng)由控股股東（控股股東為法人）的法定代表人兼任，經(jīng)理、副經(jīng)理等不得在股份公司與控股股東中雙重任職等。
國內(nèi)壽險(xiǎn)業(yè)上市將面臨的法律工作安排 一、設(shè)立新上市公司 paic設(shè)立新上市公司的具體步驟一般應(yīng)當(dāng)包括：
12.發(fā)起人簽署發(fā)起人協(xié)議（發(fā)起人超過一名即應(yīng)當(dāng)簽署發(fā)起人協(xié)議）。
13.主要發(fā)起人pa
公司項(xiàng)目建議書篇五
公司申請把股票上市的原因往往因公司、投資者及管理層的分析不盡相同，但不論上市的原因如何，公司獲得上市地位一般有如下好處：
2、增加股東結(jié)構(gòu)，使公司在股票買賣時(shí)有較高的流動性；
5、通過股票市場的信息披露、治理要求，改善公司的管理效率、規(guī)避代理人道德風(fēng)險(xiǎn)。
內(nèi)地股票市場有上海證券交易所和深圳證券交易所，深圳證券交易所又有中小企業(yè)板，但從上市工作及發(fā)行要求來看，目前沒有區(qū)別，只是根據(jù)發(fā)行規(guī)模確定上市的地點(diǎn)。目前證監(jiān)會已經(jīng)發(fā)布創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的征求意見稿，預(yù)計(jì)今年9月份將有第一批創(chuàng)業(yè)板公司成功上市。
目前內(nèi)地證券市場有關(guān)股票公開發(fā)行上市條件：
（2）生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
（5）公司資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常；
（8）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；
（10）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損；
（12）募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。
具體來說內(nèi)地股票市場從改制上市的基本業(yè)務(wù)流程來看，一般要經(jīng)歷股份有限公司設(shè)立、上市輔導(dǎo)、發(fā)行申報(bào)與審核、股票發(fā)行與掛牌上市等階段。
企業(yè)申請發(fā)行股票，必須先發(fā)起設(shè)立股份公司。股份公司的設(shè)立
是否規(guī)范，直接影響到發(fā)行上市的合規(guī)性。
1、改制與設(shè)立方式，有新設(shè)設(shè)立，即2個(gè)以上發(fā)起人出資新設(shè)立一家股份公司；改制設(shè)立，即企業(yè)將原有的全部或部分資產(chǎn)經(jīng)評估或確認(rèn)后作為原投資者出資而設(shè)立股份公司；有限責(zé)任公司整體變更，有限責(zé)任公司整體變更為股份公司。
2、改制與設(shè)立程序
（1）發(fā)起人制定股份公司設(shè)立方案；
（2）簽署發(fā)起人協(xié)議并擬定公司章程草案；
（3）發(fā)起人認(rèn)購股份和繳納股款；
（4）聘請具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)資；
（5）召開創(chuàng)立大會并建立公司組織機(jī)構(gòu)；
（6）向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。
原有限責(zé)任公司的股東作為擬設(shè)立的股份公司的發(fā)起人，將經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)按1：1的比例投入到擬設(shè)立的股份公司。
股份公司在提出首次公開發(fā)行股票申請前，應(yīng)聘請輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)，按現(xiàn)有規(guī)定，輔導(dǎo)期沒有最低要求，只要保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為已經(jīng)符合上市條件，可以隨時(shí)申請當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管局驗(yàn)收。
上市輔導(dǎo)的主要內(nèi)容：
（1）督促股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）進(jìn)行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)。
（2）督促股份公司按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)。核查股份公司在設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評估、資本驗(yàn)證等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。
（3）督促股份公司實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。督促股份公司規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系。
（4）督促股份公司建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策和控制制度，形成有效的財(cái)務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。督促股份公司建立健全公司財(cái)務(wù)會計(jì)管理體系，杜絕會計(jì)造假。
（5）督促股份公司形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和未來發(fā)展計(jì)劃，制定可行的募股資金投向及其他投資項(xiàng)目的規(guī)劃。
（6）對股份公司是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估，協(xié)助開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。
1、股票發(fā)行
不同發(fā)行方式下的工作有所不同。一般來說主要包括：刊登招股說明書摘要及發(fā)行公告。發(fā)行人通過互聯(lián)網(wǎng)采用網(wǎng)上直播方式進(jìn)行發(fā)行路演（也可輔以現(xiàn)場推介）。投資者通過各證券營業(yè)部申購新股。證券交易所向投資者的有效申購進(jìn)行配號，將配號結(jié)果傳輸給各證券營業(yè)部。證券營業(yè)部向投資者公布配號結(jié)果。主承銷商在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下組織搖號抽簽。主承銷商在中國證監(jiān)會指定報(bào)紙上公布中簽結(jié)。
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公司項(xiàng)目建議書篇六
信用評級(creditrating)，又稱資信評級，是一種社會中介服務(wù)為社會提供資信信息，或?yàn)閱挝蛔陨硖峁Q策參考。信用評級最初產(chǎn)生于20世紀(jì)初期的美國。19，穆迪公司的創(chuàng)始人約翰·穆迪開始對當(dāng)時(shí)發(fā)行的鐵路債券進(jìn)行評級，后來延伸到各種金融產(chǎn)品及各種評估對象。信用評級機(jī)構(gòu)國際公認(rèn)的信用評級機(jī)構(gòu)只有三家，分別是穆迪、標(biāo)準(zhǔn)普爾和惠譽(yù)國際。在國內(nèi)，信用評級機(jī)構(gòu)的設(shè)立需要主管部門中國人民銀行批準(zhǔn)、備案。目前，在中國人民銀行備案的評級機(jī)構(gòu)有80余家，但90%以上為區(qū)域性信用評級機(jī)構(gòu)，且均無資本（證券）市場信用評級資質(zhì)。國內(nèi)同時(shí)具備中國人民銀行、證監(jiān)會、發(fā)改委等各政府部門頒發(fā)的全牌照的信用評級機(jī)構(gòu)僅有5家，分別為中誠信、聯(lián)合信用、大公國際、東方金誠和上海新世紀(jì)。其中，東方金誠、上海新世紀(jì)市場份額相對較小，而聯(lián)合信用、大公國際、中誠信占據(jù)了國內(nèi)評級業(yè)務(wù)80%以上的市場份額。當(dāng)前，一些通過百度推廣獲取中小企業(yè)信用需求的所謂“信用評價(jià)機(jī)構(gòu)”，如中國資信評估網(wǎng)、中國中小企業(yè)協(xié)會信用中心等，以北京的居多，根本不具備信用評級資質(zhì)，且隨便制定信用評級的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，從而給信用評級市場帶來了較多的負(fù)面或不良影響。
二、企業(yè)資信評級的作用
1、在市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下，企業(yè)必須樹立自身的信用形象
市場經(jīng)濟(jì)就是信用經(jīng)濟(jì)，信用是市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行不可或缺的一環(huán)，維護(hù)和發(fā)展信用關(guān)系是保護(hù)社會經(jīng)濟(jì)活動秩序的重要前提。隨著社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和我國資本市場機(jī)制的逐步建立與完善，企業(yè)信用問題越來越受到政府、社會、企業(yè)的關(guān)注?！蛾P(guān)于國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十一個(gè)五年計(jì)劃綱要》中明確提出要“以完善信貸、納稅、合同履約、產(chǎn)品質(zhì)量的信用記錄為重點(diǎn)，加快建設(shè)社會信用體系，健全失信懲戒制度”。因此，企業(yè)必須重視自身的信用狀況。
2、信用是企業(yè)的無形資產(chǎn)，是企業(yè)從事各種業(yè)務(wù)的基本條件
信用等級是所有企業(yè)在市場經(jīng)濟(jì)活動中真實(shí)而可靠的通行證。企業(yè)的各項(xiàng)籌資行為和經(jīng)營活動，都需要企業(yè)與社會建立一種信用關(guān)系，企業(yè)信用等級的高低在這種信用關(guān)系的形成和延續(xù)中起著關(guān)鍵作用。目前，企業(yè)資信評估結(jié)果已廣泛應(yīng)用于發(fā)行企業(yè)債券、貸款、投標(biāo)、商業(yè)談判等領(lǐng)域。
3、企業(yè)投標(biāo)需要提供資信證明
企業(yè)開拓市場的基本方式是進(jìn)行投標(biāo)。中石油、中石化、國家電網(wǎng)等相當(dāng)多的單位在招標(biāo)中要求客戶提供由中國人民銀行認(rèn)可的第三方機(jī)構(gòu)出具的資信等級證明，與此同時(shí)，資信等級作為招投標(biāo)活動中的加分項(xiàng)也越來越多的收到投標(biāo)企業(yè)的重視。隨著信用體系建設(shè)的不斷完善，特別是我國加入世貿(mào)組織后，按照國際慣例，由中國人民銀行認(rèn)可的專業(yè)資信評級機(jī)構(gòu)評級投標(biāo)企業(yè)的資信等級將成為市場主流。
強(qiáng)的可比性。在招投標(biāo)過程中，有較強(qiáng)的可比性的資信等級才能發(fā)揮其應(yīng)有的作用。
4、資信評級對招投標(biāo)的重要意義
目前，我國已基本建立了項(xiàng)目招投標(biāo)制度。在招投標(biāo)過程中，投標(biāo)人的資質(zhì)是十分重要的，其中投標(biāo)人的資信等級是重要的信用資質(zhì)。投標(biāo)人的資信等級是指由資信評級機(jī)構(gòu)對投標(biāo)人如期還本付息能力和履行有關(guān)承諾的能力及可信任度的綜合評估。資信等級越高，其風(fēng)險(xiǎn)越小，償債和履行有關(guān)承諾的能力和意愿越高。只有具備一定資信等級的企業(yè)，其中標(biāo)后履約的風(fēng)險(xiǎn)才能得到適當(dāng)控制，才能促進(jìn)項(xiàng)目的順利建設(shè)。當(dāng)前，我國不少地區(qū)建筑施工企業(yè)在投標(biāo)中大部分都要提供資信證明，在部分政府部門的招標(biāo)中也要求投標(biāo)企業(yè)提供資信等級證明，把投標(biāo)企業(yè)的資信等級作為評標(biāo)的一項(xiàng)內(nèi)容來考核。
三、招投標(biāo)企業(yè)信用等級的設(shè)置及其含義
（一）等級劃分
企業(yè)資信等級劃分為三等九級，符號表示為：aaa、aa、a、bbb、bb、b、ccc、cc、c，每個(gè)等級可用“+”、“-”符號進(jìn)行微調(diào)，表示略高或略低于本等級，但不包括aaa+。
（二）等級含義
c級：企業(yè)未來經(jīng)營與發(fā)展受內(nèi)外部不確定因素的影響很大；基本處于惡性循環(huán)狀態(tài)，促使企業(yè)經(jīng)營及發(fā)展走向良性循環(huán)狀態(tài)的內(nèi)外部因素極少，幾乎不可能履約。
四、招投標(biāo)企業(yè)信用分析的重點(diǎn)
招投標(biāo)企業(yè)資信分析內(nèi)容主要包括：產(chǎn)業(yè)分析、基礎(chǔ)素質(zhì)分析、經(jīng)營管理分析、財(cái)務(wù)分析和外部支持等。
五、招投標(biāo)企業(yè)資信評級過程
資信評級工作持續(xù)的時(shí)間，根據(jù)企業(yè)規(guī)模及復(fù)雜程度不同，一般需要2~3周。如企業(yè)對進(jìn)度另有要求，我們將調(diào)整進(jìn)度安排，保證按期完成資信評級工作。
資信評級工作的基本過程如下：
六、資信評級收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)
七、聯(lián)合信用管理有限公司簡介
聯(lián)合信用管理有限公司（簡稱“聯(lián)合信用”）是經(jīng)國家工商局核準(zhǔn)，于20xx年1月在北京成立的全國性專業(yè)信用服務(wù)機(jī)構(gòu)，注冊資本1.36億元，在全國設(shè)有33家分支機(jī)構(gòu)，是目前我國最大的信用服務(wù)機(jī)構(gòu)之一，控股股東天津泰達(dá)集團(tuán)。聯(lián)合信用擁有在信用服務(wù)（評級、征信等）領(lǐng)域特許經(jīng)營的全部業(yè)務(wù)資質(zhì)，業(yè)務(wù)領(lǐng)域涵蓋資本市場評級、信貸市場評級、各類市場主體征信、區(qū)域和行業(yè)信用體系建設(shè)及風(fēng)險(xiǎn)管理咨詢、培訓(xùn)服務(wù)等，能夠?yàn)榭蛻籼峁┮幌盗械木C合性信用服務(wù)，已在我國形成了強(qiáng)有力的品牌影響力，為客戶提供扶持資金輔導(dǎo)、融資服務(wù)等信用咨詢（綜合性）服務(wù)。
聯(lián)合信用管理有限公司：聯(lián)合資信評估有限公司、聯(lián)合信用評級有限公司擁有中國人民銀行、證監(jiān)會、財(cái)政部、發(fā)改委等相關(guān)監(jiān)管部門認(rèn)可的全部資本市場評級業(yè)務(wù)資質(zhì)，主要從事公司債、企業(yè)債、短期融資債券、中期票據(jù)等信用評級業(yè)務(wù)，多年來債券市場信用評級業(yè)務(wù)占有率始終位居首位。
公司項(xiàng)目建議書篇七
xxx一xxx國際、國內(nèi)市場：現(xiàn)代物流發(fā)展的機(jī)遇20年是我國發(fā)展的重要戰(zhàn)略機(jī)遇期。我國從一個(gè)制造大國變?yōu)橐粋€(gè)制造強(qiáng)國和貿(mào)易強(qiáng)國，這也必然使我國成為一個(gè)物流大國和強(qiáng)國。首先，我國加入wto以后，由于國際經(jīng)濟(jì)一體化趨勢和我國生產(chǎn)成本具有比較優(yōu)勢的特點(diǎn)，國際資本流入的速度明顯加快，20xx年以來我國已經(jīng)超過美國成為吸收外資最多的國家。我國不僅繼續(xù)堅(jiān)持對外開放的方針?，F(xiàn)代物流的發(fā)展在國際上也是新型的產(chǎn)業(yè)，還沒有形成壟斷，也沒有形成完善的物流標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)范體系。我國市場前景廣闊，將逐步發(fā)展為現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)的主導(dǎo)力量。
xxx二xxx規(guī)劃依據(jù)：《xx市城市總體規(guī)劃xxx20xx—20xx》
xxx三xxx項(xiàng)目名稱：xx物流中心
xxx一xxx建設(shè)內(nèi)容：集物流運(yùn)輸、包裝、信息管理、停車、貿(mào)易市嘗餐飲、加工、修理等功能于一體的現(xiàn)代物流園。
xxx二xxx建設(shè)規(guī)模：1000畝物流倉儲中心
xxx三xxx建設(shè)年限：2-3年
項(xiàng)目總投資預(yù)計(jì)3億元。固定資產(chǎn)投資1.8億元xxx其中征地14000萬元，購置搬運(yùn)設(shè)備2000萬元，運(yùn)輸車輛等設(shè)備1500萬元，辦公設(shè)備等500萬元xxx，其他投入1.2億元xxx含物流中心倉儲、辦公等設(shè)施土建工程，外圍倉儲設(shè)施維修等投入xxx。
效益分析：年利潤在1000萬元左右
xxx一xxx企業(yè)效益：在傳統(tǒng)物流模式下，商品在從生產(chǎn)者到消費(fèi)者的過程中，經(jīng)歷很多環(huán)節(jié)。引入商貿(mào)物流項(xiàng)目后，可大大縮短產(chǎn)銷距離，而且通過信息流的加入還可有效保證供應(yīng)的及時(shí)性、敏捷性，同時(shí)通過專業(yè)化的運(yùn)作模式將為供銷社各項(xiàng)主營業(yè)務(wù)，包括農(nóng)資、藥材、棉花、日用消費(fèi)品等銷售渠道的暢通提供了保障。而且，我市傳統(tǒng)的自營性物流存在分散資金，導(dǎo)致核心業(yè)務(wù)資金投入不足，從而對經(jīng)營企業(yè)形成負(fù)擔(dān)的弊端。該項(xiàng)目的實(shí)施將在一定程度上提高經(jīng)營企業(yè)的核心競爭力，在形成系統(tǒng)供應(yīng)鏈環(huán)境下，還可將風(fēng)險(xiǎn)分?jǐn)偟礁鱾€(gè)主體，有效化解市場價(jià)格、商品質(zhì)量及供應(yīng)延誤等經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，而且由于整體購買力和貨物配載能力的增強(qiáng)，將大幅降低單位運(yùn)輸成本，削減存儲成本，減少商品周轉(zhuǎn)時(shí)間，從而為企業(yè)帶來可觀的經(jīng)濟(jì)效益。
xxx二xxx社會效益：發(fā)展物流業(yè)有利于促進(jìn)產(chǎn)業(yè)調(diào)整，有利于新的社會分工的形成，將促使更多的人參與到物流環(huán)節(jié)中來，有利于開辟新的就業(yè)門路，該項(xiàng)目可為社會提供1000多個(gè)就業(yè)崗位。而且通過物流服務(wù)還可以帶來信息流、資金流、商品物資流等的有效整合，這不僅可以增進(jìn)科技應(yīng)用與推廣，同時(shí)也帶動了本地區(qū)運(yùn)輸、修理修配、飲食服務(wù)等產(chǎn)業(yè)的同步增長和繁榮，進(jìn)而為農(nóng)村城鎮(zhèn)化建設(shè)創(chuàng)造積極條件。此外，物流企業(yè)集倉儲、運(yùn)輸、配送、信息服務(wù)等多種功能于一體，也促使對企業(yè)過去原始的、分散的物流資源進(jìn)行集中處理，形成整體優(yōu)勢和規(guī)模優(yōu)勢，從而刺激本區(qū)域物流市場的整合與發(fā)展。
xxx一xxx市場現(xiàn)狀：由于我國物流服務(wù)水平低，目前進(jìn)入我國的制造業(yè)、商貿(mào)業(yè)的跨國公司，通常要把其物流的國際合作伙伴帶入中國。在國際貿(mào)易中，80%的進(jìn)口合同是采用fob價(jià)格結(jié)算，出口的80%是采用cif價(jià)格結(jié)算，也就是說合同不包括物流服務(wù)。在生產(chǎn)環(huán)節(jié)利潤率越來越低的情況下，我國外貿(mào)的快速增長并沒有帶來效益的快速增長，長期以來我國的國際海運(yùn)存在著50-80億美元的貿(mào)易逆差。更重要的是不利于我國的物流業(yè)乃至整個(gè)流通服務(wù)體系的發(fā)展，使得我國不能擺脫生產(chǎn)成本低、交易成本高的不平衡，影響我國經(jīng)濟(jì)的國際競爭力。二是黃山市物流業(yè)發(fā)展，中心城區(qū)近25萬人的生活需要和近1500萬人次游客需求，黃山市對外貿(mào)易2008年達(dá)1.78億美元，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)總值249.9億元。目前黃山市沒有規(guī)模物流企業(yè)，規(guī)模小的相對集中在雀山路一帶，經(jīng)營散，不規(guī)范，嚴(yán)重滯約黃山市經(jīng)濟(jì)發(fā)展。在實(shí)力日益增強(qiáng)、網(wǎng)絡(luò)日益完善的情況下，要想進(jìn)一步做大做強(qiáng)，必須要有強(qiáng)大的物流配送力量給予支撐，急需形成一種將信息、采購、運(yùn)輸、倉儲等物流活動綜合起來的新型集成式管理模式。因此，只有迅速加快我市物流服務(wù)發(fā)展，降低交易成本，才能長期保持優(yōu)良的投資環(huán)境，這是關(guān)系到我市經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略發(fā)展的基礎(chǔ)條件問題。
xxx二xxx市場需求：估算倉儲50萬立方，集裝箱、箱式車輛1000噸位，簡易倉庫30萬立方。
獨(dú)資、合資
物流項(xiàng)目一般投資大、專業(yè)性強(qiáng)，在工程建設(shè)和營運(yùn)過程中，物流項(xiàng)目建議書都有著直觀重要的作用，所以一定要給予其足夠的重視。
公司項(xiàng)目建議書篇八
投資設(shè)立服裝加工企業(yè)創(chuàng)建知名女裝品牌
二、項(xiàng)目概況
在達(dá)州地區(qū)結(jié)合當(dāng)?shù)貙?shí)際情況投資設(shè)立3000平米大型服裝外貿(mào)加工出口企業(yè)，創(chuàng)建一個(gè)知名女裝品牌立足西南面向全國進(jìn)行零售經(jīng)營和推廣，其經(jīng)營定位為20---35歲女性的少熟女裝價(jià)格在150元---450元之間，力爭在2年內(nèi)建立各類專賣店數(shù)量達(dá)到100個(gè)以上，月銷售額達(dá)到300萬元以上，年出口貿(mào)易額達(dá)到80萬美元。
三、項(xiàng)目前景分析及市場預(yù)測
目前隨著我國加入世界貿(mào)易組織紡織品市場已經(jīng)完全放開，服裝的加工出口已經(jīng)逐漸由沿海向內(nèi)地轉(zhuǎn)移特別是西部省市，由于西部地區(qū)的人力資源和經(jīng)營成本優(yōu)勢，越來越多的加工企業(yè)把生產(chǎn)中心和外貿(mào)定單轉(zhuǎn)移到西部，這必然對西北的服裝產(chǎn)業(yè)起著巨大的推動作用。同時(shí)目前國內(nèi)市場上的女裝品牌銷售每年均成上升趨勢，競爭雖然日趨激烈但大部分女裝均以品牌和量泛兩個(gè)經(jīng)營路線主要以菲妮迪和艾格為代表，今年艾格女裝品牌年銷售額將突破20億元人民幣，菲妮迪年銷售將超過3億元，連鎖銷售店鋪超過3000家的龐大規(guī)模。但目前國內(nèi)市場依然擁有巨大的發(fā)展空間和盈利空間。因此項(xiàng)目2年的經(jīng)營目標(biāo)通過努力一定能夠?qū)崿F(xiàn)。
四、項(xiàng)目經(jīng)營方向
該項(xiàng)目實(shí)施后將以兩個(gè)方向去主力經(jīng)營發(fā)展：a將沿海和香港代表處為中心大力承接外貿(mào)加工定單。b創(chuàng)建自己公司擁有的女裝品牌做自營和加盟店相結(jié)合的經(jīng)營道路。
五、項(xiàng)目實(shí)施主要方案
2、在香港和廣州注冊成立一個(gè)服裝銷售公司，香港公司負(fù)責(zé)產(chǎn)品國外的銷售和承接外貿(mào)定單，廣州銷售公司負(fù)責(zé)國內(nèi)的經(jīng)營和推廣，達(dá)州工廠負(fù)責(zé)部分產(chǎn)品的生產(chǎn)。同時(shí)需要在海外注冊一個(gè)服裝品牌商標(biāo)，并在香港對品牌進(jìn)行包裝和ci推廣策劃確定服裝的價(jià)格和市場定位，以便增加服裝品牌的在國內(nèi)的可性度和知名度。
4、待首期店鋪運(yùn)轉(zhuǎn)正常后必須大力開拓西部其他省市的自營和加盟市場在兩年內(nèi)使加盟店和自營店總數(shù)量要達(dá)到100個(gè)月銷售額達(dá)到250萬元，純利潤率保持在35%左右初步完成項(xiàng)目國內(nèi)市場經(jīng)營目標(biāo)。
六、項(xiàng)目具體實(shí)施步驟(按照時(shí)間先后順序)
1、在達(dá)州當(dāng)?shù)刈猿闪⒎b加工廠辦理工商執(zhí)照和稅務(wù)登記證等
商標(biāo)的麥頭，水洗標(biāo)識，吊牌等，設(shè)計(jì)出品牌專賣店和專柜的裝修風(fēng)格及定位，同時(shí)擬定品牌的營銷策略和經(jīng)營方向。
5、設(shè)計(jì)、整合品牌之秋冬季的服裝款式和樣衣并確定服裝的生產(chǎn)日期及交貨日期
7、制作品牌的形象概念宣傳畫冊為品牌的推廣做好準(zhǔn)備
七、項(xiàng)目投資分析
1、廠房投資（略）
2、工廠設(shè)備投資：約20萬
3、公司、商標(biāo)注冊等及各項(xiàng)開辦費(fèi)用：約15萬
4、品牌的包裝及ci推廣和形象設(shè)計(jì)：約8萬
5、首期貨品的生產(chǎn)費(fèi)用：約45萬約5000件貨品
6、二期貨品的生產(chǎn)費(fèi)用：約20萬約2500件貨品
7、首期10個(gè)自營店開辦費(fèi)用：約25萬
8、首期20個(gè)加盟店開拓費(fèi)用：約3萬
以上8項(xiàng)合計(jì)約128萬
八、項(xiàng)目收入分析
a、10個(gè)自營店預(yù)計(jì)收入：約每月30萬
b、20個(gè)加盟店出貨收入：約每月40萬a、b合計(jì)收入：70萬
c、外貿(mào)定單加工收入：無法預(yù)計(jì)
九、項(xiàng)目經(jīng)營成本分析
1、貨品生產(chǎn)直接成本：約26萬
2、自營店經(jīng)營成本：約3萬（含人力資源成本）
3、工廠經(jīng)營成本：約3萬（含人力資源成本）
4、辦公成本：約3萬
5、品牌推廣及維護(hù)費(fèi)用：約2萬
6、其他不可遇見費(fèi)用：約2萬以上費(fèi)用合計(jì)：39萬
十、項(xiàng)目贏利分析：
預(yù)計(jì)該項(xiàng)目首期稅前月贏利至少達(dá)到25萬以上
十一、風(fēng)險(xiǎn)因素分析
a、能否建立完善的銷售終端網(wǎng)絡(luò)和加盟網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)
b、設(shè)計(jì)部門的整體設(shè)計(jì)能力
c、品牌的完善包裝和推廣水準(zhǔn)以及ci策劃
以上三點(diǎn)決定該項(xiàng)目成敗之關(guān)鍵
十二、結(jié)論
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公司項(xiàng)目建議書篇九
包括國內(nèi)外現(xiàn)狀、知識產(chǎn)權(quán)狀況和發(fā)展趨勢;技術(shù)突破對產(chǎn)業(yè)技術(shù)進(jìn)步的重要意義和作用;項(xiàng)目可能形成的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和市場前景。
二、國內(nèi)外市場分析
包括國際市場狀況及該產(chǎn)品未來增長趨勢、國際市場的競爭能力、產(chǎn)品替代進(jìn)口或出口的可能性;國內(nèi)市場需求規(guī)模和產(chǎn)品的發(fā)展前景、在國內(nèi)市場的競爭優(yōu)勢和市場占有率。
三、項(xiàng)目主要開發(fā)和建設(shè)內(nèi)容
包括項(xiàng)目的主要科技攻關(guān)內(nèi)容、項(xiàng)目目標(biāo)及開發(fā)任務(wù)。
四、項(xiàng)目實(shí)施的技術(shù)方案
包括項(xiàng)目的技術(shù)路線、工藝的合理性和成熟性，關(guān)鍵技術(shù)的先進(jìn)性和創(chuàng)新點(diǎn);產(chǎn)品技術(shù)性能水平與國內(nèi)外同類產(chǎn)品的比較;項(xiàng)目承擔(dān)單位在實(shí)施本項(xiàng)目的優(yōu)勢。
五、項(xiàng)目實(shí)施的現(xiàn)有基礎(chǔ)
包括項(xiàng)目承擔(dān)單位注冊地點(diǎn)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和負(fù)債情況、員工構(gòu)成、主要業(yè)務(wù)和主要產(chǎn)品、生產(chǎn)規(guī)模、主要裝備和技術(shù)水平、近年來經(jīng)營狀況;對引進(jìn)技術(shù)的消化、吸收、創(chuàng)新的后續(xù)開發(fā)能力;企業(yè)資質(zhì)、信用和融資能力等。
六、項(xiàng)目組織機(jī)構(gòu)和人員安排
包括項(xiàng)目的組織形式、產(chǎn)學(xué)研聯(lián)盟運(yùn)作機(jī)制及分工安排;項(xiàng)目的實(shí)施地點(diǎn);項(xiàng)目承擔(dān)單位負(fù)責(zé)人、項(xiàng)目領(lǐng)軍人物主要情況;項(xiàng)目開發(fā)的人員安排。
七、項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃
包括項(xiàng)目階段考核指標(biāo)(含主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，可能取得的專利尤其是發(fā)明專利和國外專利情況)及時(shí)間節(jié)點(diǎn)安排;項(xiàng)目的驗(yàn)收指標(biāo)。
八、項(xiàng)目資金需求及來源
包括項(xiàng)目新增總投資估算、資金籌措方案(含自有資金、銀行貸款、科教興市專項(xiàng)資金、推進(jìn)部門配套資金等)、投資使用計(jì)劃。
九、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)和社會效益分析
包括項(xiàng)目未來三年或五年生產(chǎn)成本、銷售收入和利稅估算;財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率、投資回收期、投資利潤率、財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值等指標(biāo)的動態(tài)財(cái)務(wù)分析;社會效益分析。
十、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析及應(yīng)對措施
包括項(xiàng)目技術(shù)、市場、資金等風(fēng)險(xiǎn)分析及應(yīng)對措施。
十一、其它需要說明的事項(xiàng)
十二、有關(guān)附件
1、項(xiàng)目承擔(dān)單位工商登記營業(yè)執(zhí)照(復(fù)印件);
2、企業(yè)資質(zhì)證書、專利證書、特殊行業(yè)許可證和產(chǎn)品獲獎證書(復(fù)印件)，
3、上年度《資產(chǎn)負(fù)債表》、《損益表》、《現(xiàn)金流量表》及審計(jì)報(bào)告(復(fù)印件);
4、項(xiàng)目銀行貸款承諾書、自有資金證明材料(原件);
5、項(xiàng)目若有基本建設(shè)內(nèi)容，還需有項(xiàng)目規(guī)劃、土地、環(huán)保意見(復(fù)印件);
6、與項(xiàng)目相關(guān)的其它證明材料或文件等。
【本文地址：http://mlvmservice.com/zuowen/3801490.html】
