2023年中外合資經營企業(yè)合同管轄(優(yōu)秀14篇)

隨著法律觀念的日漸普及，我們用到合同的地方越來越多，正常情況下，簽訂合同必須經過規(guī)定的方式。那么合同應該怎么制定才合適呢？下面是小編為大家?guī)淼暮贤瑑?yōu)秀范文，希望大家可以喜歡。

中外合資經營企業(yè)合同管轄篇一

１）總則

２）合營各方

３）成立合資經營公司

４）生產經營目的，范圍及規(guī)模

５）投資總額與注冊資本

６）合營各方的責任

７）技術提供

８）產品的銷售

９）董事會

１０）經營管理機構

１１）設備材料購買

１２）籌備和建設

１３）勞動管理

１４）稅務、財務、審計

１５）合營期限

１６）合營期滿財產處理

１７）保險

１８）合同的修改、變更與解除

１９）違約責任

２０）場地使用費

２１）不可抗力

２２）適用法律

２３）爭議的解決

２４）文字

２５）合同生效及其他

第一章 總則

＿＿＿＿＿，＿＿＿＿＿與＿＿＿＿＿根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法律，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為：

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）在中國＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤械怯涀?，其法定地址在中國＿＿＿＿＿，電話：＿＿＿＿＿，法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：中國

＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）在中國＿＿＿＿＿?。撸撸撸撸呤械怯涀裕浞ǘǖ刂吩谥袊撸撸撸撸?，電話：＿＿＿＿＿，法定代表：

姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

中國＿＿＿＿＿，在＿＿＿＿＿登記注冊，（以下簡稱丙方）英文：＿＿＿＿

其法定地址：＿＿＿＿＿，英文，＿＿＿＿＿

法定代表：＿＿＿＿＿

姓名：＿＿＿＿＿職務：＿＿＿＿＿國籍：＿＿＿＿＿

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙、丙三方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在＿＿＿＿＿合資經營“＿＿＿＿＿”。（以下簡稱合營公司）

第三條 合營公司的名稱為：＿＿＿＿＿，外文名稱為：＿＿＿＿＿。

合營公司的法定地址為：＿＿＿＿＿。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙、丙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各自按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的范圍及規(guī)模

第六條 合營各方經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。

第七條 合營公司生產經營范圍是：

生產銷售＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿公文箱、尼龍箱及五金配件、制革、鞋。

第八條 合營公司的生產規(guī)模如下：

１．合營公司投產后的生產能力為：年產＿＿＿＿＿只＿＿＿＿＿公文箱。

２．隨著生產經營的發(fā)展，由雙方商定，并報審批機構批準，生產規(guī)?？稍黾樱a品品種將發(fā)展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額共＿＿＿＿＿美元。

第十條 合營各方的出資額共為＿＿＿＿＿美元，以此為合營公司的注冊資本，其中：

甲 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％

乙 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％

丙 方：＿＿＿＿＿美元，占＿＿＿＿＿％

第十一條 合營各方均以現金美元作為出資。

第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領取營業(yè)執(zhí)照后三個月內一次繳付。

第十三條 合營各方中任何一方如向其他方轉讓其全部或部分資額，須經其他合營各方同意，報審批機構批準，并向原登記機關辦理變更登記手續(xù)，合營各方在合營期內不能減少出資額，但可轉讓其全部或部分出資額：當一方轉讓其全部或部分出資額時，其他合營各方有優(yōu)先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 合營各方應各自負責完成以下事宜：

＿＿＿＿＿方責任：辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其他工程設施的設計和施工；按第十一條規(guī)定提供現金，負責合營公司所需設備的訂購進口報送手續(xù)和在中國境內的運輸，協(xié)助合營公司在中國境內購置或租借設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；協(xié)助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；協(xié)助合營公司招聘當地的中國藉的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員。

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等，負責辦理合營公司委托的其他事宜。

＿＿＿＿＿方責任：按第十條規(guī)定提供現金；辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、原材料等事宜；并負責將所訂購的貨物運到中國港口；提供需要的設備安裝、調試以及生產技術人員、生產和檢驗技術人員的培訓，以使合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品，負責辦理合營公司委托的其他事宜。

第七章 技術提供

第十五條 ＿＿＿＿＿方為合營公司提供＿＿＿＿＿公文箱等產品的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營目的要求的，能達到本合同要求的產品質量和生產能力。＿＿＿＿＿方應按照＿＿＿＿＿方提供的技術要求，積極配合，組織雇員認真學習。

＿＿＿＿＿方按照合同協(xié)議規(guī)定，協(xié)助先進設備選型和購買，提供先進的技術。

第十六條 合營各方密切配合應在合營公司開工六個月培訓期后，使合資公司所生產的產品合格率達到＿＿＿＿＿％。

第十七條 產品質量標準，依照銷售合同規(guī)定執(zhí)行。

第八章 產品的銷售

第十八條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，合格產品占年總產量的＿＿＿＿＿％。

第十九條 合營公司生產的合格產品由＿＿＿＿＿方負責銷售國外市場，合營公司參與銷售價格應參照國際市場價格由董事會制訂。

第二十條 合營公司的內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十一條 為了在中國境內外產品銷售及進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。其中，在中國境內設立的分支機構，經批準后應向原登記機關辦理變更登記手續(xù)。

第二十二條 合營公司的產品使用的商標由董事會商定，然后按有關規(guī)定向工商行政管理部門辦理商標注冊手續(xù)。

第九章 董事會

第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十四條 董事會由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方派＿＿＿＿＿名，乙方派＿＿＿＿＿名，丙方委派＿＿＿＿＿名。董事長由甲方委派，副董事長由＿＿＿＿＿方委派，董事長和副董事長任期＿＿＿＿＿年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十五條 董事會是合營公司的最高權力機構，并決定合營公司的一切重大事宜：

１．合營公司章程的修改；

２．合營公司的解散終止；

３．合營公司注冊資本的增加轉讓；

４．合營公司和其他經濟組織合并。

對重大問題應根據平等的原則協(xié)商，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權力問題，可采用多數通過或簡單多數通過。

第二十六條 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十七條 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經任意兩名董事提議，董事長可召開董事會臨時會議，會議記錄應歸檔保存。會議一般應在＿＿＿＿＿市，必要時也可在中國其他城市或國外的適當地點召開。董事會的重大決議等記錄簽署后應以中、英文各一份送各方存檔。

第二十八條 經各方同意后，由董事會聘請公證會計師一人列席董事會會議。公證會議師有權審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報表、會計檔案并向董事會提出報告和建議。董事會可根據工作需要，特邀＿＿＿＿＿代表列席董事會。

第十章 經營管理機構

第二十九條 合營公司經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作，經營管理機構設總經理一人，首任總經理由＿＿＿＿＿方推薦，副總經理一人，由＿＿＿＿＿方推薦，由董事會任命。

第三十條 總經理的職責是執(zhí)行董事會的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作，總經理不在時，由副總經理行使總經理職權。

第三十一條 經營管理機構設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理負責。

第三十二條 總經理和副總經理有營私舞弊或嚴重失職時，經董事會會議決議可隨時撤換或處分。

第十一章 設備材料購買

第三十三條 合營公司所需原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備等，在條件相同的情況下，應優(yōu)先在中國購買。

第三十四條 合營公司委托＿＿＿＿＿方在國外市場購買原材料、配套件、運輸工具和辦公用品設備時，應邀請＿＿＿＿＿方派人參加，價格應經合營公司同意。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌建和建設期間，在董事會下設立籌建小組，負責生產廠房的調整，設備采購安裝和調試等工作。

籌備組由＿＿＿＿＿人組成，費用在準備費中列支，籌建小組設組長，副組長各一人，籌建組長、副組長由董事會任命，組長和副組長對生產準備工作進行實施和監(jiān)督，準備工作完成后由董事會驗收。驗收完畢，籌建組即告撤銷。

第三十六條 籌備小組具體負責審查工程設計，簽字工程施工承包合同，組織有關設備材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程當中文件。圖紙、檔案、資料的保管和整理工作。

第三十七條 ＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿雙方指派若干技術人員組成技術小組，以籌建小組領導下負責對設計、工程質量設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督檢驗、驗收和性能考核工作。

第三十八條 籌建小組工作人員的編制，報酬及費用，經各方同意后，列入工程預算。

第三十九條 籌建小組根據＿＿＿＿＿方提供的工藝生產要求，確定引進和在中國境內購置和加工的設備清單，價格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設備購置合同，按合同驗收設備，如不符合要求將按章索賠。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法。經董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個別的訂立合同加以規(guī)定。勞動合同訂立后，報表＿＿＿＿＿市勞動管理部門批準。

第四十一條 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。合營公司一切外匯事宜應按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》有關規(guī)定辦理，合營公司將根據本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計制度，并付諸實行。

第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論（但不得低于＿＿＿＿＿％）。

第四十四條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文記載；月終、年終財務報表（資產負債表、盈虧計算表，生產成本核算表）分別用中文和英文編寫，在次月十日前向中外各方報告。

第四十六條 合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。如＿＿＿＿＿方認為需要聘請其他國家的審計師對年度的財務進行審查，＿＿＿＿＿方應予同意，其所需一切費用由＿＿＿＿＿方負擔。

第四十七條 合營公司在中國銀行＿＿＿＿＿分行開設人民幣和外幣帳戶，平時以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進行會計決算。

第四十八條 第一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上年度的資產負債表，損益計算書和利潤分配方案，提交董事會審查通過。

第四十九條 合營公司的合格產品出口，按規(guī)定可申請減、免、工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經營企業(yè)的有關規(guī)定辦理。

第五十條 合營各方得的利潤用于公司再投資部分，期限不少于五年的，經申請稅務機關批準，可退還再投資部分已繳納所得稅的＿＿＿＿＿％，再投資不滿五年撤出的，應繳回已退的稅款。

第五十一條 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項基金金額由董事會討論決定。

第五十二條 ＿＿＿＿＿方分得的利潤匯往國外時，應按中華人民共和國所得稅法和外匯管理條例的有關規(guī)定辦理。

第五十三條 合營公司發(fā)生虧損時，經董事會研究決定，可用儲備基金彌補或結轉下年度。

第五十四條 合營公司缺少資金時，可按“合資經營企業(yè)貸款暫行規(guī)定辦法”向中國銀行或中國的其他金融機構貸款，也可向國外機構貸款，籌措資金時，應考慮利率、期限等條件。

第十五章 合營期限

第五十五條 合營期限為＿＿＿＿＿年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計算。

第五十六條 合同期滿后，如甲、乙、丙方愿意繼續(xù)合營，可在合同期滿前六個月報經中華人民共和國對外經貿部（或其他的委托機構）申請延長合營期限。

第五十七條 出現下列各項情況時，合同也可提前終止；

１．企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，總額達到注冊資本的＿＿＿＿＿％或不能恢復時。

２．遭受不可抗力的外來影響，合營公司經營發(fā)生困難而無法繼續(xù)時。

３．任何一方違反合同，使企業(yè)無法經營時。

發(fā)生上述情況，合營各方應作最大努力，排除障礙，避免終止合同。

第五十八條 提前終止本合同，須經合營各方協(xié)商同意，提出結業(yè)申請證書，報中華人民共和國對外貿部或其授權機構審批。

第五十九條 終止合同時，由董事會提出財產清理的方案，報請當地的財政部門和開戶銀行審核并委托在中國注冊的公證會計師辦理清算事宜。清算后的財產，按投資后的比例折分。＿＿＿＿＿方分得的資金可按“合資法”規(guī)定匯往＿＿＿＿＿。

第六十條 合同終止，清理工作結束，必須向注冊登記機關辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。

第十六章 合營期滿財產處理

第六十一條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙、丙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第六十二條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別，保險價值，保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第六十三條 對本合同及其附件的修改，必須經各方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

第六十四條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第六十五條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，其他方除有權向違約方索賠方，并有權按照合同規(guī)定報原審批機構批準終止公司合同，如各方面同意繼續(xù)合營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應交出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金給合營公司其他守約方，如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出的出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金約外，守約方有權按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第六十七條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔建約責任；如屬合營公司幾方的過失，根據實際情況，由各方分別承擔各方應付的責任。

第六十八條 如保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應相互提供履行的銀行保證書。

第二十章 場地使用費

第六十九條 合營公司使用的場地為中華人民共和國國家所有，應向政府繳納使用費。

第七十條 合營公司租用場地＿＿＿＿＿平方米，租用費為每年＿＿＿＿＿（元）（人民幣）／平方米，租用費繳納方法，期限要根據＿＿＿＿＿市政府有關部門規(guī)定執(zhí)行。

合營公司租用＿＿＿＿＿方廠房、倉庫暫定為＿＿＿＿＿平方米租用費定為每年＿＿＿＿＿元（人民幣）平方米，按使用面積計取，水、電、汽設施租用費每年共計＿＿＿＿＿萬元（人民幣），上述三項費用列入產品成本。

第二十一章 不可抗力

第七十一條 由地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方應立即將事故用電報通知合營公司其他各方，并應在＿＿＿＿＿天內提供事故詳址及合同不能履行，或者需要逾期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件的出具應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關出具，按照事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十二章 適用法律

第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十三章 爭議的解決

第七十三條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，如果協(xié)商不能解決，應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會。根據該會的仲裁程序暫行規(guī)定進行總裁，仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力，仲裁費用由敗訴方負擔。

第七十四條 在仲裁過程當中，除各方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同其他部分應繼續(xù)履行。

第二十四章 文字

第七十五條 本合同用中文寫成。

第二十五章 合同生效及其他

第七十六條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件包括：組建工程協(xié)議、銷售協(xié)議等（略），均為本合同的組成部分。

第七十七條 本合同及其附件，均需經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

第七十八條 甲、乙、丙各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權力、義務的，應隨之以書面信件通知，合同中所列甲、乙、丙的法定地址即為各方的收件地址。

第七十九條 本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙、丙方授權的代表在中國＿＿＿＿＿簽字。

中外合資經營企業(yè)合同管轄篇二

編號：________________________

本協(xié)議于__________年______月______日簽訂。

簽約第一方：ac公司，該公司系中國公司，在中國________注冊（以下簡稱“甲方”）

簽約第二方：bd公司，系美國公司，在美國______________注冊（以下簡稱“乙方”）

茲證明

鑒于甲方在中國生產和銷售__________產品；

鑒于乙方生產和銷售_________產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的美國專利（以下稱“專利”）和________號注冊商標；

鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產、銷售和開發(fā)許可產品，對雙方都是有利的；

為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：

在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：

1．“合營企業(yè)”，系指根據本協(xié)議建立的公司。

2．“許可產品”，系指____________________________________________。

3．“專利”，系指________________________________________________。

4．“商標”，系指________________________________________________。

5．______________________________________________________________。

1．甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。

2．合營企業(yè)稱為____________，地址：______________________________。

3．合營企業(yè)的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

4．合營企業(yè)的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營企業(yè)的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

5．合營企業(yè)的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

1．甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲知得滿意的經濟利益。

2．合營企業(yè)生產________________（許可產品）。生產能力為每年______________。合營企業(yè)將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。

3．合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產品的新品，以滿足國內外市場的發(fā)展需要。

1．合營企業(yè)的注冊資本為__________，其中甲、乙方各出資50％。

2．甲方出資：

（1）廠房：______________________________________________________；

（2）國產設備：__________________________________________________；

（3）現金：______________________________________________________；

（4）合資企業(yè)廠地：______________________________________________；

3．乙方出資：

（1）現金：______________________________________________________；

（2）先進設備：__________________________________________________；

（3）工業(yè)產權：__________________________________________________。

乙方向甲方提供工業(yè)產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。

4．合營企業(yè)各方必須在____________年________月________日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。

5．甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優(yōu)先購買權。

1．乙方同意向合營企業(yè)轉讓下列獨家許可：

（1）專利獨占許可，依據本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。

（2）商標獨占許可，依據本協(xié)議的商標許可協(xié)議，用乙方商標銷售許可產品。

（3）專有技術獨占許可，根據本協(xié)議的技術援助協(xié)議，用乙方專有

技術生產和銷售專利產品。

2．甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時，將全面貫徹執(zhí)行上述三個協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標許可協(xié)議和技術援助協(xié)議。

1．甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。

2．通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產品的初期銷售量為總產量的________％。同時，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿公司出口許可產品。

3．許可產品也可以在中國市場出售。

4．合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

1．董事會是合營企業(yè)的最高領導機構，負責合營企業(yè)的主要事宜。

2．董事會由______________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；____________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。

3．董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數不得少于董事人數的三分之二（2／3）。若董事不能出席會議，應授權代表出席會議，代表他投票。

若在任期內，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡、退休或其他原因造成空位的一方予以便換。

4．對于下列問題，必須經出席會議的董事一致通過，方可作出決定。

（1）修改合營企業(yè)章程；

（2）終止和解散合營企業(yè)；

（3）增加或轉讓合營企業(yè)的注冊資本；

（4）合營企業(yè)同其他經濟組織合并。

其他問題的決定，以出席會議董事人數的簡單多數票作出。

1．合營企業(yè)設經營管理機構，負責企業(yè)的日常經營管理工作。

2．經營管理機構設經理1人，副經理2人，任期4年?？偨浝碛杉追街付ǎ撠焾?zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經理由雙方各指定1人，協(xié)助總經理工作。

3．管理機構設若干部門，在總經理和副總經理的領導下，負責企業(yè)各部門的工作。

1．合營企業(yè)的中方專家、技術人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。

2．合營企業(yè)的專家、職員或工人的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》決定。

1．協(xié)議雙方充分認識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產。因此，雙方同意合營企業(yè)應保留足夠的收曾，用于擴大生產和其他需要，如獎金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。

2．合營企業(yè)雇用合格的財務人員和審計員，設立會計賬目，合營各方可隨時查看。

3．合營企業(yè)的財政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據各方出資在注冊資本中占的比例進行分配。

1．合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。

2．合營公司的職員和工人必須按照《中華人民共和國個人所得稅法》納稅。

3．合營企業(yè)進出口貨物根據中華人民共和國的法律繳納或減免關稅。

1．合營期限為__________年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

2．若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個月向政府的主管部門提出延長期限的申請。

董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。

合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。

合營企業(yè)的各項保險均在中國人民保險公司投保。

有關本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達不成協(xié)議，則提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，根據該會仲裁程序規(guī)則進行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。

本協(xié)議的修改，必須經甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報中華人民共和國主管部門批準。

1．本協(xié)議任何一方因地震、火災、洪水、爆炸、風暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履能協(xié)議，不構成違約或索賠之緣由。

2．遭受不可抗力事故一方必須立即電報通知另一方，并在發(fā)電報后____________天內提交當地主管部門出具的證明文件，供雙方據以友好合理地解決有關問題。

一切有關本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：

ac公司地址：______________________________________________________

bd公司地址：__________________________________________

____________

合營企業(yè)地址：______________________________________________________

通知日期以通知發(fā)出日為準，但改變地址的通知以通知收到日為準。時間按通知方所在的時區(qū)計算。

本協(xié)議是當事人的唯一協(xié)議，并取代當事人雙方以前明確表示和暗示方式所達成的一切協(xié)議和承諾。

本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準。

本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產生分歧時，以中文本為準。

茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書面的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。

ac公司：（簽字）__________________

bd公司：（簽字）_________________

中外合資經營企業(yè)合同管轄篇三

合同(或合約)(covenants)，是雙方當事人基于對立合致的意思表示而成立的法律行為，為私法自治的主要表現，意指蓋印合約中所包含的合法有效承諾或保證。

第一章總則

中國____公司和____國____公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國____省____市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章合營各方

第一條本合同的各方為：

中國____公司(以下簡稱甲方)，在中國____地登記注冊，其法定地址在中國____市____區(qū)____街____號，法定代表：姓名____職務____國籍____。

____國____公司(以下簡稱乙方)，在____國____地登記注冊，其法定地址在____。

法定代表：姓名____職務____國籍____。

(注：若有兩個以下合營者，依次稱丙、丁……方。)

第三章成立合資經營公司

第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營____有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

第三條合營公司的名稱為____有限責任公司。

外文名稱為____。

合營公司的法定地址為：____省____市____路____號。

第四條合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章生產經營目的、范圍和規(guī)模

第六條甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。(注：在具體合同中要根據具體情況寫)。

第七條合營公司生產經濟范圍是：

生產____產品;

對銷售后的產品進行維修服務;

研究和發(fā)展新產品。(注：要根據具體情況寫)

第八條合營公司的生產規(guī)模如下：

1.合營公司投產后的生產能力為____。

2.隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)模可增加到年產____。產品品種將發(fā)展____。(注：要根據具體情況寫)。

第五章投資總額與注冊資本

第九條合營公司的投資總額為人民幣____元(或雙方商定的一種外幣)。

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣____元，以此為合營公司的注冊資本。

其中：甲方____元，占____%;乙方____元，占____%

第十一條甲、乙方將以下列作為出資：

甲方：現金____元

機械設備____元

廠房____元

土地使用權____元

工業(yè)產權____元

其它____元共____元。

乙方：現金____元

機械設備____元

工業(yè)產權____元

其它____元共____元。

(注：以實物工業(yè)產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。)

第十二條合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分____期繳付、每期繳付的數額如下：(注：根據具體情況寫。)

第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

第六章合營各方的責任

第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

甲方責任：

辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜;

向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù);

組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工;

按第十一條規(guī)定提供現金、機械設備、廠房……;

協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報送手續(xù)和在中國境內的運輸;

協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等;

協(xié)助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施;

協(xié)助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員;

協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等;

負責辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責任：

按第十一條規(guī)定提供現金、機械設備、工業(yè)產權……并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口;

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜;

提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員;

培訓合營公司的技術人員和工人;

如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品;

負責辦理合營公司委托的其它事宜。

(注：要根據具體情況寫。)

第七章技術轉讓

第十五條甲、乙雙方同意，由合營公司與____方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等(注：要在合同中具體寫明)。

第十六條乙方對技術轉讓提供如下保證：(注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。)

1.乙方保證為合營公司提供的____(注：要寫明產品名稱)的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力;

2.乙方保證本合同和技術轉讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求;

3.乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施;

4.圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交;

5.在技術轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用;

6.乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的____%

提成支付期限按照本合同第十九規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限。

第十九條合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為____年。技術轉讓協(xié)議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。

(注：技術轉讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。)

第八章產品的銷售

第二十條合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占____%，內銷部分占____%。

(注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。)

第二十一條產品可由下述渠道向國外銷售;

由合營公司直接向中國境外銷售的占____%。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占____%。

由合營公司委托乙方銷售的占____%。

第二十二條合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條合營公司的產品使用商標為____。

第九章董事會

第二十五條合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派__名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題(注：按中外合資經營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內容)，應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定(在具體合同中要明確規(guī)定)。

第二十八條董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章經營管理機構

第三十條合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由____方推薦;副總經理____人，由甲方推薦____人，乙方推薦____人，總經理、副總經理由董事會聘請，任期____年。

第三十一條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十二條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章設備購買

第三十三條合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十四條合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章籌備和建設

第三十五條合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處?；I建處由____人組成，其中甲方____人，乙方____人?；I建處主任一人，由____方推薦，副主任一人，由____方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十九條籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經董事會批準撤銷。

第十三章勞動管理

第四十條合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章稅務、財務、審計

第四十二條合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。(注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。)

第四十六條合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章合營期限

第四十八條合營公司的期限為__年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)申請延長合營期限。

第十六章合營期滿財產處理

第四十九條合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章保險

第五十條合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章合同的修改、變更與解除

第五十一條對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十二條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章違約責任

第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之____的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之____的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任;如屬雙方過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條為保證本合同及其附件的履行，由、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章不可抗力

第五十七條由于地震、臺風、水災、火災，戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行，或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章適用法律

第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章爭議的解決

第五十九條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決;應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被訴人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程序進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

第六十條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章文字

第六十一條本合同用中文和____文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章合同生效及其它

第六十二條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

第六十三條本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。

第六十四條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條本合同于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國____簽字。

中國____公司代表×國____公司代表

(簽字) (簽字)

注：①中外合作經營企業(yè)合同，也可參考本格式簽訂。

中外合資經營企業(yè)合同管轄篇四

前言

1）合營雙方

2）成立合資經營企業(yè)

3）合營企業(yè)的宗旨、經營范圍和規(guī)模

4）投資總額和注冊資本

5）合營雙方的責任

6）董事會

7）經營管理機構

8）籌建和籌備

9）采購

10）勞務管理

11）財務

12）財務與會計

13）審計

14）土地使用費

15）合營期限

16）違約的責任

17）清算

18）保險

19）適用的法律

20）保安秘密

21）不可抗力

22）爭議的解決

23）解除合同

24）附則

_________和_________、_________、_________（_________為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和其他有關法律、法規(guī)，在平等互利的基礎上，經過友好協(xié)商，同意共同出資，在中國_________市建立并經營合資企業(yè)，特簽定本合同。

第一章 合營雙方

第一條 合同的雙方如下：

甲 方：_________

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓 名：_________

職 務：_________

國 籍：中華人民共和國

乙方：_________、_________、_________分別委托_________為其授權代表。

1．_________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：

姓 名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

2．_________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓 名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

3．_________：

登記地：_________

法定地址：_________

法定代表：_________

姓 名：_________

職 務：_________

國 籍：_________

第二章 成立合資經營企業(yè)

第二條 合營甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡稱“中國”）的有關法律、法規(guī)向中國有關當局辦理申請批準手續(xù)，在_________市登記成立合資經營企業(yè)。

第三條 合營企業(yè)的名稱和法定地址如下：

名 稱：中文：_________（以下簡稱“合營企業(yè)”）；英文：_________

法定地址：_________

第四條 合營企業(yè)為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國合同法》規(guī)定執(zhí)行。

第五條 合營企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風險和損失。

第三章 合營企業(yè)的宗旨、經營范圍和規(guī)模

第六條 合營企業(yè)的宗旨是：本著友好合作精神，共同建造，經營具有現代化水平的_________俱樂部，為中外人士（新聞工作者、實業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會議、辦公、通訊、康樂、食宿場所和服務。通過先進的經營管理手段和優(yōu)質、高效率的服務，獲得雙方均滿意的社會效益和經濟效益。

第七條 合營企業(yè)的經營范圍是：社交和會議場所、康樂項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關的生活、工作服務設施。

第八條 合營企業(yè)的建設和經營的規(guī)模如下：

總占地面積_________平方米；

新建建筑面積_________平方米；其中：旅館部分約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米；

原有建筑面積_________平方米。

第四章 投資總額和注冊資本

第九條 合營企業(yè)的投資總額為_________美元，投資中包括下列費用：

1．合營企業(yè)進行經營所需的土地處置費；

2．市政工程設施費；

3．甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營企業(yè)的作價；

4．設計費（包括勘測費）；

5．建設費（包括新建筑的建設及f．f．e．庭際綠化和附屬設施的建設）；

6．籌建費；

7．開業(yè)籌備費；

8．新建筑建成開業(yè)前的流動資金；

9．建設期間的貸款利息；

10．其他由董事會決定的不可預見的開支的費用。

第十條 合營企業(yè)進行經營所需用地已由甲方進行了處置，其中處置費為_________美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營企業(yè)成立后移交給合營企業(yè)，作價為_________美元。

第十一條 合營企業(yè)的注冊資本固定為_________美元。其中甲方出資額為_________美元，占_________％；乙方出資額為_________美元，占_________％。

第十二條 甲乙雙方分別按前條規(guī)定的出資金額以如下方式出資：

1．甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見本合同附件一《甲方出資一覽表》。

2．乙方：以現金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。

第十三條 甲乙雙方根據以下規(guī)定向合營企業(yè)繳足全部出資額。

1．甲方土地處置費_________美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價_________美元。甲方應在合營企業(yè)和政府土地管理部門簽訂用地合同后_________天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營企業(yè)驗收。

2．乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現金_________美元匯入合營企業(yè)開立的銀行帳戶。第一批應于合營企業(yè)和政府土地管理部門簽訂用地合同后十五（15）天內交付_________％的注冊資本，計_________美元；第二批應于_________年_________月_________日之前交付_________％的注冊資本，計_________美元。

第十四條 甲乙任何一方未能在前條規(guī)定的期間內全部或部分履行出資義務，即構成違約。違約方需根據延誤的時間和金額，按利率_________％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過期限_________個月仍未履行出資義務，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經濟損失。

第十五條 甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，并由合營企業(yè)發(fā)給董事長和副董事長簽署的出資說明書。

第十六條 合營企業(yè)所需的投資總額中，除本章規(guī)定的注冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營企業(yè)另行籌資。

第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營企業(yè)委托_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

投資總額如超過_________美元，合營企業(yè)可向上述國際銀團申請接受建設費，（《可行性分析報告》中所列_________美元）的_________％為限度的備用信貸。

如仍不足，合營企業(yè)在得到中國銀行書面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建筑費的_________％的金額）為限度的借款。

第十八條 合營企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監(jiān)督下進行。按_________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營企業(yè)將其全部資產提供給_________以作為上述擔保的反擔保。_________收取擔保費。

第十九條 貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營企業(yè)成立后盡快簽署。

第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經另一方書面同意。

第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時，另一方有權優(yōu)先購買。但是一方提出轉讓時，另一方須在接到書面通知_________天內書面簽復是否接受轉讓，如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購買權。

任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

違反上述條款規(guī)定之一的，其轉讓無效。

第二十二條 合營企業(yè)注冊資本的轉讓，須經董事會會議的通過或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條 甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規(guī)定的各項義務的能力。

乙方應于轉讓前_________天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進行積極協(xié)助。

如乙方不按上述方式進行轉讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的.各項義務。

第五章 合營雙方的責任

第二十四條 合營雙方除必須履行本合同其他條款所規(guī)定的義務外，還應負責協(xié)助辦理下述事項：

甲方：

1．輔助合營企業(yè)向中國有關當局辦理合營企業(yè)成立的申請批準、注冊登記和領取營業(yè)執(zhí)照等手續(xù)；

2．協(xié)助合營企業(yè)同政府土地管理部門簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關部門辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營企業(yè)的手續(xù)；

3．負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關法規(guī)、數據和資料；

4．在合營企業(yè)的經營管理機構成立之前，協(xié)助乙方辦理有關外籍業(yè)務人員的入境、居留等手續(xù)；

5．協(xié)助合營企業(yè)辦理合營企業(yè)建設工程和經營中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關基礎設施的建設及正常使用的聯系事宜；

6．協(xié)助合營企業(yè)辦理建設工程和經營所必需從中國境外采購進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關手續(xù)，在中國境內的運輸和申報減免稅手續(xù)等事項；

7．協(xié)助合營企業(yè)辦理招聘中國籍經營管理人員、技術人員和營業(yè)人員的事宜；

8．協(xié)助合營企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關審批部門的批準；

9．盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時，新建筑土建工程完成之時，使其通過中國有關驗收部門的峻工檢查；

10．盡最大努力輔助合營企業(yè)取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續(xù)；

11．協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其他有關事項。

乙方：

1．根據董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯系以最優(yōu)惠的價格采購或租用建設工程和經營所必須從中國境外進口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，并安排運抵指定的中國港口；

2．根據合營企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經營管理工作；

3．盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經營管理人員、技術人員和經營人員在中國境外培訓提供場所和一切必要的條件，或其他有關安排；

4．輔助辦理合營企業(yè)委托的其他有關事項。

第六章 董事會

第二十五條 董事會是合營企業(yè)的最高權力機構，決定合營企業(yè)的一切重大問題。

第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

第二十七條 董事的任期為_________年，董事任期屆滿，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十八條 如果一名董事的職位因故出現空缺時，其原委派方將另外一名董事替補。

遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿前更換該董事，但須以書面形式通知對方和董事會。

第二十九條 董事會設董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別各自委派的董事中任命。

董事長是合營企業(yè)的法定代表人。董事長因故不能履行其職權時，應授權副董事長代行其職權。董事長和副董事長都不能履行其職權時，應由董事長授權另一名董事代行其職權。

第三十條 董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書委托另一名董事或一個第三者代表其出席董事會會議和表決。

第三十一條 董事會會議須得到出席會議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

第三十二條 下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：

1．合營企業(yè)章程的修改；

2．合營企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內）；

3．合營企業(yè)注冊資本的轉讓；

4．合營企業(yè)與其他經濟組織的合并。

第三十三條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，應委托副董事長或另外一名董事負責召集并主持。

經三分之一以上董事的提議，董事長必須召開臨時董事會會議。

第三十四條 總經理和副總經理可列席董事會會議但無表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五條 董事會會議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

第三十六條 董事會會議應在中國_________舉行，經董事長與副董事長協(xié)商同意，也可改在其他地點舉行。

第三十七條 除了擔任合營企業(yè)管理職務應得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。但董事會開會期間的往來旅費、住宿、招待等開支由合營企業(yè)負擔。

第七章 經營管理機構

第三十八條 合營企業(yè)在董事會之下設立經營管理機構，負責合營企業(yè)的日常經營管理工作。

第三十九條 經營管理機構設總經理一名，視工作需要設副總經理一或三名，總會計師一名，審計師一名。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。

第四十條 在合營企業(yè)成立之后的前_________年，本著甲乙雙方人數對等原則，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營企業(yè)成立后的第_________年開始，總經理由甲方推薦，副總經理由乙方或甲方雙方分別推薦。

在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

第四十一條 董事長、副董事長和董事可以兼任合營企業(yè)的總經理、副總經理或其他高級管理職務。

第四十二條 總經理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負責，組織領導合營企業(yè)的日常經營管理工作。在董事會授權的范圍內，對外代表合營企業(yè)，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權。在總經理因故不能執(zhí)行職務時，應授權副總經理代行其職權。

副總經理補助總經理工作，并在總經理授權之下，分擔一定范圍的經營管理的領導職權。總經理對合營企業(yè)日常業(yè)務中的重要事項，應與副總經理協(xié)商一致。

前款規(guī)定的重要事項在章程中規(guī)定。

第四十三條 總經理、副總經理不得兼任其他任何經濟組織的執(zhí)行職務，不得參與其他經濟組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營企業(yè)的失職行為。

第四十四條 總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經董事會決定可隨時解聘。

第四十五條 根據董事會的決定，在經營管理機構中分設若干部分。分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務，分設的部門經理和副經理，由總經理任免，向總經理負責。

第四十六條 經營管理機構包括臨時設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經理負責擬定，報董事會批準執(zhí)行。

第四十七條 合營企業(yè)旅館部分的經營管理，委托_________負責，由總經理、副總經理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會批準后執(zhí)行。

第八章 籌建和籌備

第四十八條 合營企業(yè)在開始階段，應在董事會的授權和監(jiān)督之下，由總經理在副總經理協(xié)助下完成以下三項任務：

1．有關合營企業(yè)的建設工程的工作；

2．有關合營企業(yè)全面開業(yè)的準備工作；

3．原有建筑物和設施全面開業(yè)前的正常經營。

第四十九條 對于第四十八條規(guī)定的第三項任務，總經理和副總經理之間應作如下的責任分工：

1．總經理負責全面工作；

2．副總經理協(xié)助總經理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務，由總經理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

1．籌建處

（1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經理和副總理報董事會決定，并報中國主管當局批準；

（2）根據批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經理和副總經理報董事會決定；

（3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關事宜；

（4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關事宜；

（5）安排在中國境內采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；

（6）隨時督促檢查承包設計和承包施工的單位按時保質保量地履行合同，并根據需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問題；

（7）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

（8）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其他有關費用；

（9）整理和保存有關設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

（10）其他有籌建的業(yè)務。

2．籌備處

（1）維護、管理原有建筑，維持正常營業(yè)；

（2）就康樂、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營業(yè)部門分別制訂經營管理計劃，聯系、安排上述營業(yè)部門經營管理的對外合作和委托的有關事宜；

（3）安排各營業(yè)部門所需設備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝；

（4）擬訂各營業(yè)部門人員的編制；

（5）安排和管理對營業(yè)人員的業(yè)務培訓；

（6）做好合營企業(yè)全面開業(yè)的一切準備。

3．行政處

（1）負責一般行政事務工作；

（2）負責有關法律事宜；

（3）負責文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作；

（4）制訂財會制度，全面負責財會工作；

（5）負責資金的籌措、使用及收支工作；

（6）負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

（7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

（8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

第五十一條 第五十條所述臨時機構在完成其規(guī)定任務后，經董事會決定，應即行撤銷。在臨時機構撤銷以前，總經理必須根據第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)機構設置、人員配備提出方案報董事會批準，并做好全面開業(yè)準備。

第五十二條 根據董事會的授權，總經理和副總經理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三條 合營企業(yè)新建筑物的設計，須由合營企業(yè)委托_________和_________合作進行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過_________萬平方米的_________％。

合營企業(yè)委托_________總承包合營企業(yè)新建筑物的建設工程。

第九章 采購

第五十四條 合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進口的品目分別開列清單，報董事會批準后由合營企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

第五十五條 合營企業(yè)建設工程和營業(yè)所需物資的購置，在品質、價格和交貨期限同等的條件下，應優(yōu)先采用中國的產品。

第五十六條 為保證合營企業(yè)各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營企業(yè)需要從中國境外進口設備、材料等物資，應按政府規(guī)定事先編制計劃，申領進口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》等有關法律規(guī)定申請免證進口關稅和工商統(tǒng)一稅。

第十章 勞務管理

第五十七條 合營企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動人事部門協(xié)助下，由合營企業(yè)公開招收，但一律通過考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

第五十八條 合營企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動保護、勞動紀律，由經營管理機構依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和中國其他有關規(guī)定制訂具體規(guī)章，報董事會批準后執(zhí)行。

第五十九條 合營企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》建立基層工會組織，開展工會活動。合營企業(yè)與本企業(yè)工會的關系，依照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》第十三章的各條規(guī)定執(zhí)行。

第六十條 合營企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

第十一章 稅務

第六十一條 合營企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)所得稅法》等有關稅務方面的法律和規(guī)定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開始營業(yè)前，合營企業(yè)向中國稅務機關提出分別享受減免所得稅的申請，經批準后實行。

第六十二條 合營企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。

第六十三條 合營企業(yè)的固定資產分別下列三種情況，采用直線法進行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

1．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部稅務總局批準后實施；

2．各種機器設備自投入使用次月起_________年折舊完畢；

3．各種車輛和電子設備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

第六十四條 在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會計師應盡快計算列出合營企業(yè)固定資產一覽表，并經審計師審計，由董事會作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務主管部門審查批準后執(zhí)行。

第十二章 財務與會計

第六十五條 合營企業(yè)的財會制度由總會計師在審計師的協(xié)助下，根據中國財政部《中外合資經營企業(yè)會計制度》等規(guī)定并結合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經董事會批準后執(zhí)行。合營企業(yè)的財會制度應報合營企業(yè)主管部門，北京市財務部門和稅務部門備案。

第六十六條 合營企業(yè)的會計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。每一個會計年度自合營企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

第六十七條 合營企業(yè)出據的單據、帳簿，均用中文書寫，季度、年度報表分別用中、_________文書寫。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動引起的損益作為當年損益入帳。

對于外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

第六十八條 合營企業(yè)應按季和按年度提出會計報表，分別報送甲乙雙方。合營企業(yè)的季度和年度報表分別_________市稅務機關、合營企業(yè)主管部門、同級財政部門，年度報表還應抄送審批機構。

報表格式應符合中國財政部和其他有關部門的規(guī)定。

1．每季的會計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

2．年度會計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

第六十九條 合營企業(yè)每年進行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

合營企業(yè)經年度決算實現的利潤，在繳納合營企業(yè)所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會決定。

各種基金的提留比例，由董事會決定。

第七十條 合營企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立外匯帳戶和人民幣帳戶。

合營企業(yè)要在中國以外或香港、澳門地區(qū)的銀行開立外匯儲蓄帳戶，應向中國有關外匯管理部門辦理申請批準手續(xù)。

第十三章 審計

第七十一條 在合營企業(yè)的每個會計年度末，合營企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進行審計，該項審計須在不遲于該會計年度結束后的_________天內完成。經審計的會計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會及甲乙雙方。

第七十二條 甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的_________個月之內，對合營企業(yè)的全部帳目進行審計。此時審計完成后，須向董事會提出審計報告。董事會應在收到該審計報告_________天內，對有關問題作出答復。

第七十三條 甲乙雙方均有權在各會計年度中，對一項特定的帳目或問題進行專項審計。此種專項審計須提前_________天書面通知對方，抄送總經理，并且應盡量不影響合營企業(yè)正常業(yè)務的進行。

第七十四條 根據第七十二條和第七十三條要求進行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會計師進行審計。此種審計產生的費用由要求進行審計的一方負擔。

第十四章 土地使用費

第七十五條 合營企業(yè)自用地合同規(guī)定的時間起截至合營期限終止或合營企業(yè)提前解散時為止，每年按規(guī)定向政府土地主管部門交納所占用土地的使用費。

第十五章 合營期限

第七十六條 甲乙雙方的合營期限為_________年，自合營企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開始營業(yè)、改造。原有建筑的營業(yè)、改造和新建筑的建設為第一期，時間約為_________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營業(yè)。第二期自全面營業(yè)開始之日為_________年。

第七十七條 甲乙雙方同意延長合營期限時，應在合營期滿之前至少六個月，經董事會決議，并報中國有關當局批準。

如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會須提出延長期限的申請，報原審批機構審批。

合營企業(yè)在全面營業(yè)期間因故中斷三個月以上時，董事會應向中國原審批機構申請相應延長合營期限。

第七十八條 合營企業(yè)遇下列任何一種情況時，應由董事會在_________天內作出解散合營企業(yè)的決議，提出解散申請書，經原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

1．合營企業(yè)連續(xù)_________年發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營，或虧損累計超過注冊資本；

2．甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，致使企業(yè)無法繼續(xù)經營；

3．因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時未曾預見到的事件，致使合營企業(yè)繼續(xù)經營明顯陷入困境；

4．合營企業(yè)不能達到其經營目的，而又無其他發(fā)展前途；

5．投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無法提出有效的解決辦法；

6．經努力，合營企業(yè)得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

7．經努力、合營企業(yè)無法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

第十六章 違約的責任

第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營企業(yè)章程規(guī)定的義務，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實行賠償。

因一方違反合同或章程義務導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

第十七章 清算

第八十條 合營企業(yè)宣告解散時，應根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)實施條例》，及其他有關法律，由董事會提出清算的程序和清算委員會人選，報企業(yè)主管部門審核并監(jiān)督清算。

第八十一條 合營企業(yè)清算當時的全部資產對其債務承擔責任。合營企業(yè)清償債務后剩余的全部財產，按照甲乙雙方的出資比例進行分配。

第八十二條 合營企業(yè)期限屆滿進行清算時，固定資產（已折舊完畢，不留殘值）作價一美元由甲方購買，其他財產均按當時帳面價值計算。

合營企業(yè)中止合同進行清算時，固定資產及其他財產均被當時的帳面價值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產中優(yōu)先支付。

上述兩款所指帳面價值，包括在稅后利潤進行分配時保留累存的固定資產折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

第八十三條 合營企業(yè)清算后的財產，乙方分得的部分用_________幣支付。

合營企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營者保存。

第十八章 保險

第八十四條 合營企業(yè)投保的各種險別，均須根據董事會的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關事宜，在保險合同中規(guī)定。

對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

第十九章 適用的法律

第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

第二十章 保守秘密

第八十六條 甲乙雙方對屬于合營企業(yè)經營、技術、銷售、管理和財務狀況中的秘密資料，不經對方同意不得單方面予以公開。

第八十七條 合營企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經甲乙雙方同意不得向第三者公開。

第二十一章 不可抗力

第八十八條 由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在_________天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

第二十二章 爭議的解決

第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關的任何爭議，應首先以友好精神力求協(xié)商解決。

如爭議未能協(xié)商解決，應提交有關仲裁機構進行仲裁。如甲方為原告，應在_________，根據該協(xié)會仲裁規(guī)則進行仲裁；如乙方為原告，應在_________，根據該委員會的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

第九十條 在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問題外，甲乙雙方應繼續(xù)履行本合同中規(guī)定的各自應承擔的其他義務。

第二十三章 解除合同

第九十一條 發(fā)生下列情況之一時，本合同失效：

1．第十七章規(guī)定的清算手續(xù)完成后；

2．乙方全部出資額轉讓給甲方后；

3．如果本合同簽字后六個月得不到政府審批機關批準。

第二十四章 附則

第九十二條 本合同及其附屬文件的修改、變更，須經甲乙雙方協(xié)商同意并以書面形式確認。凡需經有當局批準的，在獲得批準之后生效。

第九十三條 本合同的正本用中文和_________文兩種文字寫成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務有關的，應以書面形式進行。

前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

合營企業(yè)與乙方之間往來的文件、通知、會計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫明的法定地址。

第九十五條 甲乙雙方在合營期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類似的名稱，進行與合營企業(yè)無關的活動。

第九十六條 本合同及其附屬文件，均自中國有關當局批準之日起生效。

第九十七條 本合同于_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權代表在中國_________市簽署。

甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

法定代表或授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

簽訂地點：_________ 簽訂地點：_________

中外合資經營企業(yè)合同管轄篇五

合同編號：_____________

中方：_________________________________________________

法定住址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

職務：_________________________________________________

委托代理人：___________________________________________

身份證號碼：___________________________________________

通訊地址：_____________________________________________

郵政編碼：_____________________________________________

聯系人：_______________________________________________

電話：_________________________________________________

傳真：_________________________________________________

帳號：_________________________________________________

電子信箱：_____________________________________________

外方：_________________________________________________

國籍：_________________________________________________

法定住址：_____________________________________________

法定代表人：___________________________________________

職務：_________________________________________________

委托代理人：___________________________________________

身份證號碼：___________________________________________

通訊地址：_____________________________________________

郵政編碼：_____________________________________________

聯系人：_______________________________________________

電話：_________________________________________________

傳真：_________________________________________________

帳號：_________________________________________________

電子信箱：_____________________________________________

第一條總則

1．1_________公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經濟活動的，其總公司設在中華人民共和國_______省_________（以下簡稱中方）；_________公司是遵照_________國法律成立的，其總公司設在_________（以下簡稱外方）。

1．2中方和外方（以下簡稱雙方）同意根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》及其有關法律的規(guī)定，共同成立一個合營企業(yè)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同。

第二條合資企業(yè)名稱和地址

2．1合營企業(yè)的中文全名稱：_____________________________________________。

2．2合營企業(yè)的英文全名稱：_____________________________________________。外商投資企業(yè)除中文名稱外，也可以向國家工商行政管理機關申請登記外文名稱。合營企業(yè)的名稱應符合下列要求：

（1）要有字號或商號；

（2）要標明所屬行業(yè)或經營特點；

（3）組織形式；

（4）不得與國內同行業(yè)的另一企業(yè)名稱混同。

2．3合營企業(yè)和注冊的地點設在___________________________________________。

中外合資經營企業(yè)合同管轄篇六

1）總則

2）經營目的和業(yè)務范圍

3）出資

4）合資各方的責任和義務

5）董事及董事會

6）經營管理機構

7）勞動管理

8）稅務、財務、會計、審計

9）利潤分配

10）合資期限、解散及清算

11）違約責任和爭議的解決

12）合同的文字、生效及其他

________________、_______________（以下簡稱甲方）和____________、____________、____________（以下簡稱乙方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資企業(yè)法》）及中國的其它有關法規(guī)，按照平等互利的原則，經過友好協(xié)商，同意在中國共同出資建立合資企業(yè)，特簽訂如下合同。

第一章總則

第一條本合同雙方如下：

甲方：

________________________（以下簡稱甲1方）

法定地址：________________________

法定代表：__________________

________________________（以下簡稱甲2方）

法定地址：________________________

法定代表：__________________

乙方：

________________________（以下簡稱乙1方）

法定地址：________________________

法定代表：__________________

________________________（以下簡稱乙2方）

法定地址：________________________

法定代表：________________________

________________________（以下簡稱乙3方）

法定地址：________________________

法定代表：__________________

第二條甲1方、甲2方對于本合同規(guī)定的關于甲方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務；乙1方、乙2方、乙3方對于本合同規(guī)定的關于乙方所應履行的全部條款，負有連帶責任和共同義務。

第三條合資企業(yè)的名稱為_____________，英文名稱為_____________（以下稱“合資公司”）。

法定地址：____________

第四條合資公司為中國的法人，遵守中國的法律、法規(guī)以及有關條例、規(guī)定并受其管轄和保護。

第五條合資公司為有限責任公司。合資各方對合資公司的責任以各自認繳的出資額為限。按照各自在注冊資本中的出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第六條根據董事會的決定，合資公司經政府有關部門批準后，可以在中國國內、外設立分支機構。

第二章經營目的和業(yè)務范圍

第七條合資公司的經營目的是：用科學的經營管理方法，為國內、外用戶提供租賃服務，協(xié)助國內企業(yè)的技術改造和設備更新，支持國內用戶的出口創(chuàng)匯和機器、設備的出口租賃，促進中國和____________以及其他國家、地區(qū)之間的經濟交流和技術合作。

第八條合資公司的業(yè)務范圍如下：

1．根據中華人民共和國國內、外用戶的需要，經營國內、外生產的各種先進適用的機械、電器、設備、交通運輸工具以及各種儀器儀表、電子計算機等以及先進技術的租賃、轉租賃、租借和對租賃資產的銷售處理。

2．直接從國內、外購買經營前述租賃業(yè)務所需要的技術租賃物。

3．租賃業(yè)務的介紹、擔保和咨詢。

第三章出資

第九條

1．合資公司的投資總額和注冊資本均為____________元。甲、乙雙方的出資比例各為______％，出資金額各為________元。

2．合資各方出資比例和以現金支付的金額如下：

甲1方：______％____________元，其中____________元以與其等值的人民幣支付。

甲2方：______％____________元，其中____________元以與其等值的人民幣支付。

乙1方：______％____________元

乙2方：______％____________元

乙3方：______％____________元

3．在合資公司領到營業(yè)執(zhí)照后____________個工作日內，合資各方應將上述各自認繳的出資額全部匯入合資公司在中國銀行的帳戶。

4．以人民幣出資時，人民幣與美元的換算率，應以繳付日當日的中國國家外匯管理局公布的外匯牌價為準。

5．在合資期間，合資公司不能減少注冊資本。

6．合資各方繳付出資額后，應由在中國注冊的會計師驗證并出具驗資報告，由合資公司據以發(fā)給出資證明書。

7．合資期間內，合資的任何一方，不得將合資公司發(fā)給的出

資證明書轉讓、抵押，或作為第三者對合資公司擁有債權的目的物。

第十條

1．合資公司注冊資本的增加、轉讓或以其他方式時處置，應由董事會會議通過，報原審批機關批準，然后到原登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。

2．合資各方的任何一方，如將出資額的全部或一部分進行轉讓時，其他的合資方有優(yōu)先購買權。合資方的任何一方向第三者轉讓出資額的條件，不得優(yōu)惠于向其他合資方轉讓時的條件，本款中的合資各方為甲1方、甲2方、乙1方、乙2方、乙3方。

3．在甲、乙雙方的出資比例保持相等的條件下，甲、乙各方的出資額可以在各自部相互轉讓。

第四章合資各方的責任和義務

第十一條合資各方發(fā)揮各自具有的特點和長處，為支持合資公司的建立和業(yè)務開展，承擔下述責任和義務：

1．甲方的責任

（1）負責為建立合資公司向我國政府有關部門辦理報批，領取批準證書和營業(yè)執(zhí)照等有關手續(xù)。

（2）協(xié)助租借辦公用房和購買辦公用品。

（3）介紹和推薦租賃用戶和項目。

（4）提供國內金融和租賃市場信息。

（5）協(xié)助合資公司在中國國內成立分支機構。

（6）向合資公司推薦優(yōu)秀的經營管理人員及其他人員。

（7）協(xié)助為合資公司中的外籍人員辦理入境簽證、長期居留證、旅行證等手續(xù)。

（8）協(xié)助籌措外匯及人民幣資金。

2．乙方的責任

（1）利用在____________及世界各國的營業(yè)網，宣傳合資公司的租賃業(yè)務，向合資公司介紹和推薦租賃用戶和項目。

（2）介紹和推薦世界各國生產的技術先進、價格合理的租賃物件。

（3）協(xié)助合資公司向國外出租設備、以及承租人產品的出口。

（4）提供國際金融市場、租賃業(yè)務的信息以及開展租賃業(yè)務所需的各種合同文本。

（5）協(xié)助對國外用戶進行資信調查。

（6）在合資公司所在地或____________對公司職員進行業(yè)務培訓。

（7）協(xié)助合資公司使用注冊資本在外國購買交通工具、通訊設備及辦公用具。

（8）協(xié)助合資公司以優(yōu)惠條件在國外籌措資金。

第五章董事及董事會

第十二條董事的派出

1．合資公司的董事共______名，其中甲方派出______名，乙方派出______名。

2．董事的任期為______年，可連任。董事的替換或缺員補充，要由原派遣方面以書面形式通知董事會，該董事的任期以前任者的任期剩余期間為限。

第十三條董事的職責

1．合資公司董事出席董事會，提出方案，對于需要審查、批準的議案，行使表決權。

2．董事為非駐勤職務，在合資公司不取報酬。但如董事擔任合資公司的駐勤職務時，將享受與職務相應的工資等遇。

第十四條董事長、副董事長

1．合資公司的董事會設董事長一名，副董事長一名。董事長由甲方派出的董事擔任，副董事長由乙方派出董事擔任。

2．董事長為合資公司的法定代表，負責召集并主持董事會。

3．副董事長輔佐董事長工作。董事長在不能履行其職責時，應授權副董事長或其他董事，代表合資公司行使職權。

4．董事長、副董事長的任期與董事的任期相同。

第十五條董事會的召集

1．合資公司的董事會由合資各方派遣的全體董事組成，董事分別具有一票表決權。

2．董事會原則上一年一次。一般在合資公司的營業(yè)年度終止后______個月內，在合資公司總部所在地召開。

3．董事長和副董事長經過商議，認為有必要時或三分之一以上的董事提議召開會議時，要召開臨時董事會。

4．董事長最遲要在會議召開三周之前，將召開董事會的通知和議案，以書面發(fā)送給各位董事。

5．召開董事會必須有三分之二以上的董事出席。董事如不能出席時，可向其他董事發(fā)出委任書，代替出席和表決，但一個董事最多只能代替一人。

6．董事會議記錄應包括會議議程的要點和結論，經主持人和參加會議的董事簽字后，原本保存在合資公司。

第十六條董事會的職責

1．董事會為合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜。同時對合資公司具有進行領導和監(jiān)督的權利。

2．董事會職責如下：

（1）修改合資公司章程。

（2）決定延長合資期限、提前終止和解散合資公司等事項。

（3）決定注冊資本的增加、轉讓或其他有關資本的事項。

（4）任免合資公司總經理、副總經理和經營委員會成員以及聘請總會計師等。

（5）決定與其他經濟組織合并、合資公司資產的全部或重要部分的轉讓以及接收其他經濟組織的重要資產等。

（6）國內、外之分公司、子公司、國外代理機構的設立和撤銷。

（7）批準財務決算、決定合資公司三項基金的提取比例、利潤分配或虧損處理辦法。

（8）確定經營方針，決定各年度業(yè)務計劃和財務預算。

（9）決定會計處理規(guī)則和資金籌措方針。

（10）決定合資公司組織機構的設置和變更。批準有關

職工工資、獎金、福利、醫(yī)療、待遇等勞動管理方面的規(guī)定。

（11）決定駐勤董事和高級職員的待遇。

（12）審查、批準總經理和經營委員會提出的業(yè)務報告。

（13）審查、批準董事提出的議案。

（14）決定合資公司有關經營管理的規(guī)章制度。

（15）決定其他重要事項。

3．關于上述（1）－（9）項的決議，應由出席會議的全體董事通過方可作出。關于（10）－（15）項決議，在出席會議的三分之二以上董事同意后即可作出決定。

第六章經營管理機構

第十七條總經理、副總經理

1．合資公司設總經理一名、副總經理一名。每屆任期為______年，可以連任。第一任總經理由乙方從派出董事中推薦，副總經理由甲方從派出董事中推薦。經董事會聘任。第一任總經理、副總經理期滿后，每屆總經理、副總經理由甲、乙方輪流推薦，經董事會決定聘任。

經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合資公司的總經理、副總經理。

2．合資公司實行董事會領導下的總經理負責制?？偨浝淼穆氊熓牵?/p>

（1）在董事會授權范圍內，對外代表合資公司。

（2）根據董事會和經營委員會的決定，安排領導合資公司日常經營管理業(yè)務。

（3）作為經營委員會的主任，召集主持經營委員會會議。

（4）決定董事會授權范圍內的租賃議案，提供信用議案以及資金籌措。

3．副總經理輔佐總經理對合資公司全面業(yè)務的管理。并可兼任部門經理。

4．總經理、副總經理不能兼任外部其他經濟組織的總經理、副總經理，不能參加其他經濟組織對合資公司的競爭。

第十八條經營委員會

1．合資公司設立經營委員會。經營委員會由總經理、副總經理以及其他高級人員組成，委員經董事會任命。經營委員會主任由總經理擔任，副主任由副總經理擔任。

2．經營委員會每月召開一次。委員如不能出席會議時，可委托其他委員代替出席。委員會中的任何一名委員如要求召開會議，可隨時召開臨時經營委員會。

第十九條經營委員會的職責為

1．擬定上報董事會會議討論的議案。

2．批準超過總經理權限的租賃項目以及其他提供信用的方案。

3．批準超過總經理權限的資金籌措。

4．國內業(yè)務代理機構的設立和撤銷。

5．執(zhí)行董事會會議決定事項。

6．合資公司規(guī)則、制度的具體制定。

7．任免部門經理以下的管理人員。

8．根據合資公司勞動管理規(guī)定，具體決定有關職工雇用、解雇、工資、獎金、福利、醫(yī)療等事項。

9．決定職工的培訓計劃。

10．向董事會提出年度財務報告、利潤分配方案以及定期業(yè)務報告。

上述1－4項的決議，應由全體出席會議的委員全部同意通過后方能決定。第5－10項在出席會議的三分之二以上的委員同意的情況下即可決定。

第七章勞動管理

第二十條合資公司職員的雇用、辭退、工資、勞動保護、福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其它實施規(guī)定，經董事會制定草案，由合資公司和合資公司的工會或個別簽訂勞動合同規(guī)定之。

第二十一條關于甲乙雙方推薦的高級職員的雇用和工資待遇、社會保險、福利、出差旅費標準等問題，由董事會討論決定。

第八章稅務、財務、會計、審計

第二十二條合資公司按照中國有關法律和條例的規(guī)定，繳納稅金。

第二十三條合資公司的財務與會計制定，應根據中國的有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合本公司的情況加以制訂，并報當地財政部門、稅務機關備案。

第二十四條合資公司按照《合資企業(yè)法》的規(guī)定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和福利及獎勵基金。每年提取的比率，由董事會根據合資公司的經營情況，討論決定。

第二十五條合資公司以______幣作為記帳本位幣。根據權責發(fā)生制的原則，采用借貸記帳法記帳。

第二十六條合資公司的會計年度，每年從一月一日起到十二月三十一日止。所有的記帳憑證、傳票、統(tǒng)計表、帳簿都用中文書寫，重要的記帳憑證、帳簿、統(tǒng)計表，要同時使用英文書寫。

第二十七條合資公司在中國銀行開設人民幣及外匯帳戶。也可在經批準和指定的國內、外其他銀行開立帳戶。

第二十八條合資公司的財務審計，應聘請中國的注冊會計師審查、稽核，并將結果向總經理或董事會報告。

第二十九條合資各方，可以向合資公司派遣自己的審計師，檢查會計帳簿，費用由派出方自理。

第三十條合資公司的董事或持有董事委任書的代理人，可隨時閱覽、檢查合資公司的會計帳簿以及其它計算記錄。

第九章利潤分配

第三十一條公司提取三項基金后的可分配利潤，如董事會決定分配，則應按公司各方出資比例，按會計年度進行分配。

第三十二條在前年度的虧損未被全部彌補前，不得分配利潤，以前年度沒有分配的利潤可以并入本年度利潤分配。

第三十三條乙方分得的凈利潤，在按照中國的稅法規(guī)定的納稅后，可向國外匯出。

第三十四條每營業(yè)年度的最初四個月內，總經理要制定出前年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，向董事會提出，接受審查。

第十章合資期限、解散及清算

第三十五條合資公司的期限為：自合資公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起____________年。

如任何一方提議延長，并得到董事會通過之后，可以在合資期滿______年之前，向對外經濟貿易部提出申請。

第三十六條合資公司如發(fā)生下列事態(tài)之一，經對外經濟貿易部的批準后，可宣布解散：

1．合資公司合資期限屆滿。

2．合資公司發(fā)生重大虧損，失去了繼續(xù)經營的能力。

3．合資公司的任何一方違反本合同或合資公司章程的規(guī)定，致使合資公司無法繼續(xù)經營。

4．由于戰(zhàn)爭或其他不可抗力原因，合資公司蒙受重大損失，難以維持經營。

5．公司不能達到經營目的，同時又無發(fā)展可能。

第三十七條

1．合資公司在合資期滿或按照上條規(guī)定中途解散時，董事會要將清算的程序、原則以及清算委員會的人選等向企業(yè)主管部門提出，接受審查和對清算的監(jiān)督。

2．清算委員會的人選，一般從合資公司的董事中選出。董事不能作為清算委員會委員或不適合擔任委員時，合資公司可以聘請在中國注冊的會計師或律師作為委員。

清算費用以及清算委員會委員的報酬，從合資公司的財產中優(yōu)先支付。

3．清算委員會的任務是：就合資公司的財產、債權、債務等進行全面調查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價及計算根據之后，決定清算方法。清算方法經董事會決議后，由清算委員會實施。清算期間內，清算委員會可以代表合資公司起訴或應訴。

第三十八條

1．合資公司在合資期限終了或解散時，以其總資產對債務負擔責任。

2．資產進行轉讓或處理時，外匯資產要取得等價外匯以清算外匯債務。

3．不能轉讓或處理的資產剩余時，______方要以合適的平價額。將剩余資產全部接收，清算債務。

4．償還債務之后的剩余資產，超過注冊資本的增值部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，根據合資各方的出資比例進行分配。

5．分配給乙方的剩余財產中的外匯部分，按照中國稅法的規(guī)定納稅后，可以向國外匯出。

第三十九條合資公司清算工作結束后，清算委員會要向董事會提出清算報告，得到董事會批準后，向對外經濟貿易部報告，同時，到工商行政管理局辦理注銷登記和繳銷營業(yè)執(zhí)照的手續(xù)，并對外公告。

第四十條因合資期限期滿，解散或其它理由而本合同終止時，合資的任何一方，不能在自己投資的任何公司繼續(xù)使用本合資公司的名稱。

第四十一條合資公司解散后，各種文件資料、帳簿的正本由甲1方保存，其副本由甲1方以外的合資各方全體分別保存。

第十一章違約責任和爭議的解決

第四十二條

1．任何一方未按本合同第九條的規(guī)定，如數按期繳付出資額時，則從第十五天起算，每逾期一個月，違約方應向守約方繳付相當其出額_____％的罰金。逾期三個月，則除繳付累計應出資額______％的罰金外，其他合資方有權按本合同第三十六條3款規(guī)定，終止本合同，并要求違約方賠償損失。

2．因合資的任何一方違反本合同，使本合同不能履行時，應由違約方承擔經濟責任。

第四十三條

1．對本合同或合資公司的章程進行解釋或履行時，如發(fā)生糾紛，其糾紛的當事者要以不使合資公司的利益受損為前提，進行友好協(xié)商謀求問題的解決。

2．協(xié)商不能解決時，可以提請仲裁。仲裁要在被告的所在國進行。被告者如是甲方，則由中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，被告者如是乙方，則由____________國________________________仲裁協(xié)會進行仲裁。

仲裁機構的裁決是最終決定，對雙方具有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

3．在解決糾紛期間，除去糾紛的事項以外，合資各方要繼續(xù)遵守履行本合同及合資公司的章程所規(guī)定的其它事項。

4．仲裁時使用語言為英語。

第四十四條本合同的效力，解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第十二章合同的文字、生效及其他

第四十五條本合同用中文和______文書寫成，兩種文本具有同等效力。

第四十六條

1．本合同在簽字后，報對外經濟貿易部審批，自批準之日起生效。

2．合同條款的修正、變更、補充，由合資各方協(xié)商，以書面形式一致同意后，報對外經濟貿易部審批，經批準后與本合同具有同等效力。

3．本合同未規(guī)定的事項，根據《合資企業(yè)法》及有關法律，由合資各方協(xié)商決定。

第四十七條向合資各方發(fā)送文件的地址，以本合同第一條所記載的各方的法定地址為準。

第四十八條本合同于_________年______月______日，由合資各方的授權代表，

在中國____________簽字。

中方簽名：_______________

外方簽名：______________

中外合資經營企業(yè)合同管轄篇七

第一章 總則

中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第二章 合營各方

第一條 本合同的各方為（注：若有兩個以上合營者，依次稱丙、丁_________方）：

中國_________公司（以下簡稱甲方）

法定地址：中國_________市_________區(qū)_________街_________號

法定代表姓名：_________________________

職務：_________________________________

國籍：_________________________________

_________國_________公司（以下簡稱乙方）

法定地址：_________________________________。

法定代表姓名：_________________________________

職務：_________________________________________

國籍：_________________________________

第三章 成立合資經營公司

第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其他有關法規(guī)，同意在中國境內建立合資經營_________有限責任公司（以下簡稱合營公司）。

第三條 合營公司的名稱為_________有限責任公司。

外文名稱為_________。

合營公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

第四條 合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規(guī)定。

第五條 合營公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第四章 生產經營目的、范圍和規(guī)模

第六條 甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發(fā)展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫）。

第七條 合營公司生產經濟范圍是：

生產_________產品；

對銷售后的產品進行維修服務；

研究和發(fā)展新產品。（注：要根據具體情況寫）

第八條 合營公司的生產規(guī)模如下：

1．合營公司投產后的生產能力為_________。

2．隨著生產經營的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾拥侥戤a_________。產品品種將發(fā)展_________。（注：要根據具體情況寫）

第五章 投資總額與注冊資本

第九條 合營公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。

第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營公司的注冊資本。

其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％

第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實物工業(yè)產權作為出資時，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

甲方：

現金_________元；

機械設備_________元；

廠房_________元；

土地使用權_________元；

工業(yè)產權_________元；

其它_________元；

共_________元。

乙方：

現金_________元；

機械設備_________元；

工業(yè)產權_________元；

其它_________元；

共_________元。

第十二條 合營公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________（注：根據具體情況寫）。

第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。

一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

第六章 合營各方的責任

第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：（注：要根據具體情況寫。）

甲方責任：

1．辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2．向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；

3．組織合營公司廠房和其它工程設施的設計、施工；

4．按第十一條規(guī)定提供現金、機械設備、廠房_________；

5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進口報關手續(xù)和在中國境內的運輸；

6．協(xié)助合營公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

7．協(xié)助合營公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

8．協(xié)助合營公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

10．負責辦理合營公司委托的其它事宜。

乙方責任：

1．按第十一條規(guī)定提供現金、機械設備、工業(yè)產權_________并負責將作為出資的機械設備等實物運至中國港口；

2．辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關事宜；

3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產技術人員、生產和檢驗技術人員；

4．培訓合營公司的技術人員和工人；

5．如乙方同時又是技術轉讓方，則應負責合營公司在規(guī)定的期限內按設計能力穩(wěn)定地生產合格產品；

6．負責辦理合營公司委托的其它事宜。

第七章 技術轉讓

第十五條 甲、乙雙方同意，由合營公司與_________方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規(guī)定的生產經營目的、規(guī)模所需的先進生產技術，包括產品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫明）。

第十六條 乙方對技術轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營公司轉讓技術的合營合同中才有此條款。）

1．乙方保證為合營公司提供的_________（注：要寫明產品名稱）的設計、制造技術、工藝流程、測試和檢驗等全部技術是完整的、準確的、可靠的，是符合合營公司經營目的要求的，保證能達到本合同要求的產品質量和生產能力；

2．乙方保證本合同和技術轉讓協(xié)議規(guī)定的技術全部轉讓給合營公司，保證提供的技術是乙方同類技術中最先進的技術，設備的選型及性能質量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實際使用的要求；

3．乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的各階段提供的技術和技術服務，應開列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實施；

4．圖紙、技術條件和其他詳細資料是所轉讓的技術的組成部分，保證如期提交；

5．在技術轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術的改進，以及改進的情報和技術資料，應及時提供給合營公司，不另收費用；

6．乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內使合營公司技術人員和工人掌握所轉讓的技術。

第十七條 如乙方未按本合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營公司的直接損失。

第十八條 技術轉讓費采取提成方式支付。提成率為產品出廠凈銷售額的_________％。

提成支付期限按照本合同第十九條規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為期限。

第十九條 合營公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為_________年。技術轉讓協(xié)議期滿后，合營公司有權繼續(xù)使用和研究發(fā)展該引進技術。（注：技術轉讓協(xié)議期限一般不超過十年，協(xié)議須經對外經濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

第八章 產品的銷售

第二十條 合營公司的產品，在中國境內外市場上銷售，外銷部分占_________％，內銷部分占_________％。（注：可根據實際情況寫明各個年度內外銷的比例和數額。一般情況下，外銷量至少應能滿足合資公司外匯支出的需要。）

第二十一條 產品可由下述渠道向國外銷售：

由合營公司直接向中國境外銷售的占_________％。

由合營公司與中國外貿公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿公司包銷的占_________％。

由合營公司委托乙方銷售的占_________％。

第二十二條 合營公司內銷產品可由中國物資部門、商業(yè)部門包銷或代銷，或由合營公司直接銷售。

第二十三條 為了在中國境內外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經中國有關部門批準，合營公司可在中國境內外設立銷售維修服務的分支機構。

第二十四條 合營公司的產品使用商標為_________。

第九章 董事會

第二十五條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。

第二十六條 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事和董事長任期四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十七條 董事會是合營公司的最高權力機構，決定合營公司的一切重大事宜。對于重大問題（注：按中外合資經營企業(yè)法實施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過或簡單多數通過決定（在具體合同中要明確規(guī)定）。

第二十八條 董事長是合營公司法定代表。董事長因故不能履行其職責時，可臨時授權副董事長或其他董事為代表。

第二十九條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會臨時會議。會議記錄應歸檔保存。

第十章 經營管理機構

第三十條 合營公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由_________方推薦；副總經理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經理、副總經理由董事會聘請，任期_________年。

第三十一條 總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議，組織領導合營公司的日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。

經營管理機構可設若干部門經理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第三十二條 總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職的，經董事會會議決議可隨時撤換。

第十一章 設備購買

第三十三條 合營公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買。

第三十四條 合營公司委托乙方在國外市場選購設備時，應邀請甲方派人參加。

第十二章 籌備和建設

第三十五條 合營公司在籌備、建設期間，在董事會下設立籌建處。籌建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人?；I建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會任命。

第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進度，編制用款計劃，掌握工程財務支付和工程決算，制定有關的管理辦法，做好工程施工過程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

第三十七條 甲乙雙方指派若干技術人員組成技術小組，在籌建處領導下，負責對設計、工程質量、設備材料和引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經甲乙雙方同意后，列入工程預算。

第三十九條 籌建處在工廠建設完成并辦理完畢移交手續(xù)后，經董事會批準撤銷。

第十三章 勞動管理

第四十條 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會組織集體或個別地訂立勞動合同加以規(guī)定。

勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

第十四章 稅務、財務、審計

第四十二條 合營公司按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

第四十三條 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十四條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第四十五條 合營公司的會計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書寫。（注：也可同時用甲乙雙方同意的一種外文書寫。）

第四十六條 合營企業(yè)的財務審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務進行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

第四十七條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第十五章 合營期限

第四十八條 合營公司的期限為_________年。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，可以在合營期滿六個月前向對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長合營期限。

第十六章 合營期滿財產處理

第四十九條 合營期滿或提前終止合營，合營公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第十七章 保險

第五十條 合營公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。

第十八章 合同的修改、變更與解除

第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

第五十二條 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

第五十三條 由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程規(guī)定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規(guī)定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

第十九章 違約責任

第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。

第五十五條 由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書。

第二十章 不可抗力

第五十七條 由于地震、臺風、水災、火災，戰(zhàn)爭以及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第二十一章 適用法律

第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

第二十二章 爭議的解決

第五十九條 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進委員會對外經濟貿易仲裁委員會，根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

或者凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進行：在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱）根據該組織的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）（注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。）

第六十條 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十三章 文字

第六十一條 本合同用中文和_________文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第二十四章 合同生效及其它

第六十二條 按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營公司章程、工程協(xié)議、技術轉讓協(xié)議、銷售協(xié)議_，均為本合同的組成部分。

第六十三條 本合同及其附件，均須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

第六十五條 本合同于_________年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

中國_______公司（蓋章）：_____________

代表（簽字）：________________________

_____________年__________月_________日

_______國______公司（蓋章）：_________

代表（簽字）：________________________

_______________年_________月________日

中外合資經營企業(yè)合同管轄篇八

甲方：___________________

乙方：意大利_____有限公司

浙江_______管業(yè)有限公司是根據中國法律成立的以鋁塑管材和管件為主要產品的有限公司，甲方系浙江_______×管業(yè)有限公司的股東，擁有浙江_______管業(yè)有限公司_______%的股權。為了擴大企業(yè)發(fā)展規(guī)模，提高企業(yè)的管理水平，提升產品的質量，甲方同意將_______ %的股權轉讓乙方。同時雙方組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司，雙方經協(xié)商達成如下協(xié)議：

第一條 甲方同意以經評估審計并經甲、乙雙方確認的現浙江_______管業(yè)有限公司的凈資產為依據將其投有的_______%的股權轉讓給乙方。其中______________向乙方轉讓_______%的股權，______________和______________各向乙方轉讓_______ %的股權。股權轉讓后，中意合資浙江_______管業(yè)有限公司（以下簡稱合資公司）即由甲方和乙方投資設立，其中______________享_______ %的股權，______________和______________各享有_______%的股權，乙方享有_______%的股權。

第二條 雙方一致同意股權轉讓的價格在依本協(xié)議第三條的規(guī)定對浙江______________管業(yè)有限公司的凈資產評估審計后由雙方協(xié)商確定。乙方的股權轉讓款應在具體的股權協(xié)議簽訂后十個工作日內支付到浙江______________管業(yè)有限公司的帳戶內，甲方承諾在收到全部股權轉讓款后馬上申請辦理浙江______________管業(yè)有限公司的工商變更登記手續(xù)。

第三條 雙方一致同意在本協(xié)議簽署后共同委托審計機構對浙江______________管業(yè)有限公司的有形資產進行審計評估，其中對土地使用權、廠房、機器設備、產品半成品及原材料以及無形資產（包括但不限于的專利權、商標權、商譽和銷售網絡等）以評估的方法確定其價值，公司的債權債務以審計的方法確認。

評估審計機構對浙江______________管業(yè)有限公司的資產狀況應出具評估審計報告，（評估審計的基準日為_______年_______月_______日）。

第四條 合資公司董事會由五人組成，其中甲方推薦三名董事，乙方推薦二名董事，董事長由甲方派出擔任，副董事長由乙方派出擔任。

甲、乙雙方共同參加對合資公司的管理，現浙江______________管業(yè)有限公司的管理員工全部留任并根據能力和崗位改置的需要由董事會重新聘任。

第五條 現浙江______________管業(yè)有限公司投資到西藏大元置業(yè)有限公司的_______ %的股權和座落于xx市店口鎮(zhèn)現浙______________管業(yè)有限公司對面的_______畝國有土地使用權不列入本次轉讓的資產范圍（具體以雙方的確認為準），上述二塊資產及銀行貸款的本息均由甲方自行享有和承擔。合資公司成立后，如甲方對上述歸屬于甲方個人所有的資產行使權利時，合資公司應予以協(xié)助，但甲方行使權利時不應對合資公司造成損害。

第六條 乙方參股后，乙方在中國加工訂購的產品訂單原則上應由合資公司來進行生產供應。合資公司按向外商加工出口的同質量、同類產品的平均價格來承接乙方的訂單加工業(yè)務并保證按時交貨。

合資公司應積極地開展外貿業(yè)務，擴大銷售渠道。在合資公司生產任務緊張時，如乙方訂單價格與其他客戶相同時，合資公司應盡量滿足共同客戶的需要或協(xié)商處理。

第七條 合資公司成立后，乙方應對合資公司的生產經營管理和技術產品的開發(fā)提供支持，同意合資公司的管理干部到乙方進行企業(yè)管理的培訓，費用由合資公司承擔。

第八條 甲、乙雙方同意在成立中意合資浙江______________管業(yè)有限公司同時由甲、乙雙方組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司，注冊資金約_______萬美元，其中甲方出資_______萬美元，乙方出資_______萬美元。中意合資浙江______________管業(yè)有限公司的經營范圍以生產和銷售塑料管和銅管件為主，具體經營范圍在工商行政管理局核準為準。

合作協(xié)議達成后，雙方同意馬上在xx市店口鎮(zhèn)向政府申請受讓_______畝工業(yè)用地的土地使用權用于廠房建設。

第九條 甲方向乙方轉讓浙江______________管業(yè)有限公司_______ %的股權和本協(xié)議第八條規(guī)定的組建中意合資浙江______________gf管業(yè)有限公司、購買_______畝土地使用權是互為條件的，屬一個整體，任何一項條件如不履行，本協(xié)議則自動終止。

第十條 成立合資公司和組建中意合資浙江______________管業(yè)有限公司所需的各種文件由甲方起草準備。

第十一條 本協(xié)議未盡事

宜，雙方經過協(xié)商可簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

第十二條 本協(xié)議經甲、乙雙方簽署后即生效。

第十三條 本協(xié)議一式肆份，甲、乙雙方各執(zhí)二份。

甲方：_____________________

乙方：_____________________

代表：_____________________

_______年_______月_______

中外合資經營企業(yè)合同管轄篇九

中外合資經營企業(yè)是中外合營者根據中國法律、經中國政府批準，在中國境內舉辦的，雙方共同投資、共同經營、共擔風險、共負盈虧的企業(yè)。而中外合營各方為設立合營企業(yè)明確相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的法律文件就是中外合資經營企業(yè)合同（以下簡稱合營企業(yè)合同）

合營企業(yè)合同屬于我國涉外經濟合同的一種，但由于這類合同的目的是為了設立企業(yè)，所以它與其他的涉外經濟合同有所不同。對于這類合同的基本內容，《中外合資經營企業(yè)法實施條件》第１４條作了規(guī)定，所以雙方當事人在訂立合營企業(yè)合同時，一定要根據法律的規(guī)定。下面我們根據《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第１４條的規(guī)定，參照本章合同格式對這類合同的主要條款加以說明。

根據《中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定，合營企業(yè)為有限責任公司，因此在合營企業(yè)合同中，合營企業(yè)的組織形式只能為有限責任公司。這是雙方當事人都必須明確的問題，而據此，合營企業(yè)股東承擔有限責任，即公司的注冊資本是公司股東承擔債務責任的最高限額。而合營企業(yè)的注冊資本是合營各方所認繳的出資額之和，作為合營者來說，其最基本的義務就是繳納出資。因而合同中的這一條款是合同的主要內容，是形成合營雙方權利、義務關系的基礎，在這一條款中，我們要注意明確以下問題：

１．投資總額與注冊資本之間的比例關系。投資總額與注冊資本是兩個不同的概念，確定二者的比例關系是為了明確企業(yè)自身資產與企業(yè)借款之間的比例，在這一問題上，合營雙方必須要遵守國家的有關法律規(guī)定，如１９８７年３月國家工商局頒布的《關于中外合資企業(yè)注冊資本與投資總額比例的暫行規(guī)定》同時雙方當事人還要考慮到許多因素，如企業(yè)的正常負債比率等，協(xié)商確定投資總額與注冊資本的比例關系，以盡可能多地引進外資，發(fā)展合營企業(yè)。

２．出資方式，根據《中外合資經營企業(yè)法實施條件》第２５條的規(guī)定，合營各方的出資方式主要有四種。（１）貨幣出資，以貨幣出資時，要明確規(guī)定貨幣幣種、數額，以及人民幣及外幣的折算方法等。（２）實物出資，實物出資的內容非常廣泛，可以包括廠房、設施、工具、原材料、運輸工具等等，多為中方合營者所采用，為外方采用時多是為合營企業(yè)提供一些先進的設備。在這種出資方式下，當事人雙方一定要明確規(guī)定作價方法，原則，計價依據，以做到公平合理，對外方以設備出資時，要規(guī)定好條件，如其設備必須達到一定先進水平，價格不能高于國際市場價格等，以防外方借此機會用一些質量低劣的設備欺騙我方。（３）工業(yè)產權，專有技術出資，對這種出資方式，我國《中外合資經營企業(yè)法實施條例》第２８條明確規(guī)定了以此種方式出資必須具有一定的條件。合營各方約定作為出資的工業(yè)產權，專有技術只有符合該法規(guī)定的條件，才能作為出資標的。以這種方式出資時，合營各方必須約定技術作價的方法，這非常重要，中方當事人一定要注意以免高價引進外方一些過時的技術。（４）土地使用權出資，這種方式往往是中方合營者最主要的出資方式。以這種方式出資時，要注意依法獲得土地使用權，并且要依法作價。另外對于土地使用費在合營期內是否要調整及如何調整作出規(guī)定。

在這一條款中，合營各方依其自身經濟利益之需確定其在組織機構中的管理權。在草擬簽訂這一條款時，必須根據中外合資經營企業(yè)法的規(guī)定。根據該法規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構的基本形式必須是董事會領導下的總經理負責制，所以合營各方只能有此約定，而不能有其他不同約定。另外，該法及其實施條例對合營企業(yè)的組織機構的基本內容作了許多強制性規(guī)定，如規(guī)定董事長是合營企業(yè)的法定代表人，董事長的權限范圍某些重大事項的議事規(guī)則等等，這些規(guī)定合營各方必須遵守，在合同中不能加以改變，這是合營各方在簽訂這一條款時必須加以注意并加以遵守的。當然，這一條款中仍有許多內容是由合營各方以協(xié)商形式加以確定的，如董事長、副董事長由何方擔任，董事名額的分配，經理的人選確定，以及經理的職權范圍，等等。但在約定這些內容時要注意不違反法律規(guī)定。

這是合營企業(yè)生產經營中所涉及的最重要的問題。對于物資購買，中外合資經營企業(yè)法對此也有規(guī)定，合營各方一定要加以遵守。具體說來，合營各方應首先明確所需物資在國內工國際市場購買，再約定購買的方式以及所涉及的一些問題。

對于產品銷售，也要首先明確是在國內市場亦或國際市場銷售，在訂立這一條款時，要注意我國有關的政策法律，如產品在國內、國際均有銷售，則要規(guī)定內、外銷比例。再者就是關于銷售的價格、商標等問題。尤其在知識產權日益受到重視的今天，合營企業(yè)的中方當事人一定要注意商標問題，要注意利用合營企業(yè)創(chuàng)造出自己的商標。

合營企業(yè)的外匯管理是合營企業(yè)合同中的重要內容。由于我國實際嚴格的外匯管制，所以合營企業(yè)的外匯管理必須符合國家有關規(guī)定。在合營企業(yè)的外匯管理中，保持外匯收支平衡是其重要內容。解決這一問題一般有三種法律途徑，一是合營企業(yè)多出口創(chuàng)匯，二是合營企業(yè)依法在國內銷售一部分產品并收取外匯，三是由國家有關部門調劑，其中第一種最為有效。當然合營各方可依據具體情況，選擇適于自己的途徑。

在合營企業(yè)終止的情況下，需要對合營企業(yè)進行清算。因此這一條款也是合同的重要內容。合營各方在合營企業(yè)合同中主要應對以下內容作出約定：即清算委員會的任命，其責任和權利，清算后財務的分配原則和次序等，以確保合營企業(yè)能依法終止并且盡可能地不遺留其他法律問題。

中外合資經營企業(yè)合同管轄篇十

中國____________公司與________國________________公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》及其有關法律的規(guī)定，本著平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經營企業(yè)，茲簽訂本合同。

甲方：中國________________公司，在中國________________登記注冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________ 國籍：________________

乙方：____________公司，在____________國登記注冊

法定地址：________________________________

法定代表人：姓名________職務：____________ 國籍：________________

1．甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國有關法律，同意在中國境內成立合資經營________有限公司（以下簡稱合資公司）。

2．合資公司中文名稱：____________________________

合資公司英文名稱：____________________________

合資公司法定地址：____________________________

3．合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例的規(guī)定。

4．合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤，分擔風險及虧損。

合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎進行經營，加強經濟合作和技術交流，采用先進而適用的科學的管理方法管理企業(yè)。在國際及國內市場中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿意的經濟效益。

合資公司生產、經營________產品，對銷售產品予以維修服務并研究開發(fā)新產品。合資公司的生產規(guī)模為____________。隨著生產經營的擴大，生產規(guī)?？稍黾拥侥戤a________，產品品種發(fā)展到________種。

1．注冊資本為____________美元。實際投資為____________美元。甲方投資額為____________美元，占總額____________％；乙方投資額為____________美元，占總額____________％。

2．甲、乙方按雙方商定的現金及實物投資：

甲方：現金________________美元；

機械設備購入價格________美元（附件略）。

廠房建造估算價格________美元（廠房設計、進度、質量控制附件略）。

乙方：現金________________美元；

工業(yè)產權____________美元；

轉讓產品的制造工藝、專利費____________美元（附件略）

3．上述的實際投資金額以雙方同意的現金、實物和技術投入。全部投資需在合資公司獲得營業(yè)執(zhí)照的________個月內完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經董事會決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

4．甲、乙方按美元投入，在中國境內以人民幣支付的費用需折合為美元，匯率應以支付日的前一日17時，中國銀行公布的人民幣對美元的匯率為準。

乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個工作日17時中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

5．甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部份投資額，須經另一方同意并呈報有關主管部門審批，一方轉讓其全部或部份投資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

（一）甲方義務

1．向中國有關主管部門辦理申請、批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2．向土地主管部門申請取得土地使用權手續(xù)，組織合資公司所需廠房和工程設施的設計、施工，辦理進出口報關手續(xù)及在中國境內的運輸；

3．協(xié)助合資公司招聘中國籍的經營管理人員，技術人員、工人及所需的其他人員；

4．協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續(xù)；

5．辦理合資公司委托的其他事宜。

（二）乙方義務

1．為合資公司在國際市場中選購先進適用的機械設備并提供有關信息，以質擇優(yōu)，保質保量地引進所需設備；

2．引進機械的合同條款待董事會審閱后由主管部門予以辦理；

3．指派驗收引進設備、安裝、調試的技術人員，培訓合資公司的技術人員和工人；

4．監(jiān)督技術轉讓方按合同規(guī)定的技術指標能持久地穩(wěn)定地生產合格的產品；

5．辦理合資公司委托的其他事宜。

1．甲、乙雙方同意由合資公司與________方或第三者簽訂技術轉讓協(xié)議以達到本合同第四條所規(guī)定的宗旨。引進先進適用的生產技術，包括產品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質量標準、商標及包裝等。

2．按合同規(guī)定乙方和技術轉讓方應保證產品質量和數量。為此，引進先進適合的生產技術應是完整的、準確的、可靠的亦是同類技術中屬先進的，設備的選型及性能應是優(yōu)良的，以滿足技術轉讓的要求。

3．乙方對技術轉讓協(xié)議中規(guī)定的工藝流程和設備進廠時間及技術服務，應開列清單為該協(xié)議的附件并保證實施。

4．圖紙、技術條件和其他技術資料是技術轉讓的組成部分，應保證如期提供。

5．在技術轉讓協(xié)議期內，乙方及轉讓方對該項技術的改進、技術情報和資料應及時提供予合資公司，不另收費。

6．乙方保證在技術轉讓協(xié)議規(guī)定的期限內協(xié)助合資公司的技術人員掌握其轉讓的技術。

7．若乙方未能按合同及技術轉讓協(xié)議的規(guī)定提供設備和技術或發(fā)現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

8．技術轉讓費采取提成方式支付，提成率為產品的凈銷售額的________％，提成費支付期限按照本合同第八條第9款規(guī)定的技術轉讓協(xié)議期限為技術轉讓提成費的有效期。

9．合資公司與乙方簽訂的技術轉讓協(xié)議期限為________（大寫____ ）年，技術轉讓協(xié)議期滿后，合資公司有權繼續(xù)使用和研究開發(fā)該技術，自引進該項技術至正式投產持續(xù)________（大寫____ ）年后，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術，原技術轉讓方無權予以干涉或指控。

1．合資公司的產品可在中國境內、外市場銷售，外銷部分占________％。

2．產品可由下列渠道向境外銷售：

由合資公司直接向中國境外銷售占________％

由合資公司與________外貿公司簽訂銷售合同，委托其代銷和寄售占________％。

3．為了擴大產品銷售及保持產品信譽，可在中國境外設立“產品服務中心”承辦售后服務事宜。

4．合資公司的產品在技術轉讓期限內所使用的商標為________。

1．合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。董事會由____名董事組成，甲方委派________名，乙方委派________名，董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數通過決定。董事長是合資公司的法定代表人，董事長因故不能履行其職責時，可授權副董事長或其他董事為代表。

2．董事會議每年至少召開一次，由董事長召集、主持會議。經3/4董事提議，董事長可召開臨時會議。會議記錄歸檔保存。

3．合資公司的總經理和副總經理各一名，總經理由乙方推薦，副總經理由甲方推薦，并由董事會聘請，任期____年，總經理或副總經理若有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會決議可隨時撤換。

1．甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利及差旅費標準等，由董事會會議討論決定。

2．合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《中華人民共和國中外合資經營勞動管理規(guī)定》及其實施辦法，經董事會研究，制訂勞動合同予以實施，勞動合同簽訂后由當地勞動管理部門備案。

3．合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立工會組織，開展工會活動。

1．合資公司的會計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄等須用中英文書就。

2．合資公司遵照中華人民共和國的有關法律和條例規(guī)定繳納各項稅金。

3．合資公司職工遵照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

4．合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會根據公司經營情況予以決定。

5．合資公司的財務審計應聘請在中國注冊的會計師予以審計并將結果報告董事會和總經理。若乙方需聘請其他國家審計師對年度財務予以審查，甲方應予以同意，但一切費用由乙方自理。

6．每一營業(yè)年度的前3個月，由總經理編制上一年度的資產負債表、損益計算書和利潤分配方案提交董事會審查通過。

1．合資公司在籌備、建設期間，董事會下設立籌建組，籌建組由____人組成，甲方____，乙方____人，籌建組組長一人，由_____方推薦，副組長一人，由________方推薦，籌建組長和副組長由董事會任命。

2．籌建組負責審查工程設計、簽訂工程承包合同，組織有關設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進度，編制用款計劃，掌握財務支付和工程決策及做

好工程施工過程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

3．籌建組負責引進技術的審查、監(jiān)督、檢驗、性能考核，在條件相同情況下，盡量優(yōu)先在中國購買，在國外市場選購設備應邀請甲方派人參加。

4．籌建組工作人員的編制、報酬及費用經董事會同意后列入工程預算。

5．籌建組在工程完成并辦理移交手續(xù)后，經董事會批準，予以撤銷。

1．合資公司的合資期限為____年，合資公司的成立日期即合資公司領得營業(yè)執(zhí)照之日，經一方提議，董事會一致通過，于合資期滿6個月前向主管部門申請延長合資期限。

2．合資期滿或提前終止，合資公司應依法進行清算，清算后的財產，根據甲、乙方投資比例予以分配。

1．甲、乙任何一方未按合同第六條的規(guī)定依期按數投資時，從過期第30個銀行日算起，每過期1天，違約方應繳付投資額的_____％的違約罰款給予守約的一方，若逾期90天仍未投資，除累計應繳付投資額的________％的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

2．由于一方的過失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時，由過失一方承擔責任，若屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

3．為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書。

1．本合同及附件予以修改時必須經甲、乙雙方簽署書面協(xié)議并報原審批部門批準，方能生效。

2．合資公司由于某種原因出現連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過并報原審批部門批準，可提前終止合資期限或解除合同。

合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門辦理手續(xù)。

由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭及其他不能預見并且其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遭遇上述不可抗力的一方，應即將事故情況用電報通知對方，于15天內提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證部門出具。根據事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

1．凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，若協(xié)商不能解決，應提交________仲裁委員會解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

2．在仲裁過程中，除雙方有分歧正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

1．根據本合同所列條款，包括附件（合資企業(yè)章程等）均為本合同的不可分割的組成部分。

2．本合同及附件均須經投資雙方的上級主管部門批準后生效。

3．甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務時應以書面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址。若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

本合同的簽訂、效力、解釋和履行均受中華人民共和國法律的管轄。

1．本合同以中、英文書就，中、英文本具有同等效力，中、英文本如有不符以____ 文為準。

2．本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。

甲方授權代表：____________________

中華人民共和國________________公司

簽字：____________________________

見證律師：________________________

日期：____________________________

乙方授權代表：____________________

____________國________________公司

簽字：____________________________

見證律師：________________________

日期：___________________________

中外合資經營企業(yè)合同管轄篇十一

目錄

序言

第一章合營公司的組成

第二章營業(yè)范圍與服務內容

第三章投資總額及資本轉讓

第四章利潤分配及虧損負擔

第五章合營期限，終止合同及財產清算

第六章合營各方責任

第七章董事會

第八章經營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章技術和服務的提供

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國技術進口總公司和 國 公司根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商同意在中華人民共和國省市共同投資，聯合經營公司。

第一章合營公司的組成

１１合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方）在中國注冊登記，其法定地址在中國 省市街號；法定代表：姓名職務國籍 。國 公司（以下簡稱乙方）在國地登記注冊，其法定地址在國 地；法定代表：姓名職務國籍 。（如合營為多方者，可稱丙，丁方）。

１２合營公司的中文名稱為：外文名稱為：

合營公司的法定地址在

合營公司根據業(yè)務需要，經有關當局批準后，可在國外或其它地方設立分支機構或辦事處。

１３合營公司是在中國境內設立的合資經營有限公司，是中國的法人。公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和條例的規(guī)定。

第二章營業(yè)范圍與服務內容

２１營業(yè)范圍：

合營公司將承擔下列各類項目的工程承包或咨詢服務：

煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。

２２服務內容：

合營公司在其營業(yè)范圍內，將為客戶提供下列各類服務：

２２１工礦企業(yè)工程項目的新建，改建，擴建和技術改造，發(fā)展規(guī)劃設計。

２２２初步可行性分析

２２３可行性研究

２２４項目評價

２２５選擇土建施工部門

２２６土建工程的施工監(jiān)督

２２７培訓技術人員，管理人員

２２８技術轉讓

２２９董事會批準的其它服務項目

（注：可根據具體情況訂立）

２３合營公司將根據上述服務范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔中國國內或國外項目。

第三章投資總額及資本轉讓

３１合營公司的注冊資本為元（人民幣或雙方商定的一種外幣）

其中甲方出資 元。占注冊資本％

乙方出資 元。占注冊資本％

３２甲乙雙方將以下列方式作為出資

甲方：現金元，專有技術使用費元。共元。

乙方：現金元。機械設備 元。專有技術使用費 元

其他元。共 元。

３３合營各方在合營公司獲得營業(yè)執(zhí)照后天內，分期繳足投資資金，其應付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳按１４３條辦理。

３４１注冊資本的增加轉讓或以其它方式處置，均經董事會通過。并報原審批機關辦理登記手續(xù)。

３４２合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額。需經公司他方同意。公司他方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份。公司一方向第三者轉讓出資額的條件。不得比向公司他方轉讓出資額的條件優(yōu)惠。

第四章利潤分配和虧損負擔

４１合營公司利潤在按中國稅法納稅完了以后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔虧損或風險。

４２合營公司的資產負債，僅以公司注冊資本為限。

第五章合營期限，終止合同及財產清算

５１合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營業(yè)，合營期限為年，合營期滿合營合同自行終止。

５２如合營各方一致同意，延長合營期限，應在合營公司期滿前６個月，向有關機構提出延長合營期限的申請，每次延長以年為限。

５３合營公司期限屆滿或提前解散時。董事會應指定一個清算委員會。清算委員會可包括或由全體董事組成。并按照中國的有關財務會計制度訂立公司清算計劃。妥善進行清算。合營公司的全部財產資金用于償還公司債務。履行賠償義務支付清算費用后。所余全部財產均應依雙方在注冊資本中所占的投資比例進行分配。

第六章合營各方的義務

６１甲方責任：

６１１按照３３條的規(guī)定，按時提供應分攤的資本。

６１２協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照。

６１３按照合營公司的營業(yè)計劃。為合營公司提供國內外工程項目。

６１４協(xié)助合營公司在當地招收有經驗的和合格的經營管理人員，工程技術人員及工人。

６１５協(xié)助合營公司的外籍工作人員辦理入境簽證，工作許可證等手續(xù)。

６１６負責辦理合營公司委托的其它事宜。

６２乙方責任

６２１按照３３條的規(guī)定提供應分攤的資本。

６２２按照１１１條及附件的規(guī)定。提供適用及先進的技術。

乙方應盡最大努力取得所需要的出口許可證。（詳見附件）。

６２３按照合同規(guī)定。向合營公司提供有經驗的合格的技術人員及高級管理人員。

協(xié)助合營公司聘請國外有關高級工程技術及管理人員。

６２４培訓合營公司的技術人員，管理人員及其他工作人員。

６２５按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關工程項目。

６２６辦理合營公司委托的其它事宜。

６３免責范圍：

合營各方除按合同規(guī)定享受權利，承擔義務外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向對方負責。

第七章董事會

７１合營公司設立董事會。董事會為合營公司的最高權力機構。董事會由名董事組成。其中甲方名；乙方名；董事長由甲方委派；設副董事長名。由方委派。

７２董事長，副董事長及董事的任期為四年。任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任。

任何一方可以隨時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。

７３董事會的職權，決議程序及董事會的召開均按合營章程的規(guī)定執(zhí)行。

第八章經營管理機構

８１合營公司實行董事會領導下的總經理負責制。設總經理一名由方推薦。副總經理名。由甲方推薦名。乙方推薦名。正副總經理任期為年。

８２總經理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作。副總經理根據合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經理工作。合營公司將根據本公司的業(yè)務需要下設部門經理。負責部門業(yè)務的日常工作。并對總經理和副總經理負責。

８３正副總經理由合營公司董事會任命和免職。正副總經理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理的職務。各部門經理由總經理任命。

第九章財務會計制度

９１合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定。結合本公司的實際情況加以制定。合營公司注冊登記后，應及時到當地財務部門和稅務機關備案。

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

９２合營公司的財務會計制度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度。公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲乙雙方同一種外國文字書寫）。

９３合營公司設總會計師，副總會計師各一名。總會計師的職權和責任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行?？倳嫀熡煞酵扑]。副總會計師由方推薦?？倳嫀煾笨倳嫀熅啥聲蚊?/p>

第十章勞動管理

１０１合營公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜。均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和董事會與合營公司工會簽訂的勞動合同辦理，勞動合同訂立后。即報當地勞動管理部門備案。

１０２甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員。高級工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章技術和服務的提供

１１１合營雙方長期合作的一個重要目的，是由雙方向合營公司提供先進和適用的技術和優(yōu)質服務，推動合營公司業(yè)務，使其在國內獲得卓越顯著的經濟效益。在國際市場上獲得較強的競爭能力。技術和服務的提供將與公司從事的項目相結合，并支持項目的實施。公司還將根據具體情況制訂培訓計劃。使其公司有關職員能成功地運用這些先進技術。技術和服務的提供方式。具體內容，費用標準等詳見附件。

１１２合營公司與合營雙方簽訂的有關技術或服務協(xié)議。其期限為年。協(xié)議期滿后。合營公司仍有權使用這些技術。

第十二章納稅

１２１合營公司按照中華人民共和國有關稅法規(guī)定交納各種稅金。

１２２合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金。

第十三章保險

１３１合營公司的各項保險均向中國人民保險公司投保。由公司經理向董事會提出公司的保險計劃。經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)。

第十四章違約責任

１４１合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件。造成合營另一方損失時。受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的。另一方仍有權要求賠償損失。

１４２合營一方因違反合同而承擔的賠償責任。應相當于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數額的違約金，其違約金的計算方法如下

１４３合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息。從逾期第一個月起；

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力

１５１合營雙方因不可抗力事件（地震，臺風，水災，火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情

況下不作為違約處理。

１５１１不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。

１５１２受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下。已經采取了所有能夠實施的合理措施。

１５１３受事件影響的一方。在遭受事件時，已立即通知合營他方。并在十五天以內，以書面形式提供事故情況，及處理結果和遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的合法公證機關出具證明。

１５２一旦事件影響已克服或處理結束。受事件影響的一方必須立即通知合營他方。

第十六章爭議的解決

１６１合同發(fā)生爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商或第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它機構仲裁應遵守該機構的仲裁程序。

１６２仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

仲裁費用由敗訴方負擔或由仲裁裁定。

第十七章適用法律

１７１本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章合同的變更與解除

１８１經合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合同，合營各方必須就此簽訂書面協(xié)議方能有效。

合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

前兩款所述變更情況，按中國法律或行政規(guī)定，應由國家批準成立的合營合同，應經原審批機關批準方能有效。

１８２有下列情形之一的，合營一方有權通知他方解除合同。

１８２１企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營；

１８２２另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益。

１８２３另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內仍未履行合同。

１８２４發(fā)生不可抗力事件。致使合同的全部義務不能履行；

１８２５合同約定的解除合同的條件已經出現。

１８３有下列情況之一的合同即告解除。

１８３１仲裁機構裁決或法院判決終止合同；

１８３２雙方商定同意解除合同。

１８４在合營合同解除時。雙方有義務完成合營公司正在進行的項目。

第十九章合同生效及其它

１９１按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準。

１９２本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準方能生效。

１９３本合同于一九八年月日由甲，乙雙方的授權代表在

地簽字。

中國技術進口總公司 國公司

代表簽字： 代表簽字：

甲方見證人（簽字） 乙方見證人（簽字）

中外合資經營企業(yè)合同管轄篇十二

（１）總則

（２）資本

（３）出資額轉讓及資本更改

（４）董事會

（５）經營管理機構

（６）業(yè)務

（７）銀行分支和附屬機構

（８）技術訓練

（９）確立銀行設施

（１０）利潤

（１１）財務會計與審計

（１２）稅務

（１３）保險

（１４）銀行職員

（１５）審批及注冊

（１６）合同有效期

（１７）終止與清算

（１８）不可抗力

（１９）保密及其他

（２０）調解和仲裁

（２１）合同文字

（２２）法定通訊地址

（２３）附加條款

＿＿＿＿＿（以下簡稱甲方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱乙方）、＿＿＿＿＿（以下簡稱丙方）合稱中方和＿＿＿＿＿（以下簡稱丁方），根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》（以下簡稱《合資法》和《經濟特區(qū)外資銀行、中外合資銀行管理條例》（以下簡稱《條例》）及其他有關法律，按照平等互利原則，通過友好協(xié)商，一致同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿共同舉辦一定合資銀行，為此，訂立本合同書。

第一條 訂約四方

訂約四方一致同意共同投資舉辦一家合資銀行（以下簡稱銀行）。

第二條 銀行名稱及地址

銀行名稱：

中文：＿＿＿＿＿銀行

英文：＿＿＿＿＿

銀行地址：＿＿＿＿＿

第三條 組織形式

銀行為有限責任公司。訂約四方對銀行的責任以各自認繳的出資額為限。

第四條 銀行宗旨

銀行經營商業(yè)銀行及投資銀行的業(yè)務并提供咨詢服務，為利用僑資和外資開辟新的渠道，介紹先進科學技術和先進管理經驗，增進國際和國內信息交流，努力擴大國際經濟和金額合作，為加速＿＿＿＿＿和經濟特區(qū)的建設服務。

第五條 適用法律

銀行經批準成立，是中華人民共和國的法人。本合同的訂立和履行應適用中華人民共和國法律。銀行的一切活動必須遵守中華人民共和國法律、法令和有關條例規(guī)定。銀行的業(yè)務活動和合法權益受中華人民共和國法律的保護。銀行接受中國人民銀行和國家外匯管理局等有關機構的管理和監(jiān)督。

第六條 資本構成

銀行的注冊資本為＿＿＿＿＿元。

銀行第一期的實收資本為＿＿＿＿＿元。訂約四方出資的份額為：

甲方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

乙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿，以現金投資。

丙方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元，以現金投資。

丁方占百分之＿＿＿＿＿，出資＿＿＿＿＿元。以下列方式提供投資：

（１）以現金＿＿＿＿＿投資；

（２）丁方將其在附屬機構的直接和間接的投資轉給銀行，作為對銀行的投資。內包括＿＿＿＿＿。

（３）＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿兩公司的準備金（不包括壞帳準備金）與尚未分配的滾存利潤。

以上（２）（３）兩項合計共為＿＿＿＿＿元，應憑丁方聘請的在香港注冊會計師驗證的轉入日期的資產負責表為依據，多還少補。

銀行成立后，銀行董事會應盡快派專門小組對＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的原放款（銀行成立時已有的放款）進行審查，對銀行成立前該兩公司的呆帳、壞帳和銀行成立后一年內發(fā)生的該兩公司原放款的呆帳、壞帳均由＿＿＿＿＿協(xié)助清理并負責償還呆帳、壞帳引起的全部經濟損失；對有壞帳風險的存款，專門小組在銀行成立一年內提出意見，轉由丁方負責處理。原方款凡經專門小組審查同意轉期的，其經濟責任由＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿自行負責。

訂約四方同意將銀行歷年稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿，經董事會決定后撥作準備金（本合同第二十五條有進一步規(guī)定），并經董事會決定可按訂約四方上述出資比例，從該項準備金中提取，分期增加出資額至＿＿＿＿＿元。

第七條 資本提供

訂約四方需在銀行成立后（銀行的成立日期為銀行營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期）三十天內交足出資額，以現金投資部分應全數存入銀行。丁方提供的股票等，如因技術原因，在銀行成立后三十天內未能辦妥轉入銀行手續(xù)時，經董事長及副董事長聯合決定，可以允許再延長三十天。任何一方所應出資的現金，如逾期未交或未交足，應按當天中國銀行公布的短期放款利率支付未交部分的遲延利息。

第八條 出資憑證

訂約四方繳付出資額后，應由中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告后，由銀行據以發(fā)給經董事長及副董事長簽署的出資證明書。出資證明書刊載明下列事項：銀行名稱，銀行成立的年、月、日，訂約四方名稱及其出資金額，出資的年、月、日以及發(fā)給出資證明書的年、月、日。當按照本合同第六條增加出資額后，銀行將增發(fā)出資證明書。

第九條 出資額轉讓

訂約一方如向第三者出售、轉讓、抵押其部分或全部出資額須經訂約其他三方同意，并經審批機構核準。訂約一方轉讓其部分或全部出資額時，應先以書面通知其他三方說明承讓人名稱及轉讓條件，訂約其他三方有優(yōu)先購買權。且其轉讓條件應與向第三者轉讓的條件相同。如訂約其他三方無意買入，出讓的訂約一方可按照上述通知書的轉讓條件，向指定第三者進行轉讓。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。

第十條 注冊資本更改

如注冊資本需要變更時，應在指定時間內向審批機構申請批準，并向中華人民共和國工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

第十一條 董事會組成&

nbsp;

訂約四方同意在銀行成立時組成董事會，董事會由十人組成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事長由中方委派，副董事長兩人由中方和丁方各委派一人。董事長、副董事長、董事任期三年，可以連任。

第十二條 董事會權力

董事會是銀行的最高權利機構，討論決定銀行的一切重大問題。其具體職權范圍在銀行章程中規(guī)定。

第十三條 董事會議事規(guī)則

董事會會議應根據平等互利、友好協(xié)商及互相諒解的原則進行，對有關訂約四方權益的下列重大問題，均應由出席董事會會議的董事投票表決，一致通過，方可作出決議。

１．銀行章程的修改。

２．批準上一年度的年度、審核損益表及資產負債表。

３．超過董事會規(guī)定的任何信貸額。

４．超過董事會規(guī)定的任何購買或出售銀行固定資產額。

５．銀行政策、目標的修改。

６．其他人擬投資于銀行，銀行擬投資于其他人。

７．銀行擬與其他人進行合并。

８．訂約任何一方擬在銀行增資或出售、轉讓、抵押其在銀行部分或全部出資額。

９．年度業(yè)務計劃的重大修改。

１０．從銀行利潤中按比例提取準備金、職工獎勵和福利基金。

１１．銀行每年分配給訂約四方的紅利。

１２．銀行與工會間的勞工合約及職員總人數的制訂。

１３．銀行清算及合同終止。

副總經理以上高級職員的聘請和解聘等其他事項可由出席董事會會議的董事或其授權代理人以過半數通過作出決議。

第十四條 董事會召開

董事會每年至少召開會議一次。在訂約任何一方請求下，董事長可召開董事會特別會議。董事會會議在設于＿＿＿＿＿的總行召開，或在會議通過書內指定的其他地點召開。

第十五條 常務董事會組成

董事會設常務董事會，由中方和丁方各委派兩名董事組成，在董事會休會期間，除第十三條第１、７、８和１３項外可由常務董事會代行董事會職權。由董事長或其委托的一位常務董事召集常務董事會會議。常務董事會的決議不得與董事會決議相抵觸。

第十六條 銀行行政管理體制

銀行的行政管理，實行董事會領導下的總裁、總經理負責制。

第十七條 總裁、執(zhí)行副總裁

銀行設總裁一人，執(zhí)行副總裁一人，是銀行的主要行政負責人。貫徹執(zhí)行董事會和常務董事會各項決議，負責協(xié)調、監(jiān)督銀行及其各分支和附屬機構的業(yè)務活動，研究國際金融市場信息，開拓銀行業(yè)務。總裁、執(zhí)行副總裁由丁方和中方推薦，由董事會聘請和解聘。任期均為三年，可以連任。

第十八條 總經理、副總經理

銀行設總經理人一人，副總經理若干人，協(xié)助總經理工作?？偨浝怼⒏笨偨浝碛芍蟹胶投》酵扑]，由董事會聘請和解聘?？偨浝怼⒏笨偨浝韴?zhí)行董事會會議的各項決議，負責向董事會和總裁、執(zhí)行副總裁報告，并組織領導銀行在國內辦理的日常業(yè)務工作。根據上述任務，總經理有權處理下列事項：

１．代表銀行對外接洽業(yè)務。

２．談判及簽署文件。

３．委任及解雇非董事會委任的職員，并決定其報酬和福利。

４．起草銀行業(yè)務條例報經董事會審查批準后貫徹執(zhí)行。

５．起草年度業(yè)務計劃及董事會要求的其他計劃，將上述計劃報經董事會審批后監(jiān)督該計劃的貫徹執(zhí)行。

６．向董事會報告銀行業(yè)務進度，提出銀行行政管理及業(yè)務改進的建議。

７．向董事會報告銀行職工人數，薪給等級及提升標準和制度。

８．提高銀行職員業(yè)務及管理水平，制訂銀行職員訓練計劃，監(jiān)督由董事會批準的訓練計劃的執(zhí)行。

９．運用董事會授予的其他職責和權力。

第十九條 業(yè)務范圍

銀行經營下列業(yè)務：

１．本、外幣放款和本、外幣票據貼現；

２．本、外幣投資業(yè)務；

３．外幣和外幣票據兌換；

４．股票、證券的買賣和發(fā)行；

５．資信調查和咨詢服務；

６．信托、保管箱業(yè)務；

７．本、外幣擔保業(yè)務；

８．出口貿易結算和押匯；

９．國外和香港、澳門地區(qū)匯入匯款和外匯托收；

１０．僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的匯出匯款及進口貿易結算和押匯；

１１．辦理國外、香港、澳門地區(qū)的外匯存款和外匯放款；

１２．僑資企業(yè)、外資企業(yè)、中外合資企業(yè)和中外合作企業(yè)的本、外幣存款和透支，外國人、華僑和港澳同胞的本、外幣存款和透支；

１３．其他經申請批準的業(yè)務。

第二十條 分支和附屬機構的成立

銀行根據業(yè)務發(fā)展的需要，經有關審批機構批準，可在國內外設立分支機構和附屬機構。

銀行同其分支機構和附屬機構之間可以相互調劑使用資金。

第二十一條 現有附屬機構

現有＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿成為銀行在＿＿＿＿＿的子公司，＿＿＿＿＿改名為＿＿＿＿＿。該兩子公司分別在＿＿＿＿＿注冊為有限責任公司，根據當地的法律分別成立董事會，由中方和丁方各自委派相等人數的董事組成；各設總經理一人，副總經理若干人，由丁方和中方推薦，由各董事會聘請和解聘?？偨浝?、副總經理負責向董事會和銀行的總裁、執(zhí)行副總裁報告。

銀行對上述兩子公司是投資控股關系，該兩子公司各自實行獨立經濟核算，其盈利扣除上交稅收和提留準備金后，所余純利應交給銀行；如發(fā)生虧損，則分別由其在實收資本的有限責任范圍內自行處理。

第二十二條 技術訓練

銀行將調派＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的經理級職員協(xié)助銀行開展業(yè)務并為銀行引進先進管理技術和培訓職工。

銀行行政及財務高級職員將安排在＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的訓練中心或派往其他地方進行訓練。

關于上述人事訓練的安排將由銀行董事會視銀行業(yè)務發(fā)展需要及＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿的條件而作出適當的決定。

第二十三條 銀行設施

為了順利執(zhí)行董事會制訂的業(yè)務方針，逐步提高銀行本身服務效率，為客戶提供具有國際水平的銀行及咨詢服務，訂約四方應協(xié)助銀行安排需用的樓宇設備及提供其他的便利。

第二十四條 利潤分配

訂約四方按各自提供的出資比例分享銀行利潤，分擔銀行的風險及虧損。

第二十五條 準備金、職工獎勵及福利基金

銀行每年獲得的利潤，按照中華人民共和國的有關法令繳納稅款后，經董事會決定將稅后利潤至少提取百分之＿＿＿＿＿撥作準備金，并按董事會決定另行提取一定比例的職工獎勵及福利基金。其利潤余額如董事會決定進行分配，應按訂約四方前一年會計年度終結時的投資比例進行分配。所提取的準備金可按照第六條規(guī)定再行投資于銀行，而增加出資額。

第二十六條 利潤匯出

銀行所有紅利按訂約四方的投資比例進行分紅，由銀行分別匯給訂約四方的帳戶。

當利潤分配給丁方時，銀行將丁方名下分配到的紅利用＿＿＿＿＿幣在交稅款后電匯給丁方指定銀行及帳戶。

第二十七條 財務會計制度

銀行內部會計制度及固定資產折舊率按照中華人民共和國有關法律和財務會計制度的規(guī)定，結合銀行的具體情況加以制訂，并報當地財政部門和稅務機關備案。銀行采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。銀行一切憑證、帳簿、報表必須用中文書寫，必要時可用英文書寫。

第二十八條 貨幣單位

銀行記帳本位幣為＿＿＿＿＿幣，除編制＿＿＿＿＿幣的會計報表外，還應另編折合人民幣的會計報表。人民幣與＿＿＿＿＿幣之間的兌換率應按國家外匯管理局公布的當日牌價（買賣中間價）折算。

第二十九條 審計與報表

銀行的帳目將隨時公開以供訂約四方及內部會計師查閱。銀行將對訂約四方提供未經審核的每月財務報表。會計帳冊年報經訂約四方同意，可在中國注冊的一家獨立會計師事務所審核及證明。銀行將免費向訂約四方提交每月財務報表及會計年報，包括經審核的年度損益報表及資產負債表。

第三十條 銀行審計師

董事會聘請在中國注冊的一家獨立會計師事務所擔任銀行審計師，依法審核銀行一切財務收支及會計帳目，并向董事會提出報告。

第三十一條 會計年度

銀行會計年度采用日歷年制，自公歷每年１月１日起到１２月３１止為一年會計年度。

第三十二條 稅款

銀行應按照中華人民共和國有關法律的規(guī)定，繳納各種稅款。任何免稅或減稅亦按照有關法令、條例的規(guī)定進行。

第三十三條 進口物資、設備

銀行進口本身需用的一切物資、設備、裝飾用品等按中華人民共和國法律規(guī)定多交進口關稅和工商統(tǒng)一稅。

第三十四條 減稅、免稅及退稅

銀行將努力爭取享受經濟特區(qū)的免稅或減稅優(yōu)惠待遇。中方將協(xié)助銀行在適用法律許可下，向有關當局申請減免稅或辦理退稅手續(xù)。

第三十五條 保險及付款

銀行在中華人民共和國境內一切保險，應向中華人民共和國的人民保險公司或經董事會批準的其他具有資格的保險公司投保。銀行在中華人民共和國境外的一切保險應向具有資格的并經董事會批準的保險公司投保。至于銀行所有在中華人民共和國境外的附屬機構的一切保險投保事宜，則由各附屬機構的董事會各自批準。付給人民保險公司或由人民保險公司償付款項將按有關保險合約條件以人民幣或外幣結付。

第三十六條 銀行職員雇傭

銀行職員的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、獎懲、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照《中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及有關勞動管理規(guī)定辦理。

第三十七條 審批、生效日期

銀行合同、章程及其他文件由訂約四方簽署后，經丁方的股東大會和中方各董事會通過，按照《條例》規(guī)定的報批手續(xù)，向審批機構申請批準。

本合同經中華人民共和國審批機構批準，發(fā)現批準證書后方能生效，批準日期為合同生效日期。合同生效后，對訂約四方均發(fā)生法律約束。

第三十八條 注冊、成立日期

訂約四方收到審批機構發(fā)給批準證書后一個月內向中華人民共和國工商行政管理部門辦理銀行登記手續(xù)及領取營業(yè)執(zhí)照，銀行的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為銀行的成立日期。

第三十九條 合同有效期

合同有效期將為永久性的，除非遇到第四十條規(guī)定的情況而告終止。

第四十條 終止

當發(fā)生下列任何一種情況時，合同可告終止：

１．銀行發(fā)生嚴重虧損無力繼續(xù)經營。

２．訂約任何一方不能履行合同規(guī)定義務，致使銀行無法繼續(xù)經營。

３．因第四十二條不可抗力影響，遭受嚴重損失，銀行無法繼續(xù)經營。

４．銀行未達到其經營目的，同時又無發(fā)展前途。

訂約任何一方由于上述情況請求合同終止時，董事會將召開特別會議考慮結束事宜，如獲得一致通過，銀行將向中華人民共和國審批機關申請解散。

第四十一條 清算

當合同終止時，董事會將負責銀行清算事宜。在清算事項未完成前，董事會不能解散。按《合資法》和《條例》清理帳目及劃分資產。董事會將提出清算原則和手續(xù)，并任命一個清算委員會。清算委員會應向董事會報告工作情況。按照一般原則，清算過程將包括收回銀行債權，支付銀行債務及按照訂約每一方投資比例撥還其名下投資及劃分剩余資產。清算委的報告經董事會批準，董事會將報告原審批機構，并向原登記管理機構辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第四十二條 不可抗力

不可抗力系指下列情況：戰(zhàn)爭、火災、水災、地震、

暴風雨、海嘯，以及其他不可抗力事項。

若訂約某一方由于不可抗力而阻止其按合同規(guī)定執(zhí)行某職責時，應盡速備同有關不可抗力證據向其他三方報告。受不可抗力影響的訂約一方應采取適當的措施減輕或免除不可抗力帶來的影響，并在最短時間內恢復執(zhí)行其受不可抗力影響的職責。

第四十三條 保密

有關銀行的業(yè)務資料、技術記錄、財務情況均不可向外界泄漏（訂約四方需向政府有關機關呈交的報告除外），除非該資料先前已向公眾公開。

第四十四條 中方和丁方相互協(xié)助

為了履行本合同，中方在港澳地區(qū)和中國境外遇有需要丁方協(xié)助事項，丁方將予以協(xié)助。丁方為獲得中國國家法令規(guī)定所需要的各項執(zhí)照、許可證、簽證和認可書等，中方將予以協(xié)助；丁方為獲得中國有關法令規(guī)定應享有的各項利益，中方亦將予以協(xié)助。

第四十五條 董事會內部調整

訂約四方如發(fā)生任何爭議時，該爭議事件應先通過董事會本著友好合作、互相諒解的精神協(xié)商解決。

第四十六條 仲裁

訂約各方如在解釋或履行銀行合同、章程中發(fā)生爭議，應盡量通過友好協(xié)商解決，如經過協(xié)商無效，則提請中國國際貿易仲裁委員會調解和仲裁，按該會的程序規(guī)則進行。

如交該仲裁委員會后３０天內尚未獲得解決，則訂約任何一方可將爭議事件提交＿＿＿＿＿仲裁外按照聯合國１９７６年國際貿易法或以后條例作出裁判。上述裁判處將包括三位仲裁人，中方將任命一位仲裁人，丁方亦將任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的兩位仲裁人聯合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，６０天內任命其仲裁人或如上述兩位已被任命的仲裁人不在被任命后６０天內聯合任命另公司仲裁人，有關仲裁人的任命將由＿＿＿＿＿裁判處作出。仲裁人將考慮四方訂約人在合同中的意向，亦可用國際上接納的一般法則，作出裁決。裁判過程將用中英文作為正式文字。所有聽證資料，索賠或辯護供述和仲裁、裁判及有關理由等，將以中英文書寫。

本條規(guī)定下的仲裁裁決將為最后的裁決，對訂約四方均具有法律約束力。

在解決爭議期間，除爭議事項外，銀行訂約各方應繼續(xù)履行銀行合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。

第四十七條 合同文字

合同用中英文書寫，各中英文本具有同等效力。

第四十八條 通知書

訂約四方書信往來，董事會通行書與文件，財務會計通知書與報告等應按訂約四方在第四十九條列明的法定地址以掛號航郵、電報或電傳投遞。如某方地址更改時，應用書面通知其他三方。

第四十九條 法定地址

訂約四方法定地址如下：

甲 方：＿＿＿＿＿

乙 方：＿＿＿＿＿

丙 方：＿＿＿＿＿

丁 方：＿＿＿＿＿

第二十三章 附加條款

第五十條 修改

合同的任何修改須經董事會決定后，呈交審批機關批準，方為有效。

第五十一條 前寫全約及照會

本合同經審批機構批準正式生效后，訂約四方所有的前口頭和書面的協(xié)議或照會等，如與合同相抵觸時，以本合同為準

中外合資經營企業(yè)合同管轄篇十三

杭州××工程有限公司和株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司，根據(中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法)和中國其他法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國浙江省杭州市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同。

第一條本合同的各方為：

杭州××工程有限公司(以下簡稱甲方)，在中國登記注冊，其法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)××內 。郵政編碼：。

法定代表人：姓名 ×× 職務 董事長 國籍 中國。

株式會社系統(tǒng)創(chuàng)造公司(以下簡稱乙方)，在日本登記注冊，其法定住所在。法定代表人：姓名：×××× 職務代表取締役社長，國籍：日本。

第二條甲、乙方根據(中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法)和中國其他有關法則，同意在中國境內建立合資經營杭州××有限公司。

第三條合資公司的名稱為杭州××有限公司(以下簡稱合資公司)外文名稱為××。

合資公司的法定住所在浙江省杭州市下城區(qū)××內。 郵政編碼：310032。

第四條合資公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)。

第五條合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資對合資公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和承擔風險及虧損。

第六條合資公司的宗旨：本著加強經濟合作和技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提升企業(yè)的整體競爭力，提高經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

第七條合資公司生產經營范圍是：軟件產品的設計、制造、銷售及售后服務。

第八條合資公司的生產規(guī)模：

(注：按項目可行性批復寫。生產性項目規(guī)模，以主產產品的數量表示；非生產性項目規(guī)模，按項目具體情況定性定量。)

合資各方出資比例、出資方式

第九條合資公司的投資總額為人民幣××萬元。

第十條甲、乙方的出資額共為人民幣××萬元，并以此為合資公司的注冊資本。

其中：甲方××萬元，占××%；乙方××萬元，占××%。

第十一條甲、乙雙方將以下列作為出資：

甲方：現金××萬元

機械設備 ××元

廠房××元

土地使用權××元

其他××元，共××萬元。

乙方：現金××萬元

機械設備××元

工業(yè)產權××元

其他××元，共××萬元。

第十二條合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例一次繳付，繳付的時間為 年月日之前。

第十三條甲、乙方任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經另一方同意，并報審批機構批準。一方轉讓其全部或部分出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

第十四條甲、乙方應各自完成以下各項事宜：

一、甲方責任：

1、辦理為設立合資公司向中國有關主管部門申請批準、登記注冊、領取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

2、按第五章規(guī)定如期如數出資；

3、協(xié)助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

4、協(xié)助合資公司聯系落實水、電、交通等基礎設施；

5、協(xié)助合資公司招聘當地的中國籍的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其他人員；

6、協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等；

7、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

二、乙方責任：

1、按第五章規(guī)定如期如數出資。

2、辦理合資公司委托在中國境外選購設備、材料有關事宜；

3、培訓合資公司的技術人員；

4、負責辦理合資公司委托的其他事宜。

第十五條對于合資公司所需的原材料等物資，合資公司有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

第十六條合資公司有權自行在國內或者向國外銷售，也可以委托乙方的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或經銷。

第十七條為了在中國境外銷售產品和進行銷售后的產品維修服務，經有關部門批準，合資公司可在中國境外設立銷售維修服務的分支機構。

第十八條合資公司的產品使用商標經董事會會議討論決定，并辦理商標注冊手續(xù)。合資期滿后，商標所有權無償歸甲方所有。

第十九條合資公司注冊登記之日，為合資公司董事會成立之日。

第二十條董事會由5名董事組成，其中甲方委派 名，乙方委派名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。首屆董事和正副董事長任期四年，經委派方繼續(xù)委派可以連任。

第二十一條董事會是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，下列事項，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

一、合資公司章程的修改；

二、合資公司的中止、解散和延長合資期限；

三、合資公司注冊資本的增加、轉讓；

四、合資公司與其他經濟組織的合并。

對下列其他事宜，可采取參加董事會會議的多數董事通過決定：

一、決定公司的經營計劃和投資方案；

二、決定公司內部管理機構的設置；

三、聘任或者解聘總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘副總經理、總工程師、總會計師等高級管理人員，決定其報酬；

四、制定合資公司的基本管理制度；

五、制定合資公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

六、決定設立分支機構；

七、批準公司的年度財務報表、收支預算；

八、其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十二條董事長是合資公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責時，可另時授權副董事長或其他董事代表合資公司。

第二十三條董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經三分之一以上的董事提議，董事長可召開董事會另時會議。會議記錄應歸檔保存。

第二十四條合資公司設經營管理機構，負責公司的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理一人，由甲方推薦；副總經理二人，由 方推薦?？偨浝?、副總經理均由董事會聘請，任期年。

第二十五條總經理的職責是執(zhí)行董事會會議的各項決議。組織領導合資公司的各項日常經營管理工作。副總經理協(xié)助總經理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合資公司，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

經營管理機構可設若干部門，部門經理分別負責合資公司各有關部門的工作，辦理總經理和副總經理交辦的事項，并對總經理和副總經理負責。

第二十六條總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會會議決議，可隨時解聘。

第二十七條合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、生活福利和獎懲等事項，按照(中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定)及中國的其他有關規(guī)定，經董事會研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會組織集體或與員工個別訂立勞動合同加以具體規(guī)定。

勞動合同訂立后，報合資公司當地勞動管理部門備案。

第二十八條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標準等，在遵守中國有關法律法規(guī)的前提下，由董事會會議討論決定。

第二十九條合資公司和合資公司員工按照中國的有關法律和條例規(guī)定繳納稅金。

第三十條合資公司按照中華人民共和國有關規(guī)定提取各項基金。每年提取的比例由董事會根據公司經營情況討論決定。

第三十一條合資公司的會計年度從每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切記賬憑證、單據、報表、賬簿，用中文書寫。

第三十二條合資公司的財務審計聘請在中國境內注冊的會計師審查、稽核，并將結果報告董事會和總經理。

如甲、乙方認為需要另行聘請會計師或審計師對年度財務進行審查，合資公司應予以同意，其所需一切費用由聘請方負擔。

第三十三條每一經營年度的頭三個月，由總經理組織編制上一年度的資產負債表、利潤表和利潤分配方案，提交董事會會議審查通過。

第三十四條合資公司的一切外匯事宜，按照(中華人民共和國外匯管理條例)和有關規(guī)定辦理。

第三十五條合資公司的期限為十年。合資公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合資公司成立之日。

經一方提議，董事會會議一致通過，應當在距合資期滿天前向外經貿部(或其委托的審批機構)報送延長合資期限的申請書。

第三十六條合資期滿或提前終止合資，合資公司應依法進行清算。清算后的財產， 超出實繳資本的部份繳納所得稅后，再根據甲、乙各方投資比例進行分配。

第三十七條合資公司的各項保險均在中國境內保險機構投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國境內保險機構的規(guī)定由合資公司董事會會議討論決定。

第三十八條對本合同及其附件的修改，必須經甲、乙雙方簽署書面協(xié)議，并報審批機構批準，才能生效。

第三十九條由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合資公司連年虧損、無力繼續(xù)經營，經董事會一致通過，并報審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

第四十條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務，或嚴重違反合同、章程，造成合資公司無法經營或無法達到合同規(guī)定的經營目的，視作違約方單方面終止合同，守約方除有權向違約一方索賠外，并有權按照合同規(guī)定報原審批機構批準終止合資合同。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經營，違約方應賠償合資公司的經濟損失。

第四十一條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數提交完出資額時，從逾期第一個月起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。如逾期三個月未提交，除累計繳付應交出資額的百分之的違約金外，守約一方有權按本合同第四十條規(guī)定，報經批準終止合同，并要求違約方賠償損失。

第四十二條由于一方的過失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時，由過失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過失，根據實際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

第四十三條由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭以及其他不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區(qū)的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

第四十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

第四十五條凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應 通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交中國國際貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的、對雙方都有約束力。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁是終局的，對雙方都有約束力。

或者

凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

仲裁在被述人所在國進行：

在中國，由中國國際經濟貿易仲裁委員會根據該會的仲裁程序暫行規(guī)則進行仲裁。

在(被訴人國名)，由(被訴人國家的仲裁組織名稱)根據該組織的仲裁程序進行仲裁。

仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

(注：在訂立合同時，上述三種方式僅能選一。)

第四十六條在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。

第二十章文字

第四十七條 本合同用中文和日文寫成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文為準。

第二十一章合同生效及其它

第四十八條按照本合同規(guī)定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議，均為本合同不可分割的組成部分，包括：

1、合資公司章程；

2、技術轉讓協(xié)議(或合同)；

3、合資公司進口設備等實物清單(或協(xié)議)；

4、合資外方實物進口清單(或協(xié)議)；

5、銷售協(xié)議；

第四十九條本合同及其附屬協(xié)議，均須經中華人民共和國外經貿部(或其委托的審批機構)批準，自批準之日起生效。修改時同。

第五十條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定住所即為甲、乙雙方的收件地址。

第五十一條本合同于年月日由甲、乙雙方授權的代表在 簽字。

甲方：公司(印章) 乙方： 公司(印章)

法定代表人姓名： 法定代表人(或授權代表)姓名：

簽字：

簽字：

中外合資經營企業(yè)合同管轄篇十四

目錄

第一章合營公司的組成

第二章生產經營范圍和規(guī)模

第三章投資總額，投資比例及資本轉讓

第四章利潤分配和虧損負擔

第五章合營期限及終止合同

第六章合營各方的責任

第七章董事會

第八章經營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章設備、原材料和配件的采購

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

中國．北京．中國技術進口總公司和國市公司．根據《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經營企業(yè)，特訂立本合同．

第一章合營公司的組成

１１本合同的合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國xx市注冊登記，其法定地址在：中國xx市西郊二里溝，法定代表：姓名職務國籍；國公司（以下簡稱乙方），在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務國籍（如合營為多方者，可按丙，丁方依次排列）．

１２合營公司的名稱和法定地址：

合營公司的名稱有限公司．

外文名稱．

合營公司的法定地址在中華人民共和國省市．

合營公司可以根據業(yè)務需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．

１３合營公司是在中國境內建立的合資經營有限公司，是中國法人．公司的一切經營活動必須遵守中國的法律，法令和有關規(guī)定．

第二章生產經營范圍和規(guī)模

２１合營公司的生產經營范圍是：

生產產品；（主要根據具體情況寫）

２２合營公司的生產規(guī)模如下：

２２１合營公司投產后的生產能力為年．

２２２隨著生產的發(fā)展，生產規(guī)?？稍黾又粒?/p>

（注：要根據具體情況寫）

２２３合營企業(yè)產品的銷售由公司為總代理．具體的銷售辦法另簽協(xié)議．

第三章投資金額，投資比例及資本轉讓

３１合營公司注冊資本為（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．

其中：甲方出資元．占注冊資本％

乙方出資元．占注冊資本％

合營各方在合營期內．不得減少其注冊資本．

３２甲，乙雙方將以下列方式作為出資：

甲方：現金元．廠房元．土地使用費

元．工業(yè)產權元．其它元．共元．

乙方：現金元．機械設備元．工業(yè)產權元．專有技術使用費元．其它元．共元．

３３合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后天內．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規(guī)定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理．

３４１注冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經董事會會議通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)．

３４２合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠．

第四章利潤分配和虧損負擔

４１合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨？lt；/p>

４２合營公司的資產負債，僅以合營公司的注冊資本為限．

第五章合營期限及終止合同

５１合營公司在領取營業(yè)執(zhí)照后．即可以法人身份開始營業(yè)，期限為年．合營期滿，合營合同自行終止．

５２經合營各方同意延長公司合營期限．應在公司期滿前六個月，向原申批機構提出延長申請．

每次延長以年為限．

５３在合營期滿時，中國技術進口總公司將用幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定．

第六章合營各方的責任

６１合營企業(yè)在正式開業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：

６１１甲方責任：

辦理為建立合營公司向中國有關部門的申請．注冊登記手續(xù)；

辦理申請取得土地使用權的手續(xù)；

組織合營廠房的其它工程設施的設計，施工工作；

按條的規(guī)定．提供現金，機械設備，廠房等（詳見附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽

證，工作許可證等手續(xù)，協(xié)助合營公司招聘當地中國籍的經營管理人員，技術人員，和工廠所需的其它人員．

６１２乙方責任：

按第條的規(guī)定．提供現金，機械設備，工業(yè)產權，專有技術，使用權（詳見附件一）．

為使合營公司得到產品的設計，生產，安裝和維修的全部技術，為保證全部技術轉讓．乙方將提供：產品設計，制造技術和方法，生產和質量的管理方法，工廠的設計和改造及工廠的組織方法和安裝維修方法等．

辦理合營公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營公司的技術人員和工人．

６２在合營企業(yè)正式開業(yè)后各方將負責辦理合營公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產品的銷售，信息交換等可根據具體情況訂立）

第七章董事會

７１合營公司設立董事會，董事會為公司的最高權力機構．

董事會由名董事組成，其中甲方名，乙方名．董事長由甲方委派．設副董事長名，由方委派．

７２董事長，副董事長及董事的任期為四年．任期期滿如獲繼續(xù)委派，可以連任．

任何一方需要更換自己委派的董事長，副董事長時，必須事先通知合營公司和合營另一方．

７３董事會的職權，決議程序及董事會的開會時間均按合營章程規(guī)定執(zhí)行．

第八章經營管理機構

８１合營公司實行董事會領導下的總經理負責制．設總經理一名，由方推薦，付總經理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經理任期為年．

８２總經理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營公司的經營管理工作．副總經理根據合營章程的規(guī)定，協(xié)助總經理工作．

合營公司將根據本公司的業(yè)務需要，下設部門經理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經理，副總經理負責．

８３正副總經理由合營公司董事會任命和免職，正副總經理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經理和副總經理職務．各部門經理由總經理任命．

第九章財務會計制度

９１合營公司的財務會計制度應根據中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定，結合本公司的實際情況加以制定．合營公司注冊登記后，應及時到當地財政部門和稅務機關備案．

合營公司在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶．也可以在經批準和指定的國外其它銀行開立帳戶．

９２合營公司的財務會計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個會計年度．公司會計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時用甲乙雙方同意的另一種外文書寫）

９３合營公司設總會計師，副總會計師各一名．總會計師的職權和責任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行．總會計師由方推薦，副總會計師由方推薦，總會計師，副總會計師均由董事會任命．

第十章勞動管理

１０１合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個人簽訂的勞動合同辦理．勞動合同訂立后，即報當地勞動管理部門備案．

１０２甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定．

第十一章設備、原材料和配件的采購

１１１合營公司為生產和經營需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買．對需要在國外采購的產品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產品，其價格不得超出國際市場的合理價格．

１１２在采購上述設備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實地考察，必要時可公開招標采購．

第十二章納稅

１２１合營公司應按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金．

１２２合營公司的職工應按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅．

第十三章保險

１３１合營公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營公司成立后，由總經理，副總經理向董事會提出公司的保險計劃．經董事會討論決定后，以合營公司的名義辦理投保手續(xù)．

第十四章違約責任

１４１合營一方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．

１４２合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失．并支付一定數額的違約金．違約金的計算方法如下（

詳見附件）．

１４３合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個月算起．

上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

第十五章不可抗力

１５１合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災，戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理．

１５１１不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

１５１２受事件影響的一方，在該事件發(fā)生時，已及時采取各種合理措施．

１５１３受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天以內，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明．

１５２在事件影響已經克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營另一方．

第十六章爭議的解決

１６１發(fā)生合同爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經第三者調解解決．當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序．

仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．

１６２仲裁費用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．

第十七章適用法律

１７１中華人民共和國法律為本合同的適用法律．

１７２本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄．

第十八章合同的變更與解除

１８１經合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議，經審批機關批準方能有效．

１８２有下列情況之一的，合營一方有權通知合營另一方解除合同：

１８２１企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經營．

１８２２另一方違反合同以致嚴重影響訂立合同時所期望的經濟效益．

１８２３另一方在約定期限內沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同．

１８２４發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行．

１８２５合同約定的解除合同條件已經出現．

１８３有下列情況之一的，合同即告解除．

１８３１雙方商定同意解除合同．

１８４合營任何一方未征得合營另一方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權利和義務轉讓給第三者，違反上述規(guī)定，以任何方式轉讓的合同均屬無效．

第十九章合同生效及其它

１９１按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準．

１９２本合同經雙方法定代表簽字后，須經批準，方能生效．

１９３本合同于年月日由甲乙雙方的授權代表在地簽字．

１９４本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力．

中國技術進口總公司代表國公司代表

簽字簽字

甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）

年月日于地

【本文地址：http://mlvmservice.com/zuowen/2781236.html】