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司法考試的題目及答案解析篇一
[問題]
(1)該有限責(zé)任公司各股東的出資有無(wú)不合法之處?為什么?
(2)以非貨幣形式向公司出資，應(yīng)辦理什么手續(xù)?
(3)c承諾出資17萬(wàn)元，實(shí)際出資14萬(wàn)元，應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任?
(4)設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)向什么部門辦理登記手續(xù)?應(yīng)提交哪些文件或材料?
(5)a的出資是否符合法律規(guī)定?為什么?
[參考答案]：
(1)有不合法之處，因?yàn)樨泿刨Y金不足30%.
(2)應(yīng)辦理一下手續(xù)：
a： 評(píng)估作價(jià);b 核實(shí)財(cái)產(chǎn) c 辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù) d 經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
(3)應(yīng)向公司承擔(dān)補(bǔ)繳責(zé)任;應(yīng)向a，b承擔(dān)違約責(zé)任。
(4)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)——工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)。提交下列文件(材料)a 公司登記申請(qǐng)書;b 公司章程;c 驗(yàn)資證明等文件;d 其他法定部門的審批文件。
(5)符合法律規(guī)定。因?yàn)橐绹?guó)家現(xiàn)行有關(guān)法規(guī)，高新技術(shù)成果出資最高可達(dá)注冊(cè)資本的70%.
甲乙丙三人相約設(shè)立一有限責(zé)任公司生產(chǎn)服裝，約定甲出資100萬(wàn)元，其出資構(gòu)成：人民幣30萬(wàn)元，甲的勞務(wù)作價(jià)20萬(wàn)元，土地使用權(quán)作價(jià)50萬(wàn)元。乙以其擁有的服裝類注冊(cè)商標(biāo)“紅星”出資，評(píng)估價(jià)為100萬(wàn)元。丙以機(jī)器廠房出資，評(píng)估價(jià)為50萬(wàn)元。經(jīng)商定，三人決定分期繳納出資，第一期繳納注冊(cè)資本的12%，由甲以貨幣繳納。其余分三年繳清。若公司已成立，組織結(jié)構(gòu)為：由甲乙丙三人組成董事會(huì)，其中甲擔(dān)任董事長(zhǎng)。同時(shí)約定不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，由乙作為執(zhí)行監(jiān)事，丙為總經(jīng)理。在公司運(yùn)營(yíng)中，甲從不召集董事會(huì)，獨(dú)攬公司經(jīng)營(yíng)大權(quán)。并通過與其弟戊訂立原料供應(yīng)合同，高出市場(chǎng)價(jià)5倍買入面料，并長(zhǎng)期占用公司原料款累計(jì)達(dá)80萬(wàn)元。同時(shí)，為幫忙解決其弟戊資金需求問題，私自以公司名義為其向銀行貸款50萬(wàn)元提供了擔(dān)保。
[問題]
(1)公司出資存在哪些問題?
(2)若丙想召開董事會(huì)，決議甲的不當(dāng)行為，可通過何種途徑進(jìn)行?
(3)丙可否以訴訟方式追究甲的責(zé)任?若可以，應(yīng)按何種方式進(jìn)行?
(4)若丙想轉(zhuǎn)讓股權(quán)以推出公司，應(yīng)按何種方式進(jìn)行?
(5)若無(wú)人購(gòu)買丙的股權(quán)時(shí)，則丙可通過何種方式維護(hù)自己合法權(quán)益?
[參考答案]
(1)貨幣出資應(yīng)不少于注冊(cè)資本的30%.甲的人民幣30萬(wàn)元只占資本總額的12%.
勞務(wù)不能作為出資。
(2)丙可聯(lián)合乙共同推選自己召集和主持董事會(huì)。
(3)丙可通過訴訟方式追究甲的責(zé)任，這是因?yàn)槎录讏?zhí)行公司職務(wù)時(shí)，多次違反其法定義務(wù)，侵犯了公司利益。具體途徑是：首先，可書面請(qǐng)求執(zhí)行監(jiān)事乙，以公司名義代表公司起訴甲，其次，若乙拒絕提起訴訟，則丙可以自己名義提起訴訟。
(4)丙可將股權(quán)任意轉(zhuǎn)讓給甲、乙兩人或其中一人，若轉(zhuǎn)讓給公司外的人，則應(yīng)書面征求其他股東過半數(shù)通過。若30日內(nèi)未作答復(fù)，則推定為同意，但其他股東具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
(5)丙擁有20%股權(quán)，可通過解散公司方式維護(hù)自己合法權(quán)益。具體方式為，向法院提起訴訟，要求解散公司。
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