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認股意向書篇一
和
乙方 (vc)
investment termsheet
(投資意向書)
適用于創(chuàng)投、私募股權(quán)投資
被投公司簡況
x公司 (以下簡稱“甲方”或者“公司”) 是總部注冊在開曼群島的有限責任公司，該公司直接或者間接的通過其在中國各地的子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)，經(jīng)營在線教育開發(fā)、外包和其他相關(guān)業(yè)務(wù)?？偣尽⒆庸竞完P(guān)聯(lián)企業(yè)的控股關(guān)系詳細說明見附錄一。
公司結(jié)構(gòu)
甲方除了擁有在附錄一中所示的中國的公司股權(quán)外，沒有擁有任何其他實體的股權(quán)或者債權(quán)憑證，也沒有通過代理控制任何其他實體，也沒有和其他實體有代持或其他法律形式的股權(quán)關(guān)系。
現(xiàn)有股東
目前甲方的股東組成如下表所示：
股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例 黃馬克/ceo 普通股 5，000，000 50%
劉比爾/cto 普通股 3，000，000 30% 周賴利/coo 普通股 2，000，000 20%
------------------------------------------------------------------------------------------------
合計： 10，000，000 100%
投資人 / 投資金額
某某vc (乙方)將作為本輪投資的領(lǐng)投方(lead investor) 將投資： 美金150萬
跟隨投資方經(jīng)甲方和乙方同意，將投
資： 美金100萬
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投資總額 美
金250萬
上述提到的所有投資人以下將統(tǒng)稱為投資人或者a輪投資人。
投資總額250萬美金(“投資總額”)將用來購買甲方發(fā)行的a輪優(yōu)先股股權(quán)。
本投資意向書所描述的交易，在下文中稱為“投資”。
投資款用途
研發(fā)、購買課件 80萬
在線設(shè)備和平臺 55萬
全國考試網(wǎng)絡(luò) 45萬
運營資金 45萬
其它 25萬
總額 250萬
詳細投資款用途清單請見附錄二。
投資估值方法
公司投資前估值為美金350萬元，在必要情況下，根據(jù)下文中的“投資估值調(diào)整”條款進行相應(yīng)調(diào)整。本次投資將購買公司 股a輪優(yōu)先股股份，每股估值0.297美金，占公司融資后總股本的 41.67%。
公司員工持股計劃和管理層股權(quán)激勵方案
現(xiàn)在股東同意公司將發(fā)行最多1，764，706股期權(quán)(占完全稀釋后公司總股本的15%)給管理團隊。公司員工持股計劃將在投資完成前實施。
所有授予管理團隊的期權(quán)和員工通過持股計劃所獲得的期權(quán)都必須在3年內(nèi)每月按比例兌現(xiàn)，并按照獲得期權(quán)時的公允市場價格執(zhí)行。
a輪投資后的股權(quán)結(jié)構(gòu)
a輪投資后公司(員工持股計劃執(zhí)行后)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下表所示：
股東名單 股權(quán)類型 股份 股份比例
黃馬克 普通股 5，000，000 27.63%
劉比爾 普通股 3，000，000 16.58% 周賴利 普通股 2，000，000 11.05% 員工持股 普通股 1，764，706 8.75% a輪投資人(領(lǐng)投方) 優(yōu)先股 5，042，017 25.00%
a輪投資人(跟投方) 優(yōu)先股 3，361，345 16.67%
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合計： 20，168，
067 100%
投資估值調(diào)整
公司的初始估值(a輪投資前)將根據(jù)公司業(yè)績指標進行如下調(diào)整：
a輪投資人和公司將共同指定一家國際性審計公司(簡稱審計公司)來對公司20xx年的稅后凈利(npat)按照國際財務(wù)報告準則(ifrs)進行審計。經(jīng)ifrs審計的經(jīng)常性項目的稅后凈利(扣除非經(jīng)常性項目和特殊項目)稱為“20xx年經(jīng)審計稅后凈利”。
如果公司“20xx年經(jīng)審計稅后凈利”低于美金150萬(“20xx年預測的稅后凈利”)，公司的投資估值將按下述方法進行調(diào)整：
20xx調(diào)整后的投資前估值=初始投資前估值 × 20xx年經(jīng)審計稅后凈利 / 20xx年預測的稅后凈利。
a輪投資人在公司的股份也將根據(jù)投資估值調(diào)整進行相應(yīng)的調(diào)整。投資估值調(diào)整將在出具審計報告后1個月內(nèi)執(zhí)行并在公司按比例給a輪投資人發(fā)新的股權(quán)憑據(jù)以后立刻正式生效。
公司估值依據(jù)公司的財務(wù)預測，詳見附錄三。
反稀釋條款
a輪投資人有權(quán)按比例參與公司未來所有的股票發(fā)行(或者有權(quán)獲得這些有價證券或者可轉(zhuǎn)股權(quán)憑證或者可兌換股票);
在沒有獲得a輪投資人同意的情況下，公司新發(fā)行的股價不能低于a輪投資人購買時股價。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款(ratchet)進行調(diào)整。
資本事件 (capital event)
“資本事件”是指一次有效上市(請見下面條款的定義)或者公司的并購出售。
有效上市
所謂的“有效上市”必須至少滿足如下標準：
1. 公司達到了國際認可的股票交易市場的基本上市要求;
2. 公司上市前的估值至少達到5000萬美金;
3. 公司至少募集20xx萬美金。
出售選擇權(quán) (put option)
如果公司在本輪投資結(jié)束后48個月內(nèi)不能實現(xiàn)有效上市，a輪投資人將有權(quán)要求公司- 在該情況下，公司也有義務(wù) - 用現(xiàn)金回購部分或者全部的a輪投資人持有的優(yōu)先股，回購的數(shù)量必須大于或等于：
1.a輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的10倍，或者
2.本輪投資總額加上從本輪投資完成之日起按照30%的內(nèi)部收益率(irr)實現(xiàn)的收益總和。
拒絕上市后的出售選擇權(quán)
本輪投資完成后36個月內(nèi)，a輪投資人指定的董事提議上市，并且公司已經(jīng)滿足潛在股票交易市場的要求，但是董事會卻拒絕了該上市要求的情況下，a輪投資人有權(quán)要求公司在任何時候用現(xiàn)金贖回全部或者部分的優(yōu)先股，贖回價必須高于或等于：
1. 本輪投資額加上本輪完成之日起按照30%內(nèi)部報酬率(irr)實現(xiàn)的收益總和;
2. a輪投資人按比例應(yīng)獲得的前一個財年經(jīng)審計的稅后凈利部分的25倍。
未履行承諾條款的出售選擇權(quán)
如果創(chuàng)始股東和公司在本輪投資完成后12個月內(nèi)，沒有完成下文“簽署和完成交易的前提條件和交易完成后的承諾條款”中定義的投資后承諾條款，公司必須按照a輪投資人要求部分或者全部的贖回本輪發(fā)行的優(yōu)先股;贖回的價格按照本金加上本輪投資完成之日起按照30%內(nèi)部報酬率(irr)實現(xiàn)的收益的總和。
創(chuàng)始股東承諾
所有創(chuàng)始股東必須共同地和分別地承諾公司將有義務(wù)履行上述出售選擇權(quán)條款。
轉(zhuǎn)換權(quán)以及棘輪條款 (ratchet)
a輪優(yōu)先股股東有權(quán)在任何時候?qū)輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換成普通股。初始的轉(zhuǎn)換率為1:1。a輪優(yōu)先股的股價轉(zhuǎn)換率將隨著股權(quán)分拆，股息，并股，或類似交易而按比例進行調(diào)整。
新股發(fā)行的價格不能低于a輪投資人的價格。在新發(fā)行股票或者權(quán)益性工具價格低于a輪投資人的購買價格時，a輪優(yōu)先股轉(zhuǎn)換價格將根據(jù)棘輪條款(ratchet)進行調(diào)整。
清算優(yōu)先權(quán)
當公司出現(xiàn)清算，解散或者關(guān)閉等情況(簡稱清算)下，公司資產(chǎn)將按照股東股權(quán)比例進行分配。但是a’輪投資人將有權(quán)在其他股東執(zhí)行分配前獲得優(yōu)先股投資成本加上按照20%內(nèi)部回報率獲得的收益的總和(按照美金進行計算和支付)。
在公司發(fā)生并購，并且i) 公司股東在未來并購后的公司中沒有主導權(quán);或者ii) 出售公司全部所有權(quán)等兩種情況將被視為清算。在上述任何情況下，a輪優(yōu)先股股東有權(quán)選擇在執(zhí)行并購前全部或部分的轉(zhuǎn)換其優(yōu)先股。如果該交易的完成不滿足清算條款，a輪投資人將有權(quán)廢除前述的轉(zhuǎn)換。
沽售權(quán)和轉(zhuǎn)換權(quán)作為累積權(quán)益
上述a輪投資人的出售選擇權(quán)和轉(zhuǎn)換a輪優(yōu)先股權(quán)是并存的，而不是互斥的。
公司和現(xiàn)有股東以及他們的繼任者承諾采取必要的、恰當?shù)幕蛘呖刹扇〉男袆?包括但不限于：通過決議，指定公共聲明并填寫相關(guān)申請，減少公司的注冊資本等)來執(zhí)行上面提到的贖回或者回購優(yōu)先股。
強賣權(quán) (drag along)
創(chuàng)始股東和所有未來的普通股股東都強制要求同意：當公司的估值少于美金百萬時，當多數(shù)a輪優(yōu)先股東同意出售或者清算公司時，其他a輪優(yōu)先股股東和普通股股東必須同意該出售或者清算計劃。
公司治理
本輪投資完成后，董事會將保留5個席位，公司和現(xiàn)有股東占3個席位，a輪投資人占2個席位(投資董事)。董事會必須每季度至少召開一次。
除了以下所列的“重大事項”，董事會決議必須至少獲得3個董事其中至少包括1名投資董事肯定的批準才能通過。某些重大事項的批準需要得到所有董事書面肯定的批準才能通過。該條款同樣應(yīng)用在公司的所有子公司和其他控制的實體中。
需要所有董事批準生效的“重大事項”包括但不限于如下方面：
(a) 備忘錄和公司章程的修訂;
(b) 收購、合并或者整合;出售或者轉(zhuǎn)移的資產(chǎn)或者股東權(quán)益超過人民幣xx元;轉(zhuǎn)移、出售并且重購公司注冊資本金或者公司股權(quán);建立或者注資任何合資公司;清算或者破產(chǎn);
(c) 變更注冊資本;變更股本，發(fā)行或者銷售其他類股憑證，發(fā)行超過金額人民幣yy元的公司債;
(d) 為不是子公司或者母公司的第三方提供擔保;
(e) 變更或者擴展業(yè)務(wù)范圍;非業(yè)務(wù)范圍內(nèi)的交易和任何業(yè)務(wù)范圍之外的投資;
(f) 分紅策略和分紅或其他資金派送;
(g) 任何關(guān)聯(lián)方交易;
(h) 指定或者變更審計機構(gòu);變更會計法則和流程;
簽名：
日期：年 月 日
認股意向書篇二
投資入股意向書
甲 方： 乙 方： 甲、乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的規(guī)定，雙方本著互惠互利的原則，就乙方投資入股甲方 的有關(guān)事宜，經(jīng)協(xié)商一致，達成如下條款：
一、乙方已充分了解甲方公司規(guī)模、背景以及經(jīng)營模式，并認同其市場前景，擬投入風險資金與甲方共同創(chuàng)業(yè)。
二、乙方選定 ，決定投資人民幣 元(大寫：人民幣 )，作為入股資金。乙方每年按本公司年營業(yè)額的 %進行分紅。
三、本意向書簽訂后，如乙方提出放棄入股，乙方已交納的意向保證金不予退還。
四、本意向書僅限于乙方本人享有，不得轉(zhuǎn)讓，《投資入股合同》中的買受人應(yīng)當與本意向書中的乙方一致，否則，視為乙方放棄入股，甲方有權(quán)拒絕與其簽訂《投資入股合同》及相關(guān)文件，并有權(quán)將該股權(quán)另行出售。
五、乙方的通訊地址及聯(lián)系方式以本意向書記載為準，為甲方向乙方發(fā)出任何書面通知的唯一地址，乙方保證通訊地址、聯(lián)系電話準確無誤且長期有效，如有變更乙方應(yīng)當以書面形式自變更之時起24小時內(nèi)通知甲方。否則，由此引發(fā)的一切責任由乙方承擔，與甲方無關(guān)。
六、本意向書經(jīng)甲、乙雙方簽字、蓋章且乙方全額交納意向保證金之日起生效，在正式的《投資入股合同》生效同時失效，乙方同意屆時將本意向書原件交還甲方。
七、本意向書一式三份，甲方執(zhí)二份、乙方執(zhí)一份，具有同等法律效力。
甲 方：
乙 方： 身份證號： 電話：
簽署日期： 年 月 日
認股意向書篇三
股權(quán)投資意向書
甲方：武漢碳谷投資管理有限公司
乙方：武漢格瑞林建材科技股份有限公司
鑒于：
1、甲方系依法注冊成立的企業(yè)法人。
2、乙方系依法設(shè)立的股份有限公司，正在增資擴股。
3、甲方愿意參與乙方的增資擴股活動。
據(jù)此，為充分發(fā)揮雙方的資源優(yōu)勢，促進乙方的快速發(fā)展，為股東謀求最大回報，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，就甲方參與并認購乙方增資擴股股份事宜達成如下意向條款：
第一條 認股及投資目的
甲、乙雙方同意以發(fā)揮各自的優(yōu)勢資源為基礎(chǔ)，建立全方位、長期的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，保證雙方在長期的戰(zhàn)略合作中利益共享，共同發(fā)展。
第二條 認購增資擴股股份的條件
1、增資擴股額度： 甲方出資人民幣3000萬元認購乙方增資擴股的股份，認購價格及所持有的股份數(shù)量待甲方盡職調(diào)查后雙方協(xié)商確認。
2、本次增資擴股全部以人民幣現(xiàn)金認購。
第三條 甲、乙雙方同意，在乙方收到甲方存入的認購款項后，向甲方開出認購股份資金收據(jù)。
第四條 雙方承諾
一、甲方承諾：
1、甲方向乙方用于認購股份的資金來源正當，符合乙方公司章程和中國境
內(nèi)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
2、符合乙方關(guān)于認購增資擴股股份的條件，積極配合乙方完成本次增資擴股活動。
二、乙方承諾：
1、待甲方完成盡職調(diào)查并得到甲方投委會批準后即簽訂正式投資合同。
2、在甲方本次認購股份的資金全部到位后完成相關(guān)法律手續(xù)，辦理工商變更。
第五條 由于不可抗力的原因，如戰(zhàn)爭、地震、自然災(zāi)害等等，致使雙方合作項目中止執(zhí)行或無法執(zhí)行所造成的損失由雙方各自承擔。
第六條 本協(xié)議未及事宜，雙方另行協(xié)商或簽訂補充協(xié)議加以確定。
第七條 本協(xié)議書一式兩份，甲、乙雙方各執(zhí)壹份。
甲方：武漢碳谷投資管理有限公司 乙方：武漢格瑞林建材科技
股份有限公司
簽名(章)： 簽名(章)：
法定代表人： 法定代表人：
日期： 日期
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