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股權置換案例公司股權置換協(xié)議篇一
受xx市xx鎮(zhèn)人民政府(簡稱“xx鎮(zhèn)政府”)委托，產(chǎn)權交易有限公司擬對其所持有的xx市商貿(mào)有限公司(簡稱“標的企業(yè)”)45%國有股權進行公開轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓底價為萬元人民幣。
一、標的企業(yè)基本情況
xx市商貿(mào)有限公司成立于x1年8月29日，注冊地址為xx市xx鎮(zhèn)，注冊資本：伍仟萬圓整。經(jīng)營范圍：銷售：機械電子、電器、建筑材料、服裝、化工原料(不含危險品)。投資管理及咨詢(不含證券、期貨);企業(yè)管理咨詢。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
二、標的企業(yè)股權構(gòu)成結(jié)構(gòu)
xx鎮(zhèn)政府持有標的企業(yè)92%的股權。自然人趙持有標的企業(yè)8%的股權。
三、轉(zhuǎn)讓行為的內(nèi)部決策及批準情況此次轉(zhuǎn)讓行為已由相關內(nèi)部決議通過，并經(jīng)xx市財政局批準(鞏財[x6]182號)。
四、標的企業(yè)近期經(jīng)審計的主要財務指標數(shù)據(jù)
截至x5年12月31日，經(jīng)立信會計師事務所(特殊普通合伙)分所審計，標的企業(yè)資產(chǎn)總額為元，負債總額為元，所有者權益元。
五、受讓方應當具備的基本條件
1.受讓方應當具有民事權利能力和民事行為能力的自然人或組織。受讓方為外國及我國港澳臺地區(qū)的，應符合xxx規(guī)定的相關條件。
2.具有良好的財務狀況和支付股權轉(zhuǎn)讓價款的能力，在報名時應按規(guī)定繳納保證金并提供不低于轉(zhuǎn)讓底價的資金支付能力證明。
3.具有良好的商業(yè)信用，應當在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，在約定時間內(nèi)及時支付轉(zhuǎn)讓價款。
4.認可并接受標的企業(yè)的章程，按公司章程規(guī)定享有股東權利并承擔股東義務。
5.受讓方應同意標的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔原有的債權債務，并繼續(xù)履行已簽訂的合同。
6.意向受讓方在被確定為最終受讓方之日起3個工作日內(nèi)與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》，自《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》簽訂之日起5個工作日內(nèi)一次性付清全部股權轉(zhuǎn)讓價款或按合同約定付清全部股權轉(zhuǎn)讓價款;如因受讓方原因未能簽訂《產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓合同》，或者受讓方未能按時支付全部轉(zhuǎn)讓價款的，受讓方已繳納的保證金不予退還，并對因此而給轉(zhuǎn)讓方造成的其他損失承擔違約賠償責任。
7.根據(jù)有關法律法規(guī)和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理相關規(guī)定，本次股權轉(zhuǎn)讓涉及的需要報批事項，按相關規(guī)定執(zhí)行。
六、其他需披露的事項
1.標的企業(yè)其他股東不放棄本次擬轉(zhuǎn)讓股權的優(yōu)先受讓權。
2.受讓成功后，受讓人資格須按法律、法規(guī)規(guī)定經(jīng)相關部門核準。
七、公告期限及轉(zhuǎn)讓方式
自公告刊登之日起20個工作日，截止日期為x6年11月14日17時。若在公告期內(nèi)征集到兩個及以上符合條件的意向受讓方，將采取拍賣方式確定受讓方。
有意受讓者請于公告期內(nèi)向產(chǎn)權交易有限公司提出受讓申請，提交相關資料，并繳納6450萬元受讓保證金(以銀行到賬為準)。逾期未提出受讓申請、未提交相關材料或未按時足額繳納保證金的，視為放棄意向受讓和購買。若受讓成功，保證金轉(zhuǎn)為交易價款;若受讓未成功，則全額無息退還。
咨詢電話：傳真：
股權置換案例公司股權置換協(xié)議篇二
質(zhì)權人： (以下簡稱乙方)法定代表人：地 址：
甲方自愿以其對 公司享有的 %的股權及其派生的權益(以下簡稱該股權)作為質(zhì)物向乙方借款。乙方同意接受甲方以上述股權為主合同項下債權之擔保。
該股權質(zhì)物清單見本合同附件。
當物的擔保范圍為本合同項下在決算期內(nèi)按照約定連續(xù)發(fā)生的一系列的借款當金(本金)、綜合費用、利息、罰息、違約金、損害賠償金、乙方墊付的有關費用以及乙方實現(xiàn)債權的一切費用, (包括但不限于律師費、訴訟費、仲裁費、財產(chǎn)保全費、差旅費、執(zhí)行費等)。
本合同項下約定的每一筆借款幣種、金額、綜合費用及利率和債務履行期限等均以債務人和債權人之間簽訂的具體合同、借款借據(jù)、當票或其他憑證為準。
被擔保的最高債權總額為人民幣(大寫) (小寫 元)。
借款實行一次核定、周轉(zhuǎn)使用、隨用隨貸、余額控制，在合同約定的借款期間和最高余額內(nèi)，不再逐筆辦理質(zhì)押登記手續(xù)和簽訂借款合同，每筆借款的金額、期限及綜合費用率和利率等內(nèi)容以借款借據(jù)或當票為準。
最高額質(zhì)押擔保的債權的決算期間為二年，期限自 年 月 日起至 年月 日止;每筆貸款具體起止日以甲方向乙方開立的收款憑證(即借據(jù))或當票上標注的日期為準。
本合同簽訂后5日內(nèi)，甲方負責辦理質(zhì)押登記手續(xù)，并將上述該股權的《他項權利證明》交付乙方，相關費用由甲方全額承擔。
質(zhì)權的存續(xù)期間與主債權訴訟時效一致，即從質(zhì)權生效之日起到被擔保的主債權訴訟時效屆滿之日止。
質(zhì)押期間，甲方應將有關出資證明書原件交乙方保管。
質(zhì)押期間，甲方股東權由乙方代行。
絕當發(fā)生以及出現(xiàn)主合同約定的其他情形的，乙方有權行使質(zhì)權。
乙方在行使質(zhì)權時，有權自行決定以拍賣、變賣方式處臵質(zhì)物，并以所得價款優(yōu)先受償。
乙方依據(jù)本合同第條以及主合同約定方式處分質(zhì)物時，甲方應給予配合，不得設臵任何障礙。
乙方代墊的費用及乙方實現(xiàn)債權的費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、律師費、財產(chǎn)保全費、差旅費、執(zhí)行費、過戶費等)。
當金息、費、違約金、賠償金。
當金本金。
質(zhì)押物有損毀或者價值明顯減少的可能，足以危害乙方權利的，乙方有權要求甲方提供新的擔保。甲方不提供的，乙方可以拍賣或變賣質(zhì)押物，并與甲方協(xié)議將拍賣或者變賣所得價款用于提前清償擔保債權或向與乙方約定的第三人提存。
甲方聯(lián)系方式 ， 通訊地址 ，電子郵箱 。
乙方聯(lián)系方式 ， 通訊地址 ，電子郵箱 。
任何一方變更聯(lián)系方式、通訊地址、電子郵箱，必須在變更后三日內(nèi)通知另一方，否則另一方向上述通訊地址、電子郵箱，郵寄、發(fā)送文件等視為送達。
本合同履行中發(fā)生爭議，由雙方協(xié)商解決，如無法協(xié)商解決則可以向乙方住所地法院管轄。
實現(xiàn)質(zhì)權的費用不在最高額擔保范圍之內(nèi)。
本合同自雙方簽訂之日起生效。
本合同一式 份，甲乙雙方各執(zhí)一份。
本合同項下有關公證、保險、見證、登記、過戶、稅費、保管、年檢、等費用由甲方承擔。
甲方已閱讀本合同所有條款，應甲方要求，乙方已經(jīng)就本合同做了相應的條款說明。 本合同未盡事宜，以《股權最高額典當借款合同》的內(nèi)容為準。
甲方對本合同條款的含義及相應的法律后果已全部知曉并充分理解。
甲 方(簽章)： 乙 方(簽章)：
授權代表： 授權代表：
年 月 日 年 月 日
股權置換案例公司股權置換協(xié)議篇三
;案例：阿里巴巴——“高盛"開門，軟銀開啟寶庫
一、相關背景
1．政策背景
20世紀90年代開始，中國致力于加速國家信息化基礎結(jié)構(gòu)(cnii)建設，到90年代末，信息基礎設施(數(shù)據(jù)庫、信息傳輸系統(tǒng)、信息應用系統(tǒng))、信息技術及產(chǎn)業(yè)、信息人力資源、信息軟環(huán)境(政策、法律、標準、規(guī)范)等信息化六大要素已有了極大的改善。1994年前后，由我國政府批準建成了cernet、csnet、gbnet和chinanet等四大互聯(lián)網(wǎng)isp(intemet service provider)，截至2008年年底，上網(wǎng)用戶已超過1．7億人。
1996年，全國人大八屆四次會議通過的《國民經(jīng)濟和社會發(fā)展“九五”計劃和2010年遠景目標綱要》(簡稱《綱要》)明確強調(diào)發(fā)展以信息產(chǎn)業(yè)為發(fā)展重點的第三產(chǎn)業(yè)，并指出：“要顯著提高國民經(jīng)濟信息化程度，繼續(xù)加強國家信息基礎設施建設?！睂τ陔娮蛹夹g相關產(chǎn)業(yè)，國家開始大力扶持。
自20世紀90年代初起，我國政府就開始在電子商務發(fā)展中起到積極的促進作用。1991年，由國務院電子信息系統(tǒng)推廣應用辦公室牽頭，發(fā)起成立“中國促進edi應用協(xié)調(diào)小組”，我國電子商務開始起步。1996年，國務院成立了信息化工作領導小組。同年2月，在國務院的指導下，中國國際電子商務中心成立。1999年是我國電子商務發(fā)展的關鍵一年，在制定電子商務框架的同時，政府采取了許多切實可行的措施，推動電子商務的發(fā)展，特別是在年初啟動的政府上網(wǎng)工程，為電子商務的發(fā)展奠定了堅實的社會基礎。
2000年1月12日，國家經(jīng)貿(mào)委和信息產(chǎn)業(yè)部共同發(fā)起“企業(yè)信息化工程”，把企業(yè)電子商務建設作為一項重要的工作內(nèi)容，啟動中國國家重點企業(yè)電子商務網(wǎng)站以及企業(yè)上網(wǎng)工程。2000年2月，我國頒布了《中國電子商務發(fā)展戰(zhàn)略綱要》，成為促進我國電子商務活動的又一綱領性文件。2000年6月22日，中國電子商務委員會在北京成立。2001年6月，央行頒布了《網(wǎng)上銀行業(yè)務管理暫行辦法》。2004年年底，在信息化領導小組第四次會議上，溫家寶總理主持通過了《關于加快電子商務發(fā)展的若干意見》。2005年年初頒發(fā)的《國務院辦公廳關于加快電子商務發(fā)展的若干意見》(國辦發(fā)[200512號)，吹響了中國電子商務快速發(fā)展的號令，成為推動中國電子商務發(fā)展的理論武器。2006年1月，銀監(jiān)會審議并原則通過了《電子銀行業(yè)務管理辦法》、《電子銀行安全評估引導》及《電子銀行安全評估機構(gòu)業(yè)務資格認定工作規(guī)程》，這一系列舉措都為我國電子商務的發(fā)展鋪平了道路。
2．行業(yè)背景
(1)國外電子商務的發(fā)展
1997年，美國電子商務已經(jīng)進入迅速發(fā)展階段。僅1997年當年，美國電子商務交易額就已經(jīng)達到了200億美元，占全國gdp總額的1％～2％。而到了1998年，這一數(shù)字更是激增至1020億美元。一大批公司利用電子商務獲得成功。
(2)中國電子商務的發(fā)展
1996年2月28日，四川茂青茶廠積壓的1．6萬公斤茉莉花茶，通過intemet廣告
招商，達成交易，這是國內(nèi)有記載的第一次通過互聯(lián)網(wǎng)的成功交易。當然，這種廣告營銷并不算是完全意義上的電子商務。但至此，我國電子商務開始了發(fā)展之路。步入1998年，真正意義上的電子商務開始在我國興起。先是8848借助聯(lián)邦軟件專賣店的渠道，在網(wǎng)絡上出售軟件、光盤，然后是網(wǎng)易、新浪、搜狐等大型icp紛紛涉足電子商務。當年10月，更是如同雨后春筍般冒出大大小小幾十個網(wǎng)站，均號稱立足電子商務，其形式也多種多樣，有網(wǎng)上銷售、網(wǎng)上競拍、網(wǎng)上咨詢等。電子商務的全面開展，著實帶動了整個互聯(lián)網(wǎng)的應用。
但是，當時我國電子商務的發(fā)展，與國外相比還存在著相當多不完善的地方。電子商務，其最終目標是實現(xiàn)商品的網(wǎng)上交易。為了保證交易的順利實施，首先要全面解決網(wǎng)絡信息流與資金流、物流的整合問題，在這些方面我國都相當缺乏經(jīng)驗。而且在這個階段，我國網(wǎng)民的網(wǎng)絡生活方式還僅僅停留于簡單的電子郵件收發(fā)和新聞瀏覽的階段，網(wǎng)民未成熟，市場未成熟。雖然如此，但是以8848為代表的b2c電子商務站點仍然成為當時最閃耀的亮點。雖說8848最終逝去，但是萌芽期的電子商務環(huán)境為我國電子商務的發(fā)展培育了第一批初級的網(wǎng)民，開啟了中國電子商務時代的新紀元。
3．主要投資方背景
(1)高盛
成立于1869年的高盛集團，是當今世界歷史最悠久、規(guī)模最大的投資銀行之一，也是企業(yè)股份投資以及夾層交易投資的全球領先者。
(2)富達亞洲
富達亞洲風險投資fidelity asia venture是富達國際有限公司(fil limited)在亞洲的風險投資分支機構(gòu)。富達國際有限公司是全球最大的獨立基金管理機構(gòu)，因其為投資者創(chuàng)造財富的理念而享譽全球。
(3)銀瑞達
銀瑞達(investor ab)成立于1916年，總部設在瑞典，是一家在全球均設有分支機構(gòu)
的上市控股公司。銀瑞達創(chuàng)業(yè)投資有限公司(investor growth capital，igc)是銀瑞達公司的全資風險投資子公司。
(4)上海華盈創(chuàng)業(yè)投資基金管理有限公司
上海華盈創(chuàng)業(yè)投資基金管理有限公司(tdfvc)成立于2000年，創(chuàng)建之初主要致力于為venture tdf從事國內(nèi)的基金管理，同年，公司籌集了第一筆基金，稱之為venture tdfchina lp。
(5)日本亞洲投資公司
日本亞洲投資公司(japan asia investment co，ltd，jaic)是一家獨立的風險資本投資公司，現(xiàn)在，它已是日本最大的風險投資公司之一。投資區(qū)域遍及日本、美國、大中國區(qū)、韓國以及東南亞各國。目前在中國市場已經(jīng)投資了70多家企業(yè)，其中26家企業(yè)成功上市。jaic通過提供戰(zhàn)略咨詢和并購，以及幫助公司公開上市等方式，幫助具有高效增長潛力的公司募集資金、提升公司價值。
(6)匯亞基金
匯亞基金(transpac capital)成立于1989年，是亞洲歷史最久、規(guī)模最大、最著名的私募股權投資公司之一。它是由新加坡的騰達投資有限公司和香港科技投資有限公司兩家創(chuàng)投資金管理公司合并而成的。匯亞成立后，迅速成為亞洲第一家地區(qū)性網(wǎng)絡的資金管理集團。
(7)軟銀集團
軟銀集團(softbank corp．)是日本的一家綜合性風險投資公司，是一個大家庭，其中軟銀集團公司是這個大家庭的核心，它以網(wǎng)際網(wǎng)絡產(chǎn)業(yè)為重點，通過其獨特的管理理念，與其大家庭的其他成員公司相互協(xié)調(diào)，運作全球的產(chǎn)業(yè)，目前在全球主要的300多家網(wǎng)絡公司擁有多數(shù)股份。
二、案例分析
1．投資動因分析
(1)獨特的商業(yè)模式
阿里巴巴創(chuàng)造了亞洲最獨特的b2b電子商務模式，不是business to business，而是businessman to businessman(商人對商人)。阿里巴巴作為中國電子商務的成功者，引領旗下的阿里巴巴網(wǎng)站、淘寶網(wǎng)、雅虎中國搜索在電子商務市場中大展拳腳。阿里巴巴并不照搬西方模式，而是結(jié)合中國實際，探索出有中國特色的電子商務之路。獨特的商業(yè)模式帶來的巨大商機，無疑是私募選擇阿里巴巴的一個重要因素。
(2)夢幻的創(chuàng)業(yè)團隊
ceo—卓越的創(chuàng)業(yè)者馬云
阿里巴巴的案例再一次用事實證明，風險投資在很大程度上投資的是創(chuàng)業(yè)者個人。高瞻遠矚的戰(zhàn)略規(guī)劃能力和執(zhí)行能力、極強的凝聚力和領導才能以及非凡的人格魅力，這是馬云多年來一直能吸引眾多國際投資的重要原因之一。馬云擁有獨一無二的“中國式狂想”的能力。在事業(yè)上，他充分相信自己的判斷，認為互聯(lián)網(wǎng)將是一個無窮的寶藏，里面有大大的生意可做，但它同時也是“一場影響人類未來生活30年的3000米長跑”，要取得最終的勝利，“必須跑得像兔子一樣快，又要像烏龜一樣耐跑”。在管理上，他了解欲望所使、人性所向，他能全面、充分、徹底地激發(fā)出員工的積極性和意志力。他擅長以個人奮斗、成功經(jīng)驗為“誘餌”，用企業(yè)文化、價值理想來“包裝”，拿豪言壯語、語出驚人來“布道”。馬云的成功不僅僅是因為妙語連珠的口才、堅持不懈的專注和有意為之的神化。在馬云身上，我們能看到其打破常規(guī)、逆反思維、反教條、出其不意的個性風格。
cf0—蔡崇信
蔡崇信生于臺灣，7歲去美國，是美國耶魯大學法學博士。1999年，蔡崇信以瑞典著名投資公司investor ab副總裁的身份到杭州對阿里巴巴進行考察，經(jīng)過考察，他不僅促成了對阿里巴巴的500萬美元投資，還決定加盟阿里巴巴。蔡崇信畢業(yè)以后在華爾街做了4年律師，擔任專門從事收購投資的rosecliff inc公司副總裁及瑞典wallenberg家族主要投資公司investor ab副總裁，加入阿里巴巴之前年薪已經(jīng)達到百萬美元。但是他看到了阿里巴巴廣闊的發(fā)展前景，依然拋棄了華爾街的超高待遇，來到中國。在創(chuàng)業(yè)初期，他主持了阿里巴巴香港總部的設立，負責國際市場推廣、業(yè)務拓展和公司財
務運作。蔡崇信在華爾街投資機構(gòu)的工作經(jīng)歷，為阿里巴巴融資策略的制定、融資機構(gòu)的選擇提供了經(jīng)驗支持以及風險投資領域良好的人脈基礎。
cp0——關明生
關明生先后獲得loughborough university of technology和倫敦商學院授予的工程學和科學學碩士學位。他在國際企業(yè)管理領域有25年經(jīng)驗，曾在財富500強企業(yè)btr pie擔任過4年中國區(qū)總裁，在另一家財富500強企業(yè)ivensys plc也擔任過中國區(qū)總裁。他曾在美國通用電氣公司工作15年，歷任要職，在業(yè)務開發(fā)、銷售、市場、合資企業(yè)和國家級分公司管理方面卓有建樹。2001年1月關明生加盟阿里巴巴。進入阿里巴巴后在他的協(xié)助下，馬云帶領阿里巴巴做了三件大事——“延安整風運動”、“抗日軍政大學”和“南泥灣開荒”。進而形成了使阿里巴巴團隊在網(wǎng)絡泡沫中奇跡活下來的九條價值觀：客戶第一、群策群力、教學相長、質(zhì)量、簡易、傲情、開放、創(chuàng)新、專注，這也是阿里巴巴企業(yè)文化的精髓。
cto—吳炯
吳炯2000年5月加盟阿里巴巴，此前，他在1996年4月加入雅虎，主持搜索引擎和電子商務技術的開發(fā)。吳炯是具有強大功能、效率卓著的雅虎搜索引擎及其許多應用技術的首席設計師。1999年11月23日，吳炯作為唯一發(fā)明人主持了雅虎電子商務基礎軟件系統(tǒng)的設計和應用。他的加盟，為阿里巴巴的發(fā)展提供了強有力的技術支撐。
2．投資過程
(1)第一輪投資
阿里巴巴的飛速發(fā)展吸引了風險投資家們的目光，風投們尋著b2b的香味找到了阿里巴巴?！澳菚r我們整整拒絕了38家風險投資公司，馬云一直在等待最適合的那一家，”阿里巴巴的資深副總裁金建航這樣描述那段經(jīng)歷，“風投找來的時候，公司的賬上一分錢都沒有了。而馬云硬是帶著大家勒緊褲腰帶挺了過來，寧缺毋濫。”馬云理想中的合作伙伴是那些愿意與阿里巴巴一同成長的公司。他們要和公司有著同樣的目標，而不是只看眼前的短期利益。
就在這時，瑞典著名的投資公司investor ab派副總裁蔡崇信到杭州考察阿里巴巴。短短幾天時間，通過和馬云推心置腹的交談和深入的考察，蔡崇信看到了阿里巴巴廣闊的前景，于是要求加入阿里巴巴。兩個月后，他就任阿里巴巴cfo。蔡崇信不僅促成了investor ab對阿里巴巴的投資，他放棄高收入加盟阿里巴巴更是在風投界引起了不小的轟動。他利用在華爾街的人脈關系，為阿里巴巴引入了包括高盛、富達投資(fidelity capital)和新加坡政府科技發(fā)展基金等的投資。
1999年10月，由高盛(goldman sachs)牽頭，聯(lián)合美國、亞洲、歐洲一流的基金公司匯亞(transpac)、新加坡科技發(fā)展基金(technology development fundof singapore)、瑞典investor ab和美國fidelity的參與，向阿里巴巴投資總計500萬美元。這次融資開了高盛投資之先河，在此之前，高盛還從來沒有投資過第一輪，更不用說在第一輪中領投。
(2)第二輪投資
阿里巴巴與軟銀結(jié)緣，源于馬云和孫正義的“一見鐘情”。軟銀的進入，無疑是阿里巴巴發(fā)展道路上極為重要的一筆。正是這個“大玩家”不斷地在資金及其他方面全力支持馬云，才使得阿里巴巴能夠“玩”到今天的規(guī)模。
2000年1月18日，軟銀向阿里巴巴注資2000萬美元，這是阿里巴巴歷史上第二輪私募。在投資完成后，軟銀還同時投入大量資金和資源與阿里巴巴在日本和韓國成立合資公司，并且戰(zhàn)略性投入管理資源和市場推廣資源，幫助阿里巴巴開拓全球業(yè)務。
(3)第三輪投資
互聯(lián)網(wǎng)的寒風吹過，國內(nèi)一大批網(wǎng)站倒下了，阿里巴巴也面臨危機。阿里巴巴開始了戰(zhàn)略調(diào)整，準備“過冬”。為了堅持下去，阿里巴巴的當務之急是開源節(jié)流。
2001年12月，通過開源節(jié)流雙管齊下，阿里巴巴公司當月沖破收支平衡線，實現(xiàn)盈利。盡管還處在互聯(lián)網(wǎng)低潮期，但阿里巴巴的發(fā)展讓投資者再一次看到了其廣闊的前景。而此時的阿里巴巴也急需資金擴展業(yè)務，于是2002年，阿里巴巴又一次成功引入戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)第三次投資。
2002年2月，日本亞洲投資公司與阿里巴巴簽署投資協(xié)議，投入500萬美元的戰(zhàn)略投資
。2002年10月，阿里巴巴正式發(fā)布日文網(wǎng)站，進軍日本市場，成為其發(fā)展歷程中又一次重要行動。
(4)第四輪投資
通過整個團隊的努力，在整個行業(yè)還處在寒冬的時候，2002年阿里巴巴已經(jīng)輕松實現(xiàn)盈利1元的目標。到了2003年，非典的爆發(fā)，使得電子商務價值凸顯，阿里巴巴成為全球企業(yè)首選的電子商務平臺，各項經(jīng)營指標持續(xù)上升，到了年底盈利已經(jīng)過億。2003年7月7日，馬云拿出1個億，在杭州布下了他改變電子商務格局的又一步棋子——淘寶網(wǎng)，正式進軍c2c，為用戶提供個人網(wǎng)上交易服務。c2c也成為馬云沿電子商務產(chǎn)業(yè)鏈布局整體戰(zhàn)略中的一個重要環(huán)節(jié)。為了將服務質(zhì)量提高，增強交易的安全保障，2003年年底，淘寶網(wǎng)又推出了網(wǎng)上交易信用中介工具“支付寶”，這一舉措得到了眾多用戶的認可；截至當年年末，淘寶網(wǎng)的注冊用戶就已經(jīng)超過30萬，月交易量2500萬元。但是，淘寶一直堅持免費交易策略，在馬云看來，淘寶需要在3～5年內(nèi)著力培養(yǎng)網(wǎng)上平臺的“商氣”，完善包括信用評估、支付手段和交易流程等環(huán)節(jié)，這無疑需要大量的資金投入。
2004年2月18日，包括軟銀、美國fidelity、granite global venture和新加坡科技發(fā)展基金在內(nèi)的4家基金共向阿里巴巴投資8200萬美元，成就了中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)最大的私募投資。
其中，除了總部位于美國硅谷，以創(chuàng)新技術投資為導向的風險投資基金ggv公司是新近加入的投資人外，其他3家均是阿里巴巴第二輪私募中就已經(jīng)入股的老股東。與第二次融資一樣，這一次的牽頭人還是軟銀——阿里巴巴除管理層和員工股之外的第二大股東
。但是，領投阿里巴巴第一筆私募的高盛集團卻沒有追加投資。此時，作為公司第一輪私募的大股東，高盛已套現(xiàn)了部分股份，其余幾家早期的風險投資也開始逐步安排套現(xiàn)。
經(jīng)過此次融資，阿里巴巴的股權結(jié)構(gòu)并沒有發(fā)生本質(zhì)的變化，阿里巴巴管理層和員工仍舊是公司最大股東，軟銀居第二。馬云為首的創(chuàng)業(yè)團隊占有阿里巴巴47％的股份，富達約占18％，其他幾家股東合計約15％，軟銀約占20％。
3．投資策略分析
(1)私募投資常用的策略分析
①聯(lián)合投資策略。對于風險較大、投資額較高的項目或企業(yè)，投資人往往聯(lián)合其他投資機構(gòu)或個人共同投資，牽頭的投資人持有的股份最多。這樣，對于創(chuàng)業(yè)企業(yè)來講，也可以享有更多的投資者的資源。當然，也并不是投資者越多越好，因為投資者太多，難免發(fā)生沖突。
②分段投資。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的早期，各方面的風險大，但是資金需求量則相對較小。而隨著時間的推移，風險逐步減少，資金需求卻逐步增加，對于發(fā)展情況不是逐步趨好而是趨壞的項目，投資人可以在下一輪投資時慎重考慮是否進一步追加投資。對于那些已經(jīng)沒有挽救希望的企業(yè)，則通過清算等手段盡可能收回前期投資。這種分階段多次投資的策略，使投資人可以根據(jù)風險的變化進退自如，以盡可能避免投資的損失。
③匹配投資。匹配投資是指投資人在對項目或企業(yè)進行投資時，要求項目的經(jīng)營管理者或創(chuàng)業(yè)企業(yè)要投入相應的資金。匹配投資將風險投資者與創(chuàng)
業(yè)企業(yè)捆在了一起，促使創(chuàng)業(yè)企業(yè)或項目經(jīng)營管理者加強管理，從而降低了投資風險。
④組合投資。不要把雞蛋放在一個籃子里。投資人在進行投資時一般不把資金全部投向一個項目或企業(yè)。而是分散投向多個項目或企業(yè)。這樣一來，一個或幾個項目或企業(yè)的損失就可能從另外的項目或企業(yè)的成功中得到補償，從而就可以避免風險投資公司全軍覆沒的危險。因為一般說來，幾個項目同時失敗的可能性較一個項目失敗的可能性要小得多。
(2)私募投資阿里巴巴的策略分析
通過前面對阿里巴巴投資過程的介紹可以看出，私募對阿里巴巴的投資是融合了分段投資以及聯(lián)合投資的策略。分段投資體現(xiàn)在：私募的投資過程，隨著阿里巴巴的發(fā)展階段的不同，分為三個階段共四輪。其中，第一輪與第二輪投資，處于企業(yè)發(fā)展的早期，因此投資風險最大；第三輪投資處于企業(yè)的成長期，投資風險隨之縮??；而進入第四輪投資，企業(yè)也進入擴張期，投資風險進一步降低。而聯(lián)合投資體現(xiàn)在：在第一輪投資中，是由高盛領投，匯亞、新加坡科技發(fā)展基金、investor ab和富達亞洲共同投資的。而第四輪則是由軟銀牽頭，富達亞洲、ggv和新加坡科技發(fā)展基金共同參與投資的。通過不同的投資策略的組合，私募投資人可以更靈活地應對企業(yè)變動，有效降低了風險。
4．私募退出
(1)并購
2005年，阿里巴巴已經(jīng)成為全球最大的b2b電子商務網(wǎng)站，淘寶也在短短的兩年內(nèi)在中國c2c市場戰(zhàn)平ebay。但是，隨著電子商務領域內(nèi)日趨白熱化的競爭，阿里巴巴急需在短時間內(nèi)給競爭對手設置一個更高的門檻，以強化其在電子商務領域內(nèi)的領先地位，這無疑給阿里巴巴帶來了巨大的資金壓力。
而與此同時，自企業(yè)接受vc的第一筆投資起，就注定著它有一天要面臨投資者退出套現(xiàn)的壓力。一般vc的投資期限為3～5年，即使是按照5年來算，到2005年，包括高盛在內(nèi)的早期投資阿里巴巴的風險投資也已經(jīng)全部到期，風投當然希望阿里巴巴能夠早日上市，實現(xiàn)退出套現(xiàn)。但馬云卻一直認為阿里巴巴上市的機會還不成熟，堅持要等淘寶戰(zhàn)勝ebay、阿里巴巴和淘寶壟斷b2b和c2c市場后再上市。那到底是支持阿里巴巴繼續(xù)發(fā)展，還是享受階段性成功套現(xiàn)退出?不同的私募投資者，因為其投資風格以及面臨的資金壓力的不同而有所不同。
投資者上市的壓力可以不管，但是其套現(xiàn)的要求卻不能拒絕，面臨著資金和套現(xiàn)的雙重壓力，2005年，馬云作出了阿里巴巴成長道路上又一次重大的決策——與雅虎聯(lián)姻。
2005年8月11日，阿里巴巴和雅虎在北京宣布簽署合作協(xié)議。阿里巴巴收購雅虎中國全部資產(chǎn)，這里面包括雅虎的門戶、一搜、3721以及雅虎在一拍網(wǎng)上所有的資產(chǎn)。除此之外，阿里巴巴還將得到雅虎10億美元投資，以
及雅虎品牌在中國無限期使用權。但與此同時，雅虎將擁有阿里巴巴40％的股權、35％的投票權，董事會中阿里巴巴占兩席，雅虎一席，軟銀一席。
經(jīng)過這次并購以后，阿里巴巴管理層和其他股東可以套現(xiàn)5．4億美元，這一價格完全可以讓阿里巴巴早期的風險投資全部退出。這樣一來，部分早期創(chuàng)業(yè)者手中的股權得以變現(xiàn)，對整個團隊是個很大的激勵。此外，通過并購，阿里巴巴公司將得到2．5億美元的現(xiàn)金投資，有了這筆錢，馬云可以進一步發(fā)展淘寶，鞏固其電子商務龍頭的地位。
(2)香港上市
2007年7月29日，阿里巴巴創(chuàng)始人馬云在集團年會上，首次向員工確認阿里巴巴即將啟動香港聯(lián)合交易所上市程序。至此，創(chuàng)建8年的阿里巴巴終于走上上市之路。2007年11月6日，阿里巴巴b2b在香港掛牌上市，當日以39．5港元收盤，較發(fā)行價漲192％，創(chuàng)下港股當年新股首日漲幅之最。阿里巴巴也以近300億美元的市值成為中國最大的互聯(lián)網(wǎng)公司，整個阿里巴巴集團也成為中國首個躋身全球互聯(lián)網(wǎng)五強的網(wǎng)絡公司。
在私募的幫助下，阿里巴巴從創(chuàng)建之初的18人發(fā)展到2007年的1200多名員工，從公司與公司之間最大交易平臺的形成，到個人與個人之間交易平臺的迅速崛起，成就了中國最驚人的互聯(lián)網(wǎng)傳奇。在輔助阿里巴巴成長的過程中，風投也從中獲取了高額的回報。
(3)退出收益分析
阿里巴巴上市后，軟銀間接持有的阿里巴巴股權價值55．45億元人民幣，加上2005年雅虎入股時套現(xiàn)的1．8億美元，軟銀當初投資阿里巴巴的回報率已高達71倍，創(chuàng)下了投資的神話。
而高盛作為最早領投阿里巴巴的vc，并沒有能夠享受到如此高額的收益。這是因為除軟銀以外，其他vc都沒有能夠堅持到阿里巴巴上市。早在第四輪投資的時候，高盛就沒有跟投，并且已套現(xiàn)了部分股份。而此時，多家vc也已經(jīng)開始著手安排逐步退出。到阿里巴巴和雅虎聯(lián)姻以后，除了軟銀繼續(xù)增持阿里巴巴股份以外，其余vc也都陸續(xù)進行套現(xiàn)。因此，到阿里巴巴上市之前，只有軟銀一家vc還一直在阿里巴巴的股份中牢牢占據(jù)主要地位，其他風險投資商已經(jīng)全部退出了。
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公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
能股份有限公司(以下簡稱“公司”)將持有的參股公司河北發(fā)電有限公司(以下簡稱“河北”)股權轉(zhuǎn)讓給北京能源科技有限公司(以下簡稱“xx科技”)。本次公司轉(zhuǎn)讓標的股權價款的計算方式為“投資額+合理收益”。
本次交易不構(gòu)成關聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易已經(jīng)公司第六屆董事會第四十三次會議審議通過，無需通過公司股東大會批準。
一、交易概述
(一)本次交易基本情況
公司于20xx年8月30日簽署了《關于河北發(fā)電有限公司之增資擴股協(xié)議》，擬對河北投資99,304萬元，其中30,000萬元用于對河北進行增資,持有50%股權相對控股，并提供69,304萬元建設資金借款。在原增資協(xié)議基礎上，公司于20xx年11月4日簽署了《增資擴股協(xié)議之補充協(xié)議》，將原協(xié)議擬增資河北xx30,000萬元中的20,000萬元轉(zhuǎn)讓給協(xié)議主體之一xx科技，該部分股權對應的出資義務也由其履行;原協(xié)議擬提供的建設資金由河北通過銀行或其他金融機構(gòu)融資的方式自行解決。(上述交易請詳見公司20xx-091、20xx-093和20xx-128號公告)。認繳出資后公司持有河北的股權，xx科技持有河北的股權，鄒曉丹持有河北xx1%的股權。
為進一步深化轉(zhuǎn)型，對非控股子公司股權進行清理，盤活資金使用效率，考慮到河北xx處于建設期尚未投產(chǎn)，經(jīng)友好協(xié)商，公司擬與股東xx科技簽署《關于河北發(fā)電有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將持有的河北的股權轉(zhuǎn)讓給xx科技，股權轉(zhuǎn)讓價款為“投資額+合理收益”。河北近日召開了股東會，同意公司與xx科技簽署股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將公司持有的的股權轉(zhuǎn)讓給xx科技。本次股權轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再持有河北股權。
(二)董事會審議情況
1、公司董事會于20xx年10月24日召開了第六屆董事會第四十三次會議，審議通過了《關于簽署河北發(fā)電有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》。
2、本次股權轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
3、本次交易無需獲得公司股東大會批準。
二、交易對方介紹
(一)交易對手基本情況
公司名稱：北京市能源科技有限公司
企業(yè)類型：有限責任公司
注冊地：
法人代表人：
注冊資本：28,334萬元
經(jīng)營范圍：新能源產(chǎn)品、儀器儀表、工藝控制設備、計算機軟件、通訊設備、辦公自動化設備的購銷及其技術開發(fā);電力設備、釩液流電池的設計、銷售及其技術研發(fā);經(jīng)營進出口業(yè)務(法律、行政法規(guī)、xxx決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營)
(二)最近一年主要財務指標
截至20xx年底，xx科技經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為34,萬元，負債總額9,萬元，所有者權益總額25,萬元，資產(chǎn)負債率;20xx年度xx科技實現(xiàn)營業(yè)收入2,萬元，凈利潤萬元。
(三)與本公司的關系
xx科技與公司的前十名股東間不存在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權債務、人員方面的關系，在最近五年之內(nèi)未受過與證券市場相關的行政處罰。
三、交易標的基本情況
(一)交易標的情況
本次交易標的為公司持有的河北的股權。交易標的產(chǎn)權明晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權屬轉(zhuǎn)移的其他情況。
公司名稱：河北發(fā)電有限公司
公司類型：有限責任公司
注冊地：河北省石家莊市阿克塞哈薩克族自治縣紅柳灣鎮(zhèn)南環(huán)中路(阿克旗鄉(xiāng)政府向西100米處)
法定代表人：胡建輝
注冊資本：60,000萬元
經(jīng)營范圍：新能源電力、熱力的生產(chǎn)、運營及銷售;電力設備及器材的生產(chǎn)、供應及維修;電力技術咨詢、服務;電力開發(fā)、工程設計及施工;儲能電站及設備研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及運營;國內(nèi)貿(mào)易(國家限制的除外);進出口業(yè)務(法律、行政法規(guī)、xxx決定禁止的項目除外，限制的項目需取得許可后方可經(jīng)營)。
股權結(jié)構(gòu)：
(二)最近一年又一期主要財務指標單位：萬元
河北xx處于建設期，尚未投產(chǎn)，暫無主營業(yè)務收入，20xx年營業(yè)收入萬元為零星其他業(yè)務收入。
四、股權轉(zhuǎn)讓的注意內(nèi)容
(一)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議主體及簽訂時間
轉(zhuǎn)讓方：能股份有限公司
受讓方:北京市能源科技有限公司
目標公司：河北發(fā)電有限公司
(二)股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要條款
1、股權轉(zhuǎn)讓
出讓方將持有的目標公司股權轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方按照以下約定的對價受讓該轉(zhuǎn)讓股權。
股權轉(zhuǎn)讓價款的計算公式為：
2、股權轉(zhuǎn)讓價款的支付
各方一致同意，以受讓方實際支付股權價款的日期，按照上述公式計算得出受讓方應支付的股權轉(zhuǎn)讓價款。受讓方必須在20xx年12月31日前向轉(zhuǎn)讓方支付全部股權轉(zhuǎn)讓價款。
受讓方按照本協(xié)議約定支付全部股權轉(zhuǎn)讓價款后，各方按照目標公司所在地法律法規(guī)，共同辦理目標公司股權變更事宜，爭取在10個工作日內(nèi)完成在工商行政管理部門的股權變更登記手續(xù)(不可抗力及行政機關原因除外)。
3、適用法律和爭議解決及其它
因本協(xié)議履行過程中引起的或與本協(xié)議相關的任何爭議，各方應以友好協(xié)商的方式迅速解決，若經(jīng)協(xié)商仍未能解決，任何一方均可向本協(xié)議簽訂地有管轄權的法院訴訟解決。
受讓方應按本協(xié)議約定的時間支付股權轉(zhuǎn)讓對價，若款項延遲支付，每延遲一天，應按照股權轉(zhuǎn)讓價款的萬分之三支付違約金，延遲支付超過30天，轉(zhuǎn)讓方有權解除本協(xié)議，并要求股權還原到轉(zhuǎn)讓前狀態(tài)，并要求受讓方承擔違約責任賠償損失。
4、生效日期
自各方簽字或蓋章、轉(zhuǎn)讓方有權機構(gòu)批準(如有)之日起生效。
五、備查文件
(一)公司第六屆董事會第四十三次會議決議
(二)《關于河北發(fā)電有限公司股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
特此公告。
能股份有限公司董事會
年10月25日
股權置換案例公司股權置換協(xié)議篇五
案號：（2020）贛民終294號
本案糾紛涉及資金萬元，均制作了借條。被上訴人稱，有借條不等于借貸關系，其實質(zhì)內(nèi)容是股權轉(zhuǎn)讓款、投資補償款和委托代付工程費用等，并提出1000萬元為股權轉(zhuǎn)讓款、萬元為前期投資補償款、160萬元為熊志民的報酬、萬元為項目投資款。
被上訴人未能提供證據(jù)證明萬元資金為其主張的用途，且其主張還存在與常理不符、自相矛盾之處，不能成立。而上訴人不僅提供了借條，而且在一審中也有兩名證人出庭證明存在借款關系，上述資金應當根據(jù)借條記載認定為借款。
被上訴人稱，《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》明確記載了轉(zhuǎn)讓股權的約定，而讓與擔保并沒有任何記載，因而應當認定為股權轉(zhuǎn)讓。本院認為，《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定較為簡單，只約定了股權轉(zhuǎn)讓份額及價款，但從股權轉(zhuǎn)讓各方的溝通情況和《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實際履行情況看，應當認定股權轉(zhuǎn)讓各方具有擔保的意思表示。
1．從股權轉(zhuǎn)讓各方的溝通情況看。首先，讓與方?jīng)]有真實出讓股權的意思，受讓方也沒有真實受讓股權的意思。 被上訴人一審曾稱，溝通只有李長友和徐穎，他們的表態(tài)不能代表余曉平。本院認為，《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》兩名受讓人為徐穎、余曉平，徐穎與李長友為同居關系，余曉平為李長友前姐夫，且此二人在簽訂協(xié)議前與熊志民均無往來，均因李長友而與案涉糾紛發(fā)生關聯(lián)。案涉款項有大量直接來自李長友或李長友安排人員轉(zhuǎn)款。案涉糾紛的所有關系均以李長友為中心，案涉資金的實際控制人應為李長友，即便考慮到其與徐穎的同居關系，二人關系密切，也是李長友和徐穎實際控制，被上訴人認為該二人不能代表余曉平的主張不能成立。
2．從《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的實際履行情況看。首先，鴻榮公司經(jīng)營的賬目以及工程證照并未實際移交，被上訴人也未提供證據(jù)證明約定了要移交。其次，被上訴人承認公司移交后一直到2015年8月之前都是熊志民負責經(jīng)營管理。雖然被上訴人主張熊志民為其返聘。但其并未與熊志民簽訂返聘協(xié)議，二審庭審時承認并未給熊志民發(fā)出過經(jīng)營指令，其聲稱給熊志民的報酬也缺乏證據(jù)證明，也未提供社保等其他可以證明存在雇傭關系的證據(jù)，因此其關于返聘熊志民的主張不能成立。綜合以上情況，《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽訂并辦理工商變更登記后，一直到2015年8月之前，受讓方并未實際接手公司經(jīng)營管理，這也與股權實際轉(zhuǎn)讓相矛盾。
綜上，可以認定，案涉《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》各方具有擔保的真實意思，并沒有轉(zhuǎn)讓股權的真實意思。
此外，被上訴人還主張，以公司股權提供擔保的，只有一種法定形式，即股權質(zhì)押，本案沒有合同，也沒有登記，不能認為設立了擔保。本院認為，讓與擔保是基于當事人意思表示的一種新型擔保，不同于股權質(zhì)押，其是否具有物權效力，需要根據(jù)物權法定原則來判定，但這并不影響當事人合意的效力。因此，被上訴人認為本案不符合股權擔保法定形式的主張不能成立。
綜合以上分析，本案《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的真實意思并非轉(zhuǎn)讓股權，而是為債務提供擔保，應當認定為股權讓與擔保。
本院認為，首先，真實權利人應當?shù)玫奖Ｗo。據(jù)上文分析，熊志民、哦客公司簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并將股權登記至徐穎、余曉平名下，真實意思是股權讓與擔保，而非股權真正轉(zhuǎn)讓。雖然工商部門登記的股東為徐穎、余曉平，但工商登記是一種公示行為，為證權效力，股權是否轉(zhuǎn)讓應當以當事人真實意思和事實為基礎。因此，徐穎、余曉平僅系名義股東，而非實際股東，其享有的權利不應超過以股權設定擔保這一目的。熊志民、哦客公司的股東權利并未喪失，對其真實享有的權利應予確認。且從本案實際情況來看，熊志民、哦客公司在2015年8月以后不能對公司進行經(jīng)營管理，已經(jīng)出現(xiàn)了名義股東通過擔保剝奪實際股東經(jīng)營管理自由的現(xiàn)象，也影響到實際股東以鴻榮公司開發(fā)的創(chuàng)想天地項目銷售款來歸還借款。因此，應當確認熊志民、哦客公司為鴻榮公司真實股東。其次，確認熊志民、哦客公司為真實股東不損害被上訴人享有的擔保權利。股權讓與擔保相較于傳統(tǒng)的擔保方式，其優(yōu)勢在于設定的靈活性和保障的安全性，可以防止對股權的不當處理，并可以在不侵害實際股東經(jīng)營管理權的前提下，通過約定知情權和監(jiān)督權等權利最大程度地保護設定擔保的股權的價值。從本案來看，股權已經(jīng)登記在被上訴人名下，上訴人與被上訴人在溝通中也就被上訴人掌握鴻榮公司公章、賬戶達成一致，被上訴人有充分的途徑保護自身的擔保權利，確認熊志民、哦客公司為真實股東并不影響其基于讓與擔保而受到的保障。最后，被上訴人在2015年8月以后的投資亦不影響上訴人的權利。被上訴人稱，其在2015年8月以后，以股東身份對創(chuàng)想天地項目進行了大量投資，因而應當享有股權。本院認為，股權轉(zhuǎn)讓必須以當事人的合意為基礎，被上訴人單方以何種意圖進行工程的后續(xù)建設，與其是否享有股東權利沒有關聯(lián)性。被上訴人并不是鴻榮公司真實股東，其投資亦未得到真實股東的授權、確認，其資金投入有待與上訴人清算確認后另行主張權利。綜上，本院確認熊志民享有鴻榮公司49％的股權、哦客公司享有鴻榮公司51％的股權。
關于辦理工商變更登記的問題。本院認為，股權讓與擔保是基于當事人合意而設立，其權利義務內(nèi)容依據(jù)當事人意思而確定。雖然余曉平、徐穎只是名義股東，但上訴人與被上訴人簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并登記股權至余曉平、徐穎名下，從而設定讓與擔保，是雙方的真實意思表示，且不違反強制性法律規(guī)定，該約定對雙方具有約束力。同時，從當事人溝通情況看，雙方已約定將案涉?zhèn)鶆涨鍍斖戤?，才能將股權登記變更回上訴人名下。而上訴人并未清償完畢案涉?zhèn)鶆?，將股權變更回上訴人名下的條件尚未成就。如此時將股權變更回上訴人名下，則會導致被上訴人的債權失去基于股權讓與擔保而受到的保障。因此，本院對上訴人辦理工商變更登記的請求不予支持。
綜上，本院認為，本案當事人之間并非因真實的股權轉(zhuǎn)讓而發(fā)生糾紛，而是中真實權利人要求確認股權，本案案由應為股東資格確認糾紛。在股權讓與擔保中，熊志民享有鴻榮公司49％的股權、哦客公司享有鴻榮公司51％的股權并未發(fā)生實際轉(zhuǎn)讓，對其享有的股權應予確認。但是在上訴人清償完畢萬元借款本息前，不能辦理工商變更登記，將股權變更到上訴人名下。因本案被上訴人并未就借款及后續(xù)投入的資金提起反訴，上述問題由當事人另行解決。
俞強律師，畢業(yè)于北京大學法學院，現(xiàn)為上海君瀾律師事務所股票索賠團隊負責人，合伙人律師，主要從事金融訴訟領域的法律業(yè)務，代理客戶為銀行、資產(chǎn)管理公司、投資管理公司，除此之外，還代理中小股民的股票維權訴訟。
王雙律師，畢業(yè)于華東政法大學，現(xiàn)為上海君瀾律師事務所執(zhí)業(yè)律師，主要執(zhí)業(yè)領域：證券金融類、銀行不良資產(chǎn)、民商事法律糾紛等領域。其所代理證券虛假陳述責任糾紛和銀行不良資產(chǎn)類案件近百起，具有豐富的實務經(jīng)驗。
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