合同是指負(fù)有義務(wù)的一方或者雙方或多方當(dāng)事人為明確權(quán)利義務(wù)關(guān)系而訂立的協(xié)議。編寫合同時(shí)，要避免使用主觀性或模糊的表述，以免給解釋和執(zhí)行帶來難度。在簽署合同之前，建議雙方詳細(xì)討論和確認(rèn)交易的細(xì)節(jié)和條款。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇一
答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對被答辯人的訴訟請求及事由，提出如下答辯意見：
一、xxxx年4月1x日雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，屬于無效合同。
現(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無效：(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”?，F(xiàn)行城市房地產(chǎn)管理法第3x條規(guī)定，“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：(六)未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書?！睆?qiáng)制性規(guī)定是和任意性規(guī)定相對的，“未取得權(quán)屬證書的房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓”，很顯然這屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。
從本案涉及的事實(shí)來看，答辯人與被答辯人的確于xxxx年4月1x日簽訂了一份“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，但簽訂該協(xié)議時(shí)，答辯人并未取得本案所涉及之魯能領(lǐng)寓1號(hào)樓14x3室之權(quán)屬證書(答辯人于xxx1年x月1x日取得該房屋權(quán)屬證書)。根據(jù)上述所列及之法律條款分析，該協(xié)議因違反城市房地產(chǎn)管理法第3x條之強(qiáng)制性規(guī)定，而導(dǎo)致無效。
二、無效合同后的處理原則為：當(dāng)事人相互返還因合同取得的財(cái)產(chǎn)，而不是繼續(xù)履行合同。
現(xiàn)行合同法第5x條明確約定，“合同無效或者被撤銷后，因該合同取。
得的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還”。根據(jù)本條款之規(guī)定，答辯人與被答辯人所涉爭房屋，合法的處理方式為：被答辯人將涉爭房屋即刻交還答辯人，答辯人將被答辯人已支付的房款退還給被答辯人。
事實(shí)上，當(dāng)答辯人意識(shí)到雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無效后，本著人人都應(yīng)該做一名公民的原則，答辯人委托青島所張三律師于xxxx年5月1日給被答辯人發(fā)送了“律師函”。該律師函中敘明，當(dāng)事人確認(rèn)合同無效，請被答辯人于xxxx年5月3日前提供合法帳號(hào)以便答辯人返還其已付房款，被答辯人應(yīng)從接到“律師函”后15日內(nèi)將該房屋返還答辯人。
被答辯人接到此律師函后，竟至國家法律于不顧，完全置之不理。對于被答辯人非法占用答辯人房屋的行為，答辯人保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。
三、在堅(jiān)持上述答辯意見的基礎(chǔ)上，答辯人認(rèn)為被答辯人的訴請，于法無據(jù)。
被答辯人在起訴狀中訴稱，要求答辯人按照原協(xié)議之約定履行過戶手續(xù)。從上述分析看，原協(xié)議已因違法法律之強(qiáng)制性規(guī)定而導(dǎo)致無效。被答辯人要求雙方繼續(xù)履行合同一份，是非?；闹嚨模膊粦?yīng)得到法律的支持。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，被答辯人之訴請因于法無據(jù)而不應(yīng)得到法律支持。請貴院以事實(shí)為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，維護(hù)法律之神圣權(quán)威，駁回答辯人的訴訟請求。
此致
青島市市南區(qū)人民法院。
答辯人：張三。
xxx2年1月13日。
附件：
1、青房市地權(quán)字第xx1號(hào)房產(chǎn)證復(fù)印件一份。
2、律師函復(fù)印件一份。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇二
上訴人鐘某，男，漢族，1986年10月15日出生，住銅陵縣斗門村八組13號(hào)。。
被上訴人某建筑安裝有限責(zé)任公司。
上訴人因不服一審民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求：1、依法撤銷一審民事判決書;2、依法確認(rèn)上訴人與被上訴人間的勞動(dòng)關(guān)系;3、本案一、二審訴訟費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。
事實(shí)與理由：一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，適用法律錯(cuò)誤。
一審判決認(rèn)為“某建筑安裝有限責(zé)任公司將油漆工程分包給包工頭胡某，胡某招用原告鐘某從事油漆工作，鐘某的考勤及工資均由胡某負(fù)責(zé)，其性質(zhì)上應(yīng)屬于胡某雇傭”。一審判決如此認(rèn)為顯然認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，難道沒有承包工程資質(zhì)條件的包工頭胡某可以承包工程嗎?那《建筑法》第二十九條第一款“建筑工程總承包單位可以將承包工程中的部分工程發(fā)包給具有相應(yīng)資質(zhì)條件的分包單位;但是，除總承包合同中約定的分包外，必須經(jīng)建設(shè)單位認(rèn)可。施工總承包的，建筑工程主體結(jié)構(gòu)的施工必須由總承包單位自行完成?！焙偷谌睢敖箍偝邪鼏挝粚⒐こ谭职o不具備相應(yīng)資質(zhì)條件的單位。禁止分包單位將其承包的工程再分包?！必M不要進(jìn)行修改嗎?一審判決通過“肯定包工頭可以承接工程，有權(quán)招工并確認(rèn)包工頭為用工主體”并以人民法院的判決書的`形式肯定了包工頭承包工程的合法性，這顯然與事實(shí)不符。
本案從表面上看，胡某從某建筑安裝有限責(zé)任公司承接了工程，招用了鐘某，鐘某的工資和考勤均由胡某負(fù)責(zé)，但實(shí)質(zhì)上胡某與某建筑安裝有限責(zé)任公司間應(yīng)當(dāng)為內(nèi)部承包關(guān)系，是建筑企業(yè)提供企業(yè)管理效率而實(shí)行的一種工作方式。對勞動(dòng)者而言，對第三人而，胡某的一切行為均代表某建筑安裝有限責(zé)任公司，胡某招用工人是代理某建筑安裝有限責(zé)任公司招用，胡某給工人發(fā)的工資是從某建筑安裝有限責(zé)任公司領(lǐng)取后代表某建筑安裝有限責(zé)任公司發(fā)給工人的，其所承接的工程是新世紀(jì)的工程而不是胡某個(gè)人的工程，鐘某等工人完成的油漆工程質(zhì)量由某建筑安裝有限責(zé)任公司對業(yè)主負(fù)責(zé)而非由胡某負(fù)責(zé)。因此從實(shí)質(zhì)上來說，“某建筑安裝有限責(zé)任公司將油漆工程分包(某建筑安裝有限責(zé)任公司內(nèi)部承包)給包工頭胡某，胡某招用原告鐘某從事油漆工作，鐘某的考勤及工資均由胡某負(fù)責(zé)，其性質(zhì)上應(yīng)屬于某建筑安裝有限責(zé)任公司雇傭”。
一審判決依據(jù)《勞動(dòng)法》第十六條之規(guī)定判決本案，適用法律錯(cuò)誤。
《勞動(dòng)法》第十六條只是對勞動(dòng)合同的定義以及確認(rèn)建立勞動(dòng)關(guān)系應(yīng)當(dāng)訂立勞動(dòng)合同，于本案要求確認(rèn)勞動(dòng)關(guān)系風(fēng)馬牛不相及。
確認(rèn)勞動(dòng)關(guān)系首先應(yīng)當(dāng)確定用工主體，其次確定原告是否為勞動(dòng)法上之勞動(dòng)者，最后確定用工主體與勞動(dòng)者之間是否為勞動(dòng)關(guān)系。
根據(jù)5月25日勞動(dòng)與社會(huì)保障部作出的《關(guān)于確立勞動(dòng)關(guān)系有關(guān)事項(xiàng)的通知》(勞社部發(fā)〔〕12號(hào))第四條中非常明確而具體的規(guī)定：“建筑施工、礦山企業(yè)等用人單位將工程(業(yè)務(wù))或經(jīng)營權(quán)發(fā)包給不具備用工主體資格的組織或自然人，對該組織或自然人招用的勞動(dòng)者，由具備用工主體資格的發(fā)包方承擔(dān)用工主體責(zé)任”。本案中的建筑企業(yè)為某建筑安裝有限責(zé)任公司，其將油漆工程發(fā)包給不具備用工主體資格的自然人，相對于勞動(dòng)者鐘某，某建筑安裝有限責(zé)任公司即依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)用工主體責(zé)任，而非由包工頭胡某承擔(dān)用工主體責(zé)任。
由于某建筑安裝有限責(zé)任公司承擔(dān)用工主體責(zé)任，根據(jù)《勞動(dòng)合同法》第七條“用人單位自用工之日起即與勞動(dòng)者建立勞動(dòng)關(guān)系?！敝?guī)定，某建筑安裝有限責(zé)任公司與鐘某之間即建立了勞動(dòng)關(guān)系。
因此本案應(yīng)當(dāng)適用《關(guān)于確立勞動(dòng)關(guān)系有關(guān)事項(xiàng)的通知》(勞社部發(fā)〔2005〕12號(hào))第四條及《勞動(dòng)合同法》第七條之法律規(guī)定，確認(rèn)上訴人鐘某與被上訴人某建筑安裝有限責(zé)任公司間為勞動(dòng)關(guān)系。
綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，適用法律錯(cuò)誤，請求二審法院依法改判。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇三
原告（被上訴人）：瓊海萬泉河黃酒實(shí)業(yè)有限公司。
被告（上訴人）：符祝浪，男，1963年2月生，漢族，瓊海市人。
審級(jí)：再審。
審判機(jī)關(guān)和審判組織。
一審法院：瓊海市人民法院。
合議庭組成人員：審判長：陳大經(jīng)；審判員：黃良海、王春映。
二審法院：海南省海南中級(jí)人民法院。
合議庭組成人員：審判長：黃守冠；審判員：陳海燕；代理審判員：蔡大武。
二審再審法院：海南省海南中級(jí)人民法院。
合議庭組成人員：審判長：陳文和；代理審判員：韓少冰、韓柏定。
再審終審法院：海南省高級(jí)人民法院。
合議庭組成人員：審判長：盧芒；代理審判員：程小平、張紅菊。
審結(jié)時(shí)間。
一審審結(jié)時(shí)間：7月28日。
二審審結(jié)時(shí)間：1910月5日。
二審再審審結(jié)時(shí)間：8月10日。
再審終審審結(jié)時(shí)間：4月20日。
一審訴辯主張。
原告黃酒公司訴稱：符祝浪在合同簽訂后交付人民幣30萬元給黃酒公司，余下的30萬元以按揭貸款方式給黃酒公司。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產(chǎn)權(quán)證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請辦理銀行按揭貸款合同手續(xù)。由于國家政策的原因，建行貸款及申請未獲批準(zhǔn)，按揭貸款無法辦妥，符祝浪所拖欠的購房款30萬元未能支付，經(jīng)原告多次索付未果。原告要求被告付清房款30萬元及利息2萬元、逾期付款滯納金和訴訟費(fèi)。
一審事實(shí)和證據(jù)。
本案經(jīng)審理查明：原告瓊海萬泉河黃酒實(shí)業(yè)有限公司與被告符祝浪于3月9日簽訂《代理興建房屋合同書》一份。約定的主要內(nèi)容有：1、房屋建筑面積272平方米，價(jià)值人民幣60萬元；2、符祝浪須在4月10日前交款人民幣30萬元，余下的30萬元以按揭貸款方式付給黃酒公司，但原告必須在交房后一個(gè)月將房屋產(chǎn)權(quán)證交被告，由被告符祝浪用此房產(chǎn)證等作為抵押物，向建行貸款，原告協(xié)助辦理。3、房屋移交時(shí)所應(yīng)辦理的產(chǎn)權(quán)契證等手續(xù)費(fèi)用由黃酒公司負(fù)責(zé)承擔(dān)。4、符祝浪交齊按揭手續(xù)，超過30天后，黃酒公司應(yīng)無條件將房屋交給符祝浪。同年4月10日，黃酒公司將房屋交付給符祝浪管理使用，符將該房屋使用。同年10月4日，黃酒公司辦好符祝浪的房屋產(chǎn)權(quán)證。同年11月4日，符祝浪夫婦同黃酒公司一道申請辦理銀行按揭貸款合同手續(xù)。由于國家政策的原因，建行貸款及申請未獲批準(zhǔn)，按揭貸款此事無法辦妥。符祝浪所拖欠的購房款30萬元未能支付。經(jīng)原告多次索付未果。
以是事實(shí)，有當(dāng)事人陳述、證人證言、法庭質(zhì)證的有關(guān)材料證實(shí)，足以認(rèn)定。
一審判案理由。
一審法院認(rèn)為：原告瓊海萬泉河黃酒實(shí)業(yè)有限公司與被告符祝浪于193月9日所簽訂的.代理興建房屋的合同，名為建筑工程合同，實(shí)為房屋買賣合同，是無效的合同，按無效合同的規(guī)定處理，雙方所取得的財(cái)物應(yīng)互相返還，根據(jù)雙方的責(zé)任的大小，承擔(dān)各自相應(yīng)的責(zé)任。但是原告與被告的購房糾紛，被告所取得原告的房屋所有權(quán)證辦理至被告符祝浪的名下，雙方也并沒有要求互相返還該房屋的要求，所以被告尚欠原告的購房款30萬元應(yīng)還本付息（利息從年7月1日起至還清之日止按中國建設(shè)銀行同期建房貸款利息率計(jì)付利息）。
一審定案結(jié)論。
依照《民法通則》第四條、第五十八條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定，判決如下：
1、雙方簽訂的代理興建房屋合同是無效的。
2、被告符祝浪應(yīng)在本判決書生效后十天內(nèi)給付原告欠購房款30萬元及1996年7月1日起至判決還清之日止的欠款利息（按中國建設(shè)銀行同期建房貸款利息率計(jì)算），逾期未給付，則處雙倍利息計(jì)付。
3、駁回原告的其他訴訟請求。
案件受理費(fèi)7610元，由被告負(fù)擔(dān)，原告預(yù)付的不予退還，由被告償付原告。
[1][2][3][4]。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇四
上訴人(一審被告)姚x，男，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號(hào)，公民身份證號(hào)：370302.
上訴人(一審被告)：李x，女，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號(hào)，公民身份證號(hào)：370302.
上訴人與被上訴人買賣合同糾紛一案，上訴人不服廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號(hào)民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求。
1、請求依法撤銷廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號(hào)民事判決書，發(fā)回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請求。
2、本案一、二審案件受理費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。
事實(shí)與理由。
一、本案一審程序違法。
1、根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條之規(guī)定，簡易程序只適用于“事實(shí)清楚、權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確、爭議不大的簡單的民事案件”，同時(shí)，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》(以下簡稱《民訴意見》)第168條之規(guī)定：“簡單民事案件中的‘事實(shí)清楚’，是指當(dāng)事人雙方對爭議的事實(shí)陳述基本一致，并能提供可靠的證據(jù)，無須人民法院調(diào)查收集證據(jù)即可判明事實(shí)、分清是非;‘權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確’,是指誰是責(zé)任的承擔(dān)者，誰是權(quán)利的享有者，關(guān)系明確;‘爭議不大’是指當(dāng)事人對案件的是非、責(zé)任以及訴訟標(biāo)的的爭執(zhí)無原則分歧”，最高人民法院《關(guān)于適用簡易程序?qū)徖砻袷掳讣娜舾梢?guī)定》第1條“基層人民法院根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條規(guī)定審理簡單的民事案件，適用本規(guī)定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同訴訟中一方或者雙方當(dāng)事人人數(shù)眾多的”。本案中，訴訟標(biāo)的近百萬，合同標(biāo)的額達(dá)1000萬元之巨，雙方爭議意見完全相反，被告人一方人數(shù)眾多，可謂事實(shí)不清楚、權(quán)利義務(wù)關(guān)系不明確、爭議存在原則性分歧，因此，本案一審依法應(yīng)適用普通程序?qū)徖?，一審法院按簡易程序?qū)徖磉`反法律規(guī)定，屬程序違法。
2、判決書多列訴訟參加人，亦屬程序違法。本案判決書中列明被上訴人(原告)的委托代理人“黎，廣東經(jīng)緯法律師事務(wù)所律師”。但一審訴訟過程中，從來沒有該律師參加過法庭庭審等訴訟程序，一審判決書中卻列明該律師為被上訴人一審的委托代理人，屬于多列訴訟參加人，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，亦屬程序違法。
3、本案一審追加上訴人李x為被告沒有事實(shí)和法律依據(jù)。根據(jù)合同的相對性原理，李x在本案爭議合同中沒有簽名，不是合同當(dāng)事人，依法不享有合同權(quán)利，當(dāng)然也不能承擔(dān)合同義務(wù)，因此，李x不是本案的適格被告。
4、上訴人姚x不是本案適格被告。姚x在本案中簽訂合同的行為是作為經(jīng)貿(mào)有限公司的法定代表人，法定代表人是企業(yè)法人的對外代表機(jī)關(guān)，其行為是法定的職務(wù)行為，因此，本案姚x簽訂合同的行為本身就是經(jīng)貿(mào)有限公司的行為而不是個(gè)人行為，經(jīng)貿(mào)有限公司是依法設(shè)立的具有獨(dú)立人格的企業(yè)法人，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同，列姚x為被告并判決承擔(dān)民事責(zé)任，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。
二、本案一審認(rèn)定事實(shí)和適用法律嚴(yán)重錯(cuò)誤。
1、關(guān)于代理權(quán)濫用問題?！袄钔ā笔潜簧显V人的銷售業(yè)務(wù)人員，本案《經(jīng)銷合同》是其代表被上訴人與經(jīng)貿(mào)有限公司及其法定代表人姚x簽訂，在該《經(jīng)銷合同》的附件中，其又接受姚x的委托，代表姚x及經(jīng)貿(mào)有限公司辦理與自己公司的同一銷售合同事務(wù)，明顯屬于在同一民事法律行為中同時(shí)為雙方代理的代理權(quán)濫用的法律禁止行為，該行為如同在同一訴訟案件中，一個(gè)人同時(shí)接受原、被告的委托進(jìn)行同一訴訟代理行為，這樣的代理在開庭時(shí)會(huì)出現(xiàn)代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著去被告席代表被告宣讀相反意見的答辯狀，這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立，不能違反法律和社會(huì)公共利益，享有民事權(quán)利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件，當(dāng)事人行使、處分權(quán)利不能違反法律的禁止性規(guī)定，即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規(guī)定，否則，就是無效的。因此，一審判決中以“姚x作為一名具有完全民事行為能力的成年人，其授權(quán)原告的員工李通作為業(yè)務(wù)代表，是對自身權(quán)利的合法處分”為由而否定李通代理權(quán)濫用法律事實(shí)的成立，嚴(yán)重違反法律的禁止性規(guī)定，適用法律嚴(yán)重錯(cuò)誤，認(rèn)定事實(shí)嚴(yán)重錯(cuò)誤。
2、被上訴人提供的證據(jù)鏈相互矛盾，不能自圓其說。(1)合同是否實(shí)際履行，不能因合同標(biāo)的達(dá)千萬之巨就可認(rèn)定合同已經(jīng)履行，合同條款如果不履行，只是觀念上的權(quán)利義務(wù)，不能成為現(xiàn)實(shí)的權(quán)利義務(wù)，這與標(biāo)的額大小沒有必然聯(lián)系。而一審判決認(rèn)定本案所涉《銷售合同》標(biāo)的額達(dá)1000萬元之巨，合同沒有履行“有違一般陶瓷行業(yè)大額交易的常理”為由認(rèn)定合同已經(jīng)履行，完全是一種主觀臆斷。如現(xiàn)在的借貸糾紛，只有借條或借款合同，而沒有交付事實(shí)，不管合同數(shù)額多大，都不能認(rèn)定還款義務(wù)的成就。(2)本案中，被上訴人簽訂合同后，被上訴人從來沒有向上訴人履行交貨義務(wù)，被上訴人也從來沒有進(jìn)行任何形式的結(jié)算付款義務(wù)，被上訴人提供的對帳單、銀行結(jié)算流水明細(xì)等證據(jù)形成的證據(jù)鏈相互矛盾，不能相互印證。被上訴人出示的對帳單沒有被上訴人的簽字確認(rèn)，而與對帳單一一對應(yīng)的銀行結(jié)算明細(xì)的結(jié)算人是黃明鑫和劉健，經(jīng)查證，黃明鑫是被上訴人的銷售業(yè)務(wù)人員，與李通是同事，劉健上訴人則均不認(rèn)識(shí)。而對這一明顯的事實(shí)，一審判決卻故意遺漏分析，明顯偏袒被上訴人，有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話通話明細(xì)，都是首先撥打0533-5電話，然后撥打0533-5，而0533-5并不是上訴人的電話，0533-5又是一個(gè)打印社的公用傳真號(hào)，存在不特定多個(gè)公司、門面共用的事實(shí)，況且，電話通話只是一種通信方式，并不是意思表示本身，無法證明本案合同履行與否的事實(shí)。
綜上所述，本案一審判決，程序違法，認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，適用法律錯(cuò)誤，明顯讓人感到地方保護(hù)、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實(shí)，移花接木，欺詐訴訟，意圖讓上訴人無端償債，違背誠信原則和公平正義，嚴(yán)重?fù)p害上訴人的合法權(quán)益，請二審法院查明事實(shí)支持上訴人的上訴請求。
此致
廣東省佛山市中級(jí)人民法院。
上訴人：經(jīng)貿(mào)有限公司。
姚x李x。
x年12月1日。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇五
一、關(guān)于本案的事實(shí)。
xxx3年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位于從化市xx街xxx畔x11棟401房以715000元的價(jià)格出售給原告?，F(xiàn)原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關(guān)于原告提出的訴訟請求。
原告主張我方拒收定金于法無據(jù)，且不可能存在拒絕收取定金的`情況。
第一、我方簽訂《房屋買賣合同》當(dāng)天給了賬號(hào)給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時(shí)在原告提交的相關(guān)證據(jù)中，郵件無法看出是與本案的糾紛相關(guān)聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出，僅僅是律師函三個(gè)字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內(nèi)容，因此，我方認(rèn)為與本案無關(guān)。
第二、根據(jù)《房屋買賣合同》第三條的約定，經(jīng)紀(jì)方作為代理人有權(quán)代收代付定金、房款及相關(guān)稅費(fèi)。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒履行合同下的義務(wù)。
第三、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無約定支付定金的情況，即使原告提交的證據(jù)中令頁提交了一份關(guān)于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無法與《房屋買賣合同》聯(lián)系起來，且無原被告的簽名確認(rèn)，更嚴(yán)重的是，該合同約定的時(shí)間是xxx2年，而本案的買賣合同簽訂的時(shí)間是在xxx3年。
第四、附件上約定支付定金的時(shí)間是在1月5日，結(jié)合《房屋買賣合同》上簽訂的時(shí)間也是1月5日，也就是說簽訂合同當(dāng)天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務(wù)。
第五、原告要求的違約金過高，同時(shí)我方并非違約方，違約金是在要補(bǔ)充對方的損失在產(chǎn)生的，現(xiàn)對方毫無損失，要求違約金過高，并不合理。
以上答辯意見請法庭考慮!
答辯人：
xxx年月日。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇六
原審第三人：福州市***房產(chǎn)代理有限公司，略。
上訴人因房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同糾紛一案，不服臺(tái)江區(qū)人民法院xxx1年12月19日做出的(xxx1)臺(tái)民初字第****號(hào)民事判決，現(xiàn)提起上訴。
上訴請求。
一、一審判決認(rèn)定事實(shí)不清，適用法律錯(cuò)誤，請求二審法院撤銷一審判決，依法改判;。
二、一二審訴訟費(fèi)用全部由被上訴人承擔(dān)。
事實(shí)和理由。
一、(xxx1)臺(tái)民初字第****號(hào)民事一審判決認(rèn)定“原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭訴爭房屋”是錯(cuò)誤的，與事實(shí)不符，適用法律錯(cuò)誤。
一審法院依據(jù)國務(wù)院xxx5年5月11日轉(zhuǎn)發(fā)的建設(shè)部等七部委《關(guān)于穩(wěn)定住房價(jià)格工作意見》第七條“禁止商品房預(yù)購人將購買的未竣工的預(yù)售商品房再行轉(zhuǎn)讓。在預(yù)售商品房竣工交付、預(yù)購人取得房屋所有權(quán)證之前，房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù);房屋所有權(quán)申請人與登記備案的預(yù)售合同載明的預(yù)購人不一致的，房屋權(quán)屬登記機(jī)關(guān)不得為其辦理房屋權(quán)屬登記手續(xù)”的規(guī)定，認(rèn)定原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭房屋，該法律適用錯(cuò)誤。
庭審中已查明xxx0年10月8日，上訴人申請按揭貸款30萬元，付清了訴爭屋全部購房款，xxx1年4月15日上訴人與開發(fā)商福州***房地產(chǎn)開發(fā)有限公司辦理了訴爭房的交房手續(xù)，，說明上訴人已付清該房屋全部購房款，該訴爭屋已竣工交房，只是尚未辦理房屋產(chǎn)權(quán)證書，上訴人的情形并不完全適用七部委的工作意見。
即使適用七部委《關(guān)于穩(wěn)定住房價(jià)格工作意見》第七條之規(guī)定也只說明上訴人在取得房屋所有權(quán)證之前，房地產(chǎn)主管部門不得為其辦理轉(zhuǎn)讓等手續(xù)，并未違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定不能說明原告不得轉(zhuǎn)讓訴爭房屋更不會(huì)因此而影響合同效力。
二、(xxx1)臺(tái)民初字第***號(hào)民事一審判決認(rèn)定“原被告雙方約定于訴爭屋“甲方名下的《房屋所有權(quán)證》辦出后再辦理交易過戶手續(xù)，該條款屬附生效條件的條款，且所附條件符合法律規(guī)定，因此，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定原被告雙方之間的房屋買賣合同時(shí)附生效條件的。目前，原告尚未取得訴爭屋的房屋所有權(quán)證，條件尚未成就，故雙方之間房屋買賣合同尚未生效。”與法律規(guī)定及事實(shí)不相符。
所謂附條件生效的合同，是指合同雙方當(dāng)事人在合同中約定某種事實(shí)，并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制條件的合同。而結(jié)合該條款全部文字內(nèi)容可以看出該條款只是對于雙方的履行手續(xù)和工作日做相應(yīng)的補(bǔ)充約定,并未對該條件成就與否的法律后果做說明，即沒有約定所附條件如果成就或不成就對協(xié)議效力有何影響，因此不能認(rèn)定是附條件生效的合同。另外，從房屋買賣合同整體內(nèi)容來評判，該條款作為補(bǔ)充條款只是就雙方合同的履行責(zé)任做進(jìn)一步具體明確的約定，買賣雙方對于房屋產(chǎn)權(quán)及交房責(zé)任在第三章違約責(zé)任當(dāng)中已做具體約定，不需再另設(shè)限制性條款。
即使該房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同依照一審法院所認(rèn)定的為附生效條件的合同，依照合同法第四十五條之規(guī)定當(dāng)事人為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就的，視為條件已成就;不正當(dāng)?shù)卮俪蓷l件成就的，視為條件不成就。被上訴人在房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同簽訂當(dāng)天交納定金1萬元以后未按合同約定的xxx1年6月21日18：00前再履行付款義務(wù)，第三人遂于xxx1年7月2日、7月11日、7月19日發(fā)函通知被上訴人履行義務(wù)，但被上訴人沒有支付定金，該事實(shí)已得到一審法院確認(rèn)。合同不履行屬于被上訴人的過錯(cuò)，屬于為自己的利益不正當(dāng)?shù)刈柚箺l件成就，因此，應(yīng)認(rèn)定合同條件成就、合同有效，被上訴人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任。
該房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同符合物權(quán)法第十五條之規(guī)定當(dāng)事人之間訂立有關(guān)設(shè)立、變更、轉(zhuǎn)讓和消滅不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時(shí)生效;未辦理物權(quán)登記的，不影響合同效力。雙方之間的房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同依法成立有效。
三、(xxx1)臺(tái)民初字第***號(hào)民事判決一審判決認(rèn)為“認(rèn)定被告構(gòu)成違約，要求被告承擔(dān)違約責(zé)任，則于法無據(jù)。”與法律規(guī)定及事實(shí)不相符。
上訴人與被上訴人雙方在房屋買賣經(jīng)紀(jì)合同第十八條中明確約定，本合同簽訂后乙方擅自變更或解除合同的，應(yīng)支付甲方等同于定金數(shù)額的違約金，甲方擅自變更或解除合同的應(yīng)支付給乙方等同于定金數(shù)額的違約金。被上訴人在交付1萬元定金后不再履行付款義務(wù)，說明被上訴人擅自變更合同，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)合同約定的違約責(zé)任。雙方簽訂的合同中約定定金數(shù)額為51萬元，違約金的數(shù)額等于定金數(shù)額也應(yīng)為51萬元。定金數(shù)額僅作為雙方確認(rèn)違約金額的一種計(jì)算方式應(yīng)適用合同約定的定金數(shù)額而非適用定金有關(guān)法律規(guī)定所確認(rèn)的實(shí)際定金數(shù)額1萬元。
依據(jù)合同法第一百一十三條之規(guī)定當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見到的因違反合同可能造成的損失。即使按照一審法院認(rèn)定的違約金數(shù)額按照實(shí)際交付定金數(shù)額1萬元來賠償也是無法補(bǔ)償給上訴人造成的實(shí)際損失。
一審法院即沒有考慮上訴人合同履行后可以獲得的利益也未考慮因被上訴人遲延不履行合同近半年的時(shí)間福州房價(jià)打折降價(jià)而給上訴人造成的房價(jià)下跌損失。被上訴人在明知上訴人預(yù)期獲利情況下仍拒絕履行合同，給原告造成巨大經(jīng)濟(jì)損失，因此上訴人要求被上訴人按照購房總價(jià)103萬元的20%支付206000元的違約金完全符合法律的規(guī)定及給當(dāng)事人造成的實(shí)際損失。
依照雙方買賣經(jīng)紀(jì)合同中二十條之規(guī)定，被上訴人自xxx1年6月22日起逾期未付款直至上訴人xxx1年9月19日書面通知被上訴人解除合同時(shí)止應(yīng)按成交價(jià)款每日萬分之三向上訴人支付滯納金27810元。
為維護(hù)上訴人的合法權(quán)益，根據(jù)國家法律法規(guī)和事實(shí)，特上訴來貴院，請依法裁判。
此致
福州市中級(jí)人民法院。
上訴人：
xxx1年月日。
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買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇七
上訴人：xxx，男，漢族，19xx年6月12日生，xx市人，住xx省xx縣xx鎮(zhèn)xx社居委小區(qū)。電話：
被上訴人：xx省xx安裝有限公司電話：
法定代表人：xx總經(jīng)理。
地址：xx縣xx鎮(zhèn)xx東路。
上訴人因不服xx省xx縣人民法院(xxx)xx民一初字第xx號(hào)民事裁定，認(rèn)為該裁定明顯錯(cuò)誤，特提出上訴。
上訴請求：
1、依法撤銷xx縣人民法院(xxx)肥東民一初字第xxx號(hào)民事裁定。
2、發(fā)回原審人民法院重新審理。
上訴理由：
一、一審無視本案不屬于勞動(dòng)合同法律關(guān)系的事實(shí)致使裁定錯(cuò)誤。
本案上訴人與被上訴人之間簽訂的《聘用合同書》明顯不符合構(gòu)成勞動(dòng)合同法律關(guān)系的特征及其要素，勞動(dòng)合同法律關(guān)系由主體、客體和內(nèi)容三個(gè)要素構(gòu)成。其中勞動(dòng)合同法律關(guān)系的客體，是指勞動(dòng)合同法律關(guān)系的主體享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)所指向的事物，主要指的是勞動(dòng)行為。
本案中，上訴人與被上訴人簽訂的合同中權(quán)利和義務(wù)所指向的事務(wù)與勞動(dòng)行為無關(guān)，所涉內(nèi)容指向的全部是關(guān)于上訴人一級(jí)注冊建造師證書的使用范圍的約定及雙方對該證書的權(quán)利義務(wù)。另外，上訴人與被上訴人簽訂的《聘用合同》中約定從事一級(jí)建造師(建筑工程專業(yè))的咨詢工作，其并不受公司制度的約束管理，工作具有很大的隨意性，上訴人的人身、人格并不受公司的支配，二者之間并不存在隸屬性。其次，上訴人在從事咨詢工作期間，不參加被上訴人的考勤管理，且被上訴人也沒有為上訴人繳納任何社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用。雙方的約定并未涉及國家在勞動(dòng)關(guān)系中強(qiáng)制規(guī)定的最低工資、工作時(shí)間、休息制度、工傷保險(xiǎn)等內(nèi)容，其締結(jié)的法律關(guān)系并沒有受到任何的國家意志干預(yù)，雙方僅僅是對一級(jí)注冊建造師證書的使用范圍進(jìn)行了約定?？梢?，上訴人與被上訴人之間的關(guān)系不具有以國家意志為主導(dǎo)、當(dāng)事人意志為主體的屬性。
通過以上分析可以看出，上訴人與被上訴人之間的法律關(guān)系并不符合勞動(dòng)法律關(guān)系的基本特征，二者之間并沒有形成勞動(dòng)關(guān)系。一審在事實(shí)認(rèn)定上出現(xiàn)了明顯錯(cuò)誤。
二、一審裁定一旦生效將導(dǎo)致上訴人無法通過正當(dāng)司法途徑維護(hù)自身合法權(quán)益的錯(cuò)誤結(jié)果。
一審審理認(rèn)定本案為勞動(dòng)爭議，未經(jīng)仲裁前置程序，依法駁回，實(shí)質(zhì)上還是在認(rèn)定事實(shí)上出現(xiàn)的錯(cuò)誤從而導(dǎo)致適用法律錯(cuò)誤，一旦裁定生效，必然會(huì)導(dǎo)致上訴人維權(quán)無門的窘境，本案并不屬于勞動(dòng)爭議糾紛，不在勞動(dòng)仲裁范圍，當(dāng)然也就無法尋求仲裁維權(quán)。
懇請二審法院依法裁決，以維護(hù)上訴人的合法權(quán)益。
此致
xx市中級(jí)人民法院。
上訴人：
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇八
上訴人(原審原告)：潘白x，男，漢族，x年9月2日生，住址：xx省xx市xx區(qū)豐樂南路號(hào)9幢301室，郵編：，聯(lián)系電話：
被上訴人一(原審被告一)：上海顥x電子有限公司，住址：xx區(qū)xx鎮(zhèn)環(huán)東一路65弄號(hào)1586室，法定代表人：陸根x，郵編：，聯(lián)系電話：
被上訴人二(原審被告二)：陸根x，男，漢族，x年10月19日生，身份證號(hào)：，戶籍地：江蘇省興化市茅山鎮(zhèn)府前街x號(hào)，郵編：，現(xiàn)住址：xx新區(qū)xx鎮(zhèn)xx村顧家宅x號(hào)，聯(lián)系電話：
上訴請求：
2、本案訴訟費(fèi)用由被上訴人二承擔(dān)。
事實(shí)和理由：
原審判決駁回上訴人主張利息的訴請，實(shí)屬欠妥，具體理由如下：
1、雙方約定貨到付款，被上訴人二并未依約行事。上訴人考慮到維持合作，故允許被上訴人二在收到貨物后遲幾天付款，該事實(shí)可從已付幾筆貨款中得到印證，但上訴人并未同意可以無限期延遲付款，且與一般交易習(xí)慣不符。
2、上訴人曾采用多種方式，不斷向被上訴人二追討貨款，并通過借高利貸(月利2分)維持生意，對此被上訴人二亦已明確知曉，且其曾承諾在x年11月底前將全部欠款結(jié)清，但事后依舊沒有履行。
綜上，被上訴人二應(yīng)當(dāng)支付上訴人同期貸款利息，以彌補(bǔ)違約造成的利益損失，否則有失公平。現(xiàn)上訴至貴院，請求二審法院支持上訴請求。
此致
上海市第一中級(jí)人民法院。
上訴人：
x年十一月二十二日。
1.當(dāng)事人欄：按上訴人、被上訴人、第三人的順序列寫他們的基本情況。填寫時(shí)應(yīng)當(dāng)注意：
(1)首先列寫上訴人，然后列寫被上訴人。并根據(jù)案情需要，列寫他與上訴人之間的關(guān)系。被上訴人不止一個(gè)的，依次列寫他們的基本情況。列完被上訴人之后，如有第三人的，即列寫第三人。
(2)民事上訴案件，在當(dāng)事人稱謂上，應(yīng)標(biāo)明他們在原審的訴訟地位。如“上訴人(原審被告)”或“被上訴人(原審原告)?！?/p>
(3)當(dāng)事人是自然人的，寫明其姓名、性別、年齡、民族、職業(yè)或工作單位和職務(wù)、住所。住所與經(jīng)常居住地不一致的，寫經(jīng)常居住地;當(dāng)事人是法人的，寫明法人名稱和住所，并另起一行寫明法定代表人及其姓名和職務(wù);當(dāng)事人是不具備法人條件的組織或起字號(hào)的個(gè)人合伙的，寫明其名稱或字號(hào)和住所，并另起一行寫明主要負(fù)責(zé)人及其姓名和職務(wù);當(dāng)事人是個(gè)體工商戶的，寫明業(yè)主的姓名、性別、年齡、民族、住所;起有字號(hào)的，在其姓名之后用括號(hào)注明“系……(字號(hào))業(yè)主”。
(4)有法定代理人或指定代理人的，應(yīng)列項(xiàng)寫明其姓名、性別、職業(yè)或工作單位和職務(wù)、住所，并在姓名后括注其與當(dāng)事人的關(guān)系。
(5)有委托代理人的，應(yīng)列項(xiàng)寫明姓名、性別、職業(yè)或工作單位和職務(wù)、住所，如果委托人系律師，只寫明其姓名、工作單位和職務(wù)。
2.案由。
依次寫明案由、原審人民法院名稱、原判決或裁定時(shí)間、文書的字號(hào)以及裁判文書名稱，作上訴的表示等內(nèi)容。這一段，只要把上述幾個(gè)內(nèi)容表述清楚，文字通順就可以了，不一定千篇一律，一字不訛。但是，必須具有法律文書的語言特點(diǎn)。這一段可表述為：“上訴人因一案，不服人民法院年月日所作的(年度)字第號(hào)一審民事判決(或裁定)，特向你院提起上訴?，F(xiàn)將上訴的請求和理由分述如下：”或者是：“上訴人因一案，對人民法院所作的(年度)字第號(hào)的一審民事判決，表示不服，現(xiàn)提起上訴。上訴請求理由如下：”
3.上訴請求。
依次寫明三項(xiàng)內(nèi)容：
(1)十分簡要地綜合敘述一下案情全貌，使看訴狀的人知道本案是怎么一回事;接著全文寫明原審裁判結(jié)果(即結(jié)論)的內(nèi)容。
(2)原審裁判主文是全部不服，還是對哪一部分不服?
(3)說明具體的請求目的，是要求撤銷原審裁判，全部改變原審的處理決定，還是要求對原審裁判作部分變更。
請求目的，更要寫得明確、具體、詳盡。想到達(dá)什么目的，就一針見血地提出來，不能含糊其辭地說：“請求上級(jí)法院給予照顧，適當(dāng)變更原判”、“請求上級(jí)法院依法作出公正判決”或者是“請求上級(jí)法院給我作主”等類的空話。同時(shí)，要把請求目的全部寫出來，有幾條就寫幾條，不要疏漏。當(dāng)然，如果屬于考慮不周，在上訴審理過程中再提出補(bǔ)充或變更訴訟請求，也是允許的。
4.上訴理由。
民事上訴狀，在論證理由上，主要是針對原審裁判說話，而不是針對對方當(dāng)事人;民事起訴狀則完全是論述對方當(dāng)事人的無理之處。這就是上訴狀和起訴狀在寫法上的根本區(qū)別之點(diǎn)，我們必須切實(shí)加以掌握。如果上訴時(shí)，再將原審的起訴狀或答辯狀拿來，改頭換面，照抄照摘，這不僅僅是不符合上訴狀制作方法，更重要的是立論指向不明，文不對題，使上訴請求變成沒有基礎(chǔ)的東西，往往不能被上級(jí)人民法院所采納。
針對原審裁判，論證不服的理由，不外乎從以下幾個(gè)方面進(jìn)行：
(1)對原審認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤的論證。著重提出原審裁判所認(rèn)定的事實(shí)是全部錯(cuò)誤，還是部分錯(cuò)誤;說明客觀事實(shí)真相究竟如何。上訴狀中提出的與原審認(rèn)定的事實(shí)相對抗的客觀事實(shí)真相，必須舉出確鑿充分的證據(jù)來加以證實(shí)。人民法院處理案件，首先是“以事實(shí)為根據(jù)”的，只要能夠把原審認(rèn)定的事實(shí)全部或部分推翻了，不言而喻，必然會(huì)導(dǎo)致其處理決定的全部或部分改變。
(2)對原審確定性質(zhì)不當(dāng)?shù)恼撟C。這要具體指出其定性不當(dāng)之處。民事案件同樣存在著定性問題，也就是確定案由問題。例如同母異父兄弟，哥哥要求弟弟遷讓歸還他父親祖遺的房屋，而弟弟卻說對該項(xiàng)房屋享有繼承權(quán)，要求分割繼承，這就牽涉定性問題。如果定性不準(zhǔn)，則處理上必然不當(dāng)。
(3)對原判適用實(shí)體法不當(dāng)?shù)恼撟C。這就是指原判引用有關(guān)的實(shí)體法條文，或者是案情事實(shí)不相適應(yīng);或者是在引用有關(guān)法律條文上存在著片面性，只引用了一部分有關(guān)條款，忽視了另一部分的有關(guān)條款;或者是曲解了法律條款等等，以致造成處理不當(dāng)?shù)?。要舉出有關(guān)法律條款，加以具體地分析論證。
(4)對原審適用程序法不當(dāng)，因而影響正確審判的論證。這是指原審在審理案件中，違反了程序法的規(guī)定，因此造成案件處理不當(dāng)?shù)模梢該?jù)實(shí)予以提出，以作為要求改變原審裁判的理由。如果原審在案件審理中，雖有違反程序法規(guī)定之處，但處理并無不當(dāng)，則不應(yīng)作為惟一的上訴理由。
總之，上訴理由部分，在論證時(shí)應(yīng)當(dāng)注意：一是駁論要有理有據(jù)，措詞要得體，同樣要求堅(jiān)持采取擺事實(shí)，講道理的態(tài)度，遣詞用語切忌無限上綱;二是對原審認(rèn)定事實(shí)和適用法律的正確部分，也就是沒有爭議的部分，有原審裁判可供上級(jí)人民法院審閱，因此，在上訴狀中一般無須重復(fù)敘述，也不必說明對這些部分表示同意，以免造成上訴狀文字冗長。
5.最后是結(jié)束語。通常的寫法是：“綜上所述，說明人民法院(或原審)所作的判決(或裁定)不當(dāng)，特向你院上訴，請求撤銷原判決(或裁定)，給予依法改判(或重新處理)。”
1.寫明致送機(jī)關(guān)的名稱，可分三行寫為：“此致人民法院轉(zhuǎn)報(bào)中級(jí)(或高級(jí))人民法院”;也可直接寫為：“此致中級(jí)(或高級(jí))人民法院?！?/p>
2.正文右下方由上訴人簽名或蓋章，并注明制作本文的日期(年月日)。
3.附項(xiàng)寫明：
(1)本上訴狀副本份;。
(2)物證(名稱)件;。
(3)書證(名稱)件;。
(4)證人證言(姓名)住址。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇九
上訴人(原審被告)：趙某某，男，1x年x月14日生，漢族，xx省昭通市人，住昭通市昭陽區(qū)舊圃鎮(zhèn)某某村委會(huì)某營村。身份證號(hào)：。
被上訴人(原審原告)：xx市某某汽車服務(wù)有限公司。
住所：xx市昆河公路旁。
法定代表人：羅某某，執(zhí)行董事。
上訴人因買賣合同糾紛一案，某某市人民法院()某民二初字第2x2號(hào)民事判決審判程序違法，認(rèn)定事實(shí)不清，認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，裁決不公，判決損害了當(dāng)事人的合法權(quán)益，不服一審判決，現(xiàn)特提出上訴。
上訴請求。
一、請求二審人民法院依法撤銷xx市人民法院()開民二初字第2x2號(hào)民事判決書所做的第一、二、三項(xiàng)判決，判決駁回被上訴人xx市某某汽車服務(wù)有限公司的所有訴訟請求。(注：本案二審標(biāo)的為13xx5x.53)。
二、請求二審人民法院判決由被上訴人承擔(dān)本案的一、二審訴訟費(fèi)用。
事實(shí)與理由。
一、原審判決審判程序違法，并直接導(dǎo)致本案裁判錯(cuò)誤。
發(fā)生在本案雙方當(dāng)事人之間并且同時(shí)針對本案中的涉案車輛的訴訟，本案是第三起，一審法院作出的()開民二初字第2x2號(hào)民事判決書的審判員之一便參與了在此之前的借款合同糾紛、掛靠經(jīng)營合同糾紛的審理。三起訴訟案件存在關(guān)聯(lián)性，審判人員依法應(yīng)當(dāng)回避而一審法院卻并未回避，這種做法是審判程序違法的表現(xiàn)，并且直接導(dǎo)致了案件裁判的錯(cuò)誤。
二、原審判決認(rèn)定事實(shí)不清，認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。
1、原審法院回避了買賣合同的實(shí)質(zhì)和關(guān)鍵事實(shí)的做法，導(dǎo)致事實(shí)不清。
原審法院認(rèn)定本案雙方當(dāng)事之間“買賣合同”成立，并且買賣的標(biāo)的物為車號(hào)云g335××的貨車，那么雙方之間(不是被上訴人與其他主體之間)的買賣價(jià)款是多少?價(jià)值數(shù)十萬元的汽車買賣竟然連合同都未簽訂?買受人(上訴人)已付了多少錢?交款欠款是如何結(jié)算又如何認(rèn)定?買受人還欠多少錢?既然未付清價(jià)款又是在什么情況下交付標(biāo)的物(車輛)?非親非故的買賣雙方怎么連一張字據(jù)都未出具就交車了?……這些都是作為買賣合同案件的核心即關(guān)鍵事實(shí)，但是原審判決書所認(rèn)定的事實(shí)，并未回答上述種種疑問。這屬于典型的事實(shí)不清。
2、原審法院回避了訴爭車輛是生產(chǎn)、被上訴人公司無汽車銷售資質(zhì)而昆明龍某某達(dá)汽車銷售公司具有銷售資質(zhì)等事實(shí)，也導(dǎo)致事實(shí)不清，認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。
被上訴人提交的機(jī)動(dòng)車登記證書已證實(shí)訴爭車輛是生產(chǎn)(上訴人提交的系列證據(jù)也證實(shí)這一點(diǎn))。在一審判決中，一方面，生產(chǎn)的車輛是如何輾轉(zhuǎn)到湖北，湖北十堰革某工貿(mào)公司又是否真實(shí)存在及具有汽車銷售資質(zhì)，本案中并未查清這些疑問或?qū)@些不合常理之處做出合理解釋。另一方面，作為“出賣人”的被上訴人公司，本無汽車銷售資質(zhì)(被上訴人也認(rèn)可，只是一審法院回避了這一點(diǎn));而上訴人主張的車輛的出賣方昆明某某達(dá)汽車銷售公司卻真實(shí)存在且具有汽車銷售資質(zhì)(該公司x年后未年檢并不影響此認(rèn)定)。在上述情形下，一審法院卻認(rèn)定，生產(chǎn)于當(dāng)?shù)氐脑V爭車輛，是被上訴人這個(gè)無資質(zhì)的公司從來源不清的湖北購進(jìn)，在賣給遠(yuǎn)在昭通的上訴人;而有資質(zhì)的昆明某某達(dá)汽車銷售公司卻不是銷售方。這當(dāng)中的諸多不合常理的所謂事實(shí)該做如何解釋，原審判決不得而知?!只能說明事實(shí)不清和認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤。
3、原審法院將被上訴人與某某經(jīng)貿(mào)有限公司曾有過及正在進(jìn)行的聯(lián)合造假行為，錯(cuò)誤地認(rèn)定為本案“買賣合同”中的賣出車輛、拖欠車款的“事實(shí)”，也屬事實(shí)不清和錯(cuò)誤。
一是這兩家具有關(guān)聯(lián)的公司(被上訴人也認(rèn)可)之間互相出具或形成的材料再加上來源不清的“湖北公司”出具的證明，被原審法院認(rèn)為“證據(jù)已形成完整的證據(jù)鏈，證明云g335××號(hào)車的合法來源及投保情況……”;二是這兩家公司將所謂x元的貸款私自改為13x元，這本是造假行為，原審法院卻認(rèn)為“本院直接采信該判決已經(jīng)查明的事實(shí)，被告向xx市農(nóng)村信用社請貸款x元購買云g3351x號(hào)車”;三是兩家公司共同偽造上訴人的簽名形成所謂三方的“購車合同書”(這是“買賣合同”的核心)，原審法院僅僅只以“原告不能確認(rèn)其上的簽名為被告趙某某所簽”輕描淡寫地一筆代過，也罷!
4、原審法院回避了經(jīng)法院生效判決認(rèn)定的雙方之間存在的掛靠經(jīng)營關(guān)系的做法，也導(dǎo)致事實(shí)不清。
本案訴訟之前，同樣是該市人民法院作出的已發(fā)生法律效力的()某民二初字第25x號(hào)民事判決，已解除雙方之間的掛靠經(jīng)營關(guān)系，這就說明，就算上訴人向xx市信用社“貸款”事實(shí)成立的話，那么也是在掛靠經(jīng)營過程中產(chǎn)生的貸款，而要將此貸款認(rèn)定為是歸還購車款的話，那么就應(yīng)有充足的實(shí)實(shí)在在的證據(jù)。但本案中，“買賣合同”的關(guān)鍵事實(shí)不清，當(dāng)然談不上證據(jù)充分。
5、原審法院對上訴人要求對被上訴人提供的疑點(diǎn)重重的發(fā)票的真假進(jìn)行鑒定的申請不做任何回應(yīng)或說明等的做法，以及對雙方的證據(jù)采取不同的審查標(biāo)準(zhǔn)，也直接導(dǎo)致認(rèn)定事實(shí)不清和錯(cuò)誤。
現(xiàn)有必要對上訴人一審中所提供但法院未認(rèn)可的幾份證據(jù)分別作一下說明：
(一)、關(guān)于第一組證據(jù)《定車協(xié)議》、《售車售后服務(wù)合同》和承諾書。證實(shí)了三點(diǎn)：1、本案中上訴人是向昆明某某達(dá)汽車銷售有限公司在昭通市的經(jīng)銷點(diǎn)購買車輛，已較為詳細(xì)地約定了定購車輛的配置事項(xiàng)，這符合案件的客觀實(shí)際;2、被告定購車輛的時(shí)間是x年5月x日，是在昭通接的車，不是在，接車時(shí)間為x年x月24日。3、承諾書由車輛售后服務(wù)的經(jīng)銷商出具，其與《定車協(xié)議》一起共同證實(shí)上訴人是在昭通市購買的車輛。
(二)、關(guān)于東風(fēng)康明斯發(fā)動(dòng)機(jī)有限公司發(fā)動(dòng)機(jī)身份拓印標(biāo)簽和合格證?！鞍l(fā)動(dòng)機(jī)身份拓印標(biāo)簽”是汽車用戶購買汽車的最主要憑證之一，是提供給用戶上牌使用的，這當(dāng)中左邊的數(shù)字“2”與證據(jù)一《定車協(xié)議》中載明車輛配置為康機(jī)2匹馬力相一致，二者能相互映證。證實(shí)車輛為上訴人向昆明某某達(dá)汽車銷售有限公司在昭通購買。
(三)關(guān)于證據(jù)三兩張收款收據(jù)，均是昆明某某達(dá)汽車銷售有限公司出具，與證據(jù)一的《定車協(xié)議》相印證。其中第一張收款收據(jù)的時(shí)間是x年5月2x日，這與證據(jù)一中的《定車協(xié)議》簽訂的日期(x年5月2x日)是同一天，二者相吻合。第二張收款收據(jù)的時(shí)間是x年x月24日也與《定車協(xié)議》中約定的“1x個(gè)工作日內(nèi)交車”相一致，并且還證實(shí)了x年x月24日交付車輛的事實(shí)。
(四)關(guān)于證據(jù)四車輛通行費(fèi)發(fā)票11張。
其中第一張發(fā)票(時(shí)間是x年x月2x日)是上訴人順便提供的，這是銷售單位于交車前所付(向上訴人進(jìn)行報(bào)銷)，嚴(yán)格地說并不屬于上訴人的支出，這一點(diǎn)，上訴人一審中已向法庭進(jìn)行了說明，不料原審法院不僅未如實(shí)認(rèn)定反而還以偏概全，認(rèn)定“11份車輛通行費(fèi)發(fā)票的時(shí)間與被告購車時(shí)間不符，故本院不予以采信?！笨陀^地說，不能僅憑第一張不采信便徹底否定后面的1x張。之后的第2—11張發(fā)票剛好證實(shí)了上訴人主張的于x年x月24日在昭通市買車后，一路將車輛從昭通途經(jīng)嵩明(小街)、昆明、石林、彌勒，一直開到落戶的主張。為了更好地“還原”事件經(jīng)過，上訴人現(xiàn)逐一說明一下：
第2張發(fā)票(為白色)證實(shí)x年x月25日11時(shí)15分從昭通昭陽區(qū)出發(fā)，1x時(shí)5x分到達(dá)小街收費(fèi)站(屬嵩明);第3-5張發(fā)票(為藍(lán)色)證實(shí)同一天經(jīng)過昆嵩高速到達(dá)昆明北郊烏龍收費(fèi)站的事實(shí);第x張發(fā)票(昆明繞城高速公路通行費(fèi)發(fā)票)證實(shí)從烏龍收費(fèi)站經(jīng)昆明繞城高速公路至昆明東郊阿拉收費(fèi)站，時(shí)間為x年x月25日1x時(shí)53分的事實(shí);第x張發(fā)票(為綠色)證實(shí)x年x月2x日凌晨從昆明小喜村收費(fèi)站進(jìn)入昆石高速于該日凌晨2時(shí)3x分到半截河出口進(jìn)入石林縣的事實(shí);第x張發(fā)票為車輛于x年x月2x日凌晨3時(shí)21分通過路南收費(fèi)站的事實(shí);第x張發(fā)票證實(shí)于x年x月2x日凌晨4時(shí)3x分通過彌勒第一個(gè)收費(fèi)站的事實(shí);第1x張發(fā)票證實(shí)于同日x時(shí)14分通過彌勒第二個(gè)收費(fèi)站的事實(shí);第11張發(fā)票證實(shí)同日x時(shí)x2分通過黃涼田收費(fèi)站隨后到達(dá)事實(shí)。另外，以上公路通行費(fèi)發(fā)票還證實(shí)是貨車(屬4型車)，收費(fèi)金額都與案件實(shí)際相符，與本案中的貨車通行的事實(shí)相符。
(五)再加上第五、六組證實(shí)，所有的證據(jù)均證實(shí)上訴人在本案中的所舉證據(jù)是環(huán)環(huán)相扣，能形成證據(jù)鎖鏈，證實(shí)本案訴爭的車輛是上訴人在昭通購買，并從昭通提車后開到落戶這一本案中的關(guān)鍵的客觀事實(shí)。
本案中，被上訴人主張?jiān)V爭車輛系向其購買，但具體車輛買賣合同、買賣行為的過程，車款的支付等均無有效的證據(jù)證實(shí)。在此，也有必要逐一分析一下其提交且被原審法院認(rèn)可的證據(jù)：
1、關(guān)于兩張?jiān)鲋刀惏l(fā)票，本不應(yīng)采信。說幾個(gè)疑點(diǎn)：一是發(fā)票反映的到底是不是本案訴爭車輛不得而知，說明與本案沒有關(guān)聯(lián)性;二是“dx2”的字樣是手寫上去的，這在機(jī)器打印的發(fā)票中是絕對不允許的，至少手寫部份無效;三是印章位置偏上，并沒有蓋在右下角的“蓋章”處;四是無收款人、復(fù)核人簽字;五是為什么出現(xiàn)兩張同一天開出的連號(hào)發(fā)票，無任何證據(jù)予以解釋;六是金額為1x4x元的發(fā)票，按增值稅1x%的稅率計(jì)，稅款應(yīng)為1x元，而發(fā)票上的金額卻是15111.11元;七是結(jié)合以上這么多疑問，按常理，國稅局應(yīng)當(dāng)無法認(rèn)證，但xx市國稅局卻加蓋了認(rèn)證章。故上訴人一審中強(qiáng)烈要求對這兩張發(fā)票的真假進(jìn)行鑒定，但法院未對此進(jìn)行評判，何況每張發(fā)票都印有x4位密碼，具備鑒定條件(對于稅務(wù)機(jī)關(guān)來說，輸入此x4位密碼，便可認(rèn)定出真假)。
2、關(guān)于湖北十堰某某工貿(mào)有限公司出具的“證明”，疑點(diǎn)較多：一是只有印章，并無法定代表人或經(jīng)辦人的簽字或蓋章且該公司是否真實(shí)存在無任何證據(jù)證實(shí)，順便說一句，上訴人一方曾通過網(wǎng)絡(luò)和114電話查號(hào)也未查到任何有效信息;二是該證明的內(nèi)容不明，車輛來源是哪里，是其生產(chǎn)還是從購進(jìn)等不得而知;三是銷售給哪一家公司要的是相關(guān)證據(jù)，不是一紙陳述，相關(guān)證據(jù)又在哪兒?四是兩張(不是一張)號(hào)碼相鄰的發(fā)票賣一輛車，原因是什么，這不合常理且又無任何解釋;五是車輛是生產(chǎn)，xx人(不管是來自被上訴人或××經(jīng)貿(mào)公司，還是來自昭通的上訴人)從湖北購買生產(chǎn)的汽車，不合常理。故該“證明”本不應(yīng)采信。
3、機(jī)動(dòng)車統(tǒng)一銷售發(fā)票，也不應(yīng)采信。也列幾點(diǎn)疑點(diǎn)：一是車輛不是被上訴人所買，不是××經(jīng)貿(mào)有限公司所賣，內(nèi)容與本案事實(shí)不符，二是按照增值稅1x%的稅率計(jì)，稅款應(yīng)為3553x元，而發(fā)票上的金額卻是3x3.52元;三是被上訴人與××經(jīng)貿(mào)有限公司曾有聯(lián)合造假的事情發(fā)生，現(xiàn)該兩家公司之間在無買賣合同的情況下，發(fā)生的反映買賣行為的銷售發(fā)票十分可疑。
五、退一步說，就算雙方的舉證存在瑕疵或上訴人主張的車輛是在昭通購買后開到落戶的主張得不到支持的話，那么被上訴人的訴訟請求也不應(yīng)得到支持，應(yīng)當(dāng)予以駁回。
綜合前述各部分分析，原審判決的確存在錯(cuò)誤，上訴人與被上訴人之間并不存在買賣合同關(guān)系，二者是掛靠經(jīng)營關(guān)系，被上訴人所訴稱的上訴人向其購買車輛，未支付車款的主張沒有證據(jù)證實(shí)，其主張上訴人向其購買了金額達(dá)2x萬余元未付款或者一審法院所認(rèn)定上訴人欠其x元的車款及42x5x.53元購置稅、保險(xiǎn)費(fèi)等的觀點(diǎn)，不僅證據(jù)不足，而且嚴(yán)重不合情理。相反，上訴人已對自己的主張進(jìn)行了充分舉證，已證實(shí)本案訴爭車輛系從昭通向昆明某某達(dá)汽車銷售有限公司購買，是在昭通接的車，并開到落戶，掛靠在原告單位經(jīng)營。上訴人需要重點(diǎn)說明的一點(diǎn)是，本案中，如果人民法院認(rèn)為一方或者雙方就自己的主張向法庭提交的證據(jù)存在瑕疵從而不能認(rèn)定當(dāng)事人主張的話，那么，被上訴人作為提出本案訴訟的當(dāng)事人(一審原告)，其承擔(dān)著比上訴人更大也更嚴(yán)格的舉證責(zé)任。亦即，假設(shè)人民法院無法準(zhǔn)確認(rèn)定案件事實(shí)的話，那么也應(yīng)判決駁回原審原告(被上訴人)的訴訟請求。上訴人懇請二審人民法院查明本案事實(shí)，依法改判判決駁回被上訴人的訴訟請求，并由其承擔(dān)本案一、二審所有訴訟費(fèi)用。
此致
紅河州哈尼族彝族自治州中級(jí)人民法院。
上訴人：趙某某。
代理人：律師事務(wù)所律師胡常明。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇十
原告：xx***科技有限公司，住址：……，法定代表人：……。
被告：xx****科技有限公司，住址：……，法定代表人……。
訴訟請求：
1、請求判決撤銷原、被告分別于20xx年5月24日、20xx年7月20日簽訂的兩份《銷售合同》，并責(zé)令被告退還已收的332250元貨款。
2、請求判決確認(rèn)被告嚴(yán)重違約，并承擔(dān)938587.50元的違約責(zé)任。
3、判令被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)。
事實(shí)和理由：
原告與被告于20xx年5月24日簽訂了一份總金額為24.45萬元的《銷售合同》(合同編號(hào)：100524)，約定被告向原告供應(yīng)單價(jià)為25000元、品牌為“三星”、規(guī)格與型號(hào)為460aa04-v的46寸液晶拼接屏8臺(tái)(1366*768分辨率，360w/單元低功耗，50000小時(shí)使用壽命)。20xx年7月20日原告、被告雙方又簽訂了一份總金額為12萬元的《銷售合同》(合同編號(hào)：lft100720)，約定被告向原告供應(yīng)單價(jià)為25000元、品牌為“三星”、規(guī)格與型號(hào)為460aa04-v的46寸液晶拼接屏4臺(tái)(1366*768分辨率，360w/單元低功耗，50000小時(shí)使用壽命)。上述兩份《銷售合同》文本除合同總價(jià)不同外，其他條款完全一致。在該兩份銷售合同第六條“質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)”第1款中均約定“乙方保證本合同貨物為原生產(chǎn)廠家生產(chǎn)的從未使用過的新設(shè)備，其規(guī)格、技術(shù)條件滿足產(chǎn)品說明書的規(guī)定。”在該兩份銷售合同第十條“違約及責(zé)任界定”第1款中均約定：“未按合同約定條款履行職責(zé)視為違約。由違約導(dǎo)致工程延期的一方應(yīng)賠付對方違約金，違約金金額計(jì)算方式為：合同工程總額的0.5%/每日計(jì)*延期天數(shù)?！鄙鲜龊贤€約定由被告負(fù)責(zé)設(shè)備的安裝和調(diào)試。在該兩份銷售合同附件《售后服務(wù)承諾書》中，被告承諾：其提供的液晶拼接屏有如下特點(diǎn)：“1、全系列產(chǎn)品均是采用三星液晶拼接屏，其中40寸以上均采用三星全球領(lǐng)先的did液晶屏?！?/p>
20xx年7月16日原告收到被告交付的46寸液晶拼接屏8臺(tái)，被告在隨附的《設(shè)備簽收單》中標(biāo)明該產(chǎn)品名稱為“46寸液晶拼接屏”，規(guī)格與型號(hào)為“460aa04-v”，原告工作人員對送貨數(shù)量予以確認(rèn)。20xx年7月23日原告收到被告交付的46寸液晶拼接屏4臺(tái)，被告在其隨附的《設(shè)備簽收單》中標(biāo)明該產(chǎn)品名稱為“46寸液晶拼接屏”，規(guī)格與型號(hào)為“l(fā)ti460aa04-v”，原告工作人員對送貨數(shù)量予以確認(rèn)。因被告針對兩批貨物提供的《設(shè)備簽收單》中均沒有“品牌”一欄，原告工作人員收貨時(shí)未核對該設(shè)備品牌。20xx年8月被告將該設(shè)備移交給原告，但未提供設(shè)備檢測報(bào)告和合格證，也未提供工程竣工驗(yàn)收報(bào)告。
合同簽訂后，原告按約分批支付了上述貨款，截止20xx年1月28日，原告向被告支付貨款共計(jì)人民幣332250元(占兩份合同總金額的91.2%)，但被告共計(jì)僅開具了50000元的發(fā)票。余款32250元，因被告沒有開具發(fā)票，且未履行維保義務(wù)，故原告未予以支付。
該批設(shè)備自投入使用以來，使用僅十幾次，累計(jì)不足三十個(gè)小時(shí)，但問題不斷，與被告承諾的.使用壽命50000小時(shí)相差懸殊。20xx年11月21日，原告工作人員就上述設(shè)備情況進(jìn)行現(xiàn)場查驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)被告提供的液晶拼接屏背面標(biāo)簽所示型號(hào)為pd46n3，但撕開該標(biāo)簽后卻發(fā)現(xiàn)其覆蓋處還有一層設(shè)備型號(hào)標(biāo)簽，顯示該液晶拼接屏的真實(shí)型號(hào)為pd46n2。經(jīng)查核，兩標(biāo)簽顯示該兩個(gè)型號(hào)均為三星品牌，pd46n3液晶拼接屏的市場單價(jià)約為24000元，而pd46n2液晶拼接屏的市場單價(jià)約為8500元。故此我們認(rèn)為：
一、被告以次充好，存在欺詐的故意，原告請求撤銷上述兩份《銷售合同》，并要求被告退還已收合同款332250元。
承前所述，被告在銷售合同和承諾書中皆約定/承諾其產(chǎn)品為三星品牌，且質(zhì)量上乘(1366*768分辨率，360w/單元低功耗，50000小時(shí)使用壽命)，原告基于其陳述和承諾與被告簽訂了上述兩份銷售合同。被告應(yīng)按約提供型號(hào)為460aa04-v、價(jià)值25000元/臺(tái)的三星品牌液晶拼接屏，而交貨時(shí)貨物表面顯示的型號(hào)是三星pd46n3。被告為了獲得巨額不法利益，故意以“pd46n3”標(biāo)簽掩蓋該設(shè)備真實(shí)標(biāo)簽(“pd46n2”)，且實(shí)際交貨貨物單價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于應(yīng)交付貨物單價(jià)。從被告故意隱瞞所交設(shè)備的品牌規(guī)格型號(hào)的事實(shí)可以斷定：被告簽訂合同時(shí)就有偷梁換柱、以次充好、蓄謀欺詐的故意，從而使原告在違背真實(shí)意思的情況下與被告簽訂了合同。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十四條之規(guī)定，被告以欺詐的手段使原告在違背真實(shí)意思的情況下訂立了上述銷售合同，原告有權(quán)請求撤銷上述兩個(gè)銷售合同，要求被告退還原告已支付款項(xiàng)人民幣332250元(大寫：人民幣叁拾叁萬貳仟貳佰伍拾元整)。
二、基于被告偷梁換柱、以次充好，交貨不符，嚴(yán)重違約的事實(shí)，原告要求被告承擔(dān)938587.5元的違約責(zé)任。
如前所述，被告應(yīng)交付單價(jià)為25000元的貨物，而實(shí)際交付貨物單價(jià)僅8500元，交貨不符部分的貨款占到兩份合同標(biāo)的總額的82.3%，從而導(dǎo)致合同目的無法實(shí)現(xiàn)，明顯屬于嚴(yán)重違約。
上述《銷售合同》文本是被告提供的格式條款合同，根據(jù)《合同法》第四十條，“提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對方責(zé)任、排除對方主要權(quán)利的，該條款無效”。同時(shí)，根據(jù)《合同法》第一百五十八條之規(guī)定，“當(dāng)事人約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在檢驗(yàn)期間內(nèi)將標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的情形通知出賣人?！鲑u人知道或者應(yīng)當(dāng)知道提供的標(biāo)的物不符合約定的，買受人不受前兩款規(guī)定的通知時(shí)間的限制?！庇捎诒桓嬖诔鲑u液晶拼接屏?xí)r故意掩蓋其真實(shí)型號(hào)，即被告交貨時(shí)已明知其所提供標(biāo)的物不符合約定，所以，原告在上述貨物的使用壽命期內(nèi)皆有權(quán)提起質(zhì)量異議和交貨不符的異議。原告于20xx年11月21日發(fā)現(xiàn)被告交貨不符的情形后立即于當(dāng)月28日函告被告，要求予以說明，但被告拒絕接洽，也不予函復(fù)。兩份銷售合同皆約定：被告收到首付款后10個(gè)工作日交付符合約定的貨物。原告于20xx年7月22日按照兩個(gè)合同的約定，分別支付了122250元和60000元的首付款，被告應(yīng)依約最遲于20xx年8月1日交付符合約定的貨物，但交付不符合約定，且至今沒有更換符合約定的貨物，至今(20xx年12月28日)逾期交貨已達(dá)515天，故應(yīng)承擔(dān)交貨不符的違約責(zé)任。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第一百零七條：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任?！惫蚀嗽嬉蟊桓娓鶕?jù)上述兩份《銷售合同》第十條：“未按合同約定條款履行職責(zé)視為違約?！`約金金額計(jì)算方式為：合同總金額的0.5%/每日*延期交付天數(shù)?！币蟊桓娉袚?dān)延期交貨違約金938587.5元(=364500元*0.5%/天*515天)。
綜上，為維護(hù)原告的合法權(quán)益，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第108條訴至貴院，請依法支持原告的訴訟請求。
此致
xx市****人民法院。
具狀人：xx***科技有限公司。
代理人：江蘇姑蘇律師事務(wù)所吳xx律師。
20xx年12月28日。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇十一
上訴人(一審被告)姚x，男，漢族，19xx年x月x日出生，住xx省xx市xxxx94號(hào)，公民身份證號(hào)：370302xxxxxxxx.
上訴人(一審被告)：李x，女，漢族，19xx年x月x日出生，住xx省xx市xxxxxxx94號(hào)，公民身份證號(hào)：370302xxxxxxxxxx.
上訴人與被上訴人買賣合同糾紛一案，上訴人不服廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院(xxxx)佛城法民二初字第942號(hào)民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求。
1、請求依法撤銷廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院(xxxx)佛城法民二初字第942號(hào)民事判決書，發(fā)回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請求。
2、本案一、二審案件受理費(fèi)由被上訴人承擔(dān)。
事實(shí)與理由。
一、本案一審程序違法。
1、根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條之規(guī)定，簡易程序只適用于“事實(shí)清楚、權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確、爭議不大的簡單的民事案件”，同時(shí)，根據(jù)最高人民法院《關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》(以下簡稱《民訴意見》)第168條之規(guī)定：“簡單民事案件中的‘事實(shí)清楚’，是指當(dāng)事人雙方對爭議的事實(shí)陳述基本一致，并能提供可靠的證據(jù)，無須人民法院調(diào)查收集證據(jù)即可判明事實(shí)、分清是非;‘權(quán)利義務(wù)關(guān)系明確’,是指誰是責(zé)任的承擔(dān)者，誰是權(quán)利的享有者，關(guān)系明確;‘爭議不大’是指當(dāng)事人對案件的是非、責(zé)任以及訴訟標(biāo)的的爭執(zhí)無原則分歧”，最高人民法院《關(guān)于適用簡易程序?qū)徖砻袷掳讣娜舾梢?guī)定》第1條“基層人民法院根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條規(guī)定審理簡單的民事案件，適用本規(guī)定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同訴訟中一方或者雙方當(dāng)事人人數(shù)眾多的”。本案中，訴訟標(biāo)的近百萬，合同標(biāo)的額達(dá)1000萬元之巨，雙方爭議意見完全相反，被告人一方人數(shù)眾多，可謂事實(shí)不清楚、權(quán)利義務(wù)關(guān)系不明確、爭議存在原則性分歧，因此，本案一審依法應(yīng)適用普通程序?qū)徖?，一審法院按簡易程序?qū)徖磉`反法律規(guī)定，屬程序違法。
2、判決書多列訴訟參加人，亦屬程序違法。本案判決書中列明被上訴人(原告)的委托代理人“黎xx，廣東經(jīng)緯法律師事務(wù)所律師”。但一審訴訟過程中，從來沒有該律師參加過法庭庭審等訴訟程序，一審判決書中卻列明該律師為被上訴人一審的委托代理人，屬于多列訴訟參加人，沒有事實(shí)和法律依據(jù)，亦屬程序違法。
3、本案一審追加上訴人李x為被告沒有事實(shí)和法律依據(jù)。根據(jù)合同的相對性原理，李x在本案爭議合同中沒有簽名，不是合同當(dāng)事人，依法不享有合同權(quán)利，當(dāng)然也不能承擔(dān)合同義務(wù)，因此，李x不是本案的適格被告。
4、上訴人姚x不是本案適格被告。姚x在本案中簽訂合同的行為是作為xxxx經(jīng)貿(mào)有限公司的法定代表人，法定代表人是企業(yè)法人的對外代表機(jī)關(guān)，其行為是法定的職務(wù)行為，因此，本案姚x簽訂合同的行為本身就是xxxx經(jīng)貿(mào)有限公司的行為而不是個(gè)人行為，xxxx經(jīng)貿(mào)有限公司是依法設(shè)立的具有獨(dú)立人格的企業(yè)法人，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任，本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同，列姚x為被告并判決承擔(dān)民事責(zé)任，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。
二、本案一審認(rèn)定事實(shí)和適用法律嚴(yán)重錯(cuò)誤。
1、關(guān)于代理權(quán)濫用問題?！袄钔ā笔潜簧显V人的銷售業(yè)務(wù)人員，本案《經(jīng)銷合同》是其代表被上訴人與xxxx經(jīng)貿(mào)有限公司及其法定代表人姚x簽訂，在該《經(jīng)銷合同》的附件中，其又接受姚x的委托，代表姚x及xxxx經(jīng)貿(mào)有限公司辦理與自己公司的同一銷售合同事務(wù)，明顯屬于在同一民事法律行為中同時(shí)為雙方代理的代理權(quán)濫用的法律禁止行為，該行為如同在同一訴訟案件中，一個(gè)人同時(shí)接受原、被告的委托進(jìn)行同一訴訟代理行為，這樣的代理在開庭時(shí)會(huì)出現(xiàn)代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著去被告席代表被告宣讀相反意見的答辯狀，這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立，不能違反法律和社會(huì)公共利益，享有民事權(quán)利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件，當(dāng)事人行使、處分權(quán)利不能違反法律的禁止性規(guī)定，即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規(guī)定，否則，就是無效的。因此，一審判決中以“姚x作為一名具有完全民事行為能力的成年人，其授權(quán)原告的員工李通作為業(yè)務(wù)代表，是對自身權(quán)利的合法處分”為由而否定李通代理權(quán)濫用法律事實(shí)的成立，嚴(yán)重違反法律的禁止性規(guī)定，適用法律嚴(yán)重錯(cuò)誤，認(rèn)定事實(shí)嚴(yán)重錯(cuò)誤。
2、被上訴人提供的證據(jù)鏈相互矛盾，不能自圓其說。(1)合同是否實(shí)際履行，不能因合同標(biāo)的.達(dá)千萬之巨就可認(rèn)定合同已經(jīng)履行，合同條款如果不履行，只是觀念上的權(quán)利義務(wù)，不能成為現(xiàn)實(shí)的權(quán)利義務(wù)，這與標(biāo)的額大小沒有必然聯(lián)系。而一審判決認(rèn)定本案所涉《銷售合同》標(biāo)的額達(dá)1000萬元之巨，合同沒有履行“有違一般陶瓷行業(yè)大額交易的常理”為由認(rèn)定合同已經(jīng)履行，完全是一種主觀臆斷。如現(xiàn)在的借貸糾紛，只有借條或借款合同，而沒有交付事實(shí)，不管合同數(shù)額多大，都不能認(rèn)定還款義務(wù)的成就。(2)本案中，被上訴人簽訂合同后，被上訴人從來沒有向上訴人履行交貨義務(wù)，被上訴人也從來沒有進(jìn)行任何形式的結(jié)算付款義務(wù)，被上訴人提供的對帳單、銀行結(jié)算流水明細(xì)等證據(jù)形成的證據(jù)鏈相互矛盾，不能相互印證。被上訴人出示的對帳單沒有被上訴人的簽字確認(rèn)，而與對帳單一一對應(yīng)的銀行結(jié)算明細(xì)的結(jié)算人是黃明鑫和劉健，經(jīng)查證，黃明鑫是被上訴人的銷售業(yè)務(wù)人員，與李通是同事，劉健上訴人則均不認(rèn)識(shí)。而對這一明顯的事實(shí)，一審判決卻故意遺漏分析，明顯偏袒被上訴人，有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話通話明細(xì)，都是首先撥打0533-5xxxx的電話，然后撥打0533-5xxxxx，而0533-5xxxxx并不是上訴人的電話，0533-5xxxxx又是一個(gè)打印社的公用傳真號(hào)，存在不特定多個(gè)公司、門面共用的事實(shí)，況且，電話通話只是一種通信方式，并不是意思表示本身，無法證明本案合同履行與否的事實(shí)。
綜上所述，本案一審判決，程序違法，認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，適用法律錯(cuò)誤，明顯讓人感到地方保護(hù)、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實(shí)，移花接木，欺詐訴訟，意圖讓上訴人無端償債，違背誠信原則和公平正義，嚴(yán)重?fù)p害上訴人的合法權(quán)益，請二審法院查明事實(shí)支持上訴人的上訴請求。
此致
廣東省佛山市中級(jí)人民法院。
上訴人：xxxx經(jīng)貿(mào)有限公司。
姚x李x。
xxxx年12月1日。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇十二
上訴人因與被上訴人物業(yè)服務(wù)合同糾紛一案，不服沈北新區(qū)人民法院民事判決書()北新民初字第883號(hào)判決，特提請上訴。
上訴請求：
1、依法撤銷沈陽市沈北新區(qū)人民法院民事判決書(2014)北新民初字第883號(hào)判決書，并支持上訴人一審訴訟請求。
2、一、二審訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。
事實(shí)與理由：
一、適用法律錯(cuò)誤。
在一審?fù)徶?，上訴人提供一組照片，證明帝景嘉園小區(qū)內(nèi)存在以下問題：1、停車位與業(yè)主窗戶距離不足3米，噪音及尾氣污染影響業(yè)主正常生活，要求被告賠償違約金及傷害費(fèi)1000元;2、單元門損壞，無法使用。要求被告賠償違約金600元及租房損失元;3、電壓過高，業(yè)主自行安裝穩(wěn)壓器。要求被告賠償違約金及損失3345元;4、外墻滲水，要求被告給付抹灰產(chǎn)生的費(fèi)用800元;5、室外落水管損壞，原告自購材料更換，要求被告給付材料費(fèi)200元，以上費(fèi)用合計(jì)7945元。
以上事實(shí)，有《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》、照片、證人、證言以及當(dāng)事人陳訴等證據(jù)，經(jīng)庭審質(zhì)證，原審一審法院予以確認(rèn)，在卷為憑。
對于以上證明帝景嘉園小區(qū)內(nèi)存在問題的事實(shí)，原審一審法院予以確認(rèn)，但對這一事實(shí)是否系被上訴人責(zé)任且對上訴人造成財(cái)務(wù)損失，被上訴人是否違約并承擔(dān)賠償責(zé)任，原審一審法院并未釋明。原審一審法院認(rèn)為“原告起訴被告因管理園區(qū)公共區(qū)域部分不善給原告造成損害，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明原告的損失系被告管理不當(dāng)造成”。此判決“對現(xiàn)有證據(jù)不足以證明上訴人的損失系被告管理不當(dāng)造成”也未釋明。按照《合同法》，一審法院認(rèn)為免責(zé)抗辯成立且未予釋明，二審法院認(rèn)為應(yīng)當(dāng)判決支付賠償金的，可以直接釋明并改判。
事實(shí)上，帝景嘉園小區(qū)內(nèi)存在問題的事實(shí)，既是被上訴人對本園區(qū)公共區(qū)域部分管理不當(dāng)?shù)氖聦?shí)，原審一審法院有意規(guī)避這一說法，為被上訴人規(guī)避違約事實(shí)。按照《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》，帝景嘉園小區(qū)內(nèi)存在問題的事實(shí)均在物業(yè)合同委托管理事項(xiàng)之內(nèi)，以上事實(shí)分別對應(yīng)違反本園區(qū)第二項(xiàng)委托管理事項(xiàng)6之(車輛行駛及停泊);事項(xiàng)1之(門廳);事項(xiàng)2(配電系統(tǒng));事項(xiàng)1之(外墻面);事項(xiàng)2之(落水管)規(guī)定，已構(gòu)成違約事實(shí)。按照《合同法》，如果合同中沒有規(guī)定違約金的條款，但只要由于違約造成了對方的損失，違約方就應(yīng)向?qū)Ψ街Ц顿r償金。
構(gòu)成對《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》的部分違約，理應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。但原審一審法院卻沒有依此判決被上訴人違約，并支付賠償金，而且被上訴人更沒有提供可以對上述物業(yè)違約事實(shí)免責(zé)的證據(jù)，所以原審一審法院的判決缺乏事實(shí)依據(jù)，與情與法均無法自圓其說。
關(guān)于賠償金在原審一審?fù)徶校显V人已經(jīng)說明《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》是物業(yè)方提供的格式條款，單方約定業(yè)主逾期不交物業(yè)費(fèi)承擔(dān)違約責(zé)任既繳納滯納金，卻沒有約定物業(yè)方違約的懲罰措施，這是很顯然的顯失公平的合同，在《合同法》、《民法》中對此顯失公平的合同做出了明確規(guī)定，原審一審法院應(yīng)按照《合同法》、《民法》的規(guī)定要求物業(yè)承擔(dān)違約責(zé)任。另外，9月，帝景嘉園并未交付業(yè)主使用，業(yè)主又怎么會(huì)與物業(yè)簽訂《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》，故原審一審法院所稱“故帝景嘉園小區(qū)業(yè)主委員會(huì)與被告簽訂的物業(yè)服務(wù)合同系雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示”，是錯(cuò)誤的，到底是誰的真實(shí)意思表示?209月的業(yè)主委員會(huì)又在哪里?顯失公平的合同又怎么可以據(jù)此不存在的“雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示”的理由而免責(zé)。
具體抗辯如下：
1、法理上，物業(yè)管理公司依據(jù)《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》對小區(qū)內(nèi)配套服務(wù)設(shè)施進(jìn)行維修、養(yǎng)護(hù)和管理，對小區(qū)內(nèi)配套服務(wù)設(shè)施負(fù)有安全保障義務(wù)。物業(yè)管理公司對業(yè)主承擔(dān)用水、用電、供暖、人身安全保障職責(zé)是物業(yè)管理公司承擔(dān)的首要職責(zé)，物業(yè)管理公司必須采取對小區(qū)內(nèi)配套服務(wù)設(shè)施進(jìn)行維修、養(yǎng)護(hù)和管理等有效安全保障措施，保障業(yè)主在用水、用電、供暖、人身和財(cái)產(chǎn)方面的安全，防止侵權(quán)行為的發(fā)生，否則，即應(yīng)對業(yè)主因?yàn)榈谌藢?shí)施的侵權(quán)行為而遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。在第三人介入侵權(quán)的情況下，經(jīng)營者違反安全保障義務(wù)，使本可以避免或降低的損害發(fā)生或者擴(kuò)大，因此其應(yīng)為受害人向直接責(zé)任人求償不能的后果承擔(dān)一種風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任，這種責(zé)任的性質(zhì)屬于補(bǔ)充賠償責(zé)任。實(shí)施加害行為的侵權(quán)人是損害后果的直接責(zé)任人，安全保障義務(wù)違反人是補(bǔ)充責(zé)任人，兩者構(gòu)成責(zé)任競合，在直接責(zé)任人無法確定或無資力賠償?shù)臅r(shí)候，安全保障義務(wù)人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。安全保障責(zé)任大致可分為兩類，即物的安全保障責(zé)任和人的安全保障責(zé)任。物的安全保障責(zé)任要求物業(yè)管理公司采取措施確保被管理小區(qū)內(nèi)的設(shè)施安全、設(shè)備安全，否則，因設(shè)施、設(shè)備不安全使業(yè)主遭受損害，即應(yīng)承擔(dān)損害賠償責(zé)任，人的安全保障責(zé)任要求物業(yè)公司采取措施確保小區(qū)的安全，防止不法分子在小區(qū)實(shí)施侵權(quán)行為，否則即應(yīng)承擔(dān)法律責(zé)任，對此，物業(yè)管理公司不得預(yù)先免責(zé)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于審理物業(yè)服務(wù)糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》第三條物業(yè)服務(wù)企業(yè)不履行或者不完全履行物業(yè)服務(wù)合同約定的或者法律、法規(guī)規(guī)定以及相關(guān)行業(yè)規(guī)范確定的維修、養(yǎng)護(hù)、管理和維護(hù)義務(wù)，業(yè)主請求物業(yè)服務(wù)企業(yè)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
本案中，物業(yè)方?jīng)]有按照相關(guān)規(guī)定采取措施，保障業(yè)主單元對講門公共設(shè)施安全，并對業(yè)主造成侵權(quán);沒有對小區(qū)配電系統(tǒng)進(jìn)行安全維護(hù)管理，造成業(yè)主損失;沒有對車輛行駛及停泊采取管理措施，甚至知法犯法，侵害業(yè)主休息、學(xué)習(xí)安全權(quán)利;沒有對公共外墻及落水管進(jìn)行安全維護(hù)，造成業(yè)主損失。物業(yè)方雖不是直接侵害人，但作為補(bǔ)充責(zé)任人應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
2、按照《民事證據(jù)規(guī)則》的規(guī)定，下列情形可以申請法院調(diào)查取證：第十七條符合下列條件之一的，當(dāng)事人及其訴訟代理人可以申請人民法院調(diào)查收集證據(jù);(三)當(dāng)事人及其訴訟代理人確因客觀原因不能自行收集的其他材料。
在庭審前，業(yè)主將一份請求沈北新區(qū)人民法院《調(diào)查證據(jù)申請書》交與原審一審法官，請求原審一審法官調(diào)取保存在物業(yè)手中的7月-業(yè)主的報(bào)修記錄，此記錄本可以證明業(yè)主就以上損害事實(shí)多次向物業(yè)申報(bào)維修，但物業(yè)現(xiàn)在拒不交出此記錄本，還謊稱業(yè)主從未報(bào)修過，借以推脫責(zé)任。業(yè)主詢問原審一審法官調(diào)查取證結(jié)果時(shí)，沈北新區(qū)人民法院說：物業(yè)方無法提供業(yè)主報(bào)修記錄本，并按照《中華人民共和國民事訴訟法》及《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》，以業(yè)主不能提供足以證明當(dāng)事人的事實(shí)主張的證據(jù)為由判決業(yè)主證據(jù)不足，此判決為適用法律錯(cuò)誤。業(yè)主因客觀原因不能收集與本案相關(guān)聯(lián)的重要證據(jù)，經(jīng)當(dāng)事人申請，人民法院應(yīng)調(diào)查取證。原審一審法院以物業(yè)方無法提供業(yè)主報(bào)修記錄本，進(jìn)而推斷業(yè)主沒有報(bào)修，明顯是在偏袒物業(yè)方，原審一審法院疑似存在司法不公行為。
二、在認(rèn)定法律事實(shí)方面，原審一審法院犯有有證不認(rèn)、無證妄認(rèn)，對事實(shí)認(rèn)定不準(zhǔn)的錯(cuò)誤。
原審一審判決在判決書中說：“本案中，原告起訴被告因管理園區(qū)公共區(qū)域部分不善給原告自身造成損害，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明原告的損失系被告管理不當(dāng)造成。故對原告要求被告賠付違約金及財(cái)務(wù)損失費(fèi)7945元的訴訟請求，本院不予支持。”既然原審一審法院認(rèn)為“現(xiàn)有證據(jù)不足以證明原告的損失系被告管理不當(dāng)造成”，那么“原告的損失”又是誰造成的?“現(xiàn)有證據(jù)不足”，“不足”在哪里?什么樣的證據(jù)才能證實(shí)原告的損失系被告管理不當(dāng)造成?原審一審判決在判決書中對此疑問均沒有任何解釋，原審一審判決又依據(jù)什么判定“現(xiàn)有證據(jù)不足以證明原告的損失系被告管理不當(dāng)造成”。上訴人認(rèn)為原審一審判決缺乏事實(shí)依據(jù)，對上訴人提交的并以確認(rèn)的證據(jù)及損害事實(shí)不去認(rèn)定是被上訴人違約所致，認(rèn)定事實(shí)不準(zhǔn)。庭審中及庭審后，被上訴人也未提供上訴人的損失不是被上訴人管理不當(dāng)造成的證據(jù)，但原審一審卻認(rèn)定被上訴人不承擔(dān)賠償及違約責(zé)任。而上訴人依據(jù)《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》、《最高人民法院關(guān)于審理物業(yè)服務(wù)糾紛案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》要求物業(yè)承擔(dān)賠償及違約責(zé)任，原審一審法院卻不予認(rèn)定。
1、停車位與業(yè)主窗戶距離不足3米，噪音及尾氣污染影響業(yè)主正常生活，要求被上訴人賠償違約金及傷害費(fèi)1000元。物業(yè)公司違規(guī)私劃車位且違反《物權(quán)法》相鄰權(quán)原則，造成對業(yè)主休息權(quán)及身體健康的侵權(quán)。
在此事件中，首先確認(rèn)造成對業(yè)主侵權(quán)的是第三方機(jī)動(dòng)車擁有者，是機(jī)動(dòng)車的噪音和尾氣對業(yè)主生活和身體健康造成危害，而這一危害發(fā)生的直接原因是因?yàn)槲飿I(yè)公司違法在業(yè)主窗下不足三米處私化車位，對小區(qū)車輛行駛及停泊管理沒有盡到安全管理職責(zé)，且知法犯法。本案中，被上訴人存在違反法定的安全保障義務(wù)的過錯(cuò)是確定且明顯的'，被上訴人違反法定義務(wù)的過錯(cuò)與上訴人因第三人實(shí)施的侵權(quán)行為而遭受的損失具有直接的因果關(guān)系，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任，盡管實(shí)施侵害行為的第三人不確定。按照《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》、《物權(quán)法》、《物業(yè)管理法》、《合同法》、《民法》、《消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》中規(guī)定的相關(guān)權(quán)利職責(zé)對等原則及合同違約規(guī)定，按照《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》第二項(xiàng)委托管理事項(xiàng)6之(車輛行駛及停泊)的約定，物業(yè)公司作為管理小區(qū)車輛行駛及停泊的第一責(zé)任人，理應(yīng)對此侵權(quán)行為承擔(dān)賠償責(zé)任。證據(jù)見照片和月24日《沈陽晚報(bào)》及證人證言。
2、單元門損壞，無法使用。要求被上訴人賠償違約金600元及租房損失2000元;。
對講門自20開始就不能使用，春秋樓道內(nèi)灌風(fēng)灌土，經(jīng)常有雜物吹進(jìn)樓道內(nèi)，且常有外來閑雜人員，更有甚者在樓內(nèi)拐角處小便。冬天灌風(fēng)灌雪，衛(wèi)生、取暖條件極差，因自來水水表被凍，停水事件時(shí)有發(fā)生。夏天蚊蟲爬滿進(jìn)戶門，業(yè)主一開門，蚊蟲跟隨進(jìn)入，半夜經(jīng)常被蚊子叮醒，嚴(yán)重影響睡眠以致神經(jīng)衰弱。對講門已嚴(yán)重喪失保護(hù)業(yè)主人身財(cái)產(chǎn)安全及保持樓道衛(wèi)生清潔功能。業(yè)主自家門口如此臟、亂、差環(huán)境，已嚴(yán)重影響業(yè)主正常生活。業(yè)主在此種環(huán)境下無法安心舒適居住，現(xiàn)已在外租房居住。因此問題，此房屋以低于本園區(qū)其他同類型房屋的價(jià)格出租，差額損失2000元。
在此事件中，首先確認(rèn)惡化業(yè)主外圍居住環(huán)境、造成對業(yè)主侵權(quán)的是第三方大風(fēng)和冷空氣、塵土雜物、外來閑散人員、蚊蟲及上凍的水表，而這一危害發(fā)生的直接原因是因?yàn)槲飿I(yè)公司未盡到對園區(qū)公共區(qū)域部分既單元對講門的維修維護(hù)職責(zé)，致使單元對講門腐爛變形，玻璃盡碎，為防止破碎的玻璃傷害到老人孩子，物業(yè)用大石塊將單元門頂開至墻邊，單元門成完全開放狀態(tài)，致使大風(fēng)和冷空氣、塵土雜物、外來閑散人員、蚊蟲長驅(qū)直入，甚至凍壞水表，造成停水事故，并冷空氣嚴(yán)重影響樓道內(nèi)業(yè)主家墻體的溫度，致使與此墻體相連的客廳溫度不達(dá)標(biāo)，以上事實(shí)致使此房屋以低于本園區(qū)其他同類型房屋的價(jià)格出租，差額損失2000元。
本案中，被上訴人存在違反法定的對安全保障義務(wù)、對本園區(qū)公共部位及公共設(shè)施既單元門管理不當(dāng)?shù)倪^錯(cuò)是確定且明顯的，被上訴人違反法定義務(wù)的過錯(cuò)與上訴人因第三人實(shí)施的侵權(quán)行為而遭受的損失具有直接的因果關(guān)系，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。按照《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》、《物權(quán)法》、《物業(yè)管理法》、《合同法》、《民法》中規(guī)定的相關(guān)權(quán)利職責(zé)對等原則及合同違約規(guī)定，按照《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》第二項(xiàng)委托管理事項(xiàng)1之(門廳)約定，物業(yè)公司作為管理本園區(qū)公共部位及公共設(shè)施既單元對講門的第一責(zé)任人，理應(yīng)對此侵權(quán)行為承擔(dān)賠償責(zé)任。證據(jù)見照片、證人證言及在一審?fù)徶形飿I(yè)方陳訴的對此單元門多次返廠維修的筆錄和在物業(yè)處保存的維修記錄薄。
3、電壓過高，業(yè)主自行安裝穩(wěn)壓器。要求被上訴人賠償違約金及損失3345元;在此事件中，首先確認(rèn)造成對業(yè)主侵權(quán)且造成財(cái)產(chǎn)損失的是第三方電壓，而這一危害發(fā)生的直接原因是因?yàn)槲飿I(yè)公司未盡到對園區(qū)公共設(shè)施配電系統(tǒng)既小區(qū)自維配電箱的維修維護(hù)職責(zé)，年7-8月，業(yè)主多次向物業(yè)反應(yīng)電壓高造成業(yè)主家電器損壞，要求物業(yè)及時(shí)維修維護(hù)，物業(yè)也曾派人測過電壓，電壓表指針?biāo)查g達(dá)到最高值270v，物業(yè)方將電工拖走后，再無音訊。直至今日本單元電壓一直在240v以上，嚴(yán)重超過國家標(biāo)準(zhǔn)。在與物業(yè)長期協(xié)商要求供給合格電壓未果后，為保護(hù)業(yè)主用電安全及防止火災(zāi)發(fā)生，業(yè)主自行安裝了穩(wěn)壓器，這是業(yè)主自救的合理行為。
本案中，被上訴人存在違反法定的對安全保障義務(wù)、對本園區(qū)公共部位及公共設(shè)施既配電系統(tǒng)管理不當(dāng)?shù)倪^錯(cuò)是確定且明顯的，被上訴人違反法定義務(wù)的過錯(cuò)與上訴人因第三人既電壓實(shí)施的侵權(quán)行為而遭受的損失具有直接的因果關(guān)系，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。按照《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》、《物權(quán)法》、《物業(yè)管理法》、《合同法》、《民法》中規(guī)定的相關(guān)權(quán)利職責(zé)對等原則及合同違約規(guī)定，按照《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》第二項(xiàng)委托管理事項(xiàng)2之(配電系統(tǒng))約定，物業(yè)公司作為管理本園區(qū)公共部位及公共設(shè)施既配電系統(tǒng)的第一責(zé)任人，理應(yīng)對此侵權(quán)行為承擔(dān)賠償責(zé)任。證據(jù)見照片、證人證言、保存在物業(yè)手中的2008年7-8月業(yè)主報(bào)修記錄薄、電話錄音、沈北新區(qū)社會(huì)管理服務(wù)網(wǎng)96129“3月28日關(guān)于編號(hào)c201403140004”帝景嘉園電壓高訴求的回復(fù)。
4、外墻滲水，要求被上訴人給付抹灰產(chǎn)生的費(fèi)用800元;在此事件中，首先確認(rèn)造成對業(yè)主侵權(quán)且造成財(cái)產(chǎn)損失的是第三方是外墻，而這一危害發(fā)生的直接原因是因?yàn)槲飿I(yè)公司未盡到對園區(qū)公共部位既外墻的維修維護(hù)職責(zé)，2008年-20業(yè)主就此外墻滲水的問題多次向物業(yè)反映，物業(yè)也曾在外墻做打膠處理，但仍然沒有從根本上解決滲水問題，后業(yè)主自己購買了外墻防水膠，先后兩次自己和雇傭工人進(jìn)行維修，滲水現(xiàn)象不再發(fā)生，但目前仍有裂縫，這是合理的業(yè)主自我救濟(jì)行為。
本案中，被上訴人存在違反法定的對安全保障義務(wù)、對本園區(qū)公共部位既外墻管理不當(dāng)?shù)倪^錯(cuò)是確定且明顯的，被上訴人違反法定義務(wù)的過錯(cuò)與上訴人因第三人既外墻實(shí)施的侵權(quán)行為而遭受的損失具有直接的因果關(guān)系，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。按照《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》、《物權(quán)法》、《物業(yè)管理法》、《合同法》、《民法》中規(guī)定的相關(guān)權(quán)利職責(zé)對等原則及合同違約規(guī)定，按照《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》第二項(xiàng)委托管理事項(xiàng)1之(外墻面)約定，物業(yè)公司作為管理本園區(qū)公共部位既外墻的第一責(zé)任人，理應(yīng)對此侵權(quán)行為承擔(dān)賠償責(zé)任。證據(jù)見照片、業(yè)主維修費(fèi)用明細(xì)、保存在物業(yè)手中的2008年-年業(yè)主報(bào)修記錄薄。
5、室外落水管損壞，上訴人自購材料更換，要求被上訴人給付材料費(fèi)200元。在此事件中，首先確認(rèn)造成對業(yè)主侵權(quán)且造成財(cái)產(chǎn)損失的是第三方是室外落水管，而這一危害發(fā)生的直接原因是因?yàn)槲飿I(yè)公司未盡到對園區(qū)公共部位既室外落水管的維修維護(hù)職責(zé)，業(yè)主要求物業(yè)更換，物業(yè)推脫說沒有原材料，換不了，因業(yè)主心力交瘁，無力再與物業(yè)抗?fàn)帲鞓I(yè)主自己買了落水管自行更換。這是合理的業(yè)主自我救濟(jì)行為。
本案中，被上訴人存在違反法定的對安全保障義務(wù)、對本園區(qū)公共部位既外墻落水管管理不當(dāng)?shù)倪^錯(cuò)是確定且明顯的，被上訴人違反法定義務(wù)的過錯(cuò)與上訴人因第三人既外墻落水管實(shí)施的侵權(quán)行為而遭受的損失具有直接的因果關(guān)系，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。按照《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》、《物權(quán)法》、《物業(yè)管理法》、《合同法》、《民法》中規(guī)定的相關(guān)權(quán)利職責(zé)對等原則及合同違約規(guī)定，按照《帝景嘉園物業(yè)服務(wù)合同》第二項(xiàng)委托管理事項(xiàng)2之(落水管)約定，物業(yè)公司作為管理本園區(qū)公共部位既外墻落水管的第一責(zé)任人，理應(yīng)對此侵權(quán)行為承擔(dān)賠償責(zé)任。證據(jù)見照片、業(yè)主維修費(fèi)用明細(xì)。
綜上，由于被上訴人疏于管理，未能盡到相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的保護(hù)業(yè)主財(cái)產(chǎn)不受非法侵害的安全保障職責(zé)及公共設(shè)施設(shè)備及公共區(qū)域部位的管理維修維護(hù)職責(zé)，導(dǎo)致了上訴人財(cái)產(chǎn)受到損失，因而被上訴人的疏于管理、應(yīng)急不力的行為符合承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任的四要素：具有過錯(cuò)、行為違法、上訴人具有受損害事實(shí)，損害事實(shí)與被上訴人的違法行為具有因果關(guān)系。同時(shí)，上訴人自身并沒有過錯(cuò)(上訴人已繳納年12月1日至2008年11月30日期間的物業(yè)費(fèi)，損害事實(shí)從2008年7月開始發(fā)生，繳費(fèi)期間業(yè)主多次要求物業(yè)解決，但物業(yè)方至今也沒有徹底解決損害事實(shí)，故自2008年12月1日起，業(yè)主拒絕繳納物業(yè)費(fèi)，依法行使抗辯權(quán))。因而被上訴人應(yīng)對其過錯(cuò)承擔(dān)全部民事賠償責(zé)任。
原審一審法院的判決存在適用法律不當(dāng)、認(rèn)證事實(shí)不清的錯(cuò)誤，嚴(yán)重侵犯上訴人的合法權(quán)益，上訴人不能妄想其中關(guān)系，但是上訴人及其憤怒，懇請二審法院依據(jù)事實(shí)，主持正義，依法撤銷原審一審法院的判決或改判，支持上訴人的上訴請求。
此致
沈陽市中級(jí)人民法院。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇十三
法定代表人：xxx，該公司總經(jīng)理。
被上訴人：(一審反訴被告)xxx光電照明科技(湖州)有限公司，
住所地：xx省xx縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)xxxx處。
法定代表人：范xx，組織機(jī)構(gòu)代碼：xxxxxxxxxx。
因買賣合同糾紛一案，上訴人不服xx省xx縣人民法院(xxx)湖長商初字第1195號(hào)民事判決，現(xiàn)提出上訴。
上訴請求：
1請求判決撤銷xx省xx縣人民法院(xxx)湖長商初字第1195號(hào)民事判決書第一項(xiàng)。
2請求判決維持xx省xx縣人民法院(xxx)湖長商初字第1195號(hào)民事判決書第二項(xiàng)。
3本案所有訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。
上訴理由：
上訴事實(shí)和理由：
一、一審法院認(rèn)定事實(shí)重大錯(cuò)誤。
一審法院認(rèn)定“xx大橋加上其他兩座大橋上拆卸下來的故障燈具6075套，信號(hào)放大器42套，防雨電源123套?！薄傲聿槊?，xxx年12月3日，xx大橋仍有三分之二燈具故障。xxx年1月17日，xx大橋亮化工程等計(jì)4860根燈具有故障?！辈?jù)此數(shù)據(jù)計(jì)算出賠償損失。
一審法院認(rèn)定此次損失的依據(jù)是兩份xx省xx縣出具的兩份公證書。一份(xxx)浙長證字第1642號(hào)，該份公證是對被上訴人庫房堆放的燈具進(jìn)行清點(diǎn)，共計(jì)燈具6075套，信號(hào)放大器42套，防雨電源123套?！睂τ谠摲葑C據(jù)，上訴人質(zhì)證意見如下：1、只能證明一堆堆放在被上訴人庫房的燈具數(shù)量，沒有確定該燈具的制造商。2、該公證書也不能證明堆放的燈具產(chǎn)品具有質(zhì)量問題。
xxx年4月7日，一審?fù)徍?，?yīng)審判法官的要求，上訴人代理人及上訴人技術(shù)人員何xxx、被上訴人代理律師、審判法官汪普慶一同驅(qū)車前往被上訴人庫房核實(shí)。庫房堆放有三、四堆燈具。被上訴人的工作人員指著其中的最大一堆燈具說：“這是維修好了的護(hù)欄管?！鄙显V人發(fā)現(xiàn)其中很多燈具不是上訴人生產(chǎn)的，燈具上標(biāo)識(shí)其他廠家的名字。被上訴人工作人員解釋說其中有部分是其他廠家的產(chǎn)品。上訴人技術(shù)人員何xx從中隨手抽出一條上訴人生產(chǎn)的護(hù)欄管，仔細(xì)觀察后責(zé)問：“這哪里維修過，都沒有維修的痕跡”。被上訴人工作人員回答：“因?yàn)槭?條線全部更換，所以有些好的也一起換了下來”。隨后，上訴人希望找根“壞”的燈具，當(dāng)場檢測，尋找質(zhì)量問題。被上訴人工作人員回答，都拆解了。這樣造成燈具產(chǎn)品無法檢測質(zhì)量問題。當(dāng)問到為何公證后的燈具作為證據(jù)不好好保管時(shí)，被上訴人工作人員回答邊維修邊安裝，減少損失?，F(xiàn)場汪法官、被上訴人代理律師、上訴人代理人及技術(shù)員何xxx、被上訴人部分員工均在場。
第二份公證書是(xxx)浙長證字第1645號(hào)，該份公證書是對xx大橋上的led發(fā)光的現(xiàn)場狀況進(jìn)行證據(jù)保全，證明xx大橋仍有三分之二燈具故障。對于該份證據(jù)，上訴人質(zhì)證意見如下：1、對現(xiàn)場狀況進(jìn)行證據(jù)保全，現(xiàn)場狀況是一個(gè)不斷發(fā)展變化的過程，這本身就無法保全。xxx年12月3日晚，被上訴人把xx大橋亮化工程控制電源關(guān)閉，讓公證員進(jìn)行現(xiàn)場狀況公證，公證現(xiàn)場有三分之二燈具不亮。假設(shè)在xxx年12月4日晚，被上訴人把控制電源全部打開，全部燈具啟亮?，F(xiàn)場公證全部燈具均亮。這種公證現(xiàn)場有何作用和公信力?2、被上訴人欲舉證證明上訴人燈具不亮，存在質(zhì)量問題，故申請進(jìn)行公證。《中華人民共和國公證法》第三十一條有下列情形之一的，公證機(jī)構(gòu)不予辦理公證：(三)申請公證的事項(xiàng)屬專業(yè)技術(shù)鑒定、評估事項(xiàng)的;(四)當(dāng)事人之間對申請公證的事項(xiàng)有爭議的;燈具是否不亮，燈具是否存在質(zhì)量問題，這都是有關(guān)質(zhì)量鑒定部門的職權(quán)，公證機(jī)構(gòu)沒有質(zhì)量鑒定的職能和資質(zhì)。3、該公證書附視頻，視頻屬于民事證據(jù)中的視頻資料種類。因被拍攝燈具在被上訴人控制，燈具亮與不亮、亮多少米均可以掌控。該視頻由被上訴人單方提供，無法確認(rèn)被拍攝內(nèi)容的真實(shí)性。對于無法確認(rèn)真實(shí)性的內(nèi)容，公證法第三十一條也明確禁止公證。4、即使大橋上xxx年12月3日晚，燈具不亮，燈具不亮的原因有各方面的，上訴人生產(chǎn)產(chǎn)品質(zhì)量原因只是其中的一種可能。安裝工程不規(guī)范、外力認(rèn)為破壞等均可以造成燈滅不亮。
法院據(jù)此公證書認(rèn)定：“另查明，xxx年12月3日，xx大橋仍有三分之二燈具故障?！币粚彿ㄔ菏侨绾尾槊鞯?三分之二具體是多少?在被上訴人提供的“xxx賠償清單”第二項(xiàng)注明“xx大橋現(xiàn)有壞的led全彩色線條燈有6條線×1400只×2/3=5600只。一審法院在xxx年12月3日查明xx大橋仍有三分之二燈具故障。在xxx年1月17日，統(tǒng)計(jì)出xx大橋亮化工程等計(jì)4860根燈具有故障。同樣是三分之二，被上訴人統(tǒng)計(jì)是5600根;一審法院統(tǒng)計(jì)是4860根。相差740根。
xxx年12月晚，上訴人的代理人及上訴人員工親自到xx大橋核照相和拍攝，整座大橋8條線均亮化正常，不存在死光現(xiàn)象。(見照片和視頻)。
對于被上訴人單方提供的證據(jù)，根本無法證明燈具是否存在質(zhì)量問題、存在質(zhì)量問題的燈具數(shù)量是多少、出現(xiàn)燈具不亮的原因查明、有質(zhì)量問題的燈具生產(chǎn)商是哪家。按“誰主張、誰舉證”的民事證據(jù)規(guī)則，被上訴人舉證不能，應(yīng)駁回被上訴人一審請求。
二、上訴人積極履行了保修義務(wù)。
1、上訴人提供的證據(jù)清單五(xxx與世紀(jì)經(jīng)典對貨明細(xì))能夠證明上訴人積極履行保修義務(wù)，雙方簽名確認(rèn)。其中注明了對不良品的維修數(shù)量、維修備品等的數(shù)量及發(fā)貨時(shí)間。事實(shí)情況在是上訴人安排了三個(gè)技術(shù)人員現(xiàn)場指導(dǎo)安裝調(diào)試，安裝工程調(diào)試竣工后，被上訴人親自給三個(gè)技術(shù)人員出錢購買回xxxx的差旅費(fèi)。
2、按訂購合同約定：工程竣工調(diào)試后，被上訴人應(yīng)支付上訴貨款的10%(見證據(jù)訂購合同第三款)。上訴人多次要求被上訴人支付剩余貨款，被上訴人以資金緊張拖延付款。對于被上訴人不按約支付貨款的行為，上訴人有權(quán)不履行保修義務(wù)。上訴人行使后履行義務(wù)抗辯權(quán)。
4、一審法院還認(rèn)定“原告自行修理的4860條故障的燈具費(fèi)用，按合同約定價(jià)格每條155元計(jì)算，即753300元。”對此，一審法院依據(jù)被上訴人提供的現(xiàn)場不良燈具清單一份。對該份清單，上訴人質(zhì)證時(shí)指出：該份清單是被上訴人自行清點(diǎn)，單方制作，不予認(rèn)可。同時(shí)也不能證明上訴人的燈具有質(zhì)量問題。
“原告自行修理的'4860條故障的燈具費(fèi)用，按合同約定價(jià)格每條155元計(jì)算，即753300元。”“4860條故障的燈具”是被上訴人工作人員到xx大橋現(xiàn)場清點(diǎn)“不亮”的燈具，該燈具還安裝在xx大橋上，被上訴人還未“自行修理”，上訴人也沒有拒絕“修理”。損失還不確定，一審法院就匆匆裁判，明顯錯(cuò)誤。
其二，法院計(jì)算單價(jià)錯(cuò)誤。合同約定燈具一套155元(見訂購合同圖片)。該一套含三件東西，分別是管線、管線固定架、連接卡座。假如燈具不亮了，只需把管線取出維修。維修好后再安放到線管固定架上連接卡座即可。被上訴人拆下來的就是一套其中的一條線管了，該部分價(jià)值約為四十元。4860條就是指的是線管。一審法院錯(cuò)誤把所有的線管都按155元計(jì)算。
5、一審法院判決上訴人承擔(dān)賠償責(zé)任，計(jì)算賠償數(shù)額某些竟然高于被上訴人提出的訴訟請求，違背了訴訟當(dāng)事人的自由處分原則。
被上訴人提供的賠償清單中第一項(xiàng)：從xx大橋拆下來的壞的燈具損失762374元。一審法院認(rèn)定該項(xiàng)損失合計(jì)965858元。(一審法院附表，該表計(jì)算也有錯(cuò)誤。數(shù)字777480寫成77748)即使該損失真正是965858元，被上訴人要求賠償762374元，一審法院也無權(quán)干涉被上訴人自愿處分的原則。同理，被上訴人在訴訟請求中要求上訴人賠償拆裝費(fèi)用共計(jì)183508元，一審法院竟然判決賠償203075元。相反被上訴人在賠償清單中第二項(xiàng)線條燈燈殼，數(shù)量903，單價(jià)50元，合計(jì)45150元。(見證據(jù)“從xx大橋拆下的壞的燈具清單”)在一審法院判決賠償附表中也列舉了該賠償項(xiàng)目但卻沒有計(jì)算出來，讓人一頭霧水，看不懂。
綜上所述，上訴人認(rèn)為，原判認(rèn)定事實(shí)不清，判決不當(dāng)，嚴(yán)重?fù)p害了上訴人的合法權(quán)益。為了維護(hù)上訴人的合法權(quán)益，特提起上訴，請求二審法院依法判決。
此致
湖州市中級(jí)人民法院。
上訴人：
相關(guān)知識(shí)。
這是從合同的效力角度來對合同糾紛進(jìn)行的劃分。
是指因合同的無效而引起的合同當(dāng)事人之間的爭議。如合同無效后，合同當(dāng)事人因各自返還因合同而取得的財(cái)產(chǎn)發(fā)生的糾紛，合同無效責(zé)任應(yīng)由何方承擔(dān)，承擔(dān)多少之糾紛等等。
是指在合同生效的前提下，合同當(dāng)事人因履行合同而發(fā)生的爭議、包括合同訂立后合同當(dāng)事人對合同內(nèi)容的解釋，合同的履行及違約責(zé)任，合同的變更、中止、轉(zhuǎn)讓、解除、終止等所發(fā)生的一切爭議，絕大多數(shù)合同糾紛為有效合同糾紛。
這是從合同的形式角度來對合同進(jìn)行的劃分。
是指合同當(dāng)事人因履行口頭合同而發(fā)生的所有爭議?？陬^合同雖然簡便易行，但因?yàn)闆]有書面的證據(jù)，所以，一旦發(fā)生糾紛是不易獲得解決的?？陬^合同多是即時(shí)清潔的合同，一般來說，發(fā)生糾紛的情況較少。
2.書面合同糾紛是指合同當(dāng)事人因履行書面合同而發(fā)生的所有爭議?，F(xiàn)實(shí)生活中，絕大多數(shù)合同糾紛是書面合同糾紛。這與書面合同應(yīng)用之廣泛分不開的，解決書面合同糾紛的依據(jù)是雙方當(dāng)事人簽訂的書面合同書或確認(rèn)書，以及雙方當(dāng)事人協(xié)商一致的所有與合同有關(guān)的來往函件等。故要求合同當(dāng)事人注意保存所有的與合同有關(guān)的書面證據(jù)，以便在發(fā)生糾紛時(shí)可以舉證，此外，有時(shí)在一項(xiàng)合同履行過程中，既有因書面協(xié)議引起的糾紛，也有因口頭協(xié)議引起的糾紛，口頭協(xié)議除非有證據(jù)證明，否則法律是不承認(rèn)其效力的。
這是從合同是否具有涉外因素來劃分合同種類的。
是指合同當(dāng)事人因履行國內(nèi)合同而發(fā)生的所有爭議，國內(nèi)合同糾份不具有涉外因素，解決糾紛來說，單純從程序角度要容易得多。
是指合同當(dāng)事人因履行涉外合同而發(fā)生的所有爭議。涉外合同糾紛因?yàn)榫哂猩嫱庖蛩?，解決糾紛時(shí)要比國內(nèi)合同困難得多。所謂涉外因素，是指合同主體一方是外國的公民，法人或其他組織，合同法律關(guān)系發(fā)生在國外，合同標(biāo)的位于國外等。解決涉外合同糾紛時(shí)，往往會(huì)涉及到法律適用問題.合同語言問題，解決糾紛地點(diǎn)問題等等。甚至糾紛解決后的執(zhí)行問題也很復(fù)雜，所以，應(yīng)盡量避免在涉外合同上發(fā)生糾紛。
這是從合同名稱是否法定角度來對合同進(jìn)行劃分。合同法具體規(guī)定名稱的合同為有名合同，其他合同則為無名合同。
從合同法規(guī)定來看，有名合同糾紛主要有以下15種:。
(1)買賣合同糾紛，包括工礦產(chǎn)品購銷合同糾紛，農(nóng)副產(chǎn)品購銷合同糾紛，國際貨物買賣合同糾紛等。
(2)供用電合同糾紛，包括供用電、氣、水、熱力等合同糾紛。
(3)贈(zèng)與合同糾紛，包括饋贈(zèng)合同糾紛、遺贈(zèng)合同糾紛等。
(4)借款合同糾紛，包括各類長短期限的民間或商業(yè)借款合同糾紛。
(6)融資租賃合同糾紛，含融資租賃關(guān)系中買賣合同糾紛。
(7)承攬合同糾紛，包括來料加工合同糾紛，來件加工合同糾紛，補(bǔ)償貿(mào)易合同糾紛等。
(8)建設(shè)工程合同糾紛，包括建設(shè)勘察設(shè)計(jì)合同糾紛.建筑安裝工程合同糾紛等o。
(9)運(yùn)輸合同糾紛.包括水路、鐵路、陸路、航空運(yùn)輸合同糾紛。
(10)技術(shù)合同糾紛，包括技術(shù)開發(fā)(委托開發(fā)和合作開發(fā))合同糾紛，技術(shù)轉(zhuǎn)讓(專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓和非專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、專利技術(shù)實(shí)施許可)合同糾紛，技術(shù)咨詢合同糾紛，技術(shù)服務(wù)合同糾紛等。
除了《合同法》規(guī)定的15種合同外，現(xiàn)實(shí)生活中大量存在著各種各樣的合同，它們分別受到不同的法律、法規(guī)所調(diào)整。這些合同爭議也屆于合同糾紛之列.具體說來，主要有以下合同糾紛。
(1)保險(xiǎn)合同糾紛，包括財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)合同糾紛、人壽保險(xiǎn)合同糾紛等。
(2)擔(dān)保合同糾紛，包括保證合同糾紛、抵押合同糾紛，質(zhì)押合同糾紛，留置合同糾紛等。
(3)房地產(chǎn)合同糾紛，包括房地產(chǎn)買賣、租賃合同糾紛，土地位用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛等。
(4)承包經(jīng)營合同糾紛，包括農(nóng)村承包經(jīng)營合同。
(5)勞動(dòng)合同糾紛，包括雇傭合同糾紛、集體勞動(dòng)合同糾紛、涉外勞務(wù)合同糾紛等。
(6)知識(shí)產(chǎn)權(quán)合同糾紛，包括專利合同糾紛、商標(biāo)合同糾紛，著作權(quán)合同糾紛等。
(8)臺(tái)伙合同糾紛，含隱名合伙合同糾紛。
(9)其他合同糾紛，如固培訓(xùn)合同、票據(jù)貼現(xiàn)合同、儲(chǔ)蓄合同、影視合同、廣告合同等引起的合同糾紛。
標(biāo)準(zhǔn)和非標(biāo)準(zhǔn)合同糾紛。
這是從合同條款是否標(biāo)準(zhǔn)化的角度來劃分合同糾約納。
是指固合同中的標(biāo)準(zhǔn)條款而引起的爭議。標(biāo)準(zhǔn)條款，根據(jù)(合同法)的規(guī)定，是指當(dāng)事人為了重復(fù)使用而預(yù)先擬定，并在訂立合同時(shí)與對方協(xié)商的條款。對于因?qū)?biāo)準(zhǔn)條款的理解發(fā)生爭議的，應(yīng)當(dāng)作出不利于提供標(biāo)準(zhǔn)條款一方的解釋。法律對因標(biāo)準(zhǔn)合同糾紛的解決的規(guī)定主要從保護(hù)被動(dòng)接受標(biāo)準(zhǔn)合同一方的角度出發(fā)的。
除標(biāo)準(zhǔn)合同之外的所有合同糾紛均為非標(biāo)準(zhǔn)合同糾紛。除上述五種劃分合同糾紛的方法外，還有從其他角度進(jìn)行劃分的，如可劃分為合同訂立糾紛、合同履行糾紛、合同變更糾紛、合同轉(zhuǎn)讓糾紛、合同終止糾紛等等。
上訴狀。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇十四
上訴人(原審被告):王x，男，滿族，出生于1972年11月3日，無業(yè)，住寬甸滿族自治縣xx川鄉(xiāng)蜂蜜溝村七組26號(hào)。
被上訴人(原審原告):李x，男，漢族，出生于1959年3月25日，無業(yè)，住沈陽市和平區(qū)北xx街36號(hào)423號(hào)。
原審第三人:寬甸xx礦業(yè)有限公司，法定代表人:徐銀思，董事長，住址:寬甸滿族自治縣xx川鄉(xiāng)蜂蜜溝村七組26號(hào)。
上訴人因股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛一案，不服丹東市中級(jí)人民法院[xxxx]丹民三初字第00015號(hào)民事判決書，現(xiàn)提起上訴。
上訴請求:。
1、請求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人一審的訴訟請求，并支持上訴人的反訴請求或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費(fèi)由被上訴人承。
上訴理由。
一、一審法院認(rèn)定上訴人持有寬甸xx礦業(yè)有限公司的股權(quán)份額屬于待確認(rèn)狀態(tài)是錯(cuò)誤的，上訴人合法取得了寬甸銀xx業(yè)有限公司100%的股權(quán)。
上訴人于xxxx年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款其中850萬元支付給徐xx的事實(shí)及證人韓xx的證人證言等證據(jù)完全可以證明上訴人已經(jīng)取得了徐xx名下的85%的寬甸xx礦業(yè)有限公司股權(quán)。
至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐xx四人xxxx年1月15日簽訂的協(xié)議及股東會(huì)議決議等證據(jù)無法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權(quán)。
(2)根據(jù)我國合同法第四十四條和最高人民法院《關(guān)于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規(guī)定，只有“法律、行政法規(guī)”才有權(quán)規(guī)定合同應(yīng)當(dāng)在辦理批準(zhǔn)、登記等手續(xù)后生效。
目前，除國有獨(dú)資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，因涉及國有資產(chǎn)管理問題須履行特別批準(zhǔn)手續(xù)外，對有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，我國現(xiàn)行立法規(guī)定要辦理批準(zhǔn)手續(xù)后才能生效的，僅限于外商投資的有限責(zé)任公司。
在我國立法中，尚未有有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續(xù)后才能生效的規(guī)定。
合同法規(guī)定合同應(yīng)在辦理登記手續(xù)后生效，主要是指對抵押、質(zhì)押、對外擔(dān)保等擔(dān)保合同的登記手續(xù)，尚未涉及股權(quán)的轉(zhuǎn)讓問題。
因此，徐xx轉(zhuǎn)讓85%股權(quán)給上訴人雖然沒有到工商機(jī)關(guān)辦理變更手續(xù)，但是不影響股權(quán)的轉(zhuǎn)移，更不影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力。
二、一審法院認(rèn)定上訴人違反股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)除向乙方提供的債務(wù)明細(xì)外，不存在第三人的請求權(quán)，沒有涉及任何質(zhì)押及任何爭議。
如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔(dān)。”的約定是錯(cuò)誤的。
根據(jù)該條約定的內(nèi)容可看出，該條約定限制的是“上訴人轉(zhuǎn)讓給被上訴人的80%股權(quán)”不存在質(zhì)押和爭議，而不包括上訴人擁有的另外20%股權(quán)，更不包括寬甸xx礦業(yè)有限公司不存在質(zhì)押和爭議。
上訴人與王x之間20%股權(quán)的爭議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的履行，何況上訴人與王x20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議正在審理過程中，還沒有最終判決。
更何況，上訴人與王x的股權(quán)爭議糾紛一案發(fā)生在上訴人與被上訴人股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂并履行以后。
因此，上訴人與王x的xx礦業(yè)20%股權(quán)爭議案并不能認(rèn)定存在第三人請求權(quán)，更不能證明上訴人對被上訴人欺詐。
退一步講，即使存在第三人請求權(quán)，該條約定的也是“如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔(dān)?！?，而不是解除合同的條件。
總之，一審法院以上訴人違反該條認(rèn)定上訴人違約是不成立的。
三、上訴人與被上訴人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效，并已經(jīng)履行，不存在一審法院認(rèn)定合同目的無法實(shí)現(xiàn)的情形。
被上訴人與上訴人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議第四條第一款已經(jīng)明確約定本協(xié)議經(jīng)甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日。
可見在簽訂合同之時(shí)上訴人擁有寬甸xx礦業(yè)有限公司80%的股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給被上訴人，即上訴人已經(jīng)履行了轉(zhuǎn)讓股權(quán)義務(wù)(上面已經(jīng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓等級(jí)不是生效條件進(jìn)行了論述)。
而且被上訴人已經(jīng)派人接收并開始管理寬甸xx礦業(yè)有限公司。
因此，不存在一審法院認(rèn)定合同目的無法實(shí)現(xiàn)的情形。
1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應(yīng)當(dāng)在xxxx年10月15日前給付上訴人定金1000萬元。
庭審中上訴人與被上訴人提供的證據(jù)中可以證明被上訴人實(shí)際支付定金時(shí)間為xxxx年10約20日，即上訴人進(jìn)駐(xxxx年10月19日)寬甸xx礦業(yè)有限公司的第二天才支付定金。
可見，被上訴人在定金支付時(shí)間上就存在違約行為。
(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進(jìn)入并投產(chǎn)，愿意用將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓款借給寬甸xx礦業(yè)有限公司用以償還寬甸銀龍礦業(yè)有限公司欠款。)對外欠款，還完欠款后，其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給上訴人本人。
可是，從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬元定金，其余4200萬元根本沒有按約定支付。
可是從本案一審?fù)彵簧显V人提供的.證據(jù)中得知被上訴人僅僅向?qū)挼閤x礦業(yè)有限公司投入了99萬元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費(fèi)及部分其他費(fèi)用等小部分資金，被上訴人入住長達(dá)近8個(gè)月時(shí)間投入99萬元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費(fèi)用而已，根本不可能啟動(dòng)寬甸xx礦業(yè)有限公司正常生產(chǎn)。
約定被上訴人籌集的正常生產(chǎn)流動(dòng)資金至今也沒有投入，導(dǎo)致寬甸xx礦業(yè)8個(gè)月處于停產(chǎn)狀態(tài)。
因此，被上訴人在投入啟動(dòng)資金和正常生產(chǎn)流動(dòng)資金方面也存在嚴(yán)重的違約行為，并且給上訴人及寬甸xx礦業(yè)有限公司造成了巨大損失。
被上訴人因存在上述違約行為，因此其無權(quán)要求返還定金。
五、一審法院認(rèn)定上訴人第三人寬甸xx礦業(yè)有限公司與上訴人承擔(dān)連帶責(zé)任是錯(cuò)誤的。
我國公司法確立了公司法人人格獨(dú)立原則和股東有限責(zé)任原則，公司資產(chǎn)既非某一股東的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，也不是全體股東的共同財(cái)產(chǎn)，而是公司本身的財(cái)產(chǎn)。
股東履行出資義務(wù)，而形成的公司資產(chǎn)屬于公司本身所有。
股東出資并不導(dǎo)致股東對具體存在的公司財(cái)產(chǎn)擁有所有權(quán)。
因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔(dān)連帶責(zé)任必須有法律的明文規(guī)定，混淆股東的股權(quán)與公司財(cái)產(chǎn)的概念。
讓第三人寬甸xx礦業(yè)有限公司與上訴人共同對上訴人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任是錯(cuò)誤的。
六、一審法院審理程序違法。
1、上訴人依法提出管轄異議，一審法院應(yīng)當(dāng)依法作出書面裁決，然而，一審法院沒有依法作出書面裁定，而以口頭的方式作出不受理的決定是錯(cuò)誤的，屬于嚴(yán)重的程序違法行為。
2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請求，嚴(yán)重的侵犯了上訴人的訴權(quán)。
綜上所述，一審判決認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤，適用法律錯(cuò)誤。
根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》的有關(guān)規(guī)定，請求貴院撤銷丹東市中級(jí)人民法院[xxxx]丹民三初字第00015號(hào)民事判決，并請求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔(dān)本案一、二審全部訴訟費(fèi)及相關(guān)費(fèi)用。
此致
遼寧省高級(jí)人民法院。
上訴人:。
xxxx年9月20日。
上訴人(原審被告)趙xx，男，1969年12月1日出生，漢族，住甘肅省慶城縣馬嶺鎮(zhèn)xxx村二組。
被上訴人(原審原告)西安xx機(jī)電設(shè)備有限公司，注冊號(hào):61010xxxxxx590。
住所地:西安市蓮湖區(qū)環(huán)城西路xxx號(hào)xx市場x幢x號(hào)。
法定代表人xxx，經(jīng)理。
被上訴人(原審被告)陜西xx科工貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊號(hào):610000xxxxx1943。
住所地:西安市未央?yún)^(qū)xx二路xx號(hào)xx室。
法定代表人汪xx，經(jīng)理。
上訴人趙xx因買賣糾紛一案于xxxx年xx月1日收到未央?yún)^(qū)法院(xxxx)未民初字第xx號(hào)民事判決書。
該判決程序違法、事實(shí)不清、證據(jù)不足、適用法律不當(dāng)，現(xiàn)依法上訴如下:。
1、請求二審法院依法改判被上訴人陜西xx科工貿(mào)有限責(zé)任公司向被上訴人西安xx機(jī)電設(shè)備有限公司支付貨款500萬元。
2、判令被上訴人陜西xx工貿(mào)有限責(zé)任公司承擔(dān)一審、二審案件訴訟費(fèi)用。
事實(shí)與理由。
一、該判決適用程序不當(dāng)。
上訴人趙xx不具有主體資格。
xxxx年7月25日，上訴人趙xx向西安xx機(jī)電設(shè)備有限公司(以下簡稱xx機(jī)電公司)出具欠條一份，內(nèi)容載明:“陜西xx公司欠西安xx公司貨款500萬元正(五百萬元)”。
該欠條內(nèi)容明確載明雙方主體是陜西xx科工貿(mào)有限責(zé)任公司(以下簡稱xx公司)和xx機(jī)電公司，且該欠條內(nèi)容并沒有利息約定。
xx機(jī)電公司收到欠條后，對此并沒有提出異議，xx公司也沒有提出異議。
這充分說明xx公司和xx機(jī)電公司之間存在買賣合同關(guān)系，而且xx公司和xx機(jī)電公司之間的欠條內(nèi)容不涉及上訴人趙xx。
xx機(jī)電公司將上訴人趙xx列為被告屬于主體不適格、程序不當(dāng)，違反了《中華人民共和國民事訴訟法》第108條和《最高人民法院關(guān)于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》第139條的規(guī)定。
二、原審法院判決認(rèn)定事實(shí)有誤。
原審法院于xxxx年xx月xx日向西安市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國家稅務(wù)局查詢xx機(jī)電公司給xx公司開具的陜西增值稅專用發(fā)票的抵扣情況，經(jīng)詢上述兩份增值稅發(fā)票已于xxxx年x月x日由xx公司進(jìn)行了申報(bào)抵扣。
這也充分印證了xx機(jī)電公司和xx公司之間存在買賣合同關(guān)系。
另外，xx公司和西安xx實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱實(shí)業(yè)公司)于xxxx年x月xx日簽訂了工業(yè)品買賣合同，而該買賣合同的標(biāo)的正是xx機(jī)電公司和xx公司于xxxx年x月x日所簽訂的買賣合同的標(biāo)的。
由于xx公司并不生產(chǎn)買賣合同的標(biāo)的，為履行其與實(shí)業(yè)公司的合同，所以才與xx機(jī)電公司簽訂買賣合同，也就是說xx公司購買xx機(jī)電公司貨物的目的是轉(zhuǎn)賣給實(shí)業(yè)公司。
在整個(gè)過程中，上訴人趙xx始終沒有成為合同關(guān)系的主體，xx機(jī)電公司也沒有證據(jù)證明上訴人趙xx是合同的主體。
因此，原審法院認(rèn)定原告與被告趙xx之間存在買賣關(guān)系，并由此認(rèn)定上訴人趙xx應(yīng)該承擔(dān)相關(guān)法律責(zé)任，實(shí)屬事實(shí)不清。
三、原審法院判決適用法律錯(cuò)誤。
由于上訴人趙xx與被上訴人xx機(jī)電公司不存在買賣合同關(guān)系，更不存在約定利息的問題，xx機(jī)電公司將上訴人趙xx列為被告且原審法院判令趙xx向xx機(jī)電公司支付欠貨款及利息是沒有事實(shí)和法律依據(jù)，原審法院應(yīng)該依法駁回對xx公司的訴請。
最后，該判決僅憑趙xx手寫的一張欠條而認(rèn)定上訴人趙xx是合同權(quán)利義務(wù)關(guān)系人，應(yīng)該承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，未免失于草率。
該證據(jù)并不能完全證明本案的基本事實(shí)，敬請中級(jí)人民法院慎重考慮。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇十五
上訴人范xx，男，197x年12月10日出生，漢族，農(nóng)民，住xx縣楊x鎮(zhèn)朱x村。
被上訴人xx縣楊x鎮(zhèn)朱x村民委員會(huì)。
法定代表人朱xx，該村委會(huì)主任。
上訴請求：
1、依法撤銷xx縣人民法院(200x)x民初字第900號(hào)民事判決書;。
2、對案件依法進(jìn)行改判或者發(fā)回xx縣人民法院重新審理;。
3、本案一、二審一切訴訟費(fèi)用由被上訴人承擔(dān)。
事實(shí)與理由：
上訴人不服xx縣人民法院(200x)x民初字第900號(hào)民事判決書，現(xiàn)提出上訴，具體事實(shí)和理由如下：
一、一審法院認(rèn)定事實(shí)錯(cuò)誤和互相矛盾。
(1)關(guān)于改變荒山用途問題。上訴人承包土地后，一直進(jìn)行棗樹、花椒、柿樹和楊樹的種植，從未利用承包土地采石，未改變土地用途。一審法院事實(shí)認(rèn)定部分“另查明：自2000年至今，魏x村部分村民在該荒山原有的石頭坑內(nèi)開采石頭”，并未認(rèn)定上訴人有開采行為，其他村民的采石行為，并非上訴人的行為。判決理由卻以有采石行為發(fā)生為由認(rèn)定上訴人改變轉(zhuǎn)讓協(xié)議用途，其認(rèn)定是互相矛盾的!
(2)關(guān)于沒有完成荒山綠化任務(wù)的問題。轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，上訴人即開始聯(lián)系栽種酸棗樹，后由于被上訴人原法定代表人楊xx在個(gè)人私欲沒有得到滿足的情況下橫加干預(yù)，2001年上訴人所植樹木部分因他人焚燒秸稈發(fā)生火災(zāi)而燒毀，加之2001年和2002年連續(xù)干旱無雨，才造成所植樹木存活無幾。此后，上訴人于2003年春栽種花椒、柿樹和楊樹15000余棵，初步完成了綠化任務(wù)。2003年植樹期間，被上訴人擅自中止合同，將上訴人承包的荒山允許其他村民植樹，造成上訴人所植樹苗部分被拔掉，樹苗成活率大大降低。即使說，荒山綠化任務(wù)未能如期完成，責(zé)任完完全全在被上訴人，而不在上訴人。樹木長成，上訴人可以得到可觀的經(jīng)濟(jì)利益，上訴人不可能自毀山林，這是極簡單的生活常識(shí)!
(三)關(guān)于合同無法繼續(xù)履行問題。一審判決以部分村民自發(fā)到該荒山植樹造林為由，從而認(rèn)定轉(zhuǎn)讓協(xié)議無法繼續(xù)履行，該判決理由根本就站不住腳!本合同正常履行受阻的原因，在于被上訴人以及部分村民的侵權(quán)行為，而非上訴人的行為。在上訴人種植樹苗部分被毀的情況下，上訴人完全可以另行栽種，從而完成合同目的!可以這樣說，只要上訴人有勞動(dòng)能力，只要荒山?jīng)]有因地震等不可抗力而滅失，荒山承包合同就不存在無法繼續(xù)履行!另外，因被上訴人及其他村民侵權(quán)行為造成合同履行的障礙，而作出不利于上訴人的判決，是完完全全背離公平原則的!
二、一審法院認(rèn)定承包合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律關(guān)系錯(cuò)誤。
荒山承包合同的當(dāng)事人是被上訴人和原審第三人;承包合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議在協(xié)議上簽章有上訴人、被上訴人及第三人，但并不是說，轉(zhuǎn)讓協(xié)議的當(dāng)事人就是三方，這種理解是對承包合同的誤解。承包合同轉(zhuǎn)包只是在承包方和轉(zhuǎn)包后的承包方形成新的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，而并不能改變原承包合同的內(nèi)容，轉(zhuǎn)包協(xié)議的簽訂并不意味著原承包合同的解除。被上訴人在轉(zhuǎn)讓協(xié)議上的簽章，只能證明該轉(zhuǎn)讓協(xié)議征得了被上訴人即發(fā)包方的同意，而并不能在上訴人與被上訴人之間產(chǎn)生直接的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。轉(zhuǎn)讓協(xié)議的雙方當(dāng)事人是原審第三人和被上訴人，而非上訴人與被上訴人。轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，被上訴人不是合同當(dāng)事人，因此不享有申請解除轉(zhuǎn)讓協(xié)議的請求權(quán)。一審法院支持被上訴人的反訴請求，準(zhǔn)許合同當(dāng)事人以外的第三人享有合同解除權(quán)，是違反合同相對性原理，是違反合同法規(guī)定的!
三、本案轉(zhuǎn)讓協(xié)議不存在約定或法定解除的情形。
合同的解除，按照合同法的規(guī)定，有協(xié)議解除和法定解除兩種，判決理由認(rèn)定“該‘承包合同轉(zhuǎn)讓協(xié)議’中解除合同的條件已經(jīng)成就”，上訴人一字一字查遍轉(zhuǎn)讓協(xié)議，別說解除合同的條件，八個(gè)條文中，甚至連“解除”兩個(gè)字都找不到。一審法院判決認(rèn)定雙方存在解除合同的條件約定，純屬空穴來風(fēng)、主觀臆造或者醉酒之夢話!因此，本案并無最高院解釋第二十四條第(一)項(xiàng)適用之余地!
那么，一審法院該條第(三)項(xiàng)的引用是否正確呢?該款規(guī)定主要涉及承包合同無法繼續(xù)履行的情形，一方面上訴人前述已闡明合同履行遇到阻礙純屬上訴人侵權(quán)所致，另一方面也如前述，在被上訴人停止侵權(quán)行為后，上訴人完全有能力繼續(xù)履行合同，不存在合同無法繼續(xù)履行的情形。因此，引用該項(xiàng)規(guī)定也純屬牽強(qiáng)附會(huì)的拉郎配之舉!
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇十六
訴訟請求：_________________。
二、判令被告承擔(dān)違約金人民幣萬元(小于等于房屋總價(jià)的20%);三、本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
事實(shí)和理由：_________________。
綜上所述，被告的行為嚴(yán)重違反了合同約定，侵害了我的合法權(quán)益，故依法向貴院提起訴訟，請求法院判如所請。
此致
___________人民法院。
具狀人：___________。
____年_____月_____日。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇十七
原告：
地址：
法定代表人：
被告：
地址：
法定代表人：
訴訟請求：
2、判令被告向原告賠償因其違約給原告造成的全部損失計(jì)人民幣元;。
3、判令被告承擔(dān)本案的全部訴訟費(fèi)用。
事實(shí)和理由：
年月日，原告與被告于南京市六合區(qū)簽署了《采購合同》(合同編號(hào)：xxx)，約定原告向被告采購2噸dw萃取劑，合同價(jià)款為人民幣96000元，若貨到后經(jīng)檢驗(yàn)不合格的，原告有權(quán)退貨，被告應(yīng)在收到原告退貨通知后一周內(nèi)到原告處自提貨;《采購合同》還約定，被告違反合同約定的，原告有權(quán)解除合同，被告應(yīng)在三日內(nèi)返還合同價(jià)款，并承擔(dān)由此給原告造成的損失。
合同簽訂后，原告于年月日向被告支付了全部貨款并于年月日對被告所供貨物進(jìn)行了取樣檢驗(yàn)，檢驗(yàn)結(jié)果顯示貨物質(zhì)量不合格，原告遂通知被告解除《采購合同》，并要求被告返還全部貨款，被告于年月日向原告發(fā)函表示愿意在年月日退還貨款，但此后被告并未按期退款，雖經(jīng)原告多次催收，被告對此置之不理。被告的'上述違約行為已經(jīng)嚴(yán)重?fù)p害了原告的合法權(quán)利。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》相關(guān)規(guī)定，原告依法向貴院提起訴訟，請求貴院查明事實(shí)，依法裁判，支持原告的訴訟請求。
此致
區(qū)人民法院。
具狀人：有限公司。
買賣合同糾紛民事上訴狀范例篇十八
被告：_________________林，男，48歲，住**市**區(qū)路號(hào)。
訴訟請求：_________________。
2、判令被告承擔(dān)原告聘請律師的費(fèi)用20,000元;。
4、判令被告承擔(dān)本案的訴訟費(fèi)。
事實(shí)和理由：_________________。
原告與被告于20xx年**月**日在上海物業(yè)顧問有限公司的居間服務(wù)下，簽訂了一份《上海市房地產(chǎn)買賣合同》(以下簡稱“該合同”)，房屋總價(jià)為755,000元，位于本市寶山區(qū)#路16弄16號(hào)3室(下稱“系爭房屋”)。由于被告不愿履行該合同所約定的交房及過戶的手續(xù)原告曾于20__年2月初將被告起訴至貴院，被告答應(yīng)同意交房及辦理過戶手續(xù)，雙方達(dá)成了一份《和解協(xié)議》，而后原告撤訴并與被告又簽署了一份《補(bǔ)充協(xié)議》，《補(bǔ)充協(xié)議》約定：_________________系爭房屋的價(jià)格變更為728020元;原被告雙方于9月2日到寶山區(qū)房產(chǎn)交易中心辦理過戶手續(xù)。被告按照該合同及《補(bǔ)充協(xié)議》的約定支付了所有的房款，然而雖經(jīng)原告的再三催告被告均以各種理由推脫不補(bǔ)辦理過戶手續(xù)。期間，被告還欠系爭房屋物業(yè)管理、水、電等費(fèi)用1328.31元，被告應(yīng)當(dāng)支付的中介費(fèi)7550元也是原告墊付。
原告認(rèn)為，房產(chǎn)買賣雙方應(yīng)當(dāng)誠實(shí)信用，和解協(xié)議、補(bǔ)充協(xié)議也是雙方真實(shí)意思的表示，應(yīng)當(dāng)依約履行，被告的違約行為已經(jīng)給原告帶來了巨大的損失，原告為維護(hù)自身的合法權(quán)益，不得不提起訴訟，懇請貴院判如所請。
此致
*區(qū)人民法院。
具狀人：_________________。
代理人：_________________。
日期：_________________**年**月**日
【本文地址：http://mlvmservice.com/zuowen/19391916.html】
