合同是指當(dāng)事人之間就一項具體法律事項達(dá)成的協(xié)議書。合同的有效期和解除條款也是需要重視和關(guān)注的內(nèi)容。以下是一些關(guān)于合同管理的實用建議，供您參考。
上市公司協(xié)議收購合同篇一
轉(zhuǎn)讓方(甲方)：
身份證號碼：
受讓方(乙方):。
身份證號碼：
甲乙雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就娛樂城轉(zhuǎn)讓事宜，依據(jù)《中華人民共宜和國個人獨資企業(yè)法》和《^v^合同法》的規(guī)定，訂立如下協(xié)議：
一、轉(zhuǎn)讓價格及轉(zhuǎn)讓款的支付期限和方式：
1、甲方以人民幣元的價格將娛樂城(以下簡稱企業(yè))整體轉(zhuǎn)讓給乙方。
2、乙方應(yīng)于本協(xié)議書生效當(dāng)日將上述款項支付給甲方。
二、甲方保證對企業(yè)資產(chǎn)享有完全所有權(quán)和處分權(quán)，若企業(yè)資產(chǎn)存在瑕疵并因此給乙方造成損失的，由甲方承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。
三、轉(zhuǎn)讓的效力：
本協(xié)議書自雙方簽字之日起生效，并在15日內(nèi)到工商機(jī)關(guān)辦理變更登記，辦理投資人變更登記后，甲方不再作為該企業(yè)的投資人，乙方作為投資人并對企業(yè)全部財產(chǎn)享有所有權(quán)和處分權(quán)。企業(yè)轉(zhuǎn)讓前的債權(quán)債務(wù)由現(xiàn)有企業(yè)承繼。
四、違約責(zé)任：
1、雙方必須自覺履行本協(xié)議，任何一方未按協(xié)議書的規(guī)定履行義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照法律的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。
2、如乙方不能按期支付轉(zhuǎn)讓款，每逾期一天，應(yīng)向甲方支付逾期部分轉(zhuǎn)讓款的萬分之五的違約金。
五、爭議解決方式：
因履行本協(xié)議書所發(fā)生的爭議，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，依法通過訴訟(由企業(yè)注冊地法院管轄)途徑解決。
六、本協(xié)議書一式三份，甲乙雙方各執(zhí)1份，提交工商機(jī)關(guān)辦理變更登記1份。
轉(zhuǎn)讓方(甲方)：
受讓方(乙方)：
______年___月___日。
______年___月___日。
上市公司協(xié)議收購合同篇二
身份證：__________________(以下簡稱為^v^甲方^v^)。
受讓方：__________________。
身份證：__________________(以下簡稱為^v^乙方^v^)。
一、xx有限公司(以下稱^v^目標(biāo)公司^v^)是一家依據(jù)《^v^公司法》于_________年_________月_________日設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。工商注冊號為：___________________________;公司注冊資本為人民幣_________萬元，實收資本為_______________萬元;公司法定代表人：__________________________。登記住所地：___________________________。公司經(jīng)營范圍：__________________________。
三、公司資產(chǎn)、負(fù)債情況。
1、目標(biāo)公司資產(chǎn)合計_________元*;。
2、目標(biāo)公司負(fù)債合計_________元;。
3、目標(biāo)公司所有者權(quán)益合計_________元;。
4、上述資產(chǎn)、負(fù)債及明細(xì)詳見甲方提供的目標(biāo)公司_________年_________月份資產(chǎn)負(fù)債表及明細(xì)。(該目標(biāo)公司_________年_________月份資產(chǎn)負(fù)債表及明細(xì)為本協(xié)議之必要附件，是本協(xié)議組成部分)。
四、甲、乙一致同意，目標(biāo)公司_________作價為人民幣_________萬元進(jìn)行股權(quán)重組。該作價是各方基于目標(biāo)公司xx年xx月資產(chǎn)負(fù)債表及明細(xì)的真實性，并充分考慮到目標(biāo)公司的無形資產(chǎn)、各項損益、市場環(huán)境等各種因素協(xié)商的結(jié)果，各方不得以作價與報表不符，或以顯失公平、重大誤解、市場行情變化、宏觀政策影響等理由反悔。
五、重組方式以目標(biāo)公司_________%股權(quán)作價人民幣_________萬元，甲方出讓_____________________%股權(quán)的方式進(jìn)行承債式重組。
六、應(yīng)付賬款已列明的部分由新股東承擔(dān)，附件中未列明的由原股東承擔(dān)，_________有限公司股權(quán)變更前對外擔(dān)保及未列明事項均由甲方、乙方承擔(dān)，同時乙方以股權(quán)做擔(dān)保。
七、考慮到目標(biāo)公司為_________年成立的公司，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前發(fā)生過多次轉(zhuǎn)讓，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題引發(fā)的糾紛，所引發(fā)目標(biāo)公司的損失將由甲方承擔(dān)全部責(zé)任。
據(jù)此，甲乙雙方經(jīng)充分友好協(xié)商，達(dá)成以下協(xié)議條款，并共同嚴(yán)格遵守執(zhí)行。
1、甲方同意以人民幣_________元作價向乙方轉(zhuǎn)讓其持有的_________有限公司_________%的股權(quán)，乙方同意受讓。
經(jīng)雙方協(xié)商,一致同意各方支付給甲方的協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓金按以下的約定支付方式及支付時間向甲方支付。
1、在本協(xié)議簽訂當(dāng)日，為股權(quán)交割基準(zhǔn)日，基準(zhǔn)日之后的目標(biāo)公司的經(jīng)營收益或虧損按股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的股權(quán)比例承擔(dān)或享有;交割基準(zhǔn)日之前的本協(xié)議及附件未披露列明的債務(wù)或責(zé)任由出讓方承擔(dān)。
2、在本協(xié)議簽訂后，丙丁_________己方派員立即進(jìn)駐目標(biāo)公司與甲乙方人員辦理資產(chǎn)、資料核實交接。
3、在交接完成后，甲乙方立即著手辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更批準(zhǔn)、登記手續(xù)。包括但不限于提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議、其他股東放棄優(yōu)先受讓權(quán)的書面確認(rèn)、目標(biāo)公司法定代表人變更的相關(guān)文件、目標(biāo)公司章程的修改等一系列工作。
4、甲乙雙方須在本協(xié)議簽署后60日內(nèi)辦妥股權(quán)變更登記手續(xù)及法定代表人變更登記手續(xù)。
一、出讓方的責(zé)任與義務(wù)。
1、出讓方必須按本協(xié)議書規(guī)定出讓其持有的協(xié)議股權(quán)。
2、出讓方必須提供為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由甲方、乙方提供的各種資料和文件，以及出具為完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必須簽署的各項文件。
3、出讓方必須協(xié)助受讓方辦理本協(xié)議約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓即_________有限公司的股權(quán)變更為乙方持有_________%的工商登記手續(xù)和xx有限公司法定代表人變更為乙方的手續(xù)。
4、在協(xié)議簽訂當(dāng)天向乙方移交_________有限公司的全部資產(chǎn)包括但不限于辦公設(shè)備、車輛、庫存產(chǎn)品、銀行存款等。
5、出讓方保證本協(xié)議及附件所披露的資產(chǎn)、債務(wù)的真實性，交接后發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)缺失或未披露的債務(wù)(包括擔(dān)保責(zé)任)出現(xiàn)，受讓方有權(quán)在后續(xù)的應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中予以相應(yīng)扣除。如剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不足以彌補(bǔ)上述損失，受讓方有權(quán)要求出讓方賠償，并有權(quán)選擇解除本合同。
二、受讓方的責(zé)任與義務(wù)。
1、按本協(xié)議書規(guī)定向甲方支付協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。
2、提供為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需要的應(yīng)由乙方提供的各種資料和文件，并出具為完成協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必需的各項文件。
3、及時辦理協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)、變更登記手續(xù)。
4、在甲方乙方交接后及時簽署交接確認(rèn)單。
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)所需支付的法定費(fèi)用由受讓方承擔(dān)。
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的全部稅收由出讓方承擔(dān)。
1、本協(xié)議任何一方不履行或不適當(dāng)履行本協(xié)議項下的任何條款即構(gòu)成違約，違約方給對方造成損失的應(yīng)該足額賠償。
2、如乙未能按本協(xié)議第二條規(guī)定的期限支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金，則從逾期之日起，乙應(yīng)向甲方支付應(yīng)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓金每日千分之五的違約金，如逾期90天，則甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，乙方應(yīng)當(dāng)及時辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓回轉(zhuǎn)的工商登記變更手續(xù)。
3、如果甲方違反本協(xié)議拖延配合乙方辦理相關(guān)的變更、過戶手續(xù)，如甲方拒絕辦理或拖延時間超出90天，則受讓方有權(quán)單方解除本協(xié)議，并要求甲方賠償相應(yīng)損失。
由于不可抗力(包括地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭)的影響，致使本協(xié)議書不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況以書面形式通知對方，并應(yīng)在7天內(nèi)提供事故詳情及協(xié)議不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效證明。按照事故對履行協(xié)議的影響程度，由各方協(xié)商決定是否解除協(xié)議，或者部分免除履行協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行協(xié)議。
凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，由各方協(xié)商解決.協(xié)商不成時，任何一方都有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。
本協(xié)議經(jīng)甲乙丙丁_________己六方簽字后生效。
1、本協(xié)議未盡事宜，甲、乙雙方可友好協(xié)商，簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議具有同等的法律效力，補(bǔ)充協(xié)議對本協(xié)議內(nèi)容的覆蓋、變更以補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。
2、本協(xié)議附件一、_________年_________月份《資產(chǎn)負(fù)債表》、附件二、《固定資產(chǎn)表》、《其他存款清單》、《應(yīng)收帳款清單》、《庫存清單》、《應(yīng)付帳款清單》等明細(xì)表是本協(xié)議的不可缺少的組成部分，具有同等法律效力。
3、基于本協(xié)議雙方簽署供工商行政機(jī)關(guān)變更登記之用的相關(guān)協(xié)議、文件等與本合同不一致的部分，以本協(xié)議為準(zhǔn)。
4、本協(xié)議規(guī)定之貨幣單位統(tǒng)一為人民幣。
5、本協(xié)議規(guī)定之履行日均指日歷日，并非工作日，履行日期均指公歷。
6、本協(xié)議一式七份，各方各執(zhí)一份，目標(biāo)公司留存一份，均具同等法律效力。
(以下無正文)。
甲方：__________________。
乙方：__________________。
丙方：__________________。
丁方：__________________。
戊方：__________________。
己方：__________________。
簽訂日期：_________年_________月_________日
上市公司協(xié)議收購合同篇三
轉(zhuǎn)讓方（以下稱甲方）：
住所：
受讓方（以下稱乙方）：
住所：
甲乙雙方根據(jù)《^v^公司法》等法律、法規(guī)和______公司（以下簡稱該公司）章程的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以資雙方共同遵守。
１、甲方將其持有該公司______％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。
２、乙方同意接受上述轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。
３、甲乙雙方確定的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣______萬元。
４、甲方保證向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)不存在第三人的請求權(quán)，沒有設(shè)置任何質(zhì)押，未涉及任何爭議及訴訟。
５、甲方向乙方轉(zhuǎn)讓的股權(quán)中已繳納出資______萬元，尚未繳納出資______萬元，尚未實際繳納出資的部分，轉(zhuǎn)讓后，由乙方繼續(xù)履行這部分股權(quán)的出資義務(wù)。
６、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，乙方即享受______％的股東權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)。甲方不再享受相應(yīng)的股東權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。
７、甲方應(yīng)對該公司及乙方辦理相關(guān)審批、變更登記等法律手續(xù)提供必要協(xié)作與配合。
乙方同意在本合同簽訂后______日內(nèi)先支付甲方股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款______萬元，剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款______萬元在辦理完工商變更登記后付清。
１、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股份是甲方在______有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方擁有完全的處分權(quán)。甲方保證對所轉(zhuǎn)讓的股份，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押或擔(dān)保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。
２、甲方轉(zhuǎn)讓其股份后，其在______有限公司原享有的權(quán)利和應(yīng)承擔(dān)的義務(wù)，隨股份轉(zhuǎn)讓而轉(zhuǎn)由乙方享有與承擔(dān)。
１、甲方負(fù)責(zé)辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的工商變更登記。
２、乙方必須按照合同規(guī)定及時支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。
發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但雙方必須就此簽訂書面變更或解除合同。
１、由于不可抗力或由于一方當(dāng)事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。
２、一方當(dāng)事人喪失實際履約能力。
３、由于一方或二方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使合同履行成為不必要。
４、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除合同。
１、本協(xié)議適用^v^的法律。
２、凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議雙方應(yīng)當(dāng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成，則任何一方均可向人民法院起訴?；?qū)幾h提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。
１、本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。
２、本協(xié)議生效之日即為股權(quán)轉(zhuǎn)讓之日，該公司據(jù)此更改股東名冊、換發(fā)出資證明書，并向登記機(jī)關(guān)申請相關(guān)變更登記。
３、本合同一式四份，甲乙雙方各持______份，該公司存檔______份，申請變更登記______份。均具有相同效力。
甲方（簽字或蓋章）：
________年______月______日。
乙方（簽字或蓋章）：
________年______月______日。
上市公司協(xié)議收購合同篇四
本合同由__________________公司(以下簡稱甲方)與___________(以下稱乙方)，就乙方采購甲方的__________達(dá)成以下協(xié)議：
一、產(chǎn)品采購。
乙方同意向甲方采購產(chǎn)品____________________________。
二、產(chǎn)品質(zhì)量。
甲方向乙方提供的產(chǎn)品質(zhì)量，必須符合甲方的質(zhì)量說明書，并經(jīng)乙方驗收合格。乙方在收到產(chǎn)品的十日內(nèi)向甲方出具產(chǎn)品驗收證明，逾期不出具合格證明或不合格說明，則視產(chǎn)品合格。
三、數(shù)量。
____________臺。
四、產(chǎn)品價格。
____________作為對外零售之用。上述價格中含產(chǎn)品的售后服務(wù)費(fèi)用及運(yùn)費(fèi)。
五、貨款支付。
乙方在收到甲方全部貨物后，以電匯形式向甲方支付_______%的貨款總額并出具發(fā)票，并于全部產(chǎn)品安裝完畢后支付其______%的貨款總額。
收款單位：________科技有限公司。
開戶行：______________________。
賬號：________________________。
六、交貨時間。
________年______月_______日前。
七、交貨地點。
_____________________________________。
八、包裝。
甲方必須提供適合產(chǎn)品運(yùn)輸和存儲要求的有效包裝。
甲方必須在所有外包裝上標(biāo)識產(chǎn)品必需的有關(guān)標(biāo)記。
九、售后服務(wù)。
1.甲方承諾售后服務(wù)期限____________年。
2.甲方在出售掃描儀時應(yīng)向用戶明示自己為售后服務(wù)承擔(dān)者并提供相關(guān)咨詢電話等信息。
3.甲方在服務(wù)期內(nèi)為用戶提供____________服務(wù)。(保修范圍：非人為損壞)。
十、保密。
雙方應(yīng)對本合同內(nèi)容及因履行本合同而知悉的對方情況予以保密，未經(jīng)透露方許可，不得向第三方泄露本合同及透露方的情況。
十一、信息交流。
雙方在執(zhí)行本合同時，對合同事項應(yīng)積極協(xié)商及時交流，以有利于合同的順利進(jìn)行，雙方定以下人員為本合同聯(lián)系人：
十二、違約解決。
1.未盡事宜，甲乙雙方友好協(xié)商解決。
2.因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商不成，則應(yīng)提交北京仲裁委員會解決。仲裁結(jié)果是終局的，對雙方都有約束力。
十三、本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。
十四、本合同用中文書就，并受中國法律約束。本合同一式四份，雙方各執(zhí)二份。
上市公司協(xié)議收購合同篇五
轉(zhuǎn)讓方公司(丙方)：_________________。
轉(zhuǎn)讓方擔(dān)保人(丁方)：_________________。
鑒于：
1、乙方系丙方獨資股東，擁有丙方100%的股權(quán)。
2、乙方愿意將其持有的丙方公司的所有股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，甲方愿意受讓。
3、丁方系丙方原股東，且愿意為乙方提供連帶責(zé)任保證。
為了明確各方在企業(yè)并購過程中的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任，形成合作框架，促進(jìn)企業(yè)并購順利進(jìn)行，有利各方并購目的實現(xiàn)，甲、乙、丙、丁四方經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下意向協(xié)議。
一、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。
乙方將合法持有的丙方100%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給甲方，股權(quán)所附帶的權(quán)利義務(wù)均一并轉(zhuǎn)讓。
二、轉(zhuǎn)讓價款及支付。
由各方協(xié)商一致后，在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中確定。
三、排他協(xié)商條款。
在本協(xié)議有效期內(nèi)，未經(jīng)甲方同意，乙方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標(biāo)公司股權(quán)或資產(chǎn)，否則乙方向甲方支付違約金元。
四、提供資料及信息條款。
1、乙方應(yīng)向甲方提供其所需的企業(yè)信息和資料，尤其是丙方公司尚未向公眾公開的相關(guān)信息和資料，并保證其所提供信息和資料的真實性、準(zhǔn)確性及全面性，以利于甲方更全面的了解丙方公司的債權(quán)債務(wù)情況。
2、乙方、丙方、丁方應(yīng)當(dāng)對有關(guān)合同義務(wù)的履行情況向甲方作出書面說明。若因乙方、丁方隱瞞真實情況，導(dǎo)致甲方遭受損失的，乙方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
五、費(fèi)用分?jǐn)倵l款。
無論并購是否成功，在并購過程中所產(chǎn)生的評估費(fèi)由甲乙雙方各自承擔(dān)一半，其他費(fèi)用由各自承擔(dān)。
六、保證條款。
丁方承諾，丁方為乙方在本意向協(xié)議及正式簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中應(yīng)承擔(dān)的各項義務(wù)提供連帶責(zé)任的保證。
七、進(jìn)度安排條款。
1、乙方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議生效后五日內(nèi)，以丙方名義在《綿陽日報》上進(jìn)行公告，要求丙方債權(quán)人前來申報債權(quán)。
2、甲乙雙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議生效后五日內(nèi)，共同委托評估機(jī)構(gòu)，對丙方公司進(jìn)行資產(chǎn)評估，乙方保證向評估機(jī)構(gòu)提供的資料真實、準(zhǔn)確、全面。
3、評估報告作出后，甲乙雙方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格及具體權(quán)利義務(wù)進(jìn)行協(xié)商，達(dá)成一致后簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。
4、乙方協(xié)助甲方辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)登記手續(xù)。
八、保密條款。
1、各方在共同公開宣布并購前，未經(jīng)其他三方同意，應(yīng)對本意向書的內(nèi)容保密，且除了并購各方及其雇員、律師、會計師和并購方的貸款方之外，不得向任何其他第三方透露。
2、各方在收購活動中得到的其他三方的各種資料及知悉的各種商業(yè)秘密，僅能用于對本次收購項目的可行性和收購對價進(jìn)行評估，不得用于其他目的。
3、各方對合作過程中所涉及的書面資料、有關(guān)的商業(yè)機(jī)密負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何形式、任何理由透露給協(xié)議外的其他方。
4、如收購項目未能完成，各方負(fù)有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。任何一方如有違約，給其它合作方造成的所有經(jīng)濟(jì)損失，均由該責(zé)任方負(fù)責(zé)賠償。
九、終止條款。
各方應(yīng)當(dāng)在本意向協(xié)議簽訂后的5個月內(nèi)簽訂正式的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，否則本意向書喪失效力。
十、因本意向協(xié)議發(fā)生的糾紛由各方協(xié)商解決，協(xié)商不成的，依法向甲方所在地人民法院起訴。
十一、本協(xié)議經(jīng)各方蓋章生效。
十二、本協(xié)議一式四份，各方各執(zhí)一份。
甲方：_________________。
乙方：_________________。
丙方：_________________。
丁方：_________________。
_________年____月____日。
_________年____月____日。
上市公司協(xié)議收購合同篇六
股權(quán)回購是指實施債轉(zhuǎn)股的企業(yè)或其母公司在其經(jīng)改制或上市后購回資產(chǎn)管理公司所持有的該債轉(zhuǎn)股企業(yè)的股權(quán)。
股權(quán)回購的主體是原企業(yè)股權(quán)回購的資金由企業(yè)自籌股權(quán)回購的價格可以按原值或溢價確定。股權(quán)回購應(yīng)注意的問題風(fēng)險投資主要投資的是尚處于創(chuàng)業(yè)階段的新興科技型中小企業(yè)，由于這一類企業(yè)一般經(jīng)營時間比較短，尚未經(jīng)過市場充分的洗禮，存在很多不確定的因素，因此，投資的風(fēng)險比較大。
而風(fēng)險投資并不是盲目地去冒風(fēng)險，所以，國際上成功的風(fēng)險投資公司都有一套規(guī)避風(fēng)險的辦法，股權(quán)回購就是其中常用的一種辦法。股權(quán)回購一般可以起到兩方面的作用：首先，給創(chuàng)業(yè)企業(yè)的經(jīng)營者（一般是原始股東）增加了經(jīng)營上的責(zé)任和負(fù)荷，讓他們明白需要向風(fēng)險投資商負(fù)責(zé)；其次，在風(fēng)險投資商未能成功地將持有的創(chuàng)業(yè)企業(yè)的股權(quán)通過轉(zhuǎn)讓而變現(xiàn)時，可以將該部分股權(quán)強(qiáng)行轉(zhuǎn)讓給該創(chuàng)業(yè)企業(yè)的原始股東而實現(xiàn)投資回撤變現(xiàn)。
不過，在實際運(yùn)用股權(quán)回購這種規(guī)避風(fēng)險的辦法時，需注意以下幾個方面的問題：首先要摸清楚創(chuàng)業(yè)企業(yè)原始股東真實的資產(chǎn)狀況，因為這是企業(yè)原股東回購風(fēng)險投資商股權(quán)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。如果某個創(chuàng)業(yè)企業(yè)在風(fēng)險投資商投資后發(fā)展得不理想，而該企業(yè)原股東的個人所有資產(chǎn)都建立在該企業(yè)的股權(quán)之上，則如果企業(yè)發(fā)展得不好，該企業(yè)的原股東就沒有足夠的經(jīng)濟(jì)能力來回購風(fēng)險投資商在該企業(yè)中的股權(quán)。
風(fēng)險投資商也實現(xiàn)不了通過股權(quán)回購來規(guī)避投資風(fēng)險的目的。其次在設(shè)計股權(quán)回購條款時要注意回購條件的可操作性，即在保護(hù)風(fēng)險投資商合理利益的前提下，還要考慮原股東的承受能力。
過分苛刻的回購條件可能帶來兩種不良后果：一種是某些原股東什么樣苛刻條件都全部接受，這種原股東一般屬于根本不想履約的類型，實際上風(fēng)險更大；另一種就是原股東由于無法接受過分苛刻的回購條件而導(dǎo)致雙方無法建立合作關(guān)系。再次，在設(shè)計股權(quán)回購合同的法律條款時，要注意堅持：要求創(chuàng)業(yè)企業(yè)原股東在某種條件下回購風(fēng)險投資商在該企業(yè)的股權(quán)，是風(fēng)險投資商的一種選擇權(quán)，而不是風(fēng)險投資商必須將自己的股權(quán)賣給企業(yè)的原股東，以免在企業(yè)發(fā)展很好的時候，失去自己應(yīng)得的更大利益。
第四，在股權(quán)回購使用過程中，要注意研究被投資企業(yè)所在國家或地區(qū)的法律，比如：在國外，企業(yè)本身可以回購自己的股權(quán)，但是在中國大陸，未上市企業(yè)則不能回購自己的股權(quán)。所以，在國外，風(fēng)險投資商在被投資企業(yè)中的股權(quán)可以由該企業(yè)自身來回購或由原股東來回購；而在中國大陸則只能設(shè)計成由企業(yè)的原股東來回購。
最后需要說明的是：股權(quán)回購是風(fēng)險投資商在無法實現(xiàn)其投資的回撤變現(xiàn)時的一種最無奈的選擇，一般由原股東回購所實現(xiàn)的風(fēng)險投資商的收益都小于該企業(yè)成功上市或由風(fēng)險投資商自己將股權(quán)成功轉(zhuǎn)讓給第三方。所以，即使在中設(shè)計了股權(quán)回購的條款，風(fēng)險投資商也不能掉以輕心，首先要想盡一切辦法協(xié)助被投資企業(yè)經(jīng)營者將企業(yè)經(jīng)營好，以實現(xiàn)最大化的投資收益；其次，要密切關(guān)注被投資企業(yè)的經(jīng)營情況，盡早發(fā)現(xiàn)問題，及時與企業(yè)經(jīng)營者和原股東商議解決的辦法，如果需要企業(yè)原股東履行回購的義務(wù)，也要盡早與其聯(lián)系，弄清楚原股東履行義務(wù)的具體措施和時間表，以免原股東通過轉(zhuǎn)移財產(chǎn)而逃避責(zé)任。
上市公司協(xié)議收購合同篇七
依據(jù)《中華人民共和國民法典》及有關(guān)規(guī)定，甲乙雙方遵循平等、自愿、互利的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成以下合同條款：
一、設(shè)備的規(guī)格、數(shù)量、金額___________________________________。
二、項目實施及施工地點。
1、完工日期：合同生效后個工作日完成。
2、施工地點：_____________________。
三、付款方式。
1、合同生效后，甲方向乙方支付定_______整;。
2、付款條件及方式：乙方安裝完成日內(nèi)，甲方即一次性付清合同全款。
3、乙方安裝調(diào)試完畢后，甲方組織驗收，無異議當(dāng)日即一次性付清全部貨款(定金相應(yīng)沖抵貨款)。
四、雙方的職責(zé)和義務(wù)。
2、甲方有權(quán)監(jiān)督乙方對所交付設(shè)備進(jìn)行安裝調(diào)試，并督導(dǎo)完成;。
4、甲方在合同規(guī)定期限內(nèi)履行付款職責(zé);。
6、甲方對乙方的技術(shù)及商業(yè)機(jī)密予以保密;。
7、乙方有權(quán)按照合同，要求甲方支付相應(yīng)款項;。
8、乙方有權(quán)在實施安裝調(diào)試時，提出合乎情理的協(xié)助要求;。
五、售后服務(wù)條款。
乙方針對本項目的售后服務(wù)將嚴(yán)格參照各貨品廠家保修條例，全程上門服務(wù)。工程交貨驗收后壹年內(nèi)免費(fèi)。接到故障通知后4小時內(nèi)響應(yīng)，12小時內(nèi)排除。保修期滿后，本公司可繼續(xù)供給維修和系統(tǒng)服務(wù)，并根據(jù)具體情景收取成本費(fèi)用。下例情景不屬保修范圍：
1、不可抗力引起的損害;。
2、用戶電力系統(tǒng)故障(如接地不良，電壓超過規(guī)定范圍等)引起的損壞;。
3、用戶私自維修引起的損壞;。
4、用戶自行造成的機(jī)械損壞(用戶正常使用除外);。
5、其它不屬于供應(yīng)商負(fù)擔(dān)的保修事宜。
六、其它。
1、本合同一式份，甲乙雙方各執(zhí)份，具有同等法律效應(yīng);。
2、本合同自簽訂之日起生效;。
3、其它未盡事宜，由雙方友好協(xié)商解決，并參照《中華人民共和國民法典》有關(guān)條款執(zhí)行。
上市公司協(xié)議收購合同篇八
有限責(zé)任公司的股東的股權(quán)是可以在股東之間互相轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓時你要將出讓方的股權(quán)證明要注明轉(zhuǎn)讓給你，公司有要見證，同時你的股權(quán)贈加，對方股權(quán)減少或滅失公司要有備案。
適當(dāng)?shù)臅r候還要到工商部門辦理股權(quán)變更手續(xù)，以免公司在與銀行貸款時由于股東的變更產(chǎn)生障礙。我將《公司法》有關(guān)章節(jié)復(fù)制給你。
第三章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第七十二條有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。
股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第七十三條人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。
其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。第七十四條依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。第七十五條有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。第七十六條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
上市公司協(xié)議收購合同篇九
丙方：_________________。
鑒于：乙方和丙方于_________年_________月_________日簽定《關(guān)于共同組建_________相關(guān)事宜的協(xié)議書》(下簡稱“組建協(xié)議”)，約定甲方在成立后分兩期購買乙方的部分資產(chǎn)。其中第一期資產(chǎn)在甲方成立后_____個月內(nèi)接收;第二期資產(chǎn)暫交甲方無償使用，在_________年_________月_________日后分兩批由甲方接收。
甲方已依法設(shè)立、并完成了對乙方上述第一期資產(chǎn)的收購，甲方愿意繼續(xù)收購乙方的上述第二期資產(chǎn)。各方經(jīng)過友好協(xié)商，訂立協(xié)議如下：
第一條資產(chǎn)收購。
1.1資產(chǎn)收購：甲方同意依本協(xié)議條款和條件收購上述乙方的第二期資產(chǎn)(詳見本協(xié)議附件一：資產(chǎn)清單略)(下簡稱“轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)”)，乙方同意依本協(xié)議條款和條件向甲方出售轉(zhuǎn)讓該等資產(chǎn)。
1.2資產(chǎn)交接：轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)按下列方式分兩期交付：
(1)_________房產(chǎn)應(yīng)在本協(xié)議生效日交付給甲方;。
(2)其他資產(chǎn)應(yīng)在甲方根據(jù)本協(xié)議第二條支付第二期收購價款后_________日內(nèi)交付給甲方。
1.3辦理財產(chǎn)過戶手續(xù)。
(1)乙方應(yīng)在將附件1所列房產(chǎn)按本協(xié)議第1.2條交付時協(xié)助甲方到房屋登記主管機(jī)關(guān)辦理房產(chǎn)過戶手續(xù)，并繳還其名下的房屋所有權(quán)證。
(2)乙方同意在根據(jù)本協(xié)議第1.2條交付相關(guān)資產(chǎn)時，向甲方提供相關(guān)資產(chǎn)的發(fā)票、購買合同、資料等文件。
1.4解除抵押合同：由于乙方已經(jīng)把_________房屋抵押給丙方，丙方和乙方同意在甲方支付第一期付款后_____個工作日內(nèi)終止雙方簽署的抵押合同，并到房地產(chǎn)管理機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)等部門辦理注銷抵押登記和繳還房屋他項權(quán)證手續(xù)。丙方并應(yīng)在完成上述手續(xù)后當(dāng)天將有關(guān)抵押登記注銷證明傳真給甲方。
第二條支付價款。
2.1收購價款：作為乙方向甲方出售轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)(包括第一期和第二期資產(chǎn))的對價，甲方將向乙方支付總額為人民幣_________元的價款(下簡稱“收購價款”)。
2.2收購價款來源：丙方同意在_________年_________月_________日前向甲方貸款_________元(下簡稱“承債式貸款”)，甲方承諾該承債式貸款將全部用于向乙方支付收購價款并同意以未抵押的部分房產(chǎn)及其他未抵押的資產(chǎn)為該貸款提供足額的抵押擔(dān)保。丙方則同意在本協(xié)議生效日后_____個工作日內(nèi)與甲方簽定相關(guān)的抵押貸款合同(下簡稱“抵押貸款合同”)。
2.3支付方式：甲方承諾將按下列方式向乙方支付收購價款：
(3)剩余的收購價款：人民幣_________元將自_________年起從甲方稅后利潤中支付，_____年支付一次。其中在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元，在_________年_________月_________日前支付人民幣_________元。如果當(dāng)期稅后利潤不足以支付應(yīng)付收購價款，則該期因此未能支付的價款順延至下一期支付，但最遲應(yīng)于_________年_________月_________日前全部付清。
第三條陳述和保證。
3.1甲方的陳述和保證：
(1)其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司;。
(3)本協(xié)議自簽定之日起對其構(gòu)成有約束力的義務(wù)。
3.2乙方的陳述和保證。
(1)其是一家依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司;。
上市公司協(xié)議收購合同篇十
上周日allthingsdigital曾經(jīng)援引內(nèi)部消息人士的話稱，投資者正在尋求收購或私有化雅虎的可能性。
當(dāng)時還有傳言稱謝爾尼將出任雅虎首席執(zhí)行官，而現(xiàn)任首席執(zhí)行官卡羅爾·巴茨(carolbartz)將代替楊致遠(yuǎn)的位置。
也有報道稱，美國在線正在考慮在今年秋天收購雅虎。到時雅虎可能會拋售阿里巴巴集團(tuán)和雅虎日本的股權(quán)?？傮w來說，亞洲各公司市值占據(jù)雅虎市值的一半。
幾個月前，由于雅虎披露了在它不知情的情況下，馬云將支付寶所有權(quán)轉(zhuǎn)入自己名下的公司，雅虎的股票表現(xiàn)就一直低迷。
上周末，阿里巴巴集團(tuán)、雅虎和另一大股東軟銀就支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件正式簽署協(xié)議。根據(jù)協(xié)議，支付寶的控股公司承諾在支付寶上市或發(fā)生其他“變現(xiàn)事宜”時予以阿里巴巴集團(tuán)一次性的現(xiàn)金回報，回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。
但分析師和投資者并未被打動。上周五雅虎股價下跌3%至13.10美元每股，與自去年8月以來52周的最低點12.94美元非常接近。(柯山)。
上市公司協(xié)議收購合同篇十一
乙方：________________。
鑒于：
2、乙方愿受讓有述股份；
經(jīng)友好協(xié)商，雙方立約如下：
甲方同意將合同股份轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方承諾以現(xiàn)金受讓合同股份。經(jīng)雙方協(xié)商，合同股份定價為__________元/股，股份收購總價款為____________元。
在本合同簽署之日起_______年______月______日之前，乙方向甲方一次性支付股份轉(zhuǎn)讓款。
雙方確定，本合同自簽署后之日起______日內(nèi)為交割期。在交割日內(nèi)，雙方依據(jù)本合同及有關(guān)法規(guī)的規(guī)定辦理合同股份過戶手續(xù)。
本合同自雙方簽字蓋章并經(jīng)_________有限公司股東會通過后生效。
合同股份轉(zhuǎn)讓中所涉及的各種稅項由雙方依照有關(guān)法律承擔(dān)。
1、不存在限制合同股份轉(zhuǎn)移的任何判決、裁決。
2、甲方向乙方提供的一切資料、文件及所作出的一切聲明及保證都是完全真實、完整、準(zhǔn)確的，沒有任何虛假成份。
3、甲方保證認(rèn)真履行本合同規(guī)定的其他義務(wù)。
1、乙方保證履行本合同規(guī)定的應(yīng)當(dāng)由乙方履行的其他義務(wù)。
2、乙方保證完整、準(zhǔn)確、及時地向甲方以及相關(guān)機(jī)構(gòu)提供其主體資格、業(yè)務(wù)范圍以及其他為核實公司受讓合同股份資格條件的.證明資料。
一方違約，致使本合同不能履行，應(yīng)當(dāng)向守約方支付合同總價款_______%的違約金。
凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，由雙方協(xié)商解決。協(xié)商不成時，提交__________________公司所在地有管轄權(quán)的人民法院依法裁決。
甲方：________________乙方：________________。
日期：________________日期：________________
上市公司協(xié)議收購合同篇十二
上市公司收購是各國證券市場發(fā)展中的必然現(xiàn)象。自20世紀(jì)60年代初，美英等國家的企業(yè)為尋求多元化經(jīng)營，紛紛采取收購方式擴(kuò)張營業(yè)范圍及規(guī)模，造成一股“并購熱潮”，因此，1968年英國的《倫敦城收購與合并守則》（londoncitycodeontake-oversandmergers）和美國的《威廉姆斯法》（williamsact）就應(yīng)運(yùn)而生了。在我國證券市場上，自從1993年9月“寶延**”拉開了上市公司收購的帷幕后，一股并購熱潮也席卷華夏大地。然而，我國的上市公司收購立法卻嚴(yán)重滯后，1993年頒布的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《暫行條例》）的有關(guān)規(guī)定過于簡單原則且缺乏可操作性，故而我國新通過的《證券法》單章規(guī)定了我國上市公司收購制度。
上市公司收購在本質(zhì)上即為證券買賣，具有證券交易的性質(zhì)。公司收購?fù)ǔＩ婕叭嚼骊P(guān)系人，即收購方、出售者及目標(biāo)公司。它一般需要在具備以下幾個條件的情況下才能順利進(jìn)行：
1.客體條件。
上市公司收購針對的客體是上市公司發(fā)行在外的股票，即公司發(fā)行在外且被投資者持有的公司股票。我國股票分類較復(fù)雜，如我國特有的a股股票、b股股票和h股股票，此外還有流通股與非流通股之分，我國上市公司收購制度所稱“發(fā)行在外的.股票”指由上市公司發(fā)行的含上述類別在內(nèi)的各種股票。
2.市場條件。
上市公司收購須借助證券交易場所完成。證券交易場所是依法設(shè)立、經(jīng)批準(zhǔn)進(jìn)行證券買賣或交易的場所，分為集中交易場所（即證券交易所）和場外交易場所。前者如上海和深圳證券交易所，后者如以前運(yùn)營的staq和net兩個交易系統(tǒng)及現(xiàn)在合法運(yùn)營的證券登記結(jié)算公司柜臺。證券交易所和場外交易場所的運(yùn)行規(guī)則不盡相同，但均屬證券交易的合法場所。
3.目的條件。
[1][2][3][4]。
上市公司協(xié)議收購合同篇十三
1月3日，上交所發(fā)布公告稱，對湖南百利工程科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“百利科技（603959）”)、資產(chǎn)收購交易對方及有關(guān)責(zé)任人予以紀(jì)律處分。
上交所公告顯示，經(jīng)查明，百利科技在信息披露方面，資產(chǎn)收購交易對方在承諾履行、信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在兩大違規(guī)行為：交易對方未按期履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，未及時披露業(yè)績補(bǔ)償期限及逾期情況。
首先，交易對方未按期履行業(yè)績補(bǔ)償承諾。
2018年11月23日，百利科技與山西潞寶興海新材料有限公司(以下簡稱“潞寶興海”)、潞寶興海股東山西潞寶集團(tuán)焦化有限公司(以下簡稱“潞寶集團(tuán)”)及重慶興海投資有限公司(以下簡稱“重慶興?！?簽署《湖南百利工程科技股份有限公司與山西潞寶興海新材料有限公司之債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》(以下簡稱《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》)，公司以對潞寶興海47000萬元的債權(quán)取得其股權(quán)。協(xié)議同時約定，潞寶興海2019年度、2020年度應(yīng)實現(xiàn)歸母凈利潤分別不低于億元、億元，若累計實現(xiàn)凈利潤未達(dá)到承諾凈利潤，潞寶集團(tuán)、重慶興海將按照《專項審計報告》確定的凈利潤實現(xiàn)金額，按其在潞寶興海原持股比例對公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。
2021年5月12日，百利科技披露潞寶興海業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及業(yè)績補(bǔ)償公告，潞寶興海2019、2020年度分別實現(xiàn)凈利潤萬元、萬元，累計實現(xiàn)凈利潤萬元，業(yè)績承諾完成率分別為、，業(yè)績承諾合計完成率為，未完成的凈利潤合計為萬元。根據(jù)相關(guān)協(xié)議約定，承諾方應(yīng)向公司支付業(yè)績承諾補(bǔ)償款共計萬元，其中潞寶集團(tuán)應(yīng)以現(xiàn)金方式支付萬元，重慶興海應(yīng)以現(xiàn)金方式支付萬元。公告同時披露，公司已向潞寶集團(tuán)及重慶興海分別發(fā)送了要求其支付相關(guān)業(yè)績承諾補(bǔ)償款的通知。
此后，上交所通過監(jiān)管工作函督促公司盡快推進(jìn)業(yè)績補(bǔ)償事項，要求公司督促業(yè)績承諾方嚴(yán)格遵守前期協(xié)議約定，但潞寶集團(tuán)、重慶興海仍未及時按照《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》的約定履行補(bǔ)償義務(wù)。遲至2022年8月22日，公司才披露業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)倪M(jìn)展公告稱，各方于2022年8月19日簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定補(bǔ)償款分期支付安排，并于2022年9月6日經(jīng)公司股東大會審議通過。
其次，未及時披露業(yè)績補(bǔ)償期限及逾期情況。
百利科技與交易對方簽署的《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》約定，業(yè)績承諾方應(yīng)在收到公司書面通知之日起20個工作日內(nèi)將業(yè)績承諾補(bǔ)償款全額支付至公司指定銀行賬戶，未按期支付的還需支付逾期違約金。據(jù)此，潞寶集團(tuán)、重慶興海的業(yè)績補(bǔ)償承諾已于2021年6月發(fā)生逾期。但對于前期《債轉(zhuǎn)股協(xié)議》約定的補(bǔ)償期限、逾期違約金及承諾方業(yè)績補(bǔ)償承諾已逾期的相關(guān)情況，均未履行信息披露義務(wù)。上交所于2021年12月至2022年7月期間，多次通過監(jiān)管工作函、約談等方式，督促公司盡快明確業(yè)績補(bǔ)償事項的解決方案，并及時履行信息披露義務(wù)，但公司未能及時落實監(jiān)管要求，直至2022年8月22日才在進(jìn)展公告中予以披露，相關(guān)事項披露不及時、不完整。
上交所指出，上市公司收購經(jīng)營性資產(chǎn)是市場關(guān)注的重大事項，業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在交易標(biāo)的業(yè)績未達(dá)標(biāo)時按約定及時補(bǔ)償，以彌補(bǔ)上市公司損失，保護(hù)投資者權(quán)益。但百利科技資產(chǎn)收購交易對方潞寶集團(tuán)、重慶興海作為業(yè)績承諾方，未按約定及時履行業(yè)績補(bǔ)償承諾，直至逾期一年多后才就業(yè)績承諾補(bǔ)償作出變更安排，導(dǎo)致上市公司利益長期無法得到補(bǔ)償，嚴(yán)重違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2020年修訂，以下簡稱《股票上市規(guī)則》)有關(guān)規(guī)定。百利科技在上交所多次監(jiān)管督促的情況下，未就資產(chǎn)收購過程中約定的補(bǔ)償期限、逾期違約金及承諾方業(yè)績補(bǔ)償承諾已逾期的相關(guān)情況，及時、完整履行信息披露義務(wù)，影響投資者知情權(quán)，違反了《股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定。
責(zé)任人方面，時任董事長王海榮作為百利科技主要負(fù)責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任董事會秘書李良友作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對公司違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任，違反了《股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定以及其在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)上交所紀(jì)律處分委員會審核通過，根據(jù)《股票上市規(guī)則》和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法(2019年修訂)》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》的有關(guān)規(guī)定，上交所作出如下紀(jì)律處分決定：對百利科技資產(chǎn)收購交易對方山西潞寶集團(tuán)焦化有限公司、重慶興海投資有限公司予以公開譴責(zé)，對百利科技及時任董事長王海榮、時任董事會秘書李良友予以通報批評。對于上述紀(jì)律處分，上交所將通報中國證監(jiān)會和湖南省地方金融監(jiān)督管理局，并記入上市公司誠信檔案。
上市公司協(xié)議收購合同篇十四
近兩年，隨著國有企業(yè)改革的不斷深入，國有股和社會法人股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓和強(qiáng)制拍賣活動逐漸升溫，并暴露出許多問題。尤其是國有股減持政策出臺以及非流通股上市提到議事日程，這些股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓和拍賣交易規(guī)模越來越大，所產(chǎn)生的問題也愈演愈烈。人民法院在審理和執(zhí)行案件過程中，涉及凍結(jié)和拍賣國有股、社會法人股的司法行為逐年增加，相應(yīng)產(chǎn)生的問題也逐年增多。為規(guī)范與此相關(guān)的司法行為，保證這項工作健康、有序地進(jìn)行，8月28日，最高人民法院審判委員會第1188次會議討論通過了《關(guān)于凍結(jié)、拍賣上市公司國有股和社會法人股若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《規(guī)定》）并于9月30日公布施行。本文擬就《規(guī)定》的理解與適用問題作一探討。
一、《規(guī)定》產(chǎn)生的背景。
今年九屆人大第四次會議批準(zhǔn)了《國民經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展第十個五年計劃綱要》（以下簡稱《綱要》）?！毒V要》第十六章“推進(jìn)改革，完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制”內(nèi)容，就深化國有企業(yè)改革、調(diào)整和完善所有制結(jié)構(gòu)以及健全市場體系等有關(guān)問題指明了方向。第一、根據(jù)江澤民同志對我國經(jīng)濟(jì)體制改革和國有企業(yè)改制提出的有進(jìn)有退、有所為有所不為的總的指導(dǎo)方針，除少數(shù)有關(guān)經(jīng)濟(jì)命脈和國家安全而國家必須壟斷經(jīng)營的企業(yè)改制為國有獨資公司外，對其他國有大中型企業(yè)，國家鼓勵非國有企業(yè)、個人和境外投資者參與國有企業(yè)改制。第二、國家鼓勵通過中外合資、相互參股等形式，逐步將計劃經(jīng)濟(jì)時期遺留的國有企業(yè)改制為多元持股的有限責(zé)任公司或股份有限公司并推向資本市場、規(guī)范上市。第三、國家將規(guī)范和發(fā)展資本市場，為我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)服務(wù)；建立和完善資本市場的退市機(jī)制，疏通和規(guī)范虧損上市公司退出市場的通道。因此，國有資本必然將部分或者完全退出一些生產(chǎn)、流通領(lǐng)域以及第三產(chǎn)業(yè)，部分國有股性質(zhì)將會前所未有地發(fā)生變化。這就要求人民法院審理和執(zhí)行涉及國有企業(yè)改革、國有資本退出部分領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)的相關(guān)案件，應(yīng)當(dāng)堅持保證經(jīng)濟(jì)體制改革順利進(jìn)行以及保護(hù)國有資產(chǎn)不流失的原則。
此外，國務(wù)院也于今年頒布了《減持國有股籌集社會保障資金管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）。《暫行辦法》確定了國有股依據(jù)市場定價，通過存量發(fā)行、回購、協(xié)議轉(zhuǎn)讓和配售等四種減持方法。頒布減持國有股的《暫行辦法》是為國有資本退出部分領(lǐng)域和產(chǎn)業(yè)提供具體方法，以利于盡快平穩(wěn)地收回部分國有資本，以充實國家社會保障資金。今后國務(wù)院還將頒布減持的具體實施細(xì)則。
由于上述兩個宏觀背景，使得在國有企業(yè)改制過程中，在國有股份公司和國有控股公司的上市和退市、國有股減持過程中以及其他民事活動中，人民法院受理涉及上市公司中的國有股權(quán)方面的民事糾紛案件將會大量上升。同時，涉及于上市公司的社會法人股方面的民事糾紛案件也將大幅度上升。股權(quán)作為人民法院案件審理的標(biāo)的物和執(zhí)行的標(biāo)的物出現(xiàn)的機(jī)率，將空前增大。而目前人民法院在審理和執(zhí)行與上市公司國有股和社會法人股相關(guān)的案件中，對股權(quán)的保全和執(zhí)行方面所能夠適用的法律法規(guī)規(guī)定依然是比較原則性的，并無具體操作規(guī)則可循，在實踐中暴露出許多問題，因此急需進(jìn)行規(guī)范?！兑?guī)定》的頒布和實施正是為了解決這些問題。
二、目前在股權(quán)保全和執(zhí)行工作中存在的主要問題。
財產(chǎn)凍結(jié)、評估和拍賣，屬于程序法中規(guī)定的問題?，F(xiàn)行的《中華人民共和國民事訴訟法》、《中華人民共和國拍賣法》、《國務(wù)院國有資產(chǎn)評估管理辦法》以及最高人民法院《關(guān)于適用若干問題的意見》、《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定》等一批法律和司法解釋中，對于一般的有形財產(chǎn)的凍結(jié)、評估和拍賣等問題，已經(jīng)作了較為詳盡的規(guī)定。但由于上市公司的相關(guān)股權(quán)，是一種不同于一般有形財產(chǎn)的特殊財產(chǎn)，具有較強(qiáng)的特殊性，加之現(xiàn)有法律規(guī)范中沒有對上市公司相關(guān)股權(quán)凍結(jié)、評估和拍賣的具體規(guī)定。依法律中一般原則性規(guī)定進(jìn)行處理，會因不同的人產(chǎn)生不同的理解，使執(zhí)行結(jié)果發(fā)生重大差異；也容易使極少數(shù)人曲意利用，導(dǎo)致司法不公。
司法實踐中，有些司法人員在依照習(xí)慣性的司法理念，保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益的同時，往往忽視了平等地保護(hù)債務(wù)人的合法權(quán)益。這種弊端在股權(quán)凍結(jié)、評估和拍賣各個環(huán)節(jié)中表現(xiàn)得更為突出。
股權(quán)凍結(jié)中的問題主要有：第一、采取凍結(jié)措施時，只注重將裁定書送達(dá)給交易市場等協(xié)助執(zhí)行人，而對當(dāng)事人的權(quán)益較為漠視；第二、在上市公司股東為當(dāng)事人時，未能嚴(yán)格區(qū)分上市公司和股東主體資格。裁定凍結(jié)上市公司相關(guān)股權(quán)后，不將裁定書送達(dá)股份持有人或所有權(quán)人，而是將裁定書送達(dá)給上市公司；第三、對與股權(quán)有密切關(guān)系的上市公司、國有股份國家管理機(jī)構(gòu)的權(quán)益未予充分重視；第四、采取凍結(jié)措施是為了使債權(quán)人為獲取上市公司股權(quán)，而不是以實現(xiàn)債權(quán)和保障案件順利執(zhí)行為目的，根本不考慮股權(quán)持有人有否其他財產(chǎn)和償債能力；第五、凍結(jié)股權(quán)數(shù)量計算隨意性大，往往超出股權(quán)持有人債務(wù)總額，甚至超出許多倍。
評估環(huán)節(jié)出現(xiàn)的問題主要有：第一、法官根據(jù)自己甚至債權(quán)人的意志選定評估機(jī)構(gòu)，未能給債務(wù)人意思表示的機(jī)會；第二、所選評估機(jī)構(gòu)的資質(zhì)和條件達(dá)不到評估股權(quán)的要求；第三、股權(quán)不同于實物資產(chǎn)，其評估的范圍包括固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)，評估的程序和方法也復(fù)雜得多。然而評估機(jī)構(gòu)評估時，未有約束和自認(rèn)為沒有責(zé)任，不嚴(yán)格按照資產(chǎn)評估管理辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法進(jìn)行，導(dǎo)致評估值與每股實際凈值相去甚遠(yuǎn)；第四、故意串通，人為地將股權(quán)價值低估；第五、對如何采用評估結(jié)果的問題，各地法院作法不一致。包括當(dāng)事人對評估結(jié)果有異議如何處理，上市公司對評估結(jié)果有否異議權(quán)，評估機(jī)構(gòu)對評估結(jié)果作出說明或者補(bǔ)正后仍有異議怎么辦等。
拍賣環(huán)節(jié)上的問題集中是：第一、拍賣機(jī)構(gòu)的選定也存在與評估機(jī)構(gòu)選定相同的問題；第二、拍賣保留價的確定標(biāo)準(zhǔn)不統(tǒng)一，隨意性大；第三、拍賣前信息披露不充分，在廣度和時間上披露得不適當(dāng)，導(dǎo)致競買人不多，使得拍賣目標(biāo)難以實現(xiàn)或被歪曲；第四、拍賣中發(fā)生應(yīng)價達(dá)不到保留價情況如何處理，各地法院方法也不一致；第五、目前對國有股拍賣的競買人資格以及競買人是否持有同一上市公司競拍標(biāo)的股權(quán)數(shù)量未予審查等。
這些問題直接結(jié)果就是股權(quán)被低價拍賣或處理，國有資產(chǎn)流失和其他債務(wù)人的合法權(quán)益不能得到保護(hù)。因此，很有必要對上市公司相關(guān)股權(quán)采取財產(chǎn)保全和執(zhí)行措施，作出特別規(guī)定。
三、《規(guī)定》主要內(nèi)容及條文理解。
《規(guī)定》共有十七條，主要涉及股權(quán)凍結(jié)期限、有關(guān)裁定書的送達(dá)范圍、評估及拍賣機(jī)構(gòu)的確定、拍賣保留價的確定、拍賣中的調(diào)解及拍賣的信息披露等問題。《規(guī)定》的條文雖然不多，但在條文背后蘊(yùn)涵了相應(yīng)的法學(xué)理論和法律規(guī)定的依據(jù)。
（一）關(guān)于上市公司的權(quán)利與義務(wù)。
意義上是對上市公司的經(jīng)營業(yè)績、價值和現(xiàn)狀的評介。被執(zhí)行人的股權(quán)拍賣價格對于持有同一上市公司的其他人持有的股權(quán)價值將產(chǎn)生重大影響，因而上市公司是人民法院案件審理和執(zhí)行的特殊案外人，其應(yīng)當(dāng)享有對股權(quán)被采取司法行為的知情權(quán)和異議權(quán)。上市公司享有這些權(quán)利，使得其可以針對人民法院對其股東的司法措施，采取有利于保護(hù)自己合法權(quán)益的民事法律行為。故《規(guī)定》在第五條規(guī)定了人民法院作出凍結(jié)、解除凍結(jié)或者拍賣股權(quán)的裁定后，應(yīng)當(dāng)書面通知上市公司。第十一條規(guī)定了股權(quán)被評估的上市公司對評估報告與債權(quán)人、債務(wù)人同等享有提出異議的權(quán)利。相應(yīng)在第十條第二款中規(guī)定了上市公司作為證人有如實向人民法院委托的評估機(jī)構(gòu)提供評估所需情況和資料的義務(wù)。當(dāng)然同時也規(guī)定了接受委托的`評估機(jī)構(gòu)對上市公司提供的評估所需情況和資料有保守秘密的義務(wù)。
（二）關(guān)于評估問題。
資產(chǎn)評估的本意是在會計記錄不能表示真實情況時，由相應(yīng)的中介機(jī)構(gòu)作出一個咨詢意見或參考價格。首先評估技術(shù)制約評估報告無法達(dá)到精確的程度，其次客觀上不同的評估師、評估機(jī)構(gòu)對同一宗資產(chǎn)作出的評估結(jié)果也會不同。因此，為獲得更貼近客觀實際的評估報告，就必須在評估機(jī)構(gòu)要求和選定、評估方法要求上加以嚴(yán)格規(guī)范?！兑?guī)定》第九、十條規(guī)定了評估機(jī)構(gòu)應(yīng)具有證券從業(yè)資格并由債權(quán)人和債務(wù)人協(xié)商選定；協(xié)商不成則由人民法院主持抽簽決定；評估機(jī)構(gòu)須嚴(yán)格按照國家規(guī)定進(jìn)行評估并對其評估報告依法承擔(dān)責(zé)任等。程序公正是結(jié)果公正的前提，這種相對公正的程序所產(chǎn)生的評估報告，應(yīng)當(dāng)更接近股權(quán)實際價值。如若當(dāng)事人或者上市公司對這樣的評估報告仍有異議，《規(guī)定》第十一條則規(guī)定了須書面提出，由人民法院交給評估機(jī)構(gòu)。評估機(jī)構(gòu)經(jīng)審核認(rèn)為其評估報告是客觀真實的，即需作出相應(yīng)的說明；如認(rèn)為所提出的異議成立，則應(yīng)對評估報告進(jìn)行補(bǔ)正。經(jīng)過評估機(jī)構(gòu)說明或補(bǔ)正后，當(dāng)事人或者上市公司還有異議，人民法院經(jīng)審查認(rèn)為沒有道理的，可不予采納，而根據(jù)評估報告確定拍賣底價繼續(xù)執(zhí)行程序。
基于上述評估程序，評估結(jié)果應(yīng)是較為客觀真實的。同時考慮拍賣保留價不是成交價，只是給定一個參照，無須過于迎合市場。競買人如認(rèn)為物有所值完全可以評估價值、甚至以高于評估價值的價格成交。如競買人認(rèn)為物非所值，也可于流拍后折價再拍賣。還考慮到以評估值確定為保留價，是對以國有股為表現(xiàn)形式的國有資產(chǎn)的一種客觀保護(hù)，不至于在拍賣前即被人為地打折扣而產(chǎn)生國有資產(chǎn)流失的表象。因此，《規(guī)定》第十三條第一款規(guī)定了股權(quán)拍賣保留價按照評估值確定。根據(jù)公司法律制度同股同權(quán)原理，社會法人股拍賣保留價也按評估值確定。
（三）關(guān)于股權(quán)質(zhì)押的處理方式。
我國《擔(dān)保法》第六十六條規(guī)定“出質(zhì)人和質(zhì)權(quán)人在合同中不得約定在債務(wù)履行期屆滿質(zhì)權(quán)人未受清償時，質(zhì)物的所有權(quán)轉(zhuǎn)移為質(zhì)權(quán)人所有?！痹摋l內(nèi)容是指，未經(jīng)過一個法定的清償程序，質(zhì)物所有權(quán)不得轉(zhuǎn)移給質(zhì)權(quán)人，否則，行為無效?！稉?dān)保法》第六十三條規(guī)定當(dāng)債務(wù)履行期屆滿后，債務(wù)人不履行債務(wù)時，質(zhì)權(quán)人有權(quán)以動產(chǎn)折價或者以拍賣、變賣該動產(chǎn)的價款優(yōu)先受償。該條規(guī)定主要是關(guān)于動產(chǎn)折價受償或者拍賣、變賣動產(chǎn)優(yōu)先受償?shù)那鍍敵绦?。股?quán)質(zhì)押屬于權(quán)利質(zhì)押的一種，《擔(dān)保法》第四章第二節(jié)“權(quán)利質(zhì)押”中雖然沒有對質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)方式作出明確的規(guī)定，但該法第八十一條規(guī)定，權(quán)利質(zhì)押除適用本節(jié)規(guī)定外，適用本章第一節(jié)的規(guī)定。這就意味著從法律上并不禁止采取折價、變賣方式處理已經(jīng)質(zhì)押的股權(quán)。但是，考慮到現(xiàn)實生活中，以折價受償方式處理股權(quán)極易發(fā)生損害其他債權(quán)人利益的情形，故《規(guī)定》對人民法院執(zhí)行股權(quán)規(guī)定了采用拍賣方式進(jìn)行為一般性的原則。在第八條第二、三款規(guī)定了執(zhí)行股權(quán)必須經(jīng)過拍賣。即便被質(zhì)押的股權(quán)，人民法院執(zhí)行時也應(yīng)通過拍賣方式進(jìn)行，而不得直接將股權(quán)執(zhí)行給債權(quán)人。只有經(jīng)過拍賣發(fā)生最高應(yīng)價未達(dá)到保留價（流拍）情形后，人民法院方可主持調(diào)解，以拍賣保留價（底價）將股權(quán)抵償給債權(quán)人。《規(guī)定》第十三條第二、三款規(guī)定，經(jīng)過三次拍賣仍然流拍，則以第三次拍賣底價將股權(quán)抵償給債權(quán)人；也可在每次流拍后，由人民法院主持調(diào)解以該次拍賣底價將股權(quán)抵償給債權(quán)人。
（四）關(guān)于要約收購問題。
我國《證券法》第八十一條規(guī)定“通過證券交易所的證券交易，投資者持有一個上市公司已發(fā)行的股份的百分之三十時，繼續(xù)進(jìn)行收購的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司所有股東發(fā)出收購要約。但經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)免除發(fā)出要約的除外。”要約收購制度和程序在《證券法》中有嚴(yán)格的規(guī)定。雖然，通過證券交易所的證券交易持有的股份，必然是流通股而不是非流通股，這種前提下的繼續(xù)收購情形極為少見。但是，對持有一定比例非流通股，并在證券交易所通過證券交易持有上市公司流通股，會使有關(guān)當(dāng)事人持有同一上市公司的兩種股份之和已達(dá)百分之三十；或者，投資人已經(jīng)持有一定數(shù)量流通股后，又通過協(xié)議或拍賣轉(zhuǎn)讓而獲得一定比例非流通股，也會使同一當(dāng)事人持有上市公司的兩種股份之和已達(dá)百分之三十。這兩種情況無論再收購流通股或非流通股，是否構(gòu)成繼續(xù)收購問題，《證券法》沒有規(guī)定，理論界對此意見也不一。考慮到我國證券市場逐步向國際化方向發(fā)展，非流通股的流通已上議事日程，以及公司法律制度中同股同權(quán)原則等因素，《規(guī)定》在十六條對競買人已經(jīng)持有和即將持有同一上市公司的股份達(dá)到百分之三十的（包括流通股和非流通股），而欲繼續(xù)競拍的，規(guī)定了按照《證券法》規(guī)定的要約收購制度和程序進(jìn)行。期間，中止拍賣程序。
（五）關(guān)于國有股權(quán)受讓人資格問題。
關(guān)于國有股權(quán)受讓人資格，《規(guī)定》第十五條作了原則性限定，即“國有股權(quán)競買人應(yīng)當(dāng)具備依法受讓國有股權(quán)的條件?！鼻笆觥毒V要》闡明了國有企業(yè)的改革方向，也即除了有關(guān)國民經(jīng)濟(jì)命脈和國家安全的重要企業(yè)國家必須控股以外，國家對其他企業(yè)不必控股，并且還鼓勵非國有企業(yè)、個人和境外投資者參與國有企業(yè)改制。所以，任何資本不久將可以受讓相關(guān)國有股份?！兑?guī)定》如再將自然人、境外法人以及境內(nèi)外資獨資法人等明文排斥在國有股份購買之外，勢必與我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)發(fā)展方向相悖，也剝奪了這些資本在國有股減持中應(yīng)享有的權(quán)利。但是，目前僅有《綱要》，相關(guān)的具體法律法規(guī)還沒有出臺，因此，《規(guī)定》對國有股份受讓人資格依照現(xiàn)行的法規(guī)作了原則規(guī)定。
（六）關(guān)于國有股權(quán)管理問題。
行政文件，是證券交易市場和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)據(jù)此重新對股權(quán)進(jìn)行分類管理的依據(jù)。該文件由財政主管部門根據(jù)人民法院生效法律文書以及拍賣成交證明為買受人簽發(fā)?！兑?guī)定》實施后，財政部即下發(fā)通知，要求只要買受人提供了人民法院生效法律文書、拍賣機(jī)構(gòu)出具的成交證明，各級財政主管部門即應(yīng)辦理。具體簽發(fā)界定文件的財政主管部門，按原國有股份持有人隸屬于財政部管理的，財政部則為財政主管部門；原國有股份持有人屬地方單位的，財政主管部門則為地方主管財政機(jī)關(guān)。規(guī)定國有股權(quán)過戶提交股權(quán)性質(zhì)的界定文件，有利于代表國家對國有股份管理的財政部門對國有股份現(xiàn)狀的管理（國有股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓是必須報請財政部門批準(zhǔn)的）。同時，國有股份過戶時提交股權(quán)性質(zhì)的界定文件，也有利于證券交易市場和證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)重新對股權(quán)進(jìn)行分類管理。社會法人股拍賣成交后，其過戶無須提供股權(quán)性質(zhì)的界定文件。
四、《規(guī)定》適用范圍和特征。
我國證券市場是在由計劃經(jīng)濟(jì)向市場經(jīng)濟(jì)體制轉(zhuǎn)軌的過程中，在政府的推動和培育下產(chǎn)生和發(fā)展起來的。轉(zhuǎn)制過程中各種利益矛盾沖突和協(xié)調(diào)的結(jié)果，便形成了我國證券市場目前所特有的一些問題，如上市公司股本構(gòu)成分為國有股、法人股和社會公眾股三大類。對這三大類股份在流通轉(zhuǎn)讓方面也有不同的限制，國有股不得轉(zhuǎn)讓、法人股限制轉(zhuǎn)讓（該兩種股票均不能上市流通）、社會公眾股可以自由轉(zhuǎn)讓等。這種對同一上市公司不同股本的劃分和區(qū)別對待，本身就與市場經(jīng)濟(jì)體制下公司法律制度中的同股同權(quán)、自由轉(zhuǎn)讓的原則相矛盾。雖然新興市場中存在的這些問題，在不遠(yuǎn)的將來會逐步得到解決，但是《規(guī)定》的制定，應(yīng)當(dāng)立足于目前證券市場狀況。僅針對上市公司非流通的國有股和社會法人股，在被采取凍結(jié)、拍賣措施過程中，人民法院司法行為如何進(jìn)行而予以規(guī)范。因此，對于《規(guī)定》的適用范圍問題，在第二條中首先作了一個定義性的規(guī)定，明確規(guī)定了什么是國有股及其表現(xiàn)形式和什么是社會法人股。目的是為了使采取保全、執(zhí)行措施的法官對標(biāo)的物性質(zhì)有更深的了解。不至于發(fā)生將上市公司與各類股份持有人（或所有人）混同的常識性錯誤。第一條規(guī)定了本《規(guī)定》的適用范圍，即人民法院在民事案件審理中采取財產(chǎn)保全以及執(zhí)行生效法律文書過程中，對上市公司國有股、社會法人股采取凍結(jié)、拍賣以及隨之產(chǎn)生的評估和過戶等司法行為時，適用本規(guī)定。
《規(guī)定》有下列特征：第一、是我國證券市場發(fā)展史上具有階段性質(zhì)的產(chǎn)物，它隨著國有股的減持任務(wù)完成和法人股的全部流通，更隨著我國證券市場的國際化到來，將會失去其存在的價值和意義。第二、《規(guī)定》是第一個就股權(quán)保全和執(zhí)行作出的特別的司法解釋。股權(quán)作為一種資產(chǎn)，它不同于其他實物財產(chǎn)，也不完全同于知識產(chǎn)權(quán)，其價值是隨股份有限公司經(jīng)營和盈利狀況而隨時發(fā)生變動。如何正確評估并據(jù)此確定股權(quán)拍賣底價，是《規(guī)定》首先要規(guī)范的內(nèi)容。第三、強(qiáng)化人民法院和法官充任裁判員的角色。在評估機(jī)構(gòu)、拍賣機(jī)構(gòu)的選定和拍賣底價的確定中，《規(guī)定》給予了高度重視并作了細(xì)化規(guī)定。這一方面是為了使人民法院盡可能地從參與者身份解脫出來，減少暗箱操作機(jī)會；另一方面，也是為了更貼近市場化，即便在強(qiáng)制執(zhí)行前提下，仍賦予各方當(dāng)事人平等享有應(yīng)有的合法權(quán)益。這樣，人民法院的司法行為超脫且能更好地實現(xiàn)目的。第四、平等保護(hù)當(dāng)事人合法權(quán)益。人民法院的凍結(jié)、拍賣行為，是為了保障訴訟目的的順利實現(xiàn)。對此作出具體規(guī)定，能更好地使債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)。在為了債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)的同時，不至于司法權(quán)的被濫用，債務(wù)人的合法權(quán)益保護(hù)，也在本規(guī)定中充分得到體現(xiàn)。
五、《規(guī)定》確定的特殊制度和原則。
《規(guī)定》與已有的規(guī)定相比，確立和發(fā)展了一些特殊的程序制度和原則：
第一、在凍結(jié)期限上規(guī)定不超過一年，不同于凍結(jié)銀行存款的半年期限。首先，本院《關(guān)于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉若干問題的意見》第109條原則規(guī)定“訴訟中的財產(chǎn)保全裁定的效力一般應(yīng)維持到生效的法律文書執(zhí)行時止”。民事案件一審普通程序加二審程序，已達(dá)九個月，還不包括案件周轉(zhuǎn)時間。其次，股權(quán)變現(xiàn)不同于存款，要經(jīng)過評估、拍賣等。評估和拍賣本身即是復(fù)雜的程序，加上公告和異議期限，時間會更長。再就是從兩個交易市場協(xié)助執(zhí)行方便、盡量避免重復(fù)勞動考慮。故而規(guī)定凍結(jié)期限為一年。以后每次續(xù)凍期限以及逾期不辦理續(xù)凍手續(xù)的，則采取了與存款凍結(jié)的相同的規(guī)定。
第二、確立了執(zhí)行程序中選定評估機(jī)構(gòu)和拍賣機(jī)構(gòu)的“抽簽制”。抽簽，這個簡單而原始的公平?jīng)Q定諸個同等條件下選出其一者的法則，廣泛運(yùn)用在各國和地區(qū)法律制度中。我國臺灣地區(qū)的強(qiáng)制執(zhí)行法中有所規(guī)定。我國現(xiàn)行的《商標(biāo)法實施細(xì)則》第十三條規(guī)定了抽簽制度。該實施細(xì)則規(guī)定兩個或者兩個以上的商標(biāo)申請注冊人，就同一種商品（服務(wù)）或者類似商品（服務(wù)）上以相同或者近似的商標(biāo)在同一天申請注冊的，各申請人又均證明首次使用日期相同或者均未使用的，且各申請人協(xié)商不成情況下，由商標(biāo)局主持抽簽決定。所，抽簽制度的運(yùn)用，《規(guī)定》不是首創(chuàng)，而是在人民法院執(zhí)行程序中首次確立。我國《民事訴訟法》和本院《關(guān)于適用民事訴訟法若干問題的意見》有關(guān)執(zhí)行條款，對被執(zhí)行財產(chǎn)變現(xiàn)雖規(guī)定了通過拍賣方式實現(xiàn)，但如何拍賣卻沒有具體規(guī)定。本院《關(guān)于人民法院執(zhí)行工作若干問題的規(guī)定》規(guī)定了首先通過委托評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行資產(chǎn)評估，而后通過委托拍賣機(jī)構(gòu)對被執(zhí)行財產(chǎn)進(jìn)行拍賣，以實現(xiàn)執(zhí)行的目的。規(guī)定內(nèi)容雖然較以前有很大進(jìn)步，但是仍沒有明確評估機(jī)構(gòu)和拍賣機(jī)構(gòu)的選定，應(yīng)當(dāng)體現(xiàn)誰的意志的問題。實踐中，往往是由人民法院根據(jù)自己的意志確定評估機(jī)構(gòu)和拍賣機(jī)構(gòu)，并委托其對被執(zhí)行資產(chǎn)評估和拍賣。這種從一開始人民法院即介入較深的實際操作理念和方法，弊端很多。雖然評估和拍賣屬于人民法院強(qiáng)制執(zhí)行手段，但是強(qiáng)制執(zhí)行并不是要拋棄人民法院裁判者的中間立場，也不是一味強(qiáng)調(diào)保護(hù)債權(quán)人的合法權(quán)益而置債務(wù)人的合法權(quán)益于不顧。在評估機(jī)構(gòu)和拍賣機(jī)構(gòu)選定上，不給債務(wù)人意志表示的機(jī)會，由人民法院自行決定，客觀上使人民法院成了債權(quán)人的代言人，容易使人民法院的中立裁判者身份發(fā)生偏移，也容易滋生腐敗。相反，在評估機(jī)構(gòu)和拍賣機(jī)構(gòu)選定上，給予債務(wù)人意志表示的機(jī)會，其一，并不會影響人民法院的強(qiáng)制執(zhí)行的正常進(jìn)行；其二，有利于在保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益的同時平等保護(hù)債務(wù)人的合法權(quán)益，最終有利于保護(hù)債權(quán)人的權(quán)益順利實現(xiàn)；其三，使人民法院從焦點中解脫出來，能更加公平地司法；其四，是市場經(jīng)濟(jì)條件下，司法行為盡可能擺脫行政行為影響的發(fā)展方向。由當(dāng)事人協(xié)商選定評估機(jī)構(gòu)和拍賣機(jī)構(gòu)并不是無原則和任意地進(jìn)行，必須有所限制。首先，在限定時間內(nèi)，當(dāng)事人不能書面達(dá)成一致意見的，即應(yīng)由法官確定日期主持抽簽。其次，當(dāng)事人所選定和提供候選的評估機(jī)構(gòu)和拍賣機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有國家規(guī)定的資質(zhì)。資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具有證券從業(yè)資格；拍賣機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)是依法成立的。至于如何進(jìn)行抽簽，屬于法官自由裁量權(quán)范疇，法官應(yīng)當(dāng)本著公正和效率的原則去行使。方法較多但必須公正，還必須記錄在案。
取凍結(jié)保全措施。人民法院已對股權(quán)采取凍結(jié)保全措施的，股權(quán)持有人、所有權(quán)人或者第三人提供了有效擔(dān)保，人民法院經(jīng)審查符合法律規(guī)定的，可以解除對股權(quán)的凍結(jié)?！钡诎藯l規(guī)定了“人民法院采取強(qiáng)制執(zhí)行措施時，如果國有股、社會法人股的持有人或所有權(quán)人在限期內(nèi)提供了方便執(zhí)行的其他財產(chǎn)，人民法院應(yīng)當(dāng)首先執(zhí)行其他財產(chǎn)。其他財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，方可對國有股或社會法人股執(zhí)行?！钡菫榉乐篂E用該條規(guī)定，該條第二款中又對可供方便執(zhí)行財產(chǎn)作了限定，即“本規(guī)定所稱可供方便執(zhí)行的其他財產(chǎn)，是指存款、現(xiàn)金、成品和半成品、原材料、交通工具等?！痹凇兑?guī)定》起草時，另一種意見認(rèn)為：《規(guī)定》過分強(qiáng)調(diào)了對股權(quán)所有人、持有人的保護(hù)?！坝蟹駜斶€能力”作為審查的標(biāo)準(zhǔn)，不具有客觀性，也不好掌握，執(zhí)行中反而易產(chǎn)生隨意性。同時這樣規(guī)定法理根據(jù)不足，實踐中易帶來不良后果。這種意見也不是沒有道理，但是多數(shù)意見認(rèn)為凍結(jié)和拍賣股權(quán)的目的是為了使債權(quán)人的債權(quán)得以實現(xiàn)、人民法院案件審理結(jié)果得以順利執(zhí)行，而非以獲取股權(quán)為目的。倘若是以獲取股權(quán)為目的，則人民法院審理和執(zhí)行案件的方向發(fā)生了偏差。同時，上市公司大股東的相對穩(wěn)定是上市公司經(jīng)營和發(fā)展的前提條件，只有上市公司穩(wěn)定發(fā)展，才是對中小投資人利益的最大保護(hù)。實踐中，股權(quán)被凍結(jié)的持有人往往是上市公司的大股東和國有大中型企業(yè)或公司，一般情況下具有償債能力。對于這些企業(yè)或公司，訴訟中不宜輕易采取凍結(jié)其股權(quán)的措施。因此，條文沒有規(guī)定絕對不能凍結(jié)和執(zhí)行股權(quán)，而確立的是不得已方可處理股權(quán)的原則。當(dāng)然，國有股和社會法人股持有人自愿以股權(quán)抵債的除外，但自愿抵債也須經(jīng)過清償程序。
第四、更加強(qiáng)調(diào)平等保護(hù)各方當(dāng)事人的合法權(quán)益；強(qiáng)調(diào)保護(hù)特殊案外人應(yīng)有權(quán)益。除了上述抽簽制和不得已方可處理股權(quán)的原則的規(guī)定外，還對與股權(quán)處理結(jié)果密切相關(guān)的上市公司、具有國有股權(quán)管理者身份的財政部門等的權(quán)益給予了充分注意。如規(guī)定了這些特殊的案外人享有對股權(quán)司法行為的知情權(quán)或異議權(quán)等。對此已在“《規(guī)定》主要內(nèi)容及條文理解”問題中闡明。
最高人民法院?奚曉明賈緯。
上市公司協(xié)議收購合同篇十五
股份轉(zhuǎn)讓是指股份的持有人和受讓人之間達(dá)成協(xié)議，持有人自愿將自己所持有的股份以一定的價格轉(zhuǎn)讓給受讓人，受讓人支付價金的行為。股份轉(zhuǎn)讓也可以成為兼并的一種手段。它與上市公司的收購的不同點在于：（1）轉(zhuǎn)讓的股份可以是上市公司的股份，也可以是非上市公司的股份，收購?fù)ǔＪ轻槍ι鲜泄镜墓煞荩唬?）股份轉(zhuǎn)讓不一定以取得目標(biāo)公司控制權(quán)為目的，而股份收購?fù)ǔＲ匀〉媚繕?biāo)公司控制權(quán)為目的；（3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓是“一對一”的.談判，不需要在特定的交易市場進(jìn)行，股份收購是在證券交易所這個公開市場上進(jìn)行的，收購人是特定的，出售股份的人是不特定的。
上市公司協(xié)議收購合同篇十六
11月17日，博時基金發(fā)布公告稱，旗下部分基金參加了湘電股份（600416）非公開發(fā)行股票的認(rèn)購。據(jù)統(tǒng)計，此次定增，博時基金共計有12只基金產(chǎn)品參與，12只產(chǎn)品合計認(rèn)購萬股，總成本億元。
12只基金包括博時產(chǎn)業(yè)精選混合、博時創(chuàng)新精選混合、博時產(chǎn)業(yè)新趨勢混合、博時產(chǎn)業(yè)優(yōu)選混合、博時新興成長混合、博時匯興回報一年持有期混合、博時產(chǎn)業(yè)新動力（300152）混合、博時榮享回報混合、博時產(chǎn)業(yè)慧選混合、博時軍工主題股票、博時外延增長混合、博時研究精選持有期混合，截至2022年11月15日，上述基金持股賬面總價值為億元。
其中，博時匯興回報一年持有期混合投入金額最多，認(rèn)購萬股，總成本為億元，總成本占基金資產(chǎn)凈值比例為。
11月5日，湘電股份定增結(jié)果出爐，公告顯示，湘電股份以元/股價格發(fā)行股數(shù)億股左右，募集資金總額約30億元，發(fā)行數(shù)量與此前億股上限相比，減少了一半。截至今日收盤，湘電股份跌，報元/股，這意味著，博時基金產(chǎn)品此次定增合計浮盈萬元。
此次定增，除博時基金外的15家機(jī)構(gòu)中，包含多家知名公、私募以及業(yè)內(nèi)私募大佬葛衛(wèi)東。其中上海的公私募占了一半之多，如公募圈號稱“定增王”的財通基金，諾德基金、中歐基金、長安基金、國聯(lián)安基金、國泰基金，其中葛衛(wèi)東個人獲配1534萬股，獲配資金億元，排名第五。這一定增項目的鎖定期為6個月。
連云港：港口建安聯(lián)合中標(biāo)億元連云港國際汽車綠色智能物流中心相關(guān)項目。
連云港公告，公司對連云港國際汽車綠色智能物流中心項目設(shè)計施工總承包項目進(jìn)行公開招標(biāo)，關(guān)聯(lián)方連云港港口建筑安裝工程有限公司與中交第三航務(wù)工程勘察設(shè)計院有限公司作為聯(lián)合體，中標(biāo)項目設(shè)計施工總承包(qcwlzx-ec)標(biāo)段，中標(biāo)價為億元。
公告顯示，連云港國際汽車綠色智能物流中心項目位于公司墟溝西作業(yè)區(qū)61―62#泊位后方，總占地面積約萬平方米，車庫主體面積約萬平方米，總停車位約5200個。
上市公司協(xié)議收購合同篇十七
我國自20世紀(jì)90年代初期建立深、滬兩個證券交易所以來，除上市證券的場內(nèi)交易外，還發(fā)生了大量的以國家股、法人股為標(biāo)的的上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動，并由此促成了上市公司控股權(quán)的變化。據(jù)有關(guān)部門統(tǒng)計，從1991年到6月30日，我國境內(nèi)上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓共發(fā)生4122筆，轉(zhuǎn)讓總股數(shù)達(dá)120億股（其中無償劃撥60.6億股，有償轉(zhuǎn)讓59.4億股），轉(zhuǎn)讓金額130億元，涉及上市公司535家。其中，因受讓方受讓股份達(dá)到上市公司股份總額的30％而由中國證監(jiān)會豁免全面要約收購義務(wù)的案例，從1993年至196月30日共計53筆。[1]與此同時，我國證券市場上買殼上市的案例逐步增加，由1994年的2起、1995年的1起、的9起、的33起發(fā)展到年（統(tǒng)計至9月底前）的47起；[2]而中，截至8月16日，正式公布第一大股東變動公告的買殼行為就有32起之多。[3]在以上的買殼案例當(dāng)中，自1993年“寶延事件”以來，法人通過二級市場收購上市公司流通股票，成為第一大股東并控制上市公司的案例共有10起，[4]其余案例都是通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓限制流通的國家股、法人股達(dá)到控股上市公司的目的。可見，在我國上市公司特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及由此形成的市場分割背景之下，[5]協(xié)議收購已成為上市公司收購的主要形式。
2.《公司法》、《證券法》上有關(guān)證券交易的一般性規(guī)定。如《公司法》第143―149條關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的許可、限制和禁止的規(guī)定，《證券法》第30、31條、第34―37條、第39條及第42條關(guān)于證券交易的一般規(guī)定，第67―76條關(guān)于禁止的交易行為的規(guī)定。
3.《公司法》、《證券法》及有關(guān)法規(guī)、規(guī)則關(guān)于大宗持股和公司收購的特殊規(guī)定。如《證券法》第41條、第78―94條有關(guān)持股披露和要約收購義務(wù)等的規(guī)定。目前，中國證監(jiān)會正在就上市公司收購擬訂部門規(guī)章，與《證券法》相銜接，規(guī)定操作規(guī)則，在該部門規(guī)章公布實施之前，上市公司的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓，在實踐中仍需參照執(zhí)行《股票條例》和深滬證券交易所的操作指引?！豆善睏l例》第46―52條規(guī)定“上市公司的收購”，1998年公布的深滬兩個證券交易所《股票上市規(guī)則》所附“特別指引”第一至三號分別為“上市公司協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份當(dāng)事人履行信息披露義務(wù)的操作指引”（規(guī)定協(xié)議轉(zhuǎn)讓尚未流通股份的操作程序，包括公告、暫停交易和公開收購要約義務(wù)的豁免、需報送的材料等）、“上市股票持有者履行信息披露義務(wù)的操作指引”（規(guī)定持有上市交易的股票達(dá)到5％時進(jìn)行信息披露的程序和需報送的材料）和“公開要約收購上市公司股份的指引”（規(guī)定發(fā)出公開收購要約應(yīng)事先報經(jīng)中國證監(jiān)會同意，并將有關(guān)文件報送證券交易所）。
[1][2][3][4][5]。
上市公司協(xié)議收購合同篇十八
《證券法》第八十九條規(guī)定：“采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
以協(xié)議方式收購上市公司時，達(dá)成協(xié)議后，收購人必須在三日內(nèi)將該收購協(xié)議向國務(wù)院證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書面報告，并予公告。
在未作出公告前不得履行收購協(xié)議“。
《證券法》第八十九條的規(guī)定，實際上是對收購人規(guī)定了一個依據(jù)和兩個義務(wù)。
一個依據(jù)是收購人收購上市公司，必須依照《公司法》、《證券法》及相關(guān)的法律、行政法規(guī)的規(guī)定，與被收購公司的股東協(xié)商進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，凡未進(jìn)行與被收購的公司的股東進(jìn)行協(xié)商股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購行為無效，兩個義務(wù)也不存在。
兩個義務(wù)是指：
一、協(xié)議收購上市公司，必須報告有關(guān)部門并進(jìn)行公告，這是收購人的基本義務(wù)，包含三個工作內(nèi)容：1）協(xié)議收購達(dá)成后，收購人必須在三日內(nèi)向國務(wù)院證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)作出書面報告；2）收購人必須在三日內(nèi)向證券交易所作出書面報告；3）收購人在向國務(wù)院證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)和證監(jiān)所作出書面報告的基礎(chǔ)上在媒體上（如報刊、電視等）進(jìn)行公告。
二、在公告前不得履行收購協(xié)議。要求公告，是要求收購人的行為，即收購工作應(yīng)當(dāng)公開進(jìn)行，其目的是為了防止侵害與影響其他人的`合法利益。采取協(xié)議收購方式收購上市公司的，應(yīng)當(dāng)委托證券交易結(jié)算機(jī)構(gòu)保管收購協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股票，并將資金存放指定的銀行。
上市公司協(xié)議收購合同篇十九
一本在海內(nèi)外暢銷的“大收購”，使律師行業(yè)再次成為社會熱點。專擅于企業(yè)收購事務(wù)的華爾街律師在這宗250億美元的收購案中拿了百分之零點二五的律師酬金，使千千萬萬名社會最優(yōu)秀、最聰敏的青年向往從事律師行業(yè)，也使千千萬萬名執(zhí)業(yè)律師，希望從事收購兼并法律事務(wù)。
然而，在國內(nèi)現(xiàn)行律師體制和執(zhí)業(yè)意識條件下，很少人注意收購兼并法律業(yè)務(wù)絕非一、二名精英律師就能完成這項工作，上述“大收購”中所涉及的“雷諾”收購案，前后有40多名大小律師參與，如此巨大的律師酬金必須由這40多名律師進(jìn)行分配。其次，在上市公司兼并收購案件中，律師服務(wù)涉及的專業(yè)知識非常之廣，不但要精于一般民商法、公司法、金融證券法等等法律知識，還必須對這些專業(yè)知識本身比較熟悉。換言之，不會炒股票的律師，不懂股權(quán)游戲企業(yè)經(jīng)營管理，看不懂公司財務(wù)報表中的'文章等等，也很難勝任。于是，律師在收購兼并案過程中絕不能是以往單兵作戰(zhàn)，個體作風(fēng)，只能是群體合作，()集團(tuán)作戰(zhàn)。有人把我們現(xiàn)行的律師戲語：“一個律師是條龍，三名律師變成蟲?！?/p>
也就是說在兼并收購案件中，協(xié)調(diào)是最難最難的一項工作。然而，在今天“贏家通吃”的社會中，競爭不能不激烈，已非常殘酷，要么你去搶占這一業(yè)務(wù)，要么被他人搶占。這樣，如何實現(xiàn)專業(yè)高手合作，組織大批律師以兵團(tuán)作戰(zhàn)實施這類業(yè)務(wù)，就是我們有志開拓者必須思考的問題，筆者近年來參與六層上市公司的收購兼并案件，僅以點滴的體會與同仁共同探討，以求拋磚引玉。
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