合同可以闡明雙方之間的責(zé)任和義務(wù)，避免糾紛。編寫合同時，應(yīng)當(dāng)充分考慮各方的利益和權(quán)益，力求平衡雙方的利益。參考以下范文，你可以了解到如何在合同中合理約定各方的權(quán)益和義務(wù)。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇一
法定代表人：z總。
被答辯人：
周先生：男，漢族，19**年月日出生。
住所：xx市xx區(qū)xx路63號。
答辯請求：
1、裁定駁回周的起訴。
事實與理由：
貴院受理該案違反了民事案件一事不再理的規(guī)定，應(yīng)裁定駁回起訴；周的訴訟請求顯無事實與法律依據(jù)?，F(xiàn)作扼要答辯如下：
一、貴院受理本案違反了民事案件一事不再理的.規(guī)定。
答辯人與周商品房買賣合同糾紛一案，已歷經(jīng)貴院一審及xx市中級人民法院二審，且二審法院已經(jīng)做出廈民終字第1762號生效民事判決書。貴院再次受理該案件，違背了民事訴訟法第111條的規(guī)定，應(yīng)依法裁定駁回起訴。
二、周的訴訟請求顯無事實與法律依據(jù)。
首先，上述（2008）廈民終字第1762號生效民事判決書已經(jīng)執(zhí)行完畢。
貴院執(zhí)行局已經(jīng)按每戶3000元的標(biāo)準(zhǔn)向答辯人收取了9.9萬元款項用于xx大廈33戶的煤氣設(shè)施建設(shè)，上述判決已經(jīng)執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設(shè)施建設(shè)已無未了事宜。
另據(jù)答辯人了解，包括周在內(nèi)的33戶業(yè)主已經(jīng)與燃?xì)夤竞炇鹆嗣簹庠O(shè)施建設(shè)的協(xié)議，該協(xié)議已經(jīng)大部得以履行，只是因為xx大廈部分業(yè)主不愿安裝煤氣，才導(dǎo)致南浦路63號室無法進(jìn)行煤氣設(shè)施建設(shè)，這些情況，答辯人已向貴院提起了調(diào)查取證申請，請貴院調(diào)查核實。也就是說，現(xiàn)在南浦路63號室無法進(jìn)行煤氣設(shè)施建設(shè)與答辯人毫無關(guān)系。
其次，周并未因煤氣設(shè)施未能建設(shè)遭受經(jīng)濟(jì)損失。其提出的氣罐租金、運(yùn)氣費、燃?xì)赓M差價、通訊費等系尚未實際發(fā)生的費用，其計算依據(jù)為商品房的使用年限58年。這些費用既然尚未發(fā)生，則周并未實際遭受損失。
總之，上述（2008）廈民終字第1762號生效民事判決書已經(jīng)執(zhí)行完畢，答辯人與周之間就煤氣設(shè)施建設(shè)已無未了事宜；現(xiàn)在南浦路63號室無法進(jìn)行煤氣設(shè)施建設(shè)與答辯人毫無關(guān)系；周也未受任何經(jīng)濟(jì)損失。因此，周的訴訟請求沒有任何事實作為依據(jù)。
綜上所述，貴院受理該案違反了一事不再理的原則，應(yīng)依法駁回周的起訴；其訴訟請求也沒有任何事實依據(jù)。
此致
xx市xx區(qū)人民法院。
日期：20年月日
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇二
鹿城區(qū)人民法院：
答辯人：黃香珍，女，1962年12月7日出生，漢族，身份證號330302621207362，住浙江省溫州市鹿城區(qū)龍泉巷10弄9幢201室，聯(lián)系電話0577-88500367。
管理和經(jīng)營的房屋可以依法出租。而且根據(jù)合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關(guān)系。因此，答辯人對原告的訴訟請求完全不接受，現(xiàn)提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關(guān)系，因此不需要為被告的經(jīng)營行為承擔(dān)責(zé)任，其次，答辯人與被答辯人之間沒有利害關(guān)系，不具有被告主體資格，請求法院駁回被答辯人林永疇對答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時予以考慮。
證據(jù)和證據(jù)來源：
1.租賃協(xié)議書，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關(guān)系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實際情況。
3.司法鑒定機(jī)關(guān)出具的鑒定書，用于證明被答辯人所提供的收據(jù)中的簽字并非黃香珍所簽。
此致
鹿城區(qū)人民法院。
答辯人：黃香珍。
二〇一二年十二月七日。
附項：
(l)本答辯狀副本x份。
(2)證物或書證xx（名稱）x件。
次承租人對租賃物造成的損失由承租人賠償，法律未規(guī)定出租人與次承租人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。因此，出租人與次承租人之間不可能存在權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
4、房屋轉(zhuǎn)租不是房屋租賃權(quán)的轉(zhuǎn)讓。租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓是指承租人將租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，承租人退出租賃關(guān)系，而租賃關(guān)系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉(zhuǎn)租中，承租人不退出租賃關(guān)系，而租賃關(guān)系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉(zhuǎn)租中，承租人不退出租賃關(guān)系，仍然承擔(dān)租賃合同的權(quán)利義務(wù)，轉(zhuǎn)租與租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓在法律性質(zhì)上是不同的。
第十四條營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改、偽造。
對個體工商戶轉(zhuǎn)借、出賣、出租、涂改營業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時營業(yè)執(zhí)照的，沒收其非法所得，可以并處五千元以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)吊銷其營業(yè)執(zhí)照及其副本或臨時營業(yè)執(zhí)照。
個體工商戶違反本條例第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條、第十九條的規(guī)定，由工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)不同情況分別給予下列處罰：
（一）警告；
（二）罰款；
（三）沒收非法所得；
（四）責(zé)令停止?fàn)I業(yè)；
（五）扣繳或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。
以上處罰，可以并處。
違反治安管理的，由公安機(jī)關(guān)依照有關(guān)規(guī)定處罰；觸犯刑律的，依法追究刑事責(zé)任。
合伙債務(wù)。
《民法通則》第三十五條合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。
合伙人對合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務(wù)超過自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。
第五十二條企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營，共同經(jīng)營、不具備法人條件的，由聯(lián)營各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營管理的財產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負(fù)連帶責(zé)任的，承擔(dān)連帶責(zé)任。
《民通意見》47．全體合伙人對合伙經(jīng)營的虧損額，對外應(yīng)當(dāng)負(fù)連帶責(zé)任；對內(nèi)則應(yīng)按照協(xié)議約定的債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例分擔(dān)；協(xié)議未規(guī)定債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實際盈余分配比例承擔(dān)。但是對造成合伙經(jīng)營虧損有過錯的合伙人，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過錯程度相應(yīng)的多承擔(dān)責(zé)任。
48．只提供技術(shù)性勞務(wù)不提供資金、實物的合伙人，對于合伙經(jīng)營的虧損額，對外也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任；對內(nèi)則應(yīng)按照協(xié)議約定的債務(wù)承擔(dān)比例或者技術(shù)性勞務(wù)折抵的出資比例承擔(dān)；協(xié)議未規(guī)定債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合伙人實際的盈余分配比例承擔(dān)；沒有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投資比例承擔(dān)。
53．合伙經(jīng)營期間發(fā)生虧損，合伙人退出合伙時未按約定分擔(dān)或者未合理分擔(dān)合伙債務(wù)的，退伙人對原合伙的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任；退伙人已分擔(dān)合伙債務(wù)的，對其參加合伙期間的全部債務(wù)仍負(fù)連帶責(zé)任。
《合伙企業(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險，并對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任的營利性組織。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五十四條退伙人對其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六十三條合伙企業(yè)解散后，原合伙人對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請求的，該責(zé)任消滅。
《律師法》第十八條律師可以設(shè)立合伙律師事務(wù)所，合伙人對該律師事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任和連帶責(zé)任。個體工商戶營業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣、出租，違反規(guī)定將沒收其非法所得，并處5000元以下罰款。個體工商戶改變字號名稱、經(jīng)營者住所、組成形式、經(jīng)營范圍、方式、場所等項內(nèi)容應(yīng)當(dāng)向原登記的工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得擅自改變。個人經(jīng)營的個體工商戶改變經(jīng)營者時，應(yīng)當(dāng)重新申請登記。新的經(jīng)營者想要延用原執(zhí)照上的字號名稱，必須等原執(zhí)照注銷滿一年后方可提起申請。想要盤店創(chuàng)業(yè)市民，一定要先到工商部門詢問清楚，以免在交易中受騙。
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買賣合同糾紛案民事答辯狀篇三
上訴人鐘某，男，漢族，1986年10月15日出生，住銅陵縣斗門村八組13號。。
被上訴人某建筑安裝有限責(zé)任公司。
上訴人因不服一審民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求：1、依法撤銷一審民事判決書;2、依法確認(rèn)上訴人與被上訴人間的勞動關(guān)系;3、本案一、二審訴訟費由被上訴人承擔(dān)。
事實與理由：一審判決認(rèn)定事實錯誤，適用法律錯誤。
一審判決認(rèn)為“某建筑安裝有限責(zé)任公司將油漆工程分包給包工頭胡某，胡某招用原告鐘某從事油漆工作，鐘某的考勤及工資均由胡某負(fù)責(zé)，其性質(zhì)上應(yīng)屬于胡某雇傭”。一審判決如此認(rèn)為顯然認(rèn)定事實錯誤，難道沒有承包工程資質(zhì)條件的包工頭胡某可以承包工程嗎?那《建筑法》第二十九條第一款“建筑工程總承包單位可以將承包工程中的部分工程發(fā)包給具有相應(yīng)資質(zhì)條件的分包單位;但是，除總承包合同中約定的分包外，必須經(jīng)建設(shè)單位認(rèn)可。施工總承包的，建筑工程主體結(jié)構(gòu)的施工必須由總承包單位自行完成?！焙偷谌睢敖箍偝邪鼏挝粚⒐こ谭职o不具備相應(yīng)資質(zhì)條件的單位。禁止分包單位將其承包的工程再分包。”豈不要進(jìn)行修改嗎?一審判決通過“肯定包工頭可以承接工程，有權(quán)招工并確認(rèn)包工頭為用工主體”并以人民法院的判決書的`形式肯定了包工頭承包工程的合法性，這顯然與事實不符。
本案從表面上看，胡某從某建筑安裝有限責(zé)任公司承接了工程，招用了鐘某，鐘某的工資和考勤均由胡某負(fù)責(zé)，但實質(zhì)上胡某與某建筑安裝有限責(zé)任公司間應(yīng)當(dāng)為內(nèi)部承包關(guān)系，是建筑企業(yè)提供企業(yè)管理效率而實行的一種工作方式。對勞動者而言，對第三人而，胡某的一切行為均代表某建筑安裝有限責(zé)任公司，胡某招用工人是代理某建筑安裝有限責(zé)任公司招用，胡某給工人發(fā)的工資是從某建筑安裝有限責(zé)任公司領(lǐng)取后代表某建筑安裝有限責(zé)任公司發(fā)給工人的，其所承接的工程是新世紀(jì)的工程而不是胡某個人的工程，鐘某等工人完成的油漆工程質(zhì)量由某建筑安裝有限責(zé)任公司對業(yè)主負(fù)責(zé)而非由胡某負(fù)責(zé)。因此從實質(zhì)上來說，“某建筑安裝有限責(zé)任公司將油漆工程分包(某建筑安裝有限責(zé)任公司內(nèi)部承包)給包工頭胡某，胡某招用原告鐘某從事油漆工作，鐘某的考勤及工資均由胡某負(fù)責(zé)，其性質(zhì)上應(yīng)屬于某建筑安裝有限責(zé)任公司雇傭”。
一審判決依據(jù)《勞動法》第十六條之規(guī)定判決本案，適用法律錯誤。
《勞動法》第十六條只是對勞動合同的定義以及確認(rèn)建立勞動關(guān)系應(yīng)當(dāng)訂立勞動合同，于本案要求確認(rèn)勞動關(guān)系風(fēng)馬牛不相及。
確認(rèn)勞動關(guān)系首先應(yīng)當(dāng)確定用工主體，其次確定原告是否為勞動法上之勞動者，最后確定用工主體與勞動者之間是否為勞動關(guān)系。
根據(jù)5月25日勞動與社會保障部作出的《關(guān)于確立勞動關(guān)系有關(guān)事項的通知》(勞社部發(fā)〔〕12號)第四條中非常明確而具體的規(guī)定：“建筑施工、礦山企業(yè)等用人單位將工程(業(yè)務(wù))或經(jīng)營權(quán)發(fā)包給不具備用工主體資格的組織或自然人，對該組織或自然人招用的勞動者，由具備用工主體資格的發(fā)包方承擔(dān)用工主體責(zé)任”。本案中的建筑企業(yè)為某建筑安裝有限責(zé)任公司，其將油漆工程發(fā)包給不具備用工主體資格的自然人，相對于勞動者鐘某，某建筑安裝有限責(zé)任公司即依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)用工主體責(zé)任，而非由包工頭胡某承擔(dān)用工主體責(zé)任。
由于某建筑安裝有限責(zé)任公司承擔(dān)用工主體責(zé)任，根據(jù)《勞動合同法》第七條“用人單位自用工之日起即與勞動者建立勞動關(guān)系。”之規(guī)定，某建筑安裝有限責(zé)任公司與鐘某之間即建立了勞動關(guān)系。
因此本案應(yīng)當(dāng)適用《關(guān)于確立勞動關(guān)系有關(guān)事項的通知》(勞社部發(fā)〔2005〕12號)第四條及《勞動合同法》第七條之法律規(guī)定，確認(rèn)上訴人鐘某與被上訴人某建筑安裝有限責(zé)任公司間為勞動關(guān)系。
綜上所述，一審判決認(rèn)定事實錯誤，適用法律錯誤，請求二審法院依法改判。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇四
被答辯人：××市××經(jīng)營部，地址：××市××鎮(zhèn)××鋪，負(fù)責(zé)人：××，電話：××。
因被答辯人訴答辯人買賣合同糾紛一案，答辯人根據(jù)事實與法律，現(xiàn)答辯如下：
一、在送貨單上收貨簽章的并非答辯人，答辯人沒有與被答辯人發(fā)生買賣關(guān)系，因而答辯人無需支付其貨款。
根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，在送貨單上“收貨人簽名”一欄上簽名分別是“××”、“××”“××”等人，經(jīng)查，答辯人公司內(nèi)并無與其同名的員工;而且在“公司蓋章”一欄上蓋的是一枚方形的“××廠收貨章”，而答辯人公司的收貨章一直都是圓形的，答辯人從未啟用過方形的收貨章，因此答辯人并沒有收到過被答辯人的貨物，依法不需要支付貨款。
二、退一步講，即使雙方發(fā)生過交易，根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，被答辯人并不完全具備訴訟的主體資格，且其起訴的數(shù)額有錯誤。
(一)被答辯人提供的送貨單有很大一部分(共計106717.1元)并非歸其所有，而是一家叫做“××有限公司”的企業(yè)，經(jīng)查詢“××有限公司”的主體并不存在，故該部分貨物的權(quán)利義務(wù)的承擔(dān)主體應(yīng)該是在送貨單上簽名的實際送貨人而非被答辯人。被答辯人并非該部分交易的雙方當(dāng)事人之一，因此，被答辯人依法并不具有就該部分送貨單起訴答辯人的權(quán)利，答辯人不需要向被答辯人支付該部分貨款。
(二)被答辯人提供的證據(jù)中顯示，被答辯人送貨單上的重量與答辯人實際收到的重量是有差別的(雙方在送貨單上對實際收到貨物進(jìn)行了標(biāo)注)，因此計算貨物的金額應(yīng)該以答辯人實際收到的貨物的重量來計算(后附表)而非被答辯人所主張的送貨重量，所以被答辯人主張的數(shù)額是錯誤的。
(三)被答辯人提供的證據(jù)中有一部分并非是送貨單，而是熱處理單據(jù)(數(shù)額共計8344.8元)，這部分單據(jù)是因為答辯人將鋼材送到被答辯人處進(jìn)行加工而產(chǎn)生的，屬于加工承攬的關(guān)系，并非買賣合同關(guān)系，被答辯人在買賣合同案件中請求答辯人支付加工承攬的費用于法無據(jù)，答辯人無需在本案中向其支付該部分費用。
由此可見，被答辯人請求的總金額218103元，應(yīng)當(dāng)減去屬于“××有限公司”的送貨單貨款106717.1元，還應(yīng)減去熱處理的加工費用8344.8元及實際送貨的差額，答辯人充其量只需要再向其支付貨款95857.98元。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，答辯人并無與被答辯人發(fā)生過交易。退一步講，即使雙方發(fā)生過交易，根據(jù)被答辯人提供的證據(jù)顯示，有一部分貨物不屬于被答辯人的，而且還有一部分是屬于加工承攬關(guān)系，依法不屬于本案的審理范圍，除去以上兩部分，剩下的才是本案審理的范圍。望貴院查明事實，依法判決，維護(hù)答辯人的合法權(quán)益。
此致
××市人民法院。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇五
答辯人：王xx，男，1962年8月19日出生，漢族，住xx區(qū)xx路xx小區(qū)xx幢xx號。
答辯人就被答辯人王xx告狀我離婚一案，提出以下答辯意見：
一、答辯人贊成離婚。
答辯人贊成離婚，不是由于答辯人有婚外情，而是自原告去廣州事變、定居后，兩邊感情越來越疏遠(yuǎn)，加之兩邊事變情形及經(jīng)濟(jì)前提產(chǎn)生了龐大轉(zhuǎn)變，差距也越來越大，導(dǎo)致兩邊伉儷無法交換，感情淡薄，以是答辯人贊成離婚。
二、婚生子王xx由答辯人供養(yǎng)。
原被告于1991年生養(yǎng)一子王xx，為了兒子的康健生長，答辯人要求供養(yǎng)兒子。
詳細(xì)來由有三點：
第二，原告恒久做買賣，基礎(chǔ)無暇照顧兒子，原本就是依賴她的怙恃供養(yǎng)，此刻她怙恃已經(jīng)年老，身材也不是太好，而兒子又徐徐長大，尤其在生理上更必要家長的眷注，答辯人可以給以孩子所必要的關(guān)愛和領(lǐng)略。
同時，原告固然此刻經(jīng)濟(jì)前提好，但經(jīng)商賺和賠只在旦夕，經(jīng)濟(jì)并不不變，也更輕易失工作，而答辯人事變和收入均不變，不會大起大落，可以給孩子不變的、和平凡孩子一樣的、正常的糊口空間，對孩子的'康健生長都有輔佐;早幾年，為了給孩子更好的外部經(jīng)濟(jì)前提，把他送到廣州，每年只見屢次面，每次晤面，孩子都舍不得答辯人分開。
現(xiàn)在，孩子長大了，更必要完備的親情，這些都是他年老的外祖怙恃和繁忙的母親無法給以的，不能為了外部經(jīng)濟(jì)前提，忽略孩子心田的康健生長。
團(tuán)結(jié)以上三點來由，答辯人要求供養(yǎng)孩子李xx。
三、伉儷配合家產(chǎn)依法分割。
答辯人在舉證時代提供了一些關(guān)于配合家產(chǎn)的證據(jù)。
同時原告此刻廣州做買賣，但因為她的存心遮蓋，答辯人無法查清她的家產(chǎn)狀況，哀求人民法院在查清家產(chǎn)的環(huán)境下，對伉儷配合家產(chǎn)依法分割。
答辯人：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇六
法定代表人：黃，聯(lián)系電話：1x8。
委托代理人：萬，xx市為民法律服務(wù)所法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機(jī)械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標(biāo)準(zhǔn)等事項，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買賣合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。
首先，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業(yè)介紹時宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機(jī)械制造有限責(zé)任公司，號稱“重質(zhì)量、講信譽(yù)”，卻連一個完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒有。
其次，像東光廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開槽機(jī)、圓壓圓模切機(jī)、薄刀分紙機(jī)、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達(dá)不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。產(chǎn)品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產(chǎn)品也沒有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒有。
最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問題而對答辯人造成的一切經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與東光廠無關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。席泉林所寫的欠條應(yīng)由其個人承擔(dān)，東光廠應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。懇請法院查明事實，駁回東光廠對答辯人的訴請!
此致
xx縣人民法院。
20xx年七月二十七日。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇七
一、關(guān)于本案的事實。
xxx3年1月5日，原告與被告簽訂了《房屋買賣合同》，約定將位于從化市xx街xxx畔x11棟401房以715000元的價格出售給原告?，F(xiàn)原告以被告拒收定金為由起訴至貴院。
二、關(guān)于原告提出的訴訟請求。
原告主張我方拒收定金于法無據(jù)，且不可能存在拒絕收取定金的`情況。
第一、我方簽訂《房屋買賣合同》當(dāng)天給了賬號給原告，但對方一直未支付定金給我方，同時在原告提交的相關(guān)證據(jù)中，郵件無法看出是與本案的糾紛相關(guān)聯(lián)的，也不是以原告的名義發(fā)出，僅僅是律師函三個字，正常人拒收寫上律師函的郵件是情理之中的，也不清楚該郵件里面的律師函是何內(nèi)容，因此，我方認(rèn)為與本案無關(guān)。
第二、根據(jù)《房屋買賣合同》第三條的約定，經(jīng)紀(jì)方作為代理人有權(quán)代收代付定金、房款及相關(guān)稅費。但對方一直未將定金提存給中介，對方一直沒履行合同下的義務(wù)。
第三、涉案的主合同《房屋買賣合同》并無約定支付定金的情況，即使原告提交的證據(jù)中令頁提交了一份關(guān)于定金與剩余樓款的交易的附件，但該附件無法與《房屋買賣合同》聯(lián)系起來，且無原被告的簽名確認(rèn)，更嚴(yán)重的是，該合同約定的時間是xxx2年，而本案的買賣合同簽訂的時間是在xxx3年。
第四、附件上約定支付定金的時間是在1月5日，結(jié)合《房屋買賣合同》上簽訂的時間也是1月5日，也就是說簽訂合同當(dāng)天是可以直接給定金的，但是對方一直未履行支付定金的義務(wù)。
第五、原告要求的違約金過高，同時我方并非違約方，違約金是在要補(bǔ)充對方的損失在產(chǎn)生的，現(xiàn)對方毫無損失，要求違約金過高，并不合理。
以上答辯意見請法庭考慮!
答辯人：
xxx年月日。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇八
上訴人：xxx，男，漢族，19xx年6月12日生，xx市人，住xx省xx縣xx鎮(zhèn)xx社居委小區(qū)。電話：
被上訴人：xx省xx安裝有限公司電話：
法定代表人：xx總經(jīng)理。
地址：xx縣xx鎮(zhèn)xx東路。
上訴人因不服xx省xx縣人民法院(xxx)xx民一初字第xx號民事裁定，認(rèn)為該裁定明顯錯誤，特提出上訴。
上訴請求：
1、依法撤銷xx縣人民法院(xxx)肥東民一初字第xxx號民事裁定。
2、發(fā)回原審人民法院重新審理。
上訴理由：
一、一審無視本案不屬于勞動合同法律關(guān)系的事實致使裁定錯誤。
本案上訴人與被上訴人之間簽訂的《聘用合同書》明顯不符合構(gòu)成勞動合同法律關(guān)系的特征及其要素，勞動合同法律關(guān)系由主體、客體和內(nèi)容三個要素構(gòu)成。其中勞動合同法律關(guān)系的客體，是指勞動合同法律關(guān)系的主體享有的權(quán)利和承擔(dān)的義務(wù)所指向的事物，主要指的是勞動行為。
本案中，上訴人與被上訴人簽訂的合同中權(quán)利和義務(wù)所指向的事務(wù)與勞動行為無關(guān)，所涉內(nèi)容指向的全部是關(guān)于上訴人一級注冊建造師證書的使用范圍的約定及雙方對該證書的權(quán)利義務(wù)。另外，上訴人與被上訴人簽訂的《聘用合同》中約定從事一級建造師(建筑工程專業(yè))的咨詢工作，其并不受公司制度的約束管理，工作具有很大的隨意性，上訴人的人身、人格并不受公司的支配，二者之間并不存在隸屬性。其次，上訴人在從事咨詢工作期間，不參加被上訴人的考勤管理，且被上訴人也沒有為上訴人繳納任何社會保險費用。雙方的約定并未涉及國家在勞動關(guān)系中強(qiáng)制規(guī)定的最低工資、工作時間、休息制度、工傷保險等內(nèi)容，其締結(jié)的法律關(guān)系并沒有受到任何的國家意志干預(yù)，雙方僅僅是對一級注冊建造師證書的使用范圍進(jìn)行了約定?？梢?，上訴人與被上訴人之間的關(guān)系不具有以國家意志為主導(dǎo)、當(dāng)事人意志為主體的屬性。
通過以上分析可以看出，上訴人與被上訴人之間的法律關(guān)系并不符合勞動法律關(guān)系的基本特征，二者之間并沒有形成勞動關(guān)系。一審在事實認(rèn)定上出現(xiàn)了明顯錯誤。
二、一審裁定一旦生效將導(dǎo)致上訴人無法通過正當(dāng)司法途徑維護(hù)自身合法權(quán)益的錯誤結(jié)果。
一審審理認(rèn)定本案為勞動爭議，未經(jīng)仲裁前置程序，依法駁回，實質(zhì)上還是在認(rèn)定事實上出現(xiàn)的錯誤從而導(dǎo)致適用法律錯誤，一旦裁定生效，必然會導(dǎo)致上訴人維權(quán)無門的窘境，本案并不屬于勞動爭議糾紛，不在勞動仲裁范圍，當(dāng)然也就無法尋求仲裁維權(quán)。
懇請二審法院依法裁決，以維護(hù)上訴人的合法權(quán)益。
此致
xx市中級人民法院。
上訴人：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇九
代理人就王某某(以下簡稱原告)xxx年4月20日向大竹縣人民法院訴龍某某(以下簡稱被告)房屋買賣合同糾紛一案，現(xiàn)作如下答辯：
答辯請求。
被答辯人起訴的主張違背事實，不符合法律規(guī)定，請求依法駁回其訴訟請求。
事實與理由。
一、根據(jù)原被告雙方訂立的《房屋買賣合同》第四條和第六條第1項約定內(nèi)容充分而且十分明顯反映了黃倫群和黃才能二人違背了《中華人民共和國合同法》第六條當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則。誠實信用原則要求當(dāng)事人在訂立履行合同以及合同終止后的全過程，都要誠實，講信用、相互協(xié)作。在現(xiàn)實生活中，我們老百姓也不會原諒一個出爾反爾、不守信用、說話不算數(shù)的人，這說明二位原告在合同簽訂之初，就利用被告的處境，有乘人之危之嫌。
二、二位原告在起訴書中的訴訟請求第一項稱“依法確認(rèn)原被告于xxx年3月1日簽訂的房屋買賣合同無效”是沒有法律、沒有行政法規(guī)、沒有地方性法規(guī)、沒有規(guī)范性文件的規(guī)定。在調(diào)整民事法律關(guān)系的民法中也根本找不出，也不可能找出法律根據(jù)。根據(jù)《民法通則》第55條和《中華人民共和國合同法》第44條第1款規(guī)定，依法成立的合同，自成立時生效。結(jié)合本案實際情況，黃倫群當(dāng)時是非常清楚標(biāo)的物的實際情況而強(qiáng)烈要求購買，說明買賣雙方的行為是真實意思表示。不存在重大誤解、脅迫、乘人之危等情形。二位原告與我的當(dāng)事人所簽合同正是如此。無論是從合同的簽訂過程、或者從合同的簽訂內(nèi)容來看都沒有違背《中華人民共和國合同法》第52條第1款的(一)至(五)項中的任何一項規(guī)定，同時也沒有違背《中華人民共和國合同法》第53條第1款的(一)(二)兩項規(guī)定。請法院依法駁回二位原告的全部訴訟請求。
三、二位原告在起訴狀的事實與理由部分所稱“原被告初步達(dá)成購買協(xié)議并繳納定金xxx0元不屬實，有捏造事實進(jìn)行敲詐的嫌疑。如果二位原告確實有充分的證據(jù)證明繳納定金xxx0元給被告孟波，請在法庭當(dāng)庭舉證，并經(jīng)龍某本人或者其代理人質(zhì)證后法院方可采信。在本合同中，原告和被告在合同的付款方式中也沒有約定繳納定金xxx0元的內(nèi)容。這從另一個方面說明，二位原告想通過這種方法獲得不當(dāng)?shù)美?，這種行為不應(yīng)受到法律的保護(hù)。當(dāng)然，二位原告在起訴書中的訴訟請求第二項稱“依法判令四被告返還已收取的購房款和定金3xxx0元”也沒有事實依據(jù)，當(dāng)然本案訴訟費用由二位原告承擔(dān)。再次請法院依法駁回二位原告的全部訴訟請求。
二，原告在起訴狀的事實與理由部分所稱“合同簽訂后，原告黃倫群按照合同約定支付購房款3萬元不屬實，被告龍某親筆書寫了收條就更不屬實，請問王某你本著實事求是的原則，或摸著良心說話，到底在合同簽訂后，原告按照合同約定是否支付購房款3萬人民幣說假話或作偽證是要承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任的。據(jù)我的當(dāng)事人稱“多次電話聯(lián)系龍以推辭付款日期。在約定的最后付款日期5月1日還沒有到之前，又以合同無效為由要求龍某進(jìn)行賠償。商議未果。談何付款之事。
六、二位原告購買的房屋雖然未取得房屋產(chǎn)權(quán)證書，這說明所有權(quán)沒有轉(zhuǎn)移，而不是債權(quán)不成立或無效，合同是債權(quán)，請二位原告把債權(quán)和物權(quán)分開，切忌混淆。再加上本案的標(biāo)的物是頂層，就是農(nóng)村人所說的朵尖子，不是純粹的完整的一層房屋，經(jīng)咨詢大竹縣人民政府相關(guān)部門，這種情形是可以補(bǔ)辦房屋產(chǎn)權(quán)證的。因此原告的主張不能得到支持，法院理應(yīng)駁回起無理要求。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，法官一定會維護(hù)社會誠信，不會支持狡詐，被告請求人民法院依法確認(rèn)該合同有效，并且按合同約定的違約金數(shù)額支付原告并承擔(dān)相應(yīng)的損失。請尊敬的審判員采納我的答辯意見。
此致
大竹縣人民法院。
答辯人：龍某某。
xxx年9月28日。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十
答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對被答辯人的訴訟請求及事由，提出如下答辯意見：
一、xxxx年4月1x日雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，屬于無效合同。
現(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無效：(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”?，F(xiàn)行城市房地產(chǎn)管理法第3x條規(guī)定，“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：(六)未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書?！睆?qiáng)制性規(guī)定是和任意性規(guī)定相對的，“未取得權(quán)屬證書的房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓”，很顯然這屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。
從本案涉及的事實來看，答辯人與被答辯人的確于xxxx年4月1x日簽訂了一份“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，但簽訂該協(xié)議時，答辯人并未取得本案所涉及之魯能領(lǐng)寓1號樓14x3室之權(quán)屬證書(答辯人于xxx1年x月1x日取得該房屋權(quán)屬證書)。根據(jù)上述所列及之法律條款分析，該協(xié)議因違反城市房地產(chǎn)管理法第3x條之強(qiáng)制性規(guī)定，而導(dǎo)致無效。
二、無效合同后的處理原則為：當(dāng)事人相互返還因合同取得的財產(chǎn)，而不是繼續(xù)履行合同。
現(xiàn)行合同法第5x條明確約定，“合同無效或者被撤銷后，因該合同取。
得的財產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)予以返還”。根據(jù)本條款之規(guī)定，答辯人與被答辯人所涉爭房屋，合法的處理方式為：被答辯人將涉爭房屋即刻交還答辯人，答辯人將被答辯人已支付的房款退還給被答辯人。
事實上，當(dāng)答辯人意識到雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”因違反法律強(qiáng)制性規(guī)定而無效后，本著人人都應(yīng)該做一名公民的原則，答辯人委托青島所張三律師于xxxx年5月1日給被答辯人發(fā)送了“律師函”。該律師函中敘明，當(dāng)事人確認(rèn)合同無效，請被答辯人于xxxx年5月3日前提供合法帳號以便答辯人返還其已付房款，被答辯人應(yīng)從接到“律師函”后15日內(nèi)將該房屋返還答辯人。
被答辯人接到此律師函后，竟至國家法律于不顧，完全置之不理。對于被答辯人非法占用答辯人房屋的行為，答辯人保留追究其法律責(zé)任的權(quán)利。
三、在堅持上述答辯意見的基礎(chǔ)上，答辯人認(rèn)為被答辯人的訴請，于法無據(jù)。
被答辯人在起訴狀中訴稱，要求答辯人按照原協(xié)議之約定履行過戶手續(xù)。從上述分析看，原協(xié)議已因違法法律之強(qiáng)制性規(guī)定而導(dǎo)致無效。被答辯人要求雙方繼續(xù)履行合同一份，是非?；闹嚨?，也不應(yīng)得到法律的支持。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，被答辯人之訴請因于法無據(jù)而不應(yīng)得到法律支持。請貴院以事實為依據(jù)，以法律為準(zhǔn)繩，維護(hù)法律之神圣權(quán)威，駁回答辯人的訴訟請求。
此致
青島市市南區(qū)人民法院。
答辯人：張三。
xxx2年1月13日。
附件：
1、青房市地權(quán)字第xx1號房產(chǎn)證復(fù)印件一份。
2、律師函復(fù)印件一份。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十一
一、答辯人與被答辯人之間存在買賣合同關(guān)系，但被答辯人已經(jīng)支付了所有貨款，完全履行了合同義務(wù)，即雙方的買賣合同關(guān)系已終止，故請依法駁回被答辯人的訴訟請求。
(一)、被答辯人提交的x年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購買的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點明顯的區(qū)別，x年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名;且該份貨單的標(biāo)題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動是由被答辯人完成的。
(二)、答辯人從x年始經(jīng)營養(yǎng)蝦生意，x年12月7日與被答辯人結(jié)算付款后，答辯人便結(jié)束了在臺山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，x年12月7日也是被答辯人聽聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現(xiàn)實情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現(xiàn)金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的x年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在x年12月7日的當(dāng)日，答辯人已將所有的貨款結(jié)清，故雙方雖有過買賣合同關(guān)系，但該合同關(guān)系已在x年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結(jié)，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實，請法庭予以駁回。
二、該案件訴訟時效已過，應(yīng)依法駁回其訴訟請求;。
x年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來聯(lián)系，x年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結(jié)算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實，x年12月7日，雙方已經(jīng)對最后的貨款金額進(jìn)行了結(jié)算，那么根據(jù)《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時效已過，請依法駁回被答辯人訴請。
綜上，不管是實體上答辯人已經(jīng)完全支付貨款的事實，還是程序上該案件已過訴訟時效，本案都應(yīng)依法予以駁回，故懇請法庭依法駁回訴請。
代理人：胡。
x年4月20日。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十二
審判員：
依據(jù)《中華人民共和國律師法》的規(guī)定，重慶合縱律師事務(wù)所接受李某的委托，指派、律師代理李某與重慶某物業(yè)管理有限公司(以下簡稱某公司)商品房買賣合同糾紛案。代理律師結(jié)合本案的事實及庭審情況，發(fā)表以下代理意見，敬請法庭考慮并予以采納為盼。
關(guān)于李某與某公司商品房買賣合同糾紛一案，李某與某公司對商品房買賣合同及年月日協(xié)議的有效成立、合同履行的事實情況等案件事實部分沒有爭議，該案主要爭議在于對年月日協(xié)議第三條部分關(guān)鍵詞語的理解，即“房屋的產(chǎn)權(quán)證”以及“辦理”應(yīng)當(dāng)如何理解。
年月日協(xié)議第三條約定：“業(yè)主李某所購房屋的產(chǎn)權(quán)證力爭在兩年內(nèi)辦理完畢，如果兩年內(nèi)未辦理，賠償業(yè)主李某人民幣伍千元整”。
代理律師認(rèn)為：
一、“房屋的產(chǎn)權(quán)證”應(yīng)當(dāng)指房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證，房屋產(chǎn)權(quán)證的辦理完畢就應(yīng)當(dāng)指辦理完畢房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證。只有房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證辦理齊備，才符合該合同約定的“房屋的產(chǎn)權(quán)證辦理完畢”的意思表示。本案中，被告截止20__年12月31日才辦到李某所購房屋的房屋所有權(quán)證、20__年才辦到土地使用權(quán)證。明顯超過雙方約定的辦理完畢房屋權(quán)屬證書的時間范圍，已經(jīng)構(gòu)成違約。代理律師將具體的法律依據(jù)與理由陳述如下：
1、“房屋的產(chǎn)權(quán)證”不是嚴(yán)格意義上的法律概念，只能按照人們通常的理解及有關(guān)法律規(guī)定來解釋，應(yīng)當(dāng)指屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證?！胺课莸漠a(chǎn)權(quán)”指對房屋這一不動產(chǎn)的所有權(quán)，這一所有權(quán)應(yīng)當(dāng)包括對房屋所有權(quán)與房屋土地使用權(quán)這兩方面的權(quán)利，那么“房屋的產(chǎn)權(quán)證”應(yīng)當(dāng)指房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證。
2、我國法律在提到房屋權(quán)利或權(quán)利證書時，常常是同時提到“房屋所有權(quán)和房屋土地使用權(quán)”。在理解“房屋的產(chǎn)權(quán)證”這一提法時，應(yīng)當(dāng)理解為指“房屋屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證”。特別是以下引用的法律條文中有與“房屋的產(chǎn)權(quán)”相近的提法，都是指包括房屋所有權(quán)與房屋土地使用權(quán)在內(nèi)的權(quán)利，如“土地使用權(quán)變更和房屋所有權(quán)登記手續(xù)”、“房屋權(quán)屬”、“房屋的所有權(quán)和該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)的確認(rèn)和變更，分別載入房地產(chǎn)權(quán)證書”等。
如《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》第三十三條：“預(yù)售商品房的購買人應(yīng)當(dāng)自商品房交付使用之日起90日內(nèi)，辦理土地使用權(quán)變更和房屋所有權(quán)登記手續(xù);現(xiàn)售商品房的購買人應(yīng)當(dāng)自銷售合同簽訂之日起90日內(nèi)，辦理土地使用權(quán)變更和房屋所有權(quán)登記手續(xù)。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)當(dāng)協(xié)助商品房購買人辦理土地使用權(quán)變更和房屋所有權(quán)登記手續(xù)，并提供必要的證明文件”。
《中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法》第三十一條“房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、抵押時，以出讓或者劃撥方式取得土地使用權(quán)，應(yīng)當(dāng)向縣級以上地方人民政府土地管理部門申請登記，經(jīng)縣級以上地方人民政府土地管理部門核實，由同級人民政府頒發(fā)土地使用權(quán)證書。在依法取得的房地產(chǎn)開發(fā)用地上建成房屋的，應(yīng)當(dāng)憑土地使用權(quán)證書向縣級以上地方人民政府房產(chǎn)管理部門申請登記，由縣級以上地方人民政府房產(chǎn)管理部門核實并頒發(fā)房屋所有權(quán)證書。房地產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或者變更時，應(yīng)當(dāng)向縣級以上地方人民政府房產(chǎn)管理部門申請房產(chǎn)變更登記，并憑變更后的房屋所有權(quán)證書向同級人民政府土地管理部門申請土地使用權(quán)變更登記，經(jīng)同級人民政府土地管理部門核實，由同級人民政府更換或者更改土地使用權(quán)證書。第六十二條：經(jīng)省、自治區(qū)、直轄市人民政府確定，縣級以上地方人民政府由一個部門統(tǒng)一負(fù)責(zé)房產(chǎn)管理和土地管理工作的，可以制作、頒發(fā)統(tǒng)一的房地產(chǎn)權(quán)證書，依照本法第六十條的規(guī)定，將房屋的所有權(quán)和該房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)的確認(rèn)和變更，分別載入房地產(chǎn)權(quán)證書”。
《商品房銷售管理辦法》第三十四條：“房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在商品房交付使用前按項目委托具有房產(chǎn)測繪資格的單位實施測繪，測繪成果報房地產(chǎn)行政主管部門審核后用于房屋權(quán)屬登記。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)當(dāng)在商品房交付使用之日起60日內(nèi)，將需要由其提供的辦理房屋權(quán)屬登記的資料報送房屋所在地房地產(chǎn)行政主管部門。房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)應(yīng)當(dāng)協(xié)助商品房買受人辦理土地使用權(quán)變更和房屋所有權(quán)登記手續(xù)。第四十一條：房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)未按規(guī)定將測繪成果或者需要由其提供的辦理房屋權(quán)屬登記的資料報送房地產(chǎn)行政主管部門的，處以警告，責(zé)令限期改正，并可處以2萬元以上3萬元以下罰款?！?/p>
《最高人民法院關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十九條：“商品房買賣合同約定或者《城市房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營管理條例》第三十三條規(guī)定的辦理房屋所有權(quán)登記的期限屆滿后超過一年，由于出賣人的原因，導(dǎo)致買受人無法辦理房屋所有權(quán)登記，買受人請求解除合同和賠償損失的，應(yīng)予支持?！?/p>
3、把“房屋的產(chǎn)權(quán)證”理解為只包括“房屋所有權(quán)證”一項是違背本案當(dāng)事人商品房買賣的意思表示的。只有房屋所有權(quán)證而沒有房屋土地使用權(quán)證的房屋的產(chǎn)權(quán)是不完整的。根據(jù)我國法律，一項商品房的完整權(quán)利包括房屋的所有權(quán)和房屋土地的使用權(quán)兩項，商品房買賣合同的主要內(nèi)容也是這兩項權(quán)利的買賣。在本合同中，雙方當(dāng)事人約定的商品房買賣就包括了這兩項權(quán)利的買賣，這可以從出賣方已經(jīng)履行的義務(wù)推斷。如果把“房屋的產(chǎn)權(quán)證”理解為只包括“房屋所有權(quán)證”一項，這違背了當(dāng)事人合同的真實意思表示，可能造成一方權(quán)利的不完整。
4、由于法律沒有直接規(guī)定“房屋的產(chǎn)權(quán)證”的具體內(nèi)容，雙方當(dāng)事人對這一約定的理解產(chǎn)生了爭議，根據(jù)《中華人民共和國民法典》第一百二十五條規(guī)定：“當(dāng)事人對合同條款的理解有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實信用原則，確定該條款的真實意思?！卑凑杖藗円话銓Ψ课莓a(chǎn)權(quán)的理解，房屋產(chǎn)權(quán)手續(xù)包括房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證。本合同的目的也是為了買受人取得完整的對該房屋的權(quán)利，包括房屋所有權(quán)和房屋土地使用權(quán)兩方面，按照該商品房買賣合同的目的，這里的“房屋的產(chǎn)權(quán)”應(yīng)當(dāng)理解為包括了房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證。
二、“辦理”房產(chǎn)證應(yīng)理解為辦理完結(jié)并由房屋買受人實際取得房產(chǎn)證。
1、被告認(rèn)為在與原告的約定中所談的“辦理”應(yīng)理解為過程意義，而非結(jié)果意義，即只要被告著手進(jìn)行了，就算履行了義務(wù)，而不管結(jié)果如何，也就是說，在履行“辦理房產(chǎn)證”這一義務(wù)上，只要被告在兩年內(nèi)著手為原告辦兩證即意味著被告合理的履行了義務(wù)。我們認(rèn)為被告的這種理解顯然不符合本協(xié)議上下文的文意，也不符合合同目的，更不符合法律的有關(guān)規(guī)定。從協(xié)議的上下文的文意傳承上看，“辦理”二字出現(xiàn)在“辦理完畢房產(chǎn)證”的義務(wù)約定之后，其目的顯然是對該義務(wù)的補(bǔ)充說明，其意義也與前文的“辦理完畢”一脈相承，也就是說“辦理”與“辦理完畢”具有相同的意義。從本協(xié)議的目的上看，是為解決原告久久得不到房產(chǎn)證的情況而進(jìn)行的約定，其目的顯然是敦促被告盡快為原告辦證并使原告在合理的時間內(nèi)取得兩證，如果在這里將“辦理”理解為過程意義，則這個協(xié)議的約定兩年期限將沒有任何意義，因為在過程意義上，被告早在本協(xié)議簽署前就已在為原告“辦理”兩證，只是沒有“辦理完畢”而已，顯然如果僅將“辦理”理解為著手進(jìn)行，則被告將絕對不可能違約，本合同的目的也就無從實現(xiàn)。從法律規(guī)定上看，“辦理”通常也是從結(jié)果意義上加以規(guī)定的，《關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條規(guī)定“由于出賣人的原因，買受人在下列期限屆滿未能取得房屋權(quán)屬證書的，除當(dāng)事人有特殊約定外，出賣人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任：(一)商品房買賣合同約定的辦理房屋所有權(quán)登記的期限。”根據(jù)該司法解釋，商品房的出賣人承擔(dān)的辦理兩證的義務(wù)應(yīng)為“在約定的期限內(nèi)為買受人辦理房產(chǎn)證并使買受人取得”。在本案中，被告取得房屋所有權(quán)證的時間為20__年12月31日，取得土地使用權(quán)證的時間為20__年，均已超過雙方在協(xié)議中約定的兩年辦理期限。應(yīng)按照《關(guān)于審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》第十八條之規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。
2、被告稱在為原告辦理房產(chǎn)證的過程中積極為原告辦理相關(guān)手續(xù)，即應(yīng)認(rèn)為被告遵守了與原告的協(xié)議，而沒有構(gòu)成違約。根據(jù)《民法典》第107條規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)繼續(xù)履行、采取補(bǔ)救措施或者賠償損失等違約責(zé)任”。被告未在約定的期限內(nèi)為原告辦理完畢產(chǎn)權(quán)證，這是一個顯而易見的問題，所以履行合同不符合約定，就屬于違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。
三、原告預(yù)交給被告辦理房屋產(chǎn)權(quán)證的稅費及其它費用共計元，而被告給原告的發(fā)票總額僅為元。原告多交部分被告理應(yīng)退還。
被告多收取原告的費用，于法無據(jù)，對被告而言屬于不當(dāng)?shù)美?，而造成了原告利益的損失，故應(yīng)當(dāng)按照《民法典》的規(guī)定返還原告。
綜上所述，代理律師認(rèn)為：“房屋的產(chǎn)權(quán)證”應(yīng)當(dāng)指房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證，房屋產(chǎn)權(quán)手續(xù)的辦妥就應(yīng)當(dāng)指辦理完房屋所有權(quán)證和房屋土地使用權(quán)證兩證。本案中，被告截止20__年12月31日才辦到李某所購房屋的房屋所有權(quán)證、年才辦到土地使用權(quán)證。明顯超過雙方約定的辦理完畢房屋權(quán)屬證書的時間范圍，已經(jīng)構(gòu)成違約，理應(yīng)按照年月日協(xié)議的約定賠償業(yè)主李某元。另，某公司多向原告收取的費用，屬于不當(dāng)?shù)美響?yīng)退還原告。
律師事務(wù)所。
律師：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十三
法定代表人：______________。
申請人因原告______________股份有限公司提起的訴申請人買賣合同糾紛一案，現(xiàn)向貴院提出管轄權(quán)異議。
請求事項：
請求貴院依法駁回原告______________股份有限公司起訴。
事實與理由：
申請人于_______年_______月_______日收到貴院受理的______________股份有限公司訴申請人買賣合同糾紛案應(yīng)訴通知書，現(xiàn)就管轄問題提出異議，貴院應(yīng)依法駁回原告起訴，理由如下：
在雙方簽訂的《買賣合同》中第十一條第一款明確約定：“雙方在合同執(zhí)行中，應(yīng)本著互諒互讓、友好協(xié)商的原則解決合同中發(fā)生的糾紛，若雙方協(xié)商不成時，可向?qū)Ψ降闹俨脵C(jī)構(gòu)申請仲裁。
”由此可見，雙方對糾紛的解決機(jī)關(guān)已達(dá)成仲裁協(xié)議，原告對發(fā)生的糾紛應(yīng)當(dāng)向_______仲裁委員會提起仲裁，而向貴院提起訴訟違反雙方約定且與法相悖。
仲裁法第二十六條規(guī)定：當(dāng)事人達(dá)成仲裁協(xié)議，一方向人民法院起訴未。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十四
答辯人：廣西xxxxxx有限公司，住所地：南寧市xx東路xx里19號，組織機(jī)構(gòu)代碼：199452xx-6。
法定代表人：林x，董事長。
就上訴人覃書x與黃x、廣西xxxxxx有限公司買賣合同糾紛上訴一案，廣西xxxxxx有限公司(以下簡稱xx公司)特作如下答辯：
一、黃x與xx公司并不存在掛靠關(guān)系。
《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第一款規(guī)定“在合同糾紛案件中，主張合同關(guān)系成立并生效的一方當(dāng)事人對合同訂立和生效的事實承擔(dān)舉證責(zé)任;……”，覃書x或黃x如果認(rèn)為黃x與xx公司存在或成立掛靠關(guān)系，他們應(yīng)依法提供證據(jù)予以證實，在本案中，并無任何證據(jù)證實黃x與xx公司存在掛靠關(guān)系。
二、xx公司的員工林小x與黃x并沒有“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實施?！?，黃x怎么獲得并實施涉案的工程，xx公司不清楚。
依據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第一款的規(guī)定，如果覃書x或黃x認(rèn)為林小x與黃x“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實施?！保麄儜?yīng)依法提供證據(jù)予以證實，但本案中，并無任何證據(jù)證實林小x與黃x“訂立口頭協(xié)議，把該工程交由黃x實施?！?/p>
三、黃x不是xx公司的員工，xx公司與黃x也不存在委托代理關(guān)系。
《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第五條第三款規(guī)定“對代理權(quán)發(fā)生爭議的，由主張有代理權(quán)一方當(dāng)事人承擔(dān)舉證責(zé)任?！?，在本案中，并無證據(jù)證實xx公司與黃x存在委托代理關(guān)系。
四、xx公司雖然與發(fā)包人即xx縣交通運(yùn)輸局訂立了《合同協(xié)議書》，但雙方根本就沒有實際履行合同。
合同訂立不等于合同就履行，合同訂立與合同履行是兩碼事，社會生活中有不少合同訂立之后并沒有履行?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條第一款規(guī)定“當(dāng)事人對自己提出的訴訟請求所依據(jù)的事實或者反駁對方訴訟請求所依據(jù)的事實有責(zé)任提供證據(jù)加以證明?！保姆疆?dāng)事人認(rèn)為xx公司履行了與發(fā)包人即xx縣交通運(yùn)輸局訂立的《合同協(xié)議書》，就應(yīng)當(dāng)提供證據(jù)加與證實，在本案中，并無證據(jù)證實xx公司履行了與發(fā)包人即xx縣交通運(yùn)輸局訂立的《合同協(xié)議書》。
綜合以上四點可知，除訂立《合同協(xié)議書》外，xx公司與涉案的xx縣通村水泥路工程的no9標(biāo)段的工程無關(guān)，不享有權(quán)利，自然也不應(yīng)承擔(dān)與此相關(guān)的糾紛的任何法律責(zé)任。
五、本案根本就不能適用《中華人民共和國合同法》第四十九條“行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止后以被代理人名義訂立合同，相對人有理由相信行為人有代理權(quán)的，該代理行為有效?！敝?guī)定，一審判決適用該規(guī)定屬適用法律錯誤。
首先，水泥不是限制流通物，不是非自然人才能購買的物?！段镔Y采購合同》的雙方為黃x與覃書x，xx公司不是合同的當(dāng)事人，該合同不能約束xx公司。
其次，《物資采購合同》的內(nèi)容中，沒有任何一處涉及xx公司的名稱。覃書x有何理由“相信”黃x有并不出現(xiàn)的xx公司的“代理權(quán)”?沒有。
一審法院判決xx公司與黃x承擔(dān)連帶賠償責(zé)任是錯誤的。
六、覃書x與黃x訂立的《物資采購合同》是合法有效的合同，對他們雙方具有法律約束力。
1、一審判決確定的貨款274365元，金額準(zhǔn)確。
覃書x認(rèn)為其貨款應(yīng)為281015元，但卻沒有提供相應(yīng)的證據(jù)支持，其主張沒有事實根據(jù)與法律依據(jù)。
2、一審判決確定的利息10974.6元，金額準(zhǔn)確。
覃書x認(rèn)為合同本金余額4%的利息指的應(yīng)是月利息4%，沒有事實根據(jù)與法律依據(jù)，因為，他與黃x訂立的《物資采購合同》對利息有明確的約定，清楚明了，其不應(yīng)翻悔，況且，《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條第二款規(guī)定“當(dāng)事人有權(quán)在法律規(guī)定的范圍內(nèi)處分自己的民事權(quán)利和訴訟權(quán)利?！?/p>
3、覃書x主張“違約方應(yīng)支付我方違約金叁萬元”，沒有事實根據(jù)與法律依據(jù)。
覃書x與黃x訂立的《物資采購合同》只對“利息”作出約定，并沒有對“違約金”作出約定，并且，更重要的是，覃書x在一審時并沒有主張“違約金”，其上訴后才主張“違約金”，二審法院不應(yīng)支持。
請二審法院駁回覃書x的上訴;請二審法院依法改判，判決xx公司不與黃x承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，覃書x貨款與利息應(yīng)由黃x自己給付。
此致
百色市中級人民法院。
答辯人：廣西xxxxxx有限公司。
法定代表人：
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十五
法定代表人：黃，聯(lián)系電話：1x8。
委托代理人：萬，xx市為民法律服務(wù)所法律工作者。
因東光縣鑫宇紙箱機(jī)械廠(以下簡稱東光廠)訴答辯人加工合同糾紛一案，現(xiàn)答辯人依法答辯如下。
一、本案的案由不是“加工合同糾紛”而是“買賣合同糾紛”。
根據(jù)《中華人民共和國合同法》第251條、252條之規(guī)定：加工合同是指承攬人以自己的技能、設(shè)備、和勞力，按照定作人的要求，將定作人提供的原材料加工為成品，定作人接受該成品并支付報酬的合同。而東光廠提供的合同，表面上寫的是《加工定作合同》，但定作人席泉林并未提供原材料，也未提供加工成品的圖紙、驗收標(biāo)準(zhǔn)等事項，東光廠提供的所謂“定作成品”實際上是東光廠自己生產(chǎn)的產(chǎn)品。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第130條之規(guī)定，東光廠與席泉林簽訂的是《買賣合同》，他們之間發(fā)生糾紛的案由應(yīng)定為“買賣合同糾紛”。
二、答辯人不是本案適格的被告，只能作為第三人參與訴訟。
縱觀本案東光廠向法院提供的合同及欠條，上面沒有答辯人的公章，也沒有答辯人的法定代表人簽名，所以答辯人不是本案適格的被告，但由于東光廠與席泉林買賣的設(shè)備最終是答辯人使用，故答辯人可以作為第三人參與本案的訴訟。
三、東光廠提供的產(chǎn)品夸大宣傳，是不合格產(chǎn)品，不符合國家和行業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。
首先，東光廠只不過是東光縣的一個個體工商戶，但他在企業(yè)介紹時宣傳是河北省東光縣鑫宇紙箱機(jī)械制造有限責(zé)任公司，號稱“重質(zhì)量、講信譽(yù)”，卻連一個完整的企業(yè)產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)都沒有。
其次，像東光廠提供的ysf-d四色瓦楞紙板水性印刷輪轉(zhuǎn)模切開槽機(jī)、圓壓圓模切機(jī)、薄刀分紙機(jī)、網(wǎng)紋線等產(chǎn)品，根本達(dá)不到質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)要求。產(chǎn)品既沒有出廠合格證，也沒有使用說明書，產(chǎn)品也沒有安裝調(diào)試，人員培訓(xùn)更沒有。
最后，答辯人聲明，保留向東光廠追償因產(chǎn)品質(zhì)量問題而對答辯人造成的一切經(jīng)濟(jì)損失的權(quán)利。
綜上所述，答辯人使用的雖然是東光廠的產(chǎn)品，但是與席泉林簽訂的《買賣協(xié)議》，與東光廠無關(guān)，答辯人付款也是付給席泉林的，況且款項已基本付清。席泉林所寫的欠條應(yīng)由其個人承擔(dān)，東光廠應(yīng)承擔(dān)其生產(chǎn)的產(chǎn)品售后服務(wù)的責(zé)任。懇請法院查明事實，駁回東光廠對答辯人的訴請!
此致
xx縣人民法院。
二0xx年七月二十七日。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十六
答辯人：浙江xx建設(shè)有限公司，住所地寧波市北路455號。法定代表人：杜xx，董事長。
一、原告訴稱“xxxx年9月后，被告停止履行合同?！边@一訴稱與事實完全不符。
答辯人認(rèn)為，原告完全是倒打一耙。答辯人所承包的工程，由于工程土地政策問題的完善和處理，從而導(dǎo)致施工許可證于xxxx年11月4日才下發(fā)，而原告與答辯人于xxxx年4月8日就簽訂了鋼材購銷合同，因此，在這過程中，答辯人的施工建設(shè)工作尚未全面展開，雖然答辯人在施工許可前提前做些準(zhǔn)備性的施工工作，但所需的鋼材量相應(yīng)比較零散和少量，從而原告表現(xiàn)出了極大的不滿，于是答辯人提前采取了其他工地補(bǔ)用的措施，以挽救原告履行合同的信心，然而，合同履行了四五個月后，原告認(rèn)為財務(wù)效益小，無錢賺，遂于xxxx年9月10日最后一批貨發(fā)給答辯人后，原告就再沒有按照答辯人的要求發(fā)貨，答辯人多次去電催貨，原告就是不發(fā)貨。在原告未發(fā)貨情況下，為了工程能正常施工，出于無奈，只能從其他途徑組織貨源。答辯人深知要想正常施工，鋼材是不可能缺少的，答辯人不可能會存在停止合同履行的意思，答辯人至今仍要求繼續(xù)履行合同，答辯人一直以來從未間斷過要求原告發(fā)貨的請求(詳見電話記錄)，而是原告不愿繼續(xù)發(fā)貨，因此，沒有發(fā)貨是原告單方違約的。此后，答辯人沒有付清貨款也是原告違約在先所致。
二、關(guān)于鋼材款數(shù)額和保證金利息問題。
原告訴稱的鋼材款數(shù)額和保證金利息與實際不相符。答辯人于xxxx年9月8日支付了貨款225000元;9月10日原告發(fā)了貨，此后，原告不再發(fā)貨，答辯人為了要求原告發(fā)貨，經(jīng)聯(lián)系后按照原告“先付部份款”的要求，于10月22日支付了170000元，后根據(jù)原告意思作為利息;xxxx年12月10日付了貨款100萬元;xxxx年1月28日又支付了貨款20萬元。于xxxx年2月14日歸還了300萬元保證金。
需要說明的是，在xxxx年4月30日出具材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單時由于原始憑證不在答辯人經(jīng)辦人手上，而是在答辯人公司總部，而原告是到答辯人工地催款的，于是當(dāng)時僅按原告要求出具結(jié)算單，結(jié)算單中的公章也是工程項目部技術(shù)專用章，且該章注明“僅限技術(shù)資料使用”。因此，項目部是在不完全明確具體款項性質(zhì)情況下將實為支付貨款的225000元錯列為了借款利息，對此應(yīng)予以糾正。實際是，材料款已付1425000元，不是結(jié)算單中的.100元，尚欠材料款289373元，不是原告訴稱的514373元;借款利息應(yīng)該是已支付170000元，不是結(jié)算單中的39.5萬元。并且這一切7萬元在付的當(dāng)時是沒有講明是利息還是貨款，只是先給17萬元讓原告再發(fā)貨，后來在列清單時，原告提出作為利息，故列到利息上。
因此，原告的第1個訴訟請求和第2個訴訟請求的鋼材款和保證金利息與實際不相符。
三、關(guān)于原告第一個訴訟請求中鋼材款相關(guān)違約責(zé)任的問題。
對貨款按實結(jié)算，答辯人并沒有意見。但按照合同第九條違約責(zé)任的規(guī)定，答辯人認(rèn)為不應(yīng)適用合同第九條第(一)款、第(二)款的規(guī)定，而應(yīng)適用合同第八條第1、2款的規(guī)定。
退一步說，就算屬答辯人違約，那么，其約定違約金過高，超過了答辯人未按期付款給原告造成的實際損失，且存在著從何時起計算違約金的問題。
第一，從購銷合同的權(quán)利和義務(wù)上來看，原告的主要權(quán)利是拿到貨款，相反支付貨款是答辯人的主要義務(wù)。當(dāng)原告未拿到貨款時，其直接損失只不過是利息損失，因此其損失就是銀行同期貸款利率，即6纏(月息0.6%)。最高院《合同法》若干問題的解釋(二)第二十九條第二款規(guī)定“當(dāng)事人約定的違約金超過造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過分高于造成的損失’”，當(dāng)違約金超過0.78%時就算過分高于造成的損失。為此根據(jù)《合同法》第一百一十四條第二款的規(guī)定，請求法院對合同中約定的過高違約金予以調(diào)整。
第二，違約金從何時起算?答辯人認(rèn)為，原告起訴附件中的貨款違約匯總單的計算節(jié)點顯然不能成立，要算也只能從貨款結(jié)算日開始計算。需要指出的是，材料結(jié)算單及借款利息結(jié)算單存在款項羅列差錯，但該時間是結(jié)算時間，這是明確的。只能以該時間作為答辯人應(yīng)支付貨款的時間，即xxxx年4月30日為答辯人應(yīng)支付貨款日。沒有支付的才算是違約，才承擔(dān)逾期付款責(zé)任。不能從原告表中所列的xxxx年8月4日作為計算違約金的起始日。
四、關(guān)于借款利息的合法性問題。從原告利息匯總單可以看出，300萬元保證金(即借款)于xxxx年4月20日交付(即起息日)，至xxxx年2月14日歸還。按約定的月利率2.5%計算，共有利息735000元。按約定，其計算雖然沒有錯，但是，答辯人認(rèn)為，該保證金實為借款性質(zhì)，是名為保證金實為借貸關(guān)系。而原、被告間作為企業(yè)而拆借，其拆借行為是與法律相抵觸的，是法律所禁止的。因此，原告的第2個訴訟請求是不合法的，且該借款屬高利息，更不受法律保護(hù)。
五、關(guān)于原告訴稱的補(bǔ)償款問題。
原告訴稱“被告購買原告鋼材392.325噸，低于合同約定數(shù)量，依據(jù)鋼材購銷合同第九條第七項約定，被告應(yīng)向原告支付補(bǔ)償款760767元。”
對此，答辯人認(rèn)為該補(bǔ)償款的請求是根本不能成立的。
首先，購銷合同第九條第七項的約定顯失公平。合同中“未達(dá)到8000噸”，應(yīng)該存在二種情形。一種是原告方未給足貨量;另一種是答辯人未要足貨量。然而，合同中僅就答辯人未要足貨量作出規(guī)定，對原告方未給足貨量卻未規(guī)定，此顯然是沒有體現(xiàn)民事行為的公平合理原則，是極不公平的，違背了合同權(quán)利義務(wù)的對等性。之所以該合同不平等，是由于該合同是原告方提供的，是原告的格式合同。
其次，退一萬步說。就算該條款是合法有效，那么，我們來看看該條是怎么定的。
購銷合同第九條第七項約定：本工程若鋼材數(shù)量未達(dá)到8000噸，從需方其他工程彌補(bǔ)不足鋼材數(shù)量，若未補(bǔ)足，需方應(yīng)每噸補(bǔ)償100元給供方。該約定明確規(guī)定，不足的鋼材數(shù)量，答辯人可以從其他工程補(bǔ)足。既然是其他工程補(bǔ)足，那么必定是要在本工程采購期屆滿以后才能確定，否則，無法判斷本工程所需鋼材實際量。并且何時補(bǔ)足沒有時間上的限制，目前合同還沒有解除，答辯人完全可以繼續(xù)要求原告發(fā)貨。答辯人也完全可以采取措施補(bǔ)足。但是必須指出的是，補(bǔ)足不是單靠答辯人就可以落實，而是同時需要原告不折不扣地配合，按要求發(fā)貨。如果原告拒絕發(fā)貨或發(fā)貨不符合要求，那么，答辯人是無法完成補(bǔ)足的，在這種情況下，如果原告仍以答辯人不能補(bǔ)足而要求支付所謂的補(bǔ)償款，可想而知，是絕無道理的。
其三，本案鋼材量未達(dá)到8000噸，不是答辯人造成而是原告未按合同和答辯人的要求，不同意發(fā)貨造成。答辯人非但不要承擔(dān)責(zé)任，反而要由原告承擔(dān)未發(fā)貨的違約責(zé)任。
因此，原告的第3個訴訟請求是不能成立的。
綜上所述，答辯人認(rèn)為，原告之訴，完全不顧事實，在本合同履行中答辯人僅欠289373元的貨款，卻寬大起訴，要答辯人承擔(dān)違約金、利息、補(bǔ)償款等達(dá)1902722元。本案中原告與答辯人之間發(fā)生貨物交易量為1714374.37元，原告的訴訟請求總額為1902722元，減去實際所欠貨款289373元，違約金、利息、補(bǔ)償款三項總計為1613349元。因此，以原告的違約論就給原告帶來了1613349元的違約利益，接近交易額的一倍。這難道公平嗎?答辯人要求法庭依法駁回原告的不實之訴，答辯人只能給付尚欠的貨款289373元，并承擔(dān)xxxx年4月30日以后的逾期付款責(zé)任。同時要求繼續(xù)履行合同，要求原告繼續(xù)按答辯人的要求發(fā)貨。同時答辯人根據(jù)原告的違約事實，提出了反訴(另符反訴狀)。(注：答辯中所及的證據(jù)詳見反訴所列證據(jù))。
此致
縉云縣人民法院。
答辯人：浙江xx建設(shè)有限公司。
xxxx年11月2日。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十七
高三的學(xué)生應(yīng)該是這樣的。
大哲學(xué)家蘇格拉底有一天給他的學(xué)生上課。他說：同學(xué)們，我們今天不講哲學(xué)，只要求大家做一個簡單的動作，把手往前擺動300下，然后再往后擺動300下，看看誰能每天堅持。過了幾天，蘇格拉底上課時，他請堅持下來的同學(xué)舉手，結(jié)果，90%以上的人舉起了手。過了一個月，他又要求堅持下來的同學(xué)舉手，只有70%多的人舉手。過了一年，他又同樣要求，結(jié)果只有一個人舉手，這個人就是后來也成為了大哲學(xué)家的柏拉圖。甩手固然甩不出一個哲學(xué)家，但在那些人們看似平淡、枯燥的重復(fù)中，柏拉圖能認(rèn)準(zhǔn)目標(biāo)、執(zhí)著追求、始終堅持，相反那些目標(biāo)游移、耐不住寂寞、不能持之以恒的人是很難有大的作為的。
有一個法國謎語，也是一道的數(shù)學(xué)推理題，叫“荷花塘之謎”是這樣說的：如果池塘中有一朵荷花，每天的面積擴(kuò)大兩倍，30天后就會占滿整個荷塘，那么第28天的時候荷塘里會有多少面積的荷花?我們可以算出來：從四分之一面積擴(kuò)大到整個面積需要兩天，也即第28天，荷塘里會有四分之一面積的荷花。
題目很簡單，但它背后蘊(yùn)含的道理卻不簡單。對每一朵荷花而言，它們的變化速度是一樣的，在第29天到來之前，它們費心盡力，也只完成目標(biāo)的四分之一;而最后的兩天卻如有神助，拓展了絕大多數(shù)。
其實我們生活中的許多事情的發(fā)展變化都是這個道理。量的積累達(dá)到一定的程度才會發(fā)生質(zhì)變的飛躍的。而這個量變的積累過程是艱苦的緩慢的，是一定要學(xué)會持之以恒、循序漸進(jìn)的，要遠(yuǎn)離淺嘗輒止，千萬別奢望一步登天!越是接近頂峰，就越是困難重重;越是到了高三，學(xué)習(xí)就越不容易。拿破侖有句名言：“當(dāng)最困難的時候，就是離成功不遠(yuǎn)了。”第29天，也許是最困難的時候，但也正是離成功最近的時候，只有努力堅持，只有對目標(biāo)鍥而不舍地追求，才能迎來荷花滿塘。我們在緊張的備考中，要胸懷自己的目標(biāo)，憑每日細(xì)小的進(jìn)步和成功去創(chuàng)造高考的輝煌，駑馬十駕，功在不舍;牛步雖遲，可達(dá)千里!行百里路半九十，讓我們謹(jǐn)記：不要輸在第29天。
高三這一年，注定是乏味的，勞累的，甚至是痛苦的。到了高三才能真正體會到什么叫夜以繼日，什么叫收效甚微，什么是屢戰(zhàn)屢敗，什么是屢敗屢戰(zhàn)。面對挫折，選擇放棄還是堅定不移地繼續(xù)前行，取決于你對成功的向往與渴望，取決于你的執(zhí)著與頑強(qiáng)。成功是蘊(yùn)含在失敗的苦悶和不懈奮斗的汗水中的。在失敗面前要學(xué)會堅強(qiáng)，要有斗志和勇氣，才可以享受到真正的奮斗的樂趣。我們要與自己的膽怯與懦弱、虛榮與懶惰戰(zhàn)斗。我們每個人都有潛在的力量，只不過被時間埋沒，被意志影響，被習(xí)慣消磨了。有這么一個故事：在大海上，有一片礁石，在礁石的背面，風(fēng)平浪靜，藏在其中的珊瑚蟲顯得死氣沉沉，毫無生機(jī)，而且死亡率極高;在礁石的外面，巨浪翻滾，生存于此的珊瑚蟲卻顯得生機(jī)勃勃，光彩奪目，并快速地生長繁殖。巨浪的沖擊無疑就是珊瑚蟲生存的必要條件。人在一定的程度上與珊瑚蟲是一樣的，也需要沖擊、磨擦、鍛煉，高考是我們成長道路上第一次大的考驗，經(jīng)受住了這次考驗，你也將像珊瑚蟲一樣光彩照人。高三會有許多不如意，同學(xué)們，當(dāng)你笑的時候,全世界的人都在和你一起笑;當(dāng)你哭的時候,全世界只有你自己在哭!歡樂可以同享,而痛苦必須你自己勇敢堅強(qiáng)地承受，即使最愛你的父母也替代不了你，也沒有辦法。你一定要把它看成是歷練生命的機(jī)會，要義無反顧地迎上去。只有走好高三，羽翼才能豐滿，才能振翅高飛。
最慢的學(xué)習(xí)方法，就是最快的學(xué)習(xí)方法;最笨的學(xué)習(xí)方法，就是最聰明的學(xué)習(xí)方法;最踏實的學(xué)習(xí)方法，就是最有效率的學(xué)習(xí)方法。每天按照計劃去做，要始終嚴(yán)格要求自己，把規(guī)范當(dāng)作一種習(xí)慣。要重視細(xì)節(jié)，最忌眼高手低，一看就會，一做就錯。
俗話說：熟能生巧。想要考得好，就得多做題。賣油翁的故事，同學(xué)們耳熟能詳，“此無它，唯手熟爾?！必惪藵h姆的球技很好，怎么練出來的呢?方法也很簡單，就是在整個球隊集訓(xùn)完之后，他一個人再練半個小時，一腳一腳的沖著球門踢。想取得成功，方法只有一個，就是一次一次反復(fù)地去做，一直做到嫻熟自如，沒有人比得上你，你就是領(lǐng)軍人物。
四、要講方法、摸規(guī)律。
高三是寧靜而寂寞的，因為少了歡聲笑語，少了豐富多彩，少了悠閑、逍遙和愜意，而這恰恰是我們需要的。豈不聞：寧靜致遠(yuǎn)，淡泊明志，專心致志，心無旁騖嗎?環(huán)境的安靜是我們讀書所需，心靈的安靜更是讀書所需。更何況這種寂寞與安寧又是相對而言的。在別人眼里你也許是寂寞的，但你身處其中，自有別人看不到的風(fēng)景：基礎(chǔ)的日漸扎實，知識的日趨豐富，能力的飛速提高，思維的縝密成熟。紛亂的智慧之光得以聚焦，模糊的意識觀念日益清晰，混亂的知識結(jié)構(gòu)走向有序。我們思考著，摸索著，撥開了迷霧，漸漸的，眼前展開了一個開闊的天地，我們豁然開朗。胸中繪無限景致，心頭掛歡聲笑語。還有什么比這更令人激動、快樂和幸福的?只不過如今我們擁有的是與以往不同的深層次的快樂和幸福。
起早不貪黑，貪黑不起早。每天中午要睡一個午覺，雖然很奢侈，但是很有必要。美國陸軍訓(xùn)練所有一句話，“記住你不是超人?！蔽覀兺瑯右惨涀∵@一點，我們不是超人。我們應(yīng)該及時調(diào)整狀態(tài)，應(yīng)該及時的休息，并且還要學(xué)會隨時隨地休息。英國的前首相丘吉爾，參加過戰(zhàn)爭，當(dāng)過戰(zhàn)地記者，學(xué)過油畫，指導(dǎo)英國人獲得了二戰(zhàn)的勝利，一年中寫了許多的著作，獲得了兩次諾貝爾獎。問他是什么能夠讓他的精力始終這么充沛，他回答：“能夠坐的時候我絕不站著，能夠躺著的時候，我絕不坐著。”說的就是要時刻的注意休息，以便自己在真正需要工作和學(xué)習(xí)的時候，全部的投入。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十八
范文一：
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現(xiàn)提出如下答辯意見：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求，其理由陳述如下：
一、答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)，不需要雙倍返還定金6萬元。
2010年5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購車協(xié)議》，約定由反訴人向答辯人購買stq4250號汽車頭，價款為23.9萬元，預(yù)交定金3萬元，反訴人在提車時將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在2010年7月6日，反訴人到答辯人處提車，同時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經(jīng)履行了向反訴人交付車輛的合同義務(wù);而與之相反的是，反訴人至今還沒有向答辯人支付清剩余車款20.9萬元，雖然答辯人長期以來三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經(jīng)很嚴(yán)重地違反了雙方簽訂的購車協(xié)議的相關(guān)約定，根據(jù)合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無權(quán)要求返還定金，反訴人更加無權(quán)要求答辯人雙倍返還定金，而應(yīng)該是反訴人繼續(xù)履行合同義務(wù)，即一次性支付清剩余車款20.9萬元。因此，答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)，不需要雙倍返還定金6萬元。
二、連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)。
答辯人與該訴爭車輛的生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經(jīng)理部簽訂了代理協(xié)議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經(jīng)銷權(quán)。該車輛是由生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據(jù)江蘇市場的銷售情況再調(diào)配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權(quán)，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這一系列證據(jù)材料形成了一個完整的證據(jù)鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購買，根本沒有事實依據(jù)，簡直是無稽之談!
三、該車不存在質(zhì)量問題，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
該車是經(jīng)過生產(chǎn)廠家質(zhì)量檢測合格后才準(zhǔn)予出廠的，符合生產(chǎn)廠家的企業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，同時，也符合相關(guān)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和國家標(biāo)準(zhǔn)。在答辯人與反訴人簽訂的購車協(xié)議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時候?qū)υ撥囐|(zhì)量沒有提出異議的話，即表示認(rèn)同該車質(zhì)量是合格的，答辯人對此不再承擔(dān)任何責(zé)任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對該車進(jìn)行整改，其真正的原因是反訴人購買的該車是牽引車，反訴人還另外購買了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個整體才能夠用于運(yùn)輸經(jīng)營活動，而反訴人另外購買的后掛車與反訴人在答辯人處購買的該車由于不是同一個汽車廠家生產(chǎn)的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對該牽引車的高度進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼牟拍軌蚺c后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個整體運(yùn)輸工具用于正常的運(yùn)輸經(jīng)營活動。因此，反訴人所稱的到答辯人處對該車進(jìn)行整改的原因不是因為該車存在質(zhì)量問題而是出于以上的.特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
在2010年7月6日，反訴人到答辯人處提車時，反訴人胡某向答辯人寫了一張欠車款貳拾萬零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營運(yùn)證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實際困難，答辯人配合反訴人辦理相關(guān)的車輛抵押擔(dān)保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據(jù)《合同法》第六十六條規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時履行。一方在對方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對方履行債務(wù)不符合約定時，有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。因此，答辯人具有同時履行抗辯權(quán)，答辯人有權(quán)利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在2010年8月11日反訴人帶領(lǐng)十余人將車輛從答辯人處強(qiáng)行開走，雖然答辯人為了維護(hù)自己的合法權(quán)益不受侵害而及時報警了，但是公安機(jī)關(guān)認(rèn)為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經(jīng)濟(jì)糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時履行抗辯權(quán)，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
綜上所述，答辯人認(rèn)為：反訴人提出的訴訟請求既沒有事實依據(jù)，也沒有法律依據(jù)，請求法院依法駁回反訴人的訴訟請求!
此致
贛榆縣人民法院。
答辯人：贛榆縣某某汽車銷售部。
委托代理人：曾金峰律師。
范文二：
答辯人：李四。
被答辯人：張三。
答辯人與被答辯人房屋買賣合同糾紛一案，答辯人針對被答辯人的訴訟請求及事由，提出如下答辯意見：
一、2009年4月16日雙方簽訂的“房地產(chǎn)買賣協(xié)議”，屬于無效合同。
現(xiàn)行合同法第52條明確規(guī)定，“有下列情形之一的，合同無效：(五)違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定”。現(xiàn)行城市房地產(chǎn)管理法第38條規(guī)定，“下列房地產(chǎn)，不得轉(zhuǎn)讓：(六)未依法登記領(lǐng)取權(quán)屬證書?！睆?qiáng)制性規(guī)定是和任意性規(guī)定相對的，“未取得權(quán)屬證書的房地產(chǎn)不得轉(zhuǎn)讓”，很顯然這屬于法律的強(qiáng)制性規(guī)定而不是任意性規(guī)定。
買賣合同糾紛案民事答辯狀篇十九
原告：
住所地：
法定代表人:。
被告：
訴訟請求：
1、解除原、被告雙方于2013年12月26日簽訂的《商品房買賣合同》，被告將房屋返還原告。
2、判決被告支付違約金610元。
3、本案訴訟費用由被告承擔(dān)。
事實和理由：
原告于2013年12月26日與被告簽訂編號為130015255805的《商品房買賣合同》，被告從原告處購買位于鄭州市金水區(qū)玉鳳路西、燕南路北瑞豐苑2單元16層1602號房屋一套。該房屋建筑面積為96.6平方米，總價款為881049元。其中，被告應(yīng)在2013年12月26日向原告支付購房款271049元，剩余610000元購房款被告應(yīng)在2014年2月6日向原告全部支付。
雙方在《商品房買賣合同》第七條第二款中另行約定：“逾期90日后，出賣人有權(quán)解除合同，買受人按累計應(yīng)付款的`0.1%向出賣人支付違約金?！?/p>
合同簽訂后直至今日，被告僅向原告支付了購房款271049元，經(jīng)原告多次催要，仍未能向原告支付剩余的610000元的購房款。為維護(hù)自己的合法權(quán)益，原告特向貴院提起訴訟，望判如所請。
此致
金水區(qū)人民法院。
具狀人：河南省置業(yè)有限公司。
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