最新合伙人的限制(三篇)

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最新合伙人的限制(三篇)
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合伙人的限制篇一

(1) [____________](中國居民身份證號碼為[____________])(簡稱"甲方");

(2) [____________](中國居民身份證號碼為[____________])(簡稱"乙方");以及

(3) [____________](中國居民身份證號碼為[____________])(簡稱"丙方")。

甲方、乙方與丙方單稱"一方",合稱"各方"或"三方"。

鑒于:_______________

(1) [____________]有限公司(簡稱"公司")為三方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立的公司,公司注冊資本金為人民幣[ ]元;

(2) 在公司發(fā)生退出事件(見以下定義)前,各方承諾會長期持續(xù)全職服務(wù)于公司;

(3) 為了讓各方分享公司的成長收益,各方擬按照本協(xié)議約定的分配公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會隨公司未來增資或減資行為做相應(yīng)調(diào)整。

有鑒于此,經(jīng)友好協(xié)商,各方特此同意簽訂本協(xié)議,以。

第一章 股權(quán)分配與預(yù)留

第一條 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

第二條 三方投資及股權(quán)

(一) 三方投資

1. 甲方出資人民幣____________元,其中____________元作為甲方繳付其在注冊資本金中出資額,____________元作為甲方繳付預(yù)留股東激勵股權(quán)、預(yù)留員工期權(quán)中的出資額,剩余____________元作為公司的流動資金投入公司。

2. 乙方出資人民幣____________元,作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。

3. 丙方出資人民幣____________元,作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額。

(二) 三方投資

各方確認,盡管各方根據(jù)本協(xié)議、公司章程及公司法等對公司進行出資,但各方享有相應(yīng)股權(quán),主要基于各方在公司設(shè)立后持續(xù)全職提供的服務(wù)。如各方未能如約提供相應(yīng)的服務(wù),各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議及其其他相關(guān)協(xié)議的安排調(diào)整其各自持有的股權(quán)。

第三條 預(yù)留股權(quán)

(一) 預(yù)留股東激勵股權(quán)

1. 鑒于本協(xié)議簽訂時,各方將會對公司的貢獻暫時無法準確評估。為激勵股東在為公司服務(wù)期間創(chuàng)造更大價值,合理地根據(jù)股東貢獻分配股權(quán),各方同意預(yù)留[20%]的股權(quán)(以下簡稱"預(yù)留股東激勵股權(quán)")。根據(jù)定期對各方業(yè)績考核的結(jié)果,在預(yù)留股東激勵股權(quán)中,向各方授予相應(yīng)比例的股權(quán)。

2. 已經(jīng)被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán),在退出事件發(fā)生前,仍由甲方代為持有,但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留股東激勵股權(quán)的一方所有。

3. 尚未被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán),各方按照其之間出資額的比例,分享其對應(yīng)的各項股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款(如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購)。

(二) 預(yù)留員工期權(quán)

1. 為了激勵后續(xù)加入的員工,各方同意事后制定期權(quán)激勵計劃,經(jīng)股東會審議通過后實施,為此各方同意預(yù)留[15%]的股權(quán)(以下簡稱"預(yù)留員工期權(quán)")。經(jīng)股東會授權(quán),董事會根據(jù)期權(quán)激勵計劃向相應(yīng)員工授予期權(quán)。

2. 在退出事件前,除非期權(quán)激勵計劃及期權(quán)協(xié)議另有約定,已經(jīng)被行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)仍由甲方代為持有,但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留員工期權(quán)的員工所有。

3. 尚未被授予及行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán),各方按照其之間出資額的比例,分享其對應(yīng)的各項股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款(如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購)。

第四條 工商備案登記

各方自行持有的股份,在工商備案登記股東名冊中直接記載相應(yīng)股東身份、出資額及持股比例。甲方代持的股份,在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下,各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對應(yīng)的任何股東權(quán)利。

第五條 承諾和保證

各方的承諾和保證

(1) 各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。

(2) 各方進行出資的資金來源合法,且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的價款。

(3) 各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。

第二章 各方股權(quán)的權(quán)利限制

基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會持續(xù)服務(wù)于公司,各方以其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此,各方同意自公司設(shè)立日起,即對各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二章的規(guī)定進行相應(yīng)權(quán)利限制。

第六條 各方股權(quán)的成熟

(一) 成熟安排

若各方在股權(quán)成熟之日持續(xù)為公司員工,各方股權(quán)按照以下進度在4年內(nèi)分期成熟:_______________

(1) 自交割日起滿2年,50%的股權(quán)成熟;

(2) 自交割日起滿3年,75%的股權(quán)成熟;以及

(3) 自交割日起滿4年,100%的股權(quán)成熟。

(二) 加速成熟

如果公司發(fā)生退出事件,則在退出事件發(fā)生之日起,在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下,各方所有未成熟標的股權(quán)均立即成熟,預(yù)留股東激勵股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。

若發(fā)生下述(1)項中的退出事件,則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標的股權(quán),若發(fā)生下述除(1)項以外的其他事件,則各方有權(quán)根據(jù)其屆時在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)。

在本協(xié)議中,"退出事件"是指:_______________

(1) 公司的公開發(fā)行上市;

(2) 全體股東出售公司全部股權(quán);

(3) 公司出售其全部資產(chǎn);或

(4) 公司被依法解散或清算。

(三) 在成熟期內(nèi),乙方或丙方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的,由甲方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán),乙方或丙方可根據(jù)第七條的規(guī)定,依據(jù)標的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。

(四) 在成熟期內(nèi),甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的,由乙方和丙方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán),甲方可根據(jù)第七條的規(guī)定,依據(jù)標的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。

(五) 如發(fā)生甲方股權(quán)被回購的情形,則甲方代為持有的股份,由乙方和丙方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。

(六) 任何一方股權(quán)被回購的,其被回購的股權(quán)進入預(yù)留股東激勵股權(quán)的范圍,按照預(yù)留股東激勵股權(quán)的安排進行處置。

(七) 因發(fā)生股權(quán)回購,或因甲方代為持有的股權(quán)由乙方和丙方繼續(xù)代為持有的,應(yīng)在回購款支付之日起十個工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。

第七條 回購股權(quán)

(一) 因過錯導(dǎo)致的回購

在退出事件發(fā)生之前,任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的,經(jīng)公司董事會決議通過,股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價格(如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的,從其規(guī)定)回購該方的全部股權(quán)(包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)),且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起,該方對標的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯行為包括:_______________

(1) 嚴重違反公司的規(guī)章制度;

(2) 嚴重失職,營私舞弊,給公司造成重大損害;

(3) 泄露公司商業(yè)秘密;

(4) 被依法追究刑事責(zé)任,并對公司造成嚴重損失;以及

(5) 違反競業(yè)禁止義務(wù);

(6) 捏造事實嚴重損害公司聲譽;

(7) 因買方其他過錯導(dǎo)致公司重大損失的行為。

(二) 終止勞動關(guān)系導(dǎo)致的回購

在退出事件發(fā)生之前,任何一方與公司終止勞動關(guān)系的,包括但不限于該方主動離職,該方與公司協(xié)商終止勞動關(guān)系,或該方因自身原因不能履行職務(wù),則至勞動關(guān)系終止之日,除非公司董事會另行決定:_______________

(1) 對于尚未成熟的股權(quán),股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟標的股權(quán)對應(yīng)出資額回購該方未成熟的標的股權(quán)。自勞動關(guān)系終止之日起,該方就該部分股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

(2) 對于已經(jīng)成熟的股權(quán),股權(quán)回購方有權(quán)利、但沒義務(wù)回購已經(jīng)成熟的全部或部分股權(quán)及已經(jīng)授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)("擬回購股權(quán)"),回購價格為擬回購股權(quán)對應(yīng)的出資額的2倍。自股權(quán)回購方支付完畢回購價款之日起,該方即對已回購的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

若因買方發(fā)生本條第(一)款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞動關(guān)系終止的,則股權(quán)的回購適用第(一)款的規(guī)定。

第八條 標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

(一) 限制轉(zhuǎn)讓

在退出事件發(fā)生之前,除非董事會另行決定,各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式,對股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

(二) 優(yōu)先受讓權(quán)

在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下,在退出事件發(fā)生之前,如果各方向三方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán),該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下,其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

第九條 配偶股權(quán)處分限制

除非各方另行同意,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意:_______________

1. 于本協(xié)議簽署之日的未婚一方,在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財產(chǎn),但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟收益。

2. 于本協(xié)議簽署之日已婚的一方,應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議,確定其在公司持有的股權(quán)為其個人財產(chǎn),但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟收益,該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。

3. 在退出事件發(fā)生之前,若任何一方違反本條第1款的規(guī)定,將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財產(chǎn),或未能依據(jù)本條第2款的規(guī)定與配偶達成協(xié)議的,如果該方與配偶離婚,且該方在公司持有的一半(或任何其他比例)的股權(quán)被認定為歸配偶所有的,則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購買配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的,則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。

第十條 繼承股權(quán)處分限制

1. 公司存續(xù)期間,若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的,則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能一致同意的,則其他各方有義務(wù)購買該部分股權(quán)或促使公司回購該部分股權(quán)。

2. 前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者:_______________(1)該部分股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn);(2)該部分股權(quán)對應(yīng)的由公司股東會/董事會確定的市場公允價值的[70%]。

3. 各股東有義務(wù)把本條款寫入章程。

第十一條 全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘

(一) 全職工作

各方承諾,自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中,并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。

(二) 競業(yè)禁止

各方承諾,其在公司任職期間及自離職起2年內(nèi),非經(jīng)公司書面同意,不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職,或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)(投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5________%的除外)。

(三) 禁止勸誘

各方承諾,非經(jīng)公司書面同意,買方不會直接或間接聘用公司的員工,并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事前述行為。

第三章 預(yù)留股東激勵股權(quán)的授予

第十二條 授予的程序

(一) 授予進度

各方同意,除非董事會另有決定,預(yù)留股東激勵股權(quán)分四年授予,每年授予其中的25%。

如預(yù)留股東激勵股權(quán)發(fā)生增加的,則增加部分平均分配到尚未授予的各期預(yù)留股東激勵股權(quán)中。

(二) 業(yè)績考核

各方同意,公司設(shè)立后,應(yīng)立即召開董事會,確定各方下一年度的業(yè)績考核標準及各方的激勵股權(quán)。在每一考核年度結(jié)束后的第一個月內(nèi),公司應(yīng)立即召集董事會,根據(jù)業(yè)績考核標準考核各方業(yè)績表現(xiàn),并決定是否從預(yù)留股東激勵股權(quán)中將相應(yīng)激勵股權(quán)授予達到業(yè)績標準方。

第四章 其他

第十三條 保密

各方應(yīng)保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。

第十四條 修訂

任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出,并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。

第十五條 可分割性

本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力,除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立,并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。

第十六條 效力優(yōu)先

如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突,本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。

第十七條 違約責(zé)任

如果任何一方違反本協(xié)議第七條的規(guī)定,未能向股權(quán)回購方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)或辦理相應(yīng)的工商登記本案手續(xù),則違約方應(yīng)股權(quán)回購方人民幣500萬元承擔(dān)違約責(zé)任。如果股權(quán)回購方或公司因此有其他損失的,違約方還應(yīng)全額賠償股權(quán)回購方或公司的其他任何損失。

任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的,違約方應(yīng)對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。

第十八條 通知

任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來("通知")應(yīng)當采用書面形式(包括傳真、電子郵件),并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人,并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。

甲方:_______________

通訊地址:_______________

電 話:_______________

傳 真:_______________

電子郵件:_______________

乙方:_______________

通訊地址:_______________

電 話:_______________

傳 真:_______________

電子郵件:_______________

丙方:_______________

通訊地址:_______________

電 話:_______________

傳 真:_______________

電子郵件:_______________

合伙人的限制篇二

投資方: (以下簡稱甲方)

合作方: (以下簡稱乙方)

甲乙雙方協(xié)商:以投資土特產(chǎn)(新鄭大棗、禮品雞蛋、始祖山雜糧、純紅薯粉條、咸菜)等土特產(chǎn)品開發(fā)、經(jīng)營。

第一條:合作期限

合作期限:甲方從 年 月 日起至 年 月日止與乙方合作,合作期滿后,雙方可自由選擇續(xù)約或終止合同,如甲乙雙方有一方不同意續(xù)約,可終止合同并退出續(xù)約。

第二條:合作性質(zhì)

甲方投資資金必須用于土特產(chǎn)項目正常并開發(fā),不得用于其它。甲方并有參與決定權(quán),如果乙方有其它投資等,應(yīng)告知甲方,如甲方不同意,可以終止合作,并收回所有投資,并由乙方承擔(dān)所有造成違約損失。

第三條:合作方案

在甲乙雙方合作期間,如果在正常運營期間,雙方不可以有任何理由終止合同并退出,(特殊事情)可以協(xié)商,如有違約,由對方負責(zé)一切造成的損失。

第四條:投資方式

投資以入股分紅方式:運營以投資資金比例確定分紅收入,確定每月結(jié)帳,年終分紅,分紅資金自己分配。

第五條

本合同在履行中如發(fā)生爭議,雙方協(xié)商解決,協(xié)商不成也可申請新鄭市仲裁委員會仲裁。

本協(xié)議自 年 月 日生效,期數(shù)為 年。

本協(xié)議一式兩份,雙方各執(zhí)一份。

甲方:

乙方:

簽約日期:

合伙人的限制篇三

本《限制性股權(quán)協(xié)議》(簡稱“本協(xié)議”)由以下各方于 [______]月[______ ]日在[______]市簽訂:

[______](中國居民身份證號碼為[______])(簡稱“甲方”);

[______](中國居民身份證號碼為[______])(簡稱“乙方”);以及

[______](中國居民身份證號碼為[______])(簡稱“丙方”)。

甲方、乙方與丙方單稱“一方”,合稱“各方”或“三方”。

鑒于:

[______]有限公司(簡稱“公司”)為三方為共同創(chuàng)業(yè)而依據(jù)中華人民共和國公司法設(shè)立的公司,公司注冊資本金為人民幣[ ]元;

在公司發(fā)生退出事件(見以下定義)前,各方承諾會長期持續(xù)全職服務(wù)于公司;

為了讓各方分享公司的成長收益,各方擬按照本協(xié)議約定的分配公司股權(quán)。各方持有的公司股權(quán)比例將會隨公司未來增資或減資行為做相應(yīng)調(diào)整。

有鑒于此,經(jīng)友好協(xié)商,各方特此同意簽訂本協(xié)議,以昭信守。

股權(quán)分配與預(yù)留

股權(quán)結(jié)構(gòu)安排

公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排如下:

姓名

出資額

持股比例

資金來源

持有方式

甲方

甲方出資

甲方自行持有

乙方

乙方出資

乙方自行持有

丙方

丙方出資

丙方自行持有

預(yù)留股東激勵股權(quán)

[20%]

甲方繳付

甲方代持

預(yù)留員工期權(quán)

[15%]

甲方繳付

甲方代持

三方投資及股權(quán)

三方投資

甲方出資人民幣______元,其中______元作為甲方繳付其在注冊資本金中出資額,______元作為甲方繳付預(yù)留股東激勵股權(quán)、預(yù)留員工期權(quán)中的出資額,剩余______元作為公司的流動資金投入公司。

乙方出資人民幣______元,作為乙方繳付其在注冊資本金中出資額。

丙方出資人民幣______元,作為丙方繳付其在注冊資本金中出資額。

三方投資

各方確認,盡管各方根據(jù)本協(xié)議、公司章程及公司法等對公司進行出資,但各方享有相應(yīng)股權(quán),主要基于各方在公司設(shè)立后持續(xù)全職提供的服務(wù)。如各方未能如約提供相應(yīng)的服務(wù),各方應(yīng)根據(jù)本協(xié)議及其其他相關(guān)協(xié)議的安排調(diào)整其各自持有的股權(quán)。

預(yù)留股權(quán)

預(yù)留股東激勵股權(quán)

鑒于本協(xié)議簽訂時,各方將會對公司的貢獻暫時無法準確評估。為激勵股東在為公司服務(wù)期間創(chuàng)造更大價值,合理地根據(jù)股東貢獻分配股權(quán),各方同意預(yù)留[20%]的股權(quán)(以下簡稱“預(yù)留股東激勵股權(quán)”)。根據(jù)定期對各方業(yè)績考核的結(jié)果,在預(yù)留股東激勵股權(quán)中,向各方授予相應(yīng)比例的股權(quán)。

已經(jīng)被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán),在退出事件發(fā)生前,仍由甲方代為持有,但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留股東激勵股權(quán)的一方所有。

尚未被授予的預(yù)留股東激勵股權(quán),各方按照其之間出資額的比例,分享其對應(yīng)的各項股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款(如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購)。

預(yù)留員工期權(quán)

為了激勵后續(xù)加入的員工,各方同意事后制定期權(quán)激勵計劃,經(jīng)股東會審議通過后實施,為此各方同意預(yù)留[15%]的股權(quán)(以下簡稱“預(yù)留員工期權(quán)”)。經(jīng)股東會授權(quán),董事會根據(jù)期權(quán)激勵計劃向相應(yīng)員工授予期權(quán)。

在退出事件前,除非期權(quán)激勵計劃及期權(quán)協(xié)議另有約定,已經(jīng)被行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán)仍由甲方代為持有,但相應(yīng)的股權(quán)權(quán)利由被授予相應(yīng)比例預(yù)留員工期權(quán)的員工所有。

尚未被授予及行權(quán)的預(yù)留員工期權(quán),各方按照其之間出資額的比例,分享其對應(yīng)的各項股東的投票權(quán)、分紅權(quán)、清算分配權(quán)以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價款(如退出事件之前發(fā)生股權(quán)并購)。

工商備案登記

各方自行持有的股份,在工商備案登記股東名冊中直接記載相應(yīng)股東身份、出資額及持股比例。甲方代持的股份,在工商備案登記股東名冊中登記為甲方名下,各方按照本協(xié)議的約定享有該等股權(quán)對應(yīng)的任何股東權(quán)利。

承諾和保證

各方的承諾和保證

各方具有訂立及履行本協(xié)議的權(quán)利與能力。

各方進行出資的資金來源合法,且有充分的資金及時繳付本協(xié)議所述的價款。

各方簽署及履行本協(xié)議不違反法律、法規(guī)及與第三方簽訂的協(xié)議/合同的規(guī)定。

各方股權(quán)的權(quán)利限制

基于各方同意在退出事件發(fā)生之前會持續(xù)服務(wù)于公司,各方以其在退出事件之前的服務(wù)獲得公司相應(yīng)股權(quán)。據(jù)此,各方同意自公司設(shè)立日起,即對各方享有的股權(quán)根據(jù)本協(xié)議第二章的規(guī)定進行相應(yīng)權(quán)利限制。

各方股權(quán)的成熟

成熟安排

若各方在股權(quán)成熟之日持續(xù)為公司員工,各方股權(quán)按照以下進度在4年內(nèi)分期成熟:

自交割日起滿2年,50%的股權(quán)成熟;

自交割日起滿3年,75%的股權(quán)成熟;

自交割日起滿4年,100%的股權(quán)成熟。

加速成熟

如果公司發(fā)生退出事件,則在退出事件發(fā)生之日起,在符合本協(xié)議其他規(guī)定的情況下,各方所有未成熟標的股權(quán)均立即成熟,預(yù)留股東激勵股權(quán)尚未授予的部分按照各方之間的持股比例立即授予。

若發(fā)生下述(1)項中的退出事件,則各方有權(quán)根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定出售其所持有的標的股權(quán),若發(fā)生下述除(1)項以外的其他事件,則各方有權(quán)根據(jù)其屆時在公司中持有的股權(quán)比例享有相應(yīng)收益分配權(quán)。

在本協(xié)議中,“退出事件”是指:

公司的公開發(fā)行上市;

全體股東出售公司全部股權(quán);

公司出售其全部資產(chǎn);或

公司被依法解散或清算。

在成熟期內(nèi),乙方或丙方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的,由甲方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán),乙方或丙方可根據(jù)第七條的規(guī)定,依據(jù)標的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。

在成熟期內(nèi),甲方股權(quán)如發(fā)生被回購情形的,由乙方和丙方作為股權(quán)回購方受讓股權(quán),甲方可根據(jù)第七條的規(guī)定,依據(jù)標的股權(quán)是否成熟而適用不同的回購價格。

如發(fā)生甲方股權(quán)被回購的情形,則甲方代為持有的股份,由乙方和丙方按照其之間的持股比例分別繼續(xù)代為持有。

任何一方股權(quán)被回購的,其被回購的股權(quán)進入預(yù)留股東激勵股權(quán)的范圍,按照預(yù)留股東激勵股權(quán)的安排進行處置。

因發(fā)生股權(quán)回購,或因甲方代為持有的股權(quán)由乙方和丙方繼續(xù)代為持有的,應(yīng)在回購款支付之日起十個工作日內(nèi)辦理工商登記備案手續(xù)。

回購股權(quán)

因過錯導(dǎo)致的回購

在退出事件發(fā)生之前,任何一方出現(xiàn)下述任何過錯行為之一的,經(jīng)公司董事會決議通過,股權(quán)回購方有權(quán)以人民幣1元的價格(如法律就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的最低價格另有強制性規(guī)定的,從其規(guī)定)回購該方的全部股權(quán)(包括已經(jīng)成熟的股權(quán)及授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)),且該方于此無條件且不可撤銷地同意該等回購。自公司董事會決議通過之日起,該方對標的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。該等過錯行為包括:

嚴重違反公司的規(guī)章制度;

嚴重失職,營私舞弊,給公司造成重大損害;

泄露公司商業(yè)秘密;

被依法追究刑事責(zé)任,并對公司造成嚴重損失;

以及違反競業(yè)禁止義務(wù);

捏造事實嚴重損害公司聲譽;

因買方其他過錯導(dǎo)致公司重大損失的行為。

終止勞動關(guān)系導(dǎo)致的回購

在退出事件發(fā)生之前,任何一方與公司終止勞動關(guān)系的,包括但不限于該方主動離職,該方與公司協(xié)商終止勞動關(guān)系,或該方因自身原因不能履行職務(wù),則至勞動關(guān)系終止之日,除非公司董事會另行決定:

對于尚未成熟的股權(quán),股權(quán)回購方有權(quán)以未成熟標的股權(quán)對應(yīng)出資額回購該方未成熟的標的股權(quán)。自勞動關(guān)系終止之日起,該方就該部分股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

對于已經(jīng)成熟的股權(quán),股權(quán)回購方有權(quán)利、但沒義務(wù)回購已經(jīng)成熟的全部或部分股權(quán)及已經(jīng)授予的預(yù)留股東激勵股權(quán)(“擬回購股權(quán)”),回購價格為擬回購股權(quán)對應(yīng)的出資額的2倍。自股權(quán)回購方支付完畢回購價款之日起,該方即對已回購的股權(quán)不再享有任何權(quán)利。

若因買方發(fā)生本條第(一)款規(guī)定的過錯行為而導(dǎo)致勞動關(guān)系終止的,則股權(quán)的回購適用第(一)款的規(guī)定。

標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制

限制轉(zhuǎn)讓

在退出事件發(fā)生之前,除非董事會另行決定,各方均不得向任何人以轉(zhuǎn)讓、贈與、質(zhì)押、信托或其它任何方式,對股權(quán)進行處置或在其上設(shè)置第三人權(quán)利。

優(yōu)先受讓權(quán)

在滿足本協(xié)議約定的成熟安排與轉(zhuǎn)讓限制的前提下,在退出事件發(fā)生之前,如果各方向三方之外的任何第三方轉(zhuǎn)讓標的股權(quán),該方應(yīng)提前通知其他方。在同等條件下,其他方有權(quán)以與第三方的同等條件優(yōu)先購買全部或部分擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

配偶股權(quán)處分限制

除非各方另行同意,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不因任何創(chuàng)始人股東婚姻狀況的變化而受影響。各方同意:

于本協(xié)議簽署之日的未婚一方,在結(jié)婚后不應(yīng)將其在公司持有的股權(quán)約定為與配偶的共同財產(chǎn),但有權(quán)自行決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟收益。

于本協(xié)議簽署之日已婚的一方,應(yīng)自本協(xié)議簽署之日起15日內(nèi)與配偶簽署如附件一所示的協(xié)議,確定其在公司持有的股權(quán)為其個人財產(chǎn),但該方有權(quán)決定與配偶共享股權(quán)帶來的經(jīng)濟收益,該等協(xié)議應(yīng)將一份原件交由公司留存。

在退出事件發(fā)生之前,若任何一方違反本條第1款的規(guī)定,將其在公司持有的股權(quán)約定為夫妻共同財產(chǎn),或未能依據(jù)本條第2款的規(guī)定與配偶達成協(xié)議的,如果該方與配偶離婚,且該方在公司持有的一半(或任何其他比例)的股權(quán)被認定為歸配偶所有的,則該方應(yīng)自離婚之日起30日內(nèi)購買配偶的股權(quán)。若該方未能在上述期限內(nèi)完成股權(quán)購買的,則該方應(yīng)賠償因此給其它方造成的任何損失。

繼承股權(quán)處分限制

公司存續(xù)期間,若任何一方在公司持有的股權(quán)需要由其繼承人繼承的,則須經(jīng)在公司其他各方中持有過半數(shù)表決權(quán)的股東同意。若其他各方未能一致同意的,則其他各方有義務(wù)購買該部分股權(quán)或促使公司回購該部分股權(quán)。

前款所述購買/回購價格為以下兩者價格中的較高者:(1)該部分股權(quán)對應(yīng)的公司凈資產(chǎn);(2)該部分股權(quán)對應(yīng)的由公司股東會/董事會確定的市場公允價值的[70%]。

各股東有義務(wù)把本條款寫入章程。

全職工作、競業(yè)禁止與禁止勸誘

全職工作

各方承諾,自本協(xié)議簽署之日起將其全部精力投入公司經(jīng)營、管理中,并結(jié)束其他勞動關(guān)系或工作關(guān)系。

競業(yè)禁止

各方承諾,其在公司任職期間及自離職起2年內(nèi),非經(jīng)公司書面同意,不得到與公司有競爭關(guān)系的其他用人單位任職,或者自己參與、經(jīng)營、投資與公司有競爭關(guān)系的企業(yè)(投資于在境內(nèi)外資本市場的上市公司且投資額不超過該上市公司股本總額5 %的除外)。

禁止勸誘

各方承諾,非經(jīng)公司書面同意,買方不會直接或間接聘用公司的員工,并促使其關(guān)聯(lián)方不會從事前述行為。

預(yù)留股東激勵股權(quán)的授予

授予的程序

授予進度

各方同意,除非董事會另有決定,預(yù)留股東激勵股權(quán)分四年授予,每年授予其中的25%。

如預(yù)留股東激勵股權(quán)發(fā)生增加的,則增加部分平均分配到尚未授予的各期預(yù)留股東激勵股權(quán)中。

業(yè)績考核

各方同意,公司設(shè)立后,應(yīng)立即召開董事會,確定各方下一年度的業(yè)績考核標準及各方的激勵股權(quán)。在每一考核年度結(jié)束后的第一個月內(nèi),公司應(yīng)立即召集董事會,根據(jù)業(yè)績考核標準考核各方業(yè)績表現(xiàn),并決定是否從預(yù)留股東激勵股權(quán)中將相應(yīng)激勵股權(quán)授予達到業(yè)績標準方。

其他

保密

各方應(yīng)保證不向任何第三方透露本協(xié)議的存在與內(nèi)容。各方的保密義務(wù)不受本協(xié)議終止或失效的影響。

修訂

任何一方對本協(xié)議的任何修改、修訂或?qū)δ硹l款的放棄均應(yīng)以書面形式作出,并經(jīng)本協(xié)議各方簽字方才生效。

可分割性

本協(xié)議任何條款的無效或不可執(zhí)行均不影響其他條款的效力,除該無效或不可執(zhí)行條款以外的所有其他條款均各自獨立,并在法律許可范圍內(nèi)具有可執(zhí)行性。

效力優(yōu)先

如果本協(xié)議與公司章程等其他公司文件不一致或相沖突,本協(xié)議效力應(yīng)被優(yōu)先使用。

違約責(zé)任

如果任何一方違反本協(xié)議第七條的規(guī)定,未能向股權(quán)回購方轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)或辦理相應(yīng)的工商登記本案手續(xù),則違約方應(yīng)股權(quán)回購方人民幣500萬元承擔(dān)違約責(zé)任。如果股權(quán)回購方或公司因此有其他損失的,違約方還應(yīng)全額賠償股權(quán)回購方或公司的其他任何損失。

任何一方違反本協(xié)議任何其他約定的,違約方應(yīng)對其違反本協(xié)議的規(guī)定而向其他方承擔(dān)違約責(zé)任或賠償責(zé)任。

通知

任何與本協(xié)議有關(guān)的由一方發(fā)送給其他方的通知或其他通訊往來(“通知”)應(yīng)當采用書面形式(包括傳真、電子郵件),并按照下列通訊地址或通訊號碼送達至被通知人,并注明下列各聯(lián)系人的姓名方構(gòu)成一個有效的通知。

甲方:

通訊地址:

郵政編碼:

電 話:

傳 真:

電子郵件:

乙方:

通訊地址:

郵政編碼:

電 話:

傳 真:

電子郵件:

丙方:

通訊地址:

郵政編碼:

電 話:

傳 真:

電子郵件:

若任何一方的上述通訊地址或通訊號碼發(fā)生變化(以下簡稱“變動方”),變動方應(yīng)當在該變更發(fā)生后的七(7)日內(nèi)通知其他方。變動方未按約定及時通知的,變動方應(yīng)承擔(dān)由此造成的后果及損失。

適用法律及爭議解決

本協(xié)議依據(jù)中華人民共和國法律起草并接受中華人民共和國法律管轄。

任何與本協(xié)議有關(guān)的爭議應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不能達成一致的,任何一方有權(quán)向中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會提出仲裁申請,依據(jù)該委員會當時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決具有終局性。仲裁語言應(yīng)為中文。

份數(shù)

本協(xié)議一式四份,各方各持一份,一份由公司存檔,均具有同等法律效力。

(本頁以下無正文,為簽字頁)

(本頁無正文,為《限制性股權(quán)協(xié)議》簽字頁)

甲方簽字:

乙方簽字:

丙方簽字:

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