并購盡職調(diào)查報(bào)告（精選16篇）

報(bào)告是組織部門進(jìn)行決策、評估和分析的基礎(chǔ)。語言應(yīng)該簡潔明了，避免使用專業(yè)術(shù)語和復(fù)雜的句子結(jié)構(gòu)。小編為大家準(zhǔn)備了一些精選報(bào)告范文，希望能夠幫助到您。

并購盡職調(diào)查報(bào)告篇一

(一)公司設(shè)立。

根據(jù)h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢結(jié)果，及目標(biāo)公司提供的《準(zhǔn)許設(shè)立/開業(yè)登記證書》、《企業(yè)設(shè)立登記申請書》、《公司股東(發(fā)起人)出資信息》、《董事、監(jiān)事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設(shè)驗(yàn)字(2010)第a468號驗(yàn)資報(bào)告》，目標(biāo)于2010年10月18日設(shè)立。

(二)出資。

甲公司現(xiàn)有注冊資本為670.4萬元，于2012年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

1、根據(jù)h市*會計(jì)師事務(wù)所有限公司于2010年10月15日出具的《*設(shè)驗(yàn)字(2010)第a*號驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第一期出資130萬元人民幣已在2010年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

2、根據(jù)h市*會計(jì)師事務(wù)所有限公司于2011年5月12日出具的*驗(yàn)字(2011)第058號《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第二期出資130萬元人民幣已在2011年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

3、根據(jù)h市*會計(jì)師事務(wù)所有限公司于2012年6月21日出具的*驗(yàn)字(2012)第134號《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第三期出資184.5萬元人民幣已在2012年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

4、根據(jù)h市*會計(jì)師事務(wù)所有限公司于2012年10月12日出具的*驗(yàn)字(2012)第258號《驗(yàn)資報(bào)告》,甲公司第三期出資225.9萬元人民幣已在2012年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

(三)公司存續(xù)。

根據(jù)目標(biāo)公司提供的2013年5月16日的營業(yè)執(zhí)照及h市工商行政管理局網(wǎng)站查詢，目標(biāo)公司合法存續(xù)。

公司基本信息：

名稱：甲公司。

公司注冊地址：*。

公司辦公地址：*。

公司類型：自然人出資的有限責(zé)任公司。

注冊號：*。

注冊資本670.4萬，出資形式貨幣。

經(jīng)營范圍：*。

分公司基本信息：

名稱：甲公司*分公司。

營業(yè)場所：*。

經(jīng)營范圍：*。

(四)法律評價(jià)。

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》、《國公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定，目標(biāo)公司符合設(shè)立條件，在兩內(nèi)以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗(yàn)資、變更登記等手續(xù)，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續(xù)合法。

因未查到2013年的年檢信息，根據(jù)有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門可撤銷企業(yè)法人的營業(yè)執(zhí)照。

二、甲公司的股權(quán)變更。

(一)股權(quán)變更的歷史。

根據(jù)目標(biāo)公司提供的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司變更申請書》、《股東會決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權(quán)變更：

1、設(shè)立登記時(shí)的股權(quán)情況：設(shè)立時(shí)注冊資本650萬元，股東及持股比例如下，

姓名持股比例姓名持股比例。

a：40%e：25%。

b：10%f：10%。

c：5%g：8%。

d：1%j：1%。

2、2011年6月17日股東變更情況：

f退出公司，分別將認(rèn)繳的15萬元、50萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給原股東a，和第三人k，k為公司新股東。

a持股比例增至42.31%。

k持股比例為7.69%。

其他持股比例不變。

3、2012年7月23日股權(quán)變更情況。

e退出公司，分別將認(rèn)繳的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他股東，及第三人l，l為公司新股東，k將7.69%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給a。轉(zhuǎn)讓后，股東持股比例如下：

姓名持股比例姓名持股比例。

a：58.49%b：14.63%。

c：7.31%g：9.9%。

d：1.46%j：1.46%。

k：4.5%l：2.25%。

4、2013年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬元，k分別向a、c、d、j轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。g分別向第三人m、n、p、q及原股東d轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。l和b向a轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。m、d、r、s共增資20.4萬元。轉(zhuǎn)讓、增資后的股權(quán)比例如下：

姓名持股比例姓名持股比例。

a：59.66%b：11.93%。

c：7.46%d：4.47%。

g：4.33%k：2.98%。

m：1.49%n：1.49%。

j：1.49%l：1.49%。

r：0.75%s：0.66%。

p：0.6%q：0.6%。

t：0.15%。

(二)法律評價(jià)。

根據(jù)《公司法》，《公司章程》、《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的行為符合法律規(guī)定及約定。公司股東變更合法有效目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)的法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

三、甲公司章程及法人治理結(jié)構(gòu)。

(一)公司章程的沿革。

公司章程于2010年10月14日訂立，于2011年6月10日、2012年4月23日、2013年5月1日分別修訂。

(二)法人治理結(jié)構(gòu)。

并購盡職調(diào)查報(bào)告篇二

商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標(biāo)企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進(jìn)行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。

盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營和財(cái)務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會以及潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面、細(xì)致的調(diào)查和分析，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的真實(shí)狀況。

二、盡職調(diào)查的程序。

盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

2、由收購并購方和律師、目標(biāo)企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

3、法律盡職調(diào)查小組準(zhǔn)備一份要求目標(biāo)企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。

4、目標(biāo)企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。

5、盡職調(diào)查小組實(shí)施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。

6、盡職調(diào)查小組報(bào)告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報(bào)告。

（一）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)。

查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)(如有必要)、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機(jī)構(gòu)代碼證書、評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。

（二）目標(biāo)企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況。

核查目標(biāo)股東人數(shù)，股東資格，股東成立時(shí)間、法定代表人、注冊資本、實(shí)收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時(shí)間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。

（三）目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)。

取得目標(biāo)企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標(biāo)企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同。

核查目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實(shí)際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準(zhǔn)、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標(biāo)企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項(xiàng)合同及其有效期限、合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。

（五）目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況。

查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報(bào)告等相關(guān)會議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項(xiàng)的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)企業(yè)是否對重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。

（六）目標(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)。

查閱目標(biāo)企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財(cái)務(wù)報(bào)表、最近3年的納稅申報(bào)表等文件資料，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當(dāng)?shù)貒惻c地稅主管機(jī)關(guān)就目標(biāo)企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標(biāo)企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。

（七）目標(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)。

查閱目標(biāo)企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實(shí)現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)。查閱目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細(xì)、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)。

（八）目標(biāo)企業(yè)的法律糾紛。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；

2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供但未提供的文件清單；

3、進(jìn)行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；

5、對審查過的資料進(jìn)行分析和，對所涉及的法律事項(xiàng)以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價(jià)和建議。

并購盡職調(diào)查報(bào)告篇三

隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在“走出去”的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報(bào)告。報(bào)告中稱，xx年下半年至xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有43宗，總金額達(dá)342億美元。xx年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。

雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查不到位。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查審計(jì)主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計(jì)，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。

（一）財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告只是對于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡單的羅列。

目前相當(dāng)一部分財(cái)務(wù)盡職報(bào)告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財(cái)務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財(cái)務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項(xiàng)。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實(shí)、完整的信息資料，使得盡職報(bào)告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。

（二）對于并購方的投入產(chǎn)出價(jià)值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱。

我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價(jià)值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險(xiǎn)的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，未能準(zhǔn)確評價(jià)并購?fù)顿Y的回報(bào)率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。

（三）財(cái)務(wù)盡職報(bào)告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Α?/p>

在并購虧損企業(yè)時(shí)，許多企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計(jì)目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃埽稚⒉①彿降馁Y源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

（四）對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)。

目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項(xiàng)目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報(bào)告值，誤導(dǎo)會計(jì)信息使用者。同時(shí)目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補(bǔ)貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機(jī)，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識別并量化對交易及交易定價(jià)有重大影響的事項(xiàng)，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的實(shí)施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計(jì)劃和企業(yè)實(shí)際情況，實(shí)施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。

首先，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方案進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計(jì)盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的評估、驗(yàn)資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性。

其次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方法進(jìn)行審計(jì)。對于財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告的整體框架進(jìn)行審計(jì)，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報(bào)告，避免做出不正確的決策。

再次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的步驟進(jìn)行審計(jì)。合理的`調(diào)查步驟是避免“并購陷阱”的必要條件，審計(jì)人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告并不是審計(jì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。

首先，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進(jìn)行審計(jì)。進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實(shí)施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財(cái)務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計(jì)過程中應(yīng)加強(qiáng)對于盡職調(diào)查活動中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。

其次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計(jì)。合理的評估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，做出正確的并購決策，需要全部的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財(cái)務(wù)報(bào)告及其附注實(shí)施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。對于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計(jì)主要包括：

對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估調(diào)查的審計(jì)，對于不同的評估項(xiàng)目是否確定合理的價(jià)值評估類型和評估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值評估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計(jì)，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估調(diào)查的正確性。

對目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的審計(jì)，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價(jià)值等進(jìn)行審計(jì)。同時(shí)，審計(jì)盡職調(diào)查是否對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項(xiàng)目的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調(diào)查，促進(jìn)財(cái)務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。

對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計(jì)，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值無法做出合理的判斷，審計(jì)的主要目的是對盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進(jìn)行合規(guī)性和實(shí)質(zhì)性的測試。從而促進(jìn)對目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價(jià)，促進(jìn)投資決策的合理性。

有效的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則，合理評估和降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計(jì)，主要是在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查實(shí)施程序和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計(jì)的基礎(chǔ)上對并購活動的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實(shí)、有效的審計(jì)，進(jìn)一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。

并購盡職調(diào)查報(bào)告篇四

由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)帳冊的準(zhǔn)確性;購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動。

對于一項(xiàng)大型的涉及多家潛在買方的并購活動來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個(gè)并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2.由潛在買方指定一個(gè)由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師)。

3.由潛在買方和其聘請的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。

6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

8.由潛在買方聘請的顧問(包括律師、會計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師)作出報(bào)告，簡要介紹對決定目標(biāo)公司價(jià)值有重要意義的事項(xiàng)。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買價(jià)格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

并購盡職調(diào)查報(bào)告篇五

公司收購是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，收購方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況。在公司并購的實(shí)踐中，收購方通常是依靠律師、會計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。

盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“duediligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)專門職責(zé)，即參與公司收購兼并活動的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息。

律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價(jià)，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實(shí)、分析和評價(jià)有關(guān)的信息。

律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn)，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實(shí)施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因?yàn)椋L(fēng)險(xiǎn)可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實(shí)施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實(shí)的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。

律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗(yàn)，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實(shí)踐已反復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實(shí)際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項(xiàng)的取舍及價(jià)格方面存在著明顯的優(yōu)勢。

作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運(yùn)用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來查實(shí)、分析和評價(jià)目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。

1.目標(biāo)公司的主體資格及本次并購批準(zhǔn)和授權(quán)。

公司并購實(shí)質(zhì)上是市場經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進(jìn)行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。

目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。

在公司并購實(shí)踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準(zhǔn)，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下，并購才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過考察目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個(gè)并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。

律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實(shí)批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。

2.目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查。

在并購中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。

在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價(jià)、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價(jià)、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。

3.目標(biāo)公司章程的審查。

公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項(xiàng)重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項(xiàng)條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時(shí)“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標(biāo)公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。

4.目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查。

公司并購主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。律師對此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。

律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格。收購方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運(yùn)是否不利。

這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：

(1)固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機(jī)器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險(xiǎn)單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險(xiǎn)單等等。

(2)無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等。

(3)目標(biāo)公司擁有的其他財(cái)產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。

5.目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查。

審查目標(biāo)公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點(diǎn)是對合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。

在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。

其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。

在對目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：

(2)擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);。

(3)資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));。

(4)已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;。

(5)有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件。

6.目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰。

除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因?yàn)檫@些訴訟案件會直接影響目標(biāo)公司的利益。

這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標(biāo)公司是否因?yàn)榄h(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。

進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。

(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報(bào)表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等。

1.目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵。

通過目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意并購并積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的。

其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報(bào)、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報(bào)紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對重大事件進(jìn)行及時(shí)、詳細(xì)的披露，包括定期披露和臨時(shí)披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標(biāo)公司配合的時(shí)候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計(jì)盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計(jì)成若干問題，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。

2.登記機(jī)關(guān)。

根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊登記，公司登記事項(xiàng)如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個(gè)大致的了解。

根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記。從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況。

3.目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門。

當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣?，可以了解到有無可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計(jì)劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解。

4.目標(biāo)公司聘請的各中介機(jī)構(gòu)。

并購方還可通過與目標(biāo)公司聘請的律師、會計(jì)師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時(shí)，在公司的日常經(jīng)營運(yùn)作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識，因此，在了解該類情況時(shí)，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準(zhǔn)確了解和把握事實(shí)。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個(gè)前提，即目標(biāo)公司同意披露。

5.目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人。

在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細(xì)完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。

1.土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制。

根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價(jià)值上也有相當(dāng)?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘ζ錂?quán)利狀況加以注意。

2.知識產(chǎn)權(quán)。

在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都可以通過注冊而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護(hù)。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。

3.關(guān)鍵合同及特別承諾。

就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權(quán)終止合同等等。

此外，作為收購方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。

綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的事實(shí)，所進(jìn)行的法律分析及律師的評價(jià)和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因?yàn)槁蓭煴M職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個(gè)執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險(xiǎn)的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。

并購盡職調(diào)查報(bào)告篇六

隨著市場經(jīng)濟(jì)的逐步建立和完善，企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運(yùn)作行為已越來越普遍，所以為大家?guī)砹瞬①彵M職調(diào)查報(bào)告。

隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在“走出去”的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報(bào)告。報(bào)告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。

雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查不到位。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查審計(jì)主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計(jì)，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。

目前相當(dāng)一部分財(cái)務(wù)盡職報(bào)告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財(cái)務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財(cái)務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項(xiàng)。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實(shí)、完整的信息資料，使得盡職報(bào)告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。

我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價(jià)值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險(xiǎn)的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，未能準(zhǔn)確評價(jià)并購?fù)顿Y的回報(bào)率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。

在并購虧損企業(yè)時(shí)，許多企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計(jì)目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項(xiàng)目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報(bào)告值，誤導(dǎo)會計(jì)信息使用者。同時(shí)目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補(bǔ)貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機(jī)，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識別并量化對交易及交易定價(jià)有重大影響的事項(xiàng)，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的實(shí)施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計(jì)劃和企業(yè)實(shí)際情況，實(shí)施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。

首先，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方案進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計(jì)盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的評估、驗(yàn)資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性。

其次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方法進(jìn)行審計(jì)。對于財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告的整體框架進(jìn)行審計(jì)，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報(bào)告，避免做出不正確的決策。

再次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的步驟進(jìn)行審計(jì)。合理的調(diào)查步驟是避免“并購陷阱”的必要條件，審計(jì)人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告并不是審計(jì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。

首先，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進(jìn)行審計(jì)。進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實(shí)施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財(cái)務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計(jì)過程中應(yīng)加強(qiáng)對于盡職調(diào)查活動中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。

其次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計(jì)。合理的評估目標(biāo)企業(yè)的.價(jià)值，做出正確的并購決策，需要全部的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財(cái)務(wù)報(bào)告及其附注實(shí)施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。對于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計(jì)主要包括：

對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估調(diào)查的審計(jì)，對于不同的評估項(xiàng)目是否確定合理的價(jià)值評估類型和評估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值評估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計(jì)，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估調(diào)查的正確性。

對目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的審計(jì)，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價(jià)值等進(jìn)行審計(jì)。同時(shí)，審計(jì)盡職調(diào)查是否對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項(xiàng)目的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調(diào)查，促進(jìn)財(cái)務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。

對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計(jì)，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值無法做出合理的判斷，審計(jì)的主要目的是對盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進(jìn)行合規(guī)性和實(shí)質(zhì)性的測試。從而促進(jìn)對目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價(jià)，促進(jìn)投資決策的合理性。

有效的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則，合理評估和降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計(jì)，主要是在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查實(shí)施程序和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計(jì)的基礎(chǔ)上對并購活動的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實(shí)、有效的審計(jì)，進(jìn)一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。

1、隨著市場經(jīng)濟(jì)的逐步建立和完善，企業(yè)之間的投資、融資、并購等資本運(yùn)作行為已越來越普遍，所以為大家?guī)砹瞬①彵M職調(diào)查報(bào)告。

2、有效的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則，合理評估和降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計(jì)，主要是在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查實(shí)施程序和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計(jì)的基礎(chǔ)上對并購活動的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實(shí)、有效的審計(jì)，進(jìn)一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。

并購盡職調(diào)查報(bào)告篇七

1、主體資格方面：

上市首發(fā)管理辦法要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司，且自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上（有限公司整體變更的業(yè)績可連續(xù)計(jì)算），注冊資本已足額繳納，生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛，3年內(nèi)（報(bào)告期內(nèi)）主營業(yè)務(wù)、董監(jiān)高未發(fā)生重大變化等。對照上述標(biāo)準(zhǔn)，我們可以從公司成立及變更文件（包括不限于行政審批，工商登記、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告等）、國家產(chǎn)業(yè)政策、歷年財(cái)務(wù)報(bào)告等入手對業(yè)務(wù)分布的主體進(jìn)行挨個(gè)摸底和排查，檢查可能存在的重大瑕疵并對資產(chǎn)重組方向和上市主體進(jìn)行初步選擇和論證。

2、獨(dú)立性方面：

即俗稱的五獨(dú)立，包括財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立、人員獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立等五方面，企業(yè)需要從管理控制線、業(yè)務(wù)運(yùn)作線、資產(chǎn)使用線、產(chǎn)權(quán)線出發(fā)對擬上市分布業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查，檢查可能存在的獨(dú)立性缺陷，獨(dú)立性缺陷主要存在于共享業(yè)務(wù)或資源領(lǐng)域，內(nèi)部獨(dú)立性問題可以通過內(nèi)部重新分配和調(diào)整安排，而業(yè)務(wù)外部獨(dú)立性問題需要企業(yè)在外部關(guān)系方面進(jìn)行改進(jìn)。

3、規(guī)范運(yùn)行方面：

主要包括公司治理、內(nèi)部控制和違法違規(guī)等方面，規(guī)范運(yùn)營考核的軟因素很多，通常都可以突擊彌補(bǔ)，因此，在調(diào)查中主要對一些硬傷，如：董監(jiān)高任職資格、擔(dān)保、重大資金占用、現(xiàn)金收支、違法違規(guī)等事項(xiàng)進(jìn)行重點(diǎn)檢查。

4、財(cái)務(wù)會計(jì)方面：

上市標(biāo)準(zhǔn)中最明確也是最硬的指標(biāo)就是財(cái)務(wù)指標(biāo)，對于運(yùn)作規(guī)范、核算規(guī)范、業(yè)務(wù)簡單的企業(yè)來說，這方面的調(diào)查是很好做的，只要把合并報(bào)表與同行、與上市標(biāo)準(zhǔn)比較，基本上可以得出結(jié)論。但對業(yè)務(wù)復(fù)雜、核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來講，這是一個(gè)非常繁雜的工具，有時(shí)候需要借助外力完成，這是因?yàn)闀?jì)核算的專業(yè)性太強(qiáng)，對于核算基礎(chǔ)差、運(yùn)作不規(guī)范的企業(yè)來說，自身報(bào)表本身就存在很大的水分（如稅的問題，資產(chǎn)合法有效的問題，表外資產(chǎn)負(fù)債的問題，對會計(jì)政策的理解和使用問題等），很多公司甚至不能提供合并報(bào)表。即便是核算水平高、運(yùn)作規(guī)范的企業(yè)，如果業(yè)務(wù)復(fù)雜的話，想要提供完整準(zhǔn)確的報(bào)表也不是一件容易的事，特別是擬上市企業(yè)需要進(jìn)行業(yè)務(wù)剝離重組的時(shí)候。

5、持續(xù)盈利能力方面：

在實(shí)務(wù)中最難把握的問題之一就是持續(xù)盈利能力問題了，包括發(fā)審委都很難告訴你一個(gè)確切的標(biāo)準(zhǔn)，原因在于標(biāo)準(zhǔn)本身，其中發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化、發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境是否發(fā)生重大不利變化、存在客戶重大依賴、重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化還算可理解，但其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形就太不好說了。

這方面存在太多主觀性，但企業(yè)可以選取一些行業(yè)標(biāo)桿企業(yè)進(jìn)行對照和把握。據(jù)說郭主席上臺后有意淡化了對持續(xù)盈利能力的審核力度，但不管怎樣，在ipo制度非市場化之前這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)還是必須的，因?yàn)?，審核制本身就有發(fā)審委背書的義務(wù)。

6、募投項(xiàng)目方面：

隨著對新股“三高”（“高發(fā)行價(jià)”、“高發(fā)行市盈率”、“超高的募集資金”）控制力度加大，對募投項(xiàng)目的審核會趨嚴(yán)，需要企業(yè)認(rèn)真對待此方面的檢查。這方面主要涉及到公司未來規(guī)劃，需要在資金需求時(shí)點(diǎn)、量、投向等方面，在項(xiàng)目可行性、合法合規(guī)性、政策導(dǎo)向性、業(yè)務(wù)獨(dú)立性方面進(jìn)行細(xì)致的審視。

當(dāng)然企業(yè)所做的只能是初步盡職調(diào)查，目的是對企業(yè)上市的可能性和重大方面進(jìn)行大致判斷，碰到專業(yè)問題還是得交給專業(yè)人士去辦，但企業(yè)自行先做的好處是可以胸中有數(shù)，不至于在重大問題上被專業(yè)人士忽悠。

并購盡職調(diào)查報(bào)告篇八

按照律師工作方案，我們對目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料；到目標(biāo)公司進(jìn)行實(shí)地考察，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。

律師審查了以下法律文件：

1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料。

2、歷次股東會決議；

3、歷次股東出資、增資驗(yàn)資報(bào)告；

4、目標(biāo)公司20xx年5月財(cái)務(wù)報(bào)表；

5、20xx年5月17日中和信誠會計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》；

6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動車產(chǎn)權(quán)證；

7、員工勞動合同；

8、20xx年6月12日目標(biāo)公司股東會決議；

9、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》；

10、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》；

11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》；

12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營公司基本情況（戶卡）》。

一、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更。

目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：

20xx年5月10日，公司成立時(shí)，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，

20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；

20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。

由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會對目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。

二、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：

（一）、目標(biāo)公司成立于20xx年5月10日，注冊資本10萬元人民幣，當(dāng)時(shí)公司有2名股東：

貴州某某集團(tuán)有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

（二）、20xx年5月8日，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊資本。

貴州某某集團(tuán)公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）。

宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）。

原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注冊資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。

（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。

目標(biāo)公司注冊資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。

至20xx年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個(gè)人均不具備合同主體資格。

三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也沒有進(jìn)行質(zhì)押，其對外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。

經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強(qiáng)制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟(jì)損失。

四、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵。

經(jīng)查，目標(biāo)公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗(yàn)資報(bào)告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

五、關(guān)于目標(biāo)公司的章程、合同對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。

章程、合同對股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標(biāo)公司的股東召開股東會，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。

六、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)。

目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機(jī)動車和其他辦公設(shè)施、對外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。

（一）、房屋。

1、目標(biāo)公司對房屋享有所有權(quán)。

房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

信誠大廈1-20xx室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價(jià)值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

信誠大廈1-20xx室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價(jià)值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

2、上述房屋不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施。

經(jīng)向南明區(qū)房管局進(jìn)一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標(biāo)公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

（二）、機(jī)動車輛。

目標(biāo)公司名下有3輛機(jī)動車，分別是捷達(dá)、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施的情形?，F(xiàn)由公司管理人員正常使用。

（三）、對外投資。

對外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計(jì)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。

七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負(fù)債。

目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債。

八、目標(biāo)公司經(jīng)營期限與年檢情況。

經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營期限為10年，經(jīng)營期限截止日期為20xx年5月9日。

《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》《私營公司基本情況（戶卡）》分別記載目標(biāo)公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時(shí)間為20xx年6月11日。

八、結(jié)論：

目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對外轉(zhuǎn)讓。

建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。

一、我國企業(yè)海外并購現(xiàn)狀。

隨著我國改革開放的不斷深化，我國企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國海外并購新篇章》的報(bào)告。報(bào)告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國的海外并購活動數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長，中國境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。20xx年中國企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國和法國。

雖然，我國企業(yè)海外并購的增速極快。但中國企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，我國企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查不到位。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查審計(jì)主要對盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計(jì)，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。

(一)財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告只是對于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡單的羅列。

目前相當(dāng)一部分財(cái)務(wù)盡職報(bào)告并未深入地對目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)及相關(guān)人員對盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財(cái)務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財(cái)務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項(xiàng)。因此，這種方法會削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實(shí)、完整的信息資料，使得盡職報(bào)告對于減少信息不對稱的作用不甚明顯。

(二)對于并購方的投入產(chǎn)出價(jià)值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱。

我國企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價(jià)值。這主要是由于對并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險(xiǎn)的能力，對并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，未能準(zhǔn)確評價(jià)并購?fù)顿Y的回報(bào)率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。

(三)財(cái)務(wù)盡職報(bào)告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Α?/p>

在并購虧損企業(yè)時(shí)，許多企業(yè)對于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計(jì)目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

(四)對目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)。

目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項(xiàng)目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報(bào)告值，誤導(dǎo)會計(jì)信息使用者。同時(shí)目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場收購活動，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補(bǔ)貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會帶來現(xiàn)金流危機(jī)，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

三、審計(jì)在財(cái)務(wù)調(diào)查盡職報(bào)告中的作用。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識別并量化對交易及交易定價(jià)有重大影響的事項(xiàng)，因此，主要的工作就是對收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的實(shí)施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計(jì)劃和企業(yè)實(shí)際情況，實(shí)施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。

首先，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方案進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計(jì)盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的評估、驗(yàn)資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性[3]。

其次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方法進(jìn)行審計(jì)。對于財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告的整體框架進(jìn)行審計(jì)，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報(bào)告，避免做出不正確的決策。

再次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的步驟進(jìn)行審計(jì)。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計(jì)人員應(yīng)對每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動的順利進(jìn)行。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告并不是審計(jì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。對目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。

首先，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進(jìn)行審計(jì)。進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實(shí)施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財(cái)務(wù)盡職調(diào)查對于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計(jì)過程中應(yīng)加強(qiáng)對于盡職調(diào)查活動中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。

其次，對財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計(jì)。合理的評估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，做出正確的并購決策，需要全部的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對財(cái)務(wù)報(bào)告及其附注實(shí)施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。對于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計(jì)主要包括：

對目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估調(diào)查的審計(jì)，對于不同的評估項(xiàng)目是否確定合理的價(jià)值評估類型和評估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值評估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計(jì)，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評估調(diào)查的正確性。

對目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的審計(jì)，對于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價(jià)值等進(jìn)行審計(jì)。同時(shí)，審計(jì)盡職調(diào)查是否對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項(xiàng)目的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調(diào)查，促進(jìn)財(cái)務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。

對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計(jì)，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對于目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值無法做出合理的判斷，審計(jì)的主要目的是對盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識別以及對目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進(jìn)行合規(guī)性和實(shí)質(zhì)性的測試。從而促進(jìn)對目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營能力的正確評價(jià)，促進(jìn)投資決策的合理性。

有效的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則，合理評估和降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計(jì)，主要是在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查實(shí)施程序和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計(jì)的基礎(chǔ)上對并購活動的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實(shí)、有效的審計(jì)，進(jìn)一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。

并購盡職調(diào)查報(bào)告篇九

律師盡職調(diào)查報(bào)告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告？通俗一點(diǎn)來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫。

１、封面。

盡職調(diào)查報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。

２、前言。

主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：

委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求；

調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

出具報(bào)告的前提；

報(bào)告使用方法和用途；

導(dǎo)入語。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報(bào)告》前言部分的樣本：

〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報(bào)告的前提〗。

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。

本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：

３、正文。

以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例，正文由如下部分組成：

并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。

環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)報(bào)表；經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；采用新的會計(jì)準(zhǔn)則與原有會計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動能力補(bǔ)助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。

訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

４、尾部。

格式如下：

并購盡職調(diào)查報(bào)告篇十

工行淮安分行為進(jìn)一步規(guī)范和加強(qiáng)人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理，切實(shí)發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防范風(fēng)險(xiǎn)的作用，根據(jù)《人民幣單位銀行結(jié)算賬戶盡職調(diào)查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強(qiáng)化結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作。

一是加強(qiáng)盡職調(diào)查人員配備和履職管理，重視單位結(jié)算賬戶盡職調(diào)查工作，認(rèn)真落實(shí)專人負(fù)責(zé)制，加強(qiáng)人員的培訓(xùn)和指導(dǎo)，同時(shí)建立完善的調(diào)查人員考核機(jī)制，實(shí)行分行定期抽查與支行自查制度，強(qiáng)化履職監(jiān)督和檢查，增強(qiáng)盡職調(diào)查人員的責(zé)任心，積極做好盡職調(diào)查管理工作。

二是按照盡職調(diào)查規(guī)范化管理要求，結(jié)合支行業(yè)務(wù)實(shí)際情況，選用切實(shí)可行的調(diào)查方式和措施，堅(jiān)持審慎原則有效開展盡職調(diào)查，充分發(fā)揮盡職調(diào)查了解客戶、防控風(fēng)險(xiǎn)的作用。

三是根據(jù)客戶來源、申請資料、賬戶類型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實(shí)行差異化盡職調(diào)查管理，提高調(diào)查工作效率和準(zhǔn)確性，平衡業(yè)務(wù)效率與風(fēng)險(xiǎn)管理之間的關(guān)系。

四是注重異地委托調(diào)查的真實(shí)性，對于客戶注冊地或?qū)嶋H經(jīng)營地與開戶地不在同一地區(qū)的異地開戶業(yè)務(wù)，根據(jù)開戶網(wǎng)點(diǎn)委托的調(diào)查事項(xiàng)，密切配合異地受托網(wǎng)點(diǎn)，采用有效的調(diào)查方式開展調(diào)查，并按時(shí)將調(diào)查結(jié)果反饋至開戶網(wǎng)點(diǎn)，確保異地開戶盡職調(diào)查規(guī)定的落地執(zhí)行。

五是加強(qiáng)對高風(fēng)險(xiǎn)行業(yè)客戶、高風(fēng)險(xiǎn)行為賬戶的監(jiān)測分析，采取多渠道、多形式的加強(qiáng)型盡職調(diào)查措施，進(jìn)一步了解客戶的身份信息和業(yè)務(wù)意愿。對于加強(qiáng)型盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)客戶存在經(jīng)營狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導(dǎo)宣傳等現(xiàn)象的，及時(shí)采取針對性管理措施。

并購盡職調(diào)查報(bào)告篇十一

電話：+1111傳真：+。

第一部分介紹。

1、介紹。

現(xiàn)中國塑料集團(tuán)(簡稱“a方”)將投資購買寧波市正小塑料制品有限公司(簡稱目標(biāo)公司)以及寧江市正大塑料制品有限公司(簡稱目標(biāo)公司(寧江))的三分之二股權(quán)(該行為簡稱“目標(biāo)股權(quán)購買”)。目標(biāo)股權(quán)購買行為完成后，a方將獲得目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)%的股權(quán)。據(jù)本律師了解，該目標(biāo)股權(quán)購買行為將需要履行相應(yīng)的政府批文及相關(guān)手續(xù)。本盡職調(diào)查報(bào)告(簡稱“報(bào)告”)旨在調(diào)查目標(biāo)公司的法律狀況、并以中華人民共和國相關(guān)法律法規(guī)為準(zhǔn)據(jù)法調(diào)查其相關(guān)權(quán)證及土地使用權(quán)以及資產(chǎn)等的合法情況。

*在寧波市工商局北倫分局以及寧江市工商行政管理局獨(dú)立調(diào)查關(guān)于目標(biāo)公司。

以及目標(biāo)公司(寧江)的相關(guān)情況;。

*在寧波市北倫區(qū)國稅局以及地稅局以及寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局調(diào)查。

目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)的納稅情況;。

*在寧波市北倫區(qū)法院以及寧江市區(qū)法院調(diào)查目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)訴訟情況;。

*在寧波市北倫區(qū)環(huán)保局調(diào)查目標(biāo)公司有無受相關(guān)行政處罰等情況;。

*從股權(quán)購買方的角度審查并分析上述資料;。

審核資料清單請參見本報(bào)告附件1本律師的盡職調(diào)查系完全通過以下途徑作出：1)審核在本次目標(biāo)股權(quán)購買行為中各相關(guān)方提供給本律師的文件資料;1)本律師于在寧波市工商局以及11月10日在寧江市工商局的查檔(簡稱“工商查檔”);1)本律師在寧波市以及寧江市兩地國稅局、地稅局、法院以及環(huán)保局等地區(qū)政府部門所作政府調(diào)查(簡稱“政府調(diào)查“);4)本律師于及17日在目標(biāo)公司的現(xiàn)場調(diào)查，以及本律師于在目標(biāo)公司(寧江)的現(xiàn)場調(diào)查(簡稱“現(xiàn)場調(diào)查”);1)目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)于1111月日向本律師提供的補(bǔ)充資料;1)通過目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)向本律師所作親口陳述。

本報(bào)告不構(gòu)成對目標(biāo)公司以及目標(biāo)公司(寧江)所有簽訂的合同、獲得的政府批文或其他與之相關(guān)的文件及土地使用權(quán)的全面本律師或具體的分析。本律師將不會在本報(bào)告中對審核過的全部文件均作出具體描述或總結(jié)。

本律師可能從目標(biāo)公司獲得更多的資料。本報(bào)告僅根據(jù)本律師于1111年月日前收到的所有信息制作，有可能需要進(jìn)一步更新。本律師不排除在發(fā)現(xiàn)新信息后會對本報(bào)告的最終版做進(jìn)一步修改。

本報(bào)告經(jīng)由及的委托，完全為其利益制作。本律師對任何其他方無義務(wù)，任何其他方在未經(jīng)本律師事先書面明示前不得倚賴本報(bào)告所提供的信息。

2.北倫正中科技股份有限公司legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。塑料制品、ddd膜制造、銷售;塑料裝潢塑料品塑料、其他塑料品塑料。(國家有專營、專項(xiàng)規(guī)定的、按專營專項(xiàng)規(guī)定辦理)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事王葡generalmanager經(jīng)理邢動(現(xiàn)任)。

周利(工商登記)根據(jù)目標(biāo)公司于向本律師提供的資料，目標(biāo)公司的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧波市工商行政管理局于頒發(fā)，有效期自到止。營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第條。目標(biāo)公司的組織機(jī)構(gòu)代碼證由寧波市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)，有效期自至止。組織機(jī)構(gòu)代碼為-1.組織機(jī)構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第條。寧波市稅務(wù)局北倫區(qū)分局于111月14日向目標(biāo)公司頒發(fā)稅務(wù)登記證。該登記證號為：寧稅證字號。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。中國人民銀行寧波分行于向目標(biāo)公司頒發(fā)準(zhǔn)予開立基本存款帳戶的開戶許可證。核準(zhǔn)號為：j，賬號為：0.開戶許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。

1.1.1.1塑料經(jīng)營許可證。

寧波市新聞出版局于向目標(biāo)公司頒發(fā)塑料經(jīng)營許可證。該證有效期至1111量11月11日，該證號為：(寧)新出印證字號。準(zhǔn)予其經(jīng)營塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料業(yè)務(wù)。塑料經(jīng)營許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。

1.1.1.1企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)登記證書。

于向目標(biāo)公司頒發(fā)企業(yè)產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)登記證書。證書號為：bj1711-1111.至本律師現(xiàn)場調(diào)查為止，適用產(chǎn)品執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)品有塑料用甲醇薄膜，執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)編號為gb-t4411-1111.

1.1.1.7環(huán)境評估報(bào)告。

正在審批過程中。目標(biāo)公司就該報(bào)告問題于出具《環(huán)保情況說明》，稱全部環(huán)保工作預(yù)計(jì)在今年年底完成。

1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認(rèn)證。

關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司的1.1.1.7項(xiàng)下的環(huán)境評估報(bào)告存在的法律風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)本律師于的現(xiàn)場調(diào)查以及當(dāng)日與孫中執(zhí)行董事及其公司副經(jīng)理的對話，該環(huán)境評估報(bào)告正在審批過程中，如果公司支付1萬人民幣左右投資一臺活性炭過濾器，則確定政府部門會頒發(fā)該報(bào)告。而孫中先生本人當(dāng)時(shí)也確定將支付相關(guān)費(fèi)用以確保該報(bào)告的及時(shí)頒發(fā)。

謹(jǐn)慎而言，該項(xiàng)報(bào)告具體下發(fā)日期及可能性尚未完全確定，并不排除不能取得該報(bào)告的法律風(fēng)險(xiǎn)。如在與目標(biāo)公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》時(shí)仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權(quán)收購框架協(xié)議相關(guān)條款中對該報(bào)告的取得作限制性約定。

盡管前述內(nèi)容為相對較小的問題，且實(shí)踐中產(chǎn)生重大負(fù)面結(jié)果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹(jǐn)慎注意，以防止任何將來的不確定因素的發(fā)生。

1.1.1.1公司成立。

根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司成立于，為內(nèi)資非國有有限責(zé)任公司。關(guān)于目標(biāo)公司具體情況，請參見本報(bào)告第1.1條。根據(jù)本律師于及17日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標(biāo)公司于以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司自成立至本報(bào)告制作完成之日，有如下變更：

1)目標(biāo)公司于將公司的實(shí)收資本從111萬變更為111萬人民幣，并作了相應(yīng)的章程修正案，工商變更登記，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。

1)目標(biāo)公司于始正式將公司的經(jīng)營范圍在塑料制品、ddd膜制造、銷售(國家有專營、專項(xiàng)規(guī)定的，按專營、專項(xiàng)規(guī)定辦理)的基礎(chǔ)上增加了塑料裝潢塑料品塑料以及其他塑料品塑料的業(yè)務(wù)，并作出了相應(yīng)的章程修正案、。工商局于正式換發(fā)了變更后的營業(yè)執(zhí)照;現(xiàn)行有效的章程由目標(biāo)公司制定于，同時(shí)公司于簽訂了公司章程修正案，并于簽訂了第二份公司章程修正案。

根據(jù)章程第三章第一節(jié)第十八條的規(guī)定，目標(biāo)公司共有兩名股東，即寧江市正大塑料制品有限公司以及北倫正中科技股份有限公司，兩位股東各自持股10%，以貨幣方式出資，均分別于繳納10萬元人民幣，并于各自出資111萬元。兩股東目前實(shí)際出資共計(jì)人民幣111萬元。

根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。”

章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，不設(shè)立董事會。

章程第二十四條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名，任期1年。

dateofincorporation公司成立時(shí)間registeredaddress注冊地址寧江市東城區(qū)ccc工業(yè)區(qū)registeredcapital注冊資本人民幣五百萬paid-incapital實(shí)收資本人民幣五百萬odddrationalterm營業(yè)期限長期shareholder股東(發(fā)起人)1.孫中2.姚迪legalrepresentative法定代表人孫中businessscoddd(accordingtothelatestbusinesslicensedatedjanuary1rd1111)經(jīng)營范圍(根據(jù)由市工商局簽發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照)。產(chǎn)銷：塑料制品，ddd膜。(除國家專營?？貙Ｙu商品外)。chairman執(zhí)行董事孫中sudddrvisor監(jiān)事姚迪generalmanager經(jīng)理孫中根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)于向本律師提供的資料，目標(biāo)公司(寧江)的目前的營業(yè)執(zhí)照由寧江市工商行政管理局于1111年11月11月頒發(fā)，有效期為長期。營業(yè)執(zhí)照號為.營業(yè)執(zhí)照所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第條。目標(biāo)公司(寧江)的組織機(jī)構(gòu)代碼證由中國國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局頒發(fā)，有效期自至止。組織機(jī)構(gòu)代碼為-1.組織機(jī)構(gòu)代碼證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第條。寧江市國家稅務(wù)局于1111年11月11日向目標(biāo)公司(寧江)頒發(fā)稅務(wù)登記證。該登記證號為：浙國稅字號。稅務(wù)登記證上的信息與本律師的現(xiàn)場調(diào)查內(nèi)容吻合。寧江市環(huán)境保護(hù)局東城分局以及寧江市環(huán)境保護(hù)監(jiān)測站于批準(zhǔn)由江西省氣象科學(xué)研究所評估的目標(biāo)公司(寧江)建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告。建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響報(bào)告所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第條。所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第條。

1.1.1.1衛(wèi)生許可證。

寧江市衛(wèi)生局于向目標(biāo)公司(寧江)頒發(fā)衛(wèi)生許可證。該許可證號為：浙衛(wèi)食證字【1111】第1111a01117號。許可證的許可項(xiàng)目為食品用ddd膜生產(chǎn)與銷售。衛(wèi)生許可證所述信息與本律師通過工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所得公司現(xiàn)有信息一致，具體信息請參照本報(bào)告第條。

1.1.1.1甲醇ddd的有條件技術(shù)認(rèn)證。

飛樂音響(中國)飲料有限公司于向目標(biāo)公司(寧江)給予有條件技術(shù)認(rèn)證,使用1,1,1,4,1號機(jī),并按照zxf01,zxf01,zxf01配方生產(chǎn)減薄甲醇ddd塑料其公司產(chǎn)品,該有效期至到期后,飛樂音響公司又出具將該認(rèn)證延期至的證明.

1.1.1.1公司成立。

根據(jù)工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司(寧江)成立于，為內(nèi)資非國有有限責(zé)任公司。關(guān)于目標(biāo)公司(寧江)具體情況，請參見本報(bào)告第1.1條。根據(jù)本律師于及10日的工商查檔及現(xiàn)場調(diào)查所獲取的盡職調(diào)查信息，以及本律師從目標(biāo)公司(寧江)于1111年11月日以快遞方式收到的文件資料，本律師發(fā)現(xiàn)目標(biāo)公司自成立至本報(bào)告制作完成之日，有如下變更：

1)目標(biāo)公司于將公司的注冊資本從10萬變更為111萬人民幣，并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會議決議以及工商變更登記，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。

1)目標(biāo)公司于始將公司股東從孫中以及姚迪各占11%以及11%的公司股權(quán)變更為如下內(nèi)容：股東包括孫中及王非非，持股比例分別為11%以及11%，并將公司監(jiān)事從姚迪變更為王非非。并作了相應(yīng)的章程修正案，股東會議決議，并經(jīng)工商行政管理局頒發(fā)核準(zhǔn)變更登記通知書確認(rèn)，并換領(lǐng)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。但是還沒有在工商查檔的資料中得以體現(xiàn);(注：目標(biāo)公司無提供關(guān)于股東間成立公司的合同。)現(xiàn)行有效的章程由目標(biāo)公司(寧江)制定于1111年11月，同時(shí)公司于簽訂了公司章程修正案，并于第二次修改了公司章程，該第二次章程修正案自本律師報(bào)告完成之日止尚未在寧江市工商局得以體現(xiàn)。

根據(jù)最新一次的章程第五章第八條以及第六章第九條的規(guī)定，目標(biāo)公司(寧江)共有兩名股東即孫中和王非非，前者身份證，后者身份證.其中，孫中的以貨幣出資411萬元，實(shí)繳411萬元，占注冊資本的11%，王非非貨幣出資71萬元，實(shí)繳71萬元，占注冊資本11%。

根據(jù)章程第八章第十二條的規(guī)定：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)或者部分股權(quán)。股東向股東以外的任轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意;股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日其滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該股權(quán)有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的實(shí)繳比例行使優(yōu)先購買權(quán)。(后面一句的章程中沒有)。

根據(jù)章程第十六條的規(guī)定：“股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式以及公司章程的修改說作出的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上有表決權(quán)的股東通過。”

章程第十九條規(guī)定：公司設(shè)立執(zhí)行董事一名，不設(shè)立董事會。

章程第二十三條規(guī)定：公司設(shè)監(jiān)事一名，任期1年。

關(guān)鍵問題及建議：缺少股東《放棄優(yōu)先購買權(quán)聲明》。

根據(jù)中國公司法及公司章程的相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，同等條件下其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。因此，在目標(biāo)公司(寧江)股東放棄其各自對其他股東將轉(zhuǎn)讓股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)之前，目標(biāo)股權(quán)收購行為將很難合法實(shí)施。然而目前本律師沒有發(fā)現(xiàn)有任何關(guān)于目標(biāo)公司(寧江)各股東放棄對其他股東所出讓股份的放棄優(yōu)先購買權(quán)的聲明。

因此，本律師建議中國塑料集團(tuán)將目標(biāo)公司(寧江)各股東出具放棄優(yōu)先購買權(quán)作為目標(biāo)股權(quán)購買的前提條件。

關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司(寧江)。

的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序不齊全。

原有股東姚迪向現(xiàn)有股東王非非轉(zhuǎn)讓股權(quán)程序不完整.至本報(bào)告完成之日止,除了由三方簽字的股東會議決議之外,該股權(quán)轉(zhuǎn)讓沒有簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議,公司沒有出具變更后的股東名冊,亦無相應(yīng)的驗(yàn)資證明對該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為加以佐證.此外,工商登記出具了一份核準(zhǔn)變更登記通知書,但是章程修正案等相關(guān)程序沒有辦理完整.

在該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東會決議中,出現(xiàn)了如下文字:“…出席本次會議的股東共1人,代表公司股東111%的表決權(quán)….”.謹(jǐn)慎而言,此類文字容易引起歧義,加上該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序上的欠缺,本律師認(rèn)為不排除將來出現(xiàn)股權(quán)糾紛訴訟的風(fēng)險(xiǎn)。

為此,本律師建議目標(biāo)公司(寧江)將此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序補(bǔ)齊全,以防止將來可能出現(xiàn)的股權(quán)糾紛.

1.1目標(biāo)公司土地使用權(quán)及廠房。

目標(biāo)公司所租賃廠房為寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司所有，租賃面積共計(jì)1111平方米。廠房地址為寧波北倫科技園區(qū)(千島埠)內(nèi)。至本報(bào)告完成之日止，關(guān)于公司對該廠房具備的文件如下：

1)由寧波市公安北倫分局消防處頒發(fā)的建筑工程消防驗(yàn)收意見書評定寧波市千島埠千湖工業(yè)園開發(fā)有限公司第一、二期車間、辦公樓等建筑消防驗(yàn)收合小。

2)目標(biāo)公司與所有權(quán)人簽訂的租賃合同兩份。

一份簽訂于1117年1月，有效期至，房屋面積為1111平方米，年租金為元。該協(xié)議在工商局有備案。

一份簽訂于，有效期至，房屋面積為4111.14平方米，即在原廠房的基礎(chǔ)上又增加了同區(qū)內(nèi)華電重工對面的新廠房，年租金為.11元。

3)由千島埠鎮(zhèn)人民政府建設(shè)管理組出具的擔(dān)保。

由于目前目標(biāo)公司所租賃廠房的土地證以及房產(chǎn)證均未辦理出來，且正在辦理中，因此該建設(shè)管理組就此出具一塑料責(zé)任擔(dān)保的證明。

關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司房屋所有權(quán)人缺少土地使用權(quán)證及房屋產(chǎn)權(quán)證。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，目標(biāo)公司所租賃廠房的土地使用權(quán)證以及房屋產(chǎn)權(quán)證均未辦出來。雖然有相關(guān)部門的一塑料擔(dān)保證明，但是謹(jǐn)慎而言，僅憑該擔(dān)保不足以證明目標(biāo)公司對該廠房具備完全且充分的使用權(quán)，亦不能保證該廠房的土地使用權(quán)證及房產(chǎn)證能及時(shí)有效的辦出。鑒于前述廠房權(quán)證的下發(fā)日期沒有確定，因此并不排除不能取得前述權(quán)證的可能性。因此，對公司存在一定的法律風(fēng)險(xiǎn)。

本律師建議：如在與目標(biāo)公司簽訂《股權(quán)收購框架協(xié)議》時(shí)仍未頒發(fā)，則本律師建議在股權(quán)收購框架協(xié)議相關(guān)條款中就此事宜作相應(yīng)限制性約定。此外，要求目標(biāo)公司向房屋所有人索取任何能夠證明后者對廠房權(quán)屬的所有現(xiàn)有資料。

2.2目標(biāo)公司(寧江)土地使用權(quán)及廠房。

目標(biāo)公司(寧江)所租賃廠房為公司法定代表人孫中的公司寧江市能輝工貿(mào)有限公司所有，租賃面積共計(jì)1011平方米,月租金共計(jì)人民幣10,110.11元.廠房地址為寧江市東城ccc。至本報(bào)告完成之日止，關(guān)于公司對該廠房具備的文件如下：

2.2.1租賃合同一份。

合同并沒有列出承租廠房具體地址.面積為1011平方米,月租金共計(jì)人民幣10,110.11元.合同有效期自至.

2.2.2承租廠房的建設(shè)用地規(guī)劃許可證。

寧江市城市規(guī)劃局于頒發(fā)建設(shè)用地規(guī)劃許可證.許可證號為:地字第號.用地單位為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.用地位置為寧江市東城ccc.用地面積為.01平方米.

2.2.3土地使用權(quán)證。

寧江市人民政府于頒發(fā)土地使用權(quán)證.該證號為:東府國用(1114)第特11號.土地使用權(quán)人為寧江市能輝工貿(mào)有限公司.土地位置為寧江市東城ccc.使用權(quán)面積為11,140.1平方米.

2.2.4批準(zhǔn)申報(bào)補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)回執(zhí)。

寧江東城街道辦事處補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)手續(xù)工作辦公室于出具了批準(zhǔn)寧江市能輝工貿(mào)有限公司的房屋登記備案回執(zhí),納入可申報(bào)補(bǔ)辦房地產(chǎn)權(quán)手續(xù)范圍.該回執(zhí)編號為:a0.

寧江市能輝工貿(mào)有限公司于申報(bào)該表,并于。

最終取得城市管理綜合執(zhí)法局,鎮(zhèn)補(bǔ)辦產(chǎn)權(quán)。

手續(xù)工作辦公室,城市管理綜合執(zhí)法分局等個(gè)政府部門的蓋。

章批準(zhǔn).

關(guān)鍵問題及建議：目標(biāo)公司(寧江)簽訂長期廠房租賃協(xié)議。

鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在所租賃廠房系其法定代表人孫中的個(gè)人資產(chǎn)的一部分。孫中的該處私人所有房產(chǎn)面積共計(jì)1110平方米，其中的1111平方米為目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)有廠房，其余的目前由一臺灣公司()承租。

鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在的房屋租賃協(xié)議將于到期,同時(shí)租賃協(xié)議中并未明確約定所租賃廠房的具體地址等信息.

鑒于目標(biāo)公司(寧江)現(xiàn)在所租賃的房屋未完成房屋產(chǎn)權(quán)證.

出于公司長期穩(wěn)定經(jīng)營之目的，本律師建議目標(biāo)公司(寧江)與孫中就該處廠房簽訂長期租賃協(xié)議，并在租賃協(xié)議中明確租賃廠房的地址等信息,約定目標(biāo)公司的優(yōu)先購買權(quán).同時(shí),謹(jǐn)慎起見,建議在該長期租賃協(xié)議之后,再簽訂目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。此外,如果該房屋產(chǎn)權(quán)證屆時(shí)仍未辦理出來,建議將該產(chǎn)權(quán)證的取得作為其中一個(gè)條件加入目標(biāo)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中加以限制.

根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查，以及與北倫區(qū)國稅局稅務(wù)專員萬國東。

先生的談話，目標(biāo)公司一直是北倫區(qū)的納稅大戶及先進(jìn)單位，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務(wù)處罰。此外，楊專員出具一份加蓋政府公章的目標(biāo)公司至10月11日的增值稅納稅申報(bào)表對其言論加以佐證，目標(biāo)公司具體納稅情況如下：

1117，1111，1111。

營業(yè)稅：

企業(yè)所得稅：

1.1.1地稅繳納情況。

根據(jù)本律師的政府調(diào)查以及現(xiàn)場調(diào)查，以及與北倫區(qū)地稅局李所長先生的談話，至本政府調(diào)查之日止并無任何欠繳稅款的情況，從未受到任何稅務(wù)處罰。

目標(biāo)公司具體納稅情況如下：

1.1.1稅收優(yōu)惠政策。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，以及目標(biāo)公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標(biāo)公司自成立來至今未享受政府獎(jiǎng)勵(lì)及稅收優(yōu)惠等政策。

1.1目標(biāo)公司(寧江)納稅情況。

1.1.1納稅種類及優(yōu)惠政策。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，以及目標(biāo)公司于出具的經(jīng)孫中先生簽字的說明性文件，目標(biāo)公司自成立來至今未享受政府獎(jiǎng)勵(lì)及稅收優(yōu)惠等政策。

目標(biāo)公司(寧江)的主要納稅項(xiàng)目及稅率如下:。

增值稅按銷售貨物或提供應(yīng)稅勞務(wù)的銷售額17%計(jì)算銷項(xiàng)稅額。

城市維護(hù)建設(shè)稅7%。

教育費(fèi)附加1%。

堤圍費(fèi)0.1%。

企業(yè)所得稅11%。

1.1.1歷年納稅情況匯總。

1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。

利潤總額:-17,111.17。

應(yīng)納所得稅額:0。

本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:11,171.10。

本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:-11,171.10。

1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)11企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。

利潤總額:-111,101。

應(yīng)納所得稅額:0。

本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:14,170.17。

本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:-14,170.17。

1)根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年度企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年企業(yè)所得稅納稅情況如下:。

利潤總額:111,177.17。

應(yīng)納所得稅額:111,174.11。

本年累計(jì)實(shí)際已預(yù)繳所得稅額:111,010.47。

本年應(yīng)補(bǔ)(退)的所得稅額:10,111.11。

1.1.1政府性納稅文件。

1)企業(yè)所得稅征收方式鑒定表。

寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于出具,證明公司納稅義務(wù)履行合小.其中上年收入總額為.11,上年所得稅額為.10.

1)增值稅一般納稅人認(rèn)定申請審核表。

寧江市國家稅務(wù)局東城稅務(wù)分局于最終批準(zhǔn)目標(biāo)公司(寧江)為臨時(shí)一般納稅人,確定公司納稅義務(wù)履行合小.其中上一年生產(chǎn)貨物的銷售額為1711萬元,應(yīng)納稅額合計(jì)17萬元.

4.1目標(biāo)公司。

4.1.1對外擔(dān)保。

根據(jù)目標(biāo)公司孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司不存在對當(dāng)事人做任何擔(dān)保、保賠、保證書或者相關(guān)擔(dān)保合同的情況。

根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。

謹(jǐn)慎而言，對外擔(dān)保的情況復(fù)雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標(biāo)公司自本報(bào)告完結(jié)之日并無任何對外擔(dān)保。

4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。

根據(jù)目標(biāo)公司孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，目標(biāo)公司及目標(biāo)公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁。

根據(jù)本律師的政府調(diào)查，目標(biāo)公司曾經(jīng)因?yàn)榄h(huán)境問題，曾經(jīng)被廠區(qū)附近的人投訴，經(jīng)環(huán)保部門下達(dá)整改通知后，(通知內(nèi)容)，目標(biāo)公司據(jù)此作了相應(yīng)的整改。根據(jù)本律師的政府調(diào)查，在目標(biāo)公司整改之后至今，無任何政府行政處罰。

4.1目標(biāo)公司(寧江)。

4.1.1對外擔(dān)保。

根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司(寧江)不存在對當(dāng)事人做任何擔(dān)保、保賠、保證書或者相關(guān)擔(dān)保合同的情況。

根據(jù)本律師的工商查檔、現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，亦未發(fā)現(xiàn)前述情況的存在。

謹(jǐn)慎而言，對外擔(dān)保的情況復(fù)雜，并非僅通過前述調(diào)查就可完全確定目標(biāo)公司自本報(bào)告完結(jié)之日并無任何對外擔(dān)保。

4.1.1重大訴訟、仲裁和行政處罰。

根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)孫中執(zhí)行董事的個(gè)人口頭及書面簽字確認(rèn)，目標(biāo)公司(寧江)不存在任何勞動爭議、仲裁、訴訟和行政處罰。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查以及政府調(diào)查，目標(biāo)公司(寧江)至現(xiàn)場調(diào)查結(jié)束之日在區(qū)法院不存在任何曾經(jīng)或者正在進(jìn)行的重大訴訟或仲裁。

根據(jù)本律師的工商查檔以及政府調(diào)查,目標(biāo)公司(寧江)于受寧江市公安局東城分局發(fā)出責(zé)令限期改正通知書,書號東城公消限字[1111]第117號,要求目標(biāo)公司(寧江)限期消除單位廠房第一層的火災(zāi)隱患.并于同年10月11日發(fā)出復(fù)查意見書,確認(rèn)目標(biāo)公司已經(jīng)符合整改要求.

1.1目標(biāo)公司關(guān)聯(lián)交易。

1.1.1與目標(biāo)公司(寧江)之間的關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查,以及經(jīng)公司執(zhí)行董事孫中的簽字確認(rèn)文件表明,目標(biāo)公司與目標(biāo)公司(寧江)之間的具體關(guān)聯(lián)交易如下:。

1)目標(biāo)公司(寧江)幫目標(biāo)公司代加工。

1111年:代加工ddd膜共計(jì)1,711,771張,共計(jì)人民幣.11元.

1)目標(biāo)公司幫目標(biāo)公司(寧江)代加工。

1117年:代加工ddd膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣元.

1117年:代加工ddd膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣.1元.

1.1.1與北ad關(guān)聯(lián)交易。

1111年,目標(biāo)公司向北ad提供ddd膜共計(jì)公斤,共計(jì)人民幣元.

1.1目標(biāo)公司(寧江)的關(guān)聯(lián)交易。

1.1.1與目標(biāo)公司之間的關(guān)聯(lián)交易。

參見1.1.1。

1.1.1關(guān)聯(lián)交易在公司所有交易中的比重。

根據(jù)目標(biāo)公司(寧江)1111年企業(yè)所得稅匯算清繳鑒證報(bào)告,公司該年關(guān)。

聯(lián)交易金額總計(jì)為110,101.11元,占目標(biāo)公司(寧江)交易總金額的1.11%.

根據(jù)本律師的現(xiàn)場調(diào)查，目標(biāo)公司勞動人事方面的具體情況如下：

1.1組織架構(gòu)。

公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名。

公司法定代表人及執(zhí)行董事：孫中。

孫中同時(shí)任職的公司還包括如下：

寧江市正大塑料制品有限公司執(zhí)行董事及法定代表人。

北倫正中科技股份有限公司董事。

公司總經(jīng)理：邢動。

同時(shí)擔(dān)任寧江市正大塑料制品有限公司。無在其他公司任職。

本法律調(diào)查限于對本報(bào)告附件1中所列明信息的審核，上述信息的審核僅出于本報(bào)告第一部分所述的目的。尤其需要說明的是本律師對任何文件的審核不包括鑒別該文件的有效性及約束性、其條款的可執(zhí)行性或者是否有合法簽章。

本盡職調(diào)查報(bào)告為排除性盡職調(diào)查報(bào)告，不詳細(xì)論及目標(biāo)公司財(cái)務(wù)、債務(wù)及稅務(wù)。本律師為本報(bào)告作如下假設(shè)：i.所有簽字、蓋章及標(biāo)注均為真實(shí)的。ii.向本律師提交的所有復(fù)印件均與原件一致、準(zhǔn)確且完整。iii.目標(biāo)公司向本律師所作一切陳述真實(shí)準(zhǔn)確。iv.所有向本律師提交的文件均為有效文件。v.所有文件資料相關(guān)方均有有效授權(quán)，且對相關(guān)方均有約束力。vii.文件資料的任何一方在過去、現(xiàn)在及將來都沒有實(shí)施任何相關(guān)交易，或從事相關(guān)行為，可能會導(dǎo)致文件或任何相關(guān)交易或相關(guān)行為違法或無效。viii.沒有任何預(yù)期的或已形成的訴訟程序?qū)?dǎo)致提交給本律師的任何文件資料中的任何一方在履行文件資料項(xiàng)下的任何義務(wù)時(shí)受到約束與限制。

并購盡職調(diào)查報(bào)告篇十二

1、商務(wù)模式調(diào)查（盈利模式、銷售模式、生產(chǎn)模式）。

2、公司核心競爭力調(diào)查。

3、募集資金投向調(diào)查。

4、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）。

5、管理體系及運(yùn)營情況調(diào)查（公司股權(quán)分布及股東狀況、人力資源、管理團(tuán)隊(duì)、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)管理能力、營銷能力、政策環(huán)境適應(yīng)和利用能力、資本運(yùn)營能力、組織結(jié)構(gòu)、激勵(lì)機(jī)制、公司治理結(jié)構(gòu)、公司榮譽(yù)）。

6、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度、品牌知名度、市場占有率、主要管理者（如ceo、技術(shù)、市場、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會的關(guān)系等）。

7、公司的產(chǎn)品與市場（產(chǎn)品市場現(xiàn)狀、產(chǎn)品市場潛力、產(chǎn)業(yè)化實(shí)現(xiàn)能力評價(jià)、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應(yīng)商分析等）。

8、核心技術(shù)（專有性和保密性、領(lǐng)先狀況、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力、技術(shù)和開發(fā)體系）。

9、風(fēng)險(xiǎn)分析（外匯風(fēng)險(xiǎn)、利率風(fēng)險(xiǎn)、投資決策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、市場風(fēng)險(xiǎn)、存貨風(fēng)險(xiǎn)、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況、其他特殊風(fēng)險(xiǎn)）。

10、公司對未來的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、未來可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術(shù)、新市場、新法規(guī)及財(cái)務(wù)活動可能造成的沖擊）。

11、法律、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革、基本財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務(wù)調(diào)查。

二、途徑完備，證明材料齊全。

項(xiàng)目經(jīng)理在進(jìn)行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時(shí)，需做到的業(yè)務(wù)盡調(diào)步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下：1、收集資料：通過網(wǎng)絡(luò)信息檢索、行業(yè)報(bào)告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。

相關(guān)證明材料：建立相應(yīng)的資料搜索文件夾，對收集的材料進(jìn)行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點(diǎn)或數(shù)據(jù)。

2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理、分管財(cái)務(wù)、銷售、生產(chǎn)、質(zhì)量、人事、采購等機(jī)構(gòu)的副總或部門經(jīng)理座談。了解公司完整的運(yùn)營流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的企業(yè)文化。

相關(guān)證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時(shí)間、參加人及會談內(nèi)容，各高管的名片整理。

3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實(shí)施實(shí)地考察；對高管以下的員工進(jìn)行隨機(jī)或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論。

相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復(fù)印件整理，相關(guān)復(fù)印件請企業(yè)加蓋公章，相關(guān)照片的整理匯總，若可能，提供相應(yīng)產(chǎn)品樣品。

4、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進(jìn)行考察、訪談或第三方評價(jià)；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準(zhǔn)！

相關(guān)證明材料：對獲得的相關(guān)信息來源分類標(biāo)注，如據(jù)企業(yè)介紹、網(wǎng)絡(luò)搜索、競爭者實(shí)地考察、第三方訪談等。

5、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽(yù)，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽(yù)、真實(shí)產(chǎn)量；同時(shí)也從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局。

相關(guān)證明材料：整理供應(yīng)商走訪訪談記錄，供應(yīng)商現(xiàn)場照片、供應(yīng)商拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實(shí)銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時(shí)，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度。相關(guān)證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現(xiàn)場照片、客戶拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢；相關(guān)證明材料：整理協(xié)會走訪訪談記錄，獲得協(xié)會提供的相應(yīng)證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽(yù)，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

相關(guān)證明材料：整理政府走訪訪談記錄，獲得政府提供的相應(yīng)文件材料，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

9、中介咨詢：針對上市可行性和上市時(shí)間問題咨詢?nèi)獭⒙蓭熁驎?jì)師等中介機(jī)構(gòu)，獲得企業(yè)成熟度信息。

相關(guān)證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機(jī)構(gòu)相應(yīng)的文字材料或報(bào)告，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

三、工作底稿包括內(nèi)容。

公司相關(guān)證書、股東身份證件、榮譽(yù)、批文、合同、報(bào)告、財(cái)產(chǎn)。

權(quán)屬證書、相關(guān)業(yè)務(wù)開展所需證照等文件的復(fù)印件整理；

所有公司關(guān)于人、財(cái)、物、產(chǎn)、供、銷等運(yùn)營流程中涉及的公司。

制度、規(guī)定等文件的整理；

所有走訪訪談記錄、名片復(fù)印件、第三方報(bào)告等材料的整理；相關(guān)照片或其他證明材料的整理。

四、證明材料可信等級。

i，會計(jì)師事務(wù)所意見、律師事務(wù)所意見、銀行憑證、權(quán)威部門證明文件；

ii，政府文件、原始合同、合格投行機(jī)構(gòu)盡調(diào)結(jié)論、實(shí)地考察測。

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并購盡職調(diào)查報(bào)告篇十三

有關(guān)山西xxxx有限公司的律師，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營狀況方面的律師盡職調(diào)查。

從本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義：

“本報(bào)告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師。

“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。

本報(bào)告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。

本次調(diào)查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談。

3、實(shí)地訪看。

4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。

2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。

3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。

4、所有xx社對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。

5、所有xx社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會發(fā)生變化。

本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是截止到報(bào)告日所適用的有效的`中國法律為依據(jù)的。

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報(bào)告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx“貴社”是指xx社。

本報(bào)告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。

本次調(diào)查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與xxxx社有關(guān)人員的會見與交談。

3、實(shí)地訪看。

4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

并購盡職調(diào)查報(bào)告篇十四

律師這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。

什么是律師？通俗一點(diǎn)來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

１、封面。

一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。

２、前言。

主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：

l委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求；

l調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

l出具報(bào)告的前提；

l報(bào)告使用方法和用途；

l導(dǎo)入語。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律》前言部分的樣本：

【范本：法律的前言部分寫作方法】。

〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報(bào)告的前提〗。

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。

在本法律意見書中，本所僅根據(jù)本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解和本所對我國現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解發(fā)表法律意見。對于沒有完整書面文件支持的事實(shí)，本所依據(jù)政府部門提供的文件、專業(yè)經(jīng)驗(yàn)和常識進(jìn)行了一定的假設(shè)并基于該等假設(shè)進(jìn)行法律分析和作出結(jié)論，而該等假設(shè)可能與事實(shí)存在差異或不符。

〖注：以下說明報(bào)告使用方法和用途〗。

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認(rèn)定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。

本所律師按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具如下：

３、正文。

以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師為例，正文由如下部分組成：

l并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

l組織結(jié)構(gòu)主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。

l關(guān)聯(lián)方主要調(diào)查與并購主體存在法律上的`關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

l主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

l經(jīng)營狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

l債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。

l環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報(bào)告和證書。

l產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

l財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)報(bào)表；經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；采用新的會計(jì)準(zhǔn)則與原有會計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

l人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動能力補(bǔ)助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

l保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。

l訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

l優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

l地方政策鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

４、尾部。

格式如下：

本報(bào)告僅供參考，不作證據(jù)或其他用途。

××律師事務(wù)所。

律師：________。

×××。

并購盡職調(diào)查報(bào)告篇十五

在xx投資中團(tuán)隊(duì)是最重要的，xx需要了解了團(tuán)隊(duì)成員的方方面面，包括團(tuán)隊(duì)成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

1、公司組織結(jié)構(gòu)圖;。

2、董事會、管理團(tuán)隊(duì)、技術(shù)團(tuán)隊(duì)簡介;。

3、管理/技術(shù)人員變動情況;。

4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計(jì)。

業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個(gè)廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)?；⒛芊癯志?、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

1、管理體制和內(nèi)部控制體系;。

2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵(lì)機(jī)制;。

3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議;。

4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同;。

5、員工報(bào)酬結(jié)構(gòu)。

創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計(jì)劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。xx會獨(dú)立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，xx的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的`。

1、產(chǎn)品生命周期(成長期、穩(wěn)定期或是衰退期)及其發(fā)展趨勢;。

2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析(自然更換、系統(tǒng)升級、擴(kuò)大應(yīng)用等);。

3、核心競爭力構(gòu)成(技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等);。

4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率;。

5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。

1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明;。

2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況;。

3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)對企業(yè)的技術(shù)情況的評價(jià);。

4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì);。

5、計(jì)劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

財(cái)務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊:過去的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財(cái)務(wù)預(yù)測。

1、企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表(注冊資金驗(yàn)資報(bào)告、往年經(jīng)審計(jì)年報(bào)，最近一期月報(bào));。

2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況;。

3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì);。

4、對造成財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。

1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境;。

2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策;。

3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同;。

4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況;。

5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。

并購盡職調(diào)查報(bào)告篇十六

按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場問題進(jìn)行了深入調(diào)研，同時(shí)委托中國土地勘測規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)研，調(diào)研工作重點(diǎn)圍繞城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場現(xiàn)狀、存在問題、原因及對策進(jìn)行了分析，現(xiàn)將調(diào)研情況匯報(bào)如下：

市場現(xiàn)狀與問題。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹、建設(shè)用地總量失控，各類用地交錯(cuò)、市場交易主體復(fù)雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數(shù)量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市建設(shè)快速擴(kuò)張的重點(diǎn)地區(qū)，該區(qū)域土地利用結(jié)構(gòu)中農(nóng)用土地急劇減少，建設(shè)用地快速膨脹，建設(shè)用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結(jié)合部的主要地類。杭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部約有70%的土地被農(nóng)戶個(gè)人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農(nóng)民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農(nóng)建設(shè)占用耕地就達(dá)5937畝，其中大部分為集體建設(shè)用地。蘇州市城鄉(xiāng)結(jié)合部耕地全部轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的"無地隊(duì)"達(dá)58個(gè)，加上下屬縣市，"無地隊(duì)"多達(dá)200多個(gè)。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)村集體建設(shè)用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達(dá)4.3平方公里。

一是多頭供地。土地供應(yīng)的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村、村民小組，甚至農(nóng)民個(gè)人。二是土地利用狀況復(fù)雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯(cuò)，農(nóng)用地和建設(shè)用地插花，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透。城鄉(xiāng)結(jié)合部土地使用者和土地利用結(jié)構(gòu)變化速度快，杭州市近十年來，城鄉(xiāng)結(jié)合部許多農(nóng)戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發(fā)商和農(nóng)戶投入也越來越高。三是經(jīng)濟(jì)成分多元化。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中，國有、集體、城鄉(xiāng)個(gè)體、其它經(jīng)濟(jì)成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村，農(nóng)戶經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家。四是居民構(gòu)成復(fù)雜。城鄉(xiāng)結(jié)合部居住的既有城市居民，又有農(nóng)村居民，還有大量流動人口。如蘇州郊區(qū)，目前總?cè)丝跒?25895人，農(nóng)業(yè)人口占總?cè)丝诘?5%.城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易管理的復(fù)雜程度。

城鄉(xiāng)結(jié)合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織直接轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。江蘇省1999年查出農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織轉(zhuǎn)讓給開發(fā)商用于房地產(chǎn)開發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織以轉(zhuǎn)讓、出租、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。四川省內(nèi)江市1992年以來，通過各類形式流轉(zhuǎn)的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農(nóng)村集體以聯(lián)營等方式轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)，其實(shí)質(zhì)是農(nóng)民集體只出地，不參與經(jīng)營，不負(fù)責(zé)盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農(nóng)集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)有906.7畝。四是農(nóng)村居民以轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。五是農(nóng)村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長度的范圍內(nèi)，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個(gè)行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點(diǎn)。溫州的遼東村，全村有10%的農(nóng)戶私自賣了住宅，而其中在本集體內(nèi)流轉(zhuǎn)的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結(jié)合部有70%的農(nóng)戶私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部有90%的農(nóng)戶私下買賣或出租房屋。

1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農(nóng)民集體土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)用地的20xx件;農(nóng)民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準(zhǔn)擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO(shè)用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產(chǎn)、兼并等，使土地使用權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項(xiàng)合計(jì)5413件，占違法用地總數(shù)的67.6%.

城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場混亂的現(xiàn)狀是長期以來城市建設(shè)自發(fā)擴(kuò)展、城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。

工業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，需要相應(yīng)規(guī)模的土地作支撐。城鄉(xiāng)結(jié)合部是受城市發(fā)展和農(nóng)村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移，民營經(jīng)濟(jì)和個(gè)體工商戶的發(fā)展，對生產(chǎn)經(jīng)營、生活場所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營企業(yè)發(fā)展，加大了建設(shè)用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴(kuò)張的速度加快;另一方面也帶動了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，進(jìn)一步加劇了建設(shè)用地需求。這些快速增長的建設(shè)用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結(jié)合部，致使城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地需求急劇增加，其用地特征呈現(xiàn)出：農(nóng)業(yè)用地不斷減少和非農(nóng)建設(shè)用地快速增加，土地供應(yīng)總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉(xiāng)結(jié)合部取得土地和房屋的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于城區(qū)，帶動了用地需求;而對于農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶而言，轉(zhuǎn)讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟(jì)收益又遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)收入，在比較利益的驅(qū)動下，農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶往往樂于把農(nóng)用土地私自轉(zhuǎn)為建設(shè)用地或建房出售、出租，牟取高額回報(bào)。同時(shí)，外來人口蜂擁而至，價(jià)格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農(nóng)村私宅租賃有愈演愈烈。

當(dāng)前，集體土地所有權(quán)權(quán)利設(shè)置不完整、權(quán)利內(nèi)容不全以及國家對土地的管理權(quán)與土地所有權(quán)的界定不清，致使集體所有土地的產(chǎn)權(quán)代表不清，集體土地使用權(quán)權(quán)能與權(quán)益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權(quán)行使處分權(quán)和收益權(quán)。按照新法規(guī)定，農(nóng)民集體所有的土地實(shí)際上存在三類形式：村農(nóng)民集體所有、村內(nèi)兩個(gè)以上的集體經(jīng)濟(jì)組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農(nóng)民集體所有。實(shí)際上，農(nóng)村集體所有土地的產(chǎn)權(quán)歸屬并不明確、清晰。由于任何一個(gè)農(nóng)民都不是所有者，而集體經(jīng)濟(jì)組織并無專門機(jī)構(gòu)也不具備獨(dú)立的主體資格，村農(nóng)民集體、農(nóng)民集體經(jīng)濟(jì)組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實(shí)上很難落實(shí)，集體土地的權(quán)益如何得到保障?集體土地的收益應(yīng)如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營、收益和處置等權(quán)利與責(zé)任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應(yīng)該如何處罰?村長、村委能否代表集體土地的權(quán)益、產(chǎn)權(quán)?"三分之二以上村民會議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個(gè)體對土地的權(quán)益如何確認(rèn)?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現(xiàn)了農(nóng)村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長認(rèn)為自己是代表，處置村集體土地理所當(dāng)然，村民個(gè)人認(rèn)為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認(rèn)為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅(qū)動利益各方私自建設(shè)、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。

在市場經(jīng)濟(jì)體制下，任何經(jīng)營行為首先考慮到的步是經(jīng)濟(jì)利益問題。農(nóng)民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農(nóng)用土地收益除上交國家農(nóng)業(yè)稅外，農(nóng)民實(shí)得收益較低，而非農(nóng)用途收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)用途收益，比較利益促使農(nóng)民從心理上愿意變農(nóng)地為非農(nóng)地。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級人民財(cái)政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設(shè)施，鎮(zhèn)能級政府有相當(dāng)大的困難。同時(shí)，國家建設(shè)征用農(nóng)民集體土地的補(bǔ)償辦法是根據(jù)年產(chǎn)值核算，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)低，而不是按價(jià)補(bǔ)償，農(nóng)民不愿意國家征地，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵(lì)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過增加稅收、勞動力管理費(fèi)等方式增加財(cái)政收入，對農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織違法用地、隱形交易采取默認(rèn)和縱恿，從而加劇了集體隱形市場的大量存在和違法用地的形成。

國家的有關(guān)法律法規(guī)對城市國有土地管理的規(guī)定及具體操作來說，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉(xiāng)結(jié)合部用地，尤其是集體建設(shè)用地和集體建設(shè)用地的流轉(zhuǎn)缺乏明確的操作指導(dǎo)，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農(nóng)村村民出賣、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準(zhǔn)",但并未對農(nóng)民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權(quán)利性質(zhì)作出明確地界定，第六十三條規(guī)定"農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè);但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外".但存量集體建設(shè)用地能否流轉(zhuǎn)、如何流轉(zhuǎn)，破產(chǎn)、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農(nóng)戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據(jù)，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結(jié)合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進(jìn)一步加劇了城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場的混亂。

市場的對策與建議。

隨著新《土地管理法》的頒布實(shí)施，耕地保護(hù)國策得以法制化，建設(shè)占用農(nóng)用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用的調(diào)整和管理，以此解決城市建設(shè)對土地的需求。

各地在城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場管理上進(jìn)行多方面的探索，并取得了一定的進(jìn)展：

開展城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地整治和流轉(zhuǎn)試點(diǎn)。杭州市以"兩進(jìn)"推進(jìn)"一化",即"農(nóng)戶進(jìn)公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍內(nèi)取消農(nóng)民個(gè)人建房，由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作，統(tǒng)一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨(dú)院建房，實(shí)行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)","推進(jìn)城鄉(xiāng)結(jié)合部城市化進(jìn)程".蘇州市出臺了《蘇州市農(nóng)村集體存量建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理暫行辦法》，對城市規(guī)劃區(qū)、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設(shè)用地使用權(quán)，經(jīng)依法批準(zhǔn)后，可以依法流轉(zhuǎn)。湖州市結(jié)合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵(lì)政策，鼓勵(lì)集體土地所有者、農(nóng)戶和開發(fā)商三方面自愿組合，對"城中村"進(jìn)行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設(shè)住宅小區(qū)。

強(qiáng)化城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地總量控制和市場公開。杭州市對城鄉(xiāng)結(jié)合部的國有劃撥地入市實(shí)施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴(kuò)展到城市內(nèi)現(xiàn)有集體建設(shè)用地。廣東、江蘇等地設(shè)立了有形土地市場，要求包括城鄉(xiāng)結(jié)合部在內(nèi)的土地使用權(quán)交易進(jìn)場公開掛牌交易，規(guī)范市場。

探討城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地向國有建設(shè)用地轉(zhuǎn)化。浙江省對部分城市城鄉(xiāng)結(jié)合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設(shè)用地，在土地補(bǔ)償?shù)轿?、使用者主動申請、所有者同?村民會議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報(bào)經(jīng)省國土資源廳批準(zhǔn)后，不再辦理征用手續(xù)，直接轉(zhuǎn)為國有土地使用權(quán)。蘇州市、杭州市等地探討了調(diào)整現(xiàn)行征地補(bǔ)償辦法，采用按價(jià)征購的辦法轉(zhuǎn)為國有。

上述這些探索和實(shí)踐，為進(jìn)一步規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場起到了很好的示范作用。

通過調(diào)研，我們認(rèn)為，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場的根本出路是：在嚴(yán)格實(shí)行用途管制，控制新增建設(shè)用地?cái)U(kuò)張的前提下，進(jìn)一步明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的產(chǎn)權(quán)主體和土地權(quán)益(所有者、使用者之間的利益關(guān)系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)、外，制訂相應(yīng)的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關(guān)系，調(diào)動各方積極性，采用市場化運(yùn)作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規(guī)范的土地市場實(shí)現(xiàn)城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設(shè)用地需求。

(一)完善城市建設(shè)用地總量控制制度。要嚴(yán)格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學(xué)圈定城市建設(shè)用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴(yán)格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結(jié)合部向外盲目擴(kuò)張。運(yùn)用年度土地利用計(jì)劃和用途管制等手段，嚴(yán)格限制新增建設(shè)用地供應(yīng)總量，并采用經(jīng)濟(jì)手段和政策調(diào)控措施，提高新增建設(shè)用地取得成本，鼓勵(lì)用地者利用城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地。

(二)加強(qiáng)土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)。

加強(qiáng)城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)制度建設(shè)，明確農(nóng)村集體土地所有權(quán)代表和相應(yīng)的權(quán)益，加快土地登記進(jìn)度，通過確權(quán)和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設(shè)用地和農(nóng)用土地界限，集體建設(shè)用地要明確土地所有者主體及相應(yīng)的土地使用者，同時(shí)結(jié)合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結(jié)合部土地登記資料的現(xiàn)勢性。

(三)制度創(chuàng)新，鼓勵(lì)流轉(zhuǎn)，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地管理。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市和相鄰農(nóng)區(qū)的結(jié)合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，即城鄉(xiāng)結(jié)合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內(nèi)""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內(nèi)"土地主要是作為城市建設(shè)用地;"圈外"土地主要是作為農(nóng)用土地及少部分集體建設(shè)用地。因此，必須區(qū)分"圈內(nèi)""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：

1、對于城鄉(xiāng)結(jié)合部屬于"圈內(nèi)"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設(shè)用地轉(zhuǎn)化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)。

第一，對于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的地區(qū)，取消農(nóng)戶個(gè)人建農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)新占農(nóng)用地，新增建設(shè)用地實(shí)行統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)，推行農(nóng)戶進(jìn)住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)。即："圈內(nèi)"農(nóng)戶申請新建住宅的，一律不再批準(zhǔn)農(nóng)戶建住宅，一律進(jìn)居住小區(qū)，符合宅基地申請條件的農(nóng)戶，其宅基地指標(biāo)可折為相應(yīng)的價(jià)款抵扣所購買的商品房價(jià);"圈內(nèi)"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要增加建設(shè)用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。

第二，對于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的存量集體建設(shè)用地(農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應(yīng)制訂相應(yīng)政策和措施，結(jié)合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉(zhuǎn)權(quán)讓利"的辦法，鼓勵(lì)其轉(zhuǎn)為國有土地進(jìn)入市場依法流轉(zhuǎn)。其中，存量農(nóng)民住宅用地可結(jié)合市地整理，由開發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進(jìn)行城中村改造，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作招標(biāo)建設(shè)，對城中村進(jìn)行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設(shè)中各項(xiàng)規(guī)費(fèi)按農(nóng)村宅基地標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，農(nóng)戶原宅基地和農(nóng)房折換為相應(yīng)的價(jià)款，以調(diào)產(chǎn)權(quán)或貨幣安置的辦法進(jìn)行補(bǔ)償，土地相應(yīng)轉(zhuǎn)為國有土地，農(nóng)戶以調(diào)產(chǎn)權(quán)方式取得或以成本價(jià)方式購買的小區(qū)房屋產(chǎn)權(quán)歸農(nóng)戶所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟(jì)適用住房上市交易。對于"圈內(nèi)"已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鼓勵(lì)其向工業(yè)小區(qū)轉(zhuǎn)移，符合規(guī)劃的，土地補(bǔ)償?shù)轿?、使用者自愿、所有者同意的，?bào)經(jīng)政府批準(zhǔn)，也可轉(zhuǎn)為(或征為)國有土地使用權(quán)后依法流轉(zhuǎn)。

2、對于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農(nóng)用地和少量集體建設(shè)用地為主導(dǎo)，即嚴(yán)格控制新增建設(shè)用地，盤活存量建設(shè)用地。

第一，嚴(yán)格控制增量建設(shè)用地。停止圈外城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)戶單家獨(dú)院式分散建房，實(shí)行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要新用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)建設(shè)或利用現(xiàn)有存量建設(shè)用地。

第二，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的集體建設(shè)用地，在嚴(yán)格管理的條件下，應(yīng)允許農(nóng)村集體建設(shè)用地在不改變權(quán)利性質(zhì)的情況下流轉(zhuǎn)，即"保權(quán)讓利促流轉(zhuǎn)".具體而言，現(xiàn)有農(nóng)民集體建設(shè)用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點(diǎn)，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農(nóng)用地轉(zhuǎn)用指標(biāo)的，經(jīng)批準(zhǔn)可以給予一定的周轉(zhuǎn)指標(biāo)，封閉運(yùn)行，到期歸還;農(nóng)戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉(zhuǎn)讓給本集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)符合宅基地申請條件的其他農(nóng)戶。對于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設(shè)用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設(shè)用地使用權(quán)以讓渡、租賃或以作價(jià)出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國有土地出讓、租賃、作價(jià)出資或入股)，在使用年期內(nèi)，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉(zhuǎn)讓、出租、抵押;土地收益主要?dú)w土地所有者。集體建設(shè)用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目;流轉(zhuǎn)的最高年限不得突破國有土地的最高年限。

(四)完善相關(guān)配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場。城鄉(xiāng)結(jié)合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場的公開性。當(dāng)前主要應(yīng)抓好以下幾項(xiàng)配套制度：

4、完善土地證書查驗(yàn)制度，土地證書查驗(yàn)的重點(diǎn)地區(qū)是城鄉(xiāng)結(jié)合部，重點(diǎn)查驗(yàn)各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現(xiàn)問題，及時(shí)糾正處理。

(五)當(dāng)前急需要做的幾項(xiàng)工作。

1、盡快研究明確集體土地權(quán)益，并結(jié)合土地變更登記和土地證書查驗(yàn)，摸清城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用現(xiàn)狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進(jìn)行清理，明確城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地所有權(quán)和使用權(quán)。

2、總結(jié)各地集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)的試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，抓緊出臺《農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)辦法》，規(guī)范集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)行為。

3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵(lì)城鄉(xiāng)結(jié)合部按規(guī)劃調(diào)整用地結(jié)構(gòu)和集約用地。

4、對城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)民建房問題進(jìn)行專題研究，出臺相應(yīng)的規(guī)范和整治政策。

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