盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容（實(shí)用19篇）

通過撰寫報(bào)告，我們可以更好地分析問題、總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，并提出改進(jìn)的建議。在寫報(bào)告之前，我們需要明確報(bào)告的目的和受眾，以便選擇合適的表達(dá)方式和內(nèi)容結(jié)構(gòu)。報(bào)告是對(duì)某項(xiàng)工作或研究進(jìn)行詳細(xì)陳述和說明的一種書面材料，通過撰寫報(bào)告，我們可以系統(tǒng)地梳理和分析所研究的問題或項(xiàng)目。要寫一篇完美的報(bào)告，首先需要明確報(bào)告的目的和受眾。以下是小編為大家整理的一些報(bào)告范文，供大家參考和借鑒，希望這些報(bào)告范文能夠?qū)δ阕珜懲昝赖膱?bào)告提供幫助和啟迪。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇一

企業(yè)盡職調(diào)查報(bào)告包含什么樣的內(nèi)容呢？下面小編為大家解答一下，希望能幫到大家！

2、 外資企業(yè)批準(zhǔn)證書

3、 根據(jù)規(guī)定，從事特定行業(yè)的批準(zhǔn)文件。外商投資廣告企業(yè)的項(xiàng)目建議書及可行性研究報(bào)告,由國(guó)家工商行政管理總局及其授權(quán)的`省級(jí)工商行政管理局審定。外商投資廣告企業(yè)的合同和章程，由商務(wù)部及其授權(quán)的省級(jí)商務(wù)主管部門審查批準(zhǔn)。

4、 出資協(xié)議，合同

5、 章程股東及出資情況 以高新技術(shù)成果出資入股，作價(jià)總金額可以超過公司注冊(cè)資本的百分之二十，但不得超過百分之三十五。

6、 股權(quán)及股權(quán)變動(dòng)情況

企業(yè)投資者股權(quán)變更應(yīng)遵守中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)，并按照本規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)和登記機(jī)關(guān)變更登記。未經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的股權(quán)變更無效。

7、 驗(yàn)資報(bào)告

1、 房屋

清單、所有權(quán)證書，他項(xiàng)權(quán)證書，房屋的取得方式;如果有在建工程，說明建設(shè)的情況，提供已經(jīng)取得的批準(zhǔn)文件;有無抵押、查封、租賃等情況。

2、 土地

清單、土地使用權(quán)證，企業(yè)取得土地的方式(劃撥、出讓、轉(zhuǎn)讓、或出租);有無抵押，查封、租賃等情況。

3、 機(jī)器設(shè)備

4、 無形資產(chǎn)

(1) 商標(biāo)

商標(biāo)注冊(cè)證，有無質(zhì)押，查封、交易等情況

(2) 專利

有無專利權(quán)證書，是否質(zhì)押，查封、交易，是否交納年費(fèi)

(3) 著作權(quán)

提供相關(guān)的登記證書，是否質(zhì)押、查封、交易。

5、 債權(quán)

清單，有無擔(dān)保，訴訟時(shí)效，執(zhí)行能力。

6、 債務(wù)

清單，有無擔(dān)保，訴訟時(shí)效，

提供相關(guān)的文本，是否履行，有無擔(dān)保

包括被調(diào)查對(duì)象已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、以及有無行政處罰的情況。

交通工具、房屋、等重大資產(chǎn)是否辦理了保險(xiǎn)。

是否簽訂勞動(dòng)合同，是否交納社會(huì)保險(xiǎn)，是否存在勞動(dòng)爭(zhēng)議等情況。

提供稅務(wù)登記證，了解被調(diào)查對(duì)象是否享有稅收優(yōu)惠政策，被調(diào)查對(duì)象是否存在拖欠稅款以及有無被稅務(wù)機(jī)關(guān)處罰的情況。

對(duì)排放污染物的企業(yè)，是否辦理申報(bào)登記;如果有在建工程，是否取得了環(huán)保部門的批準(zhǔn)。

被調(diào)查對(duì)象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了外匯登記證。

被調(diào)查對(duì)象如果是外資企業(yè)，了解是否辦理了財(cái)政登記證。

以上是盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，根據(jù)委托人的要求，可以對(duì)其他的委托人認(rèn)為重要的情況進(jìn)行調(diào)查。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇二

律師盡職調(diào)查報(bào)告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國(guó)，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運(yùn)用在公司并購、股權(quán)或項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)當(dāng)中。據(jù)報(bào)告，著名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國(guó)投資之前，所花費(fèi)的盡職調(diào)查費(fèi)用高達(dá)１億美元。

什么是律師盡職調(diào)查報(bào)告？通俗一點(diǎn)來講，就是在雙方達(dá)成交易之前，一方委托律師對(duì)交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調(diào)查和了解情況，并形成書面報(bào)告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對(duì)稱到對(duì)稱的過程（當(dāng)然，也存在制造新的信息不對(duì)稱的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對(duì)稱對(duì)交易雙方所造成的風(fēng)險(xiǎn)。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對(duì)雙方是否最終達(dá)成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請(qǐng)律師進(jìn)行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險(xiǎn)和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的情況尤其是負(fù)面信息。對(duì)于賣方而言，配合律師進(jìn)行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負(fù)面信息之間進(jìn)行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會(huì)有心理顧慮；若過份夸大負(fù)面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調(diào)查時(shí)應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對(duì)于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對(duì)于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險(xiǎn)的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

（二）怎么寫。

１、封面。

盡職調(diào)查報(bào)告一般需要制作獨(dú)立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統(tǒng)一要求。

２、前言。

主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：

委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求；

調(diào)查手段和調(diào)查工作概要；

出具報(bào)告的前提；

報(bào)告使用方法和用途；

導(dǎo)入語。

如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權(quán)及其附屬權(quán)益進(jìn)行調(diào)查分析的《法律盡職調(diào)查報(bào)告》前言部分的樣本：

〖注：以下說明委托來源、委托事項(xiàng)和具體要求〗。

根據(jù)××銀行××支行（下稱“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱“本所”）簽訂的《項(xiàng)目盡職調(diào)查委托合同》，以及《中華人民共和國(guó)律師法》以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱“主債務(wù)人”）項(xiàng)目（下稱“本項(xiàng)目”）的專項(xiàng)法律顧問，就本項(xiàng)目的債權(quán)及擔(dān)保債權(quán)權(quán)益有關(guān)事宜（下稱“本項(xiàng)債權(quán)”），出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

〖注：以下說明調(diào)查手段和調(diào)查工作概要〗。

為出具本法律意見書，本所律師審閱了××銀行提供的與本項(xiàng)債權(quán)相關(guān)的法律文件的復(fù)印件，走訪了相關(guān)的政府部門，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢問、聽取了有關(guān)人員的陳述和說明。

〖注：以下說明出具報(bào)告的前提〗。

本法律意見書基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復(fù)印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說明是完整和有效的，并無任何重大遺漏或誤導(dǎo)性陳述；且無任何應(yīng)披露而未向本所披露，但對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的合法成立、存續(xù)、數(shù)額等有重大影響的事實(shí)。

本法律意見書的任何使用人應(yīng)當(dāng)清楚：盡管本所律師已盡力對(duì)所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專業(yè)分析并作出結(jié)論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對(duì)特定事實(shí)的認(rèn)定和對(duì)法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結(jié)果可能與本法律意見的判斷存在差異。本法律意見書所認(rèn)定的事實(shí)以及得出的法律結(jié)論僅為本律師作出的客觀陳述及獨(dú)立法律判斷，不構(gòu)成對(duì)相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認(rèn)、保證或承諾。使用人針對(duì)本項(xiàng)債權(quán)的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨(dú)立判斷而非本法律意見作出。

本所在此同意，××銀行可以將本法律意見書作為本項(xiàng)目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

〖注：以下為正文導(dǎo)入語〗。

本所律師按照中國(guó)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具盡職調(diào)查報(bào)告如下：

３、正文。

以一份某企業(yè)并購項(xiàng)目當(dāng)中的律師盡職調(diào)查報(bào)告為例，正文由如下部分組成：

并購主體必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國(guó)有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對(duì)其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國(guó)目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。主要財(cái)產(chǎn)調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙；其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；第三，現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。經(jīng)營(yíng)狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對(duì)外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定；市場(chǎng)開拓、銷售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單；消費(fèi)者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競(jìng)爭(zhēng)者的名單；產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

債權(quán)債務(wù)企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對(duì)未來的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對(duì)于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性；在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn)；在調(diào)查企業(yè)對(duì)外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對(duì)抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)。

環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評(píng)測(cè)報(bào)告和證書。

產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

財(cái)務(wù)調(diào)查財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入；產(chǎn)品銷售成本；市場(chǎng)開拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財(cái)務(wù)報(bào)表；經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表；采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

人力資源在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件；保密協(xié)議；知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議；競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀；員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動(dòng)的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

保險(xiǎn)調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。

訴訟或處罰針對(duì)企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級(jí)管理層如董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

優(yōu)惠政策由于我國(guó)存在名目繁多且行政級(jí)別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對(duì)相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

地方政策鑒于我國(guó)地域情況差別很大，我國(guó)法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對(duì)交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對(duì)本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等；一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會(huì)對(duì)并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對(duì)從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評(píng)估。整體評(píng)估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

４、尾部。

格式如下：

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇三

為了能夠提供更專業(yè)、高效的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查服務(wù)，根據(jù)國(guó)內(nèi)、國(guó)際企業(yè)并購慣例，以利于收購方最大限度的規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)、評(píng)價(jià)目標(biāo)企業(yè)的收購價(jià)值及確定收購價(jià)格，提出如下財(cái)務(wù)盡職調(diào)查方案。

本所概況。

××××××?xí)?jì)師事務(wù)所全國(guó)百強(qiáng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所，現(xiàn)有工作人員近××余人，其中：注冊(cè)會(huì)計(jì)師××人。本所自成立以來，始終恪守“獨(dú)立、客觀、公正、誠信、安全”的執(zhí)業(yè)原則，注重企業(yè)文化建設(shè)與品牌經(jīng)營(yíng)，培養(yǎng)了一支專業(yè)操作能力過硬、職業(yè)道德良好、善于協(xié)同作戰(zhàn)的優(yōu)秀職工團(tuán)隊(duì)，為社會(huì)各界提供了優(yōu)質(zhì)、高效、滿意的專業(yè)服務(wù)。曾先后完成了××、××、企業(yè)年報(bào)審計(jì);完成了××單位離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任財(cái)務(wù)審計(jì)、××單位清產(chǎn)核資等多家單位的專項(xiàng)審計(jì)工作。本所因求真務(wù)實(shí)的工作作風(fēng)、獨(dú)立誠信的職業(yè)操守、力臻完美的專業(yè)精神被建設(shè)廳、銀監(jiān)局、工商局、國(guó)資委等部門評(píng)為“××行業(yè)示范單位”、“××誠實(shí)守信a級(jí)中介企業(yè)”、“××民營(yíng)企業(yè)”，中介咨詢行業(yè)有口皆碑。

操作方案。

一、調(diào)查目標(biāo)。

判明已有的及潛在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，并揭示其對(duì)收購整合及并購后的預(yù)期投資收益可能帶來的影響。

了解目標(biāo)企業(yè)所有權(quán)結(jié)構(gòu)、歷史沿革、人力資源、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、稅收、管理信息系統(tǒng)、資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，充分揭示其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，分析盈利能力、現(xiàn)金流情況。

三、整體操作思路。

首先了解目標(biāo)企業(yè)的一些基本財(cái)務(wù)情況。通過取得目標(biāo)企業(yè)的基本資料如營(yíng)業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、章程、組織架構(gòu)圖、員工花名冊(cè)、項(xiàng)目開發(fā)簡(jiǎn)介等，了解目標(biāo)歷史沿革、股東及投入資本、人力資源、開發(fā)項(xiàng)目情況等。了解包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具有控制權(quán)的公司，并對(duì)關(guān)聯(lián)方做適當(dāng)了解。了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)系統(tǒng)及內(nèi)部控制情況。

對(duì)目標(biāo)企業(yè)的××項(xiàng)目開發(fā)情況做詳細(xì)了解，了解項(xiàng)目立項(xiàng)情況、建設(shè)形象進(jìn)度、賬面投入情況、債權(quán)債務(wù)履行情況。對(duì)目標(biāo)企業(yè)的會(huì)計(jì)政策和稅費(fèi)政策進(jìn)行全面了解：現(xiàn)行會(huì)計(jì)政策及近年重大變化，近年審計(jì)披露情況。了解目標(biāo)企業(yè)的稅費(fèi)政策，稅收匯算清繳情況。實(shí)地察看企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，分析、復(fù)核財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，了解相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)異常情況，根據(jù)分析情況進(jìn)一步調(diào)查會(huì)計(jì)憑證及其他經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)資料，判明因經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)處理事項(xiàng)的合規(guī)性不足風(fēng)險(xiǎn)所引起的現(xiàn)時(shí)及潛在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

四、具體操作。

(一)涉及到財(cái)務(wù)有關(guān)的目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況調(diào)查。

1、收集目標(biāo)企業(yè)歷年的驗(yàn)資報(bào)告、章程及修正案、審計(jì)報(bào)告、股東會(huì)或董事會(huì)會(huì)議記錄，了解目標(biāo)企業(yè)的歷史沿革，目標(biāo)企業(yè)的重大經(jīng)營(yíng)決策情況。

2、收集目標(biāo)企業(yè)的項(xiàng)目基本資料，了解目標(biāo)企業(yè)的項(xiàng)目立項(xiàng)及建設(shè)情況，初步了解目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及項(xiàng)目投資情況。

3、收集目標(biāo)企業(yè)的人員花名冊(cè)、高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)介或述報(bào)告，目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部管理制度，包括經(jīng)營(yíng)規(guī)劃、激勵(lì)政策、人力資源政策等，評(píng)價(jià)企業(yè)管理層的經(jīng)營(yíng)管理能力、經(jīng)營(yíng)管理政策及其對(duì)未來盈余可能帶來的影響。

4、訪談企業(yè)管理當(dāng)局，企業(yè)中層管理人員，企業(yè)職工代表等企業(yè)相關(guān)人員，從不同層面調(diào)查企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理情況、財(cái)務(wù)情況、酬薪支付及滿意度情況等，為具體的進(jìn)步一調(diào)查收集書面財(cái)務(wù)資料提供方向。

(二)與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)相關(guān)的內(nèi)控調(diào)查。

1、收集與財(cái)務(wù)收支相關(guān)的'內(nèi)控管理制度和工作流程，了解內(nèi)控缺陷和固有風(fēng)險(xiǎn);。

2、通過進(jìn)一步調(diào)查各內(nèi)控制度執(zhí)行情況，了解控制風(fēng)險(xiǎn)，評(píng)價(jià)內(nèi)控失效情況。

1、現(xiàn)金。

2、銀行存款。

3、其他應(yīng)收款、其他應(yīng)付款。

4、應(yīng)收賬款、預(yù)收帳款、營(yíng)業(yè)收入。

5、存貨(開發(fā)產(chǎn)品)、預(yù)付賬款、應(yīng)付賬款、營(yíng)業(yè)成本。

7、未交稅金、其他未交款、主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加。

調(diào)查工商注冊(cè)登記情況。

1、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)類。

3、長(zhǎng)、短期借款。

核對(duì)借款合同，核實(shí)借款真實(shí)性與借款利息的入帳情況;。

5、損益類的費(fèi)用、營(yíng)業(yè)外收支。

核實(shí)入帳金額的真實(shí)性，核對(duì)入賬依據(jù)，關(guān)注審批手續(xù)是否完善。

(四)外部調(diào)查。

1、調(diào)查工商注冊(cè)登記情況，核實(shí)注冊(cè)登記股東及變革情況，調(diào)查是否存在隱名股東情況。

2、調(diào)查銀行貸款情況，查詢貸款卡記錄情況，核實(shí)表外融資或擔(dān)保情況。

3、調(diào)查社保等五險(xiǎn)一金清繳情況，致社保局查詢社保、醫(yī)保等保險(xiǎn)情況，住房公積金管理中心查詢住房公積金繳納情況(如果有)。

4、調(diào)查稅繳清繳情況，詢問稅務(wù)專管人員，了解企業(yè)與稅務(wù)的關(guān)系情況，稅費(fèi)清繳情況。

5、××項(xiàng)目情況了解，訪談未完工項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)施工人員，了解項(xiàng)目建設(shè)情況。對(duì)于完工已入住項(xiàng)目，了解交房情況。

6、與目標(biāo)企業(yè)法律顧問或律師溝通，獲取律師對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的已訴或未決訴訟情況。

7、其他政府監(jiān)管部門走訪調(diào)查(如果可行)。

五、人員安排。

本所將指派高級(jí)項(xiàng)目經(jīng)理一名、協(xié)審人員××名、助理人員××人組成項(xiàng)目組執(zhí)行審計(jì)工作，具體名單如下：

六、操作步驟。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇四

21世紀(jì)是一個(gè)變化難測(cè)的世紀(jì)，是一個(gè)催人奮進(jìn)的時(shí)代?？茖W(xué)技術(shù)飛速發(fā)展，知識(shí)更替日新月異。希望、困惑、機(jī)遇、挑戰(zhàn)，隨時(shí)隨地的會(huì)出現(xiàn)在每一個(gè)社會(huì)成員的生活中。抓住機(jī)遇，尋求發(fā)展，迎接挑戰(zhàn)，適應(yīng)變化的制勝法寶就是學(xué)習(xí)——將所學(xué)專業(yè)理論與實(shí)踐聯(lián)系，培養(yǎng)實(shí)際工作能力和分析解決問題的能力，達(dá)到學(xué)以致用的目的，為今后更好地工作打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

我于20xx年3月30日—20xx年7月30日在烏魯木齊金豪森克建材有限公司進(jìn)行了實(shí)踐調(diào)查與學(xué)習(xí)。

一、調(diào)查單位的基本情況。

xxx是眾多品牌在xxxx地區(qū)的代理公司，其中代理包括陶瓷產(chǎn)品、各類墻磚地磚、各類防盜門、防火門、衛(wèi)生潔具、外墻涂料、防水材料、新型保溫材料、各類水電水暖電器、各類照明燈具，其業(yè)務(wù)范圍以設(shè)計(jì)施工及其他領(lǐng)域。

自成立以來，公司的管理團(tuán)隊(duì)就意識(shí)到技術(shù)服務(wù)的重要性，并始終致力于建立本地化的技術(shù)應(yīng)用支持及售后服務(wù)，以滿足迅速發(fā)展的.工業(yè)市場(chǎng)和建筑市場(chǎng)的需要。

公司內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置：總經(jīng)理辦公室、財(cái)務(wù)部、辦公室、工程部、營(yíng)銷部、質(zhì)量安全部、會(huì)議室、檔案室共8個(gè)，不同部門分工明確，相互配合。其中財(cái)務(wù)室設(shè)有財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人一名，會(huì)計(jì)一名，出納一名，財(cái)務(wù)記賬員一名，其主要是核算公司所發(fā)生的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，報(bào)告該公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果，并及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的記錄、計(jì)算、報(bào)告財(cái)務(wù)收支和業(yè)務(wù)開展情況，為下一步工作提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)信息。

我將單位的財(cái)務(wù)人員崗位的分工、人員是否有專業(yè)證書、是否專職、是否遵守財(cái)務(wù)人員的職業(yè)道德、賬冊(cè)設(shè)置情況、財(cái)務(wù)制度設(shè)置及日常發(fā)票管理作為主要調(diào)查內(nèi)容。

三、調(diào)查結(jié)果。

通過這次調(diào)查，發(fā)現(xiàn)該公司賬冊(cè)（總賬、明細(xì)賬、銀行存款日記賬、現(xiàn)金日記賬）設(shè)置齊全，記載及時(shí)，基本可以做到賬帳、賬證、帳實(shí)相符，財(cái)務(wù)做到日清月結(jié)。財(cái)務(wù)人員均取得專業(yè)證書，財(cái)務(wù)人員都為專職人員，并能夠遵守會(huì)計(jì)職業(yè)道德，沒有相關(guān)違法行為發(fā)生。在調(diào)查中還發(fā)現(xiàn)幾點(diǎn)好的做法。

（一）崗位分工明確。

會(huì)計(jì)的主要是編制和報(bào)送各種報(bào)表，辦理工商、稅務(wù)的年檢工作，負(fù)責(zé)往來賬款的核對(duì)，及時(shí)收取應(yīng)收賬款，負(fù)責(zé)公司的發(fā)票管理工作和檔案保管工作。出納主要是管理現(xiàn)金、管理支票并積極配合銀行做好對(duì)賬、報(bào)賬工作、及時(shí)編制銀行余額調(diào)節(jié)表。財(cái)務(wù)記賬員主要審核記賬憑證的科目運(yùn)用是否恰當(dāng)，審核原始憑證的準(zhǔn)確性，及時(shí)完成賬簿的登記工作，打印裝訂憑證，完成會(huì)計(jì)歸檔工作，負(fù)責(zé)賬務(wù)的查詢工作及其他事務(wù)。他們合理的分工，確保了崗位之間權(quán)責(zé)分明，相互制約、相互監(jiān)督，使內(nèi)部控制貫徹執(zhí)行。

（二）支票、匯票、發(fā)票管理。

1、支票由出納員保管，支票使用時(shí)必須有“支票領(lǐng)用單”，經(jīng)主要負(fù)責(zé)人簽字，然后按批準(zhǔn)金額封頭，填寫日期、用途、登記號(hào)碼，領(lǐng)用人在支票領(lǐng)用簿上簽字備查。

2、支票使用后憑支票存根，原始憑證由經(jīng)手人簽字、會(huì)計(jì)核對(duì)（購置物品由保管員簽字）、負(fù)責(zé)人審批，填寫金額要無誤，完成后交出納人員。原領(lǐng)用人在“支票領(lǐng)用單”及登記簿上注銷。

3、支票使用后未交回存根，財(cái)務(wù)人員月底清帳時(shí)憑“支票領(lǐng)用單”轉(zhuǎn)應(yīng)收款，發(fā)工資時(shí)從工資中扣還，當(dāng)月工資扣還不足，逐月延扣，直至領(lǐng)用人完成報(bào)帳手續(xù)。

（三）會(huì)計(jì)檔案管理。

1、凡是公司的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)帳簿、會(huì)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)文件和其它有保存價(jià)值的資料，均應(yīng)歸檔。當(dāng)年形成的會(huì)計(jì)檔案，在會(huì)計(jì)年度終了后，暫由公司財(cái)務(wù)部保管一年，期滿后，由財(cái)務(wù)室編制移交清冊(cè)，移交公司檔案室統(tǒng)一保管。

2、財(cái)務(wù)室和檔案室的財(cái)務(wù)檔案不得攜帶外出，如有特殊需要，經(jīng)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)，可以提供查閱或者復(fù)印，并辦理登記手續(xù)。查閱或者復(fù)印財(cái)務(wù)檔案的人員不得在會(huì)計(jì)檔案上涂畫、拆封和抽換。未經(jīng)批準(zhǔn)不得私自翻閱。

（四）現(xiàn)金管理。

1支付1000元以上款項(xiàng)，應(yīng)以支票或匯票支付，確需用現(xiàn)金支付的，應(yīng)經(jīng)負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)、主管會(huì)計(jì)審核后支付現(xiàn)金。

2、公司業(yè)務(wù)人員需支用現(xiàn)金時(shí)，必須填制“現(xiàn)金使用審批單”由總經(jīng)理審批、財(cái)務(wù)經(jīng)理簽字后支?。皇褂煤笥山?jīng)手人簽字，總經(jīng)理核批，財(cái)務(wù)經(jīng)理審查后入帳。

3、各項(xiàng)目提取現(xiàn)金時(shí)，必須由項(xiàng)目負(fù)責(zé)人填制憑證并簽字后，由分公司（事業(yè)部）出納到財(cái)務(wù)部辦理取款手續(xù)。

4、一切開支的單據(jù)，必須在三日內(nèi)到財(cái)務(wù)部辦理結(jié)算，否則一律不給予報(bào)銷。特殊單據(jù)的費(fèi)用超過三百元，須經(jīng)當(dāng)事人兩人證明方可報(bào)銷。

5、出納員應(yīng)當(dāng)建立健全現(xiàn)金帳目，逐筆記載現(xiàn)金收付。帳目應(yīng)當(dāng)日清月結(jié)，每日清點(diǎn)，帳款相符。

四、本人作業(yè)。

在此調(diào)查活動(dòng)中本人參與了公司財(cái)務(wù)作業(yè)的有：

（一）網(wǎng)上申報(bào)劃稅的三方協(xié)議第簽訂。

（二）小規(guī)模安裝開票系統(tǒng)及購買發(fā)票。

（三）到銀行領(lǐng)用轉(zhuǎn)賬支票。

（四）負(fù)責(zé)伊犁文化藝術(shù)活動(dòng)中心（伊利大劇院）項(xiàng)目的銀行轉(zhuǎn)賬登記。

（五）開具小規(guī)模發(fā)票。

（六）對(duì)一般納稅人開具的增值稅發(fā)票進(jìn)行驗(yàn)證操作。

五、參與作業(yè)的收獲與感想。

通過參與作業(yè)，我在學(xué)習(xí)財(cái)務(wù)管理知識(shí)的同時(shí)，拓寬知識(shí)面，掌握多學(xué)科知識(shí)；努力鉆研與本職工作相關(guān)的多方面的業(yè)務(wù)技能，不斷提高工作效率和質(zhì)量。從中我得到了一些收獲和感想：

發(fā)現(xiàn)稅款的劃轉(zhuǎn)方法分為兩種，一種為納稅人自行劃轉(zhuǎn)（正劃），就是說你自行申報(bào)并經(jīng)由國(guó)庫經(jīng)收處（開戶銀行）劃轉(zhuǎn)稅款至國(guó)庫（人民銀行），該項(xiàng)操作是你自己完成的，另外一種就是稅務(wù)機(jī)關(guān)經(jīng)你同意，通過稅務(wù)局?jǐn)?shù)據(jù)庫把應(yīng)繳納的稅款經(jīng)國(guó)庫經(jīng)收處劃轉(zhuǎn)至人民銀行（稱之為倒扣）。國(guó)庫經(jīng)收處（你的開戶銀行）的劃轉(zhuǎn)憑證可以作為完稅憑證進(jìn)行記賬，也可以到稅務(wù)機(jī)關(guān)申請(qǐng)打印“稅收電子轉(zhuǎn)賬完證”。簽署三方協(xié)議（納稅人、稅務(wù)、銀行）是方便納稅人的一種電子繳稅形式，這樣稅務(wù)機(jī)構(gòu)可以減少人力并且辦事效率大大提高，也能保證稅收的正常運(yùn)轉(zhuǎn)，對(duì)于納稅人來說不需要浪費(fèi)大量的時(shí)間在稅務(wù)大廳等候，也加強(qiáng)了納稅人的辦事速率。各企業(yè)辦理三方協(xié)議也不很困難的事情，只要帶好稅務(wù)局要求的證件就可以辦理，所以說開戶行自動(dòng)劃稅扣款還是比較方便各企業(yè)對(duì)財(cái)務(wù)進(jìn)行管理。

我對(duì)公司的開票系統(tǒng)進(jìn)行了安裝，從中學(xué)習(xí)了如何能夠正確的錄入發(fā)票和開具發(fā)票，開票系統(tǒng)里的數(shù)量一定是與紙質(zhì)版發(fā)票數(shù)量相吻合的，對(duì)于發(fā)票管理又有了進(jìn)一步了解。但是發(fā)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)崗位配備人員的計(jì)算機(jī)電算化技術(shù)比較薄弱，給自己工作帶來了麻煩，效率不高，增加了工作量。因此財(cái)務(wù)人員必須需要一定的計(jì)算機(jī)電算化知識(shí)，現(xiàn)在財(cái)務(wù)管理上不同機(jī)構(gòu)都開始進(jìn)行電腦操作，不懂得如何使用，會(huì)給以后自己進(jìn)行財(cái)務(wù)作業(yè)造成困擾，并且?guī)聿槐匾穆闊?/p>

我通過對(duì)伊犁大劇院的銀行存款日記賬進(jìn)行登記以后，從中學(xué)習(xí)到了銀行存款日記賬是用來核算和監(jiān)督銀行存款每日的收入、支出和結(jié)余情況的賬簿。銀行存款日記賬應(yīng)按企業(yè)在銀行開立的賬戶和幣種分別設(shè)置，每個(gè)銀行賬戶設(shè)置一本日記賬。由出納員根據(jù)與銀行存款收付業(yè)務(wù)有關(guān)的記賬憑證，按時(shí)間先后順序逐日逐筆進(jìn)行登記。每日結(jié)出存款余額。這樣整個(gè)項(xiàng)目的財(cái)務(wù)支出與收入就穩(wěn)穩(wěn)有序。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇五

由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下，對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購以及基金管理中。以下是小編為您整理的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告，歡迎閱讀!

隨著我國(guó)改革開放的不斷深化，我國(guó)企業(yè)在“走出去”的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國(guó)海外并購新篇章》的報(bào)告。報(bào)告中稱，20**年下半年至20**年上半年，中國(guó)的海外并購活動(dòng)數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，中國(guó)境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。20**年中國(guó)企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國(guó)和法國(guó)。

雖然，我國(guó)企業(yè)海外并購的增速極快。但中國(guó)企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，我國(guó)企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查不到位。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查審計(jì)主要對(duì)盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計(jì)，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。

(一)財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告只是對(duì)于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡(jiǎn)單的羅列。

目前相當(dāng)一部分財(cái)務(wù)盡職報(bào)告并未深入地對(duì)目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)及相關(guān)人員對(duì)盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財(cái)務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財(cái)務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項(xiàng)。因此，這種方法會(huì)削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實(shí)、完整的信息資料，使得盡職報(bào)告對(duì)于減少信息不對(duì)稱的作用不甚明顯。

(二)對(duì)于并購方的投入產(chǎn)出價(jià)值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱。

我國(guó)企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價(jià)值。這主要是由于對(duì)并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險(xiǎn)的能力，對(duì)并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，未能準(zhǔn)確評(píng)價(jià)并購?fù)顿Y的回報(bào)率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。

在并購虧損企業(yè)時(shí)，許多企業(yè)對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計(jì)目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

(四)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)。

目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項(xiàng)目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報(bào)告值，誤導(dǎo)會(huì)計(jì)信息使用者。同時(shí)目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場(chǎng)收購活動(dòng)，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補(bǔ)貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會(huì)帶來現(xiàn)金流危機(jī)，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識(shí)別并量化對(duì)交易及交易定價(jià)有重大影響的事項(xiàng)，因此，主要的工作就是對(duì)收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的實(shí)施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計(jì)劃和企業(yè)實(shí)際情況，實(shí)施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。

首先，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方案進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計(jì)盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性[3]。

其次，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方法進(jìn)行審計(jì)。對(duì)于財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告的整體框架進(jìn)行審計(jì)，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報(bào)告，避免做出不正確的決策。

再次，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的步驟進(jìn)行審計(jì)。合理的調(diào)查步驟是避免“并購陷阱”的必要條件，審計(jì)人員應(yīng)對(duì)每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動(dòng)的順利進(jìn)行。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告并不是審計(jì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤(rùn)、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。

首先，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的'主體和目標(biāo)進(jìn)行審計(jì)。進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實(shí)施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財(cái)務(wù)盡職調(diào)查對(duì)于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計(jì)過程中應(yīng)加強(qiáng)對(duì)于盡職調(diào)查活動(dòng)中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。

其次，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計(jì)。合理的評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，做出正確的并購決策，需要全部的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告及其附注實(shí)施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。對(duì)于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計(jì)主要包括：

對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估調(diào)查的審計(jì)，對(duì)于不同的評(píng)估項(xiàng)目是否確定合理的價(jià)值評(píng)估類型和評(píng)估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計(jì)，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估調(diào)查的正確性。

對(duì)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的審計(jì)，對(duì)于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價(jià)值等進(jìn)行審計(jì)。同時(shí)，審計(jì)盡職調(diào)查是否對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項(xiàng)目的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調(diào)查，促進(jìn)財(cái)務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。

對(duì)目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計(jì)，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值無法做出合理的判斷，審計(jì)的主要目的是對(duì)盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識(shí)別以及對(duì)目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進(jìn)行合規(guī)性和實(shí)質(zhì)性的測(cè)試。從而促進(jìn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)能力的正確評(píng)價(jià)，促進(jìn)投資決策的合理性。

有效的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則，合理評(píng)估和降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計(jì)，主要是在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查實(shí)施程序和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計(jì)的基礎(chǔ)上對(duì)并購活動(dòng)的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實(shí)、有效的審計(jì)，進(jìn)一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇六

由中介機(jī)構(gòu)在企業(yè)的配合下，對(duì)企業(yè)的歷史數(shù)據(jù)和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)和資金風(fēng)險(xiǎn)做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

盡職調(diào)查的目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買方的角度來說，盡職調(diào)查也就是風(fēng)險(xiǎn)管理。對(duì)買方和他們的融資者來說，并購本身存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，諸如，目標(biāo)公司過去財(cái)務(wù)帳冊(cè)的準(zhǔn)確性;購并以后目標(biāo)公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來;是否存在任何可能導(dǎo)致目標(biāo)公司運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買方有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救買賣雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)買方可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行收購活動(dòng)。

對(duì)于一項(xiàng)大型的涉及多家潛在買方的并購活動(dòng)來說，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

1.由賣方指定一家投資銀行負(fù)責(zé)整個(gè)并購過程的協(xié)調(diào)和談判工作。

2.由潛在買方指定一個(gè)由專家組成的盡職調(diào)查小組(通常包括律師、會(huì)計(jì)師和財(cái)務(wù)分析師)。

3.由潛在買方和其聘請(qǐng)的專家顧問與賣方簽署“保密協(xié)議”。

4.由賣方或由目標(biāo)公司在賣方的指導(dǎo)下把所有相關(guān)資料收集在一起并準(zhǔn)備資料索引。

6.指定一間用來放置相關(guān)資料的房間(又稱為“數(shù)據(jù)室”或“盡職調(diào)查室”)。

7.建立一套程序，讓潛在買方能夠有機(jī)會(huì)提出有關(guān)目標(biāo)公司的其他問題并能獲得數(shù)據(jù)室中可以披露之文件的復(fù)印件。

8.由潛在買方聘請(qǐng)的顧問(包括律師、會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)分析師)作出報(bào)告，簡(jiǎn)要介紹對(duì)決定目標(biāo)公司價(jià)值有重要意義的事項(xiàng)。盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)反映盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的實(shí)質(zhì)性的法律事項(xiàng)，通常包括根據(jù)調(diào)查中獲得的信息對(duì)交易框架提出建議及對(duì)影響購買價(jià)格的諸項(xiàng)因素進(jìn)行的分析。

9.由買方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇七

二、公司架構(gòu)及產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)關(guān)系。

四、資產(chǎn)狀況。

1、截止*年*月*日財(cái)務(wù)狀況。

2、貨幣資金。

3、應(yīng)收貨款。

4、預(yù)付賬款。

5、其它應(yīng)收款。

6、存貨。

7、長(zhǎng)期投資。

8、固定資產(chǎn)及在建工程。

9、無形資產(chǎn)。

10、長(zhǎng)期待攤費(fèi)用。

五、現(xiàn)金流量。

1、各年現(xiàn)金流量簡(jiǎn)表。

2、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金的能力。

3、投資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金的'能力。

4、籌資活動(dòng)產(chǎn)生現(xiàn)金的能力。

5、關(guān)注事項(xiàng)。

六、經(jīng)營(yíng)結(jié)果。

1、*-*年度經(jīng)營(yíng)結(jié)果一覽。

2、關(guān)注事項(xiàng)。

七、贏利能力分析。

1、贏利能力指標(biāo)。

2、銷售毛利率分析。

3、銷售凈利率分析。

4、收入構(gòu)成分析。

5、主要產(chǎn)品贏利分析。

6、贏利能力評(píng)價(jià)。

7、關(guān)注事項(xiàng)。

八、成本費(fèi)用。

1、成本。

2、費(fèi)用。

3、成本費(fèi)用應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)。

九、債項(xiàng)。

十、稅項(xiàng)。

十一、關(guān)聯(lián)交易。

十二、抵押擔(dān)保、或有事項(xiàng)及重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)。

十三、主要業(yè)務(wù)循環(huán)。

采購：主要原料：年均采購量、價(jià)格、主要供應(yīng)商、結(jié)算政策。

銷售：主要產(chǎn)品：主要客戶、銷量、價(jià)格、結(jié)算政策。

十四、未來資金測(cè)算、盈利測(cè)算。

十五、主要合同。

十六、關(guān)注事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)分析。

十七、總體評(píng)價(jià)。

1、關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評(píng)價(jià)。

2、關(guān)于價(jià)值評(píng)價(jià)應(yīng)考慮的因素。

3、應(yīng)關(guān)注的事項(xiàng)。

4、綜合評(píng)估。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇八

認(rèn)識(shí)到物流鏈對(duì)生產(chǎn)型企業(yè)的有效補(bǔ)充，投資75%成立了物流子公司。但是從企業(yè)管理角度出發(fā)，公司應(yīng)增強(qiáng)財(cái)務(wù)工作的重要性，有效降低成本，并應(yīng)設(shè)置審計(jì)部門，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)工作的監(jiān)督，據(jù)了解內(nèi)審工作由財(cái)務(wù)部兼，這樣將無法起到監(jiān)督作用。將倉庫核算員劃歸銷售部、供應(yīng)部，不利于基層財(cái)務(wù)核算的管理。

員工知識(shí)層次方面，大專以上學(xué)歷占20%，高中學(xué)歷占68%，整體文化層次適應(yīng)本行業(yè)的技術(shù)要求。年齡方面，40歲以下占80%以上，平均年齡33歲，相對(duì)年輕化。技術(shù)領(lǐng)頭人主要是副總和技術(shù)部經(jīng)理，依賴性較強(qiáng)，特別是xxxx年后流失了多位技術(shù)骨干，公司需加強(qiáng)技術(shù)骨干的培養(yǎng)。

員工工資水平在xxxx屬于中高等以上的層次，其中工人的工資相對(duì)較高,根據(jù)統(tǒng)計(jì)資料,xxxx年度xxxx在崗職工年人均工資23775元，平均月工資1981元/月，該公司人員基本穩(wěn)定，但近幾年來管理層和中層干部以及技術(shù)骨干流失率偏高。

公司的管理風(fēng)格，在強(qiáng)調(diào)個(gè)人創(chuàng)造力的同時(shí)，將團(tuán)隊(duì)精神全面滲入公司的日常管理中。

公司業(yè)務(wù)考察和市場(chǎng)分析：

1、行業(yè)背景：

白卡紙，目前市場(chǎng)容量200萬噸，年消費(fèi)增長(zhǎng)20萬噸左右，新增產(chǎn)能除了美利紙業(yè)(13.66,-0.05,-0.36%)xxxx年投產(chǎn)的30萬噸外，其他主要上市公司近兩年無該紙種擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，考慮項(xiàng)目一年半左右的建設(shè)周期，該行業(yè)未來兩年競(jìng)爭(zhēng)趨緩。行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的轉(zhuǎn)好增強(qiáng)了產(chǎn)品成本轉(zhuǎn)嫁能力，xxxx年度白卡紙價(jià)格上漲不僅對(duì)沖了產(chǎn)品成本上升的不利影響，行業(yè)內(nèi)一些主要上市公司一季度產(chǎn)品毛利率比xxxx年上升1%左右。從xxxx年年中開始到，國(guó)際漿價(jià)將進(jìn)入下降周期，預(yù)計(jì)xxxx年進(jìn)口木漿價(jià)格比xxxx年下跌2%-5%。白卡紙進(jìn)口木漿使用量占用漿總量約60%，比重高于紙業(yè)整體進(jìn)口木漿15%左右的使用量，因此未來漿價(jià)的下降白卡紙受益程度高于紙業(yè)整體。由于紙價(jià)的變動(dòng)受成本影響明顯，未來白卡紙價(jià)格將隨著漿價(jià)的下跌而下降，不過考慮到競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境的改善，白卡紙產(chǎn)品毛利率還將有所上升。

2、公司發(fā)展歷史：

公司1991年xx月成立，1994年1xx月一期工程投產(chǎn)，年設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力4.5萬噸，1995年xx月230g/m2高檔涂料白卡紙榮獲“中國(guó)國(guó)際紙張、紙制品博覽會(huì)”金獎(jiǎng);xx月“高檔涂料白卡紙”被評(píng)為19國(guó)家級(jí)新產(chǎn)品，1xx月公司被xxxx科委評(píng)為“高新技術(shù)企業(yè)”;xx月通過iso9002國(guó)際質(zhì)量體系認(rèn)證，1xx月“高檔涂布白卡紙”被中國(guó)輕工總會(huì)評(píng)為中國(guó)輕工業(yè)科技進(jìn)步一等獎(jiǎng);xx月，公司榮獲xxxx年度科技進(jìn)步突出貢獻(xiàn)特等獎(jiǎng)，xx月“防偽涂布白卡紙及其生產(chǎn)工藝”獲國(guó)家發(fā)明專利證書;xx月，公司“一種用于卷筒紙的包裝結(jié)構(gòu)”獲國(guó)家實(shí)用新型專利證書，xx月“高檔涂布白卡紙”獲國(guó)家科技進(jìn)步一等獎(jiǎng)，1xx月二期工程投產(chǎn)，年設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力17.5萬噸;xx月“彩色纖維防偽涂布白卡紙”獲xxxx科技進(jìn)步三等獎(jiǎng);xxxx年xx月，公司被列為國(guó)家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè);xxxx年xx月“ht”商標(biāo)被評(píng)為xxxx著名商標(biāo);xxxx年xx月液體包裝紙板研制成功并投放市場(chǎng)，并斥資1.5億元對(duì)二期紙機(jī)進(jìn)行全面技術(shù)改造，1xx月通過“質(zhì)量、環(huán)境、職業(yè)健康安全、食品安全”四個(gè)管理體系的認(rèn)證;xxxx年xx月“xxx”被評(píng)為xxxx著名商標(biāo)，xx月公司建立的fsc/c0c管理體系通過世界著名認(rèn)證行sgs的認(rèn)證審核。

3、公司業(yè)務(wù)情況：

(1)主要產(chǎn)品：

公司產(chǎn)品主要分為單面涂布白卡紙、雙面涂布白卡紙、sbs涂布白卡紙、液體包裝紙、防油紙、食品包裝紙幾大類。財(cái)務(wù)核算分為卷筒、平板、玉溪卷筒紙、液體包裝紙幾類。

(2)主要客戶及銷售情況：

xxxx年1-1xx月銷售的收入約0.8億元，約占公司總收入的6%，占出口收入54%，據(jù)了解該公司與外方股東無直接投資關(guān)系。

(3)產(chǎn)品定價(jià)政策及銷售方式：

公司產(chǎn)品定價(jià)按市場(chǎng)定價(jià)，一期生產(chǎn)線專供xxxx的產(chǎn)品售價(jià)較其他品種紙品略高,目前銷售均價(jià)為7800元/噸，對(duì)xxxx的售價(jià)超過8000元/噸。

產(chǎn)品銷售方式主要由公司銷售部直銷，公司銷售人員共計(jì)40人。銷售是分片區(qū)管理：公司銷售部(負(fù)責(zé)范圍廣東、廣西、福建、海南及西北各省)、北京辦事處(負(fù)責(zé)范圍北京、天津、山東、河北、山西、內(nèi)蒙古、東北三省)、上海辦事處(負(fù)責(zé)范圍上海、江蘇、浙江、安徽、江西)、西南辦事處(負(fù)責(zé)范圍云南、貴州、四川、重慶)、武漢聯(lián)絡(luò)點(diǎn)(負(fù)責(zé)湖北、河南)、長(zhǎng)沙聯(lián)絡(luò)點(diǎn)(負(fù)責(zé)范圍湖南)，還有仁恒紙業(yè)有限公司負(fù)責(zé)香港地區(qū)出口總經(jīng)銷。

(4)產(chǎn)品銷量分布：

xxxx年銷售量為24萬噸，煙卡占總銷量的67%、約16萬噸。xxxx年xx月份開始批量生產(chǎn)銷售液體包裝紙、食品包裝紙，銷量約1萬多噸，主要客戶xxx包裝企業(yè)。

(5)公司主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手及市場(chǎng)情況：

按用途細(xì)分，公司的高檔涂布白卡紙可分為煙卡紙、社會(huì)白卡(含復(fù)合原紙)、液體包裝紙(原紙)和食品包裝紙。技改后xxxx年產(chǎn)能達(dá)30萬噸，產(chǎn)銷量為24萬噸，推算市場(chǎng)占有率(按產(chǎn)量計(jì)算，下同)為13%，其中煙卡產(chǎn)量16萬噸、社會(huì)白卡產(chǎn)量8萬噸。主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手是xxxx。目前國(guó)內(nèi)白卡紙市場(chǎng)供大于求，市場(chǎng)需求量約200多萬噸。

4、初步調(diào)查結(jié)論：

營(yíng)銷方式主要由公司銷售部及辦事處、聯(lián)絡(luò)點(diǎn)負(fù)責(zé)，采取直銷模式，能夠降低銷售費(fèi)用，公司制定有營(yíng)銷考核制度，業(yè)務(wù)員無提成，由銷售副總在發(fā)放年終獎(jiǎng)時(shí)根據(jù)業(yè)績(jī)進(jìn)行考核，不通過人力資源部門考核，一定程度能夠調(diào)動(dòng)業(yè)務(wù)員的積極性。

匯率變動(dòng)增加的財(cái)務(wù)成本xxxx年就達(dá)2000萬元。根據(jù)公司預(yù)測(cè)漿價(jià)還會(huì)保持相應(yīng)的高價(jià)，公司初步估計(jì)20仍將虧損。

公司應(yīng)收賬款回收期、存貨周轉(zhuǎn)期較長(zhǎng)，兩項(xiàng)指標(biāo)的周轉(zhuǎn)期在4個(gè)月以上，目前公司負(fù)債率偏高，貨款回收慢一定程度增大了公司的財(cái)務(wù)成本。存貨周轉(zhuǎn)期長(zhǎng)，據(jù)了解存在有部分客戶由于自身倉庫存量的原因未及時(shí)提貨造成公司庫存量增大，截至xxxx年末產(chǎn)品庫存達(dá)3.3萬噸。兩項(xiàng)指標(biāo)較同行業(yè)(按xxxx三家公司的加權(quán)平均數(shù)取數(shù))偏低，xxxx年公司應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率3.28次，同行業(yè)9.4次，存貨周轉(zhuǎn)率3.06次，同行業(yè)3.54次。說明公司的周轉(zhuǎn)率比較緩慢，積壓資金和存貨積壓嚴(yán)重，經(jīng)營(yíng)能力需進(jìn)一步加強(qiáng)。

現(xiàn)行公司產(chǎn)品出口退稅率為零，進(jìn)料加工方式出口按征收率6%計(jì)征增值稅，雖然公司近幾年逐步調(diào)整銷售結(jié)構(gòu)，如xxxx年出口6萬噸，xxxx年減少為3萬噸，其中直接出口由3萬多噸減少一半左右。但稅收政策的調(diào)整將繼續(xù)在一定期間對(duì)公司產(chǎn)生負(fù)面的影響。

生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設(shè)施：

1、生產(chǎn)用地及主要設(shè)施：

公司占地面積34萬平方米，分一、二期項(xiàng)目投資建設(shè)，其中一期生產(chǎn)線1994年末投產(chǎn)，現(xiàn)年實(shí)際生產(chǎn)能力6.9萬噸;二期生產(chǎn)線19末投產(chǎn)，xxxx年對(duì)紙機(jī)生產(chǎn)線進(jìn)行技術(shù)改造，現(xiàn)年實(shí)際生產(chǎn)能力25萬噸。目前生產(chǎn)線維護(hù)較好，據(jù)向設(shè)備部人員了解未發(fā)生貶值的情形。

2、生產(chǎn)過程耗用的主要原材料來源及成本構(gòu)成：

公司主要材料構(gòu)成為原材料-木漿、濕部化工原料及涂布化工原料。

木漿包括針葉木漿(nbkp)、闊葉木漿(lbkp)、機(jī)械木漿(bctmp)三種，全部靠進(jìn)口，供應(yīng)商主要集中在巴西、印尼、加拿大、美國(guó)。nbkp、lbkp保質(zhì)期一年，bctmp保質(zhì)期半年。

濕部化工原料及涂布化工原料主要包括淀粉、松香膠、洗滌劑、助留劑、瓷土、膠乳、碳酸鈣、煅燒土、染料、顏料和增白劑等等。

動(dòng)力包括水、電、燃油，公司不能自行發(fā)電，燃油目前使用7#重油，由恒順物流負(fù)責(zé)采購提供，售價(jià)4300元/噸。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇九

第七步根據(jù)交換意見結(jié)論，修正報(bào)告，出具正式財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告。

七、時(shí)間計(jì)劃。

八、項(xiàng)目收費(fèi)。

根據(jù)此次調(diào)查工作要求及實(shí)際工作量，項(xiàng)目收費(fèi)按人民幣××萬元收取，于合同簽訂之日支付50%，提交財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告之日支付50%。

九、請(qǐng)求支持的事項(xiàng)。

為順利完成本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查工作，達(dá)到調(diào)查目的，請(qǐng)求目標(biāo)企業(yè)指派一名專職財(cái)務(wù)人員予以配合，同時(shí)，請(qǐng)求目標(biāo)企業(yè)采購部、開發(fā)部、工程部、銷售部等相關(guān)部門給予必要的支持與配合。

以上僅為初步操作方案，調(diào)查過程中將根據(jù)具體情況對(duì)人員安排與操作程序、調(diào)查方案作適當(dāng)調(diào)整。

附件：項(xiàng)目負(fù)責(zé)人、現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人個(gè)人履歷。

××?xí)?jì)師事務(wù)所。

××年××月××日。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇十

有限公司:。

上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國(guó)執(zhí)業(yè)律師××、××對(duì)某有限公司(以下簡(jiǎn)稱“w公司”)進(jìn)行了盡職調(diào)查。

在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以的形式確定下來(詳見附件一:盡職調(diào)查范圍)。

根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀w公司提供的文件(詳見附件二:w提供文件目錄)，進(jìn)行書面審查;與w公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國(guó)工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí)，我們得到的承諾為:。

2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的;。

3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的;。

4、w公司沒有未披露的對(duì)外抵押、保證等擔(dān)保行為;。

5、同時(shí)，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)w公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容:。

一、w公司基本情況。

1、基本信息(略)。

2、w公司歷次變更情況(略)。

(詳情見附件三:w公司變更詳細(xì))。

3、w公司實(shí)際控制人(略)。

二、w公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)。

外國(guó)人某某通過中國(guó)自然人投資于w公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報(bào)告。外國(guó)人某某為“隱名股東”，中國(guó)自然人為“顯名股東”。

1、中國(guó)法律及司法實(shí)踐對(duì)于隱名投資的規(guī)定。

根據(jù)中國(guó)法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件:。

(1)隱名股東必需實(shí)際出資，

具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的`財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有;。

(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);。

(3)隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能;公司股東名冊(cè)等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國(guó)投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場(chǎng)準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國(guó)法律的強(qiáng)制性規(guī)定。盡職調(diào)查報(bào)告。

2、中國(guó)法律對(duì)于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定。

根據(jù)以及，中國(guó)對(duì)于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類、允許類、限制類和禁止類。

貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谝?guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。

3、w公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)。

(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國(guó)人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤(rùn)時(shí)，顯名股東(中國(guó)自然人或法人)常常會(huì)向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭(zhēng)議。

三、關(guān)于w公司的經(jīng)營(yíng)范圍。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇十一

商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會(huì)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進(jìn)行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對(duì)稱。

盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債情況、經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機(jī)會(huì)以及潛在的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行全面、細(xì)致的調(diào)查和分析，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的真實(shí)狀況。

盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

1、由收購并購方指定一個(gè)由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。

2、由收購并購方和律師、目標(biāo)企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

3、法律盡職調(diào)查小組準(zhǔn)備一份要求目標(biāo)企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。

4、目標(biāo)企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。

5、盡職調(diào)查小組實(shí)施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。

6、盡職調(diào)查小組報(bào)告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報(bào)告。

（一）目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)。

查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時(shí)的政府批準(zhǔn)(如有必要)、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國(guó)有股權(quán)管理文件、組織機(jī)構(gòu)代碼證書、評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、工商登記文件等資料，核查目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。

（二）目標(biāo)企業(yè)的股東及其注冊(cè)資本繳納情況。

核查目標(biāo)股東人數(shù)，股東資格，股東成立時(shí)間、法定代表人、注冊(cè)資本、實(shí)收資本、注冊(cè)地、企業(yè)類型、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時(shí)間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。

（三）目標(biāo)企業(yè)的主要資產(chǎn)。

取得目標(biāo)企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標(biāo)企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。

（四）目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及重大合同。

核查目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實(shí)際經(jīng)營(yíng)范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準(zhǔn)、登記、備案、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和經(jīng)營(yíng)許可的期限或其他限制或條件；查閱目標(biāo)企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項(xiàng)合同及其有效期限、合同項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。

（五）目標(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況。

查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、職工代表大會(huì)、職工大會(huì)等決議或會(huì)議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的辭職報(bào)告等相關(guān)會(huì)議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項(xiàng)的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)企業(yè)是否對(duì)重要人員進(jìn)行了相應(yīng)的激勵(lì)措施，是否存在對(duì)此次收購并購造成障礙的勞動(dòng)合同。

（六）目標(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)。

查閱目標(biāo)企業(yè)的國(guó)稅與地稅登記證、年度財(cái)務(wù)報(bào)表、最近3年的納稅申報(bào)表等文件資料，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當(dāng)?shù)貒?guó)稅與地稅主管機(jī)關(guān)就目標(biāo)企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標(biāo)企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。

（七）目標(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)。

查閱目標(biāo)企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實(shí)現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)。查閱目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細(xì)、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險(xiǎn)。

（八）目標(biāo)企業(yè)的法律糾紛。

調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級(jí)管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

1、收購并購方對(duì)盡職調(diào)查的要求；

2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供但未提供的文件清單；

5、對(duì)審查過的資料進(jìn)行分析和。

總結(jié)。

對(duì)所涉及的法律事項(xiàng)以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評(píng)價(jià)和建議。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇十二

按照部黨組的統(tǒng)一部署，我們先后對(duì)天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)問題進(jìn)行了深入調(diào)研，同時(shí)委托中國(guó)土地勘測(cè)規(guī)劃院赴江蘇、浙江兩省進(jìn)行了重點(diǎn)調(diào)研，調(diào)研工作重點(diǎn)圍繞城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場(chǎng)現(xiàn)狀、存在問題、原因及對(duì)策進(jìn)行了分析，現(xiàn)將調(diào)研情況匯報(bào)如下：

市場(chǎng)現(xiàn)狀與問題。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是土地交易最活躍的地區(qū)之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現(xiàn)在：城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地快速膨脹、建設(shè)用地總量失控，各類用地交錯(cuò)、市場(chǎng)交易主體復(fù)雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數(shù)量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市建設(shè)快速擴(kuò)張的重點(diǎn)地區(qū)，該區(qū)域土地利用結(jié)構(gòu)中農(nóng)用土地急劇減少，建設(shè)用地快速膨脹，建設(shè)用地已經(jīng)成為城鄉(xiāng)結(jié)合部的主要地類。杭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部約有70%的土地被農(nóng)戶個(gè)人建房占用，其中濱江區(qū)13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農(nóng)民建房的就占了近65%.溫州市歐海區(qū)僅1998年，非農(nóng)建設(shè)占用耕地就達(dá)5937畝，其中大部分為集體建設(shè)用地。蘇州市城鄉(xiāng)結(jié)合部耕地全部轉(zhuǎn)為建設(shè)用地的"無地隊(duì)"達(dá)58個(gè)，加上下屬縣市，"無地隊(duì)"多達(dá)200多個(gè)。佛山市城區(qū)總面積為77.8公里，城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)村集體建設(shè)用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮(zhèn)城區(qū)總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達(dá)4.3平方公里。

一是多頭供地。土地供應(yīng)的主體既有城市政府，也有鄉(xiāng)(鎮(zhèn))、村、村民小組，甚至農(nóng)民個(gè)人。二是土地利用狀況復(fù)雜：國(guó)有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉(xiāng)鎮(zhèn)集體、村民小組)交錯(cuò)，農(nóng)用地和建設(shè)用地插花，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透。城鄉(xiāng)結(jié)合部土地使用者和土地利用結(jié)構(gòu)變化速度快，杭州市近十年來，城鄉(xiāng)結(jié)合部許多農(nóng)戶已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來越高，政府、開發(fā)商和農(nóng)戶投入也越來越高。三是經(jīng)濟(jì)成分多元化。溫州市甌海區(qū)1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中，國(guó)有、集體、城鄉(xiāng)個(gè)體、其它經(jīng)濟(jì)成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區(qū)遼東村，農(nóng)戶經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家。四是居民構(gòu)成復(fù)雜。城鄉(xiāng)結(jié)合部居住的既有城市居民，又有農(nóng)村居民，還有大量流動(dòng)人口。如蘇州郊區(qū)，目前總?cè)丝跒?25895人，農(nóng)業(yè)人口占總?cè)丝诘?5%.城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉(xiāng)結(jié)合部土地交易管理的復(fù)雜程度。

城鄉(xiāng)結(jié)合部既有國(guó)有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織直接轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。江蘇省1999年查出農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織轉(zhuǎn)讓給開發(fā)商用于房地產(chǎn)開發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織以轉(zhuǎn)讓、出租、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)。四川省內(nèi)江市1992年以來，通過各類形式流轉(zhuǎn)的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農(nóng)村集體以聯(lián)營(yíng)等方式轉(zhuǎn)讓、出租土地使用權(quán)，其實(shí)質(zhì)是農(nóng)民集體只出地，不參與經(jīng)營(yíng)，不負(fù)責(zé)盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農(nóng)集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)有906.7畝。四是農(nóng)村居民以轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)形式，連帶轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)。五是農(nóng)村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長(zhǎng)度的范圍內(nèi)，分屬常青鄉(xiāng)曙光村和朝陽村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個(gè)行政村20xx多戶村民，90%的居民戶，每戶有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點(diǎn)。溫州的遼東村，全村有10%的農(nóng)戶私自賣了住宅，而其中在本集體內(nèi)流轉(zhuǎn)的只有5%.廊坊市城鄉(xiāng)結(jié)合部有70%的農(nóng)戶私下出租房屋，鄭州市城鄉(xiāng)結(jié)合部有90%的農(nóng)戶私下買賣或出租房屋。

1999年遼寧省清理出各類違法用地8005宗，其中：農(nóng)民集體土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓或出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)用地的20xx件;農(nóng)民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準(zhǔn)擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO(shè)用地的1177件;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)因破產(chǎn)、兼并等，使土地使用權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移沒有辦理用地審批手續(xù)的744件，幾項(xiàng)合計(jì)5413件，占違法用地總數(shù)的67.6%.

城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)混亂的現(xiàn)狀是長(zhǎng)期以來城市建設(shè)自發(fā)擴(kuò)展、城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。

工業(yè)的持續(xù)、穩(wěn)定、快速發(fā)展，需要相應(yīng)規(guī)模的土地作支撐。城鄉(xiāng)結(jié)合部是受城市發(fā)展和農(nóng)村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區(qū)。隨著城市化和工業(yè)的外移，民營(yíng)經(jīng)濟(jì)和個(gè)體工商戶的發(fā)展，對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、生活場(chǎng)所提出了新的需求。一方面大量的國(guó)有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)發(fā)展，加大了建設(shè)用地的需求，使城鎮(zhèn)向外擴(kuò)張的速度加快;另一方面也帶動(dòng)了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，進(jìn)一步加劇了建設(shè)用地需求。這些快速增長(zhǎng)的建設(shè)用地需求迅速涌入城鄉(xiāng)結(jié)合部，致使城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地需求急劇增加，其用地特征呈現(xiàn)出：農(nóng)業(yè)用地不斷減少和非農(nóng)建設(shè)用地快速增加，土地供應(yīng)總量失控。其最根本的原因是，對(duì)于用地者而言，在城鄉(xiāng)結(jié)合部取得土地和房屋的成本遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于城區(qū)，帶動(dòng)了用地需求;而對(duì)于農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶而言，轉(zhuǎn)讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟(jì)收益又遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)收入，在比較利益的驅(qū)動(dòng)下，農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織和農(nóng)戶往往樂于把農(nóng)用土地私自轉(zhuǎn)為建設(shè)用地或建房出售、出租，牟取高額回報(bào)。同時(shí)，外來人口蜂擁而至，價(jià)格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農(nóng)村私宅租賃有愈演愈烈。

當(dāng)前，集體土地所有權(quán)權(quán)利設(shè)置不完整、權(quán)利內(nèi)容不全以及國(guó)家對(duì)土地的管理權(quán)與土地所有權(quán)的界定不清，致使集體所有土地的產(chǎn)權(quán)代表不清，集體土地使用權(quán)權(quán)能與權(quán)益不明，從根本上限制了集體對(duì)其所擁有的土地所有權(quán)行使處分權(quán)和收益權(quán)。按照新法規(guī)定，農(nóng)民集體所有的土地實(shí)際上存在三類形式：村農(nóng)民集體所有、村內(nèi)兩個(gè)以上的集體經(jīng)濟(jì)組織和鄉(xiāng)(鎮(zhèn))農(nóng)民集體所有。實(shí)際上，農(nóng)村集體所有土地的產(chǎn)權(quán)歸屬并不明確、清晰。由于任何一個(gè)農(nóng)民都不是所有者，而集體經(jīng)濟(jì)組織并無專門機(jī)構(gòu)也不具備獨(dú)立的主體資格，村農(nóng)民集體、農(nóng)民集體經(jīng)濟(jì)組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實(shí)上很難落實(shí)，集體土地的權(quán)益如何得到保障?集體土地的收益應(yīng)如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營(yíng)、收益和處置等權(quán)利與責(zé)任如何體現(xiàn)?"集體"違法使用本集體所有的土地應(yīng)該如何處罰?村長(zhǎng)、村委能否代表集體土地的權(quán)益、產(chǎn)權(quán)?"三分之二以上村民會(huì)議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現(xiàn)?村民個(gè)體對(duì)土地的權(quán)益如何確認(rèn)?正是這些基本的問題沒有得到明確，出現(xiàn)了農(nóng)村集體土地的"多頭"所有者代表，村書記、村長(zhǎng)認(rèn)為自己是代表，處置村集體土地理所當(dāng)然，村民個(gè)人認(rèn)為就是自己的土地，其他人管不著，甚至部分土地使用者認(rèn)為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅(qū)動(dòng)利益各方私自建設(shè)、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。

在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制下，任何經(jīng)營(yíng)行為首先考慮到的步是經(jīng)濟(jì)利益問題。農(nóng)民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農(nóng)用土地收益除上交國(guó)家農(nóng)業(yè)稅外，農(nóng)民實(shí)得收益較低，而非農(nóng)用途收益遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于農(nóng)業(yè)用途收益，比較利益促使農(nóng)民從心理上愿意變農(nóng)地為非農(nóng)地。另一方面，隨著工業(yè)化程度越來越高，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)需要投入大量資金，僅靠鎮(zhèn)級(jí)人民財(cái)政收入或有限的國(guó)有土地收益返還，完善鎮(zhèn)現(xiàn)狀用地的市政及公共設(shè)施，鎮(zhèn)能級(jí)政府有相當(dāng)大的困難。同時(shí)，國(guó)家建設(shè)征用農(nóng)民集體土地的補(bǔ)償辦法是根據(jù)年產(chǎn)值核算，補(bǔ)償標(biāo)準(zhǔn)低，而不是按價(jià)補(bǔ)償，農(nóng)民不愿意國(guó)家征地，因此，鄉(xiāng)鎮(zhèn)政府一方面鼓勵(lì)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過增加稅收、勞動(dòng)力管理費(fèi)等方式增加財(cái)政收入，對(duì)農(nóng)村集體經(jīng)濟(jì)組織違法用地、隱形交易采取默認(rèn)和縱恿，從而加劇了集體隱形市場(chǎng)的大量存在和違法用地的形成。

國(guó)家的有關(guān)法律法規(guī)對(duì)城市國(guó)有土地管理的規(guī)定及具體操作來說，已相對(duì)比較詳盡和完善，但對(duì)于城鄉(xiāng)結(jié)合部用地，尤其是集體建設(shè)用地和集體建設(shè)用地的流轉(zhuǎn)缺乏明確的操作指導(dǎo)，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規(guī)定："農(nóng)村村民出賣、出租房屋后，再申請(qǐng)宅基地的，不予批準(zhǔn)",但并未對(duì)農(nóng)民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權(quán)利性質(zhì)作出明確地界定，第六十三條規(guī)定"農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè);但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外".但存量集體建設(shè)用地能否流轉(zhuǎn)、如何流轉(zhuǎn)，破產(chǎn)、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規(guī)定。上述這些法律、法規(guī)規(guī)定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農(nóng)戶等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對(duì)于土地行政主管部門而言，由于缺乏明確管理依據(jù)，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉(xiāng)結(jié)合部恰恰成了管理的禁區(qū)或灰色地帶，進(jìn)一步加劇了城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)的混亂。

市場(chǎng)的對(duì)策與建議。

隨著新《土地管理法》的頒布實(shí)施，耕地保護(hù)國(guó)策得以法制化，建設(shè)占用農(nóng)用地的成本和難度加大，各地開始注重城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用的調(diào)整和管理，以此解決城市建設(shè)對(duì)土地的需求。

各地在城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用和土地市場(chǎng)管理上進(jìn)行多方面的探索，并取得了一定的進(jìn)展：

開展城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地整治和流轉(zhuǎn)試點(diǎn)。杭州市以"兩進(jìn)"推進(jìn)"一化",即"農(nóng)戶進(jìn)公寓小區(qū)"(在土地利用規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地范圍內(nèi)取消農(nóng)民個(gè)人建房，由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作，統(tǒng)一建住宅小區(qū)，城市用地范圍外則取消單家獨(dú)院建房，實(shí)行多家集中聯(lián)建)，"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)","推進(jìn)城鄉(xiāng)結(jié)合部城市化進(jìn)程".蘇州市出臺(tái)了《蘇州市農(nóng)村集體存量建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)管理暫行辦法》，對(duì)城市規(guī)劃區(qū)、縣城鎮(zhèn)及省以上開發(fā)區(qū)范圍外的集體建設(shè)用地使用權(quán)，經(jīng)依法批準(zhǔn)后，可以依法流轉(zhuǎn)。湖州市結(jié)合鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)轉(zhuǎn)制，在明晰集體土地所有者的前提下，規(guī)范集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)。唐山市和秦皇島市對(duì)"城中村"改造出臺(tái)了一系列鼓勵(lì)政策，鼓勵(lì)集體土地所有者、農(nóng)戶和開發(fā)商三方面自愿組合，對(duì)"城中村"進(jìn)行改造，按規(guī)劃統(tǒng)一建設(shè)住宅小區(qū)。

強(qiáng)化城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地總量控制和市場(chǎng)公開。杭州市對(duì)城鄉(xiāng)結(jié)合部的國(guó)有劃撥地入市實(shí)施了"政府土地收購儲(chǔ)備制度",并探討將政府收購儲(chǔ)備范圍擴(kuò)展到城市內(nèi)現(xiàn)有集體建設(shè)用地。廣東、江蘇等地設(shè)立了有形土地市場(chǎng)，要求包括城鄉(xiāng)結(jié)合部在內(nèi)的土地使用權(quán)交易進(jìn)場(chǎng)公開掛牌交易，規(guī)范市場(chǎng)。

探討城鄉(xiāng)結(jié)合部集體建設(shè)用地向國(guó)有建設(shè)用地轉(zhuǎn)化。浙江省對(duì)部分城市城鄉(xiāng)結(jié)合部鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)使用的集體建設(shè)用地，在土地補(bǔ)償?shù)轿?、使用者主?dòng)申請(qǐng)、所有者同意(村民會(huì)議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報(bào)經(jīng)省國(guó)土資源廳批準(zhǔn)后，不再辦理征用手續(xù)，直接轉(zhuǎn)為國(guó)有土地使用權(quán)。蘇州市、杭州市等地探討了調(diào)整現(xiàn)行征地補(bǔ)償辦法，采用按價(jià)征購的辦法轉(zhuǎn)為國(guó)有。

上述這些探索和實(shí)踐，為進(jìn)一步規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)起到了很好的示范作用。

通過調(diào)研，我們認(rèn)為，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)的根本出路是：在嚴(yán)格實(shí)行用途管制，控制新增建設(shè)用地?cái)U(kuò)張的前提下，進(jìn)一步明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的產(chǎn)權(quán)主體和土地權(quán)益(所有者、使用者之間的利益關(guān)系)，區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)、外，制訂相應(yīng)的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關(guān)系，調(diào)動(dòng)各方積極性，采用市場(chǎng)化運(yùn)作方式，大力開展市地整理和市地置換，通過規(guī)范的土地市場(chǎng)實(shí)現(xiàn)城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設(shè)用地需求。

(一)完善城市建設(shè)用地總量控制制度。要嚴(yán)格執(zhí)行土地利用總體規(guī)劃，科學(xué)圈定城市建設(shè)用地規(guī)模，城市規(guī)劃必須與土地利用總體規(guī)劃相銜接，嚴(yán)格控制城市發(fā)展跨過或繞過城鄉(xiāng)結(jié)合部向外盲目擴(kuò)張。運(yùn)用年度土地利用計(jì)劃和用途管制等手段，嚴(yán)格限制新增建設(shè)用地供應(yīng)總量，并采用經(jīng)濟(jì)手段和政策調(diào)控措施，提高新增建設(shè)用地取得成本，鼓勵(lì)用地者利用城鄉(xiāng)結(jié)合部現(xiàn)有建設(shè)用地。

(二)加強(qiáng)土地登記工作，明晰城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)。

加強(qiáng)城鄉(xiāng)結(jié)合部土地產(chǎn)權(quán)制度建設(shè)，明確農(nóng)村集體土地所有權(quán)代表和相應(yīng)的權(quán)益，加快土地登記進(jìn)度，通過確權(quán)和土地登記，分清國(guó)有土地和集體土地、建設(shè)用地和農(nóng)用土地界限，集體建設(shè)用地要明確土地所有者主體及相應(yīng)的土地使用者，同時(shí)結(jié)合土地證書年檢，保持城鄉(xiāng)結(jié)合部土地登記資料的現(xiàn)勢(shì)性。

(三)制度創(chuàng)新，鼓勵(lì)流轉(zhuǎn)，規(guī)范管理。區(qū)分土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，分別制訂政策，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部建設(shè)用地管理。

城鄉(xiāng)結(jié)合部是城市和相鄰農(nóng)區(qū)的結(jié)合部，橫跨土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)外，即城鄉(xiāng)結(jié)合部按照土地利用總體規(guī)劃可以分為"圈內(nèi)""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內(nèi)"土地主要是作為城市建設(shè)用地;"圈外"土地主要是作為農(nóng)用土地及少部分集體建設(shè)用地。因此，必須區(qū)分"圈內(nèi)""圈外",制訂不同的利用政策和管理對(duì)策：

1、對(duì)于城鄉(xiāng)結(jié)合部屬于"圈內(nèi)"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設(shè)用地轉(zhuǎn)化，即必須納入城市用地統(tǒng)一管理、統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)。

第一，對(duì)于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的地區(qū)，取消農(nóng)戶個(gè)人建農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)新占農(nóng)用地，新增建設(shè)用地實(shí)行統(tǒng)一轉(zhuǎn)用、統(tǒng)一開發(fā)、統(tǒng)一供應(yīng)，推行農(nóng)戶進(jìn)住宅小區(qū)和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區(qū)。即："圈內(nèi)"農(nóng)戶申請(qǐng)新建住宅的，一律不再批準(zhǔn)農(nóng)戶建住宅，一律進(jìn)居住小區(qū)，符合宅基地申請(qǐng)條件的農(nóng)戶，其宅基地指標(biāo)可折為相應(yīng)的價(jià)款抵扣所購買的商品房?jī)r(jià);"圈內(nèi)"鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要增加建設(shè)用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)使用國(guó)有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。

第二，對(duì)于已列入城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的存量集體建設(shè)用地(農(nóng)民住宅和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地)，則應(yīng)制訂相應(yīng)政策和措施，結(jié)合市地整理、政府收購儲(chǔ)備等工作，采用"轉(zhuǎn)權(quán)讓利"的辦法，鼓勵(lì)其轉(zhuǎn)為國(guó)有土地進(jìn)入市場(chǎng)依法流轉(zhuǎn)。其中，存量農(nóng)民住宅用地可結(jié)合市地整理，由開發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進(jìn)行城中村改造，建商住小區(qū)，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導(dǎo)，企業(yè)化運(yùn)作招標(biāo)建設(shè)，對(duì)城中村進(jìn)行改造建現(xiàn)代化小區(qū)，建設(shè)中各項(xiàng)規(guī)費(fèi)按農(nóng)村宅基地標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行，農(nóng)戶原宅基地和農(nóng)房折換為相應(yīng)的價(jià)款，以調(diào)產(chǎn)權(quán)或貨幣安置的辦法進(jìn)行補(bǔ)償，土地相應(yīng)轉(zhuǎn)為國(guó)有土地，農(nóng)戶以調(diào)產(chǎn)權(quán)方式取得或以成本價(jià)方式購買的小區(qū)房屋產(chǎn)權(quán)歸農(nóng)戶所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟(jì)適用住房上市交易。對(duì)于"圈內(nèi)"已有鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)，鼓勵(lì)其向工業(yè)小區(qū)轉(zhuǎn)移，符合規(guī)劃的，土地補(bǔ)償?shù)轿?、使用者自愿、所有者同意的，?bào)經(jīng)政府批準(zhǔn)，也可轉(zhuǎn)為(或征為)國(guó)有土地使用權(quán)后依法流轉(zhuǎn)。

2、對(duì)于未列入土地利用總體規(guī)劃確定的城市建設(shè)用地規(guī)模范圍內(nèi)的城鄉(xiāng)結(jié)合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農(nóng)用地和少量集體建設(shè)用地為主導(dǎo)，即嚴(yán)格控制新增建設(shè)用地，盤活存量建設(shè)用地。

第一，嚴(yán)格控制增量建設(shè)用地。停止圈外城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)戶單家獨(dú)院式分散建房，實(shí)行多戶連片的集中式建房;鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)建設(shè)需要新用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區(qū)建設(shè)或利用現(xiàn)有存量建設(shè)用地。

第二，圈外符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的集體建設(shè)用地，在嚴(yán)格管理的條件下，應(yīng)允許農(nóng)村集體建設(shè)用地在不改變權(quán)利性質(zhì)的情況下流轉(zhuǎn)，即"保權(quán)讓利促流轉(zhuǎn)".具體而言，現(xiàn)有農(nóng)民集體建設(shè)用地可以通過土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點(diǎn)，向城鎮(zhèn)和中心村或工業(yè)園區(qū)集中，建新拆舊中需要短期增加農(nóng)用地轉(zhuǎn)用指標(biāo)的，經(jīng)批準(zhǔn)可以給予一定的周轉(zhuǎn)指標(biāo)，封閉運(yùn)行，到期歸還;農(nóng)戶向城鎮(zhèn)和中心村集中過程中，原住宅符合規(guī)劃的，允許其轉(zhuǎn)讓給本集體經(jīng)濟(jì)組織內(nèi)符合宅基地申請(qǐng)條件的其他農(nóng)戶。對(duì)于符合規(guī)劃且經(jīng)依法批準(zhǔn)取得的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)用地等其他集體建設(shè)用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設(shè)用地使用權(quán)以讓渡、租賃或以作價(jià)出資(入股)方式提供給使用者使用(類似國(guó)有土地出讓、租賃、作價(jià)出資或入股)，在使用年期內(nèi)，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉(zhuǎn)讓、出租、抵押;土地收益主要?dú)w土地所有者。集體建設(shè)用地不適用于舉辦娛樂或高檔房地產(chǎn)開發(fā)項(xiàng)目;流轉(zhuǎn)的最高年限不得突破國(guó)有土地的最高年限。

(四)完善相關(guān)配套措施，規(guī)范城鄉(xiāng)結(jié)合部土地市場(chǎng)。城鄉(xiāng)結(jié)合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場(chǎng)的公開性。當(dāng)前主要應(yīng)抓好以下幾項(xiàng)配套制度：

4、完善土地證書查驗(yàn)制度，土地證書查驗(yàn)的重點(diǎn)地區(qū)是城鄉(xiāng)結(jié)合部，重點(diǎn)查驗(yàn)各類非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現(xiàn)問題，及時(shí)糾正處理。

(五)當(dāng)前急需要做的幾項(xiàng)工作。

1、盡快研究明確集體土地權(quán)益，并結(jié)合土地變更登記和土地證書查驗(yàn)，摸清城鄉(xiāng)結(jié)合部土地利用現(xiàn)狀，對(duì)非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進(jìn)行清理，明確城鄉(xiāng)結(jié)合部的土地所有權(quán)和使用權(quán)。

2、總結(jié)各地集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)的試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，抓緊出臺(tái)《農(nóng)村集體建設(shè)用地使用權(quán)流轉(zhuǎn)辦法》，規(guī)范集體建設(shè)用地流轉(zhuǎn)行為。

3、抓緊研究出臺(tái)市地整理、置換的政策，鼓勵(lì)城鄉(xiāng)結(jié)合部按規(guī)劃調(diào)整用地結(jié)構(gòu)和集約用地。

4、對(duì)城鄉(xiāng)結(jié)合部農(nóng)民建房問題進(jìn)行專題研究，出臺(tái)相應(yīng)的規(guī)范和整治政策。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇十三

有關(guān)山西xxxx有限公司的律師，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級(jí)人民法院（20xx）臨民初字第xx號(hào)、xx2號(hào)民事裁定書，省市中級(jí)人民法院（20xx）臨民初字第xx號(hào)、xx號(hào)民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營(yíng)狀況方面的律師盡職調(diào)查。

從本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語具有以下含義：

“本報(bào)告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師。

“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊(cè)號(hào)為：xxxx“貴社”是指xx社。

本報(bào)告使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。

本次調(diào)查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì)見與交談。

3、實(shí)地訪看。

4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。

2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。

3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。

4、所有xx社對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。

5、所有xx社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會(huì)發(fā)生變化。

本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是截止到報(bào)告日所適用的有效的`中國(guó)法律為依據(jù)的。

本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報(bào)告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊(cè)號(hào)為：xxxx“貴社”是指xx社。

本報(bào)告使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。

本次調(diào)查所采用的方法如下：

1、審閱文件、資料與信息。

2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì)見與交談。

3、實(shí)地訪看。

4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇十四

本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調(diào)查：

l查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內(nèi)部文件等）；

l向有關(guān)部門調(diào)取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；

l考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

經(jīng)過前期的調(diào)查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對(duì)于與項(xiàng)目并購有關(guān)的法律問題和障礙有了初步的判斷，目前訪談和現(xiàn)有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細(xì)節(jié)資料需要近一步的核實(shí)與調(diào)取，并需要資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告作為參考依據(jù)。

在此時(shí)，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無謂的工作，我們暫停了調(diào)查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項(xiàng)目的最終方式，以明確下一步的工作方向。

根據(jù)初步調(diào)查所獲取的資料和信息，本所律師對(duì)東良公司的情況作出初步判斷如下：

1、東良公司的延續(xù)以及改制工作程序基本合法，不會(huì)對(duì)并購產(chǎn)生大的不利影響；

2、東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會(huì)對(duì)并購產(chǎn)生不利影響；

4、東良公司的土地使用權(quán)狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見后文）；

5、東良公司的職工關(guān)系等存在一定問題，但按照目前所議定的人員方案，對(duì)我方未來影響不大。

初步結(jié)論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當(dāng)多的事項(xiàng)只有政府才能解決。

東良公司為國(guó)有獨(dú)資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)。

根據(jù)相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應(yīng)當(dāng)為東良公司，但應(yīng)經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項(xiàng)目中有大量的事項(xiàng)需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。

即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。

東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買和以物抵債（通過判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。

但是擬出售資產(chǎn)的對(duì)應(yīng)性較差：房屋產(chǎn)權(quán)證無法準(zhǔn)確一一對(duì)應(yīng)具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門實(shí)施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮(zhèn)，因此政府應(yīng)當(dāng)不會(huì)加以處罰）、設(shè)施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實(shí)物無法對(duì)應(yīng)。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)不會(huì)發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無法舉證，主張權(quán)利。

關(guān)于資產(chǎn)的價(jià)值、盤點(diǎn)情況，應(yīng)以評(píng)估報(bào)告為準(zhǔn)。

初步結(jié)論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現(xiàn)重大法律障礙，應(yīng)能實(shí)現(xiàn)我方交易目的。

土地使用權(quán)存在兩個(gè)問題：

1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權(quán)已被公主嶺市政府收回。

由于該四處糧庫原為國(guó)有獨(dú)資公司，土地使用權(quán)均為劃撥土地。在破產(chǎn)過程中，公主嶺市國(guó)土資源局依法收回了劃撥土地使用權(quán)，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團(tuán)所有。

故土地使用權(quán)需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓，價(jià)格按照國(guó)家定價(jià)，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認(rèn)），應(yīng)無法律障礙。

2、范家屯第一糧庫的土地使用權(quán)因訴訟案件牽連，現(xiàn)有萬余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應(yīng)視訴訟的情況決定，但對(duì)未來影響應(yīng)能解決（在價(jià)格上調(diào)整）。

雙城堡糧庫所屬場(chǎng)地范圍內(nèi)有七處房產(chǎn)，已賣與第三方所有，可能影響到日后的場(chǎng)地管理與使用，但面積僅為數(shù)百平米。

1、部分人員未繳社會(huì)保險(xiǎn)，且還存在繳費(fèi)記錄與實(shí)際人員不符的情況，可能為后續(xù)的繳費(fèi)帶來一定困難。

2、勞動(dòng)合同簽署不規(guī)范，工資標(biāo)準(zhǔn)和工時(shí)標(biāo)準(zhǔn)存在問題。

建議東良公司與原有人員解除勞動(dòng)合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動(dòng)合同，避免糾紛，對(duì)未來新公司影響不大。

1、拆遷。

關(guān)于委托人規(guī)劃中的未來拆遷工作，跟據(jù)當(dāng)前的法律實(shí)踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲(chǔ)為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。

2、規(guī)劃調(diào)整。

委托人的擬投資項(xiàng)目需要大量的建設(shè)用地，所需的規(guī)劃變更幅度較大，需政府協(xié)調(diào)。

3、稅收、規(guī)費(fèi)等優(yōu)惠政策。

4、各項(xiàng)扶持資金的撥付。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇十五

3、判斷收購方是否有能力進(jìn)行此次收購。

1、深入了解并購雙方的合法性、合法名稱，公司可以合法存續(xù)的期間。通過閱讀公司章程和公司的會(huì)議記錄了解是否有與國(guó)家或當(dāng)?shù)氐南嚓P(guān)法律法規(guī)相抵觸的內(nèi)容，是否包含限制公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的條款。即首先確認(rèn)公司是否是一個(gè)合法的法人組織，公司的章程是否合法，公司的業(yè)務(wù)范圍有多大，以確定準(zhǔn)備收購的是一家可以合法正常經(jīng)營(yíng)什么業(yè)務(wù)的公司及并購雙方的大致業(yè)務(wù)對(duì)接性。

2、了解并購雙方擁有和發(fā)行各種股份（普通股、優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)債等）的全部歷史和現(xiàn)狀。即深入了解并購雙方股權(quán)結(jié)構(gòu)的演化情況，以清晰地把握公司股份發(fā)行、轉(zhuǎn)讓、注銷及交易的全過程，清楚地了解公司在發(fā)行股票的過程中是否符合相關(guān)的法律法規(guī)，并確定并購方在持有多少目標(biāo)公司股份時(shí)就可以最低限度地控制該公司了，或持有多少股就可以擁有公司多大的控股權(quán)了。

5、并購雙方的下屬公司、子公司、在海外經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的有關(guān)文件，公司及所屬機(jī)構(gòu)的組織結(jié)構(gòu)圖，公司及所屬機(jī)構(gòu)與其他公司簽署的有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)管理、所有權(quán)、控制權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)等方面的協(xié)議，最近數(shù)年公司的主要公告等。以深入了解子公司和海外公司的有關(guān)情況；知道公司的組織結(jié)構(gòu)，清楚在進(jìn)一步的盡職調(diào)查中針對(duì)什么問題去找什么部門；并找出公司對(duì)外簽署的協(xié)議和董事會(huì)的決議中可能存在的重大并購風(fēng)險(xiǎn)。

（二）反映并購雙方行業(yè)情況的內(nèi)容。

1、目的。

2、需要注意的問題。

1）當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r對(duì)公司的影響？

2）行業(yè)整體是否處于上升期或是衰退期？

3）技術(shù)變革是否有可能使行業(yè)不復(fù)存在？

4）是否有新的內(nèi)資或外資的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入從而帶來更好的產(chǎn)品或引發(fā)價(jià)格戰(zhàn)？

5）公司是否有區(qū)別于競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的優(yōu)勢(shì)？

6）公司的市場(chǎng)份額是否有下滑趨勢(shì)。

3、資料搜索指南。

1）行業(yè)年鑒、期刋。

2）行業(yè)協(xié)會(huì)網(wǎng)站。

4）公司文件中對(duì)行業(yè)的分析報(bào)告。

5）分析師對(duì)行業(yè)的分析報(bào)告。

6）可比公司招股書、招債書或定期報(bào)告中對(duì)行業(yè)和競(jìng)爭(zhēng)的描述。

7）新聞檢索。

（三）反映并購雙方業(yè)務(wù)發(fā)展情況的內(nèi)容。

1、目的。

理解公司業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)的各主要方面，從側(cè)面驗(yàn)證公司的優(yōu)勢(shì)和不足以及公司發(fā)展戰(zhàn)略的有效性，對(duì)兼并收購后所能產(chǎn)生的收入和成本等方面協(xié)同效應(yīng)作估計(jì)。

2、需要注意的問題。

1）董事會(huì)記錄和決議中對(duì)過往成績(jī)和失誤的分析和對(duì)發(fā)展戰(zhàn)略的決策性意見。

2）分銷商、客戶的集中度是否過高？

3）產(chǎn)品單價(jià)是否下滑嚴(yán)重？

4）新產(chǎn)品是否曾不斷成功推出？

5）供應(yīng)商的集中度和依賴度是否過高？

6）與分銷商和供應(yīng)商在價(jià)值鏈中所處的談判地位是否在削弱？

7）生產(chǎn)制造是否有安全隱患，是否符合投資方當(dāng)?shù)氐陌踩螅?/p>

8）生產(chǎn)產(chǎn)能是否存在瓶頸而需立即擴(kuò)建？

9）是否需要?jiǎng)舆w？

10）預(yù)期有哪些新產(chǎn)品在近期上市？

11）對(duì)行業(yè)特殊領(lǐng)域如技術(shù)先進(jìn)性、房地產(chǎn)凈資產(chǎn)值等需要專業(yè)顧問評(píng)估意見。

3、資料搜索指南。

1）公司提供的內(nèi)部資料。

2）公司的網(wǎng)站、管理層報(bào)告、招股書、招債書、定期報(bào)告和公告。

3）分析師、評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)于公司的分析報(bào)告。

（四）反映并購雙方財(cái)務(wù)信息情況的內(nèi)容。

1、目的。

理解公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)的基礎(chǔ)假設(shè)，確保公司的作為估值基礎(chǔ)的預(yù)測(cè)的合理性和在近期和遠(yuǎn)期的可實(shí)現(xiàn)性；確認(rèn)公司財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性和準(zhǔn)確性，理解生成財(cái)務(wù)報(bào)表背后的內(nèi)控機(jī)制、報(bào)告機(jī)制、會(huì)計(jì)假設(shè)和估計(jì)，對(duì)歷史財(cái)務(wù)報(bào)表作趨勢(shì)分析，對(duì)公司的稅務(wù)合規(guī)性進(jìn)行確認(rèn)。

2、需要注意的問題。

1）公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)（包括重大虧損或高額盈利）情況，虧損（如有）的原因是什么？

2）公司未來的經(jīng)營(yíng)方向；

5）會(huì)計(jì)政策是否與投資方所在國(guó)有很大出入？

6）對(duì)壞帳等的會(huì)計(jì)估計(jì)是否過于樂觀和寬松？

7）存貨和應(yīng)收帳款帳齡分析。

8）歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同期比較變化的原因和業(yè)務(wù)上的推動(dòng)因素？

9）按產(chǎn)品或地域分的分部會(huì)計(jì)報(bào)表分析。

13）企業(yè)是否已對(duì)主要資產(chǎn)投保？

14）土地使用證、房產(chǎn)權(quán)證是否完備？

3、資料搜索指南。

1）歷史財(cái)務(wù)報(bào)表及附注。

2）對(duì)歷史業(yè)績(jī)的管理層分析與討論。

3）公司提供的未來5–10年的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。

4）公司提供的過去2年及今后2年的按季度的財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)。

5）過去的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)與實(shí)際的偏差。

6）財(cái)務(wù)報(bào)表及附注。

7）會(huì)計(jì)師對(duì)管理層的建議書。

9）可比公司對(duì)其財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的管理層分析和討論。

（五）反映并購雙方法律和監(jiān)管環(huán)境情況的內(nèi)容。

1、目的。

2、需要注意的問題。

（1）法律。

1）營(yíng)業(yè)執(zhí)照是否有效？是否按時(shí)進(jìn)行年檢？

2）所有權(quán)結(jié)構(gòu)是否明確？（上市公司）股權(quán)是否已抵押或質(zhì)押？

4）公司、子公司相關(guān)法律協(xié)議可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)；

5）公司成立是否有相關(guān)部門的審查批準(zhǔn)？

6）是否有任何產(chǎn)品責(zé)任、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、勞資關(guān)系等方面的訴訟或訴訟威脅。

7）將來法律法規(guī)的發(fā)展趨勢(shì)對(duì)公司產(chǎn)生什么影響？

（2）監(jiān)管。

1）有哪些政府部門會(huì)對(duì)公司有管轄權(quán)？

2）各政府部門之間如何協(xié)調(diào)？

4）公司需要承擔(dān)什么樣的社會(huì)責(zé)任？是否有普遍服務(wù)義務(wù)？

5）公司、子公司及海外公司是否涉及重大訴訟或相關(guān)司法程序？公司的董事會(huì)與高管是否涉及重大訴訟或相關(guān)的司法程序？并判斷這類或有訴訟會(huì)對(duì)公司及此次并購交易造成何種影響及帶來的風(fēng)險(xiǎn)。

3、資料檢索指南。

1）公司章程股東協(xié)議。

2）董事會(huì)記錄和決議。

3）主要合同（采購、銷售、管理層、關(guān)聯(lián)交易）。

4）訴訟文件。

5）知識(shí)產(chǎn)權(quán)文件。

6）新聞檢索。

7）公司工商登記檢索。

8）相關(guān)法律、法規(guī)。

9）行業(yè)管理?xiàng)l例。

10）產(chǎn)業(yè)政策。

11）政府鼓勵(lì)或限制的措施。

（六）反映并購雙方人事情況的內(nèi)容。

1、目的。

2、需要注意的問題。

1）兼并收購后對(duì)目前管理層的安置？

2）是否需要簽非競(jìng)爭(zhēng)承諾？

3）對(duì)管理層的考核和激勵(lì)機(jī)制是否有效？能否留住人才？

4）員工的工資水平在行業(yè)中是否有競(jìng)爭(zhēng)力？

5）員工的離職率是否高于行業(yè)平均水平？

6）是否存在人員過剩？

7）員工合約中對(duì)于裁員有何賠償要求？

8）國(guó)有企業(yè)職工安置是否符合當(dāng)?shù)刂鞴懿块T的要求？

3、資料搜索指南。

1）組織結(jié)構(gòu)圖。

2）人事制度手冊(cè)。

3）管理層簡(jiǎn)歷。

4）公司提供的人事工作報(bào)告。

（七）反映并購交易事項(xiàng)的專門內(nèi)容。

1、目的。

深入了解該次并購的方案內(nèi)容的合理性、可行性，融資（如有）擔(dān)保的充分性和有效性，確保本次并購交易及所需要件的合法、完備，確保該并購交易不會(huì)因?yàn)槿鄙儆袡?quán)部門的批準(zhǔn)而被最終撤銷。

2、需要注意的問題。

1）對(duì)收購兼并的審批程序如何？確保獲得各審批程序的所需批文；

2）此次并購是否涉及違反反壟斷法？

3）此次并購如涉及國(guó)有資產(chǎn)，是否具有相應(yīng)國(guó)資管理部門的批準(zhǔn)？

4）為并購融資（如有）提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押是否充分和有效？

5）此次并購交易的方案（如有）是否合理、可行，如該方案為并購方提供，了解其意圖并對(duì)其可行性進(jìn)行分析。

3、資料搜索指南。

3）為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件；

4）有權(quán)部門對(duì)并購交易出具的批復(fù)文件或證明文件（如需要）。

（八）反映公司環(huán)保情況的專門內(nèi)容。

1、目的。

評(píng)估公司所面臨的環(huán)保問題，確保公司沒有違反環(huán)保條例，確保公司不會(huì)受環(huán)保問題導(dǎo)致的訴訟（清理環(huán)保問題的成本可能是極其昂貴的，可能會(huì)導(dǎo)致公司的名譽(yù)損失，也可能導(dǎo)致歇業(yè)的嚴(yán)重后果）。

2、需要注意的問題。

1）公司是否曾受到違規(guī)通知和處罰？

2）現(xiàn)場(chǎng)走訪參觀時(shí)觀察對(duì)廢水、廢氣、廢渣的處理是否與操作規(guī)章一致？

3）是否接到有環(huán)保方面的訴訟？

4）排污費(fèi)是否安期支付。

5）今后環(huán)保方面的法規(guī)的立法趨勢(shì)及其對(duì)公司的影響？

3、資料搜索指南。

1）公司排污的許可證。

2）廢水、廢氣、廢渣的排放處理報(bào)告。

3）土壤、地下水檢測(cè)化驗(yàn)報(bào)告。

4）環(huán)境評(píng)估顧問實(shí)地檢測(cè)報(bào)告。

（一）基本情況。

1、公司基本情況。

1）公司的執(zhí)照與章程；

3）公司由成立迄今的主要?dú)v史及發(fā)展，包括主要活動(dòng)、營(yíng)運(yùn)業(yè)務(wù)方法的主要變動(dòng)。

2、公司所有權(quán)。

1）公司詳細(xì)的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖；

3）公司下屬控股和參股公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖，并說明公司持有主要控、參股公司（持股權(quán)5%）成員股權(quán)的歷次變動(dòng)情況，主要控、參股公司的名稱、法定注冊(cè)地、擁有或租賃的不動(dòng)產(chǎn)地址一覽表；主要控、參股公司所擁有的知識(shí)產(chǎn)權(quán)（專利、商標(biāo)、服務(wù)標(biāo)志、商品名稱、許可）或權(quán)益及其對(duì)公司業(yè)務(wù)的重要性。請(qǐng)同時(shí)提供與這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)或權(quán)益相關(guān)的登記證書或特許協(xié)議及其它有關(guān)文件（包括但不限于有關(guān)這些知識(shí)產(chǎn)權(quán)的合同、紀(jì)錄等）。

3、職能部門。

1）公司的職能部門結(jié)構(gòu)圖，并簡(jiǎn)要說明各部門職能。

4、公司業(yè)務(wù)。

3）公司對(duì)其產(chǎn)品在未來三年至五年間的需求預(yù)測(cè)；

4）公司的主要產(chǎn)品及即將開發(fā)的新產(chǎn)品；

9）公司及主要控、參股公司所面對(duì)的業(yè)務(wù)、投資或外匯（如有）限、管制以及準(zhǔn)入門檻。

（二）財(cái)務(wù)信息。

1、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)。

1）公司近3年的經(jīng)審計(jì)的年度財(cái)務(wù)報(bào)表；

2）公司最新一期的內(nèi)部財(cái)務(wù)報(bào)表；

5）公司成立以來股份發(fā)行情況及收購者的出價(jià)情況的文檔；

6）近3年負(fù)責(zé)審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師或內(nèi)部審計(jì)人員出具的針對(duì)該公司內(nèi)部控制制度、會(huì)計(jì)方法或程序的管理建議書或報(bào)告，以及公司對(duì)此回應(yīng)的報(bào)告。

2、稅務(wù)。

3）影響公司的稅務(wù)條例；

4）公司納稅的有關(guān)憑證或文檔，稅務(wù)當(dāng)局對(duì)公司納稅情況的評(píng)價(jià)意見；

5）任何欠稅，如有，請(qǐng)說明欠稅稅種、金額和欠稅原因。

（三）經(jīng)營(yíng)協(xié)議。

2）參股公司或合營(yíng)公司的借款、擔(dān)保等情況的協(xié)議或文件；

3）近5年公司與債權(quán)人之間的重要函件；

5）公司簽署的任何合資、合營(yíng)、管理、經(jīng)營(yíng)或咨詢協(xié)議；

6）公司近5年簽署的所有財(cái)產(chǎn)剝離或收購的協(xié)議及相關(guān)文件；

8）公司擁有或租入的主要財(cái)產(chǎn)清單，公司擁有的無形資產(chǎn)清單及狀況；

9）公司重要的保險(xiǎn)單一覽表、近3年顧客投訴的記錄、近5年的研究開發(fā)報(bào)告；

10）其他反映公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要文件。

（四）人事管理。

1）公司的人事制度手冊(cè)或人事管理辦法；

4）公司作為締約方簽署的所有雇傭協(xié)議、續(xù)聘協(xié)議、集體議價(jià)協(xié)議；

5）公司與高級(jí)管理人員簽署的各項(xiàng)工資、福利、期權(quán)和補(bǔ)償性協(xié)議。

6）公司簽署的員工福利計(jì)劃，包括現(xiàn)有福利和期權(quán)性質(zhì)的福利；

7）近5年內(nèi)勞資糾紛一覽表（如有）。

（五）行政規(guī)章與環(huán)保。

1、行政規(guī)章。

1）與公司經(jīng)營(yíng)有關(guān)的所有政府許可的證書、執(zhí)照等；

2）近5年公司與各級(jí)政府之間涉及行政事務(wù)、規(guī)章制度的過往函件、報(bào)告或記錄。

2、環(huán)保。

2）公司及下屬控、參股公司歷年來繳納排污及其他一切與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的費(fèi)用之證明或者憑證。

（六）法律事項(xiàng)。

2、公司在法律方面正在或潛在的訴訟、行政復(fù)議、仲裁等事項(xiàng)的一覽表；

（七）并購交易事項(xiàng)。

3、涉及并購交易的有關(guān)文件，包括并購方案（如有）、合同或協(xié)議、原有債權(quán)債務(wù)的處理方案，股份制企業(yè)董事會(huì)或股東大會(huì)同意并購的決議原件及相關(guān)公告等。

4、為此次并購貸款融資（如有）所提供的各項(xiàng)擔(dān)保、質(zhì)押及證明其有效性的文件。

（八）其他重要信息。

2、近3年新聞媒體對(duì)公司的有關(guān)報(bào)道。

3、其他對(duì)公司有關(guān)的重要信息。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇十六

企業(yè)歷史沿革簡(jiǎn)述（設(shè)立時(shí)間，控股股東，注冊(cè)資本與實(shí)收資本，相關(guān)變化情況等）。

企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。

上年末及最新一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

二、基本素質(zhì)。

結(jié)論性評(píng)價(jià)【相當(dāng)于每個(gè)環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】。

控股股東（實(shí)際控制人）的變化情況；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)實(shí)力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。

企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關(guān)聯(lián)交易對(duì)企業(yè)資金和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置及其合理性；分支機(jī)構(gòu)及對(duì)外股權(quán)投資情況（相關(guān)性、控制力等）。

（一）經(jīng)營(yíng)環(huán)境。

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見。

政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點(diǎn)關(guān)注新近出臺(tái)的政策對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的影響】。

（二）經(jīng)營(yíng)狀況。

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見。

介紹企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式（基本業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)歷史、客戶群、供應(yīng)商、主營(yíng)業(yè)務(wù)份額）。

企業(yè)竟?fàn)幠芰?，竟?fàn)巸?yōu)勢(shì)。

經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營(yíng)年限，所處生命周期）。

經(jīng)營(yíng)成長(zhǎng)性（銷售增長(zhǎng)、利潤(rùn)增長(zhǎng)、資產(chǎn)增長(zhǎng)）。

企業(yè)面臨的主要經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等。

（投融資分析）。

融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應(yīng)的融資計(jì)劃以及融資計(jì)劃實(shí)現(xiàn)的可能性評(píng)價(jià)。

投資分析：投資項(xiàng)目介紹、預(yù)期投資收益、投資風(fēng)險(xiǎn)。

（三）發(fā)展前景。

公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。

公司近期的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)狀況變化趨勢(shì)。

結(jié)合行業(yè)趨勢(shì)、特征和企業(yè)自身未來的項(xiàng)目投資計(jì)劃、發(fā)展方向及長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃做前景分析等。

（一）財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見?！矩?cái)務(wù)結(jié)構(gòu)的合理性，資產(chǎn)質(zhì)量，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)大小及債權(quán)受保障程度】。

（二）償債能力。

流動(dòng)負(fù)債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負(fù)債總額比率】。

（三）經(jīng)營(yíng)能力及效益。

五、資金用途及方案簡(jiǎn)介。

（一）融資資金用途。

（二）租賃方案簡(jiǎn)介。

租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計(jì)算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。

六、標(biāo)的物介紹及可處置性分析。

（一）標(biāo)的物介紹。

（二）可處置性分析。

七、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)防范措施。

結(jié)論性評(píng)價(jià)意見。

項(xiàng)目存在的主要風(fēng)險(xiǎn)；（政策變動(dòng)，資產(chǎn)重組，債務(wù)重組，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化，增減資事項(xiàng)，高管人員變動(dòng)，安全與技術(shù)事故，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項(xiàng)）。

主要風(fēng)險(xiǎn)防控措施；

擔(dān)保方案及分析：擔(dān)保方案；擔(dān)保方介紹（基本情況、經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況、信用狀況）；擔(dān)保能力分析。

其他風(fēng)險(xiǎn)防控措施（此項(xiàng)可選擇）；

項(xiàng)目后續(xù)跟進(jìn)管理措施。

八、項(xiàng)目收益預(yù)測(cè)。

九、總體評(píng)價(jià)。

對(duì)企業(yè)基本素質(zhì)、經(jīng)營(yíng)狀況及財(cái)務(wù)質(zhì)量給出結(jié)論性評(píng)價(jià)意見，對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行總體評(píng)價(jià)，提出可行與否的明確意見。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇十七

按照律師工作方案，我們對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了盡職調(diào)查，先后到南明工商局和金陽開發(fā)區(qū)管委會(huì)，南明區(qū)房屋管理局等部門查閱了目標(biāo)公司（貴陽某科技有限公司）的工商檔案材料，房屋產(chǎn)權(quán)登記材料；到目標(biāo)公司進(jìn)行實(shí)地考察，并與目標(biāo)公司股東、高管人員進(jìn)行了溝通和交流。

律師審查了以下法律文件：

1、目標(biāo)公司章程、歷次章程修正案；工商檔案材料。

2、歷次股東會(huì)決議；

3、歷次股東出資、增資驗(yàn)資報(bào)告；

4、目標(biāo)公司20xx年5月財(cái)務(wù)報(bào)表；

5、20xx年5月17日中和信誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的《審計(jì)報(bào)告》；

6、房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動(dòng)車產(chǎn)權(quán)證；

7、員工勞動(dòng)合同；

8、20xx年6月12日目標(biāo)公司股東會(huì)決議；

9、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股東放棄股份優(yōu)先購買權(quán)聲明》；

10、20xx年6月12日，目標(biāo)公司《股權(quán)出讓方的承諾與保證》；

11、目標(biāo)公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》、《組織機(jī)構(gòu)代碼證》；

12、20xx年6月13日南明區(qū)工商局出具的《私營(yíng)公司基本情況（戶卡）》。

一、關(guān)于目標(biāo)公司名稱的變更。

目標(biāo)公司名稱曾先后做過三次變更：

20xx年5月10日，公司成立時(shí)，其名稱為“貴陽市某某安全科技咨詢有限公司”，

20xx年10月15日變更為“貴陽市某某安全科技有限公司”；

20xx年11月名稱變更為“貴陽市某科技有限公司”，即現(xiàn)在使用的名稱。

由于目標(biāo)公司名稱的變更導(dǎo)致其房屋產(chǎn)權(quán)證、機(jī)動(dòng)車輛產(chǎn)權(quán)證等證件上產(chǎn)權(quán)人的名稱與目標(biāo)公司的名稱不一致，但這并不會(huì)對(duì)目標(biāo)公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成法律障礙。

二、關(guān)于目標(biāo)公司股東變更的沿革：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的主體是股東，而目標(biāo)公司的股東從設(shè)立之初到現(xiàn)在曾做過以下5次變更：

（一）、目標(biāo)公司成立于20xx年5月10日，注冊(cè)資本10萬元人民幣，當(dāng)時(shí)公司有2名股東：

貴州某某集團(tuán)有限公司，投資8.4萬元人民幣，占84%股份；宋某，投資1.6萬元人民幣，占16%股份。

（二）、20xx年5月8日，進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增加注冊(cè)資本。

貴州某某集團(tuán)公司將其持有的股份分別轉(zhuǎn)讓給王某（占40%）、何某（占40%）、宋某某（4%）。

宋某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給宋某某（16%）。

原股東不再持有公司股權(quán)，3名新股東持有的公司股份分別為：

王某40%、何某40%、宋某某20%。

注冊(cè)資本由10萬元增加至30萬元，增資部分由3名股東按持股比例繳付出資。

（三）、20xx年10月15日，股東宋某某將其持有的全部股份分別轉(zhuǎn)讓給股東王某、何某，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

王某持股比例50%；何某持股比例50%。

（四）、20xx年1月3日，王某將其持有的全部股份轉(zhuǎn)讓給孫某（50%），注冊(cè)資本增至300萬元人民幣。增資270萬元，由何某、孫某分別出自135萬元，持股比例各占50%。

（五）、20xx年6月12日，孫某將其全部股份分別轉(zhuǎn)讓給王某某（占35%）、何某（15%），股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股權(quán)結(jié)構(gòu)為：何某占65%、王某占35%。

（六）、20xx年10月14日，王某某將其持有的全部股份（35%）轉(zhuǎn)讓給何某。

目標(biāo)公司注冊(cè)資本增至500萬元，增資200萬元由何某、田某分別投資，持股比例分別為：何某占85%；田某占15%。

至20xx年6月11日，目標(biāo)公司的股東仍為何某（占85%股份）、田某（占15%股份）。

也就是說，目標(biāo)公司現(xiàn)在的股東是：何某、田某，只有他們才有權(quán)與貴研究所簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，其他任何單位和個(gè)人均不具備合同主體資格。

三、關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。

從工商登記材料看，上述股東所持有的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也沒有進(jìn)行質(zhì)押，其對(duì)外轉(zhuǎn)讓不存在權(quán)利瑕疵。

經(jīng)與轉(zhuǎn)讓方溝通，其稱所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押等股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制，并承諾和保證一旦所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)存在上述強(qiáng)制措施或限制，則應(yīng)無條件賠償股權(quán)受讓方的全部經(jīng)濟(jì)損失。

四、關(guān)于目標(biāo)公司股東出資是否全部到位，是否存在瑕疵。

經(jīng)查，目標(biāo)公司股東的各次出資、增資，均采取現(xiàn)金出資方式，驗(yàn)資報(bào)告顯示現(xiàn)金出資已全部到賬，不存在瑕疵。

五、關(guān)于目標(biāo)公司的章程、合同對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制。

章程、合同對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在特別限制約定。20xx年6月12日，目標(biāo)公司的股東召開股東會(huì)，股東何某、田某均同意向某工程科學(xué)研究所轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。

六、關(guān)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)。

目標(biāo)公司的資產(chǎn)主要包括：房屋、機(jī)動(dòng)車和其他辦公設(shè)施、對(duì)外投資、其他應(yīng)收款和貨幣資金。

（一）、房屋。

1、目標(biāo)公司對(duì)房屋享有所有權(quán)。

房屋共有五套，均已取得房屋產(chǎn)權(quán)證，其中有2套房屋被抵押給中國(guó)工商銀行股份有限貴陽市支行，抵押情況如下：

信誠大廈1-20xx室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍130.17平米，權(quán)利價(jià)值48萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

信誠大廈1-20xx室：

房屋產(chǎn)權(quán)證記載：他項(xiàng)權(quán)利范圍202.54平米，權(quán)利價(jià)值73萬元，抵押期限：20xx-9-27至20xx-9-26。

2、上述房屋不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施。

經(jīng)向南明區(qū)房管局進(jìn)一步調(diào)查取證，上述房屋產(chǎn)權(quán)清晰，均為目標(biāo)公司所有；除上述兩套房屋存在抵押情形外，其他房屋不存在任何限制。

（二）、機(jī)動(dòng)車輛。

目標(biāo)公司名下有3輛機(jī)動(dòng)車，分別是捷達(dá)、豐田銳志和福特蒙迪歐。上述車輛未被抵押，也不存在被司法機(jī)關(guān)采取查封等強(qiáng)制措施的情形?，F(xiàn)由公司管理人員正常使用。

（三）、對(duì)外投資。

對(duì)外股權(quán)投資人民幣50萬元，系目標(biāo)公司投資設(shè)立“貴陽某管理咨詢有限公司”，該公司正在辦理注銷登記手續(xù)，預(yù)計(jì)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂以前，辦理完畢注銷登記手續(xù)。

七、關(guān)于訴訟、仲裁案件及或有負(fù)債。

目標(biāo)公司不存在未結(jié)訴訟、仲裁案件，也不存在其他賠償未了事宜及或有負(fù)債。

八、目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)期限與年檢情況。

經(jīng)查，目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)期限為10年，經(jīng)營(yíng)期限截止日期為20xx年5月9日。

《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》《私營(yíng)公司基本情況（戶卡）》分別記載目標(biāo)公司已通過20xx年度和20xx年度年檢。20xx年度通過年檢時(shí)間為20xx年6月11日。

八、結(jié)論：

目標(biāo)公司依法存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)。公司的兩名股東依法持有目標(biāo)公司的股權(quán)，該股權(quán)沒有被司法機(jī)關(guān)采取查封、凍結(jié)等強(qiáng)制措施，也不存在質(zhì)押的情形，股東何某、田某可分別依法將其對(duì)外轉(zhuǎn)讓。

建議股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方依法簽訂“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同”，并全面履行。

一、我國(guó)企業(yè)海外并購現(xiàn)狀。

隨著我國(guó)改革開放的不斷深化，我國(guó)企業(yè)在走出去的戰(zhàn)略指引下，不斷加快海外并購的步伐。根據(jù)德勤發(fā)布的《崛起的曙光：中國(guó)海外并購新篇章》的報(bào)告。報(bào)告中稱，20xx年下半年至20xx年上半年，中國(guó)的海外并購活動(dòng)數(shù)量出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)，中國(guó)境外并購交易總共有143宗，總金額達(dá)342億美元。20xx年中國(guó)企業(yè)的海外并購?fù)顿Y者中排名第三，僅次于美國(guó)和法國(guó)。

雖然，我國(guó)企業(yè)海外并購的增速極快。但中國(guó)企業(yè)還普遍缺乏海外并購的實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，根據(jù)歷史數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，我國(guó)企業(yè)海外并購失敗的很大一部分原因是由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查流于形式、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查不到位。財(cái)務(wù)盡職調(diào)查審計(jì)主要對(duì)盡職調(diào)查的調(diào)查方式的規(guī)范性、調(diào)查內(nèi)容的完整性、調(diào)查結(jié)果的合理性進(jìn)行審計(jì)，是完善盡職調(diào)查，防范企業(yè)并購風(fēng)險(xiǎn)的重要手段。

(一)財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告只是對(duì)于目標(biāo)企業(yè)所有的資料進(jìn)行簡(jiǎn)單的羅列。

目前相當(dāng)一部分財(cái)務(wù)盡職報(bào)告并未深入地對(duì)目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況作出分析。這主要是由于目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)及相關(guān)人員對(duì)盡職調(diào)查普遍存在抵觸心理，而且目標(biāo)企業(yè)大多數(shù)財(cái)務(wù)核算較為薄弱，資料管理較為混亂，財(cái)務(wù)部門迫于某種壓力，存在很多隱瞞事項(xiàng)。因此，這種方法會(huì)削弱盡職調(diào)查業(yè)務(wù)的作用，拿不到并購方想要的真實(shí)、完整的信息資料，使得盡職報(bào)告對(duì)于減少信息不對(duì)稱的作用不甚明顯。

(二)對(duì)于并購方的投入產(chǎn)出價(jià)值調(diào)查不準(zhǔn)確，容易落入并購陷阱。

我國(guó)企業(yè)的許多海外并購案被媒體進(jìn)行大肆宣傳，但其結(jié)果并沒有如預(yù)期的提高股東的價(jià)值。這主要是由于對(duì)并購的投入產(chǎn)出調(diào)查分析不準(zhǔn)，未能判斷有沒有控制并購風(fēng)險(xiǎn)的能力，對(duì)并購所要付出的成本和承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)估計(jì)不足，未能準(zhǔn)確評(píng)價(jià)并購?fù)顿Y的回報(bào)率，未能有效地回避并購陷阱，導(dǎo)致并購失敗。

(三)財(cái)務(wù)盡職報(bào)告過于高估目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)摿Α?/p>

在并購虧損企業(yè)時(shí)，許多企業(yè)對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展情況盲目樂觀。缺乏對(duì)企業(yè)財(cái)務(wù)承擔(dān)能力的分析和考察，對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)調(diào)查與分析只停留在賬目表面，沒有結(jié)合企業(yè)的市場(chǎng)份額、人力資源和銷售渠道等情況來綜合考慮，導(dǎo)致過高估計(jì)目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展?jié)撃?，分散并購方的資源，甚至使并購方背上沉重的包袱。

(四)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力調(diào)查分析不足，導(dǎo)致現(xiàn)金流危機(jī)。

目標(biāo)企業(yè)在一定程度上控制現(xiàn)金流的方向，在不同項(xiàng)目間進(jìn)行現(xiàn)金流調(diào)整。經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流通常被外界信息使用者關(guān)注最多，它最容易被調(diào)整，人為提高其報(bào)告值，誤導(dǎo)會(huì)計(jì)信息使用者。同時(shí)目標(biāo)企業(yè)往往是出現(xiàn)財(cái)務(wù)困境的企業(yè)，企業(yè)不僅需要大量的現(xiàn)金支持市場(chǎng)收購活動(dòng)，而且要負(fù)擔(dān)起目標(biāo)企業(yè)的債務(wù)、員工下崗補(bǔ)貼等等。這些需要支付的現(xiàn)金對(duì)企業(yè)的現(xiàn)金獲得能力提出了要求，如果處理不當(dāng)，會(huì)帶來現(xiàn)金流危機(jī)，使目標(biāo)企業(yè)反而成為企業(yè)的現(xiàn)金黑洞。

三、審計(jì)在財(cái)務(wù)調(diào)查盡職報(bào)告中的作用。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的目標(biāo)是識(shí)別并量化對(duì)交易及交易定價(jià)有重大影響的事項(xiàng)，因此，主要的工作就是對(duì)收益質(zhì)量和資產(chǎn)質(zhì)量進(jìn)行分析。在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的實(shí)施階段應(yīng)根據(jù)詳細(xì)的調(diào)查計(jì)劃和企業(yè)實(shí)際情況，實(shí)施規(guī)范性的調(diào)查程序，促進(jìn)調(diào)查結(jié)果的有效性，為企業(yè)的并購決策提供合理的判斷依據(jù)。

首先，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方案進(jìn)行審計(jì)。審計(jì)的主要內(nèi)容有整體操作思路是否符合規(guī)范要求。以及審計(jì)盡職調(diào)查設(shè)立的調(diào)查方案中有關(guān)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況的評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要調(diào)查程序，從而促進(jìn)盡職調(diào)查方案的全面性[3]。

其次，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的方法進(jìn)行審計(jì)。對(duì)于財(cái)務(wù)調(diào)查報(bào)告的整體框架進(jìn)行審計(jì)，是否采用多種調(diào)查方法，以便得出盡可能全部的調(diào)查報(bào)告，避免做出不正確的決策。

再次，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的步驟進(jìn)行審計(jì)。合理的調(diào)查步驟是避免并購陷阱的必要條件，審計(jì)人員應(yīng)對(duì)每一階段的調(diào)查進(jìn)行審計(jì)，根據(jù)不同的并購類型、目的、內(nèi)容來審查并購中財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的處理步驟是否符合目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)價(jià)值調(diào)查業(yè)務(wù)規(guī)范、企業(yè)盈利能力分析規(guī)范等要求，確保企業(yè)并購活動(dòng)的順利進(jìn)行。

財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告并不是審計(jì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)報(bào)表，而是了解并分析目標(biāo)公司的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。對(duì)目標(biāo)公司的資產(chǎn)狀況、銷售收入、利潤(rùn)、現(xiàn)金流等財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，更好地為企業(yè)的并購決策提供依據(jù)。

首先，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的主體和目標(biāo)進(jìn)行審計(jì)。進(jìn)行財(cái)務(wù)盡職調(diào)查要全面的理解企業(yè)的實(shí)施并購的目的和戰(zhàn)略，從而把握調(diào)查的方向，確定調(diào)查的內(nèi)容。為防止財(cái)務(wù)盡職調(diào)查對(duì)于調(diào)查目標(biāo)和主體的不確定，審計(jì)過程中應(yīng)加強(qiáng)對(duì)于盡職調(diào)查活動(dòng)中的目標(biāo)和主體的審核，以避免盡職調(diào)查的盲目性。

其次，對(duì)財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的范圍和內(nèi)容的審計(jì)。合理的評(píng)估目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值，做出正確的并購決策，需要全部的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告作支持。因此，盡職調(diào)查如果僅對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告及其附注實(shí)施調(diào)查程序，可能無法全面分析目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況。對(duì)于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍和內(nèi)容的審計(jì)主要包括：

對(duì)目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估調(diào)查的審計(jì)，對(duì)于不同的評(píng)估項(xiàng)目是否確定合理的價(jià)值評(píng)估類型和評(píng)估范圍，以及反映目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估相關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行有效的審計(jì)，促進(jìn)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值評(píng)估調(diào)查的正確性。

對(duì)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)指標(biāo)的審計(jì)，對(duì)于盡職調(diào)查是否全面了解目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)組織構(gòu)建情況，以及目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、凈資產(chǎn)價(jià)值等進(jìn)行審計(jì)。同時(shí)，審計(jì)盡職調(diào)查是否對(duì)目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益項(xiàng)目的真實(shí)性、合法性進(jìn)行調(diào)查，促進(jìn)財(cái)務(wù)指標(biāo)調(diào)查的全面性。

對(duì)目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)公司交易的審計(jì)，關(guān)聯(lián)交易的復(fù)雜性和隱蔽性使投資者對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值無法做出合理的判斷，審計(jì)的主要目的是對(duì)盡職調(diào)查中目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方的識(shí)別以及對(duì)目標(biāo)企業(yè)關(guān)聯(lián)方內(nèi)部控制制度進(jìn)行合規(guī)性和實(shí)質(zhì)性的測(cè)試。從而促進(jìn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)能力的正確評(píng)價(jià)，促進(jìn)投資決策的合理性。

有效的財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果，可以幫助企業(yè)判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則，合理評(píng)估和降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查結(jié)果的審計(jì)，主要是在財(cái)務(wù)盡職調(diào)查實(shí)施程序和財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容審計(jì)的基礎(chǔ)上對(duì)并購活動(dòng)的調(diào)查結(jié)構(gòu)的真實(shí)、有效的審計(jì)，進(jìn)一步完善盡職調(diào)查的合理性和有效性。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇十八

盡職調(diào)查(duediligenceinvestigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。其主要是在收購（投資）等資本運(yùn)作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會(huì)需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

1、獨(dú)立性原則。

(1)項(xiàng)目財(cái)務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項(xiàng)目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨(dú)立性。

(2)保持客觀態(tài)度。

2、謹(jǐn)慎性原則。

(1)調(diào)查過程的謹(jǐn)慎。

(2)計(jì)劃、工作底稿及報(bào)告的復(fù)核。

3、全面性原則。

財(cái)務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的全面內(nèi)容。

4、重要性原則。

針對(duì)不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險(xiǎn)水平重點(diǎn)調(diào)查。

第一章金融外包服務(wù)公司簡(jiǎn)介。

1、公司成立背景及情況介紹；

2、公司歷史沿革；

3、公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

4、公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，

8、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷；

9、公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；

10、公司實(shí)施高級(jí)管理人員和職工持股計(jì)劃情況。

第二章金融外包服務(wù)公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查。

1、公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；

2、公司章程；

3、公司董事會(huì)的構(gòu)成，董事。高級(jí)管理人員和監(jiān)事會(huì)成員在外兼職情況；

10、主要參股公司情況介紹。

第三章供應(yīng)。

1、公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

3、請(qǐng)列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

6、公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；

7、公司對(duì)主要能源的消耗情況。

第四章金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品。

1、公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性；

2、主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料；

3、該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；

5、公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；

8、公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施；

9、公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊(cè)獨(dú)家使用；

10、上述產(chǎn)品所獲得的主要獎(jiǎng)勵(lì)和榮譽(yù)稱號(hào)；

11、公司對(duì)提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力等方面將采取那些措施；

12、公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。

第五章銷售。

1、簡(jiǎn)述公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售市場(chǎng)開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；

3、公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；

4、公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售比例，外銷主要國(guó)家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；

5、公司是否有長(zhǎng)期固定價(jià)格銷售合同；

6、公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營(yíng)銷手段；

7、銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、分工等；

8、公司對(duì)銷售人員的主要激勵(lì)措施；

11、公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；

14、后“經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)代”，對(duì)公司產(chǎn)品有哪些影響。

第六章研究與開發(fā)。

2、公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡(jiǎn)歷；

3、與公司合作的主要研究開發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

5、公司每年投入的研究開發(fā)費(fèi)用及占公司營(yíng)業(yè)收入比例；

6、公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；

7、公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，

8、未來計(jì)劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。

第七章金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)設(shè)施。

5、公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場(chǎng)價(jià)格、取得方式和當(dāng)時(shí)購買價(jià)格（租賃價(jià)格）。

第八章金融外包服務(wù)公司財(cái)務(wù)。

1、公司收入、利潤(rùn)來源及構(gòu)成；

2、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況；

3、公司銷售費(fèi)用構(gòu)成情況；

4、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；

5、公司主要支出的構(gòu)成情況；

7、公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表；

8、對(duì)公司未來主要收入和支出的有重大影響的因素有哪些。

9、公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。

第九章金融外包服務(wù)公司主要債權(quán)和債務(wù)。

1、公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；

2、公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

3、公司對(duì)關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

4、公司對(duì)主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況。

第十章投資項(xiàng)目。

2、投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來市場(chǎng)發(fā)展前景和對(duì)整個(gè)公司發(fā)展的影響；

3、公司目前已經(jīng)完成主要投資項(xiàng)目有哪些，完成的主要投向項(xiàng)目情況介紹。

第十一章其他。

1、公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢(shì)；

3、公司、公司主要股東和公司董事、高級(jí)管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對(duì)公司影響如何。

第十二章行業(yè)背景資料。

1、請(qǐng)介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；

2、國(guó)家對(duì)該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；

4、國(guó)外該行業(yè)的發(fā)展情況；

5、國(guó)家現(xiàn)行相關(guān)政策對(duì)該行業(yè)的影響；

6、目前全國(guó)市場(chǎng)情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)。

盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容篇十九

公司收購是一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)很高的投資活動(dòng)，是一種市場(chǎng)法律行為，在設(shè)計(jì)與實(shí)施并購時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢(shì)，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財(cái)務(wù)、法律風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會(huì)直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)和損失，收購方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營(yíng)運(yùn)狀況、法律狀況及財(cái)務(wù)狀況。在公司并購的實(shí)踐中，收購方通常是依靠律師、會(huì)計(jì)師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。

盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“duediligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項(xiàng)專門職責(zé)，即參與公司收購兼并活動(dòng)的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對(duì)目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查，對(duì)調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息。

律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動(dòng)中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評(píng)價(jià)，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動(dòng)所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識(shí)去查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)有關(guān)的信息。

律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險(xiǎn)，而防范風(fēng)險(xiǎn)首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，判斷風(fēng)險(xiǎn)的性質(zhì)、程度以及對(duì)并購活動(dòng)的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項(xiàng)的法律狀態(tài)，對(duì)可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會(huì)對(duì)收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實(shí)施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因?yàn)椋L(fēng)險(xiǎn)可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實(shí)施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實(shí)的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。

律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險(xiǎn)的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗(yàn)，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實(shí)踐已反復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實(shí)際地位、主動(dòng)性及對(duì)全局的把握判斷、對(duì)具體事項(xiàng)的取舍及價(jià)格方面存在著明顯的優(yōu)勢(shì)。

作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運(yùn)用其所掌握的法律知識(shí)、專業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗(yàn)來查實(shí)、分析和評(píng)價(jià)目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對(duì)稱的問題。

1.目標(biāo)公司的主體資格及本次并購批準(zhǔn)和授權(quán)。

公司并購實(shí)質(zhì)上是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進(jìn)行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。

目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對(duì)上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。

在公司并購實(shí)踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對(duì)公司制企業(yè)可能是由董事會(huì)或股東大會(huì)批準(zhǔn)，對(duì)非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會(huì)或上級(jí)主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下，并購才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過考察目標(biāo)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊(cè)文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國(guó)有資產(chǎn)，如為國(guó)有資產(chǎn)，整個(gè)并購還需要取得國(guó)有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。

律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實(shí)批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對(duì)此次并購可能造成的影響。

2.目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查。

在并購中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。

在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評(píng)估作價(jià)、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評(píng)估作價(jià)、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。

3.目標(biāo)公司章程的審查。

公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動(dòng)的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項(xiàng)重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場(chǎng)上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對(duì)此種情況，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項(xiàng)條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時(shí)“超級(jí)多數(shù)條款”;“董事會(huì)分期、分級(jí)選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會(huì)或董事會(huì)等等。上述條款的存在有可能對(duì)收購本身及收購后對(duì)目標(biāo)公司的整合造成障礙，對(duì)此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會(huì)、董事會(huì)召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對(duì)這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。

4.目標(biāo)公司各項(xiàng)財(cái)產(chǎn)權(quán)利的審查。

公司并購主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。律師對(duì)此審查的意義在于實(shí)現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。

律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財(cái)產(chǎn)賬冊(cè)，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格。收購方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對(duì)收購后營(yíng)運(yùn)是否不利。

這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：

(1)固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機(jī)器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險(xiǎn)單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險(xiǎn)單等等。

(2)無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等。

(3)目標(biāo)公司擁有的其他財(cái)產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。

5.目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查。

審查目標(biāo)公司的對(duì)外書面合約，更是并購活動(dòng)中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點(diǎn)是對(duì)合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對(duì)解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。

在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對(duì)其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對(duì)這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對(duì)相關(guān)材料的審查，盡可能對(duì)或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對(duì)并購的影響等做出判斷。

其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會(huì)有其他限制等。

在對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：

(2)擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);。

(3)資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));。

(4)已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;。

(5)有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭(zhēng)議的有關(guān)文件。

6.目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰。

除了公司對(duì)外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外，對(duì)公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因?yàn)檫@些訴訟案件會(huì)直接影響目標(biāo)公司的利益。

這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標(biāo)公司是否因?yàn)榄h(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動(dòng)關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。

進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。

(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報(bào)表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營(yíng)、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等。

1.目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵。

通過目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭(zhēng)取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊(cè)、股東會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意并購并積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的。

其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報(bào)、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報(bào)紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對(duì)重大事件進(jìn)行及時(shí)、詳細(xì)的披露，包括定期披露和臨時(shí)披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標(biāo)公司配合的時(shí)候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計(jì)盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計(jì)成若干問題，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。

2.登記機(jī)關(guān)。

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊(cè)登記，公司登記事項(xiàng)如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊(cè)資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對(duì)目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個(gè)大致的了解。

根據(jù)我國(guó)現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記。從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況。

3.目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門。

當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣?，可以了解到有無可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計(jì)劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實(shí)現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解。

4.目標(biāo)公司聘請(qǐng)的各中介機(jī)構(gòu)。

并購方還可通過與目標(biāo)公司聘請(qǐng)的律師、會(huì)計(jì)師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國(guó)現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對(duì)現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時(shí)，在公司的日常經(jīng)營(yíng)運(yùn)作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對(duì)目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對(duì)內(nèi)對(duì)外關(guān)系產(chǎn)生錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí)，因此，在了解該類情況時(shí)，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問的溝通會(huì)有助于準(zhǔn)確了解和把握事實(shí)。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個(gè)前提，即目標(biāo)公司同意披露。

5.目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人。

在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對(duì)目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細(xì)完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。

1.土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制。

根據(jù)我國(guó)的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會(huì)受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價(jià)值上也有相當(dāng)?shù)牟罹唷Ｒ虼诵枰孪葘?duì)其權(quán)利狀況加以注意。

2.知識(shí)產(chǎn)權(quán)。

在一些公司中，以知識(shí)產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價(jià)值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都可以通過注冊(cè)而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護(hù)。上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對(duì)上述知識(shí)產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對(duì)于注冊(cè)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)要包括對(duì)注冊(cè)和續(xù)展費(fèi)用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對(duì)服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊(cè)權(quán)人的適度使用情況，對(duì)于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對(duì)相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。

3.關(guān)鍵合同及特別承諾。

就大多數(shù)公司而言，在對(duì)外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對(duì)公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長(zhǎng)期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長(zhǎng)期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對(duì)此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權(quán)終止合同等等。

此外，作為收購方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營(yíng)的限制性保證;是否存在可能對(duì)收購方不利的重大賠償條款等等。

綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實(shí)的事實(shí)，所進(jìn)行的法律分析及律師的評(píng)價(jià)和結(jié)論對(duì)參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因?yàn)槁蓭煴M職調(diào)查結(jié)果對(duì)決策者存在著重大影響。所以律師對(duì)此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個(gè)執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對(duì)待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險(xiǎn)的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。

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