最新公司章程(19篇)

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公司章程篇一

第一條 為規(guī)范公司的行為，保障公司股東的合法權(quán)益，根據(jù)(中華人民共和國公司法)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱：

公司住所：

第三條 公司由、共同投資組建。

第四條 公司依法在 工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為 年。(以登記機關(guān)核定為準)。

第五條 公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經(jīng)營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第六條 公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 公司的宗旨：。

第八條 經(jīng)營范圍：(以登記機關(guān)核定為準)。

第九條 公司注冊資本為人民幣 萬元。

第十條 公司各股東的出資方式和出資額為：

(一)以 出資，為人民幣 元，占 ％。

(二)以 出資，為人民幣 元，占 ％。

(三)以 出資，為人民幣 元，占 ％。

第十一條 股東應(yīng)當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應(yīng)由法定的評估機構(gòu)對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值，并依據(jù)(公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定)在公司注冊后 個月內(nèi)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，同時報公司登記機關(guān)備案。

第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權(quán)利：

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事權(quán)；

(三)有查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告權(quán)；

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利；

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資，優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十三條 股東負有下列義務(wù)：

(一)繳納所認繳的出資；

(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù)；

(三)公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

(四)遵守公司章程規(guī)定。

第十四條 公司股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)。

第十五條 股東會行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

(四)審議批準董事會的報告；

(五)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；

(六)審議批準公司的年度財務(wù)預、決算方案；

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

(九)對發(fā)行公司債券作出決議；

(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

(十二)修改公司章程。

第十六條 股東會會議一年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事，可提議召開臨時會議。

第十七條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十八條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十九條 召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第二十條 本公司設(shè)董事會，是公司經(jīng)營機構(gòu)。董事會由股東會選舉產(chǎn)生，其成員為 人(三至十三人，單數(shù))。

第二十一條 董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。

第二十二條 董事會行使下列職權(quán)：

(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作；

(二)執(zhí)行股東會的決議；

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

(四)制訂公司的年度財務(wù)預、決算方案；

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十三條 董事任期 年(每屆最長不超過3年)。董事任期屆滿， 連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十四條 董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應(yīng)當于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

第二十五條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

第二十六條 董事會議定事項須經(jīng)過半數(shù)董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定，須有三分之二以上董事同意。

第二十七條 董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應(yīng)在會議記錄上簽名。

第二十八條 公司設(shè)經(jīng)理，對董事會負責，行使下列職權(quán)；

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具體規(guī)章；

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。

第二十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，是公司內(nèi)部監(jiān)督機構(gòu)，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

第三十條 監(jiān)事會由監(jiān)事3名組成(不得少于3人，單數(shù))，其中職工代表 名。監(jiān)事任期為三年。監(jiān)事會中股東代表由股東會選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第三十一條 監(jiān)事會設(shè)召集人一人，由全部監(jiān)事三分之二以上選舉和罷免。

第三十二條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù)；

(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；

(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

(四)提議召開臨時股東會。

監(jiān)事列席董事會會議。

第三十三條 監(jiān)事會所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監(jiān)事同意。

第三十四條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應(yīng)告知。

第三十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資的條件：

①必須要有半數(shù)以上(出資額)的股東同意；

②不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，若不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；

③在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第三十六條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十七條 公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內(nèi)，報送公司全體股東。

第三十八條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提齲但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第三十九條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

第四十條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第四十一條 公司有下列情況之一的，應(yīng)予解散：

(一)營業(yè)期限屆滿；

(二)股東會決議解散；

(三)因公司合并和分立需要解散的；

(四)違反國家法律、行政法規(guī)，被依法責令關(guān)閉的；

(五)其他法定事由需要解散的。

第四十二條 公司依照前條第(一)、(二)項規(guī)定解散的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組人選由股東確定；依照前條第(四)、(五)項規(guī)定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進行清算。

第四十三條 清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算，對公司財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單， 制定清算方案，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

第四十四條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會計師或執(zhí)業(yè)審計師驗證，報股東會或者有關(guān)主管部門確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。

第四十五條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

第四十六條 本章程修改時，應(yīng)提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊后生效。

第四十七條 本章程由全體股東于金華市 簽訂。

(蓋章) 代表簽字(蓋章) 代表簽字(蓋章) 代表簽字年 月 日

公司章程篇二

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 等 方共同出資，設(shè)立 有限責任公司，(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第三條 公司名稱： 。

第四條 住所： 。

第五條 公司經(jīng)營范圍：(注：根據(jù)實際情況具體填寫。)

第六條 公司注冊資本： 萬元人民幣。

第七條 股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下：

股東姓名或名稱

認繳情況

設(shè)立(截止變更登記申請日)時實際繳付

分期繳付

出資數(shù)額

出資

時間

出資

方式

出資數(shù)額

出資時間

出資方式

出資數(shù)額

出資時間

出資方式

合計

其中貨幣出資

(注：公司設(shè)立時，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表，繳資次數(shù)超過兩期的，應(yīng)按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當一次足額繳納出資額)

第八條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

第九條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

第十一條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。(注：此條可由股東自行確定時間)

定期會議按(注：由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會時)提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

第十二條 股東會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

(注：有限責任公司不設(shè)董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

第十四條 公司設(shè)董事會，成員為 人，由 產(chǎn)生。董事任期 年，但，每屆任期不得超過三年，任期屆滿，可連選連任。

董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由 產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式)

第十五條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

(一)負責召集股東會，并向股東會議報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

(注：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。)

第十六條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條 董事會決議的表決，實行一人一票。

董事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

第十八條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權(quán)。

(注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

經(jīng)理列席董事會會議。

第十九條 公司設(shè)監(jiān)事會，成員 人，監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

(注：股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十條 監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權(quán)。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十一條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第二十二條監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序。(注：由股東自行確定)

公司章程篇三

為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，由方共同出資設(shè)立_____有限公司(以下簡稱″公司″)，特制定本章程。

第一條公司名稱：_____有限公司

第二條公司住所：北京市_____區(qū)_____路_____號_____室

第三條公司經(jīng)營范圍：種植、養(yǎng)殖;農(nóng)副產(chǎn)品開發(fā)研究;房地產(chǎn)信息咨詢、自有房屋出租。

第四條公司注冊資本：人民幣50萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應(yīng)當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

股東姓名身份證號碼出資方式資額

股東-1貨幣人民幣10萬元

股東-2貨幣人民幣10萬元

股東-3貨幣人民幣10萬元

股東-4貨幣人民幣10萬元

股東-5貨幣人民幣10萬元

第六條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第七條股東享有如下權(quán)利：

(1)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(2)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(5)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(6)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(8)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告;

第八條股東承擔以下義務(wù)：

(1)遵守公司章程;

(2)按期繳納所認繳的出資;

(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

(4)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資;

第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定監(jiān)事的報酬事項;

(4)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(5)審議批準監(jiān)事的報告;

(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

(11)修改公司章程;

(12)聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第十六條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十七條會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由全體股東表決通過，股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第十八條不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，執(zhí)行董事為公司法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第十九條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

(1)負責召集和主持股東會，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作;

(2)執(zhí)行股東會決議;

(3)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(8)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(9)提名公司經(jīng)理人選，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

(10)制定公司的基本管理制度;

(11)代表公司簽署有關(guān)文件;

(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名，由股東會聘任或解聘。經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)：

(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(2)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(3)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(4)擬定公司的基本管理制度;

(5)制定公司的具體規(guī)章;

(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

經(jīng)理列席股東會會議。

第二十一條公司設(shè)監(jiān)事1人，由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負責，監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(1)檢查公司財務(wù);

(2對執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(3)當執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

(4)提議召開臨時股東會;

監(jiān)事列席股東會會議。

第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十三條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十五條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條公司的營業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。

第二十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

(1)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時;

(2)股東會決議解散;

(3)因公司合并或者分立需要解散的;

(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的;

(5)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

(6)宣告破產(chǎn)。

第二十八條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第三十二條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律法規(guī)為準。

第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十四條本章程一式七份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東簽字(蓋章)：

_______年_______月_______日

公司章程篇四

依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立××××有限公司(以下簡稱“公司”)，依法履行公司權(quán)利，承擔公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。

第一條公司名稱：××××××××有限公司

第二條公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號

第三條公司經(jīng)營范圍：××××(以公司登記機關(guān)核準為準)。

第四條公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。

股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第五條公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

公司變更注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。

第六條股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

股東名稱或者姓名

證照號碼

資本金

出資方式(金額：萬元)

出

資

%

比

出資

時間

貨幣金額

實物金額

無形金額

其他金額

合計金額

認繳

..

實繳

..

認繳

..

實繳

..

第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第八條股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第十條股東享有如下權(quán)利：

(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;

(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(八)有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)報告;

第十一條股東承擔以下義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)依所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得抽逃出資。

第十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第十四條出現(xiàn)下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

第十五條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

第十六條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(四)審議批準監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程。

第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。

第二十條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由公司監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第二十一條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由股東表決通過，股東會應(yīng)當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過;股東會作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第二十二條公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，對公司股東會負責。執(zhí)行董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十三條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持股東會會議，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理一人，由執(zhí)行董事聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事的決定;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

經(jīng)理列席股東會會議。

第二十五條執(zhí)行董事(或：經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)代表公司對外簽署有關(guān)文件;

(二)檢查股東決定的落實情況，并向股東報告;

(三)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，并事后向股東報告。

第二十六條公司設(shè)監(jiān)事一人，由公司股東會選舉產(chǎn)生，對公司股東會負責。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事符合《公司法》規(guī)定的任職資格，行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù)：

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)：

監(jiān)事列席股東會會議。

第二十七條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監(jiān)事。

第二十八條公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十九條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三十一條公司的營業(yè)期限為xx年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算(或：公司營業(yè)期限為長期)。

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第三十二條公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

第三十三條 公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。?清算組應(yīng)當在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。?

第三十四條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。?

第三十五條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第三十六條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第三十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十八條公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，經(jīng)股東表決通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

第三十九條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第四十條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第四十一條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司全體股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

第四十二條本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

全體股東蓋章(非自然人股東)或簽名(自然人股東)：

法定代表人簽名：

年月日

公司章程篇五

根據(jù)本公司年月日第次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍，增加股東和注冊資本，改變法定代表人、()、()，特對公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二條原為：“公司在工商局登記注冊，注冊名稱為：公司。”

現(xiàn)改為：

二、章程第二章第五條原為：“公司注冊資本為萬元?！?/p>

現(xiàn)改為：

三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別為”。

現(xiàn)改為：“

四、章程第二章第六條原為：

公司章程篇六

第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、發(fā)起人和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條 公司名稱： 股份有限公司。

第三條 公司住所：杭州市 區(qū)(縣、市) 路 號。

第四條 公司以 設(shè)立的方式設(shè)立，在杭州市工商局登記注冊，公司經(jīng)營期限為 年。

第五條 公司為股份有限公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。

第八條 本章程由發(fā)起人制訂，在公司注冊后生效。

(如屬募集設(shè)立，則第八條的表述如下：)

第八條 本章程由發(fā)起人制訂，經(jīng)創(chuàng)立大會通過，在公司注冊后生效。

第九條 本公司經(jīng)營范圍為：以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準

第十條 本公司注冊資本為 萬元。股份總數(shù) 萬股，每股金額 元，本公司注冊資本實行一次性(或分期)出資投資創(chuàng)業(yè)。

第十一條 公司由 個發(fā)起人組成：

發(fā)起人一：(請?zhí)顚懓l(fā)起單位全稱)

法定代表人(或負責人)姓名：

法定地址：

以 方式出資 萬股、……，共計出資 萬股，合占注冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股，其中首期出資 萬股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬股，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計出資 萬股，合占注冊資本的 %)

發(fā)起人 ：(請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?

家庭住址：

身份證號碼：

以 方式出資 萬股、……，共計出資 萬股，合占注冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。(或以 方式出資 萬股，其中首期出資 萬股，于 年 月 日前到位，第二期出資 萬股，于 年 月 日前到位……;以 方式出資 萬股……;共計出資 萬股，合占注冊資本的 %)

股東以非貨幣方式出資的，應(yīng)當依法辦妥財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條 公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使《公司法》第三十八條規(guī)定的第1項至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、對公司為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議;

12、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)作出決議(公司制訂章程時最好對“重大資產(chǎn)”作出定性定量的規(guī)定);

13、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東大會會議，直接作出決定，并由全體發(fā)起人在決定文件上簽名、蓋章。

第十三條 股東大會的議事方式：

股東大會以召開股東大會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托代理人出席股東大會會議，代理人應(yīng)當向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。。

股東大會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開一次，時間為每年 月召開。

2、臨時會議

有下列情形之一的，應(yīng)當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：

(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時;

(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(3)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(4)董事會認為必要時;

(5)監(jiān)事會提議召開時;

(6)公司章程規(guī)定的其他情形(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

《公司法》和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應(yīng)當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。

第十四條 股東大會的表決程序

1、會議主持

股東大會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持，監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。(如屬募集設(shè)立，則增加以下表述：發(fā)起人應(yīng)當自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成)。

2、會議表決

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)

但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。

股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過投資創(chuàng)業(yè)。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

3、會議記錄

股東大會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

(公司章程也可對股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則另作規(guī)定，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突。公司章程對股東大會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則也可不作規(guī)定，如不作規(guī)定的，則刪除本章)。

第十五條 公司設(shè)董事會，其成員為 人(董事會成員五至十九人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中非職工代表 人，由股東大會選舉產(chǎn)生(股東大會選舉董事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議);職工代表 名，由職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生，任期不得超過董事任期，但連選可以連任。

第十六條 董事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第四十七條規(guī)定的第1至第10項職權(quán)，還有職權(quán)為：

11、選舉和更換董事長、副董事長;

12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

13、對公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)以外的資產(chǎn)作出決議;

14、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所作出決議(作為股東大會的職權(quán)還是董事會的職權(quán)，由公司章程規(guī)定);

15、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

第十七條 董事每屆任期 年(由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年)，董事任期屆滿，連選可以連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

第十八條 董事會的議事方式：

董事會以召開董事會會議的方式議事，董事會會議，應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。

董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開二次(至少二次，具體召開幾次由公司章程規(guī)定)，時間分別為每年 召開。

2、臨時會議

代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事或者監(jiān)事會，可以提議召開臨時會議。董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)召集和主持董事會會議。

第十九條 董事會的表決程序

1、會議主持

董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的(如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

2、會議表決

董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會決議的表決，實行一人一票。

3、會議記錄

董事會應(yīng)當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議董事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

董事應(yīng)當對董事會的決議承擔責任

投資創(chuàng)業(yè)。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘，董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理，經(jīng)理對董事會負責，依法行使《公司法》第五十條規(guī)定的職權(quán)。

(公司章程對經(jīng)理的職權(quán)也可另行規(guī)定)。

第二十一條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。

公司應(yīng)當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。

第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事會，其成員為 人(監(jiān)事會成員不得少于三人，具體人數(shù)公司章程要明確)，其中：非職工代表 人，由股東大會選舉產(chǎn)生(股東大會選舉監(jiān)事，是否實行累積投票制，可以由公司章程規(guī)定[則應(yīng)在章程中載明]，也可以由股東大會作出決議);職工代表 人(職工代表人數(shù)由公司章程規(guī)定，但職工代表的比例不得低于監(jiān)事會成員的三分之一)，由公司職工代表大會(或職工大會或其他形式)民主選舉產(chǎn)生，由職工代表出任的監(jiān)事待公司營業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

第二十三條 監(jiān)事會設(shè)主席一名，副主席 名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第二十四條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十五條 監(jiān)事會對股東大會負責，依法行使《公司法》第五十四條規(guī)定的第1項至第6項職權(quán)，還有職權(quán)為：

7、選舉和更換監(jiān)事會主席、副主席。

8、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(如有則具體列示，若沒有則刪除本項)。

監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

第二十六條 監(jiān)事會的議事方式

監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。

監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：

1、定期會議

定期會議一年召開二次，時間分別為每年 召開(每六個月至少召開一次會議，具體召開幾次，由公司章程規(guī)定)。

2、臨時會議

監(jiān)事可以提議召開臨時會議。

(公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突)

第二十七條 監(jiān)事會的表決程序

1、會議主持

監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持，監(jiān)事會副主席不履行或者不能履行職務(wù)的(不設(shè)副主席的刪除相關(guān)內(nèi)容)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持投資創(chuàng)業(yè)。

2、會議表決

監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。

3、會議記錄

監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。

(公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與《公司法》的強制性規(guī)定相沖突)。

第二十八條 公司的法定代表人由 (法定代表人由董事長還是經(jīng)理擔任，公司章程要明確)擔任。

第二十九條 公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第三十條 公司的財務(wù)會計報告應(yīng)當在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。

第三十一條 公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配(公司章程也可規(guī)定不按持股比例分配的辦法)。

股東大會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第三十二條 公司的解散事由與清算辦法按《公司法》第十章規(guī)定執(zhí)行。

第三十三條 召開股東大會會議，應(yīng)當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應(yīng)當于會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應(yīng)當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第三十四條 董事會定期會議應(yīng)當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。

(董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限，如公司制訂章程時，已確定召集董事會臨時會議的通知方式和通知時限，公司章程可載明，也可不載明。)

第三十五條 召開監(jiān)事會會議，應(yīng)當于召開 日(由公司章程規(guī)定)以前通知全體監(jiān)事。

第三十六條 公司合并的，應(yīng)當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

第三十七條 公司分立的，應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

第三十八條 公司減資的，應(yīng)當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。

第三十九條 公司解散的，清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告

投資創(chuàng)業(yè)。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

第四十條 本章程原件一式 份，其中每個發(fā)起人各持一份，送公司登記機關(guān)一份，驗資機構(gòu)一份，公司留存 份。

股份有限公司全體發(fā)起人

發(fā)起人蓋章、簽字(或由全體董事簽字)：

日期： 年 月 日

公司章程篇七

章程修正案

根據(jù)本公司年月日第次股東會決議，本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍，增加股東和注冊資本，改變法定代表人、()、()，特對公司章程作如下修改：

一、章程第一章第二條原為：“公司在工商局登記注冊，注冊名稱為：公司?！?/p>

現(xiàn)改為：

二、章程第二章第五條原為：“公司注冊資本為萬元?！?/p>

現(xiàn)改為：

三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別為”。

現(xiàn)改為：“

四、章程第二章第六條原為：

現(xiàn)改為：

公司章程篇八

xx有限公司于年月日召開股東會，決議變更公司(登記事項)、(登記事項)，并決定對公司章程作如下修改:

一、第____條原為:“_____________”。

現(xiàn)修改為:“_____________”。

二、第____條原為:“_____________”。

現(xiàn)修改為:“_____________”。

(股東蓋章或簽名)

________年____月____日

1、本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應(yīng)當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項或內(nèi)容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程;

2、“登記事項”系指<公司登記管理條例>第九條規(guī)定的事項，如經(jīng)營范圍等;

3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出，不得只摘寫條文中部分內(nèi)容;

4、股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名;

5、轉(zhuǎn)讓出資變更股東的，應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名;

6、文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為30日內(nèi)，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內(nèi)，變更股東為股東發(fā)生變動30日內(nèi)，減資、合并、分立為90日后)提交登記機關(guān)，逾期無效。

公司章程篇九

因公司經(jīng)營需要，擬在公司經(jīng)營范圍內(nèi)增加部分事項，為此，需對公司章程相應(yīng)

條款進行修訂，具體如下：

一、 章程原第十三條 內(nèi)容為：“經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：電子計算機及其外部設(shè)備、稅控收款機的制造、銷售、租賃，對電子產(chǎn)品行業(yè)的投資，電子計算機技術(shù)服務(wù)及信息服務(wù);公路計算機收費、監(jiān)控、系統(tǒng)設(shè)計、咨詢及安裝調(diào)試;對外貿(mào)易;手機研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及通訊產(chǎn)品咨詢服務(wù);機電、消防工程設(shè)計;機電工程施工;消防工程施工;消防設(shè)備銷售;移動通信及終端設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售;電子產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售。(以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營)”

修改為：

“經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：電子計算機及其外部設(shè)備、稅控收款機的制造、銷售、租賃，對電子產(chǎn)品行業(yè)的投資，電子計算機技術(shù)服務(wù)及信息服務(wù);公路計算機收費、監(jiān)控、系統(tǒng)設(shè)計、咨詢及安裝調(diào)試;對外貿(mào)易;手機研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)、銷售及通訊產(chǎn)品咨詢服務(wù);機電、消防工程設(shè)計;機電工程施工;消防工程施工;消防設(shè)備銷售;移動通信及終端設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售;電子產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售;電子收銀秤的制造、研發(fā)、銷售。(以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項目的，應(yīng)在取得有關(guān)部門的許可后方可經(jīng)營)。”

電腦股份有限公司董事會

年 11 月 28 日

公司章程篇十

xx市xx有限公司經(jīng)股東決定，決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍，并對公司章程作如下修改：

一、第二章第四條原為：“公司名稱xx市xx有限公司”。

現(xiàn)修改為：“公司名稱xx市xx有限公司”。

二、第三章第六條原為：“公司經(jīng)營范圍企業(yè)形象設(shè)計、平面設(shè)計、產(chǎn)品設(shè)計、動漫設(shè)計”。

現(xiàn)修改為：“公司經(jīng)營范圍設(shè)計、制作、代理國內(nèi)外各類廣告;企業(yè)形象設(shè)計、平面設(shè)計、產(chǎn)品設(shè)計、動漫設(shè)計、市場策劃、企業(yè)推廣”。

法定代表人簽名：

x年7月9日

公司章程篇十一

第1條 為維護股份有限公司(以下簡稱″公司″)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。

第2條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司。

公司經(jīng)(審批機關(guān))x復〈1996〉39號文批準，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立;在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。

第3條 公司經(jīng)有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)批準，可以向境內(nèi)外社會公眾公開發(fā)行股票。

第4條 公司注冊名稱

中文全稱?股份有限公司 ?簡稱：“xx公司”

第5條 公司住所為：x市xx區(qū)xx街號

郵政編碼：

第6條 公司注冊資本為人民幣50000000元。

第7條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第8條 董事長為公司的法定代表人。

第9條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第10條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司;公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據(jù)公司章程起訴股東;股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第11條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務(wù)負責人。

第12條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項業(yè)務(wù)，不斷提高企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，為廣大客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，實現(xiàn)股東權(quán)益和公司價值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟和社會效益，促進保險業(yè)的繁榮與發(fā)展。

第13條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營范圍是：水泥、建筑裝飾材料、機械設(shè)備、汽車(不含小轎車)、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設(shè)備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設(shè)備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售;汽車維修;物業(yè)管理;室內(nèi)外裝飾裝修;服裝、汽車配件的生產(chǎn)、加工;經(jīng)濟信息咨詢服務(wù)(涉及專項審批的經(jīng)營期限以專項審批為準)。

公司根據(jù)自身發(fā)展能力和業(yè)務(wù)需要，經(jīng)公司登記機關(guān)核準可調(diào)整經(jīng)營范圍，并在境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。

第14條 公司的股份采取股票的形式。

第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

第16條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。

第17條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣1元。

第18條 公司發(fā)行的股份，由公司統(tǒng)一向股東出具持股證明。

第19條 公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數(shù)為50?000?000股，成立時向發(fā)起人發(fā)行50?000?000股，占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的100%，票面金額為人民幣1元，

第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)如下;

中國xx集團公司 3000.萬股

中心 1000.萬股

北京xx公司 500. 萬股

上海xx有限公司 300. 萬股

廣東xx廠 200. 萬股

以上發(fā)起人均以貨幣形式認購股份。

境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第21條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第22條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，并經(jīng)?審批機關(guān)批準，可以采用下列方式增加資本：

(一)向社會公眾發(fā)行股份;

(二)向所有現(xiàn)有股東配售股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國務(wù)院證券主管部門批準的其他增發(fā)新股的方式。

第23條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，經(jīng)(審批機關(guān))批準，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。

第24條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，并報(審批機關(guān))和其他國家有關(guān)主管機構(gòu)批準后，可以購回本公司的股票：

(一)為減少公司資本而注銷股份;

(二)與持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不進行買賣本公司股票的活動。

第25條 公司購回股份，可以下列方式之一進行：

(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

(二)通過公開交易方式購回;

(三)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務(wù)院證券主管部門批準的其它情形。

第26條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起10日內(nèi)注銷該部分股份，并向公司登記機關(guān)申請辦理注冊資本的變更登記。

第27條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第28條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

第29條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。

第30條 公司股東為依法持有公司股份的人。#3

股東按其所持有股份的享有權(quán)利，承擔義務(wù)。

第31條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。

第32條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股權(quán)的行為時，由董事會決定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時在冊的股東為公司股東。

第33條 公司股東享有下列權(quán)利：

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);

(四)對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢;

(五)依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

(七)公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

(八)法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。

第34條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第35條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第36條 公司股東承擔下列義務(wù)：

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔的其他義務(wù)。

第37條 持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進行質(zhì)押的，應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起3個工作日內(nèi)，向公司作出書面報告。

第38條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。

第39條 本章程所稱″控股股東″是指具備下列條件之一的股東：

(一)此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事;

(二)此人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份;

(四)此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。

本條所稱″一致行動″是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

兩個或兩個以上的股東之間可以達成與行使股東投票權(quán)相關(guān)的協(xié)議。

第40條 股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

(一)決定公司經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監(jiān)事會的報告;

(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議;

(十三)審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東大會決定的其他事項。

第41條 股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次，并應(yīng)于上一個會計年度完結(jié)之后的6個月之內(nèi)舉行，臨時股東大會每年召開次數(shù)不限。

第42條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起2個月以內(nèi)召開臨時股東大會：

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%(不含投票代理權(quán))以上的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監(jiān)事會提議召開時;

(六)公司章程規(guī)定的其他情形。

第43條 臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。

第44條 股東大會會議由董事會依法召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。董事長未指定人選的，由出席會議的股東共同推舉1名股東主持會議。

第45條 公司召開股東大會，董事會應(yīng)當在會議召開30日以前通知登記在冊的公司股東。

第46條 股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

(五)投票代理委托書的送達時間和地點;

(六)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

第47條 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。

股東應(yīng)當以書面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應(yīng)當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。

第48條 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

第49條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權(quán);

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示;

(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。

委托書應(yīng)當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第50條 投票代理委托書至少應(yīng)當在有關(guān)會議召開前備置于公司住所，或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件可以經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應(yīng)當在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。

委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東會議。

第51條 出席會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第52條 監(jiān)事會或者股東要求召集臨時股東大會的，應(yīng)當按照下列程序辦理：

簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面要求，提請董事會召集臨時股東大會，并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后，應(yīng)當盡快發(fā)出召集臨時股東大會的通知。

第53條 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的，不應(yīng)因此而變更股權(quán)登記日。

第54條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于本章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補虧損數(shù)額達到股本總額的三分之一，董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章第52條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。

第55條 公司召開股東大會，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東，有權(quán)向公司提出新的提案。

第56條 股東大會提案應(yīng)當符合下列條件：

(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責范圍;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或送達董事會。

第57條 公司董事會應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節(jié)第56條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。

第58條 董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第59條 提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第52條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。

第60條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。

第61條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的二分之一以上通過。

股東大會作出特別決議，對于本章程第63條規(guī)定的事項，應(yīng)當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

補充：

第62條 下列事項由股東大會以普通決議通過：

(一)董事會和監(jiān)事會的工作報告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù);

(四)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法;

(五)公司年度預算方案、決算方案;

(六)公司年度報告;

(七)聘任或解聘會計師事務(wù)所;

(八)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。

第63條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過：

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)向社會公眾發(fā)行股份;

(三)發(fā)行公司債券;

(四)公司章程的修改;

(五)回購本公司股票;

(六)公司的分立、合并、解散和清算;

(七)公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過的其他事項。

第64條 非經(jīng)股東大會以本章程第63條規(guī)定的特別決議批準，公司不得與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

第65條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

公司所有董事由股東大會以等額選舉的方式產(chǎn)生;股東董事、監(jiān)事由股東大會選舉產(chǎn)生。

第66條 股東大會采取記名方式投票表決。

第67條 每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有2名股東代表和1名監(jiān)事參加清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。

第68條 會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定股東大會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

第69條 會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算;如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。

第70條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細說明。

第71條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請回避，公司其他股東以及公司董事會可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請應(yīng)在股東大會召開前10日提出，董事會有義務(wù)立即將申請通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在表決前不提出異議的，被申請回避的股東應(yīng)回避;對申請有異議的，可以在股東大會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在股東大會召開前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。

第72條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議作出答復或說明。

第73條 股東大會應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：

(一)出席股東大會的有表決權(quán)的股份數(shù)，占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點;

(五)每一表決事項的表決結(jié)果;

(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容;

(七)股東大會認為和公司章程規(guī)定應(yīng)當載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第74條 股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會秘書保存。股東大會記錄的保管期限為15年。

第75條 對股東大會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。

第76條 公司董事為自然人，董事無需持有公司股份。

第77條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國保監(jiān)會、中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

第78條 董事由股東大會選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。

董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。

第79條 董事應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

(一)在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán);

(二)除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易;

(三)不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益;

(四)不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動;

(五)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會;

(八)未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

(九)不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存;

(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保;

(十一)未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：

1、法律有規(guī)定;

2、公眾利益有要求;

3、該董事本身的合法利益有要求。

第80條 董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：

(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)公平對待所有股東;

(三)認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使;

(五)接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。

第81條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

第82條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將其計入法定人數(shù)，該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

第83條 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以自行申請回避，其他董事可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事回避，上述回避申請應(yīng)在董事會召開前5日提出。有關(guān)董事可以就上述申請?zhí)岢霎愖h，在董事會表決前不提出異議的，被申請回避的董事應(yīng)

回避;對回避申請有異議的，可以在董事會召開前要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在董事會表決前作出決議，不服該決議的董事可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不影響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。

第84條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。

第85條 董事連續(xù)2次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

第86條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。

第87條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

下任董事會應(yīng)當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及下任董事會的職權(quán)應(yīng)當受到合理的限制。

第88條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。

第89條 任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。

第90條 公司不以任何形式為董事納稅。

第91條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第92條 公司設(shè)董事會，對股東大會負責。

第93條 董事會由19名董事組成，設(shè)董事長1人。

第94條 董事會行使下列職權(quán)：

(一)負責召集股東大會，并向大會報告工作;

(二)執(zhí)行股東大會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

(九)決定分公司的設(shè)置;

(十)聘任或者解聘公司董事會執(zhí)行委員會主席、總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負責人;并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所;

(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作;

(十六)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。

第95條 公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

第96條 董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目

應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。

第97條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

第98條 董事會設(shè)立預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會等專門委員會和董事會認為需要設(shè)立的其他專門委員會。

各專門委員會在董事會的統(tǒng)一領(lǐng)導下，為董事會決策提供建議、咨詢意見。

董事會各專門委員會的工作規(guī)則由董事會制定。

第99條 (一)董事會預算審核委員會由3至5名董事組成，預算審核委員會主席由其中1名委員擔任。

預算審核委員會的主要職責是審核公司年度預算方案預案，負責監(jiān)督公司預算方案的執(zhí)行，并根據(jù)市場變化和預算方案的執(zhí)行情況向董事會提出調(diào)整的建議和意見，履行董事會授予的其他職權(quán)。

(二)董事會審計委員會由3至5名不在公司管理層任職的董事組成，審計委員會主席由其中1名委員擔任。

審計委員會的主要職責是：

(1)檢查公司會計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序;

(2)提出公司聘任會計師事務(wù)所的議案;

(3)對公司內(nèi)部審計人員及其工作進行考核;

(4)對公司內(nèi)部控制制度進行考核;

(5)檢查公司存在或潛在的各種風險;

(6)檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況;

(7)董事會授予的其他職權(quán)。

(三)董事會薪酬委員會由3至5名董事組成，薪酬委員會主席由其中1名委員擔任。

薪酬委員會的主要職責是：

(1)擬定董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策與方案;

(2)審核公司的薪酬政策;

(3)董事會授予的其他職權(quán)。

董事會各專門委員會有下列一般性權(quán)利：

(1)向董事會提出建議;

(2)就董事會授權(quán)的事項作出決定;

(3)可查閱公司有關(guān)文件、記錄和財務(wù)會計資料;

(4)必要時聘請外部顧問。

預算審核委員會、審計委員會、薪酬委員會的任何決議，均須經(jīng)各專門委員會的多數(shù)同意作出，表決票數(shù)相同時，有關(guān)專門委員會主席應(yīng)有決定性表決權(quán)。

第100條 董事會設(shè)執(zhí)行委員會，負責執(zhí)行董事會決議。執(zhí)行委員會由7至9名成員組成，其中包括董事長、除董事長以外的3名董事、公司總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理。

執(zhí)行委員會實行主席負責制，執(zhí)行委員會主席由董事長擔任或者由董事長提名，董事會聘任。

執(zhí)行委員會負責組織實施董事會的各項決議，擬訂公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營計劃，審核提交董事會的重大人事事項，執(zhí)行董事會授予的其他職權(quán)。

執(zhí)行委員會主席負責主持董事會執(zhí)行委員會的工作，行使董事會及其執(zhí)行委員會授予的其他職權(quán)。

下述事項須經(jīng)董事會執(zhí)行委員會通過并組織實施：

(1)任何單筆超過人民幣500萬元的固定資產(chǎn)或費用支出(與公司簽發(fā)的保單有關(guān)的支出除外);

(2)出售超過人民幣500萬元的固定資產(chǎn)的任何單筆交易(正常商業(yè)經(jīng)營過程中的對外投資除外);

(3)公司作為一方當事人，任何董事或高級管理人員或者與任何董事或高級管理人員有重大利益的公司作為另一方當事人的任何交易。

第101條 董事長以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>

第102條 董事長行使下列職權(quán)：

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議;;

(三)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(五)擬訂公司的基本管理制度;

(六)制定公司的具體規(guī)章;

(七)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

(八)提名公司總經(jīng)理;

(九)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(十)董事會授予的其他職權(quán)。

第103條 董事長不能履行職權(quán)時，應(yīng)當指定1名副董事長或者董事代行其職權(quán)。

第104條 董事會每年至少召開2次會議，由董事長召集，于會議召開15日以前書面通知全體董事。

第105條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在30個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

(三)監(jiān)事會提議時;

(四)董事會執(zhí)行委員會主席或公司總經(jīng)理提議時。

第106條 董事會召開臨時董事會會議應(yīng)當于會議召開10日以前以書面方式通知全體董事。

如有本章第105條第(二)、(三)、(四)規(guī)定的情形，董事長不能履行職責時，應(yīng)當指定1名副董事長或者董事代行其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉1名董事負責召集會議。

第107條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第108條 董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

第109條 董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書可以以傳真方式送達到公司，但委托書原件應(yīng)當在合理的時間內(nèi)盡快寄送到公司。

委托書應(yīng)當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

若出席會議的董事中文理解或表達有困難，該董事可帶1名翻譯參加會議。

第110條 董事會決議以記名投票方式表決。每名董事有1票表決權(quán)。

第111條 董事會在保障董事充分表達意見的前提下，可采用書面議案以代替召開董事會會議，但該議案的草案必須完整、全面且須以專人送達、郵寄、傳真中之一種方式送交每一位董事，如果董事會已將議案派發(fā)給全體董事，并且簽字同意的董事已按本章程規(guī)定達到作出該決定所須的人數(shù)，該議案即可成為董事會決議，無需再召集董事會會議。

第112條 董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。會議記錄的保管期限為15年。

第113條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發(fā)言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

第114條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

第115條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。

獨立董事不得由下列人員擔任：

(一)公司股東或股東單位的任職人員;

(二)公司的內(nèi)部人員(如公司的經(jīng)理或公司雇員);

(三)與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。

第116條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會負責。

第117條 董事會秘書應(yīng)當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。

本章程第77條規(guī)定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。

第118條 董事會秘書的主要職責是：

(一)準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件;

(二)籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管;

(三)負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整;

(四)保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。

(五)公司章程規(guī)定的其他職責。

第119條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第120條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。

第121條 公司設(shè)總經(jīng)理1名，常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名?？偨?jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。

第122條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。

第123條 總經(jīng)理每屆任期3年，總經(jīng)理連聘可以連任。

補充：

第124條 總經(jīng)理對董事會執(zhí)行委員會負責，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營管理工作，并受董事會執(zhí)行委員會委托向董事會報告工作;

(二)組織實施董事會有關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營決議、公司年度業(yè)務(wù)經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司業(yè)務(wù)管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本業(yè)務(wù)管理制度方案;

(五)制訂公司的具體業(yè)務(wù)規(guī)章方案;

(六)提名公司常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理和財務(wù)負責人。

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎勵具體方案，決定公司職工的聘用和解聘;

(九)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

第125條 總經(jīng)理可以列席董事會會議。

第126條 總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會執(zhí)行委員會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大業(yè)務(wù)合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。

第127條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動、勞動保險、解聘(或開除)公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當事先聽取工會或職代會的意見。

第128條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會執(zhí)行委員會批準后實施。

第129條 總經(jīng)理工作細則包括下列內(nèi)容：

(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度;

(四)董事會執(zhí)行委員會認為必要的其他事項。

第130條 公司總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第131條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。

第132條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。公司職工代表擔任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。

第133條 有《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形的人不得擔任公司的監(jiān)事。

董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第134條 監(jiān)事每屆任期3年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司工會或職工代表會民主選舉產(chǎn)生或更換，監(jiān)事連選可以連任。

第135條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應(yīng)當予以撤換。

第136條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，本章程第五章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。

第137條 監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

第138條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由6名監(jiān)事組成，其中股東監(jiān)事4人，職工監(jiān)事2人共。

監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席1名。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時，由其指定1名監(jiān)事代行其職權(quán)。

第139條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司的財務(wù);

(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督;

(三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;

(四)提議召開臨時股東大會;

(五)列席董事會會議;

(六)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。

第140條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生

的費用由公司承擔。

第141條 監(jiān)事會每年至少召開兩次會議。會議通知應(yīng)當在會議召開10日以前書面送達全體監(jiān)事。

第142條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

第143條 監(jiān)事會的議事方式為：

監(jiān)事會會議應(yīng)有三分之二以上監(jiān)事出席方可舉行。

監(jiān)事在監(jiān)事會會議上均有表決權(quán)，任何一位監(jiān)事所提議案，監(jiān)事會均應(yīng)予以審議。

第144條 監(jiān)事會的表決程序為：

每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。

監(jiān)事會決議需有出席會議的過半數(shù)監(jiān)事表決贊成，方可通過。

第145條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存，保管期限為15年。

第146條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。

第147條 公司在每一會計年度前6個月結(jié)束后60日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后120日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。

第148條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容：

(1)資產(chǎn)負債表;

(2)利潤表;

(3)利潤分配表;

(4)財務(wù)狀況變動表(或現(xiàn)金流量表);

(5)會計報表附注;

公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

第149條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。

第150條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。

第151條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

(1)彌補上一年度的虧損;

(2)提取法定公積金10%;

(3)提取法定公益金5%-10%;

(4)提取任意公積金;

(5)支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第152條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

第153條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

第154條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。

第155條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。

第156條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。

第157條 公司聘用取得″從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格″的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期1年，可以續(xù)聘。

第158條 公司聘用會計師事務(wù)所由公司股東大會決定。

第159條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：

(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明;

(二)要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。

第160條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以傳真方式發(fā)出;

(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

第161條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。

第162條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第3個工作日為送達日期。

第163條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。

第164條 公司可以依法進行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。

第165條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

(二)股東大會依照章程的規(guī)定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

(六)辦理解散登記或者變更登記。

第166條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。

第167條 債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔保的，不進行合并或者分立。

第168條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。

第169條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。

公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

第170條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記。

第171條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算：

(一)股東大會決議解散;

(二)因合并或者分立而解散;

(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn);

(四)違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。`

第172條 公司因有本節(jié)前條第(一)項情形而解散的，應(yīng)當在15日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因有本節(jié)前條(二)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本節(jié)前條(三)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

公司因有本節(jié)前條(四)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。

第173條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。

第174條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第175條 清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人。

第176條 債權(quán)人應(yīng)當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

第177條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

第178條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務(wù);

(五)按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。

第179條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

第180條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

清算組應(yīng)當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起30日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。

第181條 清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。

第182條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：

(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第183條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

第184條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第185條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在中華人民共和國國家工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。

公司股東大會、董事會、監(jiān)事會會議均以中文為工作語言，其會議通知亦采用中文，必要時可提供英文翻譯或附英文通知。

第186條 本章程所稱″以上″、″以內(nèi)″、″以下″，都含本數(shù);″不滿″、″以外″不含本數(shù)。

第187條 本章程由公司董事會負責解釋。

公司章程篇十二

第一條 依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 出資，

設(shè)立 有限責任公司，(以下簡稱公司)，特制定本章程。

第二條 本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。

第三條 公司名稱： 。

第四條 公司住所： 。

第五條 公司經(jīng)營范圍：。

(注：公司經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營范圍，但是應(yīng)當向登記機關(guān)辦理變更登記。公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應(yīng)當依法經(jīng)過批準。)

第六條 公司的注冊資本 萬元，(一人有限公司的法定注冊資本最低限額為人民幣十萬元)，股東應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。

第七條 出資人應(yīng)足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔責任。

第八條股東姓名或名稱 出資額及方式 出資比例 出資時間

第九條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第六章公司對外投資及擔保

第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保的，由股東決定(注：投資或擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額由股東自行確定)。

第十二條一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司。

第十三條 一人有限責任公司不設(shè)股東會。股東作出本章程第十四條所列決定時，應(yīng)采取書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

第十四條 股東行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)更換執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(四)審議批準監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

第十五條 本公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東決定產(chǎn)生。 為執(zhí)行董事(注：也可是經(jīng)理)兼公司的法定代表人。

第十六條 執(zhí)行董事任期 3 年(每屆任期不得超過三年)。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任。(注：由股東自行確定)

第十七條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

(一)召集并向股東報告工作;

(二)執(zhí)行股東的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務(wù)預算方案，決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

第十八條 有限責任公司可以設(shè)經(jīng)理，由執(zhí)行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其它職權(quán);(注：以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

第十九條 本公司設(shè)監(jiān)事會或監(jiān)事，其成員 1 人。監(jiān)事由股東決定產(chǎn)生(注：公司設(shè)監(jiān)事會，其成員 人。監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會中股東代表與職工代表監(jiān)事的比例為 ： 。但其中職工代表的比例不得低于三分之一，公司如不設(shè)監(jiān)事會，應(yīng)刪除此內(nèi)容)。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第二十條 聘用 為公司監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

第二十一條 監(jiān)事(或監(jiān)事會)行使下列職權(quán);

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。

第二十二條 監(jiān)事(或監(jiān)事會)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查;必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔。

第二十三條 公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

第二十四條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記：

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

(注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容一并列明)。

第二十六條 本公司經(jīng)營期限為 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

第二十八條 本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

股東親筆簽字(蓋章)

年 月 日

公司章程篇十三

第一條 本章程依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規(guī)制定。

第二條 本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

第三條 本人保證在申請設(shè)立本公司前，在中國境內(nèi)未曾設(shè)立登記自然人獨資的一人有限責任公司;并承諾在本公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準注銷登記前，不再在中國境內(nèi)設(shè)立登記自然人獨資的一人有限責任公司。

第四條 公司類型：有限責任公司(自然人獨資)。

第五條 公司名稱：廣東 有限公司(以下簡稱公司)。

第六條 公司住所： 。

郵政編碼： 。

第七條 公司經(jīng)營范圍： 。(以上各項以公司登記機關(guān)核定為準)。

第八條 公司注冊資本為人民幣 萬元。

第九條 股東姓名： ，住所(址) ， 證件名稱： ，證件號碼 。

第十條 ，以貨幣出資 萬元，以(非貨幣財產(chǎn))作價出資 萬元，實繳出資 萬元，占注冊資本100%，于 年 月 日。

第十一條 股東享有下列權(quán)利：

(一)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大事項的決策和選擇公司管理 者等權(quán)利;

(二)按有關(guān)規(guī)定轉(zhuǎn)讓和抵押所持有的股權(quán);

(三)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理工作進行監(jiān)督，提出建議 或質(zhì)詢;

(四)查閱、復制公司章程、會議記錄和財務(wù)會計報告;

(五)在公司辦理清算完畢后，分享剩余資產(chǎn)。

第十二條 股東履行下列義務(wù)：

(一)應(yīng)當一次足額繳納出資額;

(二)以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè) 的賬戶;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移到公司名 下的手續(xù);

(三)能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，否則，應(yīng)當對公司債務(wù)承擔連帶責任;

(四)公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)依法登記注冊后，不得抽逃出資;

(五)遵守公司章程，保守公司秘密。

第十三條 公司不設(shè)股東會。股東作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，股東簽字后公司歸檔保存。

第十四條 股東行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選擇和更換公司管理者，決定有關(guān)公司管理者的報酬事項;

(三)批準執(zhí)行董事的工作報告;

(四)批準監(jiān)事的工作報告;

(五)批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

(六)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

(九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(十)修改公司章程;

(十一)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出決定。

第十五條 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。每 屆任期三年，任期屆滿，可以連任。

第十六條 執(zhí)行董事對股東負責，行使下列職權(quán)：

(一)執(zhí)行股東的決定，并向股東報告工作;

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(八)聘任或者解聘公司財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)編制年終財務(wù)報告，并聘請會計師事務(wù)所審計。

第十七條 公司設(shè)經(jīng)理一人。由股東任命。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東決定;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章。

第十八條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人，由股東任命，每屆任期三年。任期屆滿，可以連任。

執(zhí)行董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

第十九條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。

第二十條 公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第二十一條 法定代表人行使下列職權(quán)：

(一)召集和主持公司經(jīng)營決策會議;

(二) 向股東報告公司經(jīng)營情況;

(三) 代表公司簽署有關(guān)文件。

第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。

第二十三條 公司解散時，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

第二十四條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第二十五條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。

第二十六條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，歸股東所有。

清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

第二十七條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷公司登記，公告公司終止。

第二十八條 本章程于 年 月 日訂立，自廣東省工商行政管理局核準公司設(shè)立登記之日起生效。

第二十九條 本章程未規(guī)定的事項，按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

股東簽名：

年 月 日

公司章程篇十四

根據(jù) 有限公司股東于 年 月 日作出變更公司 (登記事項) 、 (登記事項)的決定 ，并決定對公司章程作如下修改：

一、第 條原為：“………………”。

現(xiàn)修改為：“………………”。

二、第 條原為：“………………”。

現(xiàn)修改為：“………………”。

(股東蓋章或簽名)

年 月 日

公司章程篇十五

第一條 根據(jù)《中華人民共和國外商投資企業(yè)法》及中國其它有關(guān)法律、法規(guī)，______國_____________________公司(或自然人)擬在天津____________設(shè)立獨資經(jīng)營企業(yè)_______________________有限公司(下稱公司)。為此，特制定本章程。

第二條 公司中文名稱為：____________________________有限公司

公司英文名稱為：___________________________________________

公司法定地址為：___________________________________________

第三條 投資方：系依_________國法律在___________國合法注冊的法人，其法定名稱為：____________________________________;

法定地址為：______________________________________________;

法定代表人：______________;國籍：___________;職務(wù)：__________。

(投資方如是自然人單獨列出)

第四條 公司組織形式為有限責任公司。投資方以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔債務(wù)。

第五條 公司受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例的規(guī)定，不得損害中國的社會公共利益。

第六條 公司的宗旨是：采用先進而適用的技術(shù)和科學的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)____________產(chǎn)品，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進產(chǎn)品在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條 公司的經(jīng)營范圍為:_______________________________。

第八條 合營公司投產(chǎn)后生產(chǎn)規(guī)模為___________________________。

第九條 合營公司外銷比例為：______________________。本公司自產(chǎn)的產(chǎn)品可由董事會或董事會授權(quán)經(jīng)營層自行決定在中國境內(nèi)或境外銷售。

第十條 公司的投資總額為________________;注冊資本為_______________。

第十一條 公司出資方式為現(xiàn)匯__________________;實物折___________________。

第十二條 投資方將按以下方式出繳注冊資本：(任選一種)

1.在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性全部繳清。

2.注冊資金分______期繳付，第一期在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳付____________，占出資額的______%,其余部分在_____個月內(nèi)繳齊。(注：第一期出資不得低于認繳出資額的15%)出資均按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。以實物等形式出資的，其到資日為公司取得權(quán)利證書之日。

第十三條 公司繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由本公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。公司在收取驗資報告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報原審批機關(guān)及工商行政管理部門備案。

第十四條 公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應(yīng)由董事會一致通過后，報原審批機關(guān)批準，并向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第十五條 公司設(shè)董事會。董事會是本公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定本公司的一切重大問題。公司批準證書簽發(fā)之日即為董事會成立之日。

第十六條 董事會由______人組成，設(shè)董事長一名，副董事長_____名，董事會成員由投資方委派。董事、董事長和副董事長每屆任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派還是撤換董事，均應(yīng)書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。

第十七條 董事長是本公司的法定代表人。董事長因故不能履行職責時，應(yīng)授權(quán)副董事長或其他董事代表行使權(quán)利及義務(wù)。

第十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。

第十九條 董事會會議(包括臨時會議)應(yīng)當有三分之二以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權(quán)。

第二十條 董事因故不能參加董事會會議的，應(yīng)出具委托書，委托他人代表其出席會議和表決，如屆時未出席也未委托他人出席，則視作棄權(quán)。

第二十一條 下列事項需要由出席董事會會議的董事一致通過決定：

1.公司章程的修改;

2.公司的終止解散;

3.公司注冊資本的調(diào)整;

4.公司的分立及與其他經(jīng)濟組織的合并;

5.董事會認為須由董事一致通過的事項。

對其他事宜，可采取簡單多數(shù)通過決定。

第二十二條 每次董事會會議均應(yīng)詳細記錄，并由出席會議的全體董事簽字。會議記錄由公司存檔備查。

第二十三條 公司實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，設(shè)總經(jīng)理___人，副總經(jīng)理___人;總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任。

第二十四條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會各項決議;組織和領(lǐng)導本公司的全面生產(chǎn)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權(quán)范圍由董事會討論決定。

第二十五條 經(jīng)營管理機構(gòu)可設(shè)若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

第二十六條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。

第二十七條 公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設(shè)置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。

第二十八條 高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。

第二十九條 公司依照中國法律和有關(guān)稅收的規(guī)定繳納各種稅金。

第三十條 本公司職工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第三十一條 公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關(guān)財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權(quán)責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第三十二條 公司的會計年度為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第一個會計年度自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至同年十二月三十一日止。

第三十三條 公司的會計憑證、賬簿、報表，應(yīng)用中文書寫，用外文書寫的，應(yīng)加注中文。

第三十四條 公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。

第三十五條 公司應(yīng)根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和人民幣的賬戶。

第三十六條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告董事會。

第三十七條 公司的外匯事宜，依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。

第三十八條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。具體比例由董事會根據(jù)《外商投資企業(yè)法實施細則》和中國其他有關(guān)法律法規(guī)決定。

第三十九條 依法繳納公司所得稅并提取第三十八條規(guī)定的各項基金后剩余的利潤，根據(jù)董事會的決定分配給投資方。

第四十條 公司的利潤每年分配一次。以往年度虧損尚未彌補前不得分配利潤。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

第四十一條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。

第四十二條 公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

第四十三條 公司有權(quán)對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案。

第四十四條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。

第四十五條 公司的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。

第四十六條 公司工會是職工利益的代表。它的任務(wù)是：依法維護職工的合法權(quán)益;協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學技術(shù)和業(yè)務(wù)知識，開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第四十七條 公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第四十八條 公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權(quán)列席會議，公司應(yīng)當聽取工會的意見，取得工會的合作。

第四十九條 公司應(yīng)當積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。

第五十條 公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。

第五十一條 公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由董事會決定辦理。

第五十二條 公司的經(jīng)營期限為_____年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十三條 若投資方?jīng)Q定延長經(jīng)營期限，應(yīng)在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關(guān)提出書面申請。經(jīng)審批機構(gòu)批準并在原登記機構(gòu)辦完登記手續(xù)后方能延長期限。

第五十四條 除經(jīng)營期滿外，因下列原因董事會可決定提前終止公司：經(jīng)營不善，嚴重虧損;

1.因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營;

2.破產(chǎn);

3.違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷;

4.本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第五十五條 公司經(jīng)營期滿或提前終止，董事會應(yīng)制定清算程序和原則，組織清算委員會。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請有關(guān)專業(yè)人員擔任。

第五十六條 清算委員會依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對公司進行清算。清算委員會的任務(wù)是對公司的資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進行全面清查、編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在投資者通過后執(zhí)行該清算方案。

第五十七條 在清算期間，清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第五十八條 清算費用從企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第五十九條 公司清算結(jié)束后的資產(chǎn)，在清償債務(wù)之后分配給投資方。

第六十條 本公司清算結(jié)束，應(yīng)當向工商行政管理機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照并將清算對外公告。

第六十一條 公司通過董事會應(yīng)制訂下列規(guī)章制度：

1.經(jīng)營管理制度，包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

2.職工守則;

3.勞動工資制度;

4.職工考勤、升級與獎懲制度;

5.職工福利制度;

6.財務(wù)制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其他必要的規(guī)章制度。

第六十二條 本章程用(1)中文寫成。(2)中文和文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。(注：任選一種)

本章程一式份，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。

第六十三條 本章程及其附件的訂立、效力、履行和解釋適用中國的有關(guān)法律法規(guī)。如果對某一特定事宜，中國未頒布法律，則須參照國際慣例。

第六十四條 本章程須經(jīng)天津市西青區(qū)對外貿(mào)易委員會批準才能生效。其修改時同。

第六十五條 本章程由投資方法定代表人或其授權(quán)代表于_______年___月___日在____________簽字。

公司法定代表人或其授權(quán)代表

簽字(蓋章)：____________

中外合作經(jīng)營企業(yè)，是指中國合作者與外國合作者依照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)共同舉辦的，按合作企業(yè)合同的約定分配收益或者產(chǎn)品、分擔風險和虧損的企業(yè)。其特點是:

1.中外合作經(jīng)營企業(yè)屬于契約式的合營企業(yè)。中外合作者的投資或者提供的合作條件，不折算成股份，即各方的投資不作價、不計股，中外合作者按何種比例進行收益或者產(chǎn)品的分配、風險和虧損的分擔，由合作企業(yè)合同約定。換言之，合作企業(yè)合同是企業(yè)成立的基本依據(jù)，合營各方的權(quán)利義務(wù)不是取決于投資比例與股份，而是取決于合作企業(yè)合同的約定。這同中外合資經(jīng)營企業(yè)這種股權(quán)式的合營企業(yè)是有明顯區(qū)別的。所以，合作企業(yè)稱為契約式合營，而合資企業(yè)稱為股權(quán)式合營。

2.中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式具有多樣化的特點，即中外合作者可以共同舉辦具有法人資格的合作企業(yè)，也可以共同興辦不具有法人資格的合作企業(yè)。換言之，合作企業(yè)既可以是法人企業(yè)，也可以是非法人企業(yè)，而中外合資經(jīng)營企業(yè)都具有法人資格。

3.中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織機構(gòu)與管理方式具有靈活多樣的特征。既可以是董事會制，也可以是聯(lián)合管理委員會制，還可以是委托第三方管理。

4.中外合作經(jīng)營企業(yè)一般采取讓外方先行回收投資的做法，外方承擔的風險相對較小，但合作期滿，企業(yè)的資產(chǎn)均歸中方所有。

(一)國家鼓勵興辦的中外合作企業(yè)

合作企業(yè)法第4條規(guī)定:國家鼓勵興辦產(chǎn)品出口的或者技術(shù)先進的生產(chǎn)型合作企業(yè)。產(chǎn)品出口企業(yè)，是指產(chǎn)品主要用于出口、年度外匯總收入額減除年度生產(chǎn)經(jīng)營支出額和外國投資者匯出分得利潤所需外匯額以后，外匯有結(jié)余的生產(chǎn)型企業(yè)。先進技術(shù)企業(yè)，是指外國投資者提供先進技術(shù)，從事新產(chǎn)品開發(fā)，實行產(chǎn)品升級換代，以增加出口創(chuàng)匯或者替代進口的生產(chǎn)型企業(yè)。

(二)設(shè)立中外合作企業(yè)的申請和審批

申請設(shè)立中外合作企業(yè)，應(yīng)當將中外合作者簽訂的協(xié)議、合同、章程等文件報國家對外經(jīng)濟貿(mào)易主管部門或者國務(wù)院授權(quán)的部門和地方人民政府批準。審批機關(guān)應(yīng)當自接到申請之日起45日內(nèi)決定批準或者不批準。設(shè)立中外合作企業(yè)的申請經(jīng)批準后，應(yīng)當自接到批準之日起30日內(nèi)向工商行政管理機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為企業(yè)的成立日期。合作企業(yè)自成立之日起30日內(nèi)向稅務(wù)機關(guān)辦理稅務(wù)登記。

(一)中外合作經(jīng)營企業(yè)的組織形式

合作企業(yè)法第2條第2款規(guī)定:合作企業(yè)符合中國法律關(guān)于法人條件的規(guī)定的，依法取得中國法人資格。這就是說，可以申請設(shè)立具有法人資格的合作企業(yè)，也可以申請設(shè)立不具有法人資格的合作企業(yè)。具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式為有限責任公司。合作各方對合作企業(yè)的責任以各自認繳的出資額或提供的合作條件為限。合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。不具有法人資格的合作企業(yè)，合作各方的關(guān)系是一種合伙關(guān)系。合作各方應(yīng)根據(jù)其認繳的出資額或提供的合作條件，在合作合同中約定各自承擔債務(wù)責任的比例，但不得影響合作各方連帶責任的履行。償還合作企業(yè)債務(wù)超過自己應(yīng)當承擔數(shù)額的合作一方，有權(quán)向其他合作者追償。

(二)中外合作經(jīng)營企業(yè)的注冊資本

合作企業(yè)的注冊資本，是指為設(shè)立合作企業(yè)，在工商行政機關(guān)登記的合作各方認繳的出資額之和。注冊資本可以用人民幣表示，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。注冊資本與投資總額不是同一概念。投資總額包括注冊資本和借貸資本。

合作企業(yè)注冊資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)規(guī)模等變化，確需減少的，須經(jīng)審查批準機關(guān)批準。

(一)合作各方的出資方式

合作各方應(yīng)依法和依合作企業(yè)合同的約定向合作企業(yè)投資或提供合作條件。合作各方投資或提供合作條件的方式可以是貨幣，也可以是實物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利。合作各方以自有的財產(chǎn)或財產(chǎn)權(quán)利作為投資或合作條件，對該投資或合作條件不得設(shè)立抵押或其他形式的擔保。合作各方繳納投資或提供合作條件后，應(yīng)當由中國注冊會計師驗證，合作企業(yè)據(jù)此發(fā)給合作各方出資證明書。

(二)合作各方的出資比例

依法取得法人資格的中外合作企業(yè)，外方合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊資本的25%。不具備法人資格的中外合作企業(yè)，對合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由商務(wù)部確定。

(三)合作各方的出資期限

中外合作企業(yè)的合作各方應(yīng)當根據(jù)合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營需要，在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或提供合作條件的期限。合作各方未按期繳納投資、提供合作條件的，工商行政管理部門應(yīng)當限期履行;期限屆滿仍未履行的，審查批準機關(guān)應(yīng)當撤銷批準證書，工商行政管理機關(guān)應(yīng)當?shù)蹁N營業(yè)執(zhí)照，并予以公告。未按合作企業(yè)合同繳納投資或提供合作條件的一方，應(yīng)當向已經(jīng)繳納投資或提供合作條件的他方承擔違約責任。

合作企業(yè)法第12條規(guī)定，合作企業(yè)應(yīng)當設(shè)立董事會或者聯(lián)合管理機構(gòu)，依照合作企業(yè)合同或者章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。此外。還規(guī)定，合作企業(yè)成立后可改為委托中外合作者以外的他人經(jīng)營管理?？梢姡献髌髽I(yè)在組織機構(gòu)的設(shè)置上有較大的靈活性，同中外合資經(jīng)營企業(yè)有很大區(qū)別。合作企業(yè)的管理形式有以下三種:

(一)董事會制

具有法人資格的合作企業(yè)，一般實行董事會制。董事會是合作企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合作企業(yè)的重大問題，董事長、副董事長由合作各方協(xié)商產(chǎn)生;中外合作者的一方擔任董事長的，由他方擔任副董事長。

董事會可以決定任命或者聘請總經(jīng)理負責合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理對董事會負責。合作企業(yè)的經(jīng)營管理機構(gòu)可以設(shè)副總經(jīng)理1人或若干人。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

(二)聯(lián)合管理制

不具有法人資格的合作企業(yè)，一般實行聯(lián)合管理制。聯(lián)合管理機構(gòu)由合作各方代表組成，是合作企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定合作企業(yè)的重大問題。中外合作者的一方擔任聯(lián)合管理機構(gòu)主任的，由他方擔任副主任。

聯(lián)合管理機構(gòu)可以設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，也可以不設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)。設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)的，總經(jīng)理由經(jīng)營管理機構(gòu)任命或者聘請，負責合作企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作，對聯(lián)合管理機構(gòu)負責。不設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)的，由聯(lián)合管理機構(gòu)直接管理企業(yè)。

(三)委托管理制

經(jīng)合作各方一致同意，合作企業(yè)可以委托中外合作一方進行經(jīng)營管理，另一方不參加管理;也可以委托合作方以外的第三方經(jīng)營管理企業(yè)。合作企業(yè)成立后改為委托第三方經(jīng)營管理的，屬于合作合同的重大變更，必須經(jīng)董事會或者聯(lián)合管理機構(gòu)一致同意，并報審批機關(guān)審批，向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

(四)議事規(guī)則

合作企業(yè)的董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議每年至少召開一次，由董事長或主任召集并主持。董事長或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時，由副董事長、副主任或者其他董事、委員召集并主持。1/3以上董事或委員可以提議召開董事會會議或聯(lián)合管理委員會會議。

董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議應(yīng)當有2/3以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議的董事或委員應(yīng)當書面委托他人代表其出席和表決。董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議作出決議，須經(jīng)全體董事或者委員的過半數(shù)通過。董事或者委員無正當理由不參加又不委托他人代表其參加董事會會議或者管理委員會會議的，視為出席董事會會議或者管理委員會會議并在表決中棄權(quán)。

召開董事會會議或者聯(lián)合管理委員會會議，應(yīng)當在會議召開的10天前通知全體董事或者委員。董事會或聯(lián)合管理委員會也可以用通訊方式作出決議。

董事會或聯(lián)合管理委員會作出決議一般由出席會議董事或委員的過半數(shù)同意，但合作企業(yè)章程的修改，合作企業(yè)注冊資本的增加和減少，合作企業(yè)的解散，合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押，合作企業(yè)的合并、分立和變更組織形式，合作各方約定由董事會會議或聯(lián)合管理委員會會議一致通過方可作出決議的其他事項，應(yīng)由出席董事會會議的董事或者管理委員會的委員一致通過，方可作出決議。

(一)合作企業(yè)收益或者產(chǎn)品的分配

合作企業(yè)收益或者產(chǎn)品的分配方式應(yīng)當在合作企業(yè)合同中予以約定。合作企業(yè)在分配方式上，可以實行利潤分成，也可以實行產(chǎn)品分成，后者一般是在資源開發(fā)項目中采用的。至于利潤分成、產(chǎn)品分成的比例，也是由中外合作者在合作企業(yè)合同中約定的。由于具體情況不同，合同當事人可以約定在合作企業(yè)期滿前始終按同一個比例實行利潤或產(chǎn)品分成，也可以在合作企業(yè)期滿前的一定時期按某種比例分成，在另外的時期按別的比例分成。

(二)合作企業(yè)外國合作者投資的回收

在實踐中，通常約定合作企業(yè)在合作期滿時，其全部固定資產(chǎn)歸中國合作者所有。為平衡中外各方的利益，一般采用讓外國合作者在合作期限內(nèi)先行回收投資的辦法?；厥胀顿Y的辦法一般有三種:其一，合作前期從企業(yè)稅后利潤中給外方多分配，以后逐年遞減，即優(yōu)先保證外方實現(xiàn)利潤;其二，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準，實行稅前分配，即外方合營者在合作企業(yè)交納所得稅前回收投資;其三，經(jīng)稅務(wù)機關(guān)批準，通過加速固定資產(chǎn)折舊的辦法，用折舊金償還外方的投資。

如果外國合作者在合作期限內(nèi)回收投資尚未完畢，經(jīng)過審批機關(guān)批準，可以延長合作期限，以保證外商繼續(xù)回收應(yīng)予回收而尚未回收的投資。

合作企業(yè)合同約定外國合作者在繳納所得稅前回收投資的，必須向財政稅務(wù)機關(guān)提出申請，由財政稅務(wù)機關(guān)依照國家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準。

(一)期限

中外合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商并在合作企業(yè)合同中規(guī)定。合作企業(yè)期限屆滿，合作各方同意延長合作期限的，應(yīng)當在期限屆滿180天前向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)提出申請，說明原合作企業(yè)合同執(zhí)行情況，延長合作期限的原因，報送合作各方就延長期間權(quán)利、義務(wù)等事項達成的協(xié)議。審批機關(guān)自接到申請之日起30日內(nèi)作出批準或不批準的決定。

合作企業(yè)中，外方先行收回投資的，并且已經(jīng)收回完畢的，不再延長合作期限。但外國合作者增加投資，合作各方協(xié)商同意延長的，可向?qū)彶榕鷾蕶C關(guān)申請延長合作期限。合作延長期限一經(jīng)批準，合作企業(yè)應(yīng)到工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)。

(二)解散

中外合作企業(yè)解散的原因有:合作期限屆滿;合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損或者因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營;中外合作者一方或數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的解散原因已經(jīng)出現(xiàn);合作企業(yè)因違反法律而被依法責令關(guān)閉。

公司章程篇十六

根據(jù)公司經(jīng)營實際情況和相關(guān)法律法規(guī)、監(jiān)管部門的要求，公司董事會擬對公司章程進行修訂，修訂內(nèi)容主要包括注冊資本和股本總數(shù)條款，具體如下：

一、章程原第六條 內(nèi)容為：“公司注冊資本為93839.9518萬元?！?/p>

修改為：“公司注冊資本為93816.2458萬元?！?/p>

二、章程原第十九條 內(nèi)容為“公司股份總數(shù)為938,399,518股，全部為人民幣普通股。”

修改為：“公司股份總數(shù)為938,162,458股，全部為人民幣普通股。”

電腦股份有限公司

董 事 會

x年3月27日

公司章程篇十七

依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》和 有限公司章程修改規(guī)定，經(jīng)本公司股東研究決定，對本公司章程作如下修改：

第 條：公司名稱修改為： 有限公司;

第 條：公司住所修改為：

第 條：經(jīng)營范圍修改為：

第 條：公司注冊資本修改為 萬元;

公司實收資本修改為 萬元;

第 條：股東修改為：

第 條：營業(yè)期限修改為： 年 月 日

法定代表人簽字： 公章：

年 月 日

公司章程作為公司的自治規(guī)范，是由以下內(nèi)容所決定的。其一，公司章程作為一種行為規(guī)范，不是由國家，而是由公司股東依據(jù)公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依據(jù)。作為公司法只能規(guī)定公司的普遍性的問題，不可能顧及到各個公司的特殊性。而每個公司依照公司法制定的公司章程，則能反映本公司的個性，為公司提供行為規(guī)范。其二，公司章程是一種法律外的行為規(guī)范，由公司自己來執(zhí)行，無須國家強制力保障實施。當出現(xiàn)違反公司章程的行為時，只要該行為不違反法律、法規(guī)，就由公司自行解決。其三，公司章程作為公司內(nèi)部的行為規(guī)范，其效力僅及于公司和相關(guān)當事人，而不具有普遍的效力。

鑒于公司章程的上述作用，必須強化公司章程的法律效力。這不僅是公司活動本身需要，而且也是市場經(jīng)濟健康發(fā)展的需要。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調(diào)整公司活動的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時，必須考慮周全，規(guī)定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。公司登記機關(guān)必須嚴格把關(guān)，使公司章程做到規(guī)范化，從國家管理的角度，對公司的設(shè)立進行監(jiān)督和保證公司設(shè)立以后能夠進行正常的運行。

公司章程篇十八

第一條 本團體的名稱《小微企業(yè)商會》

第二條 本團體的性質(zhì)

本團體是在工商聯(lián)指導下，由小微工商業(yè)和個體經(jīng)營戶依法自愿組成的行業(yè)性具有法人資格的非營利性社會團體。

第三條 擁護中國共產(chǎn)黨的領(lǐng)導，遵守憲法、法律、法規(guī)和國家政策，遵守社會道德風尚。深化小微企業(yè)發(fā)展研究與交流，指導小微工商企業(yè)經(jīng)營者建立和完善現(xiàn)代化企業(yè)制度，做好為會員服務(wù)，為社會服務(wù)，維護會員的合法權(quán)益，協(xié)調(diào)同業(yè)關(guān)系，匯集小微企業(yè)力量，積極推進小微企業(yè)發(fā)展進程。

第四條 本團體接受：業(yè)務(wù)主管部門工商聯(lián)及民政局的業(yè)務(wù)指導和監(jiān)督管理。

第五條 商會住所;x區(qū)人民大街號xx大廈號房間

第六條 本商會注冊資金3萬元

第七條 小微企業(yè)商會的業(yè)務(wù)范圍：

(一)貫徹執(zhí)行黨和國家的有關(guān)政策、法律、法規(guī)、配合委和人民政府開展正常活動，為會員服務(wù)并對其進行政治思想工作和日常監(jiān)督管理，提高遼源小微企業(yè)法制觀念，自覺依法經(jīng)營。

(二)幫助會員解決在經(jīng)營中碰到的新、疑、難問題，做到為其排憂解難，解決矛盾糾紛，調(diào)節(jié)關(guān)系，疏通經(jīng)營渠道。

(三)為會員及時反饋經(jīng)濟技術(shù)信息，現(xiàn)代管理模式、市場行情、搜集和整理研究各行業(yè)發(fā)展的方向和目標，提高會員的經(jīng)營效益

(四)開展行業(yè)之間的各種聯(lián)誼活動，聯(lián)絡(luò)感情，增進共識。鼓勵會員企業(yè)堅持文明經(jīng)商、講究職業(yè)道德、發(fā)揚愛國、愛民、敬業(yè)、守法的精神。

(五)了解市場動態(tài)，經(jīng)濟發(fā)展趨勢，進行市場預測研究，組織行業(yè)產(chǎn)品參加有關(guān)展覽會和訂貨會。

第八條 本團體由單位會員組成

第九條 申請加入小微企業(yè)商會的會員，必須具備下列條件

(一)擁護小微企業(yè)商會的章程;

(二)有加入小微企業(yè)商會的意愿;

(三)具有一定規(guī)模和影響的工商業(yè)或個體經(jīng)營者

第十條 會員入會的程序是：

(一)向秘書長提交入會申請書;

(二)經(jīng)理事會討論通過;

(三)由理事會發(fā)給會員證或卡。

第十一條 會員享有下列權(quán)利：

(一)本商會的選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán);

(二)參加本商會的活動;

(三)獲得本商會服務(wù)的優(yōu)先權(quán);

(四)對本商會工作的批評建議權(quán)和監(jiān)督權(quán);

(五)入會自愿、退會自由;

第十二條 會員履行下列義務(wù)：

(一)執(zhí)行本商會的決議;

(二)維護本商會合法權(quán)益;

(三)完成本商會交辦的工作;

(四)按規(guī)定交納會費;

第十三條 會員退會應(yīng)書面通知本商會，并交回會員證。會員如果1年不交納會費或不參加本團體活動的，視為自動退會。

第十四條 會員如有嚴重違反本章程的行為，經(jīng)理事會或常務(wù)理事會表決通過，予以除名。

第十五條 商會的組織原則是民主集中制，會員大會是商會的最高權(quán)力機構(gòu)，其職能是：

(一)制定和修改章程;

(二)選舉和罷免理事;

(三)審議理事會的工作報告和財務(wù)報告;

(四)決定終止事宜;

(五)決定其他重大事宜。

第十六條 會員大會須有2/3以上的會員出席方能召開，其決議須經(jīng)到會會員半數(shù)以上表決通過方能生效。

第十七條 會員大會每屆3年。因特殊情況需提前或延期換屆的，須由理事會表決通過，報工商聯(lián)審查并經(jīng)民政局批準同意。但延期換屆最長不超過1年。

第十八條 理事會是會員大會的執(zhí)行機構(gòu)，在閉會期間領(lǐng)導本團體開展日常工作，對會員大會負責。

第十九條 理事會的職權(quán)是：

(一)執(zhí)行會員大會的決議;

(二)選舉和罷免理事長(會長)、副理事長(副會長)、秘書長;

(三)籌備召開會員大會;

(四)向會員大會報告工作和財務(wù)狀況;

(五)決定會員的吸收或除名;

(六)決定設(shè)立辦事機構(gòu)、分支機構(gòu)、代表機構(gòu)和實體機構(gòu);

(七)決定副秘書長、各機構(gòu)主要負責人的聘任;

(八)領(lǐng)導商會各機構(gòu)開展工作;

(九)制定內(nèi)部管理制度;

(十)決定其他重大事項。

第二十條理事會須有2/3以上理事出席方能召開，其決議須經(jīng)到會理事2/3以上表決通過方能生效。

第二十一條理事會每年至少召開一次會議情況特殊的，也可采用通訊形式召開。

第二十二條 商會設(shè)立常務(wù)理事會。常務(wù)理事會由理事會選舉產(chǎn)生，在理事會閉會期間行使第十八條第一、 三、五、六、七、八、九項的職權(quán)，對理事會負責。

第二十三條 常務(wù)理事會須有2/3以上常務(wù)理事出席方能召開，其決議須經(jīng)到會常務(wù)理事2/3以上表決通過方能生效。

第二十四條 常務(wù)理事會至少半年召開一次會議;情況特殊的也可采用通訊形式召開。

第二十五條 商會的理事長(會長)、副理事長(副會長)、秘書長必須具備下列條件：

(一)堅持黨的路線、方針、政策、政治素質(zhì)好;

(二)在本團體業(yè)務(wù)領(lǐng)域內(nèi)有較大影響;

(三)理事長(會長)、副理事長(副會長)、秘書長最高任職年齡不超過70周歲;

(四)身體健康，能堅持正常工作;

(五)未受過剝奪政治權(quán)利的刑事處罰的;

(六)具有完全民事行為能力;

第二十六條 本商會理事長(會長)、副理事長(副會長)、秘書長如超過最高任職年齡的，須經(jīng)理事會表決通過，報工商聯(lián)審查并經(jīng)民政局同意后，方可任職。

第二十七條 本商會理事長(會長)、副理事長(副會長)、秘書長任期3年。〔正理事長(會長)、副理事長(副會長)、秘書長任期最長不得超過兩屆〕因特殊情況需延長任期的，須經(jīng)會員大會2/3以上會員表決通過，報業(yè)務(wù)主管單位審查并經(jīng)社團登記管理機關(guān)批準同意后方可任職。

公司章程篇十九

為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由吉林彩色印刷有限公司、自然人、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設(shè)立印刷有限公司，特制定本章程。

第一條：公司名稱：印刷有限公司(以下簡稱公司)

第二條：住所：*市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)康定街15號。

第三條：公司經(jīng)營范圍：其他印刷品印刷、制版;包裝裝潢印刷品制版、印刷;圖文設(shè)計、制作;技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢(不含中介服務(wù));銷售百貨、五金交電、機械設(shè)備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設(shè)備、化工產(chǎn)品(不含化學危險品)、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車配件、摩托車配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。(未經(jīng)專項審批的項目除外)

第四條：公司注冊資本：1025萬元人民幣

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會，并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。公司減少注冊資本還應(yīng)當自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五條：股東的姓名、出資方式及出資額如下：

出資人出資方式出資額(萬元)占注冊資本的比例(%)

吉林彩色印刷有限公司實物82580、5%貨幣807、8%

金道陸貨幣807、8%

于澤鑒貨幣201、95%

蔡俊龍貨幣201、95%

第六條：公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明

第七條：股東享有以下權(quán)利

(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會。成員或監(jiān)事;

(四)依照法律，法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資;

(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認繳公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn);

(八)股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

第八條：股東有履行以下義務(wù)

(一)遵守公司章程;

(二)按期交納所認繳的出資;

(三)依其所認繳的出資為限對公司的債務(wù)承擔著責任;

(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

第九條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

第十條：股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不得轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十一條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第十二條：股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更改執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

(三)選舉和更改由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準執(zhí)行監(jiān)事的報告;

(五)審議批準監(jiān)事的報告;

(六)審議批準公司年度財務(wù)預算方案，決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧空的方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

(九)對發(fā)行公司債券做出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

(十一)對公司合并、分力、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議;

(十二)修改公司章程。

第十三條：股東會的首次會議由出資最多的股東召集并主持。

第十四條：股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

第十五條：股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一的董事，或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書上載明的權(quán)利。

第十六條：股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定其他人主持。

第十七條：股東會會議對所議事項做出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。

第十八條：公司執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職位。

執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一)負責召集股東會，并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會決議;

(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加和減少注冊資本的方案;

(七)擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案;

(八)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)制定發(fā)行公司債券的方案;

(十)聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人、決定其報酬事項;

(十一)制訂本公司的基本管理制度;

第十九條：公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，行使下列職權(quán);

(一)主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章制度;

(六)提請或者聘任公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由股東會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán);

第二十條：公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

第二十一條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

(一)檢查公司財務(wù)狀況;

(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(三)當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會;

第二十二條：公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。

第二十三條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可以連選連任。

第二十四條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

(一)主持股東會議;

(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況;

(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事物行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告;

(五)提名公司經(jīng)理人選。

第二十五條：公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十六條：公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條：勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院;勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第二十八條：公司的營業(yè)執(zhí)照期限30年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起算。

第二十九條：公司有下列情形的，可以解散;

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司應(yīng)違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

(六)宣告破產(chǎn)

第三十條：公司解散時，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結(jié)束，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第三十一條：公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更時可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)做變更登記。

第三十二條：公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十三條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核準的為準。

第三十四條：本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

第三十五條：本章程一式兩份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

第三十六條：本章程內(nèi)容如有與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。

全體股東簽字：___________________________。

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