在商業(yè)領域，合同起著保護雙方權益、維護交易秩序的重要作用。一份好的合同應該具備可操作性和可監(jiān)督性。4.合同是保障各方利益的重要法律文件，當事人應當認真閱讀和理解合同內容。
合同糾紛上訴書篇一
上訴人(原審被告)：趙某某，男，1x年x月14日生，漢族，xx省昭通市人，住昭通市昭陽區(qū)舊圃鎮(zhèn)某某村委會某營村。身份證號：。
被上訴人(原審原告)：xx市某某汽車服務有限公司。
住所：xx市昆河公路旁。
法定代表人：羅某某，執(zhí)行董事。
上訴人因買賣合同糾紛一案，某某市人民法院()某民二初字第2x2號民事判決審判程序違法，認定事實不清，認定事實錯誤，裁決不公，判決損害了當事人的合法權益，不服一審判決，現(xiàn)特提出上訴。
上訴請求。
一、請求二審人民法院依法撤銷xx市人民法院()開民二初字第2x2號民事判決書所做的第一、二、三項判決，判決駁回被上訴人xx市某某汽車服務有限公司的所有訴訟請求。(注：本案二審標的為13xx5x.53)。
二、請求二審人民法院判決由被上訴人承擔本案的一、二審訴訟費用。
事實與理由。
一、原審判決審判程序違法，并直接導致本案裁判錯誤。
發(fā)生在本案雙方當事人之間并且同時針對本案中的涉案車輛的訴訟，本案是第三起，一審法院作出的()開民二初字第2x2號民事判決書的審判員之一便參與了在此之前的借款合同糾紛、掛靠經營合同糾紛的審理。三起訴訟案件存在關聯(lián)性，審判人員依法應當回避而一審法院卻并未回避，這種做法是審判程序違法的表現(xiàn)，并且直接導致了案件裁判的錯誤。
二、原審判決認定事實不清，認定事實錯誤。
1、原審法院回避了買賣合同的實質和關鍵事實的做法，導致事實不清。
原審法院認定本案雙方當事之間“買賣合同”成立，并且買賣的標的物為車號云g335××的貨車，那么雙方之間(不是被上訴人與其他主體之間)的買賣價款是多少?價值數十萬元的汽車買賣竟然連合同都未簽訂?買受人(上訴人)已付了多少錢?交款欠款是如何結算又如何認定?買受人還欠多少錢?既然未付清價款又是在什么情況下交付標的物(車輛)?非親非故的買賣雙方怎么連一張字據都未出具就交車了?……這些都是作為買賣合同案件的核心即關鍵事實，但是原審判決書所認定的事實，并未回答上述種種疑問。這屬于典型的事實不清。
2、原審法院回避了訴爭車輛是生產、被上訴人公司無汽車銷售資質而昆明龍某某達汽車銷售公司具有銷售資質等事實，也導致事實不清，認定事實錯誤。
被上訴人提交的機動車登記證書已證實訴爭車輛是生產(上訴人提交的系列證據也證實這一點)。在一審判決中，一方面，生產的車輛是如何輾轉到湖北，湖北十堰革某工貿公司又是否真實存在及具有汽車銷售資質，本案中并未查清這些疑問或對這些不合常理之處做出合理解釋。另一方面，作為“出賣人”的被上訴人公司，本無汽車銷售資質(被上訴人也認可，只是一審法院回避了這一點);而上訴人主張的車輛的出賣方昆明某某達汽車銷售公司卻真實存在且具有汽車銷售資質(該公司x年后未年檢并不影響此認定)。在上述情形下，一審法院卻認定，生產于當地的訴爭車輛，是被上訴人這個無資質的公司從來源不清的湖北購進，在賣給遠在昭通的上訴人;而有資質的昆明某某達汽車銷售公司卻不是銷售方。這當中的諸多不合常理的所謂事實該做如何解釋，原審判決不得而知?!只能說明事實不清和認定事實錯誤。
3、原審法院將被上訴人與某某經貿有限公司曾有過及正在進行的聯(lián)合造假行為，錯誤地認定為本案“買賣合同”中的賣出車輛、拖欠車款的“事實”，也屬事實不清和錯誤。
一是這兩家具有關聯(lián)的公司(被上訴人也認可)之間互相出具或形成的材料再加上來源不清的“湖北公司”出具的證明，被原審法院認為“證據已形成完整的證據鏈，證明云g335××號車的合法來源及投保情況……”;二是這兩家公司將所謂x元的貸款私自改為13x元，這本是造假行為，原審法院卻認為“本院直接采信該判決已經查明的事實，被告向xx市農村信用社請貸款x元購買云g3351x號車”;三是兩家公司共同偽造上訴人的簽名形成所謂三方的“購車合同書”(這是“買賣合同”的核心)，原審法院僅僅只以“原告不能確認其上的簽名為被告趙某某所簽”輕描淡寫地一筆代過，也罷!
4、原審法院回避了經法院生效判決認定的雙方之間存在的掛靠經營關系的做法，也導致事實不清。
本案訴訟之前，同樣是該市人民法院作出的已發(fā)生法律效力的()某民二初字第25x號民事判決，已解除雙方之間的掛靠經營關系，這就說明，就算上訴人向xx市信用社“貸款”事實成立的話，那么也是在掛靠經營過程中產生的貸款，而要將此貸款認定為是歸還購車款的話，那么就應有充足的實實在在的證據。但本案中，“買賣合同”的關鍵事實不清，當然談不上證據充分。
5、原審法院對上訴人要求對被上訴人提供的疑點重重的發(fā)票的真假進行鑒定的申請不做任何回應或說明等的做法，以及對雙方的證據采取不同的審查標準，也直接導致認定事實不清和錯誤。
現(xiàn)有必要對上訴人一審中所提供但法院未認可的幾份證據分別作一下說明：
(一)、關于第一組證據《定車協(xié)議》、《售車售后服務合同》和承諾書。證實了三點：1、本案中上訴人是向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通市的經銷點購買車輛，已較為詳細地約定了定購車輛的配置事項，這符合案件的客觀實際;2、被告定購車輛的時間是x年5月x日，是在昭通接的車，不是在，接車時間為x年x月24日。3、承諾書由車輛售后服務的經銷商出具，其與《定車協(xié)議》一起共同證實上訴人是在昭通市購買的車輛。
(二)、關于東風康明斯發(fā)動機有限公司發(fā)動機身份拓印標簽和合格證?！鞍l(fā)動機身份拓印標簽”是汽車用戶購買汽車的最主要憑證之一，是提供給用戶上牌使用的，這當中左邊的數字“2”與證據一《定車協(xié)議》中載明車輛配置為康機2匹馬力相一致，二者能相互映證。證實車輛為上訴人向昆明某某達汽車銷售有限公司在昭通購買。
(三)關于證據三兩張收款收據，均是昆明某某達汽車銷售有限公司出具，與證據一的《定車協(xié)議》相印證。其中第一張收款收據的時間是x年5月2x日，這與證據一中的《定車協(xié)議》簽訂的日期(x年5月2x日)是同一天，二者相吻合。第二張收款收據的時間是x年x月24日也與《定車協(xié)議》中約定的“1x個工作日內交車”相一致，并且還證實了x年x月24日交付車輛的事實。
(四)關于證據四車輛通行費發(fā)票11張。
其中第一張發(fā)票(時間是x年x月2x日)是上訴人順便提供的，這是銷售單位于交車前所付(向上訴人進行報銷)，嚴格地說并不屬于上訴人的支出，這一點，上訴人一審中已向法庭進行了說明，不料原審法院不僅未如實認定反而還以偏概全，認定“11份車輛通行費發(fā)票的時間與被告購車時間不符，故本院不予以采信?！笨陀^地說，不能僅憑第一張不采信便徹底否定后面的1x張。之后的第2—11張發(fā)票剛好證實了上訴人主張的于x年x月24日在昭通市買車后，一路將車輛從昭通途經嵩明(小街)、昆明、石林、彌勒，一直開到落戶的主張。為了更好地“還原”事件經過，上訴人現(xiàn)逐一說明一下：
第2張發(fā)票(為白色)證實x年x月25日11時15分從昭通昭陽區(qū)出發(fā)，1x時5x分到達小街收費站(屬嵩明);第3-5張發(fā)票(為藍色)證實同一天經過昆嵩高速到達昆明北郊烏龍收費站的事實;第x張發(fā)票(昆明繞城高速公路通行費發(fā)票)證實從烏龍收費站經昆明繞城高速公路至昆明東郊阿拉收費站，時間為x年x月25日1x時53分的事實;第x張發(fā)票(為綠色)證實x年x月2x日凌晨從昆明小喜村收費站進入昆石高速于該日凌晨2時3x分到半截河出口進入石林縣的事實;第x張發(fā)票為車輛于x年x月2x日凌晨3時21分通過路南收費站的事實;第x張發(fā)票證實于x年x月2x日凌晨4時3x分通過彌勒第一個收費站的事實;第1x張發(fā)票證實于同日x時14分通過彌勒第二個收費站的事實;第11張發(fā)票證實同日x時x2分通過黃涼田收費站隨后到達事實。另外，以上公路通行費發(fā)票還證實是貨車(屬4型車)，收費金額都與案件實際相符，與本案中的貨車通行的事實相符。
(五)再加上第五、六組證實，所有的證據均證實上訴人在本案中的所舉證據是環(huán)環(huán)相扣，能形成證據鎖鏈，證實本案訴爭的車輛是上訴人在昭通購買，并從昭通提車后開到落戶這一本案中的關鍵的客觀事實。
本案中，被上訴人主張訴爭車輛系向其購買，但具體車輛買賣合同、買賣行為的過程，車款的支付等均無有效的證據證實。在此，也有必要逐一分析一下其提交且被原審法院認可的證據：
1、關于兩張增值稅發(fā)票，本不應采信。說幾個疑點：一是發(fā)票反映的到底是不是本案訴爭車輛不得而知，說明與本案沒有關聯(lián)性;二是“dx2”的字樣是手寫上去的，這在機器打印的發(fā)票中是絕對不允許的，至少手寫部份無效;三是印章位置偏上，并沒有蓋在右下角的“蓋章”處;四是無收款人、復核人簽字;五是為什么出現(xiàn)兩張同一天開出的連號發(fā)票，無任何證據予以解釋;六是金額為1x4x元的發(fā)票，按增值稅1x%的稅率計，稅款應為1x元，而發(fā)票上的金額卻是15111.11元;七是結合以上這么多疑問，按常理，國稅局應當無法認證，但xx市國稅局卻加蓋了認證章。故上訴人一審中強烈要求對這兩張發(fā)票的真假進行鑒定，但法院未對此進行評判，何況每張發(fā)票都印有x4位密碼，具備鑒定條件(對于稅務機關來說，輸入此x4位密碼，便可認定出真假)。
2、關于湖北十堰某某工貿有限公司出具的“證明”，疑點較多：一是只有印章，并無法定代表人或經辦人的簽字或蓋章且該公司是否真實存在無任何證據證實，順便說一句，上訴人一方曾通過網絡和114電話查號也未查到任何有效信息;二是該證明的內容不明，車輛來源是哪里，是其生產還是從購進等不得而知;三是銷售給哪一家公司要的是相關證據，不是一紙陳述，相關證據又在哪兒?四是兩張(不是一張)號碼相鄰的發(fā)票賣一輛車，原因是什么，這不合常理且又無任何解釋;五是車輛是生產，xx人(不管是來自被上訴人或××經貿公司，還是來自昭通的上訴人)從湖北購買生產的汽車，不合常理。故該“證明”本不應采信。
3、機動車統(tǒng)一銷售發(fā)票，也不應采信。也列幾點疑點：一是車輛不是被上訴人所買，不是××經貿有限公司所賣，內容與本案事實不符，二是按照增值稅1x%的稅率計，稅款應為3553x元，而發(fā)票上的金額卻是3x3.52元;三是被上訴人與××經貿有限公司曾有聯(lián)合造假的事情發(fā)生，現(xiàn)該兩家公司之間在無買賣合同的情況下，發(fā)生的反映買賣行為的銷售發(fā)票十分可疑。
五、退一步說，就算雙方的舉證存在瑕疵或上訴人主張的車輛是在昭通購買后開到落戶的主張得不到支持的話，那么被上訴人的訴訟請求也不應得到支持，應當予以駁回。
綜合前述各部分分析，原審判決的確存在錯誤，上訴人與被上訴人之間并不存在買賣合同關系，二者是掛靠經營關系，被上訴人所訴稱的上訴人向其購買車輛，未支付車款的主張沒有證據證實，其主張上訴人向其購買了金額達2x萬余元未付款或者一審法院所認定上訴人欠其x元的車款及42x5x.53元購置稅、保險費等的觀點，不僅證據不足，而且嚴重不合情理。相反，上訴人已對自己的主張進行了充分舉證，已證實本案訴爭車輛系從昭通向昆明某某達汽車銷售有限公司購買，是在昭通接的車，并開到落戶，掛靠在原告單位經營。上訴人需要重點說明的一點是，本案中，如果人民法院認為一方或者雙方就自己的主張向法庭提交的證據存在瑕疵從而不能認定當事人主張的話，那么，被上訴人作為提出本案訴訟的當事人(一審原告)，其承擔著比上訴人更大也更嚴格的舉證責任。亦即，假設人民法院無法準確認定案件事實的話，那么也應判決駁回原審原告(被上訴人)的訴訟請求。上訴人懇請二審人民法院查明本案事實，依法改判判決駁回被上訴人的訴訟請求，并由其承擔本案一、二審所有訴訟費用。
此致
紅河州哈尼族彝族自治州中級人民法院。
上訴人：趙某某。
代理人：律師事務所律師胡常明。
合同糾紛上訴書篇二
法定代表人：
住所地：
被上訴人：
上訴請求：
一、請求撤銷廣東省深圳市福田區(qū)人民法院號民事判決書，駁回被上訴人的訴訟請求。
二、請求判令被上訴人承擔本案的全部訴訟費用。
事實和理由。
一、本案依法屬于侵權糾紛，原審法院將本案案由確定為服務合同糾紛，不符合事實和相關法律規(guī)定。
1、本案被上訴人訴請的經濟損失是由于案外人xxxx的盜竊行為所直接造成的財產損失，屬于侵權損害，與上訴人的服務行為并沒有直接因果關系，因此原審法院將本案案由確定為服務合同糾紛，不能全面、準確地反映本案訟爭的法律關系。
2、被上訴人在民事起訴狀中以上訴人未盡到安全保障義務為由，訴請上訴人承擔賠償責任，而且，其增加的訴訟請求也是在直接侵權行為人xxxx的盜竊行為查明后才提出來的`。據此，根據最高人民法院《民事案件案由規(guī)定》第九部分侵權責任糾紛第347項的規(guī)定，違反安全保障義務責任糾紛屬于侵權責任糾紛。
二、原審判決判令上訴人對涉案財產損失直接承擔賠償責任，屬于適用法律錯誤，依法應當予以糾正。
法通則》和《中華人民共和國消費者權益保護法》的規(guī)定，判決上訴人直接承擔被上訴人全部損失，顯屬適用法律錯誤。
三、原審法院以服務合同糾紛判決上訴人承擔賠償責任，將導致被上訴人就同一損失可獲得雙重賠償，違背了法律的基本原則。
事實表明，被上訴人的經濟損失系案外人xxxx侵權行為所致，被上訴人依法享有向xxxx主張損害賠償的權利。若維持原審判決，那么被上訴人仍可以通過相應的法律途徑，向xxxx行使請求權，這必然導致被上訴人就同一損害可獲得雙重賠償，明顯與民事責任的補償性質不符，據此原審判決錯誤。
四、本案上訴人已經盡到防范和制止侵權行為發(fā)生的注意義務，對侵權行為的發(fā)生不存在任何過錯，因此不應當承當法律責任。而被上訴人未盡到合理的防范、注意義務，是導致?lián)p害發(fā)生的重要原因，其無權訴請上訴人承擔侵權責任。
本案上訴人已經通過樹立提示牌、設置保管箱和配備客房保險箱等多種方式，以保證被上訴人的財產安全，盡到了全面的防范注意義務。而被上訴人睡覺前未關閉好房門，貴重財物隨意放置，給犯罪分子以可乘之機，是導致本案損害后果發(fā)生的重要原因之一，故其無權訴請上訴人對其損失承擔侵權責任。
綜上所述，原審判決認定事實不清，適用法律錯誤，依法應當予以糾正，請二審法院依法予以糾正，撤銷原審判決，駁回被上訴人的訴訟請求。
此致
深圳市中級人民法院。
具狀人：xxxxxxx。
合同糾紛上訴書篇三
原告：______________、女、1978年02月18日、漢族、小學文化、個體、住址：_____________。
被告：______________、男、1980年01月19日、漢族、中專、工作單位：__________________、職業(yè)：_____________、住址：_________________。
請求事項：_________________。
1、判決被告償還欠款90，000元;。
2、判決被告承擔本案全部訴訟費用。
事實和理由：_________________。
200*年*月*日，原債務人將欠原告的人民幣九萬元債務轉移給被告，被告同意承受，并當場向原告出具欠條一份。原告也表示同意。然而，被告以各種理由和借口遲遲不肯償還債務，其行為嚴重損害了原告的合法權益。
此致
_____________人民法院。
原告：______________。
_____________年_____月__________日。
附：_________________。
一、本訴狀副本_____份(按被告人數確定份數);。
二、證據一份(借條為證);。
合同糾紛上訴書篇四
上訴人(一審原告)：某某房地產開發(fā)有限公司分公司。住所地：xx縣x鎮(zhèn)。
負責人：某某某，該公司經理。
被上訴人(一審被告)：張某某，男，漢族，19xx年x月x日出生，貴州省xx縣人。住貴州省xx縣某某鎮(zhèn)某某村某某組。
上訴人與被上訴人之間因房屋租賃合同糾紛一案，不服貴州省xx縣人民法院()桐民初字第3033號《民事判決書》中第四判項“即：關于駁回上訴人一審主張的第5-7層、第9層房屋租金，以及從x年9月1日起每日承擔0.5%的違約金”內容，現(xiàn)依法提起上訴。
上訴請求：
2、本案的一、二審訴訟費用由被上訴人承擔。
上訴理由：
上訴人對原審判決認定的基本案件事實，以及對第一、二、三項判決的內容沒有異議。但是，上訴人認為：原審判決第四判項“即：駁回上訴人一審主張的第5-7層、第9層房屋租金，以及從x年9月1日起，每日承擔0.5%的違約金的請求”，存在適用法律錯誤等情形。為此，現(xiàn)提起上訴，其具體理由如下：
一、原審判決駁回上訴人主張的“第5-7層房屋租金”的請求，其適用法律錯誤。在本案中，被上訴人雖然拆除了5-7層租賃房屋內的床和燈飾，但尚不具備交付條件，首先，被上訴人并未拆除房屋內的電視閉路、管網線路、通電、空調、供水等實施，且尚未交付清因租賃該房屋而產生的水電費用等;其次，該房屋長期被被上訴人用門卡、鑰匙鎖著，處于被上訴人的控制和管理之下，且被上訴人并不愿意向上訴人交付門卡、鑰匙等必備的用具;第三、被上訴人至今仍在經營使用房屋，根據雙方簽訂的《房屋租賃協(xié)議》約定，上訴人是將位于xx縣x鎮(zhèn)某區(qū)賓館，面積約2450平方米(其中：第一層約240平方米，第五至九層約3210平方米)整體出租給被上訴人經營某某酒店，該房屋只有全部整體交付，才能夠實現(xiàn)房屋的商業(yè)用途，而且，被上訴人至今仍然在使用該房屋;第四、被上訴人移交部份租賃物，且一樓大廳、電梯等均屬被上訴人在管理和使用，上訴人也無法再對該房屋進行利用或者再進行出租;第五、被上訴人經營酒店，其所有的管網、水電、等等均是相互串連，上訴人接受部份房屋，也難以進行實際使用，而且，被上訴人并未搬完內部相關實施，也未恢復房屋的租賃原狀。此外，雙方還就怎樣進行移交，是局部移交?還是整體移交無法達成一致意見，以致雙方產生爭議。因此，上訴人認為，被上訴人應當承擔從x年9月1日起，至實際歸還和交付上訴人第5-7層租賃房屋之日止，按照每日3126.27元的標準，向上訴人支付房屋租金，并從x年6月1日起至實際付清之日止，每日承擔0.5%的逾期付款違約金。原審法院未判決支持上訴人的該項訴訟請求，不符合雙方的合同約定及法律規(guī)定。
二、原審判決駁回上訴人主張的“第9層房屋租金”的請求，其適用法律錯誤。在本案中，上訴人出租給被上訴人的房屋，除了第1層，第5-8層以外，還有第9層房屋，且租賃期限為15年。原審法院已經判決支持上訴人“要求判決被上訴人歸還上訴人第一層，以及第5-9層房屋”的請求，但是，又判決駁回了上訴人主張的“關于第9層租金及違約金”的請求，顯然不符合法律規(guī)定。首先，本案的房屋第9層，雖然是xx縣某某商會在具有經營和使用其中3間房屋，但該房屋并不是上訴人出租的，而是被上訴人在租賃期間;被上訴人在租賃期間看管不力，擅自容許某某商會進入辦公，且該商會的副會長就是被上訴人的直系親屬，故，應當判決被上訴人向上訴人支付租金;而且，被上訴人已經向某某商會發(fā)放了通知，主張了權利。因此，原審法院判決駁回上訴人的該項訴訟請求，其適用法律明顯不當。根據合同的相對性原理，上訴人將房屋出租給被上訴人后，被上訴人就應當向上訴人支付租金，且在合同解除后，還應當向上訴人歸還房屋，可在這一期間(未交付前)卻是某某商會在具體使用其中部分，故，對于某某商會占用期間的租金，應當由被上訴人向其主張，對交付房屋之后，所產生的占用租金或者費用，可以由上訴人向其主張。
三、原審法院未判決支持上訴人主張的“逾期交付房屋租金及違約金”適用法律錯誤。鑒于上訴人是將房屋整體出租給被上訴人經營酒店，被上訴人至今仍然在經營該酒店，且實際尚未向上訴人交付、歸還房屋的事實客觀存在。而且，被上訴人也并未向上訴人交付房屋租金及車庫租金，構成嚴重違約，因此，被上訴人應當按照約定支付租金，并承擔違約金，對于違約金的標準問題，被上訴人也并未提出調減，因此，被上訴人應當承擔逾期返還房屋及交付租金的違約金。原審法院在第二判項雖然支持了從x年6月2日起至實際付清之日止逾期付款違約金，但是，該部份僅為20xx年9月1日-x年10月14日期間的違約金;對于被上訴人實際占有租賃物經營酒店期間，所產生的應付租金及逾期付款的違約金，人民法院仍然應當判決支持。
綜上，上訴人認為：原審判決認定事實清楚，證據確鑿充分、程序正當，適用法律正確。但判決駁回上訴人部份請求不當。為此，上訴人現(xiàn)依法提起上訴，懇請二審法院在審理查明事實之后，支持上訴人的上訴請求為感!
此致
遵義市中級人民法院。
上訴人：xx市某某房地產開發(fā)有限公司分公司。
(蓋章)。
x年一月十日。
合同糾紛上訴書篇五
上訴人(一審被告):孫某某，女，x年11月19日出生，漢族，住鄒城市正南陽小區(qū)121號樓。聯(lián)系電話。
被上訴人(一審原告):武某某，女，x年6月26日出生，漢族，住鄒城市華飛龍小區(qū)121號樓。
原審被告(一審被告):楊某某，女，x年2月8日出生，漢族，住鄒城市千泉街道辦事處南北村。
上訴人孫某某因房屋租賃合同糾紛一案，不服20xx年12月20日鄒城市人民法院作出的(20xx)鄒商初字第90號xx省鄒城市人民法院民事判決書，特提起上訴。
上訴請求:。
2、依法判決上訴人孫現(xiàn)松不承擔本案訴訟費用。
事實和理由:。
一、一審法院認定事實錯誤。
原審法院以上訴人與被上訴人簽訂的房屋轉讓合同未經房主同意為由，認定合同無效，上訴人返還房屋轉讓費元，屬于認定事實錯誤。
本案的基本事實是，原審被告楊某某與房主王某某簽訂房屋租賃合同，期限為1年，在此期間，原審被告楊某某將該房轉讓給上訴人，上訴人又轉讓給了被上訴人武某某，并據此收取了元的轉讓費，上訴人將其中的元給付了原審被告楊某某，對于這一事實，被上訴人是知情的，且一審法院也給予了認定，現(xiàn)一審法院卻判決上訴人返還全額轉讓費，忽視了上訴人的利益，與我國法律規(guī)定的公平原則相悖。退一步講，即使需要返還轉讓費，本案被上訴人的訴求也是針對上訴人與原審被告楊某某雙方，法院不應判定上訴人一人承擔。一審原告起訴兩被告返還原告轉讓費元，其訴請是針對兩個被告，而非單純的上訴人一人。一審法院判決只是讓上訴人自己一人負擔返還轉讓費元，根據不告不理的原則，一審法院判決強加于上訴人，已經在一審庭審中查明事情發(fā)生的來龍去脈，對客觀事實已經查明，但判決中卻未對當事人的訴請完全裁決，增加當事人的訴累，引起不必要的麻煩和矛盾。法院對一審原告訴請沒有完全裁判，根據"法院不得拒絕裁判"的原則，人民法院對任何告訴都應從程序上或實體上作出某種評判。只有"告"而沒有"理"，這是對當事人實體權利和訴訟權利的侵犯。人民法院在民事案件的審理中，是居中處理當事人的糾紛，以法律賦予的職權對當事人的權利義務作出裁判，而不得代當事人主張或處分權利。只有擺正這一位置，才能確保司法公正。
但是，一審法院卻以上訴人孫某某與原審原告楊某某就轉讓費之間存在的關系本院不予一并審理為由，簡單的判決上訴人孫某某返還被上訴人武某某元。上訴人與被上訴人之間簽訂的房屋轉讓合同系雙方真實意思，沒有違反法律、行政法規(guī)的強制險規(guī)定，是合法有效的，并且該合同也已經履行完畢，對于被上訴人的這一主張沒有法律依據。
綜上所述，一審法院置查明的事實不顧，一審判決既損害了上訴人孫某某的合法權益，又給當事人增加了訟累、浪費了司法資源，懇請二審人民法院查明事實，依法改判，支持上訴人的上訴請求。
此致
xx市中級人民法院。
合同糾紛上訴書篇六
委托代理人：蘇xx，xx廣賢律師事務所律師，電話：1336xx3085。
法定代表人：韓z，董事長。
上訴人因xx起帆起重機有限公司(以下簡稱起帆公司)訴xx義城化工機電有限責任公司(以下簡稱義城化工)承攬合同糾紛提出的管轄異議，上訴人不服xx市xx區(qū)人民法院()z法民管異初字第000z1號民事裁定書，現(xiàn)提出上訴。
上訴請求：
請求依法裁定撤銷xx市xx區(qū)人民法院(2013)z法民管異初字第00z51號《民事裁定書》并將本案依法移送至四川省達州市有管轄權的人民法院審理。
事實和理由：
一、初審法院認定事實錯誤，雙方所簽署的合同性質為建設工程施工合同，并非承攬合同。
(一)合同約定。
《防爆電動單梁安裝協(xié)議》中列出了“安裝工程附件表”，約定了工程地點，明確了安裝工程范圍。該合同中約定的價款也是明確載明了安裝工程總價。因此，雙方當事人對合同的性質是明確而沒有任何爭議的。
(二)行政主管部門的資質證書。
《安裝協(xié)議》第一條第2款第(4)項約定“資質要求：依法具備行政主管部門頒發(fā)的相應等級的資質證書和安全資格證書?！保瑫r，起帆起重機公司也是依法取得行政主管部門頒發(fā)的“特種設備安裝改造維護資質證書”。
(三)特種設備監(jiān)督檢驗部門的認定。
達州市特種設備監(jiān)督檢驗所分別于4月26日和5月18日頒發(fā)的《橋門式起重機械安裝改造重大維修監(jiān)督檢驗報告》[dtqj()04x02和x(2012)04x4]中，明確表示起帆公司為“施工單位”。監(jiān)檢項目第四項為“施工作業(yè)(工藝)文件”，具體包括“5現(xiàn)場施工條件”、“6部件施工前檢驗”和“主要零部件施工過程與施工后檢驗”等。
綜上所述，本案中《安裝協(xié)議》的性質應當是建設施工合同，而并非一審法院隱含認定的“承攬合同”。
建設工程施工合同完成的工作構成不動產，即合同標的物是不動產物，而承攬合同完成的工作則不構成不動產的，即標的物一般是指動產。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第三十三條規(guī)定：“下列案件，由本條規(guī)定的人民法院專屬管轄：(一)因不動產糾紛提起的訴訟，由不動產所在地人民法院管轄;”和第三十四條“合同或者其他財產權益糾紛的當事人可以書面協(xié)議選擇被告住所地、合同履行地、合同簽訂地、原告住所地、標的物所在地等與爭議有實際聯(lián)系的地點的人民法院管轄，但不得違反本法對級別管轄和專屬管轄的規(guī)定?！钡囊?guī)定，涉及本案的合同糾紛應當由建設工程所在地人民法院專屬管轄，當事人所約定的管轄屬于無效條款。
綜上，上訴人認為，原審法院作出的裁定書是缺乏法律依據的，所以必然也是錯誤的裁定書。故上訴人依法向貴院提起上訴，望裁如所請。
此致
xx市第一中級人民法院。
具狀人：xx義城化工機電有限責任公司。
合同糾紛上訴書篇七
原審第三人：福州市房產代理有限公司，略。
上訴人因房屋買賣經紀合同糾紛一案，不服臺江區(qū)人民法院x1年12月19日做出的(x1)臺民初字第號民事判決，現(xiàn)提起上訴。
上訴請求。
一、一審判決認定事實不清，適用法律錯誤，請求二審法院撤銷一審判決，依法改判;。
二、一二審訴訟費用全部由被上訴人承擔。
事實和理由。
一、(x1)臺民初字第號民事一審判決認定“原告不得轉讓訴爭訴爭房屋”是錯誤的，與事實不符，適用法律錯誤。
一審法院依據國務院x5年5月11日轉發(fā)的建設部等七部委《關于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條“禁止商品房預購人將購買的未竣工的預售商品房再行轉讓。在預售商品房竣工交付、預購人取得房屋所有權證之前，房地產主管部門不得為其辦理轉讓等手續(xù);房屋所有權申請人與登記備案的預售合同載明的預購人不一致的，房屋權屬登記機關不得為其辦理房屋權屬登記手續(xù)”的規(guī)定，認定原告不得轉讓訴爭房屋，該法律適用錯誤。
庭審中已查明x0年10月8日，上訴人申請按揭貸款30萬元，付清了訴爭屋全部購房款，x1年4月15日上訴人與開發(fā)商福州*房地產開發(fā)有限公司辦理了訴爭房的交房手續(xù)，，說明上訴人已付清該房屋全部購房款，該訴爭屋已竣工交房，只是尚未辦理房屋產權證書，上訴人的情形并不完全適用七部委的工作意見。
即使適用七部委《關于穩(wěn)定住房價格工作意見》第七條之規(guī)定也只說明上訴人在取得房屋所有權證之前，房地產主管部門不得為其辦理轉讓等手續(xù)，并未違反法律的強制性規(guī)定不能說明原告不得轉讓訴爭房屋更不會因此而影響合同效力。
二、(x1)臺民初字第號民事一審判決認定“原被告雙方約定于訴爭屋“甲方名下的《房屋所有權證》辦出后再辦理交易過戶手續(xù)，該條款屬附生效條件的條款，且所附條件符合法律規(guī)定，因此，應當認定原被告雙方之間的房屋買賣合同時附生效條件的。目前，原告尚未取得訴爭屋的房屋所有權證，條件尚未成就，故雙方之間房屋買賣合同尚未生效?！迸c法律規(guī)定及事實不相符。
所謂附條件生效的合同，是指合同雙方當事人在合同中約定某種事實，并以其將來發(fā)生或不發(fā)生作為合同生效或不生效的限制條件的合同。而結合該條款全部文字內容可以看出該條款只是對于雙方的履行手續(xù)和工作日做相應的補充約定,并未對該條件成就與否的法律后果做說明，即沒有約定所附條件如果成就或不成就對協(xié)議效力有何影響，因此不能認定是附條件生效的合同。另外，從房屋買賣合同整體內容來評判，該條款作為補充條款只是就雙方合同的履行責任做進一步具體明確的約定，買賣雙方對于房屋產權及交房責任在第三章違約責任當中已做具體約定，不需再另設限制性條款。
即使該房屋買賣經紀合同依照一審法院所認定的為附生效條件的合同，依照合同法第四十五條之規(guī)定當事人為自己的利益不正當地阻止條件成就的，視為條件已成就;不正當地促成條件成就的，視為條件不成就。被上訴人在房屋買賣經紀合同簽訂當天交納定金1萬元以后未按合同約定的x1年6月21日18：00前再履行付款義務，第三人遂于x1年7月2日、7月11日、7月19日發(fā)函通知被上訴人履行義務，但被上訴人沒有支付定金，該事實已得到一審法院確認。合同不履行屬于被上訴人的過錯，屬于為自己的利益不正當地阻止條件成就，因此，應認定合同條件成就、合同有效，被上訴人應當承擔違約責任。
該房屋買賣經紀合同符合物權法第十五條之規(guī)定當事人之間訂立有關設立、變更、轉讓和消滅不動產物權的合同，除法律另有規(guī)定或者合同另有約定外，自合同成立時生效;未辦理物權登記的，不影響合同效力。雙方之間的房屋買賣經紀合同依法成立有效。
三、(x1)臺民初字第號民事判決一審判決認為“認定被告構成違約，要求被告承擔違約責任，則于法無據?！迸c法律規(guī)定及事實不相符。
上訴人與被上訴人雙方在房屋買賣經紀合同第十八條中明確約定，本合同簽訂后乙方擅自變更或解除合同的，應支付甲方等同于定金數額的違約金，甲方擅自變更或解除合同的應支付給乙方等同于定金數額的違約金。被上訴人在交付1萬元定金后不再履行付款義務，說明被上訴人擅自變更合同，應當承擔合同約定的違約責任。雙方簽訂的合同中約定定金數額為51萬元，違約金的數額等于定金數額也應為51萬元。定金數額僅作為雙方確認違約金額的一種計算方式應適用合同約定的定金數額而非適用定金有關法律規(guī)定所確認的實際定金數額1萬元。
依據合同法第一百一十三條之規(guī)定當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定，給對方造成損失的，損失賠償額應當相當于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過違反合同一方訂立合同時預見到或者應當預見到的因違反合同可能造成的損失。即使按照一審法院認定的違約金數額按照實際交付定金數額1萬元來賠償也是無法補償給上訴人造成的實際損失。
一審法院即沒有考慮上訴人合同履行后可以獲得的利益也未考慮因被上訴人遲延不履行合同近半年的時間福州房價打折降價而給上訴人造成的房價下跌損失。被上訴人在明知上訴人預期獲利情況下仍拒絕履行合同，給原告造成巨大經濟損失，因此上訴人要求被上訴人按照購房總價103萬元的20%支付206000元的違約金完全符合法律的規(guī)定及給當事人造成的實際損失。
依照雙方買賣經紀合同中二十條之規(guī)定，被上訴人自x1年6月22日起逾期未付款直至上訴人x1年9月19日書面通知被上訴人解除合同時止應按成交價款每日萬分之三向上訴人支付滯納金27810元。
為維護上訴人的合法權益，根據國家法律法規(guī)和事實，特上訴來貴院，請依法裁判。
此致
福州市中級人民法院。
上訴人：
合同糾紛上訴書篇八
上訴人(原審原告)：潘白x，男，漢族，x年9月2日生，住址：xx省xx市xx區(qū)豐樂南路號9幢301室，郵編：，聯(lián)系電話：
被上訴人一(原審被告一)：上海顥x電子有限公司，住址：xx區(qū)xx鎮(zhèn)環(huán)東一路65弄號1586室，法定代表人：陸根x，郵編：，聯(lián)系電話：
被上訴人二(原審被告二)：陸根x，男，漢族，x年10月19日生，身份證號：，戶籍地：江蘇省興化市茅山鎮(zhèn)府前街x號，郵編：，現(xiàn)住址：xx新區(qū)xx鎮(zhèn)xx村顧家宅x號，聯(lián)系電話：
上訴請求：
2、本案訴訟費用由被上訴人二承擔。
事實和理由：
原審判決駁回上訴人主張利息的訴請，實屬欠妥，具體理由如下：
1、雙方約定貨到付款，被上訴人二并未依約行事。上訴人考慮到維持合作，故允許被上訴人二在收到貨物后遲幾天付款，該事實可從已付幾筆貨款中得到印證，但上訴人并未同意可以無限期延遲付款，且與一般交易習慣不符。
2、上訴人曾采用多種方式，不斷向被上訴人二追討貨款，并通過借高利貸(月利2分)維持生意，對此被上訴人二亦已明確知曉，且其曾承諾在x年11月底前將全部欠款結清，但事后依舊沒有履行。
綜上，被上訴人二應當支付上訴人同期貸款利息，以彌補違約造成的利益損失，否則有失公平?，F(xiàn)上訴至貴院，請求二審法院支持上訴請求。
此致
上海市第一中級人民法院。
上訴人：
x年十一月二十二日。
1.當事人欄：按上訴人、被上訴人、第三人的順序列寫他們的基本情況。填寫時應當注意：
(1)首先列寫上訴人，然后列寫被上訴人。并根據案情需要，列寫他與上訴人之間的關系。被上訴人不止一個的，依次列寫他們的基本情況。列完被上訴人之后，如有第三人的，即列寫第三人。
(2)民事上訴案件，在當事人稱謂上，應標明他們在原審的訴訟地位。如“上訴人(原審被告)”或“被上訴人(原審原告)?！?/p>
(3)當事人是自然人的，寫明其姓名、性別、年齡、民族、職業(yè)或工作單位和職務、住所。住所與經常居住地不一致的，寫經常居住地;當事人是法人的，寫明法人名稱和住所，并另起一行寫明法定代表人及其姓名和職務;當事人是不具備法人條件的組織或起字號的個人合伙的，寫明其名稱或字號和住所，并另起一行寫明主要負責人及其姓名和職務;當事人是個體工商戶的，寫明業(yè)主的姓名、性別、年齡、民族、住所;起有字號的，在其姓名之后用括號注明“系……(字號)業(yè)主”。
(4)有法定代理人或指定代理人的，應列項寫明其姓名、性別、職業(yè)或工作單位和職務、住所，并在姓名后括注其與當事人的關系。
(5)有委托代理人的，應列項寫明姓名、性別、職業(yè)或工作單位和職務、住所，如果委托人系律師，只寫明其姓名、工作單位和職務。
2.案由。
依次寫明案由、原審人民法院名稱、原判決或裁定時間、文書的字號以及裁判文書名稱，作上訴的表示等內容。這一段，只要把上述幾個內容表述清楚，文字通順就可以了，不一定千篇一律，一字不訛。但是，必須具有法律文書的語言特點。這一段可表述為：“上訴人因一案，不服人民法院年月日所作的(年度)字第號一審民事判決(或裁定)，特向你院提起上訴。現(xiàn)將上訴的請求和理由分述如下：”或者是：“上訴人因一案，對人民法院所作的(年度)字第號的一審民事判決，表示不服，現(xiàn)提起上訴。上訴請求理由如下：”
3.上訴請求。
依次寫明三項內容：
(1)十分簡要地綜合敘述一下案情全貌，使看訴狀的人知道本案是怎么一回事;接著全文寫明原審裁判結果(即結論)的內容。
(2)原審裁判主文是全部不服，還是對哪一部分不服?
(3)說明具體的請求目的，是要求撤銷原審裁判，全部改變原審的處理決定，還是要求對原審裁判作部分變更。
請求目的，更要寫得明確、具體、詳盡。想到達什么目的，就一針見血地提出來，不能含糊其辭地說：“請求上級法院給予照顧，適當變更原判”、“請求上級法院依法作出公正判決”或者是“請求上級法院給我作主”等類的空話。同時，要把請求目的全部寫出來，有幾條就寫幾條，不要疏漏。當然，如果屬于考慮不周，在上訴審理過程中再提出補充或變更訴訟請求，也是允許的。
4.上訴理由。
民事上訴狀，在論證理由上，主要是針對原審裁判說話，而不是針對對方當事人;民事起訴狀則完全是論述對方當事人的無理之處。這就是上訴狀和起訴狀在寫法上的根本區(qū)別之點，我們必須切實加以掌握。如果上訴時，再將原審的起訴狀或答辯狀拿來，改頭換面，照抄照摘，這不僅僅是不符合上訴狀制作方法，更重要的是立論指向不明，文不對題，使上訴請求變成沒有基礎的東西，往往不能被上級人民法院所采納。
針對原審裁判，論證不服的理由，不外乎從以下幾個方面進行：
(1)對原審認定事實錯誤的論證。著重提出原審裁判所認定的事實是全部錯誤，還是部分錯誤;說明客觀事實真相究竟如何。上訴狀中提出的與原審認定的事實相對抗的客觀事實真相，必須舉出確鑿充分的證據來加以證實。人民法院處理案件，首先是“以事實為根據”的，只要能夠把原審認定的事實全部或部分推翻了，不言而喻，必然會導致其處理決定的全部或部分改變。
(2)對原審確定性質不當的論證。這要具體指出其定性不當之處。民事案件同樣存在著定性問題，也就是確定案由問題。例如同母異父兄弟，哥哥要求弟弟遷讓歸還他父親祖遺的房屋，而弟弟卻說對該項房屋享有繼承權，要求分割繼承，這就牽涉定性問題。如果定性不準，則處理上必然不當。
(3)對原判適用實體法不當的論證。這就是指原判引用有關的實體法條文，或者是案情事實不相適應;或者是在引用有關法律條文上存在著片面性，只引用了一部分有關條款，忽視了另一部分的有關條款;或者是曲解了法律條款等等，以致造成處理不當的。要舉出有關法律條款，加以具體地分析論證。
(4)對原審適用程序法不當，因而影響正確審判的論證。這是指原審在審理案件中，違反了程序法的規(guī)定，因此造成案件處理不當的，可以據實予以提出，以作為要求改變原審裁判的理由。如果原審在案件審理中，雖有違反程序法規(guī)定之處，但處理并無不當，則不應作為惟一的上訴理由。
總之，上訴理由部分，在論證時應當注意：一是駁論要有理有據，措詞要得體，同樣要求堅持采取擺事實，講道理的態(tài)度，遣詞用語切忌無限上綱;二是對原審認定事實和適用法律的正確部分，也就是沒有爭議的部分，有原審裁判可供上級人民法院審閱，因此，在上訴狀中一般無須重復敘述，也不必說明對這些部分表示同意，以免造成上訴狀文字冗長。
5.最后是結束語。通常的寫法是：“綜上所述，說明人民法院(或原審)所作的判決(或裁定)不當，特向你院上訴，請求撤銷原判決(或裁定)，給予依法改判(或重新處理)?！?/p>
1.寫明致送機關的名稱，可分三行寫為：“此致人民法院轉報中級(或高級)人民法院”;也可直接寫為：“此致中級(或高級)人民法院?！?/p>
2.正文右下方由上訴人簽名或蓋章，并注明制作本文的日期(年月日)。
3.附項寫明：
(1)本上訴狀副本份;。
(2)物證(名稱)件;。
(3)書證(名稱)件;。
(4)證人證言(姓名)住址。
合同糾紛上訴書篇九
出租方：承租方：
根據《中華人民共和國民法典》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方在平等、自愿的基礎上，就甲方將房屋出租給乙方使用，乙方承租甲方房屋事宜，為明確雙方權利義務，經協(xié)商一致，訂立本合同。
第一條、甲方保證所出租的房屋符合國家對租賃房屋的有關規(guī)定。
第二條、房屋的坐落、面積、裝修、設施情況。
1、甲方出租給乙方的房屋位于遼寧省_______________;門牌號為。
2、出租房屋面積共______平方米。
第三條甲方應提供房產證、身份證明等文件，乙方應提供身份證明文件。雙方驗證后可復印對方文件備存。所有復印件僅供本次租賃使用。
第四條租賃期限、用途該房屋租賃期共___個月。自___年___月___日起至___年___月___日止。
3、乙方向甲方承諾，租賃該房屋僅作為_______使用。
4、租賃期滿，甲方有權收回出租房屋，乙方應如期交還。乙方如要求續(xù)租，則必須在租賃期滿個月之前通知甲方，經甲方同意后，重新簽訂租賃合同。
第五條租金及支付方式。
1、該房屋每年租金為________元。
2、甲方收款后應提供給乙方有效的收款憑證。
3、承租期內，未經協(xié)商，甲方不得擅自提高租金。
第六條租賃期間相關費用及稅金。
1、甲方應承擔的費用：
租賃期間，房屋和土地的產權稅由甲方依法交納。如果發(fā)生地方區(qū)長有關部門征收本合同中未列出項目但與該房屋有關的費用，應由甲方負擔。
2、乙方交納以下費用：
在合同期內使用門面時，根據門面的水表，電表按月交水電費。
在合同期內使用門面時，門前三包的衛(wèi)生費。甲方不得擅自增加本合同未明確由乙方交納的費用。
第七條房屋修繕與使用。
1、在租賃期內，甲方應保證出租房屋的使用安全。該房屋及所屬設施的維修責任除雙方在本合同及補充條款中約定外，均由甲方負責。甲方提出進行維修須提前一周書面通知乙方，乙方應積極協(xié)助配合。乙方向甲方提出維修請求后，甲方應及時提供維修服務。對乙方的裝修裝飾部分甲方不負有修繕的義務。
2、乙方應合理使用其所承租的房屋及其附屬設施。如因使用不當造成房屋及設施損壞的，乙方應立即負責修復或經濟賠償。
第八條房屋的轉讓與轉租。
1、租賃期間，甲方有權依照法定程序轉讓該出租的房屋，轉讓后，本合同對新的房屋所有人和乙方繼續(xù)有效。
2、若因經營不善，乙方有權轉租、轉借承租房屋。
1、雙方可以協(xié)商變更或終止本合同。
2、甲方有以下行為之一的，乙方有權解除合同：
不能提供房屋或所提供房屋不符合約定條件，嚴重影響居住。
甲方未盡房屋修繕義務，嚴重影響居住的。
3、房屋租賃期間，乙方有下列行為之一的，甲方有權解除合同，收回出租房屋;租。
未經甲方同意，拆改變動房屋結構。
損壞承租房屋，在甲方提出的合理期限內仍未修復的。
未經甲方書面同意，改變本合同約定的房屋租賃用途。
利用承租房屋存放危險物品或進行違法活動。
逾期未交納按約定應當由乙方交納的各項費用，已經給甲方造成嚴重損害的。
拖欠房租累計3個月以上。
4、租賃期滿前，乙方要繼續(xù)租賃的，應當在租賃期滿1個月前通知甲方。如甲方在租期屆滿后仍要對外出租的，在同等條件下，乙方享有優(yōu)先承租權。
6、因不可抗力因素導致合同無法履行的，合同終止。
第十條房屋交付及收回的驗收。
1、甲方應保證租賃房屋本身及附屬設施、設備處于能夠正常使用狀態(tài)。
2、驗收時雙方共同參與，如對裝修、器物等硬件設施、設備有異議應當場提出。
3、乙方應于房屋租賃期滿后，將承租房屋及附屬設施、設備交還甲方。
4、乙方交還甲方房屋應當保持房屋及設施、設備的完好狀態(tài)，不得影響房屋的正常使用。
合同糾紛上訴書篇十
上訴人(一審被告)姚x，男，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人(一審被告)：李x，女，漢族，19xx年x月x日出生，住山東省xx市x94號，公民身份證號：370302.
上訴人與被上訴人買賣合同糾紛一案，上訴人不服廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，特依法提起上訴。
上訴請求。
1、請求依法撤銷廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院()佛城法民二初字第942號民事判決書，發(fā)回重審或改判駁回被上訴人一審訴訟請求。
2、本案一、二審案件受理費由被上訴人承擔。
事實與理由。
一、本案一審程序違法。
1、根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條之規(guī)定，簡易程序只適用于“事實清楚、權利義務關系明確、爭議不大的簡單的民事案件”，同時，根據最高人民法院《關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》(以下簡稱《民訴意見》)第168條之規(guī)定：“簡單民事案件中的‘事實清楚’，是指當事人雙方對爭議的事實陳述基本一致，并能提供可靠的證據，無須人民法院調查收集證據即可判明事實、分清是非;‘權利義務關系明確’,是指誰是責任的承擔者，誰是權利的享有者，關系明確;‘爭議不大’是指當事人對案件的是非、責任以及訴訟標的的爭執(zhí)無原則分歧”，最高人民法院《關于適用簡易程序審理民事案件的若干規(guī)定》第1條“基層人民法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十七條規(guī)定審理簡單的民事案件，適用本規(guī)定，但有下列情形之一的案件除外：......(三)共同訴訟中一方或者雙方當事人人數眾多的”。本案中，訴訟標的近百萬，合同標的額達1000萬元之巨，雙方爭議意見完全相反，被告人一方人數眾多，可謂事實不清楚、權利義務關系不明確、爭議存在原則性分歧，因此，本案一審依法應適用普通程序審理，一審法院按簡易程序審理違反法律規(guī)定，屬程序違法。
2、判決書多列訴訟參加人，亦屬程序違法。本案判決書中列明被上訴人(原告)的委托代理人“黎，廣東經緯法律師事務所律師”。但一審訴訟過程中，從來沒有該律師參加過法庭庭審等訴訟程序，一審判決書中卻列明該律師為被上訴人一審的委托代理人，屬于多列訴訟參加人，沒有事實和法律依據，亦屬程序違法。
3、本案一審追加上訴人李x為被告沒有事實和法律依據。根據合同的相對性原理，李x在本案爭議合同中沒有簽名，不是合同當事人，依法不享有合同權利，當然也不能承擔合同義務，因此，李x不是本案的適格被告。
4、上訴人姚x不是本案適格被告。姚x在本案中簽訂合同的行為是作為經貿有限公司的法定代表人，法定代表人是企業(yè)法人的對外代表機關，其行為是法定的職務行為，因此，本案姚x簽訂合同的行為本身就是經貿有限公司的行為而不是個人行為，經貿有限公司是依法設立的具有獨立人格的企業(yè)法人，依法獨立承擔民事責任，本案一審隨意將自然人人格和法人人格混同，列姚x為被告并判決承擔民事責任，沒有事實和法律依據。
二、本案一審認定事實和適用法律嚴重錯誤。
1、關于代理權濫用問題。“李通”是被上訴人的銷售業(yè)務人員，本案《經銷合同》是其代表被上訴人與經貿有限公司及其法定代表人姚x簽訂，在該《經銷合同》的附件中，其又接受姚x的委托，代表姚x及經貿有限公司辦理與自己公司的同一銷售合同事務，明顯屬于在同一民事法律行為中同時為雙方代理的代理權濫用的法律禁止行為，該行為如同在同一訴訟案件中，一個人同時接受原、被告的委托進行同一訴訟代理行為，這樣的代理在開庭時會出現(xiàn)代理人在原告席代表原告宣讀完起訴狀又接著去被告席代表被告宣讀相反意見的答辯狀，這是法律明確禁止的行為。民事法律行為的成立，不能違反法律和社會公共利益，享有民事權利能力和民事行為能力不是民事法律行為成立的唯一要件，當事人行使、處分權利不能違反法律的禁止性規(guī)定，即所有的民事行為不能違反法律的禁止性規(guī)定，否則，就是無效的。因此，一審判決中以“姚x作為一名具有完全民事行為能力的成年人，其授權原告的員工李通作為業(yè)務代表，是對自身權利的合法處分”為由而否定李通代理權濫用法律事實的成立，嚴重違反法律的禁止性規(guī)定，適用法律嚴重錯誤，認定事實嚴重錯誤。
2、被上訴人提供的證據鏈相互矛盾，不能自圓其說。(1)合同是否實際履行，不能因合同標的達千萬之巨就可認定合同已經履行，合同條款如果不履行，只是觀念上的權利義務，不能成為現(xiàn)實的權利義務，這與標的額大小沒有必然聯(lián)系。而一審判決認定本案所涉《銷售合同》標的額達1000萬元之巨，合同沒有履行“有違一般陶瓷行業(yè)大額交易的常理”為由認定合同已經履行，完全是一種主觀臆斷。如現(xiàn)在的借貸糾紛，只有借條或借款合同，而沒有交付事實，不管合同數額多大，都不能認定還款義務的成就。(2)本案中，被上訴人簽訂合同后，被上訴人從來沒有向上訴人履行交貨義務，被上訴人也從來沒有進行任何形式的結算付款義務，被上訴人提供的對帳單、銀行結算流水明細等證據形成的證據鏈相互矛盾，不能相互印證。被上訴人出示的對帳單沒有被上訴人的簽字確認，而與對帳單一一對應的銀行結算明細的結算人是黃明鑫和劉健，經查證，黃明鑫是被上訴人的銷售業(yè)務人員，與李通是同事，劉健上訴人則均不認識。而對這一明顯的事實，一審判決卻故意遺漏分析，明顯偏袒被上訴人，有枉法裁判之嫌。(3)從被上訴人提供的電話通話明細，都是首先撥打0533-5電話，然后撥打0533-5，而0533-5并不是上訴人的電話，0533-5又是一個打印社的公用傳真號，存在不特定多個公司、門面共用的事實，況且，電話通話只是一種通信方式，并不是意思表示本身，無法證明本案合同履行與否的事實。
綜上所述，本案一審判決，程序違法，認定事實錯誤，適用法律錯誤，明顯讓人感到地方保護、有意偏袒被上訴人的判決取向。被上訴人隱瞞事實，移花接木，欺詐訴訟，意圖讓上訴人無端償債，違背誠信原則和公平正義，嚴重損害上訴人的合法權益，請二審法院查明事實支持上訴人的上訴請求。
此致
廣東省佛山市中級人民法院。
上訴人：經貿有限公司。
姚x李x。
x年12月1日。
合同糾紛上訴書篇十一
原告：_________________，……。
被告：_________________有限公司，……。
訴訟請求：_________________。
1、請求法院判令解除原告與被告簽訂的合同編號為的房屋租賃合同。
2、判令被告返還原告房租人民幣__________元及利息。
3、判令被告返還原告租房押金人民幣__________元及利息。
4、判令被告返還原告中介費人民幣__________元及利息。
5、判令被告返還原告的有線電視費__________元。以上合計：______________元。
5、本案訴訟費由被告承擔。
事實與理由：_________________。
為了維護自己的利益，原告特向法院起訴，懇請法院依法支持原告的訴訟請求。
此致
___________人民法院。
具狀人：___________。
____年_____月_____日。
合同糾紛上訴書篇十二
上訴人因不服_______人民法院(______________)_____民初字第_____號民事判決書，現(xiàn)依法提出上訴。
上訴理由及請求：
1.________________________。
2.________________________。
3.________________________。
此致
_____________人民法院。
附：本上訴狀副本__________份。
上訴人：_________________(簽名)。
_____年_____月_____日。
合同糾紛上訴書篇十三
法定代表人：***
被上訴人（原審被告）：***
法定代表人：***
被上訴人（原審被告）：***
上訴人因買賣合同糾紛一案，不服***人民法院[2010]大民初字第305號民事判決書，現(xiàn)提起上訴。
上訴請求：
1、請求二審法院依法撤銷一審判決改判支持上訴人一審的訴訟請求。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由：
一、一審判決認定事實錯誤
1、一審法院對***有限公司通過銀行給***股份有限公司的60000元匯款的認定有錯誤。
首先，上訴人與被上訴人并未在協(xié)議書中約定由第三人***有限公司代為償還貨款，也沒有簽訂第三人代為償還的補充協(xié)議，所以一審法院斷定此60000元乃被上訴人給上訴人的部分貨款毫無事實根據與法律依據。
其次，根據《合同法》第八條“依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除合同”與第八十四條“債務人將合同的義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經債權人同意”的規(guī)定，而被上訴人并沒有已經履行清償貨款義務的證據，也沒有上述義務已轉移給第三人承擔的相關證據，法官僅根據推論就認定60000元為被上訴人給上訴人的部分貨款，明顯違背了“以事實為根據”的法律基本原則。
2、一審法院對貨款59820元的性質認定有錯誤。
同的公司，不符合證據的.關聯(lián)性標準。
其次，被上訴人所提供的四份對賬單均是復印件，來源不明，真實性值得考慮；而且，僅憑對賬單并不能就此認定59820元為***集團湖南分公司擅自扣除的稅金，事實上，這59820元應為被上訴人向***集團湖南分公司所支付的貨款，屬于貨款的一部分，只不過分開寫出來罷了。而被上訴人所在賬單上的簽字頁恰恰證明了被上訴人對59820元為被上訴人所欠上訴人的貨款的一種認可。
再次，被上訴人所提供的四份對賬單，最晚日期為2007年12月份，而被上訴人的一審答辯狀日期則為2010年6月29日，即使被上訴人所提供的四份對賬單是真實的，那么以此來要求抵銷雙方在2009年4月30日對欠款149581.2的對賬確認函，也已經過了訴訟時效。
二、一審判決適用法律錯誤
1、一審法院根據《民法通則》第一百一十二條第二款和第一百三十四條第（八）項規(guī)定，認定上訴人要求被上訴人支付逾期付款利息于法無據屬適用法律錯誤。
根據特別法優(yōu)于一般法的法律原則，如果《合同法》與《民法通則》就同一個問題都有規(guī)定的，應優(yōu)先適用《合同法》。而本案屬于典型的買賣合同糾紛，根據《合同法》第一百零七條“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，應當承擔繼續(xù)履行、采取補救措施或者賠償損失等違約責任”與第一百一十二條“當事人一方不履行合同義務或者履行合同義務不符合約定的，在履行義務或者采取補救措施后，對方還有其他損失的，應當賠償損失”的規(guī)定，被上訴人應當支付上訴人貨款112816.8的逾期利息。
2、一審法院對證據的審核認定適用法律錯誤。
首先，《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第五條“在合同糾紛案件中，主張合同關系成立并生效的一方當事人對合同訂立和生效的事實承擔舉證責任；主張合同關系變更、解除、終止、撤銷的一方當事人對引起合同關系變動的事實承擔舉證責任”。被上訴人應當對合同的履行承擔舉證責任。在本案中，被上訴人并不能就已經清償了上訴人的貨款提供充分有效的證據證明，所以應該承擔不能證明的后果。
其次，根據《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》第十條“當事人向人民法院提供證據?應當提供原件或者原物。如需自己保存證據原件、原物或者提供原件、原物確有困難的?可以提供經人民法院核對無異的復制件或者復制品”，第六十九條第四項“無法與原件、原物核對的復印件、復制品不能單獨作為認定案件事實的依據”，第七十三條“雙方當事人對同一事實分別舉出相反的證據但都沒有足夠的依據否定對方證據的人民法院應當結合案件情況，判斷一方提供證據的證明力是否明顯大于另一方提供證據的證明力，并對證明力較大的證據予以確認”。在本案一審質證中，被上訴人已對我方提供的證據4、證據5的真實性沒有異議，而兩證據足以證明被上訴人欠上訴人112816.8元貨款事實的存在。而我方對對方所提供的證據3即四份對賬單的真實性存在異議，而對方也沒有足夠證據證明其真實性，所以根據證據蓋然性優(yōu)勢原則，應對我方證據進行確認并以此為依據進行判決。
綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤。根據《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規(guī)定，請求貴院撤銷***人民法院（2010）大民初字第305號判決，并請求法院判決被上訴人支付上訴人貨款112816.8元及預期利息以及承擔本案一、二審全部訴訟費用。
此致
***中級人民法院
上訴人：***
合同糾紛上訴書篇十四
住__________省__________市__________鎮(zhèn)__________號。電話：________________。
案由：______________勞動爭議。
原告不服_______________市__________區(qū)勞動爭議仲裁委員會勞仲字〔〕第__________號裁決書，特向貴院提起訴訟。
請求事項：_________________。
訴訟理由及事實如下：_________________。
此致
_______________人民法院。
具狀人：_________________（簽章）。
_____年_____月_____日。
合同糾紛上訴書篇十五
上訴人(原審被告)：王x，男，滿族，出生于x年11月3日，無業(yè)，住族自治縣川鄉(xiāng)溝村七組26號。
被上訴人(原審原告)：李x，男，漢族，出生于x年3月25日，無業(yè)，住xx市xx區(qū)北xx街x號x號。
原審第三人：礦業(yè)有限公司，法定代表人：徐，董事長，住址：族自治縣川x村七組26號。
上訴人因股權轉讓合同糾紛一案，不服丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決書，現(xiàn)提起上訴。
上訴請求：
1、請求二審法院依法撤銷一審判決，改判駁回被上訴人一審的訴訟請求，并支持上訴人的反訴請求或發(fā)回重審。
2、一、二審訴訟費由被上訴人承擔。
上訴理由：
一、一審法院認定上訴人持有礦業(yè)有限公司的股權份額屬于待確認狀態(tài)是錯誤的，上訴人合法取得了銀業(yè)有限公司100%的股權。
(1)上訴人在庭審中提供的其于x年1月15日與徐簽訂的股權轉讓合同、徐通過訴訟途徑在阜新市中級人民法院要求上訴人支付尚欠股權轉讓款850萬元的事實及被上訴人、上訴人于x年10月4日簽訂合同中第二條第三款中約定被上訴人將股權轉讓款其中850萬元支付給徐事實及證人韓證人證言等證據完全可以證明上訴人已經取得了徐xx名下的85%的礦業(yè)有限公司股權。至于被上訴人在庭審中列舉的4份裁定書及根本沒有生效的被上訴人李x、葉x、上訴人、徐四人x年1月15日簽訂的協(xié)議及股東會議決議等證據無法證明上訴人沒有取得徐xx名下的85%股權。
(2)根據我國合同法第四十四條和最高人民法院《關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋(一)》第四條的明確規(guī)定，只有“法律、行政法規(guī)”才有權規(guī)定合同應當在辦理批準、登記等手續(xù)后生效。目前，除國有獨資公司的股權轉讓，因涉及國有資產管理問題須履行特別批準手續(xù)外，對有限責任公司股東轉讓股權，我國現(xiàn)行立法規(guī)定要辦理批準手續(xù)后才能生效的，僅限于外商投資的有限責任公司。在我國立法中，尚未有有限責任公司股東轉讓股權，要在辦理工商變更登記(或其他登記)手續(xù)后才能生效的規(guī)定。合同法規(guī)定合同應在辦理登記手續(xù)后生效，主要是指對抵押、質押、對外擔保等擔保合同的登記手續(xù)，尚未涉及股權的轉讓問題。因此，徐轉讓85%股權給上訴人雖然沒有到工商機關辦理變更手續(xù)，但是不影響股權的轉移，更不影響股權轉讓的效力。
二、一審法院認定上訴人違反股權轉讓協(xié)議第二條第5款“甲方承諾向乙方轉讓的股權除向乙方提供的債務明細外，不存在第三人的請求權，沒有涉及任何質押及任何爭議。如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔?！钡募s定是錯誤的。
根據該條約定的內容可看出，該條約定限制的是“上訴人轉讓給被上訴人的80%股權”不存在質押和爭議，而不包括上訴人擁有的另外20%股權，更不包括礦業(yè)有限公司不存在質押和爭議。上訴人與王x之間20%股權的爭議并不影響被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓合同的履行，何況上訴人與王x20%股權轉讓協(xié)議正在審理過程中，還沒有最終判決。更何況，上訴人與王x的股權爭議糾紛一案發(fā)生在上訴人與被上訴人股權轉讓合同簽訂并履行以后。因此，上訴人與王x的礦業(yè)20%股權爭議案并不能認定存在第三人請求權，更不能證明上訴人對被上訴人欺詐。退一步講，即使存在第三人請求權，該條約定的也是“如出現(xiàn)上訴情況，由甲方承擔?！?，而不是解除合同的條件?？傊?，一審法院以上訴人違反該條認定上訴人違約是不成立的。
三、上訴人與被上訴人之間的股權轉讓合同已經生效，并已經履行，不存在一審法院認定合同目的無法實現(xiàn)的情形。
被上訴人與上訴人簽訂的股權轉讓協(xié)議第四條第一款已經明確約定本協(xié)議經甲、乙雙方簽字后生效;第二款約定本協(xié)議生效之日即為股權轉讓之日。可見在簽訂合同之時上訴人擁有礦業(yè)有限公司80%的股權已經轉讓給被上訴人，即上訴人已經履行了轉讓股權義務(上面已經對股權轉讓等級不是生效條件進行了論述)。而且被上訴人已經派人接收并開始管理礦業(yè)有限公司。因此，不存在一審法院認定合同目的無法實現(xiàn)的情形。
1、本合同第二條第三款明確約定被上訴人應當在x年10月15日前給付上訴人定金1000萬元。庭審中上訴人與被上訴人提供的證據中可以證明被上訴人實際支付定金時間為x年10約20日，即上訴人進駐(x年10月19日)礦業(yè)有限公司的第二天才支付定金?？梢?，被上訴人在定金支付時間上就存在違約行為。
2、本合同第二條第三款約定被上訴人在x年11月15日前將剩余的股權轉讓款4200萬元分別償還上訴人及礦業(yè)有限公司(上訴人為了能夠讓被上訴人能夠正常進入并投產，愿意用將部分股權轉讓款借給礦業(yè)有限公司用以償還銀龍礦業(yè)有限公司欠款。)對外欠款，還完欠款后，其余股權轉讓款支付給上訴人本人?？墒?，從本案的庭審中得知被上訴人至今只是支付給上訴人本人1000萬元定金，其余4200萬元根本沒有按約定支付。
3、本合同第二條第三款還約定礦業(yè)有限公司投產前需要的啟動資金及正常生產流動資金由乙方解決，并立即組織投入生產，可是從本案一審庭審被上訴人提供的證據中得知被上訴人僅僅向礦業(yè)有限公司投入了99萬元的入住人員(被上訴人自己組織的人員)的必要生活費及部分其他費用等小部分資金，被上訴人入住長達近8個月時間投入99萬元資金僅僅夠維持被上訴人入住人員的必要費用而已，根本不可能啟動礦業(yè)有限公司正常生產。約定被上訴人籌集的正常生產流動資金至今也沒有投入，導致礦業(yè)8個月處于停產狀態(tài)。因此，被上訴人在投入啟動資金和正常生產流動資金方面也存在嚴重的違約行為，并且給上訴人及礦業(yè)有限公司造成了巨大損失。
被上訴人因存在上述違約行為，因此其無權要求返還定金。
五、一審法院認定上訴人第三人礦業(yè)有限公司與上訴人承擔連帶責任是錯誤的。
我國公司法確立了公司法人人格獨立原則和股東有限責任原則，公司資產既非某一股東的個人財產，也不是全體股東的共同財產，而是公司本身的財產。股東履行出資義務，而形成的公司資產屬于公司本身所有。股東出資并不導致股東對具體存在的公司財產擁有所有權。因此，一審法院違背公司法基本原理，違反了承擔連帶責任必須有法律的明文規(guī)定，混淆股東的股權與公司財產的概念。讓第三人礦業(yè)有限公司與上訴人共同對上訴人的債務承擔連帶責任是錯誤的。
六、一審法院審理程序違法。
1、上訴人依法提出管轄異議，一審法院應當依法作出書面裁決，然而，一審法院沒有依法作出書面裁定，而以口頭的方式作出不受理的決定是錯誤的，屬于嚴重的程序違法行為。
2、一審沒有依法審理上訴人的反訴請求，嚴重的侵犯了上訴人的訴權。
綜上所述，一審判決認定事實錯誤，適用法律錯誤。根據《中華人民共和國民事訴訟法》的有關規(guī)定，請求貴院撤銷丹東市中級人民法院[]丹民三初字第00015號民事判決，并請求法院裁決駁回被上訴人的訴求及承擔本案一、二審全部訴訟費及相關費用。
此致
遼寧省高級人民法院。
上訴人：
x年9月20日。
合同糾紛上訴書篇十六
上訴人(原審被告)趙，男，x年12月1日出生，漢族，住xx省慶城縣馬嶺鎮(zhèn)x村二組。
被上訴人(原審原告)西安機電設備有限公司，注冊號：x1010x5x0。住所地：西安市蓮湖區(qū)環(huán)城西路號xx市場x幢x號。
法定代表人，經理。
被上訴人(原審被告)陜西xx科工貿有限責任公司，注冊號：x10000x1x43。住所地：西安市未央區(qū)二路號xx室。
法定代表人汪，經理。
上訴人趙因買賣糾紛一案于x0年xx月1日收到未央區(qū)法院(x0)未民初字第號民事判決書。該判決程序違法、事實不清、證據不足、適用法律不當，現(xiàn)依法上訴如下：
1、請求二審法院依法改判被上訴人陜西xx科工貿有限責任公司向被上訴人西安機電設備有限公司支付貨款500萬元。
2、判令被上訴人陜西工貿有限責任公司承擔一審、二審案件訴訟費用。
事實與理由。
一、該判決適用程序不當。
上訴人趙不具有主體資格。x年x月25日，上訴人趙向西安機電設備有限公司(以下簡稱機電公司)出具欠條一份，內容載明：“陜西xx公司欠西安xx公司貨款500萬元正(五百萬元)”。該欠條內容明確載明雙方主體是陜西xx科工貿有限責任公司(以下簡稱xx公司)和機電公司，且該欠條內容并沒有利息約定。機電公司收到欠條后，對此并沒有提出異議，xx公司也沒有提出異議。這充分說明xx公司和機電公司之間存在買賣合同關系，而且xx公司和機電公司之間的欠條內容不涉及上訴人趙。機電公司將上訴人趙列為被告屬于主體不適格、程序不當，違反了《中華人民共和國民事訴訟法》第10x條和《最高人民法院關于適用中華人民共和國民事訴訟法若干問題的意見》第13x條的規(guī)定。
二、原審法院判決認定事實有誤。
原審法院于x年xx月xx日向西安市經濟技術開發(fā)區(qū)國家稅務局查詢機電公司給xx公司開具的陜西增值稅專用發(fā)票的抵扣情況，經詢上述兩份增值稅發(fā)票已于x年x月x日由xx公司進行了申報抵扣。這也充分印證了機電公司和xx公司之間存在買賣合同關系。另外，xx公司和西安實業(yè)集團有限公司(以下簡稱實業(yè)公司)于x年x月xx日簽訂了工業(yè)品買賣合同，而該買賣合同的標的正是機電公司和xx公司于x年x月x日所簽訂的買賣合同的標的。由于xx公司并不生產買賣合同的標的，為履行其與實業(yè)公司的合同，所以才與機電公司簽訂買賣合同，也就是說xx公司購買機電公司貨物的目的是轉賣給實業(yè)公司。在整個過程中，上訴人趙始終沒有成為合同關系的主體，機電公司也沒有證據證明上訴人趙是合同的主體。因此，原審法院認定原告與被告趙之間存在買賣關系，并由此認定上訴人趙應該承擔相關法律責任，實屬事實不清。
三、原審法院判決適用法律錯誤。
由于上訴人趙與被上訴人機電公司不存在買賣合同關系，更不存在約定利息的問題，機電公司將上訴人趙列為被告且原審法院判令趙向機電公司支付欠貨款及利息是沒有事實和法律依據，原審法院應該依法駁回對xx公司的訴請。
最后，該判決僅憑趙手寫的一張欠條而認定上訴人趙是合同權利義務關系人，應該承擔相應的法律責任，未免失于草率。該證據并不能完全證明本案的基本事實，敬請中級人民法院慎重考慮。
綜上所述，原審法院判決程序不當、事實認定錯誤、適用法律錯誤。上訴人趙現(xiàn)上訴至貴院，請求依法支持上訴人的上訴請求，以維護上訴人的合法權益。
此致
西安市中級人民法院。
上訴人：
二0xx年六月十日。
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