合同的目的是為了規(guī)范雙方的行為，保證合作順利進(jìn)行。合同中的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)在條款中得到明確的規(guī)定。以下是一些針對(duì)合同撰寫(xiě)的范例，供參考和借鑒。
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇一
鹿城區(qū)人民法院：
答辯人：黃香珍，女，1962年12月7日出生，漢族，身份證號(hào)330302621207362，住浙江省溫州市鹿城區(qū)龍泉巷10弄9幢201室，聯(lián)系電話0577-88500367。
管理和經(jīng)營(yíng)的房屋可以依法出租。而且根據(jù)合同法的意思自治原則，所以可知，答辯人黃香珍與陳意澤之間的租賃協(xié)議是有效的，他們屬于租賃合同關(guān)系。因此，答辯人對(duì)原告的訴訟請(qǐng)求完全不接受，現(xiàn)提出依法處理本案的主張：答辯人與被告陳意澤之間只存在店面租賃合同關(guān)系，因此不需要為被告的經(jīng)營(yíng)行為承擔(dān)責(zé)任，其次，答辯人與被答辯人之間沒(méi)有利害關(guān)系，不具有被告主體資格，請(qǐng)求法院駁回被答辯人林永疇對(duì)答辯人黃香珍的起訴，望法院裁判時(shí)予以考慮。
證據(jù)和證據(jù)來(lái)源：
1.租賃協(xié)議書(shū)，證明答辯人與陳意澤之間是店面租賃合同關(guān)系。
2.被租賃的房屋照片，證明房屋的實(shí)際情況。
3.司法鑒定機(jī)關(guān)出具的鑒定書(shū)，用于證明被答辯人所提供的收據(jù)中的簽字并非黃香珍所簽。
此致
鹿城區(qū)人民法院。
答辯人：黃香珍。
二〇一二年十二月七日。
附項(xiàng)：
(l)本答辯狀副本x份。
(2)證物或書(shū)證xx（名稱）x件。
次承租人對(duì)租賃物造成的損失由承租人賠償，法律未規(guī)定出租人與次承租人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。因此，出租人與次承租人之間不可能存在權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
4、房屋轉(zhuǎn)租不是房屋租賃權(quán)的轉(zhuǎn)讓。租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓是指承租人將租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，承租人退出租賃關(guān)系，而租賃關(guān)系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉(zhuǎn)租中，承租人不退出租賃關(guān)系，而租賃關(guān)系存在于受讓人與出租人之間。而在房屋轉(zhuǎn)租中，承租人不退出租賃關(guān)系，仍然承擔(dān)租賃合同的權(quán)利義務(wù)，轉(zhuǎn)租與租賃權(quán)轉(zhuǎn)讓在法律性質(zhì)上是不同的。
第十四條營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時(shí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣(mài)、出租、涂改、偽造。
對(duì)個(gè)體工商戶轉(zhuǎn)借、出賣(mài)、出租、涂改營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其副本和臨時(shí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，沒(méi)收其非法所得，可以并處五千元以下的罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)吊銷其營(yíng)業(yè)執(zhí)照及其副本或臨時(shí)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
個(gè)體工商戶違反本條例第七條、第九條、第十條、第十一條、第十三條、第十九條的規(guī)定，由工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)不同情況分別給予下列處罰：
（一）警告；
（二）罰款；
（三）沒(méi)收非法所得；
（四）責(zé)令停止?fàn)I業(yè)；
（五）扣繳或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
以上處罰，可以并處。
違反治安管理的，由公安機(jī)關(guān)依照有關(guān)規(guī)定處罰；觸犯刑律的，依法追究刑事責(zé)任。
合伙債務(wù)。
《民法通則》第三十五條合伙的債務(wù)，由合伙人按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)清償責(zé)任。
合伙人對(duì)合伙的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，法律另有規(guī)定的除外。償還合伙債務(wù)超過(guò)自己應(yīng)當(dāng)承擔(dān)數(shù)額的合伙人，有權(quán)向其他合伙人追償。
第五十二條企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營(yíng)，共同經(jīng)營(yíng)、不具備法人條件的，由聯(lián)營(yíng)各方按照出資比例或者協(xié)議的約定，以各自所有的或者經(jīng)營(yíng)管理的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任。依照法律的規(guī)定或者協(xié)議的約定負(fù)連帶責(zé)任的，承擔(dān)連帶責(zé)任。
《民通意見(jiàn)》４７．全體合伙人對(duì)合伙經(jīng)營(yíng)的虧損額，對(duì)外應(yīng)當(dāng)負(fù)連帶責(zé)任；對(duì)內(nèi)則應(yīng)按照協(xié)議約定的債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例分擔(dān)；協(xié)議未規(guī)定債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例的，可以按照約定的或者實(shí)際盈余分配比例承擔(dān)。但是對(duì)造成合伙經(jīng)營(yíng)虧損有過(guò)錯(cuò)的合伙人，應(yīng)當(dāng)根據(jù)其過(guò)錯(cuò)程度相應(yīng)的多承擔(dān)責(zé)任。
４８．只提供技術(shù)性勞務(wù)不提供資金、實(shí)物的合伙人，對(duì)于合伙經(jīng)營(yíng)的虧損額，對(duì)外也應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任；對(duì)內(nèi)則應(yīng)按照協(xié)議約定的債務(wù)承擔(dān)比例或者技術(shù)性勞務(wù)折抵的出資比例承擔(dān)；協(xié)議未規(guī)定債務(wù)承擔(dān)比例或者出資比例的，可以按照約定的或者合伙人實(shí)際的盈余分配比例承擔(dān)；沒(méi)有盈余分配比例的，按照其余合伙人平均投資比例承擔(dān)。
５３．合伙經(jīng)營(yíng)期間發(fā)生虧損，合伙人退出合伙時(shí)未按約定分擔(dān)或者未合理分擔(dān)合伙債務(wù)的，退伙人對(duì)原合伙的債務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)清償責(zé)任；退伙人已分擔(dān)合伙債務(wù)的，對(duì)其參加合伙期間的全部債務(wù)仍負(fù)連帶責(zé)任。
《合伙企業(yè)法》第二條本法所稱合伙企業(yè)，是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的由各合伙人訂立合伙協(xié)議，共同出資、合伙經(jīng)營(yíng)、共享收益、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利性組織。
第四十五條入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。
入伙的新合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第五十四條退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)連帶責(zé)任。
第六十三條合伙企業(yè)解散后，原合伙人對(duì)合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務(wù)人提出償債請(qǐng)求的，該責(zé)任消滅。
《律師法》第十八條律師可以設(shè)立合伙律師事務(wù)所，合伙人對(duì)該律師事務(wù)所的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任和連帶責(zé)任。個(gè)體工商戶營(yíng)業(yè)執(zhí)照不得轉(zhuǎn)借、出賣(mài)、出租，違反規(guī)定將沒(méi)收其非法所得，并處5000元以下罰款。個(gè)體工商戶改變字號(hào)名稱、經(jīng)營(yíng)者住所、組成形式、經(jīng)營(yíng)范圍、方式、場(chǎng)所等項(xiàng)內(nèi)容應(yīng)當(dāng)向原登記的工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得擅自改變。個(gè)人經(jīng)營(yíng)的個(gè)體工商戶改變經(jīng)營(yíng)者時(shí)，應(yīng)當(dāng)重新申請(qǐng)登記。新的經(jīng)營(yíng)者想要延用原執(zhí)照上的字號(hào)名稱，必須等原執(zhí)照注銷滿一年后方可提起申請(qǐng)。想要盤(pán)店創(chuàng)業(yè)市民，一定要先到工商部門(mén)詢問(wèn)清楚，以免在交易中受騙。
http:///05zjnews/system/20xx/03/31/。
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇二
答辯人因與原告xx市公路運(yùn)輸有限公司合同糾紛一案，現(xiàn)針對(duì)原告的起訴，提出答辯如下：
一、原告主張其按照合同的約定向答辯人提供車輛，答辯人沒(méi)有按照合同的約定付款，致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，與事實(shí)不符，與法無(wú)據(jù)。
1、雙方在合同中約定：甲方所有的車輛車內(nèi)外的廣告位使用權(quán)歸乙方獨(dú)家所有，在合同期限內(nèi)甲方不得將廣告位使用權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，(包括新增車輛和新增路線)。根據(jù)此約定，答辯人對(duì)原告所屬的車輛張貼廣告獨(dú)家所有，由答辯人提交的證據(jù)可知，原告將廣告位擅自轉(zhuǎn)讓給第三人使用，原告已構(gòu)成了違約，應(yīng)對(duì)答辯人承擔(dān)賠償損失責(zé)任。
2、由答辯人提交的證據(jù)可知，答辯人出示的許可他人使用專屬于答辯人的廣告位的照片上日期為20xx年4月18號(hào)，答辯人和第三方簽定的合同是20xx年4月18號(hào)之后。合同法第66條規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒(méi)有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)履行，一方在對(duì)方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。這就是法律規(guī)定的合同同時(shí)履行抗辯權(quán)。雙方簽訂的合同第二條約定：乙方每次張貼多少車輛申報(bào)時(shí)把所貼車輛的費(fèi)用一次性付給甲方。該約定符合合同同時(shí)履行抗辯權(quán)的法律規(guī)定。據(jù)此，答辯人享有同時(shí)履行抗辯權(quán)，原告許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，答辯人才沒(méi)有及時(shí)付款，是行使合同的同時(shí)履行抗辯權(quán)，故答辯人根本不存在違約的事實(shí)，答辯人不應(yīng)承擔(dān)任何賠償經(jīng)濟(jì)損失。
二、原告主張答辯人賠償經(jīng)濟(jì)損失36000元，與事實(shí)不符，于法無(wú)據(jù)。
答辯人按照合同約定交納的廣告位的費(fèi)用，沒(méi)有違約;相反，原告在合同的履行過(guò)程中，許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，原告已構(gòu)成了違約，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，根據(jù)合同法第一百一十二條當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定的，在履行義務(wù)或者采取補(bǔ)救措施后，對(duì)方還有其他損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。原告在合同履行中構(gòu)成違約，依法應(yīng)賠償答辯人損失。
三、原告主張解除合同于法無(wú)據(jù)。
合同法第九十四條有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：
(一)因不可抗力致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的;。
(二)在履行期限屆滿之前，當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行主要債務(wù);。
(三)當(dāng)事人一方遲延履行主要債務(wù)，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍未履行。
(四)當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的;。
合同履行中，許可他人使用專屬于答辯人的廣告位，原告已構(gòu)成了違約，根據(jù)合同法的規(guī)定，答辯人在合同解除和繼續(xù)履行中享有選擇權(quán)，答辯人本著誠(chéng)信、和氣生財(cái)?shù)脑瓌t沒(méi)有提出解除合同，而是選擇繼續(xù)履行合同。原告不念答辯人的良苦用心，提出解除合同，于法無(wú)據(jù)，于事實(shí)不符。
綜上所述，答辯人認(rèn)為根據(jù)合同約定：原告構(gòu)成了違約，答辯人嚴(yán)格按照合同約定以及合同法的規(guī)定履行合同。答辯人懇請(qǐng)法庭在查明事實(shí)的基礎(chǔ)上，依法審理，駁回原告的訴訟請(qǐng)求，做出公正的判決，以維護(hù)答辯人的合法權(quán)益，維護(hù)正常的經(jīng)濟(jì)秩序。
此致
xx省xx市人民法院。
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇三
范文一：
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現(xiàn)提出如下答辯意見(jiàn)：反訴人提出的訴訟請(qǐng)求既沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，也沒(méi)有法律依據(jù)，請(qǐng)求法院依法駁回反訴人的訴訟請(qǐng)求，其理由陳述如下：
一、答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)，不需要雙倍返還定金6萬(wàn)元。
2010年5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購(gòu)車協(xié)議》，約定由反訴人向答辯人購(gòu)買(mǎi)stq4250號(hào)汽車頭，價(jià)款為23.9萬(wàn)元，預(yù)交定金3萬(wàn)元，反訴人在提車時(shí)將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在2010年7月6日，反訴人到答辯人處提車，同時(shí)，反訴人胡某向答辯人寫(xiě)了一張欠車款貳拾萬(wàn)零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經(jīng)履行了向反訴人交付車輛的合同義務(wù);而與之相反的是，反訴人至今還沒(méi)有向答辯人支付清剩余車款20.9萬(wàn)元，雖然答辯人長(zhǎng)期以來(lái)三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬(wàn)元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經(jīng)很嚴(yán)重地違反了雙方簽訂的購(gòu)車協(xié)議的相關(guān)約定，根據(jù)合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無(wú)權(quán)要求返還定金，反訴人更加無(wú)權(quán)要求答辯人雙倍返還定金，而應(yīng)該是反訴人繼續(xù)履行合同義務(wù)，即一次性支付清剩余車款20.9萬(wàn)元。因此，答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)，不需要雙倍返還定金6萬(wàn)元。
二、連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)。
答辯人與該訴爭(zhēng)車輛的生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經(jīng)理部簽訂了代理協(xié)議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經(jīng)銷權(quán)。該車輛是由生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據(jù)江蘇市場(chǎng)的銷售情況再調(diào)配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權(quán)，反訴人胡某向答辯人寫(xiě)了一張欠車款貳拾萬(wàn)零玖仟元的欠條，這一系列證據(jù)材料形成了一個(gè)完整的證據(jù)鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購(gòu)買(mǎi)，根本沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，簡(jiǎn)直是無(wú)稽之談!
三、該車不存在質(zhì)量問(wèn)題，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
該車是經(jīng)過(guò)生產(chǎn)廠家質(zhì)量檢測(cè)合格后才準(zhǔn)予出廠的，符合生產(chǎn)廠家的企業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)，也符合相關(guān)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)。在答辯人與反訴人簽訂的購(gòu)車協(xié)議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時(shí)候?qū)υ撥囐|(zhì)量沒(méi)有提出異議的話，即表示認(rèn)同該車質(zhì)量是合格的，答辯人對(duì)此不再承擔(dān)任何責(zé)任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對(duì)該車進(jìn)行整改，其真正的原因是反訴人購(gòu)買(mǎi)的該車是牽引車，反訴人還另外購(gòu)買(mǎi)了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個(gè)整體才能夠用于運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而反訴人另外購(gòu)買(mǎi)的后掛車與反訴人在答辯人處購(gòu)買(mǎi)的該車由于不是同一個(gè)汽車廠家生產(chǎn)的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對(duì)該牽引車的高度進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼牟拍軌蚺c后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個(gè)整體運(yùn)輸工具用于正常的運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。因此，反訴人所稱的到答辯人處對(duì)該車進(jìn)行整改的原因不是因?yàn)樵撥嚧嬖谫|(zhì)量問(wèn)題而是出于以上的特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
在2010年7月6日，反訴人到答辯人處提車時(shí)，反訴人胡某向答辯人寫(xiě)了一張欠車款貳拾萬(wàn)零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營(yíng)運(yùn)證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實(shí)際困難，答辯人配合反訴人辦理相關(guān)的車輛抵押擔(dān)保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒(méi)有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據(jù)《合同法》第六十六條規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒(méi)有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)履行。一方在對(duì)方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對(duì)方履行債務(wù)不符合約定時(shí)，有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。因此，答辯人具有同時(shí)履行抗辯權(quán)，答辯人有權(quán)利拒絕反訴人將車提走的.不合理要求，但是，更為惡劣的是，在2010年8月11日反訴人帶領(lǐng)十余人將車輛從答辯人處強(qiáng)行開(kāi)走，雖然答辯人為了維護(hù)自己的合法權(quán)益不受侵害而及時(shí)報(bào)警了，但是公安機(jī)關(guān)認(rèn)為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經(jīng)濟(jì)糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒(méi)有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時(shí)履行抗辯權(quán)，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
綜上所述，答辯人認(rèn)為：反訴人提出的訴訟請(qǐng)求既沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，也沒(méi)有法律依據(jù)，請(qǐng)求法院依法駁回反訴人的訴訟請(qǐng)求!
此致
贛榆縣人民法院。
答辯人：贛榆縣某某汽車銷售部。
委托代理人：曾金峰律師。
范文二：
答辯人：李四。
被答辯人：張三。
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇四
答辯人：孫**，女，1953年2月7日出生，住所地為沈陽(yáng)市沈河區(qū)青年大街**室。
答辯人就沈陽(yáng)市**物業(yè)有限責(zé)任公司訴答辯人物業(yè)管理糾紛一案答辯如下：
一、原告不能按照物業(yè)合同約定提供物業(yè)服務(wù)，違約在先。原告主要存在以下違反物業(yè)服務(wù)合同的行為：
1、不履行制止并報(bào)告不法行為義務(wù)。
的建筑主體構(gòu)造，使整個(gè)建筑存在安全隱患。而且更加嚴(yán)重的是，模特公司的經(jīng)營(yíng)行為、走“貓步”的噪音對(duì)退休在家的原告造成了巨大的影響，嚴(yán)重影響了原告的正常生活。根據(jù)法律規(guī)定以及合同的約定，原告應(yīng)當(dāng)制止模特公司的違法行為。但是，在答辯人多次要求原告采取妥善措施解決以上問(wèn)題的情形下，原告敷衍塞責(zé)，拒絕履行自己應(yīng)當(dāng)負(fù)擔(dān)的義務(wù)。自03年至今，模特公司已經(jīng)在答辯人的樓上經(jīng)營(yíng)了4年。
2、不履行安全保衛(wèi)義務(wù)。
沈陽(yáng)**房屋開(kāi)發(fā)有限公司與原告于20xx年5月簽訂的《物業(yè)管理委托合同》第十九條第六款約定：“乙方須按下列約定，實(shí)現(xiàn)目標(biāo)管理。實(shí)行保安制度，每天巡查15次，固定設(shè)崗兩個(gè)，保安設(shè)備、監(jiān)控設(shè)備24小時(shí)運(yùn)行?！钡?，原告從沒(méi)有按照合同約定運(yùn)轉(zhuǎn)監(jiān)控設(shè)備，給居民居住安全造成了隱患。
3、不履行維護(hù)公用設(shè)施的義務(wù)。
沈陽(yáng)**房屋開(kāi)發(fā)有限公司與原告于20xx年5月簽訂的《物業(yè)管理委托合同》第六條、第七條明確約定了原告負(fù)有維護(hù)公共設(shè)施的義務(wù)。但是，原告并沒(méi)有按照合同約定履行維護(hù)義務(wù)。防盜門(mén)出現(xiàn)故障后，原告不維修。過(guò)去居民都是刷卡進(jìn)門(mén)，讀卡器、防盜門(mén)出現(xiàn)故障后，原告不修復(fù)，致使防盜門(mén)形同虛設(shè)。答辯人所在29層的電梯間門(mén)鎖被原告員工撬掉后，原告沒(méi)有維修過(guò)，至今仍然在那里空敞著，給整個(gè)大樓的安全造成了威脅。
4、不維護(hù)消防設(shè)施，甚至破壞消防設(shè)施。
依據(jù)消防法律法規(guī)的規(guī)定和《物業(yè)管理委托合同》，原告應(yīng)當(dāng)保障消防設(shè)施設(shè)備運(yùn)轉(zhuǎn)正常。原告非但不履行該項(xiàng)法定義務(wù)，甚至破壞消防設(shè)施，使整個(gè)大樓的消防安全得不到保障。
5、原告無(wú)故撤離大廈，不履行物業(yè)服務(wù)義務(wù)。
根據(jù)20xx年7月的電業(yè)園大廈業(yè)主委員會(huì)與原告簽訂的《物業(yè)管理委托合同》的約定，原告提供物業(yè)服務(wù)的期限應(yīng)當(dāng)截至到20xx年7月。但是，原告在20xx年7、8月份，未經(jīng)通知并取得同意，擅自撤離電業(yè)園大廈，給大廈居民生活造成了極大不便。
6、原告并未按照合同約定每年向全體業(yè)主和物業(yè)使用人公布一次管理費(fèi)用收支賬目。原告并未按照合同約定制定大廈業(yè)主文明公約。
二、答辯人主張先履行抗辯權(quán)，在原告糾正錯(cuò)誤履約行為前，有權(quán)拒絕支付物業(yè)服務(wù)費(fèi)用。
因原告不能適當(dāng)履行物業(yè)服務(wù)義務(wù)，給答辯人生活帶來(lái)諸多不便。根據(jù)合同法有關(guān)于先履行抗辯權(quán)的規(guī)定，在原告正確履行物業(yè)服務(wù)義務(wù)之前，答辯人有權(quán)拒絕支付物業(yè)服務(wù)費(fèi)用。
因此，請(qǐng)求法院駁回原告訴訟請(qǐng)求。
此致
沈河區(qū)人民法院。
答辯人：
二〇〇七年十一月五日。
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇五
因常州華泰電子玻璃有限公司訴一般買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案提出答辯如下：
一、原深圳市宏興電子有限公司所欠原告常州華泰電子玻璃有限公司貨款86萬(wàn)元是事實(shí)，但該債務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)移給了深圳市晟昌實(shí)業(yè)有限公司，并且，晟昌公司已支付了3.4萬(wàn)元，尚差82.6萬(wàn)元，晟昌公司承諾償還。
二、深圳市晟昌實(shí)業(yè)有限公司是一人有限公司，根據(jù)《公司法》第64條之規(guī)定，一人有限公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。因此，原告起訴答辯人是不當(dāng)?shù)?，?yīng)當(dāng)起訴晟昌公司的出資股東才對(duì)。
三、答辯人不應(yīng)成為本案的被告，原告起訴的主體有誤。原告與答辯人及深圳市晟昌實(shí)業(yè)有限公司簽訂的“債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)”是附條件的。首先，該債務(wù)是宏興公司債務(wù)，不是我個(gè)人債務(wù)，答辯人簽名只是作為公司的代表，不是我認(rèn)可是自己所欠債務(wù)，當(dāng)時(shí)，我提供連帶擔(dān)保，也是原告打印好的格式合同讓我簽上，我考慮各方面的關(guān)系予以簽名，目的也是督促晟昌公司還債。當(dāng)時(shí)三方已言明約定好，在20xx年12月31日之前，由晟昌公司償還，如果超過(guò)20xx年12月31日，晟昌公司未償還，則由答辯人承擔(dān)連帶償還責(zé)任。這是三方約定附條件的行為，條件還沒(méi)有成就，原告就起訴答辯人與被告晟昌承擔(dān)責(zé)任不當(dāng)。
綜上，請(qǐng)求法院依法駁回原告對(duì)答辯人的起訴。
此致
xx市武進(jìn)區(qū)人民法院。
答辯人：
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇六
法定代表人：xxx，董事長(zhǎng)。
被答辯人：德陽(yáng)xxx化工有限公司。
法定代表人：xxx，董事長(zhǎng)。
答辯人就德陽(yáng)xxx化工有限公司訴成都xxx電子科技有限公司買(mǎi)賣(mài)合同糾紛一案，現(xiàn)提出答辯意見(jiàn)如下：
1、我公司與被答辯人之前簽訂的編號(hào)為cdxy059買(mǎi)賣(mài)合同對(duì)合同有效履行期是有明確約定的：“有限期限：xxxx年4月24日至xxxx年4月23日”。即，本合同不能無(wú)限期拖延履行下去。在xxxx年4月23日前，我司應(yīng)完成生產(chǎn)和交貨義務(wù)，被答辯人應(yīng)完成收貨并足額付款義務(wù)。因任一方原因造成合同無(wú)法履行并使該狀態(tài)超過(guò)此期限，即構(gòu)成根本違約。該有效期屆滿次日起，開(kāi)始計(jì)算訴訟時(shí)效。被答辯人要求解除合同應(yīng)在合同有效期內(nèi)提出;要求返還已付貨款等解決糾紛的訴訟請(qǐng)求，應(yīng)在2年訴訟時(shí)效內(nèi)主張。目前，被答辯人主張已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效3年多，其所有主張依法不應(yīng)得到支持。
2、我司在合同中約定期限條款的是考慮到生產(chǎn)材料成本、人工成本、運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)成本在逐年上漲，履約期過(guò)長(zhǎng)極易導(dǎo)致虧損等難以預(yù)料的風(fēng)險(xiǎn)。在履約期內(nèi)的成本上漲風(fēng)險(xiǎn)我司自愿承擔(dān)，但因被答辯人過(guò)錯(cuò)造成合同長(zhǎng)期無(wú)法履行，并導(dǎo)致我司不斷擴(kuò)大的經(jīng)濟(jì)損失，其不利后果若由我司承擔(dān)，顯失公平。
3、合同簽訂后，我公司積極投入生產(chǎn)，并在xxxx年8月16日按被答辯人的要求生產(chǎn)完畢，并于xxxx年8月26日正式書(shū)面知會(huì)被答辯人要求交貨并催告被答辯人履行付款義務(wù)。至此，已經(jīng)完成了出賣(mài)人的合同主要義務(wù)(生產(chǎn)及交貨)。被答辯人復(fù)函稱因自身基礎(chǔ)工程滯后，將在xxxx年12月左右收貨。我司出于對(duì)被答辯人基本誠(chéng)信的信任，接受了被答辯人延期收貨的請(qǐng)求。但是，被答辯人承諾的期限屆滿后，杳無(wú)音訊，未以任何方式通知我司發(fā)貨，此狀態(tài)持續(xù)了近6年。被答辯人在6年期間從未向我司主張任何返還貨款或解除合同的請(qǐng)求，沒(méi)有引起訴訟時(shí)效中止、中斷的事由存在。其在時(shí)隔6年之后突然提出的《解除合同通知書(shū)》，旨在造成訴訟時(shí)效未過(guò)、合同仍在履行的假象，我司認(rèn)為該通知書(shū)不能產(chǎn)生此法律效力，故未提異議，不予理睬且不予認(rèn)同。
4、被答辯人在自己承諾的收貨期限屆滿時(shí)未兌現(xiàn)收貨及足額付款義務(wù)，被答辯人在合同有效期屆滿后杳無(wú)音訊，其行為已經(jīng)構(gòu)成根本違約，且被答辯人對(duì)此是明知的。事實(shí)上，我司現(xiàn)在也不可能再以當(dāng)年約定的合同價(jià)格出售同類產(chǎn)品與被答辯人。該合同因被答辯人過(guò)錯(cuò)，早已終止履行，被答辯人的實(shí)際行為也證實(shí)了此效果。至于是否從形式上履行解除手續(xù)，已經(jīng)毫無(wú)意義。但被答辯人在明知自己出現(xiàn)了根本違約的情況下，怠于行使解決合同糾紛的權(quán)利，導(dǎo)致訴訟時(shí)效過(guò)去多年，其不利后果應(yīng)自行承擔(dān)。
綜上所述，被答辯人根本違約行為導(dǎo)致了合同履行不能，但怠于行使解決合同糾紛的權(quán)利，導(dǎo)致訴訟時(shí)效早已屆滿，被答辯人的所有訴訟請(qǐng)求應(yīng)予駁回。
1、雙方約定的定金條款系簽約時(shí)雙方真實(shí)意思的表示，且定金罰則實(shí)行無(wú)過(guò)錯(cuò)主義原則，旨在保護(hù)守約方的權(quán)益，只要出現(xiàn)根本違約，則無(wú)權(quán)要求退還，故本案定金應(yīng)由我司全部沒(méi)收并無(wú)不妥。
2、被答辯人因自身過(guò)錯(cuò)兩次延期履行期間，并未按合同向我司支付第二筆貨款6.37萬(wàn)，而是主動(dòng)支付了4萬(wàn)元。我司認(rèn)為該4萬(wàn)元的性質(zhì)并非純粹的貨款，還有擔(dān)保自己一定會(huì)按承諾履行收貨及足額付款義務(wù)的意思，有履約擔(dān)保的性質(zhì)。其目的是取得我司的諒解，也確實(shí)得到了我司兩次寬限履行期限的實(shí)際效果。在其提出的履約期限屆滿后，再次違約并長(zhǎng)期不聞不問(wèn)，其已經(jīng)無(wú)權(quán)利再主張我司歸還該筆款項(xiàng)。
3、我司并非如被答辯人所述的“被告并無(wú)實(shí)際損失”，而是存在重大經(jīng)濟(jì)損失。被答辯人定制的產(chǎn)品屬于非標(biāo)類產(chǎn)品，我司生產(chǎn)后如被答辯人不接收，則無(wú)法以同類價(jià)格轉(zhuǎn)賣(mài);在經(jīng)過(guò)合理期限的倉(cāng)儲(chǔ)保管后，因無(wú)法承擔(dān)日益增長(zhǎng)的倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)，只能作為廢品處理。因被答辯人怠于收貨導(dǎo)致合同無(wú)法繼續(xù)履行以及其后長(zhǎng)期不聞不問(wèn)的行為，導(dǎo)致我司產(chǎn)品維護(hù)保養(yǎng)、倉(cāng)儲(chǔ)、定制產(chǎn)品折舊處理等重大經(jīng)濟(jì)損失，已經(jīng)超過(guò)了被答辯人已經(jīng)支付的款項(xiàng)，具體如下：
因被答辯人定制的產(chǎn)品體積龐大，我司生產(chǎn)車間不能長(zhǎng)期存儲(chǔ)，否則將嚴(yán)重影響正常生產(chǎn)秩序，而被答辯人對(duì)如何安置該產(chǎn)品沒(méi)有任何指示，我司不得不委托第三方代為倉(cāng)儲(chǔ)，按日倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)15元計(jì)算，倉(cāng)儲(chǔ)期為xxxx年9月1日至xxxx年3月14日。對(duì)于汽車衡類大型機(jī)械類物品來(lái)說(shuō)，該倉(cāng)儲(chǔ)價(jià)格遠(yuǎn)低于市場(chǎng)價(jià)，我司已經(jīng)盡到了妥善保管的謹(jǐn)慎附隨義務(wù)。該筆費(fèi)用共計(jì)19050元支出系我司墊付，其發(fā)生的直接和根本原因在于被答辯人怠于收貨，此項(xiàng)費(fèi)用依法應(yīng)由被答辯人承擔(dān)。
因該電子汽車衡系被答辯人指定型號(hào)、規(guī)格、尺寸，相關(guān)配件也是按其要求定制的，屬于非標(biāo)類產(chǎn)品。如被答辯人不接收，則我司無(wú)法尋找同類需求者，也無(wú)法以合同同等價(jià)格出售。鑒于被答辯人長(zhǎng)期不收貨，也無(wú)任何指示，而第三方倉(cāng)儲(chǔ)人也在催促我司盡快搬離，而長(zhǎng)時(shí)間的保管也難以避免的造成該產(chǎn)品逐漸老化和貶值，在長(zhǎng)期得不到被答辯人收貨通知的情況下，我司為避免日益增加的倉(cāng)儲(chǔ)開(kāi)支、產(chǎn)品銹蝕老化等損失的擴(kuò)大，不得不按廢品材料出售。廢品出售價(jià)格與合同約定價(jià)格之間差距77200元。該損失目前亦由我司先行承受。我司認(rèn)為，該損失的發(fā)生原因系被答辯人過(guò)錯(cuò)造成的，依法應(yīng)由被答辯人承擔(dān)賠償責(zé)任。
總之，我司并非如被答辯人認(rèn)為的“沒(méi)有任何損失”，事實(shí)上，因被答辯人的根本違約行為造成了我司大量的經(jīng)濟(jì)損失，且該損失已遠(yuǎn)超過(guò)被答辯人已支付費(fèi)用的全部。即使通過(guò)普通人日常生活經(jīng)驗(yàn)判斷，都可知此損失發(fā)生的必然性。該損失應(yīng)由過(guò)錯(cuò)方承擔(dān)，我司作為守約方，已經(jīng)盡到了一切誠(chéng)信、謹(jǐn)慎的義務(wù)，若由我司承擔(dān)此損失，與理不通，與法不容，也顯失公平。
綜上，被答辯人主張已經(jīng)超過(guò)訴訟時(shí)效多年，且造成了我公司重大經(jīng)濟(jì)損失，被答辯人的各項(xiàng)訴訟請(qǐng)求均應(yīng)予以駁回，給我司造成的經(jīng)濟(jì)損失我司將提起反訴向其追究賠償責(zé)任。
此致
成都市成華區(qū)人民法院。
二〇xx年八月二十六日。
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇七
地址：(略)。
法定代表人：(略)。
代理人：張，廣東啟仁律師事務(wù)所律師。
被答辯人：張某，女，漢族，某年某月某日出生，住址(略)，身份證(略)。
答辯人就張某所訴的物業(yè)服務(wù)合同糾紛一案[案號(hào)為(x3)深南法蛇民初字第46x號(hào)]，答辯如下：
被答辯人張某因其居住的b棟2單元3a于x2年11月1x日發(fā)生嚴(yán)重的滲水、漏水而起訴答辯人，認(rèn)為是答辯人失于管理造成其經(jīng)濟(jì)損失，要求答辯人作出相關(guān)賠償。然而答辯人認(rèn)為本案的事實(shí)情況與張某所稱并不一致，適用法律上張某也有所不當(dāng)，具體理由為：
一、被答辯人張某所稱的損失是由其戶內(nèi)裝修時(shí)改變了房屋的原有使用功能，從而改變了原有的排水設(shè)施及功能而造成的。
x2年11月1x日12：53分，答辯人值班人員在小區(qū)公共區(qū)域巡視檢查中發(fā)現(xiàn)，張某所居住的b棟2單元3a門(mén)口發(fā)現(xiàn)有水漬，初步判定水源系從張某家的室內(nèi)流出，答辯人的物業(yè)工作人員立即通知張某，等待張某回來(lái)查明原因，張某回家打開(kāi)門(mén)后，答辯人立即組織物業(yè)有關(guān)工作人員緊急清理室內(nèi)積水，答辯人的工程人員會(huì)同張某現(xiàn)場(chǎng)查看滲水原因，答辯人的工程人員在現(xiàn)場(chǎng)查看時(shí)發(fā)現(xiàn)，水源系從房屋天花中央空調(diào)排風(fēng)口流出，根據(jù)現(xiàn)場(chǎng)流出的水發(fā)現(xiàn)有異味，當(dāng)時(shí)判斷這應(yīng)是污水管道堵塞所造成。而答辯人調(diào)閱了張某裝修申報(bào)的圖紙發(fā)現(xiàn)，張某將原有的陽(yáng)臺(tái)改為廚房，原有廚房改成餐廳，改變了房屋原有結(jié)構(gòu)，為此又私自改動(dòng)污水管道和雨水管道，將空調(diào)排水接入污水主管，將污水排放接入雨水管道，雨水污水管道混排是導(dǎo)致張某改動(dòng)后現(xiàn)有廚房污水倒流的主要原因。
《住宅室內(nèi)裝飾裝修管理辦法》(建設(shè)部令[x2]第11x號(hào))第五條明確規(guī)定：“住宅室內(nèi)裝飾裝修活動(dòng)，禁止下列行為：……(二)將沒(méi)有防水要求的房間或者陽(yáng)臺(tái)改為衛(wèi)生間、廚房間……”《廣東省物業(yè)管理?xiàng)l例》第五十五條也明確有規(guī)定：“物業(yè)管理區(qū)域內(nèi)禁止下列行為：……(三)將沒(méi)有防水要求的房間或者陽(yáng)臺(tái)改為衛(wèi)生間、廚房，或者將衛(wèi)生間改在下層住戶的臥室、起居室(廳)、書(shū)房和廚房的上方……”顯然，張某在裝修過(guò)程中違反了《物業(yè)管理?xiàng)l例》、《廣東省物業(yè)管理?xiàng)l例》、《經(jīng)濟(jì)特區(qū)物業(yè)管理?xiàng)l例》和《住宅室內(nèi)裝飾裝修管理辦法》，也違反了《前期物業(yè)管理服務(wù)協(xié)議》、《業(yè)主臨時(shí)管理規(guī)約》和《裝修手冊(cè)》的相關(guān)管理規(guī)定與要求。
二、答辯人已盡到告知和維護(hù)義務(wù)，沒(méi)有任何失職的過(guò)錯(cuò)。
張某于x年12月5日向答辯人提出了裝修申請(qǐng)，答辯人對(duì)其裝修內(nèi)容審批時(shí)已就裝修明令禁止事項(xiàng)進(jìn)行書(shū)面告知，明確告知業(yè)主嚴(yán)禁改變房屋的原有使用功能，實(shí)際上答辯人已按照《物業(yè)服務(wù)合同》約定向張某盡了告知義務(wù)。并且，x年5月5日張某的《裝修延期申請(qǐng)審批表》里，答辯人再次提醒和書(shū)面告知了相關(guān)事項(xiàng)。不僅如此，答辯人還積極協(xié)助處理本次事故，當(dāng)時(shí)是答辯人的值班人員在小區(qū)公共區(qū)域巡視檢查中發(fā)現(xiàn)張某戶內(nèi)有水溢出，答辯人還在第一時(shí)間以電話形式通知業(yè)主，并全程協(xié)助業(yè)主處理戶內(nèi)積水及進(jìn)行事件事故調(diào)查。
因此，本案事故的過(guò)錯(cuò)系張某本人所造成，答辯人不存在任何過(guò)錯(cuò)，更不存在民事法律責(zé)任的前因后果聯(lián)系，答辯人無(wú)論從法律上，還是從人情關(guān)懷上都履行了協(xié)助義務(wù)。
三、依照雙方協(xié)議和相關(guān)法律法規(guī)，張某的損失應(yīng)由其自行承擔(dān)。
答辯人與張某雙方簽訂的《裝修進(jìn)場(chǎng)協(xié)議》第十二條明確約定：“因施工造成的管道堵塞、滲漏水、停電、損壞他人物品和公共設(shè)施、設(shè)備的，由責(zé)任人或業(yè)主負(fù)責(zé)賠償?！钡谑鍡l還約定：“由業(yè)主裝修改動(dòng)房屋結(jié)構(gòu)而造成的房屋開(kāi)裂、滲漏等后果，由業(yè)主負(fù)責(zé)?！薄蹲≌覂?nèi)裝飾裝修管理辦法》第三十三條明確規(guī)定：“因住宅室內(nèi)裝飾裝修活動(dòng)造成相鄰住宅的管道堵塞、滲漏水、停水停電、物品毀壞等，裝修人應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)修復(fù)或賠償;屬于裝飾裝修企業(yè)責(zé)任的，裝修人可以向裝飾裝修企業(yè)追償。”
而本案張某裝修期間改變了原有的排水設(shè)施及功能在先，導(dǎo)致戶內(nèi)設(shè)施損失，其主要直接責(zé)任在于張某，依據(jù)上述約定和相關(guān)法律法規(guī)，其責(zé)任應(yīng)自負(fù)。
四、張某應(yīng)立即恢復(fù)戶內(nèi)原有的房屋使用功能，恢復(fù)污水管道、雨水管道的排水設(shè)施原有功能，停止對(duì)該棟全體業(yè)主共用管道設(shè)施的民事侵權(quán)行為。
張某戶內(nèi)裝修時(shí)改變了房屋的原有使用功能，改動(dòng)了原有的排水設(shè)施及功能，答辯人已嚴(yán)格按照《物業(yè)服務(wù)合同》的約定履行物業(yè)管理服務(wù)。但出于物業(yè)管理的法律法規(guī)要求和物業(yè)管理需要，希望法院能勸誡張某立即恢復(fù)戶內(nèi)原有的房屋使用功能，恢復(fù)污水管道、雨水管道的排水設(shè)施原有用功能，停止對(duì)該棟全體業(yè)主共用管道設(shè)施的民事侵權(quán)行為，望法院能主持法律公平與正義。
答辯人：xx市某業(yè)管理有限公司。
x年七月二十九日。
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇八
反訴人張某某、胡某訴答辯人贛榆縣某某汽車銷售部合同糾紛一案，答辯人現(xiàn)提出如下答辯意見(jiàn)：反訴人提出的訴訟請(qǐng)求既沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，也沒(méi)有法律依據(jù)，請(qǐng)求法院依法駁回反訴人的訴訟請(qǐng)求，其理由陳述如下：
20xx年5月18日，答辯人贛榆縣某某汽車銷售部與反訴人張某某簽訂了《購(gòu)車協(xié)議》，約定由反訴人向答辯人購(gòu)買(mǎi)stq4250號(hào)汽車頭，價(jià)款為23.9萬(wàn)元，預(yù)交定金3萬(wàn)元，反訴人在提車時(shí)將剩余的車款一次性付清。雙方合同簽訂后，在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車，同時(shí)，反訴人胡某向答辯人寫(xiě)了一張欠車款貳拾萬(wàn)零玖仟元的欠條。至此，答辯人已經(jīng)履行了向反訴人交付車輛的合同義務(wù);而與之相反的是，反訴人至今還沒(méi)有向答辯人支付清剩余車款20.9萬(wàn)元，雖然答辯人長(zhǎng)期以來(lái)三番五次地向反訴人催要剩余的車款20.9萬(wàn)元，但是，反訴人卻以各種理由拒絕、抵賴，反訴人已經(jīng)很嚴(yán)重地違反了雙方簽訂的購(gòu)車協(xié)議的相關(guān)約定，根據(jù)合同法一百一十五條的規(guī)定，反訴人無(wú)權(quán)要求返還定金，反訴人更加無(wú)權(quán)要求答辯人雙倍返還定金，而應(yīng)該是反訴人繼續(xù)履行合同義務(wù)，即一次性支付清剩余車款20.9萬(wàn)元。因此，答辯人已經(jīng)完全履行了合同義務(wù)，不需要雙倍返還定金6萬(wàn)元。
答辯人與該訴爭(zhēng)車輛的生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司江蘇經(jīng)理部簽訂了代理協(xié)議，答辯人由此取得了該車輛在連云港區(qū)域的經(jīng)銷權(quán)。該車輛是由生產(chǎn)廠家湖北某某專用汽車有限公司從該公司發(fā)貨到江蘇南通，然后，根據(jù)江蘇市場(chǎng)的銷售情況再調(diào)配到贛榆縣即答辯人的銷售部，因此，答辯人擁有該車輛的所有權(quán)，反訴人胡某向答辯人寫(xiě)了一張欠車款貳拾萬(wàn)零玖仟元的欠條，這一系列證據(jù)材料形成了一個(gè)完整的證據(jù)鏈，完全可以證明答辯人具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，而連云港某某汽車銷售有限公司不具有該車的經(jīng)銷權(quán)和所有權(quán)，因此，反訴人在反訴狀中稱從連云港某某汽車銷售有限公司購(gòu)買(mǎi)，根本沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，簡(jiǎn)直是無(wú)稽之談!
該車是經(jīng)過(guò)生產(chǎn)廠家質(zhì)量檢測(cè)合格后才準(zhǔn)予出廠的，符合生產(chǎn)廠家的企業(yè)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，同時(shí)，也符合相關(guān)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)。在答辯人與反訴人簽訂的購(gòu)車協(xié)議中的第五、六條明確約定：反訴人在提車的時(shí)候?qū)υ撥囐|(zhì)量沒(méi)有提出異議的話，即表示認(rèn)同該車質(zhì)量是合格的，答辯人對(duì)此不再承擔(dān)任何責(zé)任。而反訴人在反訴狀中稱到答辯人處對(duì)該車進(jìn)行整改，其真正的原因是反訴人購(gòu)買(mǎi)的該車是牽引車，反訴人還另外購(gòu)買(mǎi)了一輛后掛車，牽引車與后掛車組成一個(gè)整體才能夠用于運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，而反訴人另外購(gòu)買(mǎi)的后掛車與反訴人在答辯人處購(gòu)買(mǎi)的該車由于不是同一個(gè)汽車廠家生產(chǎn)的，后掛車與該牽引車在高度上是不匹配的，而需要對(duì)該牽引車的高度進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼牟拍軌蚺c后掛車配合使用，才能夠使前后車作為一個(gè)整體運(yùn)輸工具用于正常的運(yùn)輸經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。因此，反訴人所稱的到答辯人處對(duì)該車進(jìn)行整改的原因不是因?yàn)樵撥嚧嬖谫|(zhì)量問(wèn)題而是出于以上的特殊原因，所以，答辯人不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
在20xx年7月6日，反訴人到答辯人處提車時(shí)，反訴人胡某向答辯人寫(xiě)了一張欠車款貳拾萬(wàn)零玖仟元的欠條，這樣反訴人可以為該車辦理上戶、辦牌照、行車證、營(yíng)運(yùn)證等手續(xù)，這樣做是答辯人為了幫助反訴人解決反訴人一次性付清剩余車款的實(shí)際困難，答辯人配合反訴人辦理相關(guān)的車輛抵押擔(dān)保貸款手續(xù)，使得反訴人可以順利地從銀行得到貸款，可以使反訴人在拿到貸款以后一次性向答辯人支付剩余車款，然后由反訴人每月向銀行分期支付其貸款。然而，反訴人在辦理了該車輛登記等手續(xù)后，反訴人將交給銀行辦理按揭貸款的手續(xù)撤回，因此，反訴人就沒(méi)有能夠向答辯人一次性付清剩余車款。根據(jù)《合同法》第六十六條規(guī)定，當(dāng)事人互負(fù)債務(wù)，沒(méi)有先后履行順序的，應(yīng)當(dāng)同時(shí)履行。一方在對(duì)方履行之前有權(quán)拒絕其履行要求。一方在對(duì)方履行債務(wù)不符合約定時(shí)，有權(quán)拒絕其相應(yīng)的履行要求。因此，答辯人具有同時(shí)履行抗辯權(quán)，答辯人有權(quán)利拒絕反訴人將車提走的不合理要求，但是，更為惡劣的是，在20xx年8月11日反訴人帶領(lǐng)十余人將車輛從答辯人處強(qiáng)行開(kāi)走，雖然答辯人為了維護(hù)自己的合法權(quán)益不受侵害而及時(shí)報(bào)警了，但是公安機(jī)關(guān)認(rèn)為這種情況不涉及刑事案件，是屬于經(jīng)濟(jì)糾紛案件，而不予立案受理。因此，答辯人并沒(méi)有非法扣留反訴人的車輛，而是在行使法律賦予的同時(shí)履行抗辯權(quán)，答辯人也不需要賠償反訴人所謂的經(jīng)濟(jì)損失。
綜上所述，答辯人認(rèn)為：反訴人提出的訴訟請(qǐng)求既沒(méi)有事實(shí)依據(jù)，也沒(méi)有法律依據(jù)，請(qǐng)求法院依法駁回反訴人的訴訟請(qǐng)求!
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇九
答辯人(系本案被告1)：陳某玲，女，漢族，198x年x月25日出生，農(nóng)民。
委托代理人：黃成昌，廣東金卓越律師事務(wù)所律師。
答辯人就原告龍巖市永定區(qū)農(nóng)村信用合作聯(lián)社訴答辯人等金融借款合同糾紛一案，提出答辯如下：
一、答辯人并非涉案借款的共同借款人或保證人，答辯人不是本案適格的被告人。
二、原告在《起訴狀》之事實(shí)和理由部分陳述的事實(shí)不客觀，表現(xiàn)在：
2.1其訴稱答辯人與已故借款人嚴(yán)某勝作為共同借款人于20xx.12.17向其下屬龍?zhí)缎庞蒙缃杩?0萬(wàn)元，嚴(yán)重違背事實(shí)：答辯人未在案涉《保證借款合同》上借款人處簽名，根本不是借款合同的主體及相對(duì)人。
2.2原告在《起訴狀》中的陳述，故意隱瞞涉案貸款投有保險(xiǎn)的事實(shí)。
事實(shí)上，案涉貸款，由已故借款人在申請(qǐng)貸款時(shí)購(gòu)買(mǎi)了原告下屬龍?zhí)缎庞蒙绱钍鄣奶窖蟊ｋU(xiǎn)公司“安貸寶意外傷害保險(xiǎn)(b款)”，保險(xiǎn)金額為20萬(wàn)元。故，涉案貸款的清償，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先向保險(xiǎn)人主張賠償。
三、在保險(xiǎn)合同法律關(guān)系與借款擔(dān)保合同法律關(guān)系產(chǎn)生競(jìng)合時(shí)，原告應(yīng)當(dāng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則，優(yōu)先選擇保險(xiǎn)合同法律關(guān)系主張保險(xiǎn)人履行保險(xiǎn)責(zé)任，才符合投保人(借款人)購(gòu)買(mǎi)貸款保險(xiǎn)的初衷，才能真正體現(xiàn)公平原則，體現(xiàn)保險(xiǎn)化解風(fēng)險(xiǎn)的作用。
四、答辯人雖在《承諾書(shū)》上借款人配偶一欄上簽名，但并非答辯人的真實(shí)意思表示。
《承諾書(shū)》，是貸款人單方制定打印好的格式條款，屬于霸王條款，意在加重借款人的責(zé)任負(fù)擔(dān)，防范減少貸款人的風(fēng)險(xiǎn)。
答辯人認(rèn)為，《承諾書(shū)》不具有合法性，更不能成為原告主張答辯人要對(duì)涉案借款承擔(dān)連帶清償責(zé)任的有效證據(jù)。
從常識(shí)常情常理分析，貸款人在要求借款人購(gòu)買(mǎi)其強(qiáng)制搭售的太平洋保險(xiǎn)后，其20萬(wàn)元的貸款清償風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)具備充分的保障;再要求借款人與其配偶簽署《承諾書(shū)》，是嚴(yán)重違背民事活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵循的自愿和公平原則的。
但現(xiàn)實(shí)就是這樣不公平，對(duì)需要貸款的借款人來(lái)說(shuō)，根本無(wú)法抗辯貸款人發(fā)放貸款的強(qiáng)制附加條件，作為借款人及其配偶只能按照其要求簽名，承擔(dān)無(wú)限的風(fēng)險(xiǎn)。
答辯人要求法庭，根據(jù)法理、民法、合同法等相關(guān)規(guī)定，對(duì)作為格式條款的《承諾書(shū)》依法認(rèn)定其無(wú)效，不予采信。
五、原告主張20xx年12月30日起至還清借款日止的貸款利息，缺乏事實(shí)根據(jù)，不具有正當(dāng)性。
借款人于20xx.11.13死亡，在法律上，其民事權(quán)利義務(wù)依法終止，其后繼續(xù)計(jì)算借款利息，于法無(wú)據(jù)，不合情理。
答辯人(陳某玲的委托代理人)：黃成昌律師。
20xx.06.28。
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇十
針對(duì)答辯人與被答辯人買(mǎi)賣(mài)合同一案，現(xiàn)答辯如下：
關(guān)系，但被答辯人已經(jīng)支付了所有貨款，完全履行了合同義務(wù)，即雙方的買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系已終止，故請(qǐng)依法駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。
（一）、被答辯人提交的20xx年12月7日的“退貨單”并非是答辯人向被答辯人購(gòu)買(mǎi)的貨物清單，而是答辯人以退貨方式與被答辯人合意折價(jià)后形成的還款單。從該份貨單的形成原因和形式要件上看：
2、該份貨單與其他“送貨單”相比有兩點(diǎn)明顯的區(qū)別，20xx年12月7日的貨單底部收貨欠款人處并沒(méi)有答辯人簽名，而其他的送貨單均有答辯人的親筆簽名；且該份貨單的標(biāo)題處“送貨單”被改成了“退貨單”，該改動(dòng)是由被答辯人完成的。
（二）、答辯人從20xx年始經(jīng)營(yíng)養(yǎng)蝦生意，20xx年12月7日與被答辯人結(jié)算付款后，答辯人便結(jié)束了在臺(tái)山市沖樓八家的生意，回了縉云老家，20xx年12月7日也是被答辯人聽(tīng)聞答辯人要休業(yè)回家后，才到答辯人處催討貨款。后答辯人便依照現(xiàn)實(shí)情況將剩余材料退貨后還清了部分欠款，且剩余部分貨款已由現(xiàn)金支付完全。
綜上，答辯人與被答辯人合意形成的20xx年12月7日的貨單并非是“送貨單”，而是一份“退貨單”，也是在20xx年12月7日的當(dāng)日，答辯人已將所有的貨款結(jié)清，故雙方雖有過(guò)買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，但該合同關(guān)系已在20xx年12月7日答辯人支付貨款后因合同履行完畢而終結(jié)，故被答辯人訴稱的答辯人尚欠貨款22190元并非事實(shí)，請(qǐng)法庭予以駁回。
20xx年12月7日是答辯人與被答辯人最后一次往來(lái)聯(lián)系，20xx年12月7日被答辯人與答辯人形成的“退貨單”即為雙方在口頭結(jié)算后，答辯人以退貨的方式抵消部分貨款，從而可以證實(shí)，20xx年12月7日，雙方已經(jīng)對(duì)最后的貨款金額進(jìn)行了結(jié)算，那么根據(jù)《民法通則》第一百三十五條規(guī)定，本案訴訟時(shí)效已過(guò)，請(qǐng)依法駁回被答辯人訴請(qǐng)。
綜上，不管是實(shí)體上答辯人已經(jīng)完全支付貨款的事實(shí)，還是程序上該案件已過(guò)訴訟時(shí)效，本案都應(yīng)依法予以駁回，故懇請(qǐng)法庭依法駁回訴請(qǐng)。
代理人：胡**
20xx年4月20日
發(fā)問(wèn)：
1、原告你與被告是什么關(guān)系？
本案適用的法律法規(guī)：
第十條 具有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為民法通則第一百四十條規(guī)定的“當(dāng)事人一方提出要求”，產(chǎn)生訴訟時(shí)效中斷的效力：
（四）當(dāng)事人一方下落不明，對(duì)方當(dāng)事人在國(guó)家級(jí)或者下落不明的當(dāng)事人一方住所地的省級(jí)有影響的媒體上刊登具有主張權(quán)利內(nèi)容的公告的，但法律和司法解釋另有特別規(guī)定的，適用其規(guī)定。
前款第（一）項(xiàng)情形中，對(duì)方當(dāng)事人為法人或者其他組織的，簽收人可以是其法定代表人、主要負(fù)責(zé)人、負(fù)責(zé)收發(fā)信件的部門(mén)或者被授權(quán)主體；對(duì)方當(dāng)事人為自然人的，簽收人可以是自然人本人、同住的具有完全行為能力的親屬或者被授權(quán)主體。
第七章訴訟時(shí)效
第一百三十五條 向人民法院請(qǐng)求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為二年，法律另有規(guī)定的除外。
1994年3月26日，最高人民法院曾就債務(wù)人在約定的期限屆滿后未履行債務(wù)而出具沒(méi)有還款日期的欠款條訴訟時(shí)效期間應(yīng)從何時(shí)開(kāi)始計(jì)算的問(wèn)題向山東省高院出具批復(fù)，答復(fù)：“雙方當(dāng)事人原約定，供方交貨后，需方立即付款。需方收貨后因無(wú)款可付，經(jīng)供方同意寫(xiě)了沒(méi)有還款日期的欠款條，根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法通則》第一百四十條的規(guī)定，對(duì)此應(yīng)認(rèn)定訴訟時(shí)效中斷。如果供方在訴訟時(shí)效中斷后一直未主張權(quán)利，訴訟時(shí)效期間則應(yīng)從供方收到需方所寫(xiě)欠款條之日的第二天開(kāi)始重新計(jì)算?！?/p>
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇十一
答辯人：胡某，男，漢族，1x年x月x日出生，現(xiàn)住在廣州市xx區(qū)路號(hào)，聯(lián)系電話。
答辯人與被答辯人廣州市某某房地產(chǎn)代理有限公司居間合同糾紛一審一案，現(xiàn)針對(duì)被答辯人訴訟請(qǐng)求和，提出答辯意見(jiàn)如下：
一、被答辯人在本案中沒(méi)有促成合同成立，依法不能收取費(fèi)用。
本案中，本案答辯人、被答辯人以及第三方陳某某、李某某x1年x月x日共同簽訂的《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》在合同性質(zhì)上看屬于居間合同，不是正式的買(mǎi)賣(mài)合同。真正的房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同需要買(mǎi)、賣(mài)雙方一起到房地產(chǎn)管理部門(mén)簽訂統(tǒng)一制作的標(biāo)準(zhǔn)的《廣州市房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》，但本案買(mǎi)、賣(mài)雙方并沒(méi)有簽訂正式的《廣州市房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》，因此雙方之間合同并未成立。而對(duì)于x1年x月x日三方共同簽訂的《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》中就買(mǎi)賣(mài)的部分內(nèi)容約定，該內(nèi)容充其量屬于房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)的意向性約定，但絕不能視為正式的房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同。根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》(以下簡(jiǎn)稱《合同法》)第四百二十七條的規(guī)定“居間人未促成合同成立的，不得要求支付報(bào)酬，但可以要求委托人支付從事居間活動(dòng)支出的必要費(fèi)用”。因此，被答辯人未促成《廣州市房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》的正式簽署，依法不得收取報(bào)酬。
此外，答辯人已經(jīng)向被答辯人支付了5x元費(fèi)用，足以彌補(bǔ)被答辯人從事居間活動(dòng)支出的必要費(fèi)用。何況，被答辯人并未提供任何證據(jù)證實(shí)其從事居間活動(dòng)花費(fèi)了多少必要費(fèi)用，答辯人要求被答辯人退還多收的居間費(fèi)用。
二、《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》屬于居間合同，被答辯人提供的報(bào)酬條款與《合同法》相沖突而無(wú)效。
根據(jù)《合同法》第四百二十四條的規(guī)定“居間合同是居間人向委托人報(bào)告訂立合同的機(jī)會(huì)或者提供訂立合同的媒介服務(wù)，委托人支付報(bào)酬的合同”。因此，被答辯人只有在促成答辯人與第三人房屋買(mǎi)賣(mài)合同正式簽署后，才有權(quán)要求支付報(bào)酬?？墒?，被答辯人單方面制作的《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》卻在第九條只字未提《廣州市房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》的簽署，僅僅簽署了本居間合同就要求答辯人支付居間報(bào)酬，違背了《合同法》第四百二十七條的強(qiáng)制性規(guī)定，根據(jù)《合同法》第五十二條的規(guī)定該條款無(wú)效。
此外，該《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》第九條、第十條、第十一條只字未提被答辯人促成買(mǎi)、賣(mài)雙方一起到房地產(chǎn)管理部門(mén)簽訂統(tǒng)一制作的標(biāo)準(zhǔn)的《廣州市房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》的基本居間義務(wù)，卻要求答辯人支付居間報(bào)酬甚至違約金，這種行為明顯屬于“提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、排除對(duì)方主要權(quán)利的”，根據(jù)《合同法》第四十條的規(guī)定，該條款無(wú)效。
至于被答辯人要求答辯人在其單方面提供的《服務(wù)收費(fèi)確認(rèn)書(shū)》上簽字表示愿意接受該確認(rèn)書(shū)約束，一方面該確認(rèn)書(shū)屬于格式條款明顯屬于“提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、排除對(duì)方主要權(quán)利的”因而無(wú)效，另一方面也表明被答辯人即使是自己提出的服務(wù)義務(wù)，也遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒(méi)有履行完畢，因此請(qǐng)求支付居間報(bào)酬甚至居間費(fèi)用沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。
綜合所述，被答辯人作為答辯人與第三人商品房買(mǎi)賣(mài)合同的居間人，只有在促成答辯人與第三人一起到房地產(chǎn)管理部門(mén)簽訂統(tǒng)一制作的標(biāo)準(zhǔn)的《廣州市房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》，才屬于履行了居間義務(wù)。被答辯人將其單方面提供的居間服務(wù)合同等同于答辯人要求簽署的《廣州市房地產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)合同》，以居間服務(wù)合同替代商品房買(mǎi)賣(mài)合同，明顯違反了我國(guó)法律相關(guān)規(guī)定。因此，被答辯人請(qǐng)求答辯人支付居間報(bào)酬，沒(méi)有事實(shí)與法律依據(jù)。
此致
廣州市xx區(qū)人民法院。
答辯人：
x年十一月二十三日。
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇十二
負(fù)責(zé)人：陳建權(quán)，公司經(jīng)理。
因原告烏海市昌順物流有限公司訴答辯人機(jī)動(dòng)車交通事故責(zé)。
1、原告主張的蒙xxxx號(hào)車輛在答辯人處投保了交強(qiáng)險(xiǎn)，第三者責(zé)任保險(xiǎn)50萬(wàn)、不計(jì)免賠車上人員責(zé)任險(xiǎn)10萬(wàn)，機(jī)動(dòng)車損失險(xiǎn)32.3萬(wàn)，且事故發(fā)生在保險(xiǎn)期間。
2、但是本案根據(jù)《交通事故責(zé)任認(rèn)定書(shū)》中載明的事故形成原因：“認(rèn)定被告安海祥在駕駛證被依法扣留停止使用期間駕駛機(jī)動(dòng)車上道路行駛。
且安海祥的行為違反了《道路交通安全法》第22條1款，35條和《道路交通安全實(shí)施條例》第28條(機(jī)動(dòng)車駕駛?cè)嗽跈C(jī)動(dòng)車駕駛證丟失、損毀、超過(guò)有效期或者被依法扣留、暫扣期間以及記分達(dá)到12分的，不得駕駛機(jī)動(dòng)車。
)結(jié)合《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》第8條、第18條之規(guī)定保險(xiǎn)合同是投保人與保險(xiǎn)人約定保險(xiǎn)權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。
根據(jù)《中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司機(jī)動(dòng)車第三者責(zé)任保險(xiǎn)條款》第6條第7款的第4小項(xiàng)：“駕駛?cè)顺治窗匆?guī)定審驗(yàn)的駕駛證，以及在暫扣、扣留、吊銷、注銷駕駛證期間駕駛被保險(xiǎn)機(jī)動(dòng)車，造成第三者的損害賠償責(zé)任，保險(xiǎn)人均不負(fù)責(zé)賠償。
以及根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《保險(xiǎn)法》若干問(wèn)題的司法解釋二第十條明確規(guī)定：“保險(xiǎn)人將法律、行政法規(guī)中的禁止性規(guī)定情形作為保險(xiǎn)合同的.免責(zé)事由，保險(xiǎn)人對(duì)該條款作出提示后，投保人、被保險(xiǎn)人或者受益人以保險(xiǎn)人未履行明確說(shuō)明義務(wù)為由主張?jiān)摋l款不生效的，人民法院不予支持。
故基于上述事實(shí)與理由，本案原告所請(qǐng)求賠償項(xiàng)目不屬于保險(xiǎn)。
合同機(jī)動(dòng)車第三者責(zé)任保險(xiǎn)的承保范圍。
原告要求答辯人在保險(xiǎn)合同險(xiǎn)額范圍內(nèi)賠償原告的損失請(qǐng)求無(wú)法律依據(jù)，不能成立。
故請(qǐng)求人民法院依法判決駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
3、車輛施救費(fèi)不屬于保險(xiǎn)公司理賠項(xiàng)目。
4、鑒定費(fèi)系不屬于保險(xiǎn)公司理賠項(xiàng)目，且鑒定費(fèi)是原告的間接損失、收據(jù)不是正式憑證，應(yīng)予剔除，故該鑒定費(fèi)不應(yīng)由保險(xiǎn)公司承擔(dān)。
5、關(guān)于訴訟費(fèi)問(wèn)題。
根據(jù)《機(jī)動(dòng)車交通事故強(qiáng)制責(zé)任保險(xiǎn)條款》及《機(jī)動(dòng)車交通事故強(qiáng)制責(zé)任保險(xiǎn)條例》等規(guī)定可知，因交通事故產(chǎn)生的仲裁及訴訟費(fèi)用以及其他相關(guān)費(fèi)用交強(qiáng)險(xiǎn)不負(fù)責(zé)賠償和墊付。
同時(shí)，答辯人對(duì)蒙lls825號(hào)肇事車輛承擔(dān)的是合同責(zé)任，而不是對(duì)事故受害者承擔(dān)侵權(quán)賠償責(zé)任，答辯人沒(méi)有對(duì)受害人實(shí)施任何侵權(quán)行為，對(duì)事故的發(fā)生及因事故導(dǎo)致的受害人的損失，以及訴訟的形成，沒(méi)有任何過(guò)錯(cuò)。
該費(fèi)用明顯不在交強(qiáng)險(xiǎn)賠償范圍內(nèi)，故答辯人不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
再次請(qǐng)求人民法院依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
此致
烏拉特前旗人民法院。
代理人：
20xx年5月13日。
答辯人現(xiàn)答辯【2】。
1、原告投保情況：原告主張的蒙xxxx89車輛在答辯人處投保了車上人員責(zé)任險(xiǎn)(司機(jī))50000元。
2、答辯人認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國(guó)保險(xiǎn)法》第十條、第十八條之規(guī)定保險(xiǎn)合同是投保人與保險(xiǎn)人約定保險(xiǎn)權(quán)利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議。
機(jī)動(dòng)車車上人員責(zé)任險(xiǎn)是指保險(xiǎn)機(jī)動(dòng)車在被保險(xiǎn)人或其允許的合法駕駛?cè)耸褂眠^(guò)程中發(fā)生意外，致使車上人員遭受人身傷害，對(duì)被保險(xiǎn)人依法應(yīng)支付的賠償金額。
其主要功能是賠償車輛因交通意外造成的車內(nèi)人員的傷亡的保險(xiǎn)。
本案原告在車輛靜止?fàn)顟B(tài)下因下雪路滑摔倒受傷，與交通意外無(wú)關(guān)，不屬于車上人員責(zé)任險(xiǎn)的承保范圍。
原告要求答辯人在機(jī)動(dòng)車車上人員責(zé)任險(xiǎn)額范圍內(nèi)賠償原告的損失請(qǐng)。
求無(wú)法律依據(jù)，不能成立。
故請(qǐng)求人民法院判決駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
2、關(guān)于訴訟費(fèi)問(wèn)題。
根據(jù)《機(jī)動(dòng)車交通事故強(qiáng)制責(zé)任保險(xiǎn)條款》及《中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司機(jī)動(dòng)車車上人員責(zé)任保險(xiǎn)條款》等規(guī)定可知，答辯人沒(méi)有對(duì)原告實(shí)施任何侵權(quán)行為，對(duì)事故的發(fā)生及因事故導(dǎo)致的受害人的損失，以及訴訟的形成，沒(méi)有任何過(guò)錯(cuò)。
該費(fèi)用明顯賠償范圍內(nèi)，故答辯人不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
再次請(qǐng)求人民法院依法駁回原告的訴訟請(qǐng)求。
此致
磴口縣人民法院。
代理人：
20xx年5月12日。
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇十三
答辯人(第一被告):綠谷農(nóng)產(chǎn)品有限公司，住所地：xx市豐南區(qū)小集鎮(zhèn)輝坨村，法定表人：劉麗麗(總經(jīng)理)。
被答辯人(原告)：xx市豐南區(qū)農(nóng)業(yè)投資擔(dān)保有限公司，住所地：xx市豐南區(qū)行政辦公大樓，法定代表人：孫振興(總經(jīng)理)。
就原告起訴綠谷公司、卓恒公司、周連喜抵押擔(dān)保合同糾紛一案，答辯人綠谷公司答辯如下：
對(duì)于基本事實(shí)被告沒(méi)有異議，但有幾點(diǎn)要說(shuō)明一下：
第一，本案不能簡(jiǎn)單地看作一個(gè)擔(dān)保(或反擔(dān)保)來(lái)看待，不能僅從法律層面來(lái)處理。本案相關(guān)事實(shí)是x年在豐南區(qū)農(nóng)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策的大背景下產(chǎn)生的，政府號(hào)召?gòu)V大農(nóng)民發(fā)展重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)a、重點(diǎn)項(xiàng)目，而且從政策上扶植，資金上支持。按照當(dāng)時(shí)的政策，每村達(dá)到成方連片新建棚室50畝以上的，冷棚每畝補(bǔ)貼800元、日光溫室每畝補(bǔ)貼20xx元;或按照總投資的50%給予貸款擔(dān)保并全額貼息，在此基礎(chǔ)上，按日光溫室每畝1000元、冷棚每畝400元給予補(bǔ)貼。按照當(dāng)時(shí)的這些政策，被告綠谷農(nóng)產(chǎn)品有限公司符合全額貼息的條件，而且第一年也享受了這一優(yōu)惠。但借款展期期間全額貼息這一優(yōu)惠并沒(méi)有真正兌現(xiàn)。本案原告是農(nóng)業(yè)投資擔(dān)保有限公司，其法定代表人先后均為政府主要領(lǐng)導(dǎo)，為政府、為廣大農(nóng)民服務(wù)是該公司的重要使命之一，政府的部分優(yōu)惠政策也是通過(guò)原告來(lái)實(shí)現(xiàn)的。綜上，原告主張利息是沒(méi)有事實(shí)依據(jù)的。
第二，本案中的保證合同、反擔(dān)保合同均屬于格式合同，其中反擔(dān)保合同是原告提供的，權(quán)利義務(wù)明顯沒(méi)有對(duì)等性，根據(jù)《合同法》第四十條的規(guī)定，提供格式條款一方免除其責(zé)任、加重對(duì)方責(zé)任、排除對(duì)方主要權(quán)利的，該條款無(wú)效?！蹲C據(jù)規(guī)則》第六十九條：“下列證據(jù)不能單獨(dú)作為認(rèn)定案件事實(shí)的依據(jù)：(二)與一方當(dāng)事人或者其代理人有利害關(guān)系的證人出具的證言?！北景钢性媾c其代理律師所在的律師事務(wù)所是委托與受托關(guān)系，雙方不但有了利害關(guān)系而且還有利益上的關(guān)系，因此律師費(fèi)票據(jù)就缺乏可信度。因此，無(wú)論從格式條款上講還是從證據(jù)的證明效力來(lái)看，原告要求被告承擔(dān)律師費(fèi)沒(méi)有法律上的依據(jù)。
第三，綠谷公司投資的是蔬菜種植，而這項(xiàng)產(chǎn)業(yè)不但周期長(zhǎng)、收益慢，而且受氣候條件、天氣狀況、市場(chǎng)因素影響較大，特別是近兩年來(lái)蔬菜價(jià)格總體不高，導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)效益不好。也正是基于此，貸款展期申請(qǐng)也得到了銀行的同意。被告不是不還錢(qián)、也不是不想還，只是確實(shí)存在困難，希望原告能夠理解。
答辯人：綠谷農(nóng)產(chǎn)品有限公司。
x年5月8日。
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇十四
答辯人張xxx，女，xxx年8月8日生，漢族，住××××室。
被答辯人石xx，女，xxx年9月8日生，漢族，住××××室。
答辯人收到(xxxx)海民初字第147*號(hào)應(yīng)訴通知書(shū)和起訴狀副本，現(xiàn)提出如下答辯意見(jiàn)，供法庭參考采信。
1、懇請(qǐng)依法駁回被答辯人的訴訟請(qǐng)求。
2、本案訴訟費(fèi)由被答辯人承擔(dān)。
1、xxxx年6月20日，雙方自愿簽訂了房屋租賃合同，該租賃合同有以下這樣5條約定。
2、被答辯人租住面積92平方二室二廳的*海大道錦泰大廈1—1606室，租賃期限從xxxx年6月20日起至xxxx年6月19日止。
3、月租金為人民幣1600元，付款方式為季付，即第一季度支付4800元，以后每次付款應(yīng)提前15日付清下季度租金。
4、合同簽訂之日，被答辯人交付押金3000元，合同期滿后房屋及室內(nèi)家具電器無(wú)損壞且付清所有一切費(fèi)用并按期遷出無(wú)糾紛時(shí)，答辯人將押金全額無(wú)息退還給被答辯人。
5、被答辯人有下列情形之一的，答辯人有權(quán)不退還押金，收回房屋：二是，利用該房屋進(jìn)行違法等一切活動(dòng)，損害公共利益的;三是，拖欠租金，沒(méi)有按合同約定交納租金的。
6、甲乙雙方確認(rèn)均已清楚了本合同條款的內(nèi)容及含義，并自愿接受本合同條款的約束。
7、從上述條款可以看出，該合同是雙方真實(shí)意思表示，沒(méi)有違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬于合法有效合同?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第八條第二款規(guī)定：“依法成立的合同，受法律保護(hù)?！?/p>
8、被答辯人擅自解除租賃合同屬于違約和違法行為。該租賃合同的終止期限為xxxx年6月19日，而被答辯人xxxx年8月25日提出解除該租賃合同，違反了《中華人民共和國(guó)合同法》第八條第一款關(guān)于“依法成立的合同，對(duì)當(dāng)事人具有法律約束力。當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)按照約定履行自己的義務(wù)，不得擅自變更或者解除合同”的規(guī)定。
9、被答辯人解除租賃合同違反了誠(chéng)實(shí)信用原則。被答辯人提出解除租賃合同的理由是，母親住院，需要回家處理，必須馬上回去，加之“資本運(yùn)作”做不下去了，房子也租不起了。但是，被答辯人及其老公和1歲左右的孩子現(xiàn)在又都回來(lái)了，而且在銅鼓新村重新租的房子，證明被答辯人違反了《中華人民共和國(guó)合同法》第六條關(guān)于“當(dāng)事人行使權(quán)利、履行義務(wù)應(yīng)當(dāng)遵循誠(chéng)實(shí)信用原則”的規(guī)定。
10、被答辯人編造謊言欺騙法庭。還是xxxx年8月25日，被答辯人請(qǐng)求答辯人幫忙轉(zhuǎn)租該租賃房屋，并主動(dòng)把原租賃合同、房屋鑰匙、銀行賬號(hào)交給答辯人，答辯人確曾承諾“只要房屋能夠轉(zhuǎn)租出去，押金可以退還”，但被答辯人卻欺騙法庭，胡說(shuō)答辯人口頭承諾無(wú)論轉(zhuǎn)租與否“過(guò)幾天退還押金”，還謊稱答辯人主動(dòng)“收回”鑰匙與銀行賬號(hào)、租賃合同，這些都是無(wú)中生有。租賃合同也是被答辯人為了起訴于9月20日主動(dòng)索回的。答辯人退還押金的前提是：房屋轉(zhuǎn)租出去，現(xiàn)在房屋經(jīng)過(guò)努力未能轉(zhuǎn)租出去，自然不應(yīng)當(dāng)兌現(xiàn)退還押金的承諾。
11、被答辯人要求退還押金不符合雙方合同約定。按照租賃合同約定，退還押金必須同時(shí)具備的條件，一是“合同期滿后”;二是“房屋及室內(nèi)家具電器無(wú)損壞”;三是“付清所有一切費(fèi)用”;四是“按期遷出無(wú)糾紛”。現(xiàn)在這些條件都沒(méi)有具備，合同還在履行期限之內(nèi)，答辯人沒(méi)有退還押金的義務(wù)。
12、答辯人不退還押金并收回房屋符合雙方合同約定。雙方合同約定：被答辯人有下列情形之一的，答辯人有權(quán)不退還押金，收回房屋：二是，利用該房屋進(jìn)行違法等一切活動(dòng)，損害公共利益的;三是，拖欠租金，沒(méi)有按合同約定交納租金的。被答辯人租賃該房屋目的是所謂“資本運(yùn)作”，答辯人最近經(jīng)咨詢才知道，被答辯人實(shí)際就是搞傳銷，屬于是應(yīng)用該房屋進(jìn)行違法活動(dòng)，損害公共利益，答辯人理應(yīng)不退還押金，收回房屋。合同還約定：“以后每次付款應(yīng)提前15日付清下季度租金”，被答辯人依約應(yīng)當(dāng)于xxxx年9月5日前支付第二季度的租金4800元，被答辯人至今沒(méi)有支付，違反了合同約定，答辯人不退還押金、收回房屋，是符合雙方合同約定的。
13、答辯人保留另行起訴追討合同履行后應(yīng)當(dāng)獲得的利益損失的權(quán)利?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第一百零八條規(guī)定：“當(dāng)事人一方明確表示或者以自己的行為表明不履行合同義務(wù)的，對(duì)方可以在履行期限屆滿之前要求其承擔(dān)違約責(zé)任?！钡谝话僖皇龡l規(guī)定：“當(dāng)事人一方不履行合同義務(wù)或者履行合同義務(wù)不符合約定，給對(duì)方造成損失的，損失賠償額應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于因違約所造成的損失，包括合同履行后可以獲得的利益，但不得超過(guò)違反合同一方訂立合同時(shí)預(yù)見(jiàn)到或者應(yīng)當(dāng)預(yù)見(jiàn)到的因違反合同可能造成的損失?！庇捎诒淮疝q人明確表示解除租賃合同，就應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)違約責(zé)任。由于被答辯人沒(méi)有支付第二季度租金，給答辯人造成未來(lái)的這9個(gè)月14400元的租金損失，答辯人保留另行起訴追討合同履行后應(yīng)當(dāng)獲得的利益損失的權(quán)利。
為了維護(hù)答辯人的合法權(quán)益，請(qǐng)求人民法院依法作出公正判決，支持答辯人的答辯請(qǐng)求。
此致
*海市海城區(qū)人民法院。
附：證據(jù)清單。
具狀人：
xxxx年10月14日。
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇十五
答辯人因與北京市朝陽(yáng)區(qū)房屋管理公司房屋租賃合同糾紛一案，提出如下答辯意見(jiàn)：
根據(jù)《北京市人民防空工程和普通地下室使用管理辦法》的規(guī)定，對(duì)外出租人防工程和地下室，作為產(chǎn)權(quán)人首先必須經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)并登記備案。其次，產(chǎn)權(quán)人必須保證出租的房屋符合防火、衛(wèi)生等管理規(guī)定，并經(jīng)公安消防機(jī)構(gòu)、衛(wèi)生主管部門(mén)檢查合格;房屋建筑安全不存在危險(xiǎn)構(gòu)件;具有上下水、衛(wèi)生間、用電設(shè)施;設(shè)置機(jī)械通風(fēng)或空調(diào)裝置并保證有效使用，新風(fēng)量新風(fēng)系統(tǒng)回風(fēng)系統(tǒng)符合規(guī)范要求;具有防汛防雨水倒灌設(shè)施;設(shè)置配備機(jī)械防煙排煙系統(tǒng)，自動(dòng)噴淋系統(tǒng)、應(yīng)急照明系統(tǒng)、火災(zāi)自動(dòng)報(bào)警系統(tǒng)以及其他消防設(shè)施和器材等等。而本案中，原告出租訴爭(zhēng)房屋并沒(méi)有經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)備案，法律規(guī)定應(yīng)當(dāng)符合的條件幾乎無(wú)一具備。而且，事實(shí)上，訴爭(zhēng)房屋從來(lái)也沒(méi)能正常使用過(guò)，除了非典期間長(zhǎng)時(shí)間停用外，還有多次被水淹多次屋頂滲漏多次由于人防辦公室及地下空間管理辦公室等部門(mén)的命令停止使用。而這些都與原告沒(méi)有妥善盡到法定和約定義務(wù)有直接的關(guān)系，根據(jù)合同權(quán)利義務(wù)對(duì)等原則，原告不應(yīng)在不作任何補(bǔ)償?shù)那闆r下就毫無(wú)阻礙地享受權(quán)利。
按照合同的相對(duì)性原則，合同主要在特定的合同當(dāng)事人之間發(fā)生，只有合同當(dāng)事人一方才能基于合同而向與其有合同關(guān)系的另一方提出請(qǐng)求或提起訴訟，而不能向與其無(wú)合同關(guān)系的第三人提出合同上的請(qǐng)求，也不能擅自為第三人設(shè)定合同上的義務(wù)。本案中，與原告簽訂《租用房合同》的是被告一北京鑫潮招待所有限責(zé)任公司。合同期滿后騰退和交回房屋是《租用房合同》約定的義務(wù)，也是《合同法》規(guī)定的義務(wù)，但是該義務(wù)僅只針對(duì)作為合同一方主體的承租人而言，并不指向第三人。因此，根據(jù)上述合同的相對(duì)性原則，原告把鑫潮招待所作為被告并無(wú)不當(dāng)，但不應(yīng)該再將合同外第三人的答辯人也作為被告。
原告在訴訟中陳述，答辯人一直實(shí)際進(jìn)行房屋出租的經(jīng)營(yíng)，這與客觀情況不符，也是對(duì)法律關(guān)系的混淆判定。答辯人沒(méi)有資格也沒(méi)有能力對(duì)訴爭(zhēng)的房屋進(jìn)行出租經(jīng)營(yíng)，事實(shí)上答辯人也從來(lái)沒(méi)有對(duì)該房屋進(jìn)行過(guò)出租經(jīng)營(yíng)。答辯人與訴爭(zhēng)房屋沒(méi)有直接的關(guān)聯(lián)關(guān)系，也沒(méi)有居住使用該房屋或進(jìn)行其他形式的占用。此外，原告陳述其多次要求收回房屋，但答辯人強(qiáng)行阻撓，更是憑空杜撰。原告不應(yīng)該也不可能向答辯人主張收回房屋，答辯人也沒(méi)有理由和力量進(jìn)行阻撓。
根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第三條，當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明;沒(méi)有證據(jù)或者證據(jù)不足以證明當(dāng)事人事實(shí)主張的，由負(fù)有舉證責(zé)任的當(dāng)事人承擔(dān)不利后果。因此原告在沒(méi)有證據(jù)證明答辯人實(shí)際占用訴爭(zhēng)房屋的情況下，起訴要求答辯人騰房，不應(yīng)得到法庭支持。
綜上，答辯人既不是租賃合同的相對(duì)方，也不是租賃房屋的實(shí)際使用人，原告不論是基于債權(quán)的請(qǐng)求還是基于物權(quán)的請(qǐng)求，都不應(yīng)該將答辯人列為被告，因此要求法庭駁回其對(duì)答辯人的訴訟請(qǐng)求。
此致
北京市朝陽(yáng)區(qū)人民法院
答辯人：xxx
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇十六
法定代表人：田雨總經(jīng)理。
答辯人就答辯人與任忠裝飾裝修合同糾紛一案作出答辯。答辯意見(jiàn)如下：
被答辯人訴稱其承包的工程范圍與事實(shí)不符。
被答辯人稱其承包了答辯人所屬酒店的拆除以及新址的裝修及土建工程，并且將裝修項(xiàng)目列入結(jié)算范圍，該項(xiàng)訴求與事實(shí)不符，故意擴(kuò)大了施工范圍。20xx年5月11日，答辯人與被答辯人就承包工程簽訂了協(xié)議合同。該合同約定：被答辯人以全包的方式承包答辯人所屬酒店的拆除以及新址的土建工程。合同明確約定被答辯人的施工范圍為土建，并不包括裝修裝飾工程。被答辯人將部分裝修裝飾工程納入其承包范圍，將裝修項(xiàng)目納入結(jié)算書(shū)，違背事實(shí)。
被答辯人訴稱其承包的實(shí)際工程量與事實(shí)不符。
被答辯人在起訴狀中稱其于x年11月17日向被告提交了工程圖紙、工程量統(tǒng)計(jì)、工程結(jié)算表、簽證單等相關(guān)工程結(jié)算材料，并稱答辯人并未提出異議，與事實(shí)不符。事實(shí)是，盡管答辯人于x年11月17日收到了相關(guān)結(jié)算資料，但并未在結(jié)算單上簽字。未簽字的原因是被答辯人結(jié)算的資料失實(shí)，與實(shí)際工程量差距太大，工程量重復(fù)計(jì)算嚴(yán)重。20xx年被答辯人曾交給答辯人一份結(jié)算書(shū)，結(jié)算數(shù)額為120.62358萬(wàn)元，而x年11月17日被答辯人提交的第二份結(jié)算書(shū)結(jié)算總額為550.7064萬(wàn)元，差距為430.08282萬(wàn)元。同時(shí)，答辯人對(duì)工程總造價(jià)也進(jìn)行了核算，核算總造價(jià)為59.966665萬(wàn)元。可見(jiàn)，被答辯人提供的結(jié)算書(shū)嚴(yán)重脫離事實(shí)，核算的隨意性非常大。
三、被答辯人訴稱答辯人應(yīng)當(dāng)支付給被答辯人的工程價(jià)款與事實(shí)不符。
被答辯人在起訴狀中要求答辯人支付其剩余價(jià)款346.7064萬(wàn)元。被答辯人訴稱該數(shù)字是通過(guò)結(jié)算總價(jià)款扣減答辯人已支付的金額而得出的。被答辯人的此種計(jì)價(jià)方式隨意性大，與事實(shí)不符。
(一)被答辯人的該項(xiàng)訴求的計(jì)價(jià)依據(jù)是x年11月17日交付給答辯人的結(jié)算書(shū)。而該份結(jié)算書(shū)與20xx年被答辯人交付給答辯人的結(jié)算書(shū)以及答辯人自行核算的結(jié)算書(shū)無(wú)論從實(shí)際項(xiàng)目工程量的核算還是工程總價(jià)款的核算都存在巨大差異，虛構(gòu)成分很大，與事實(shí)不符。即被答辯人的該項(xiàng)訴求的計(jì)價(jià)基礎(chǔ)就是不符合事實(shí)的，因此其要求的總價(jià)款當(dāng)然也是沒(méi)有事實(shí)基礎(chǔ)的。
(二)20xx年5月11日的協(xié)議合同中約定：被答辯人應(yīng)當(dāng)支付答辯人80萬(wàn)元，其中50萬(wàn)元即付，30萬(wàn)元暫定用在天天漁港新址樓盤(pán)土建當(dāng)中，最終按照所產(chǎn)生土建發(fā)生量進(jìn)行工程造價(jià)的計(jì)算，多退少補(bǔ)。該30萬(wàn)元最終應(yīng)從工程總造價(jià)中核減。但是被答辯人并未在工程總造價(jià)中核減，與約定不符。
(三)被答辯人在起訴中所稱，截止到答辯人最后一次付款，答辯人共支付被答辯人工程款205萬(wàn)元，與事實(shí)不符。截止到答辯人最后一次付款，答辯人共支付被答辯人工程款284.5210萬(wàn)元。
四、被答辯人訴稱答辯人無(wú)故拖延支付工程款與事實(shí)不符，要求答辯人支付逾期利息不合法、不合理。
被答辯人交付給答辯人的兩份結(jié)算書(shū)矛盾叢生，與事實(shí)嚴(yán)重不符，同申請(qǐng)人核算的工程總造價(jià)差距更大，雙方對(duì)工程量以及工程總造價(jià)無(wú)法達(dá)成一致。鑒于對(duì)被答辯人提供的結(jié)算書(shū)真實(shí)性的懷疑，答辯人才停止支付工程款。因此，答辯人停止支付工程款的前提是被答辯人所報(bào)工程量以及工程價(jià)款的嚴(yán)重失實(shí)，是答辯人與被答辯人就工程量以及工程造價(jià)總額無(wú)法達(dá)成一致所致。被答辯人訴稱答辯人無(wú)故拖延支付工程款與事實(shí)不符。進(jìn)而，被答辯人要求答辯人支付逾期利息也不合法、不合理。
五、答辯人認(rèn)為應(yīng)本著實(shí)事求是的原則，對(duì)工程范圍、實(shí)際工程量、實(shí)際工程價(jià)款進(jìn)行重新核定，在重新核定的基礎(chǔ)上，明確雙方債權(quán)債務(wù)，維護(hù)雙方當(dāng)事人合法權(quán)益。
在答辯人與任忠工程糾紛中，答辯人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)對(duì)承包范圍、實(shí)際工程量、實(shí)際工程造價(jià)、答辯人已支付金額進(jìn)行重新核定，以達(dá)到還原事實(shí)真相的目的。在重新核定的基礎(chǔ)上，雙方就承包范圍、工程量、工程價(jià)款達(dá)成合意，進(jìn)而雙方在已支付工程款基礎(chǔ)上多退少補(bǔ)，最終解決雙方爭(zhēng)議。
此致
太原市小店區(qū)人民法院。
合同糾紛答辯狀應(yīng)該篇十七
答辯人因江蘇××公司對(duì)施工合同糾紛一案所提上訴，提交答辯意見(jiàn)如下：
一、一審認(rèn)定包括質(zhì)保金在內(nèi)的全部工程款支付條件業(yè)已成就，符合合同約定，具有事實(shí)和法律依據(jù)。
雙方于x8年7月9日簽訂的補(bǔ)充協(xié)議(二)明確約定“該項(xiàng)工程全部完工并驗(yàn)收合格，乙方把所有原材料的質(zhì)保書(shū)、合格證、檢測(cè)報(bào)告提供給甲方后一星期內(nèi)付至總價(jià)的80%，其余付款條件及其他所有條款和未盡事宜按x8年5月5日簽訂合同及x8年5月26日簽訂的補(bǔ)充協(xié)議履行”，其中的“該項(xiàng)工程”系指鋼結(jié)構(gòu)制作安裝工程。上訴人與答辯人所簽的三份合同和補(bǔ)充協(xié)議的內(nèi)容構(gòu)成雙方的建設(shè)工程施工合同，文本中出現(xiàn)的“該項(xiàng)工程”的含義是統(tǒng)一的、明確的，這一用語(yǔ)如無(wú)特別說(shuō)明應(yīng)指合同標(biāo)的，即上訴人分包給被上訴人的鋼結(jié)構(gòu)制作安裝工程。上訴人將“該項(xiàng)工程”理解為物流配送中心全部工程，沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。
“該項(xiàng)工程全部完工并驗(yàn)收合格”中的驗(yàn)收系指上訴人對(duì)該項(xiàng)工程的內(nèi)部驗(yàn)收，而不是相關(guān)行政主管部門(mén)的竣工驗(yàn)收。作為物流配送中心全部工程的一項(xiàng)子工程，只能在全部工程完工后才能進(jìn)行相關(guān)行政主管部門(mén)的竣工驗(yàn)收，而答辯人對(duì)全部工程的進(jìn)度完全無(wú)法掌控，更何況分包合同只能約定分包工程的竣工驗(yàn)收，而不能對(duì)全部工程的竣工驗(yàn)收做出約定。事實(shí)上，直至一審?fù)?，物流配送中心全部工程仍未完工，更談不上竣工?yàn)收，如果將“驗(yàn)收合格”理解為相關(guān)行政主管部門(mén)的竣工驗(yàn)收，對(duì)答辯人是極不公平的。補(bǔ)充協(xié)議(二)第三條規(guī)定“乙方必須在x8年8月7日前全部完工并驗(yàn)收合格”，協(xié)議簽訂于x8年7月9日，當(dāng)時(shí)雙方都很清楚物流配送中心全部工程不可能在x8年8月7日前完工并進(jìn)行竣工驗(yàn)收，如果將“驗(yàn)收合格”理解為相關(guān)行政主管部門(mén)的竣工驗(yàn)收，則該條款實(shí)際無(wú)法履行。雙方簽署該協(xié)議的目的是為了積極履行，只有將“驗(yàn)收合格”理解為上訴人對(duì)該項(xiàng)工程的內(nèi)部驗(yàn)收才符合雙方真實(shí)意思和合同目的。
二、一審對(duì)違約金進(jìn)行調(diào)整有法律和事實(shí)依據(jù)，符合公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則。
補(bǔ)充協(xié)議(二)中約定每滯后一天罰款十萬(wàn)元違約金，延期違約金不限額。該違約金與合同總價(jià)相比，明顯過(guò)高，而被上訴人一直未能提交證據(jù)證明其因延期完工所遭受損失?！逗贤ā返谝话僖皇臈l第二款規(guī)定“約定的違約金過(guò)分高于造成的損失的，當(dāng)事人可以請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)予以適當(dāng)減少”。《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)合同法〉若干問(wèn)題的解釋(二)》第二十九條規(guī)定“當(dāng)事人主張約定的違約金過(guò)高請(qǐng)求予以適當(dāng)減少的，人民法院應(yīng)當(dāng)以實(shí)際損失為基礎(chǔ)，兼顧合同的履行情況、當(dāng)事人的過(guò)錯(cuò)程度以及預(yù)期利益等綜合因素，根據(jù)公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則予以衡量，并作出裁決。當(dāng)事人約定的違約金超過(guò)造成損失的百分之三十的，一般可以認(rèn)定為合同法第一百一十四條第二款規(guī)定的‘過(guò)分高于造成的損失’”。根據(jù)上述規(guī)定，法院有權(quán)對(duì)過(guò)分高于造成的損失的違約金予以適當(dāng)減少。
特別需要指出的是，被上訴人逾期四天完工是在施工過(guò)程中遭遇極端天氣，屬不可抗力，按照合同法第一百一十七條的規(guī)定，可部分或者全部免除責(zé)任。
一審法院綜合各種因素對(duì)違約金進(jìn)行調(diào)整，符合公平原則和誠(chéng)實(shí)信用原則。
綜上，答辯人認(rèn)為上訴理由沒(méi)有法律和事實(shí)依據(jù)，請(qǐng)求法院依法駁回上訴，維持原判。
此致
南京市中級(jí)人民法院。
答辯人：南京××公司。
x0年×月×日。
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