國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同（通用15篇）

合同有助于明確交易雙方的權(quán)利和義務(wù)，以避免誤解和糾紛的發(fā)生。編寫(xiě)合同時(shí)應(yīng)當(dāng)注意使用專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)和法律條款。合同在發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)合同約定的爭(zhēng)議解決方式進(jìn)行處理，避免產(chǎn)生不必要的糾紛。

國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同篇一

本公約于1988年1月1日生效。1981年9月30日我國(guó)政府代表簽署本公約，1986年12月11日交存核準(zhǔn)書(shū)。核準(zhǔn)書(shū)載明，中國(guó)不受公約第一條第1款(b)、第十一條及與第十一條內(nèi)容有關(guān)的規(guī)定的約束。

(1980年4月11日訂于維也納)。

本公約各締約國(guó)：

銘記聯(lián)合國(guó)大會(huì)第六屆特別會(huì)議通過(guò)的關(guān)于建立新的國(guó)際經(jīng)濟(jì)秩序的各項(xiàng)決議的廣泛目標(biāo)。

考慮到在平等互利基礎(chǔ)上發(fā)展國(guó)際貿(mào)易是促進(jìn)各國(guó)間友好關(guān)系的一個(gè)重要因素，認(rèn)為采用照顧到不同的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)和法律制度的國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同統(tǒng)一規(guī)則，將有助于減少?lài)?guó)際貿(mào)易的法律障礙，促進(jìn)國(guó)際貿(mào)易的發(fā)展，茲協(xié)議如下：

第一部分適用范圍和總則。

第一章適用范圍。

第一條。

(1)本公約適用于營(yíng)業(yè)地在不同國(guó)家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷(xiāo)售合同：

(a)如果這些國(guó)家是締約國(guó);或。

(b)如果國(guó)際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國(guó)的法律。

(2)當(dāng)事人營(yíng)業(yè)地在不同國(guó)家的事實(shí)，如果從訂立合同前任何時(shí)候或訂立合同時(shí)，當(dāng)事人之間的任何交易或當(dāng)事人透露的情報(bào)均看不出，應(yīng)不予考慮。

(3)在確定本公約的適用時(shí)，當(dāng)事人的國(guó)籍和當(dāng)事人或合同的民事或商業(yè)性應(yīng)不予考慮。

第二條。

本公約不適用于以下的銷(xiāo)售：

(b)經(jīng)由拍賣(mài)的銷(xiāo)售;。

(c)根據(jù)法律執(zhí)行令狀或其他令狀的銷(xiāo)售;。

(d)公債、股票、投資證券、流通票據(jù)或貨幣的銷(xiāo)售;。

(e)船舶、船只、氣墊船或飛機(jī)的銷(xiāo)售;。

(f)電力的銷(xiāo)售。

第三條。

(1)供應(yīng)尚待制造或生產(chǎn)的貨物的合同應(yīng)視為銷(xiāo)售合同，除非訂購(gòu)貨物的當(dāng)事人保證供應(yīng)這種制造或生產(chǎn)所需的大部分重要材料。

(2)本公約不適用于供應(yīng)貨物一方的絕大部分義務(wù)在于供應(yīng)勞力或其他服務(wù)的合同。

第四條。

本公約只適用于銷(xiāo)售合同的訂立和賣(mài)方和買(mǎi)方因此種合同而產(chǎn)生的權(quán)利和義務(wù)。特別是，本公約除非另有明文規(guī)定，與以下事項(xiàng)無(wú)關(guān)：

(a)合同的效力，或其任何條款的效力，或任何慣例的效力;。

(b)合同對(duì)所售貨物所有權(quán)可能產(chǎn)生的影響。

第五條。

本公約不適用于賣(mài)方對(duì)于貨物對(duì)任何人所造成的死亡或傷害的責(zé)任。

第六條。

雙方當(dāng)事人可以不適用本公約，或在第十二條的條件下，減損本公約的任何規(guī)定或改變其效力。

第二章總則。

第七條。

(1)在解釋本公約時(shí)，應(yīng)考慮到本公約的國(guó)際性質(zhì)和促進(jìn)其適用的統(tǒng)一以及在國(guó)際貿(mào)易上遵守誠(chéng)信的需要。

(2)凡本公約未明確解決的屬于本公約范圍的問(wèn)題，應(yīng)按照本公約所依據(jù)的一般原則來(lái)解決，在沒(méi)有一般原則的情況下，則應(yīng)按照國(guó)際私法規(guī)定適用的法律來(lái)解決。

第八條。

(1)為本公約的目的，一方當(dāng)事人所作的聲明和其他行為，應(yīng)依照他的意旨解釋?zhuān)绻硪环疆?dāng)事人已知道或者不可能不知道此一意旨。

(2)如果上一款的規(guī)定不適用，當(dāng)事人所作的聲明和其他行為，應(yīng)按照一個(gè)與另一方當(dāng)事人同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況中，應(yīng)有的理解來(lái)解釋。

(3)在確定一方當(dāng)事人的意旨或一個(gè)通情達(dá)理的人應(yīng)有的理解時(shí)，應(yīng)適當(dāng)?shù)乜紤]到與事實(shí)有關(guān)的一切情況，包括談判情形、當(dāng)事人之間確立的任何習(xí)慣做法、慣例和當(dāng)事人其后的任何行為。

第九條。

(1)雙方當(dāng)事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法，對(duì)雙方當(dāng)事人均有約束力。

(2)除非另有協(xié)議，雙方當(dāng)事人應(yīng)視為已默示地同意對(duì)他們的合同或合同的訂立適用雙方當(dāng)事人已知道或理應(yīng)知道的慣例，而這種慣例，在國(guó)際貿(mào)易上，已為有關(guān)特定貿(mào)易所涉同類(lèi)合同的當(dāng)事人所廣泛知道并為他們所經(jīng)常遵守。

第十條。

為本公約的目的：

(b)如果當(dāng)事人沒(méi)有營(yíng)業(yè)地，則以其慣常居住地為準(zhǔn)。

第十一條。

銷(xiāo)售合同無(wú)須以書(shū)面訂立或書(shū)面證明，在形式方面也不受任何其他條件的限制。銷(xiāo)售合同可以用包括人證在內(nèi)的任何方法證明。

第十二條。

本公約第十一條、第二十九條或第二部分準(zhǔn)許銷(xiāo)售合同或其更改或根據(jù)協(xié)議終止，或者任何發(fā)價(jià)、接受或其他意旨表示得以書(shū)面以外任何形式做出的任何規(guī)定不適用，如果任何一方當(dāng)事人的營(yíng)業(yè)地是在已按照本公約第九十六條做出了聲明的一個(gè)締約國(guó)內(nèi);各當(dāng)事人不得減損本條或改變其效力。

第十三條。

為本公約的目的，“書(shū)面”包括電報(bào)和電傳。

第二部分合同的訂立。

第十四條。

(1)向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定并且表明發(fā)價(jià)人在得到接受時(shí)承受約束的意旨，即構(gòu)成發(fā)價(jià)。一個(gè)建議如果寫(xiě)明貨物并且明示或暗示地規(guī)定數(shù)量和價(jià)格或規(guī)定如何確定數(shù)量和價(jià)格，即為十分確定。

(2)非向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的建議，僅應(yīng)視為邀請(qǐng)做出發(fā)價(jià)，提出建議的人明確地表示相反的意向。

第十五條。

(1)發(fā)價(jià)于送達(dá)被發(fā)價(jià)人時(shí)生效。

(2)一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即使是不可撤銷(xiāo)的，得予撤回，如果撤回通知于發(fā)價(jià)送達(dá)被發(fā)價(jià)人之前或同時(shí)，送達(dá)被發(fā)價(jià)人。

第十六條。

(1)在未訂立合同之前，發(fā)價(jià)得予撤銷(xiāo)，如果撤銷(xiāo)通知于被發(fā)價(jià)人發(fā)出接受通知之前送達(dá)被發(fā)價(jià)人。

(2)但在下列情況下，發(fā)價(jià)不得撤銷(xiāo)：

(a)發(fā)價(jià)寫(xiě)明接受發(fā)價(jià)的期限或以其他方式表示發(fā)價(jià)是不可撤銷(xiāo)的;或。

(b)被發(fā)價(jià)人有理由信賴(lài)該項(xiàng)發(fā)價(jià)是不可撤銷(xiāo)的，而且被發(fā)價(jià)人已本著對(duì)該項(xiàng)發(fā)價(jià)的信賴(lài)行事。

第十七條。

一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即使是不可撤銷(xiāo)的，于拒絕通知送達(dá)發(fā)價(jià)人時(shí)終止。

第十八條。

(1)被發(fā)價(jià)人聲明或做出其他行為表示同意一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即是接受。緘默或不行動(dòng)本身不等于接受。

(2)接受發(fā)價(jià)于表示同意的通知送達(dá)發(fā)價(jià)人時(shí)生效。如果表示同意的通知在發(fā)價(jià)人所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，如未規(guī)定時(shí)間，在一段合理的時(shí)間內(nèi)，未曾送達(dá)發(fā)價(jià)人，接受就成為無(wú)效，但須適當(dāng)?shù)乜紤]到交易的情況，包括發(fā)價(jià)人所使用的通訊方法的迅速程度。對(duì)口頭發(fā)價(jià)必須立即接受，但情況有別者不在此限。

(3)但是，如果根據(jù)該項(xiàng)發(fā)價(jià)或依照當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣作法或慣例，被發(fā)價(jià)人可以做出某種行為，例如與發(fā)運(yùn)貨物或支付價(jià)款有關(guān)的行為，來(lái)表示同意，而無(wú)須向發(fā)價(jià)人發(fā)出時(shí)通知，則接受于該項(xiàng)行為做出通知，但該項(xiàng)行為必須在上一款所規(guī)定的期間內(nèi)做出。

第十九條。

(1)對(duì)發(fā)價(jià)表示接受但載有添加、限制或其他更改的答復(fù)，即為拒絕該項(xiàng)發(fā)價(jià)并構(gòu)成還價(jià)。

(2)但是，對(duì)發(fā)價(jià)表示接受但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添加或不同條件在實(shí)質(zhì)上并不變更該項(xiàng)發(fā)價(jià)的條件，除發(fā)價(jià)人在不過(guò)分遲延的期間內(nèi)以口頭或書(shū)面通知反對(duì)其間的差異外，仍構(gòu)成接受。如果發(fā)價(jià)人不做出這種反對(duì)，合同的條件就以該項(xiàng)發(fā)價(jià)的條件以及接受通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)。

(3)有關(guān)貨物價(jià)格、付款、貨物質(zhì)量和數(shù)量、交貨地點(diǎn)和時(shí)間、一方當(dāng)事人對(duì)另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭(zhēng)端等等的添加或不同條件，均視為在實(shí)質(zhì)上變更發(fā)價(jià)的條件。

第二十條。

(1)發(fā)價(jià)人在電報(bào)或信件內(nèi)規(guī)定的接受期間，從電報(bào)交發(fā)時(shí)刻或信上載明的發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期，則從信封上所載日期起算。發(fā)價(jià)人以電話(huà)、電傳或其他快速通訊方法規(guī)定的接受期間，從發(fā)價(jià)送達(dá)被發(fā)價(jià)人時(shí)起算。

(2)在計(jì)算接受期間時(shí)，接受期間內(nèi)的正式假日或非營(yíng)業(yè)日應(yīng)計(jì)算在內(nèi)。但是如果接受通知在接受期間的最后一天未能送到發(fā)價(jià)人地址，因?yàn)槟翘煸诎l(fā)價(jià)人營(yíng)業(yè)地是正式假日或非營(yíng)業(yè)日，則接受期間應(yīng)順延至下一個(gè)營(yíng)業(yè)日。

第二十一條。

(1)逾期接受仍有接受的效力，如果發(fā)價(jià)人毫不遲延地用口頭或書(shū)面將此種意見(jiàn)通知被發(fā)價(jià)人。

(2)如果載有逾期接受的信件或其他書(shū)面文件表明，它是在傳遞正常、能及時(shí)送達(dá)發(fā)價(jià)人的情況下寄發(fā)的，則該項(xiàng)逾期接受具有接受的效力，除非發(fā)價(jià)人毫不遲延地用口頭或書(shū)面通知被發(fā)價(jià)人：他認(rèn)為他的發(fā)價(jià)已經(jīng)失效。

第二十二條。

接受得予撤回，如果撤回通知于接受原應(yīng)生效之前或同時(shí)，送達(dá)發(fā)價(jià)人。

第二十三條。

合同于按照本公約規(guī)定對(duì)發(fā)價(jià)的接受生效時(shí)訂立。

第二十四條。

為公約本部分的目的，發(fā)價(jià)、接受聲明或任何其他意旨表示“送達(dá)”對(duì)方，系指用口頭通知對(duì)方或通過(guò)任何其他方法送交對(duì)方本人，或其營(yíng)業(yè)地或通訊地址，如無(wú)營(yíng)業(yè)地或通訊地址，則送交對(duì)方慣常居住地。

第三部分貨物銷(xiāo)售。

第一章總則。

第二十五條。

一方當(dāng)事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當(dāng)事人蒙受損害，以致于實(shí)際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同，除非違反合同一方并不預(yù)知而且一個(gè)同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況中也沒(méi)有理由預(yù)知會(huì)發(fā)生這種結(jié)果。

第二十六條。

宣告合同無(wú)效的聲明，必須向另一方當(dāng)事人發(fā)出通知，方始有效。

第二十七條。

除非公約本部分另有明文規(guī)定，當(dāng)事人按照本部分的規(guī)定，以適合情況的方法發(fā)出任何通知、要求或其他通知后，這種通知如在傳遞上發(fā)生耽擱或錯(cuò)誤，或者未能到達(dá)，并不使該當(dāng)事人喪失依靠該項(xiàng)通知的權(quán)利。

第二十八條。

如果按照本公約的規(guī)定，一方當(dāng)事人有權(quán)要求另一方當(dāng)事人履行某一義務(wù)，法院沒(méi)有義務(wù)做出判決，要求具體履行此一義務(wù)，除非法院依照其本身的法律對(duì)不屬本公約范圍的類(lèi)似銷(xiāo)售合同愿意這樣做。

第二十九條。

(1)合同只需雙方當(dāng)事人協(xié)議，就可更改或終止。

(2)規(guī)定任何更改或根據(jù)協(xié)議終止必須以書(shū)面做出的書(shū)面合同，不得以任何其他方式更改或根據(jù)協(xié)議終止。但是，一方當(dāng)事人的行為，如經(jīng)另一方當(dāng)事人寄以信賴(lài)，就不得堅(jiān)持此項(xiàng)規(guī)定。

第二章賣(mài)方的義務(wù)。

第三十條。

賣(mài)方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān)的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。

第一節(jié)交付貨物和移交單據(jù)。

第三十一條。

如果賣(mài)方?jīng)]有義務(wù)要在任何其他特定地點(diǎn)交付貨物，他的交貨義務(wù)如下：

(c)在其他情況下，賣(mài)方應(yīng)在他于訂立合同時(shí)的營(yíng)業(yè)地把貨物交給買(mǎi)方處置。

第三十二條。

(1)如果賣(mài)方按照合同或本公約的規(guī)定將貨物交付給承運(yùn)人，但貨物沒(méi)有以貨物上加標(biāo)記、或以裝運(yùn)單據(jù)或其他方式清楚地注明有關(guān)合同，賣(mài)方必須向買(mǎi)方發(fā)出列明貨物的發(fā)貨通知。

(2)如果賣(mài)方有義務(wù)安排貨物的運(yùn)輸，他必須訂立必要的合同，以按照通常運(yùn)輸條件，用適合情況的運(yùn)輸工具，把貨物運(yùn)到指定地點(diǎn)。

(3)如果賣(mài)方?jīng)]有義務(wù)對(duì)貨物的運(yùn)輸辦理保險(xiǎn)，他必須在買(mǎi)方提出要求時(shí)，向買(mǎi)方提供一切現(xiàn)有的必要資料，使他能夠辦理這種保險(xiǎn)。

第三十三條。

賣(mài)方必須按以下規(guī)定的日期交付貨物：

(a)如果合同規(guī)定有日期，或從合同可以確定日期，應(yīng)在該日期交貨;

(c)在其他情況下，應(yīng)在訂立合同后一段合理時(shí)間內(nèi)交貨。

第三十四條。

如果賣(mài)方有義務(wù)移交與貨物有關(guān)的單據(jù)，他必須按照合同所規(guī)定的時(shí)間、地點(diǎn)和方式移交這些單據(jù)。如果賣(mài)方在那個(gè)時(shí)間以前已移交這些單據(jù)，他可以在那個(gè)時(shí)間到達(dá)前糾正單據(jù)中任何不符合同規(guī)定的情形，但是，此一權(quán)利的行使不得使買(mǎi)方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開(kāi)支。但是，買(mǎi)方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

第二節(jié)貨物相符與第三方要求。

第三十五條。

(1)賣(mài)方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須按照合同所定的方式裝箱或包裝。

(2)除雙方當(dāng)事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為與合同不符：

(a)貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的;。

(c)貨物的質(zhì)量與賣(mài)方向買(mǎi)方提供的貨物樣品或樣式相同;。

(d)貨物按照同類(lèi)貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒(méi)有此種通用方式，則按照足以保全和保護(hù)貨物的方式裝箱包裝。

(3)如果買(mǎi)方在訂立合同時(shí)知道或者不可能不知道貨物不符合同，賣(mài)方就無(wú)須按上一款(a)項(xiàng)至(d)項(xiàng)負(fù)有此種不符合同的責(zé)任。

第三十六條。

(1)賣(mài)方應(yīng)按照合同和本公約的規(guī)定，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)到買(mǎi)方時(shí)所存在的任何不符合同情形，負(fù)有責(zé)任，即使這種不符合同情形在該時(shí)間后方始明顯。

(2)賣(mài)方對(duì)在上一款所述時(shí)間后發(fā)生的任何不符合同情形，也應(yīng)負(fù)有責(zé)任，如果這種不符合同情形是由于賣(mài)方違反他的某項(xiàng)義務(wù)所致，包括違反關(guān)于在一段時(shí)間內(nèi)貨物將繼續(xù)適用于其通常使用的目的或某種特定目的，或?qū)⒈３帜撤N特定質(zhì)量或性質(zhì)的任何保證。

第三十七條。

如果賣(mài)方在交貨日期前交付貨物，他可以在那個(gè)日期到達(dá)前，交付任何缺漏部分或補(bǔ)足所交付貨物的不足數(shù)量，或交付用以替換所交付不符合同規(guī)定的貨物，或?qū)λ桓敦浳镏腥魏尾环贤?guī)定的情形做出補(bǔ)救，但是，此一權(quán)利的行使不得使買(mǎi)方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開(kāi)支。但是，買(mǎi)方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

第三十八條。

(1)買(mǎi)方必須在按情況實(shí)際可行的最短時(shí)間內(nèi)檢驗(yàn)貨物或由他人檢驗(yàn)貨物。

(2)如果合同涉及到貨物的運(yùn)輸，檢驗(yàn)可推遲到貨物到達(dá)目的地后進(jìn)行。

(3)如果貨物在運(yùn)輸途中改運(yùn)或買(mǎi)方須再發(fā)運(yùn)貨物，沒(méi)有合理機(jī)會(huì)加以檢驗(yàn)，而賣(mài)方在訂立合同時(shí)已知道或理應(yīng)知道這種改運(yùn)或再發(fā)運(yùn)的可能性，檢驗(yàn)可推遲到貨物到達(dá)新目的地后進(jìn)行。

第三十九條。

(1)買(mǎi)方對(duì)貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理時(shí)間內(nèi)通知賣(mài)方，說(shuō)明不符合同情形的性質(zhì)，否則就喪失聲稱(chēng)貨物不符合同的權(quán)利。

(2)無(wú)論如何，如果買(mǎi)方不在實(shí)際收到貨物之日起兩年內(nèi)將貨物不符合同情形通知賣(mài)方，他就喪失聲稱(chēng)貨物不符合同的權(quán)利，除非這一時(shí)限與合同規(guī)定的保證期限不符。

第四十條。

如果貨物不符合同規(guī)定指的是賣(mài)方已知道或不可能不知道而又沒(méi)有告知買(mǎi)方的一些事實(shí)，則賣(mài)方無(wú)權(quán)援引第三十八條和第三十九條的規(guī)定。

第四十一條。

賣(mài)方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權(quán)利或要求的貨物，除非買(mǎi)方同意在這種權(quán)利或要求的條件下，收取貨物。但是，如果這種權(quán)利或要求是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的，賣(mài)方的義務(wù)應(yīng)依照第四十二條的規(guī)定。

第四十二條。

(1)賣(mài)方所交付的貨物，必須是第三方不能根據(jù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)主張任何權(quán)利或要求的貨物，但以賣(mài)方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不知道的權(quán)利或要求為限，而且這種權(quán)利或要求根據(jù)以下國(guó)家的法律規(guī)定是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的：

(b)在任何其他情況下，根據(jù)買(mǎi)方營(yíng)業(yè)地所在國(guó)家的法律。

(2)賣(mài)方在上一款中的義務(wù)不適用于以下情況：

(a)買(mǎi)方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不知道此項(xiàng)權(quán)利或要求;或者。

(b)此項(xiàng)權(quán)利或要求的發(fā)生，是由于賣(mài)方要遵照買(mǎi)方所提供的技術(shù)圖樣、圖案、款式或其他規(guī)格。

國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同篇二

聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同，對(duì)于合同應(yīng)該怎樣寫(xiě)聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同，參考閱讀。

本公約于1988年1月1日生效。1981年9月30日我國(guó)政府代表簽署本公約 ，1986年12月11日交存核準(zhǔn)書(shū)。核準(zhǔn)書(shū)載明，中國(guó)不受公約第一條第1款( b)、第十一條及與第十一條內(nèi)容有關(guān)的規(guī)定的約束。

(1980年4月11日訂于維也納)

本公約各締約國(guó)：

銘記聯(lián)合國(guó)大會(huì)第六屆特別會(huì)議通過(guò)的關(guān)于建立新的國(guó)際經(jīng)濟(jì)秩序的 各項(xiàng)決議的廣泛目標(biāo)。

考慮到在平等互利基礎(chǔ)上發(fā)展國(guó)際貿(mào)易是促進(jìn)各國(guó)間友好關(guān)系的一個(gè) 重要因素，認(rèn)為采用照顧到不同的社會(huì)、經(jīng)濟(jì)和法律制度的國(guó)際貨物銷(xiāo)售 合同統(tǒng)一規(guī)則，將有助于減少?lài)?guó)際貿(mào)易的法律障礙，促進(jìn)國(guó)際貿(mào)易的發(fā)展 ，茲協(xié)議如下：

第一部分 適用范圍和總則

第一章 適用范圍

第一條

(1)本公約適用于營(yíng)業(yè)地在不同國(guó)家的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷(xiāo)售合 同：

(a)如果這些國(guó)家是締約國(guó);或

(b)如果國(guó)際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國(guó)的法律。

(2)當(dāng)事人營(yíng)業(yè)地在不同國(guó)家的事實(shí)，如果從訂立合同前任何時(shí)候或訂 立合同時(shí)，當(dāng)事人之間的任何交易或當(dāng)事人透露的情報(bào)均看不出，應(yīng)不予 考慮。

(3)在確定本公約的適用時(shí)，當(dāng)事人的國(guó)籍和當(dāng)事人或合同的民事或商 業(yè)性應(yīng)不予考慮。

第二條

本公約不適用于以下的銷(xiāo)售：

(b)經(jīng)由拍賣(mài)的銷(xiāo)售;

(c)根據(jù)法律執(zhí)行令狀或其他令狀的銷(xiāo)售;

(d)公債、股票、投資證券、流通票據(jù)或貨幣的銷(xiāo)售;

(e)船舶、船只、氣墊船或飛機(jī)的銷(xiāo)售;

(f)電力的銷(xiāo)售。

第三條

(1)供應(yīng)尚待制造或生產(chǎn)的貨物的合同應(yīng)視為銷(xiāo)售合同，除非訂購(gòu)貨物 的當(dāng)事人保證供應(yīng)這種制造或生產(chǎn)所需的大部分重要材料。

(2)本公約不適用于供應(yīng)貨物一方的絕大部分義務(wù)在于供應(yīng)勞力或其他 服務(wù)的合同。

第四條

本公約只適用于銷(xiāo)售合同的訂立和賣(mài)方和買(mǎi)方因此種合同而產(chǎn)生的權(quán) 利和義務(wù)。特別是，本公約除非另有明文規(guī)定，與以下事項(xiàng)無(wú)關(guān)：

(a)合同的效力，或其任何條款的效力，或任何慣例的效力;

(b)合同對(duì)所售貨物所有權(quán)可能產(chǎn)生的影響。

第五條

本公約不適用于賣(mài)方對(duì)于貨物對(duì)任何人所造成的死亡或傷害的責(zé)任。

第六條

雙方當(dāng)事人可以不適用本公約，或在第十二條的條件下，減損本公約 的任何規(guī)定或改變其效力。

第二章 總 則

第七條

(1)在解釋本公約時(shí)，應(yīng)考慮到本公約的國(guó)際性質(zhì)和促進(jìn)其適用的統(tǒng)一 以及在國(guó)際貿(mào)易上遵守誠(chéng)信的需要。

(2)凡本公約未明確解決的屬于本公約范圍的問(wèn)題，應(yīng)按照本公約所依 據(jù)的一般原則來(lái)解決，在沒(méi)有一般原則的情況下，則應(yīng)按照國(guó)際私法規(guī)定 適用的法律來(lái)解決。

第八條

(1)為本公約的目的，一方當(dāng)事人所作的聲明和其他行為，應(yīng)依照他的 意旨解釋?zhuān)绻硪环疆?dāng)事人已知道或者不可能不知道此一意旨。

(2)如果上一款的規(guī)定不適用，當(dāng)事人所作的聲明和其他行為，應(yīng)按照 一個(gè)與另一方當(dāng)事人同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況中，應(yīng)有的理 解來(lái)解釋。

(3)在確定一方當(dāng)事人的意旨或一個(gè)通情達(dá)理的人應(yīng)有的理解時(shí)，應(yīng)適 當(dāng)?shù)乜紤]到與事實(shí)有關(guān)的一切情況，包括談判情形、當(dāng)事人之間確立的任 何習(xí)慣做法、慣例和當(dāng)事人其后的任何行為。

第九條

(1)雙方當(dāng)事人業(yè)已同意的任何慣例和他們之間確立的任何習(xí)慣做法， 對(duì)雙方當(dāng)事人均有約束力。

(2)除非另有協(xié)議，雙方當(dāng)事人應(yīng)視為已默示地同意對(duì)他們的合同或合 同的訂立適用雙方當(dāng)事人已知道或理應(yīng)知道的慣例，而這種慣例，在國(guó)際 貿(mào)易上，已為有關(guān)特定貿(mào)易所涉同類(lèi)合同的當(dāng)事人所廣泛知道并為他們所 經(jīng)常遵守。

第十條

為本公約的目的：

(b)如果當(dāng)事人沒(méi)有營(yíng)業(yè)地，則以其慣常居住地為準(zhǔn)。

第十一條

銷(xiāo)售合同無(wú)須以書(shū)面訂立或書(shū)面證明，在形式方面也不受任何其他條 件的限制。銷(xiāo)售合同可以用包括人證在內(nèi)的任何方法證明。

第十二條

本公約第十一條、第二十九條或第二部分準(zhǔn)許銷(xiāo)售合同或其更改或根 據(jù)協(xié)議終止，或者任何發(fā)價(jià)、接受或其他意旨表示得以書(shū)面以外任何形式 做出的任何規(guī)定不適用，如果任何一方當(dāng)事人的營(yíng)業(yè)地是在已按照本公約 第九十六條做出了聲明的一個(gè)締約國(guó)內(nèi);各當(dāng)事人不得減損本條或改變其 效力。

第十三條

為本公約的目的，“書(shū)面”包括電報(bào)和電傳。

第二部分 合同的訂立

第十四條

(1)向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的訂立合同的建議，如果十分確定 并且表明發(fā)價(jià)人在得到接受時(shí)承受約束的意旨，即構(gòu)成發(fā)價(jià)。一個(gè)建議如 果寫(xiě)明貨物并且明示或暗示地規(guī)定數(shù)量和價(jià)格或規(guī)定如何確定數(shù)量和價(jià)格 ，即為十分確定。

(2)非向一個(gè)或一個(gè)以上特定的人提出的建議，僅應(yīng)視為邀請(qǐng)做出發(fā)價(jià) ，除非提出建議的人明確地表示相反的意向。

第十五條

(1)發(fā)價(jià)于送達(dá)被發(fā)價(jià)人時(shí)生效。

(2)一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即使是不可撤銷(xiāo)的，得予撤回，如果撤回通知于發(fā)價(jià)送 達(dá)被發(fā)價(jià)人之前或同時(shí)，送達(dá)被發(fā)價(jià)人。

第十六條

(1)在未訂立合同之前，發(fā)價(jià)得予撤銷(xiāo)，如果撤銷(xiāo)通知于被發(fā)價(jià)人發(fā)出 接受通知之前送達(dá)被發(fā)價(jià)人。

(2)但在下列情況下，發(fā)價(jià)不得撤銷(xiāo)：

(a)發(fā)價(jià)寫(xiě)明接受發(fā)價(jià)的期限或以其他方式表示發(fā)價(jià)是不可撤銷(xiāo)的;或

(b)被發(fā)價(jià)人有理由信賴(lài)該項(xiàng)發(fā)價(jià)是不可撤銷(xiāo)的，而且被發(fā)價(jià)人已本著 對(duì)該項(xiàng)發(fā)價(jià)的信賴(lài)行事。

第十七條

一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即使是不可撤銷(xiāo)的，于拒絕通知送達(dá)發(fā)價(jià)人時(shí)終止。

第十八條

(1)被發(fā)價(jià)人聲明或做出其他行為表示同意一項(xiàng)發(fā)價(jià)，即是接受。緘默 或不行動(dòng)本身不等于接受。

(2)接受發(fā)價(jià)于表示同意的通知送達(dá)發(fā)價(jià)人時(shí)生效。如果表示同意的通 知在發(fā)價(jià)人所規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，如未規(guī)定時(shí)間，在一段合理的時(shí)間內(nèi)，未曾 送達(dá)發(fā)價(jià)人，接受就成為無(wú)效，但須適當(dāng)?shù)乜紤]到交易的情況，包括發(fā)價(jià) 人所使用的通訊方法的迅速程度。對(duì)口頭發(fā)價(jià)必須立即接受，但情況有別 者不在此限。

(3)但是，如果根據(jù)該項(xiàng)發(fā)價(jià)或依照當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣作法或慣例 ，被發(fā)價(jià)人可以做出某種行為，例如與發(fā)運(yùn)貨物或支付價(jià)款有關(guān)的行為， 來(lái)表示同意，而無(wú)須向發(fā)價(jià)人發(fā)出時(shí)通知，則接受于該項(xiàng)行為做出通知， 但該項(xiàng)行為必須在上一款所規(guī)定的期間內(nèi)做出。

第十九條

(1)對(duì)發(fā)價(jià)表示接受但載有添加、限制或其他更改的答復(fù)，即為拒絕該 項(xiàng)發(fā)價(jià)并構(gòu)成還價(jià)。

(2)但是，對(duì)發(fā)價(jià)表示接受但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添 加或不同條件在實(shí)質(zhì)上并不變更該項(xiàng)發(fā)價(jià)的條件，除發(fā)價(jià)人在不過(guò)分遲延 的期間內(nèi)以口頭或書(shū)面通知反對(duì)其間的差異外，仍構(gòu)成接受。如果發(fā)價(jià)人 不做出這種反對(duì)，合同的條件就以該項(xiàng)發(fā)價(jià)的條件以及接受通知內(nèi)所載的 更改為準(zhǔn)。

(3)有關(guān)貨物價(jià)格、付款、貨物質(zhì)量和數(shù)量、交貨地點(diǎn)和時(shí)間、一方當(dāng) 事人對(duì)另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭(zhēng)端等等的添加或不同條件， 均視為在實(shí)質(zhì)上變更發(fā)價(jià)的條件。

第二十條

(1)發(fā)價(jià)人在電報(bào)或信件內(nèi)規(guī)定的接受期間，從電報(bào)交發(fā)時(shí)刻或信上載 明的發(fā)信日期起算，如信上未載明發(fā)信日期，則從信封上所載日期起算。 發(fā)價(jià)人以電話(huà)、電傳或其他快速通訊方法規(guī)定的接受期間，從發(fā)價(jià)送達(dá)被 發(fā)價(jià)人時(shí)起算。

(2)在計(jì)算接受期間時(shí)，接受期間內(nèi)的正式假日或非營(yíng)業(yè)日應(yīng)計(jì)算在內(nèi) 。但是如果接受通知在接受期間的最后一天未能送到發(fā)價(jià)人地址，因?yàn)槟?天在發(fā)價(jià)人營(yíng)業(yè)地是正式假日或非營(yíng)業(yè)日，則接受期間應(yīng)順延至下一個(gè)營(yíng) 業(yè)日。

第二十一條

(1)逾期接受仍有接受的效力，如果發(fā)價(jià)人毫不遲延地用口頭或書(shū)面將 此種意見(jiàn)通知被發(fā)價(jià)人。

(2)如果載有逾期接受的信件或其他書(shū)面文件表明，它是在傳遞正常、 能及時(shí)送達(dá)發(fā)價(jià)人的情況下寄發(fā)的，則該項(xiàng)逾期接受具有接受的效力，除 非發(fā)價(jià)人毫不遲延地用口頭或書(shū)面通知被發(fā)價(jià)人：他認(rèn)為他的發(fā)價(jià)已經(jīng)失 效。

第二十二條

接受得予撤回，如果撤回通知于接受原應(yīng)生效之前或同時(shí)，送達(dá)發(fā)價(jià) 人。

第二十三條

合同于按照本公約規(guī)定對(duì)發(fā)價(jià)的接受生效時(shí)訂立。

第二十四條

為公約本部分的目的，發(fā)價(jià)、接受聲明或任何其他意旨表示“送達(dá)” 對(duì)方，系指用口頭通知對(duì)方或通過(guò)任何其他方法送交對(duì)方本人，或其營(yíng)業(yè) 地或通訊地址，如無(wú)營(yíng)業(yè)地或通訊地址，則送交對(duì)方慣常居住地。

第三部分 貨物銷(xiāo)售

第一章 總 則

第二十五條

一方當(dāng)事人違反合同的`結(jié)果，如使另一方當(dāng)事人蒙受損害，以致于實(shí) 際上剝奪了他根據(jù)合同規(guī)定有權(quán)期待得到的東西，即為根本違反合同，除 非違反合同一方并不預(yù)知而且一個(gè)同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況 中也沒(méi)有理由預(yù)知會(huì)發(fā)生這種結(jié)果。

第二十六條

宣告合同無(wú)效的聲明，必須向另一方當(dāng)事人發(fā)出通知，方始有效。

第二十七條

除非公約本部分另有明文規(guī)定，當(dāng)事人按照本部分的規(guī)定，以適合情 況的方法發(fā)出任何通知、要求或其他通知后，這種通知如在傳遞上發(fā)生耽 擱或錯(cuò)誤，或者未能到達(dá)，并不使該當(dāng)事人喪失依靠該項(xiàng)通知的權(quán)利。

第二十八條

如果按照本公約的規(guī)定，一方當(dāng)事人有權(quán)要求另一方當(dāng)事人履行某一 義務(wù)，法院沒(méi)有義務(wù)做出判決，要求具體履行此一義務(wù)，除非法院依照其 本身的法律對(duì)不屬本公約范圍的類(lèi)似銷(xiāo)售合同愿意這樣做。

第二十九條

(1)合同只需雙方當(dāng)事人協(xié)議，就可更改或終止。

(2)規(guī)定任何更改或根據(jù)協(xié)議終止必須以書(shū)面做出的書(shū)面合同，不得以 任何其他方式更改或根據(jù)協(xié)議終止。但是，一方當(dāng)事人的行為，如經(jīng)另一 方當(dāng)事人寄以信賴(lài)，就不得堅(jiān)持此項(xiàng)規(guī)定。

第二章 賣(mài)方的義務(wù)

第三十條

賣(mài)方必須按照合同和本公約的規(guī)定，交付貨物，移交一切與貨物有關(guān) 的單據(jù)并轉(zhuǎn)移貨物所有權(quán)。

第一節(jié) 交付貨物和移交單據(jù)

第三十一條

如果賣(mài)方?jīng)]有義務(wù)要在任何其他特定地點(diǎn)交付貨物，他的交貨義務(wù)如 下：

(c)在其他情況下，賣(mài)方應(yīng)在他于訂立合同時(shí)的營(yíng)業(yè)地把貨物交給買(mǎi)方 處置。

第三十二條

(1)如果賣(mài)方按照合同或本公約的規(guī)定將貨物交付給承運(yùn)人，但貨物沒(méi) 有以貨物上加標(biāo)記、或以裝運(yùn)單據(jù)或其他方式清楚地注明有關(guān)合同，賣(mài)方 必須向買(mǎi)方發(fā)出列明貨物的發(fā)貨通知。

(2)如果賣(mài)方有義務(wù)安排貨物的運(yùn)輸，他必須訂立必要的合同，以按照 通常運(yùn)輸條件，用適合情況的運(yùn)輸工具，把貨物運(yùn)到指定地點(diǎn)。

(3)如果賣(mài)方?jīng)]有義務(wù)對(duì)貨物的運(yùn)輸辦理保險(xiǎn)，他必須在買(mǎi)方提出要求 時(shí)，向買(mǎi)方提供一切現(xiàn)有的必要資料，使他能夠辦理這種保險(xiǎn)。

第三十三條

賣(mài)方必須按以下規(guī)定的日期交付貨物：

(a)如果合同規(guī)定有日期，或從合同可以確定日期，應(yīng)在該日期交貨;

(c)在其他情況下，應(yīng)在訂立合同后一段合理時(shí)間內(nèi)交貨。

第三十四條

如果賣(mài)方有義務(wù)移交與貨物有關(guān)的單據(jù)，他必須按照合同所規(guī)定的時(shí) 間、地點(diǎn)和方式移交這些單據(jù)。如果賣(mài)方在那個(gè)時(shí)間以前已移交這些單據(jù) ，他可以在那個(gè)時(shí)間到達(dá)前糾正單據(jù)中任何不符合同規(guī)定的情形，但是， 此一權(quán)利的行使不得使買(mǎi)方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開(kāi)支。但是 ，買(mǎi)方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

第二節(jié) 貨物相符與第三方要求

第三十五條

(1)賣(mài)方交付的貨物必須與合同所規(guī)定的數(shù)量、質(zhì)量和規(guī)格相符，并須 按照合同所定的方式裝箱或包裝。

(2)除雙方當(dāng)事人業(yè)已另有協(xié)議外，貨物除非符合以下規(guī)定，否則即為 與合同不符：

(a)貨物適用于同一規(guī)格貨物通常使用的目的;

(c)貨物的質(zhì)量與賣(mài)方向買(mǎi)方提供的貨物樣品或樣式相同;

(d)貨物按照同類(lèi)貨物通用的方式裝箱或包裝，如果沒(méi)有此種通用方式 ，則按照足以保全和保護(hù)貨物的方式裝箱包裝。

(3)如果買(mǎi)方在訂立合同時(shí)知道或者不可能不知道貨物不符合同，賣(mài)方 就無(wú)須按上一款(a)項(xiàng)至(d)項(xiàng)負(fù)有此種不符合同的責(zé)任。

第三十六條

(1)賣(mài)方應(yīng)按照合同和本公約的規(guī)定，對(duì)風(fēng)險(xiǎn)移轉(zhuǎn)到買(mǎi)方時(shí)所存在的任 何不符合同情形，負(fù)有責(zé)任，即使這種不符合同情形在該時(shí)間后方始明顯 。

(2)賣(mài)方對(duì)在上一款所述時(shí)間后發(fā)生的任何不符合同情形，也應(yīng)負(fù)有責(zé) 任，如果這種不符合同情形是由于賣(mài)方違反他的某項(xiàng)義務(wù)所致，包括違反 關(guān)于在一段時(shí)間內(nèi)貨物將繼續(xù)適用于其通常使用的目的或某種特定目的， 或?qū)⒈３帜撤N特定質(zhì)量或性質(zhì)的任何保證。

第三十七條

如果賣(mài)方在交貨日期前交付貨物，他可以在那個(gè)日期到達(dá)前，交付任 何缺漏部分或補(bǔ)足所交付貨物的不足數(shù)量，或交付用以替換所交付不符合 同規(guī)定的貨物，或?qū)λ桓敦浳镏腥魏尾环贤?guī)定的情形做出補(bǔ)救，但 是，此一權(quán)利的行使不得使買(mǎi)方遭受不合理的不便或承擔(dān)不合理的開(kāi)支。 但是，買(mǎi)方保留本公約所規(guī)定的要求損害賠償?shù)娜魏螜?quán)利。

第三十八條

(1)買(mǎi)方必須在按情況實(shí)際可行的最短時(shí)間內(nèi)檢驗(yàn)貨物或由他人檢驗(yàn)貨 物。

(2)如果合同涉及到貨物的運(yùn)輸，檢驗(yàn)可推遲到貨物到達(dá)目的地后進(jìn)行 。

(3)如果貨物在運(yùn)輸途中改運(yùn)或買(mǎi)方須再發(fā)運(yùn)貨物，沒(méi)有合理機(jī)會(huì)加以 檢驗(yàn)，而賣(mài)方在訂立合同時(shí)已知道或理應(yīng)知道這種改運(yùn)或再發(fā)運(yùn)的可能性 ，檢驗(yàn)可推遲到貨物到達(dá)新目的地后進(jìn)行。

第三十九條

(1)買(mǎi)方對(duì)貨物不符合同，必須在發(fā)現(xiàn)或理應(yīng)發(fā)現(xiàn)不符情形后一段合理 時(shí)間內(nèi)通知賣(mài)方，說(shuō)明不符合同情形的性質(zhì)，否則就喪失聲稱(chēng)貨物不符合 同的權(quán)利。

(2)無(wú)論如何，如果買(mǎi)方不在實(shí)際收到貨物之日起兩年內(nèi)將貨物不符合 同情形通知賣(mài)方，他就喪失聲稱(chēng)貨物不符合同的權(quán)利，除非這一時(shí)限與合 同規(guī)定的保證期限不符。

第四十條

如果貨物不符合同規(guī)定指的是賣(mài)方已知道或不可能不知道而又沒(méi)有告 知買(mǎi)方的一些事實(shí)，則賣(mài)方無(wú)權(quán)援引第三十八條和第三十九條的規(guī)定。

第四十一條

賣(mài)方所交付的貨物，必須是第三方不能提出任何權(quán)利或要求的貨物， 除非買(mǎi)方同意在這種權(quán)利或要求的條件下，收取貨物。但是，如果這種權(quán) 利或要求是以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的，賣(mài)方的義務(wù)應(yīng)依照第四 十二條的規(guī)定。

第四十二條

(1)賣(mài)方所交付的貨物，必須是第三方不能根據(jù)工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他知識(shí)產(chǎn) 權(quán)主張任何權(quán)利或要求的貨物，但以賣(mài)方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不 知道的權(quán)利或要求為限，而且這種權(quán)利或要求根據(jù)以下國(guó)家的法律規(guī)定是 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或其他知識(shí)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的：

(b)在任何其他情況下，根據(jù)買(mǎi)方營(yíng)業(yè)地所在國(guó)家的法律。

(2)賣(mài)方在上一款中的義務(wù)不適用于以下情況：

(a)買(mǎi)方在訂立合同時(shí)已知道或不可能不知道此項(xiàng)權(quán)利或要求;或者

(b)此項(xiàng)權(quán)利或要求的發(fā)生，是由于賣(mài)方要遵照買(mǎi)方所提供的技術(shù)圖樣 、圖案、款式或其他規(guī)格。

國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同篇三

黃亞英＊。

承諾一詞(acceptance)在我國(guó)外貿(mào)業(yè)務(wù)中常被譯為“接受”，它是與要約相對(duì)應(yīng)的一種行為。根據(jù)《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同公約》(以下稱(chēng)《公約》)第18條規(guī)定，所謂承諾是指：“受要約人作出聲明或以其它行為表示對(duì)一項(xiàng)要約的同意即為承諾?！笨梢?jiàn)承諾的實(shí)質(zhì)是被要約人以聲明或其它行為作出的接受一項(xiàng)要約的意思表示。

一、承諾的有效條件。

從公約的定義和有關(guān)其它要求來(lái)看，一項(xiàng)能夠?qū)е潞贤喠⒌挠行С兄Z必須具備以下幾方面的條件：

(一)承諾必須是被要約人作出的。

這里的被要約人可以是被要約人本人也可以是被要約人授權(quán)委托的代理人，而被要約人以外的任何第三人的任何意思表示均不構(gòu)成有效的承諾。例如香港某中間商a，就某商品以電報(bào)邀請(qǐng)我方發(fā)盤(pán)。我方于6月1日向a發(fā)實(shí)盤(pán)并限6月6日復(fù)到有效。6月5日我方收到美商b按我方發(fā)盤(pán)開(kāi)來(lái)的信用證，同時(shí)收到a來(lái)電稱(chēng)：“你1日實(shí)盤(pán)已轉(zhuǎn)b”。由于該商品國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格猛漲，我方將信用證退回開(kāi)證行并按新價(jià)格向b發(fā)盤(pán)。b則認(rèn)為其信用證于發(fā)盤(pán)有效期內(nèi)送達(dá)，是有效的承諾，故合同已訂立，拒絕接受新價(jià)，要求我方按原發(fā)盤(pán)價(jià)交貨。本例中我方是要約人，a是被要約人，b則是第三人。盡管b在有效期內(nèi)開(kāi)來(lái)信用證表示完全接受我方發(fā)盤(pán)，但這種接受不構(gòu)成有效承諾，我方與b之間未產(chǎn)生合同關(guān)系，故可據(jù)此駁回b的要求。

(二)承諾必須是對(duì)要約的明示接受。

這一條件涉及到承諾的表達(dá)方式問(wèn)題。從公約來(lái)看，所謂的“明示接受”有兩種方式：一種是指被要約人向要約人發(fā)出一個(gè)表示同意或接受要約的專(zhuān)門(mén)通知或聲明。這種明示的接受可稱(chēng)之為“通知承諾”，也是實(shí)踐中常用的一種承諾表達(dá)方式；另一種是指公約第18條第3款規(guī)定的方式，即如果根據(jù)要約本身或依據(jù)當(dāng)事人之間確立的習(xí)慣作法或慣例，被要約人可以作出某種行為。例如某年9月1日買(mǎi)方致電賣(mài)方：“需購(gòu)下列貨物：a101，100箱，100美元／每箱cif紐約。如接受請(qǐng)立即發(fā)貨”。9月2日賣(mài)方將上述貨物發(fā)運(yùn)給買(mǎi)方。本案中根據(jù)要約(買(mǎi)方9月1日來(lái)電)本身的要求，被要約人(賣(mài)方)可以用發(fā)貨這種行為來(lái)表示接受。因此賣(mài)方作出的發(fā)貨行為本身就已構(gòu)成了承諾，而無(wú)須再向買(mǎi)方發(fā)出表示承諾的專(zhuān)門(mén)通知。又如買(mǎi)賣(mài)雙方是老客戶(hù)關(guān)系，雙方在長(zhǎng)期交易業(yè)務(wù)中已確立了由買(mǎi)方作出與付款有關(guān)的開(kāi)立信用證行為來(lái)表示對(duì)賣(mài)方要約的同意，而無(wú)須逐筆交易發(fā)出同意通知的習(xí)慣作法。則在本案雙方之間，當(dāng)買(mǎi)方接到賣(mài)方的銷(xiāo)售要約后，一旦按要約內(nèi)容及時(shí)開(kāi)立了信用證，這種開(kāi)證行為本身就構(gòu)成了承諾，買(mǎi)方同樣無(wú)須再發(fā)―個(gè)專(zhuān)門(mén)通知去表達(dá)承諾。

為了與前一種明示接受(即通知承諾)相區(qū)別，我們可以將公約規(guī)定的后一種明示接受稱(chēng)為“行為承諾”。盡管行為承諾較通知承諾來(lái)看是一種特殊承諾表達(dá)方式，但這種方式的有效性已被公約明確確認(rèn)。

為了強(qiáng)調(diào)“承諾必須是對(duì)要約的明示接受”這一承諾有效條件，公約第18條第1款還明確指出：緘默或不行為本身不等于承諾。這就意味著被要約人接到一項(xiàng)要約后如果既未發(fā)出承諾通知，也未作出行為承諾方式中所要求的任何行為時(shí)，則不能視為他已承諾。

(三)承諾必須是一種對(duì)要約完全和無(wú)條件的接受。

公約第19條第1款中規(guī)定：“對(duì)要約表示接受但載有添加、限制或其它更改的答復(fù)，即為拒絕了該項(xiàng)要約，并構(gòu)成反要約”。這里的“添加”是指在被要約人作出的接受中增加了原要約中沒(méi)有的內(nèi)容；“更改”主要是指被要約人作出的接受中改變了原要約中已有的某些內(nèi)容；而“限制”則是指在被要約人作出的接受中對(duì)原要約的某些內(nèi)容表示了有條件的接受。

從第1款的要求來(lái)看，公約認(rèn)為原則上一項(xiàng)有效的承諾在內(nèi)容上應(yīng)與原要約本身的內(nèi)容保持一致，而不應(yīng)包含上述的添加、更改或限制。但是，如果被要約人對(duì)要約所表示的接受中一旦含有了上述添加、更改或限制時(shí)怎么辦?這種在內(nèi)容上與原要約不一致的接受能否成為有效的承諾呢?對(duì)于這一問(wèn)題，公約第19條第2款又作了較為靈活的規(guī)定。第2款規(guī)定：“對(duì)要約表示接受但載有添加或不同條件的答復(fù)，如所載的添加或不同條件在實(shí)質(zhì)上并不變更該項(xiàng)要約的條件，除要約人在不過(guò)分遲延的期間內(nèi)以口頭或書(shū)面通知反對(duì)其間的差異外，仍構(gòu)成承諾。如果要約人不做出這種反對(duì)，合同的條件就以該項(xiàng)要約的條件以及接受通知內(nèi)所載的更改為準(zhǔn)?！笨梢?jiàn)公約認(rèn)為，發(fā)生了上述不一致的時(shí)候，首先判定這種不一致是實(shí)質(zhì)性的還是非實(shí)質(zhì)性的。如果屬于實(shí)質(zhì)性的不一致，則這種接受便自動(dòng)地成為一項(xiàng)反要約，而不再是有效的承諾；如果是非實(shí)質(zhì)性的不一致，則這種接受的最終效力要取決于要約人的表態(tài)，即如果要約人對(duì)這種不一致及時(shí)地以口頭或書(shū)面方式表示反對(duì)，則這種接受便不能成為有效的承諾，否則這種包含了與原要約非實(shí)質(zhì)性不一致內(nèi)容的接受仍構(gòu)成有效的承諾，并且在雙方事后訂立的合同中，被要約人所作的各種非實(shí)質(zhì)性的添加、更改或限制將取代原要約中與之不一致的內(nèi)容而成為雙方合同中的`條款或內(nèi)容。

那么究竟哪些添加、更改或限制屬于實(shí)質(zhì)性的，哪些又是非實(shí)質(zhì)性的呢?公約19條第3款規(guī)定：“有關(guān)貨物價(jià)格、付款、貨物重量和數(shù)量、交貨地點(diǎn)和時(shí)間、一方當(dāng)事人對(duì)另一方當(dāng)事人的賠償責(zé)任范圍或解決爭(zhēng)端等的添加或不同條件，均視為在實(shí)質(zhì)上變更要約的條件?！边@一款的規(guī)定有兩層含義：其一是該條款明確指出，凡針對(duì)原要約在以下六個(gè)方面發(fā)生的“不一致”則為實(shí)質(zhì)性的不一致：(1)貨物的價(jià)格；(2)貨物的品質(zhì)和數(shù)量；(3)付款，主要包括付款時(shí)間、地點(diǎn)、支付手段(貨幣或票據(jù))和支付方式(信用證或托收或匯付)；(4)交貨的時(shí)間和地點(diǎn)；(5)賠償責(zé)任的范圍，如違約金或賠償金的計(jì)算與支付；(6)爭(zhēng)議的解決。其二是由于公約并未從正面對(duì)非實(shí)質(zhì)性的添加或不一致作出明確說(shuō)明或列舉，因此可以認(rèn)為除第3款列舉的六個(gè)方面以外，發(fā)生在其它方面的添加或不一致應(yīng)屬于非實(shí)質(zhì)性的不一致。例如我某進(jìn)出口公司于某年2月1日向美商報(bào)出某種農(nóng)產(chǎn)品。中方發(fā)盤(pán)中除列明各項(xiàng)必備交易條件外還注明“packinginsoundbags”(采用牢固的袋子包裝)。在發(fā)盤(pán)有效期內(nèi)美方電稱(chēng)：“接受你方1日來(lái)盤(pán)，packinginnewbag”。中方收到復(fù)電后即著手備貨。數(shù)日后，當(dāng)中方準(zhǔn)備發(fā)貨時(shí)，該種農(nóng)產(chǎn)品的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格猛跌。此時(shí)美方又來(lái)電稱(chēng)：“我對(duì)包裝條件作了變更，你未確認(rèn)，故貴與我之間并未訂立合同”。中方此時(shí)則堅(jiān)持合同早已訂立，雙方因此發(fā)生爭(zhēng)議。本案中美商(被要約人)在表示接受時(shí)的確將原要約(中方發(fā)盤(pán))中的“soundbags”更改為“newbags”，從而發(fā)生了不一致。但依照公約這種貨物包裝方面發(fā)生的更改或不一致，不屬于公約列舉的六種實(shí)質(zhì)性的更改或不一致，因此美商這種更改造成的不一致應(yīng)視為非實(shí)質(zhì)性的不一致。本案中，中方收到復(fù)電后并未作任何反對(duì)，而是積極地備貨和發(fā)貨。故雙方之間已成立了合同，美商的辯解理由不能成立。但需要進(jìn)一步指出的是，本案中方發(fā)貨時(shí)應(yīng)采用“newbags”包裝而不能再采用原發(fā)盤(pán)中的“soundbags”。又如，我方a公司向美方舊金山的b公司發(fā)盤(pán)供某種商品100公噸。發(fā)盤(pán)指出，2400美元／每公噸，cif。

舊金山，收到信用證后兩個(gè)月內(nèi)交貨，不可撤銷(xiāo)的信用證付款，限三天內(nèi)答復(fù)。第二天中方便收到b的回電稱(chēng):接受發(fā)盤(pán)，立即裝運(yùn)。a未作答復(fù)。又過(guò)了兩天后，b公司從舊金山花旗銀行開(kāi)來(lái)了不可撤銷(xiāo)的即期信用證。信用證中同樣注明“shipmentimmediately(立即裝運(yùn))”。當(dāng)時(shí)該商品市場(chǎng)價(jià)格已上漲了20％。a拒絕再交貨并退回了信用證。本案中a的發(fā)盤(pán)中規(guī)定的交貨時(shí)間為“收到信用證后兩個(gè)月內(nèi)”，而被要約人b的回電中將交貨時(shí)間更改為“立即裝運(yùn)”。這就意味b的接受在交貨時(shí)間上與原要約發(fā)生了不一致，而依照公約這種更改和不一致屬實(shí)質(zhì)性的更改和不一致。所以b的回電便自動(dòng)成為一種反要約，而不屬于有效的承諾。對(duì)b的回電a事后未再答復(fù)。故雙方之間并未訂立合同，a拒絕交貨是完全合法的、正當(dāng)?shù)摹?/p>

(四)承諾必須在要約規(guī)定的承諾期限內(nèi)作出或作出并送達(dá)要約人方為有效；如果要約人未規(guī)定承諾期限，則承諾必須在一段合理時(shí)間內(nèi)作出或作出并送達(dá)要約人方為有效。

這一條件在公約第18條第2款中作了明確規(guī)定。此處所說(shuō)的“一段合理時(shí)間”應(yīng)該是多長(zhǎng)呢?公約并未作進(jìn)一步的具體規(guī)定。但依照該款要求來(lái)看，這種“合理時(shí)間”長(zhǎng)短的確定應(yīng)“適當(dāng)考慮交易的情況”。所謂“交易的情況”，從國(guó)際貿(mào)易實(shí)踐來(lái)看應(yīng)主要包括交易貨物的性質(zhì)、貨物的市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)以及要約人在要約時(shí)使用的通訊方法。比如，要約人使用較快速的通訊方法要約，貨物又屬于時(shí)令性很強(qiáng)的或活鮮商品而且這種商品的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格波動(dòng)很大，則此時(shí)承諾的“合理時(shí)間”就應(yīng)短一些，反之則可以長(zhǎng)一些。

在分析和掌握這一條件時(shí)有必要分兩種情況：第一，如果被要約人采用行為承諾時(shí)，則這種行為必須在要約人規(guī)定的承諾期限內(nèi)或如果要約末規(guī)定此種期限則在一段合理時(shí)間內(nèi)作出方為有效的承諾。第二種情況，如果被要約人采用通知承諾，則這種通知必須在要約規(guī)定的承諾期限內(nèi)或如果要約未規(guī)定此種期限則在一段合理時(shí)間內(nèi)作出并送達(dá)要約人(著重號(hào)為本文所強(qiáng)調(diào))方為有效承諾。另外公約還規(guī)定，除非要約本身另有約定，否則針對(duì)口頭要約的承諾必須立即作出方為有效。

要約中規(guī)定的承諾期限如何計(jì)算是掌握這一條件時(shí)涉及的又一重要問(wèn)題，按照公約要求和精神，這種計(jì)算需區(qū)別兩種情況：第一，如果要約人在要約中既規(guī)定了承諾期限，又指明了該期限的計(jì)算方法則應(yīng)按要約本身的方法來(lái)計(jì)算。例如，要約人在要約中規(guī)定“x年x月x日復(fù)到有效”或“10天之內(nèi)復(fù)到有效，從你方收到之日起算”便屬這種情況。第二，要約人在要約中雖規(guī)定了承諾期限，但來(lái)指明該期限計(jì)算方法。例如，要約中僅規(guī)定“限10日內(nèi)復(fù)到有效”，而未進(jìn)一步指明這10天從何時(shí)起計(jì)算。針對(duì)第二種情況下的期限具體計(jì)算，公約第20條規(guī)定了以下的計(jì)算規(guī)則：(1)凡以電報(bào)或信件發(fā)出的要約，其規(guī)定的承諾期限從發(fā)電或信中落款的發(fā)信之日起計(jì)算，如果信中沒(méi)有落款時(shí)間則以發(fā)信郵戳日期為發(fā)信日。(2)凡以電傳、傳真、電話(huà)等快速通訊方法發(fā)出的要約，其規(guī)定的承諾期限從要約傳達(dá)到被要約人時(shí)起算。

總之，承諾作出時(shí)(指行為承諾)或送達(dá)要約人(指通知承諾)時(shí)超過(guò)了上述所要求的承諾期限或一段合理時(shí)間的，均視為逾期承諾。從公約第21條規(guī)定來(lái)看，關(guān)于逾期承諾的效力即逾期承諾是否構(gòu)成有效的承諾，因根據(jù)逾期的原因不同而取決于要約人的不同表態(tài)：(1)凡承諾作出時(shí)(包括行為承諾和通知承諾)已經(jīng)逾期或作出時(shí)未逾期但送達(dá)要約人時(shí)勢(shì)必逾期(指通知承諾)，對(duì)此類(lèi)逾期承諾除要約人及時(shí)以口頭或書(shū)面方式向被要約人表示承認(rèn)，否則便不構(gòu)成有效承諾。(2)凡一項(xiàng)承諾(僅指通知承諾)在作出時(shí)并未逾期也不會(huì)勢(shì)必逾期，而是由于載有承諾的信件或其它文件傳遞不正常，使得承諾在送達(dá)要約人時(shí)逾期了。對(duì)這種因傳遞延誤而逾期的承諾，除非要約人及時(shí)以口頭或書(shū)面方式向被要約人表示反對(duì)，否則仍構(gòu)成有效承諾。

通過(guò)對(duì)承諾上面幾個(gè)方面的有效條件所作的分析，我們已清楚地看到，無(wú)論對(duì)要約人還是被要約人來(lái)說(shuō)一旦發(fā)現(xiàn)某項(xiàng)接受不符合上述有效條件時(shí)均應(yīng)作為反要約對(duì)待，而不能作為有效的承諾處理，否則一旦發(fā)生誤解，都將給誤解一方造成極為不利的后果或損失。

二、承諾的生效時(shí)間。

根據(jù)各國(guó)合同法和公約第23條規(guī)定，合同是于承諾生效時(shí)訂立。也就是說(shuō)，承諾一旦生效合同才能訂立，當(dāng)事人之間才能隨之產(chǎn)生一種法律上的合同關(guān)系。由于國(guó)際貨物買(mǎi)賣(mài)合同的訂立在大多數(shù)情況下是由處在異地的當(dāng)事人之間通過(guò)要約和承諾完成的，所以使得承諾何時(shí)生效這一問(wèn)題顯得尤為特殊和重要。關(guān)于承諾生效的時(shí)間問(wèn)題，大陸法系與英美法系各國(guó)的國(guó)內(nèi)立法向來(lái)存有分歧，即英美法系各國(guó)一般采用“投郵主義原則”，而大陸法系各國(guó)則采用“到達(dá)主義原則”。公約對(duì)此問(wèn)題作了統(tǒng)一規(guī)定，根據(jù)公約規(guī)定，采用通知承諾方式承諾時(shí)，該項(xiàng)承諾于載有承諾的通知送達(dá)(不是作出或發(fā)出)要約人時(shí)生效(見(jiàn)公約第18條第2款)。這一規(guī)定實(shí)際是吸收了大陸法系中的到達(dá)主義原則；而采用行為承諾方式承諾時(shí)，該項(xiàng)承諾于有關(guān)行為作出時(shí)生效(見(jiàn)公約第18條第3款)。

三、承諾的撤回。

被要約人作出或發(fā)出承諾后，如果行情變化并對(duì)自己不利或發(fā)現(xiàn)承諾內(nèi)容有誤而反悔時(shí)，能否將其承諾撤回或加以修改呢?依照公約，對(duì)這一問(wèn)題同樣需要分兩種情況來(lái)回答：首先，如果被要約人采用通知承諾方式作出了一項(xiàng)承諾時(shí)，由于公約對(duì)這種承諾的生效采取到達(dá)主義原則，所以從承諾通知發(fā)出到該承諾送達(dá)要約人之間尚有一個(gè)時(shí)間差距。這種時(shí)間差的存在使得被要約人對(duì)已作出的承諾加以修改或撤回具有可能性。故此公約認(rèn)為這種承諾原則上是可以撤回的，但有一個(gè)條件即撤回或修改通知必須于原已發(fā)出的承諾之前或者同時(shí)送達(dá)要約人，這種撤回或修改才有效。從實(shí)踐來(lái)看，這一規(guī)定告訴我們，要想有效地撤回修改一項(xiàng)已發(fā)出的承諾，一般必須采用比原承諾傳達(dá)方式更快的方式來(lái)傳送這種撤回或修改的通知。其次，如果被要約人采用行為承諾方式作出一項(xiàng)承諾時(shí)，由于公約規(guī)定這種承諾是于有關(guān)行為作出時(shí)生效，因此行為承諾一般是不能撤回的。

＊西北政法學(xué)院國(guó)際法教授、吉林大學(xué)國(guó)際法學(xué)士（1985）、中國(guó)政法大學(xué)國(guó)際法碩士（1988）。

（本文曾發(fā)表于《法律科學(xué)》第6期）。

國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同篇四

馬寧*。

（上海大學(xué)法學(xué)院上海01）。

內(nèi)容摘要：《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同公約》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公約”）中對(duì)宣告合同無(wú)效制度作了較為詳盡的規(guī)定,但因其用語(yǔ)比較靈活，并且需要結(jié)合其他條款如根本違約寬限期程序等才能做出公平的解釋?zhuān)云胶赓I(mǎi)賣(mài)雙方之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，實(shí)質(zhì)上體現(xiàn)了鼓勵(lì)當(dāng)事人依誠(chéng)實(shí)信用原則解決糾紛的指導(dǎo)思想。

abstract：theunitednationsconventiononcontractsfortheinternationalsaleofgoodstipulatestheprovisioncalled“declarationofthecontractavoidance”.however,sometermsinitareveryflexibleandelastic,andfairinterpretationcanonlybemadeinconnectionwithotherprovisionssuchas“fundamentalbreachofcontract”and“graceperiod”soastobalancerightsandobligationsbetweenparties.inessence,thepurposeofthissystemistoencouragethepartiestossttletheirdisputespursuanttotheprincipleof“bonafide”.

（1）“宣告合同無(wú)效”必須以向另一方當(dāng)事人發(fā)出通知才生效。（第26條）。

（2）“宣告合同無(wú)效”是買(mǎi)方或賣(mài)方可單方行使的權(quán)利。（第49、64條）。

（3）“宣告合同無(wú)效”僅限于合同一方根本違約或違約方在寬限期內(nèi)仍未履行合同義務(wù)或聲明將不在寬限期內(nèi)履行合同義務(wù)。（第49、64條）。

（4）“宣告合同無(wú)效”解除了各方的合同義務(wù)（第81條）。

（一）如何判斷違約行為是否構(gòu)成了“根本違約”。

公約第25條對(duì)“根本違約”下的定義是：“一方當(dāng)事人違反合同的結(jié)果，如使另一方當(dāng)事人蒙受損害，以至于實(shí)際剝奪了他根據(jù)合同有權(quán)期待得到的東西，即為根本違約，除非違反合同一方并不預(yù)知而且一個(gè)同等資格、通情達(dá)理的人處于相同情況下也沒(méi)有理由預(yù)知會(huì)發(fā)生這種結(jié)果。”因此，公約規(guī)定的根本違約應(yīng)包括兩個(gè)條件，即視違約造成的損害程度；視對(duì)損害是否可以與之。理解第25條的關(guān)鍵是澄清“遭受損害”、“實(shí)質(zhì)上剝奪…的東西”、“預(yù)知”這三個(gè)概念。下面分別予以闡述：

2、“實(shí)質(zhì)上剝奪…的東西”，這句話(huà)表明了違反合同會(huì)造成相當(dāng)嚴(yán)重的后果，會(huì)剝奪當(dāng)事人的重大合同利益。如何認(rèn)定“實(shí)質(zhì)上剝奪的利益”完全需要具體案件具體分析，因?yàn)閲?guó)際貨物種類(lèi)繁多，交易條件也差別很大，同樣的違約行為在不同情況下會(huì)帶來(lái)不同程度的損害結(jié)果，這影響到是否構(gòu)成根本違約。例如，賣(mài)方交貨時(shí)單據(jù)不符、交貨地點(diǎn)或商品規(guī)格不符，逾期交貨這些行為，看起來(lái)較為普遍，但是單據(jù)的性質(zhì)或作用，不符點(diǎn)的多少，逾期`交貨的動(dòng)機(jī)是什么，這些因素在不同案件中會(huì)給守約方造成不同的損害。此外，還應(yīng)該看合同條款是如何規(guī)定的，應(yīng)考慮合同訂立時(shí)的具體情況，評(píng)估當(dāng)事人是否把相關(guān)合同條款看得很重要。例如，時(shí)間是否是合同中的關(guān)鍵因素，如果是，則遲延交貨可能會(huì)造成根本違約；如果不是，則不構(gòu)成根本違約。同樣，cif條件下賣(mài)方辦理保險(xiǎn)的義務(wù)對(duì)于買(mǎi)方轉(zhuǎn)售貨物（特別是運(yùn)輸途中的貨物）很重要，如果由于賣(mài)方不履行此義務(wù)造成買(mǎi)方不能轉(zhuǎn)售貨物，則構(gòu)成根本違約。至于貨物與合同不符至何種程度才算實(shí)質(zhì)上剝奪了…的東西，是個(gè)相當(dāng)不能預(yù)測(cè)的東西。一個(gè)仲裁案例表明，仲裁庭認(rèn)為應(yīng)當(dāng)把“實(shí)質(zhì)性的剝奪”理解為“大部分的”或“基本上”剝奪，只有這樣才符合公約第25條的真實(shí)目的，即只有當(dāng)違約很?chē)?yán)重，不允許解除合同不足以實(shí)現(xiàn)公平的結(jié)果時(shí)，受損害方才可以解除合同，只有這樣，才能使已經(jīng)訂立的合同盡可能的得到旅行，使國(guó)際貿(mào)易得到順利的發(fā)展。該案中，被申請(qǐng)人交付的羽絨服盡管存在著做工粗糙和顏色不符合合同規(guī)定的問(wèn)題，但并沒(méi)有嚴(yán)重到“實(shí)質(zhì)上的剝奪”申請(qǐng)人有權(quán)期望得到的那種羽絨服的程度，因而申請(qǐng)人沒(méi)有權(quán)利以此為理由解除合同。由此可見(jiàn)，“實(shí)質(zhì)上剝奪”是一個(gè)彈性相當(dāng)大的概念，很難確定一個(gè)明顯的尺度，在發(fā)生糾紛提起仲裁或訴訟時(shí)，無(wú)法預(yù)計(jì)。

在認(rèn)定損失和利益被剝奪時(shí)還必須考慮違約方合理進(jìn)行補(bǔ)救、減輕損失的情況，如果違約方在發(fā)生違約后，采取公約第48條第1款允許的對(duì)不符貨物進(jìn)行有成效的補(bǔ)救措施而沒(méi)有個(gè)買(mǎi)方造成不合理的不便，就不構(gòu)成根本違約，受害方無(wú)權(quán)解除合同。比如，在設(shè)備因零部件故障不能運(yùn)轉(zhuǎn)時(shí)，賣(mài)方空運(yùn)部件使之運(yùn)轉(zhuǎn)便屬此類(lèi)。

3、關(guān)于“預(yù)知”，公約雖然同時(shí)規(guī)定了“主觀標(biāo)準(zhǔn)”（看違約方是否可預(yù)知）和“客觀標(biāo)準(zhǔn)”（看合理第三人是否可預(yù)知），但起決定作用的應(yīng)當(dāng)是客觀標(biāo)準(zhǔn)。這里關(guān)鍵的是對(duì)“同等資格”、“通情達(dá)理”的人的理解?！巴荣Y格”是否指在該業(yè)務(wù)領(lǐng)域資歷經(jīng)驗(yàn)相當(dāng)?shù)娜耍俊巴ㄇ檫_(dá)理”是否指在商業(yè)信譽(yù)、從業(yè)道德方面表現(xiàn)俱佳的當(dāng)事方？在確定以上概念時(shí)，務(wù)必需要考察當(dāng)事方長(zhǎng)期的經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)、習(xí)慣做法才能做出判斷，并且每個(gè)案件所涉合同的具體意義也要予以考慮，這些因素都會(huì)帶來(lái)判斷上的難度，從而影響守約方宣告合同無(wú)效的權(quán)利。

（二）根本違約與寬限期程序的關(guān)系。

從以上可以得出結(jié)論：鑒于“根本違約”檢驗(yàn)標(biāo)準(zhǔn)的不確定性，買(mǎi)方或或賣(mài)方就很難知道如何對(duì)根本違約做出反應(yīng)―還有解除合同是否允許。不恰當(dāng)?shù)姆治鰰?huì)使買(mǎi)方或賣(mài)方在做出反應(yīng)時(shí)處于根本違約的位置。為了消除這種不穩(wěn)定的因素，公約第47條和第63條分別規(guī)定了寬限期程序，這兩個(gè)條款允許未違約方指定合理長(zhǎng)的一段額外時(shí)間讓另一方當(dāng)事人履行義務(wù)，如果違約方在寬限期內(nèi)仍不能履行他的基本義務(wù)（賣(mài)方不交貨、買(mǎi)方不接受貨物、不交付貨款）或者他明確宣告將不履行義務(wù)，未違約方可以解除合同，而不必再。

擔(dān)心違約方的違約行為是否達(dá)到了根本違約的程度。由此可見(jiàn)，第47條與第63條的規(guī)定起到了“確權(quán)”的作用，即確定違約方延遲履行時(shí)，守約方何時(shí)可以解除合同。這樣的寬限期程序時(shí)等待履行的守約方消除了違約方某種程度的逾期不履行是否足以構(gòu)成解約權(quán)的不確定性。至于何謂“合理長(zhǎng)的一段額外時(shí)間”（anadditionalperiodtimeofreasonablelength），應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況確定。一般來(lái)說(shuō)，應(yīng)考慮延遲交貨的程度、性質(zhì)、法律后果；繼續(xù)履約的可能性；交貨或付款所需的時(shí)間；迅速履行對(duì)于未違約方實(shí)際利益的影響。但即使這樣，除非在這個(gè)問(wèn)題有慣例，買(mǎi)方仍無(wú)法確信其確定的額外時(shí)間是否合理，除非這個(gè)期限足夠長(zhǎng)，尤其是遠(yuǎn)距離交易的情況。

當(dāng)然，寬限期程序并不是強(qiáng)制性的，如果客觀情況使得未違約方有充分把握解除合同，而且等待違約方的履行會(huì)給他帶來(lái)嚴(yán)重?fù)p失時(shí)，也可直接接觸合同而不經(jīng)過(guò)寬限期程序。同時(shí)，雙方當(dāng)事人也可以通過(guò)合同的規(guī)定改變或不適用寬限期程序。例如，雙方可在合同中規(guī)定，一旦賣(mài)方未按合同規(guī)定的日期交付貨物，買(mǎi)方可自動(dòng)解除合同。

可惜的是，寬限期程序適用的范圍有限，它并不能消除所有因根本違約帶來(lái)的不確定的情形。根據(jù)公約第47條、第49條第1款（b）項(xiàng)和第51條第1款，我們可以看出，只有在賣(mài)方不交貨或只交付一部分貨物的情況下，買(mǎi)方才可以通過(guò)通過(guò)寬限期程序?yàn)樾婧贤瑹o(wú)效打下基礎(chǔ)。而在賣(mài)方交付的貨物與合同不符的情況下，履行寬限期程序并不能導(dǎo)致買(mǎi)方可以宣告合同無(wú)效。同樣，第63條的規(guī)定也只是當(dāng)買(mǎi)方在該指定的額外時(shí)間內(nèi)不履行其“支付價(jià)款”或“收取貨物”的義務(wù)時(shí)，才為賣(mài)方宣告合同無(wú)效提供了基礎(chǔ)。買(mǎi)方違反其他方面的義務(wù)則不能使賣(mài)方通過(guò)寬限期程序來(lái)達(dá)到確定其可以宣告合同無(wú)效的目的。

此外，適用寬限期程序仍可能產(chǎn)生以下問(wèn)題：

（1）如果賣(mài)方在寬限期內(nèi)僅交付一部分貨物時(shí)如何處理？第47條第1款沒(méi)有解決這個(gè)問(wèn)題，因?yàn)樗鼉H考慮到賣(mài)方在寬限期內(nèi)不交貨的情況。學(xué)術(shù)界有種觀點(diǎn)認(rèn)為，根據(jù)公約第7條規(guī)定的公約解釋規(guī)則，凡本公約為明確解決的屬于本公約范圍的問(wèn)題，應(yīng)根據(jù)公約的一般原則解決，并考慮貿(mào)易上遵守誠(chéng)信的需要。公約的一個(gè)基本原則是解除合同只有在另一方嚴(yán)重違約時(shí)才可行使，基于寬限期的解約不應(yīng)損害這一原則，“第49條第1款（b）項(xiàng)以及第64條第1款(b)項(xiàng)應(yīng)解釋為只有在寬限期內(nèi)違約方仍不能履行合同義務(wù)的實(shí)質(zhì)部分時(shí)，未違約方才能解除整個(gè)合同?！惫P者同意這個(gè)觀點(diǎn)，就是說(shuō)買(mǎi)方在寬限期內(nèi)交付了大部分貨物，僅剩下少部分貨物沒(méi)有交付，買(mǎi)方不能宣告整個(gè)合同無(wú)效，但對(duì)于沒(méi)有交付的貨物部分，可構(gòu)成根本違約，，應(yīng)支持買(mǎi)方關(guān)于對(duì)這部分貨物解除合同的要求（假定合同履行是可分的），否則將使無(wú)辜的買(mǎi)方繼續(xù)等待剩余部分的履行而遭受損累。例如：合同要求交付1000包小麥，賣(mài)方遲延交貨，賣(mài)方在寬限期內(nèi)交付了900包，對(duì)剩余的100包，買(mǎi)方有權(quán)解約。至于賣(mài)方在寬限期內(nèi)不能履行合同的實(shí)質(zhì)部分，或?qū)τ诓豢煞珠_(kāi)履行的合同，不能履行其中任何部分，則可以解除整個(gè)合同。

（2）如果賣(mài)方在寬限期內(nèi)交付了全部貨物，但僅有一部分貨物符合合同，買(mǎi)方如何處理？筆者認(rèn)為，應(yīng)看不符合合同規(guī)定的那部分貨物對(duì)合同履行是實(shí)質(zhì)性的還是非實(shí)質(zhì)性的，是否可以分割。如果不符部分是非實(shí)質(zhì)性的（合同不可分割履行的情況）或在合同可分割履行的情況下，不符部分所占比例很小，買(mǎi)方可對(duì)不符部分宣告合同無(wú)效，但不能宣告整個(gè)合同無(wú)效。但是，假如不符部分是實(shí)質(zhì)性的或所占比例很高（大于50%）則買(mǎi)方可宣告整個(gè)合同無(wú)效。

（3）如果買(mǎi)方在寬限期內(nèi)僅接收了一部分貨物或交付了一部分貨款，對(duì)于未履行的部分，賣(mài)方可否利用寬限期程序解除這部分合同，公約沒(méi)有明確規(guī)定，沒(méi)有與第51條相對(duì)應(yīng)的針對(duì)買(mǎi)方部分違約賣(mài)方采取救濟(jì)的條款，應(yīng)考慮買(mǎi)方部分違約的情節(jié)，以及賣(mài)方履行的情況確定。筆者認(rèn)為可以類(lèi)比（1）中的分析方法解決這個(gè)問(wèn)題。

（三）買(mǎi)方宣告合同無(wú)效時(shí)的諸多限制。

為了保障國(guó)際貿(mào)易的穩(wěn)定性，公約對(duì)宣告合同無(wú)效制度增加了若干限制性條款，如第49條第2款規(guī)定買(mǎi)方應(yīng)在“合理時(shí)間內(nèi)”宣告合同無(wú)效，否則就喪失了這一權(quán)利；第39條關(guān)于未能及時(shí)履行品質(zhì)異議通知義務(wù)的后果；第43條關(guān)于未能履行及時(shí)提出第三人權(quán)利要求的異議通知的后果；第82條對(duì)買(mǎi)方行使拒收權(quán)的限制，都是對(duì)買(mǎi)方行使解約權(quán)的重要限制。即使買(mǎi)方滿(mǎn)足了上述條件，試圖“宣告合同無(wú)效”，賣(mài)方在買(mǎi)方宣告合同無(wú)效前還有權(quán)利“補(bǔ)救”履行合同時(shí)的缺陷。如果賣(mài)方交付不符合合同的貨物比較早，可以通過(guò)在合同規(guī)定的交付日前交付符合合同的貨物來(lái)進(jìn)行補(bǔ)救，不管不符合合同是否造成根本違約。如果賣(mài)方提供的補(bǔ)救是在合同上規(guī)定的交付日期以后，只要它沒(méi)有“造成不合理的'遲延”，也沒(méi)有“使買(mǎi)方遭受不合理的不便”，則仍是允許的。因此，關(guān)于賣(mài)方補(bǔ)救的問(wèn)題，公約條款的要旨是讓當(dāng)事人在解決交貨最后期限和貨物質(zhì)量糾紛時(shí)進(jìn)行合作，而不是鼓勵(lì)買(mǎi)方輕易的就宣告合同無(wú)效。

（四）未違約方宣告合同無(wú)效后計(jì)算損害賠償時(shí)應(yīng)注意的問(wèn)題。

第75條和第76條規(guī)定了當(dāng)事方宣告合同無(wú)效的情況下計(jì)算損害賠償?shù)幕痉椒ǚ?，是?duì)第74條計(jì)算損害賠償數(shù)額一般原則的具體應(yīng)用。第75條規(guī)定了具體的賠償方法，其賠償建立在守約方所受實(shí)際損失的基礎(chǔ)上；第76條規(guī)定的是抽象的賠償方法，其賠償建立在預(yù)計(jì)的市場(chǎng)價(jià)格損失的基礎(chǔ)之上。

第75條的難點(diǎn)在于對(duì)“合理時(shí)間”、“合理方式”的理解。“合理時(shí)間”的長(zhǎng)短應(yīng)視替代交易是否可能發(fā)生、是否有利于減輕損失來(lái)確定，當(dāng)貨物價(jià)格下跌時(shí)，未違約的賣(mài)方應(yīng)盡可能早的轉(zhuǎn)售貨物，當(dāng)貨物價(jià)格上升時(shí)，未違約的買(mǎi)方應(yīng)盡可能早的購(gòu)進(jìn)貨物。對(duì)于何為“合理方式”，則應(yīng)聯(lián)系一些具體的因素來(lái)確定，如購(gòu)買(mǎi)或銷(xiāo)售這種貨物的常用方式，貨物所在地的市場(chǎng)供求狀況及地理位置、價(jià)格狀況等等。本條規(guī)定中雖不要求參照時(shí)價(jià)，但若遇合同雙方就受害方另行購(gòu)買(mǎi)（或轉(zhuǎn)賣(mài)）的方式是否合理發(fā)生爭(zhēng)執(zhí)時(shí)，時(shí)價(jià)仍是一個(gè)參照標(biāo)準(zhǔn)。如果替代交易沒(méi)有滿(mǎn)足以上兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，則應(yīng)認(rèn)為替代交易不成立，改按第76條規(guī)則計(jì)算賠償額?！叭绻D(zhuǎn)售或補(bǔ)進(jìn)貨物不是以合理方式并且在合同宣告無(wú)效后的一段合理時(shí)間內(nèi)進(jìn)行的，損害賠償按照仿佛替代交易沒(méi)有發(fā)生那樣計(jì)算，因此，可訴諸第76條規(guī)定，或者在可行時(shí)依據(jù)第74條計(jì)算?！?/p>

理解第76條的關(guān)鍵是確定“何時(shí)”及“何地”的時(shí)價(jià)。第1款中對(duì)“何時(shí)”的時(shí)價(jià)規(guī)定了兩種情況，一是宣告合同無(wú)效之時(shí)，即發(fā)出解除合同的通知之時(shí)（第26條）；二是接收貨物之時(shí)，分別適用于不同的情況。應(yīng)該注意，“接收貨物”的一方不限于買(mǎi)方，也包括賣(mài)方。當(dāng)買(mǎi)方收到貨物后不正當(dāng)?shù)木苁账?，貨物反過(guò)來(lái)又歸賣(mài)方處理，即產(chǎn)生了賣(mài)方從買(mǎi)方那里“接收貨物”，若賣(mài)方欲向買(mǎi)方行使索賠權(quán)而又沒(méi)有轉(zhuǎn)賣(mài)貨物，則應(yīng)取得合同價(jià)格與他接收貨物時(shí)的時(shí)價(jià)之間的差額。

第2款規(guī)定了“何地”的時(shí)價(jià)，即時(shí)價(jià)指“原應(yīng)交付的貨物地點(diǎn)的現(xiàn)行價(jià)格”?！敖回浀攸c(diǎn)“應(yīng)參照第31條來(lái)理解。如果交貨地點(diǎn)不在要求損害賠償?shù)囊环剿诘?，則對(duì)其調(diào)查取證時(shí)價(jià)就有可能造成不便。此時(shí)，要求損害賠償方可選擇按第75條進(jìn)行替代交易的方法避免適用第76條。

由于某些貨物的價(jià)格比較穩(wěn)定，其市場(chǎng)價(jià)格與合同價(jià)格之間沒(méi)有形成差價(jià)。此時(shí)，第74條將替代第75、76條而適用以確定損害賠償?shù)臄?shù)額。

三、小結(jié)。

公約設(shè)立了宣告合同無(wú)效制度，這無(wú)疑完善了對(duì)守約方的救濟(jì)，但由于它也可能對(duì)違約。

方過(guò)于苛刻，因而受到許多限制，以維護(hù)當(dāng)事人之間利益的平衡。實(shí)踐中，宣告合同無(wú)效方往往不注意履行公約中規(guī)定的程序或沒(méi)有完全滿(mǎn)足公約中規(guī)定的條件，以至于造成不正當(dāng)行使這一權(quán)利的情況。由此可見(jiàn)，通過(guò)聯(lián)系公約上下文并且結(jié)合公約的一般原則及精神，才能正確把握并運(yùn)用宣告合同無(wú)效制度。

參考文獻(xiàn)：

[5]秘書(shū)處評(píng)論公約草案．。

(作者地址:上海市外青松公路11號(hào)橋上海大學(xué)法學(xué)院研究生部,郵編:201701,e-mail:manengneng528@)。

作者簡(jiǎn)介：馬寧（1980―），男，上海大學(xué)法學(xué)院研究生。

國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同篇五

原則上，大部分國(guó)際商業(yè)交易是適用維也納公約的?！堵?lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同公約》第1（1）（a）規(guī)定公約適用于營(yíng)業(yè)地在不同締約國(guó)的當(dāng)事人之間所訂立的貨物銷(xiāo)售合同。本規(guī)定表明即使合同雙方并沒(méi)有認(rèn)識(shí)到其營(yíng)業(yè)地是公約締約國(guó)，公約仍可適用于該合同除非當(dāng)事人明確排除公約的適用。也就是說(shuō)如果合同當(dāng)事人營(yíng)業(yè)地在不同締約國(guó)內(nèi)而且合同訂立于公約生效后，公約自動(dòng)適用于合同。合同的國(guó)際性主要依賴(lài)于合同雙方當(dāng)事人的營(yíng)業(yè)地在不同締約國(guó)。即使合同當(dāng)事人營(yíng)業(yè)地不在公約締約國(guó)內(nèi)，在國(guó)際私法規(guī)則導(dǎo)致適用某一締約國(guó)的法律時(shí)，公約也可以適用于合同。非締約國(guó)當(dāng)事人是否可以明示選擇公約為合同的準(zhǔn)據(jù)法，雖然公約在此方面沒(méi)有規(guī)定，但實(shí)踐表明是可以的，這也是合同意思。

自治原則的體現(xiàn)。公約對(duì)締約國(guó)來(lái)說(shuō)雖然是有拘束力，但它的適用不是強(qiáng)制性的，而是具有一定的任意性?！堵?lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同公約》第6條規(guī)定：“雙方當(dāng)事人可以不適用本公約，或在第12條規(guī)定的條件下，減損本公約的任何規(guī)定或改變其效力?！倍淌潞贤▌t主張對(duì)“國(guó)際”合同的概念作最為寬泛的解釋,僅排除那些根本不含國(guó)際因素的合同,即合同的主體、客體和內(nèi)容僅與一國(guó)有關(guān)。即使是這樣的合同,如果當(dāng)事人的本國(guó)法沒(méi)有強(qiáng)制性的相反規(guī)定,它們?nèi)匀豢梢约s定適用商事合同通則，另外只要雙方當(dāng)事人約定其合同由本通則管轄時(shí)，則應(yīng)當(dāng)適用本通則；或者雙方當(dāng)事人約定其合同由“法律的一般原則”，“商人法”（“l(fā)exmercatoria”）或類(lèi)似法律管轄；或雙方當(dāng)事人未選擇任何法律管轄其合同時(shí)，該通則也可適用。根據(jù)《聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同公約》有關(guān)規(guī)定，銷(xiāo)售合同公約是僅以有形貨物買(mǎi)賣(mài)合同為對(duì)象，而商事合同通則涵蓋更廣的范圍，即適用于國(guó)際商事合同的全部。

（二）：銷(xiāo)售合同公約與商事合同通則的適用關(guān)系。

一般認(rèn)為，銷(xiāo)售合同公約與商事合同通則之間在適用上不存在真正的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，因?yàn)殇N(xiāo)售合同公約是僅以有形貨物買(mǎi)賣(mài)合同為對(duì)象，而通則的適用范圍則廣的多，所以在有形貨物買(mǎi)賣(mài)合同以外的合同，二者不發(fā)生適用上的重疊。盡管公約在世界范圍內(nèi)得到廣泛接受，但仍有非公約締約國(guó)當(dāng)事人訂立國(guó)際貨物買(mǎi)賣(mài)合同的情況發(fā)生的情況下，無(wú)疑為商事合同通則的作為國(guó)際統(tǒng)一法律原則的適用提供機(jī)會(huì)。所以商事合同通則能起到補(bǔ)充銷(xiāo)售合同公約的作用。但是，在有形貨物買(mǎi)賣(mài)合同領(lǐng)域，二者也并非不相容的，而是互補(bǔ)的關(guān)系。例如，由于銷(xiāo)售合同公約也并非強(qiáng)制性的規(guī)則，它的適用有一定的任意性，締約國(guó)的當(dāng)事人間締結(jié)買(mǎi)賣(mài)合同同樣可以修改公約的條款在合同中加以適用或完全排除公約的適用。這樣的情形不少在這樣的情況下，商事合同通則就有適用的余地。在雙方當(dāng)事人本身明示選擇作為合同的準(zhǔn)據(jù)法，言及“法的一般原則”或“商習(xí)慣法”的情形，即可以將商事合同通則解釋為“法的一般原則”或“商習(xí)慣法”。目前，在國(guó)際商事合同領(lǐng)域適用商事合同通則的仲裁裁定已有十多件。另一方面，在公約的適用條件得到滿(mǎn)足時(shí)，在應(yīng)適用銷(xiāo)售合同公約的案件中，鑒于它是有拘束力的國(guó)際公約，而商事合同通則目前尚不能稱(chēng)之為國(guó)際慣例，充其量只能稱(chēng)之為“示范法”，所以通常銷(xiāo)售合同公約的適用優(yōu)先于商事合同通則。但由于銷(xiāo)售合同公約第6條明確規(guī)定：“雙方當(dāng)事人可以不適用本公約或在第12條的條件下，減損本公約的任何規(guī)定或改變其效力?！碑?dāng)事人也許會(huì)將銷(xiāo)售合同公約的個(gè)別條款，置換為更適當(dāng)?shù)纳淌潞贤▌t中的對(duì)應(yīng)條款，甚至于以商事合同通則替換整個(gè)銷(xiāo)售合同公約，至少在目前還難以考慮。所以商事合同通則能起到補(bǔ)充銷(xiāo)售合同公約的作用，具體體現(xiàn)在以下兩個(gè)方面：首先，它使銷(xiāo)售合同公約的解釋明確化，即使在國(guó)際買(mǎi)賣(mài)合同以銷(xiāo)售合同公約作為準(zhǔn)據(jù)的場(chǎng)合，商事合同通則也可以起到重要的作用。銷(xiāo)售合同公約第7條第1款規(guī)定：“在解釋本公約時(shí)，應(yīng)考慮到本公約的國(guó)際性質(zhì)和促進(jìn)其適用的統(tǒng)一以及在國(guó)際貿(mào)易上遵守誠(chéng)信的需要”。作為國(guó)際貿(mào)易發(fā)展和合同法統(tǒng)一化進(jìn)展的成果，商事合同通則無(wú)疑可以用于解釋銷(xiāo)售合同公約?！秶?guó)際商事合同通則》第1章第2條（4）規(guī)定：“本通則可用于解釋或補(bǔ)充國(guó)際統(tǒng)一法的文件。”以前為了解釋銷(xiāo)售合同公約，裁判官或仲裁員每次都必須探求解釋的原則和基準(zhǔn)。商事合同通則的出現(xiàn)使這種工作變得非常容易。例如，商事合同通則第7.3.1條為判斷債務(wù)不履行是否達(dá)到根本違約所設(shè)定的若干基準(zhǔn)，將有助于理解銷(xiāo)售合同公約關(guān)于這一重要概念有幾分含糊規(guī)定的第25條。同樣，規(guī)定受害方當(dāng)事人解除契約的通知不能排除不履行方當(dāng)事人補(bǔ)救的權(quán)利的第7.1.4條，可以用來(lái)解消與此相應(yīng)的銷(xiāo)售合同公約第48條關(guān)于此點(diǎn)所生的疑問(wèn)。其次，補(bǔ)充銷(xiāo)售合同公約的漏洞，除有使銷(xiāo)售合同公約不明確的詞語(yǔ)明確的作用之外，商事合同通則還可以用來(lái)填補(bǔ)銷(xiāo)售合同公約的漏洞?！堵?lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同公約》第7條第2款規(guī)定：“凡本公約未明確解決的屬于本公約范圍的問(wèn)題，應(yīng)按照本公約所依據(jù)的一般原則來(lái)解決。在沒(méi)有一般原則的情況下，則應(yīng)按照國(guó)際私法規(guī)定適用的法律來(lái)解決?！庇捎谏淌潞贤▌t包含的內(nèi)容比銷(xiāo)售合同來(lái)的廣，在銷(xiāo)售合同未涉及的領(lǐng)域內(nèi)（如欠款計(jì)息的利率、期限和確定方法），可以起到補(bǔ)充的作用?！秶?guó)際商事合同通則》第1章第2條（3）規(guī)定：“當(dāng)適用法對(duì)發(fā)生的問(wèn)題不能提供解決問(wèn)題的有關(guān)規(guī)則時(shí)，本通則可以提供解決問(wèn)題的方法?！?。商事合同通則產(chǎn)生以前，各裁判官或仲裁員在解決這類(lèi)問(wèn)題時(shí)是先確定該一般原則，再?gòu)脑撘话阍瓌t導(dǎo)出須解決的特定問(wèn)題的答案。這種工作因可以援用商事合同通則而變得容易。

《通則》的制定過(guò)程不僅是一個(gè)借鑒和吸收各國(guó)合同法以及以往統(tǒng)一合同法精髓的過(guò)程，也是一個(gè)在多方面對(duì)傳統(tǒng)合同法有所突破的過(guò)程。正如《通則》在“引言”中所言:“《通則》試圖適應(yīng)國(guó)際商事交易的需要而專(zhuān)門(mén)制定一種規(guī)則體系,這些規(guī)則使得那些被認(rèn)為是最佳的解決辦法具體化,即使它們還未被普遍接受。”這一目的使得《通則》的許多規(guī)定更加精確與科學(xué)。商事合同通則對(duì)貨物銷(xiāo)售公約未曾涉足的許多問(wèn)題進(jìn)行有益的嘗試，建立了下列幾項(xiàng)新的制度，體現(xiàn)了商事合同通則在貨物銷(xiāo)售合同公約基礎(chǔ)上的創(chuàng)新。

1、有關(guān)合同的效力問(wèn)題。

財(cái)產(chǎn)的事實(shí)并不影響合同的效力?！钡鹊榷贾荚谧畲蟪潭壬媳Ａ艉贤鞘怪疅o(wú)效以適應(yīng)國(guó)際貿(mào)易實(shí)踐的需要。

2、公共許可問(wèn)題。

在合同的一般履行上，商事合同通則與貨物銷(xiāo)售合同公約有許多相同之處，但比公約更詳盡，其中“公共許可”則是貨物銷(xiāo)售合同公約所沒(méi)有的。公共許可包括依據(jù)公共性質(zhì)的考慮而設(shè)立的所有許可要求，它與所要求的特許或許可是由政府機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)還是由政府因特定目的而委托授權(quán)的非政府機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)無(wú)關(guān)，合同的效力或其履行必須遵守公共許可的要求，這就產(chǎn)生一系列問(wèn)題：由誰(shuí)承擔(dān)提出申請(qǐng)的義務(wù)，提出申請(qǐng)的時(shí)間，不能按期獲得政府部門(mén)的許可和申請(qǐng)?jiān)獾骄芙^的法律后果如何?！秶?guó)際商事合同通則》第5．1．22條規(guī)定：“凡一國(guó)的法律要求取得影響合同效力或使其履行不可能的政府許可，且該法律或各種情況并無(wú)其它表示，（a）如只有一方當(dāng)事人的營(yíng)業(yè)地在該國(guó)，該當(dāng)事人應(yīng)采取必要的措施以獲得許可；并且（b）在任何其它情況下，其履約需要許可的一方當(dāng)事人應(yīng)采取必要措施?！钡?．1．23條規(guī)定：“（1）按要求應(yīng)采取必要措施以獲許可的當(dāng)事人應(yīng)依此行事，不得不當(dāng)遲延。他應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的任何費(fèi)用。（2）在沒(méi)有不當(dāng)遲延的情況下，該方當(dāng)事人應(yīng)在任何適當(dāng)?shù)臅r(shí)候通知另一方當(dāng)事人準(zhǔn)予或拒絕給予許可的情況?！钡?．1．24條規(guī)定：“（1）如盡管責(zé)任方當(dāng)事人采取了所有必要的措施，而在約定期間或，無(wú)此約定期間時(shí)，在合同訂立后的合理期間內(nèi)，既未準(zhǔn)予又未拒絕給予許可，任何一方當(dāng)事人有權(quán)終止合同。（2）凡許可只影響某些條款，則第一款不適用，只要在適當(dāng)?shù)乜紤]了所有有關(guān)情況后，即使被拒絕給予許可，有理由繼續(xù)維持合同。”第5．1．25條規(guī)定：“（1）拒絕給予影響合同效力的許可時(shí)，合同無(wú)效。如拒絕只影響某些條款的效力，僅該部分條款無(wú)效，只要適當(dāng)?shù)乜紤]所有相關(guān)情況后，有理由繼續(xù)維持合同的其他部分。”所以，如果只有一方當(dāng)事人的營(yíng)業(yè)地在該國(guó)，則該方當(dāng)事人應(yīng)毫不延遲地申請(qǐng)公共許可，政府對(duì)該申請(qǐng)既未批準(zhǔn)又未拒絕，那么任何一方當(dāng)事人均有權(quán)終止該合同；當(dāng)許可僅影響某些條款而維持合同的其余部分是合理的，即使許可申請(qǐng)?jiān)饩芙^，該合同仍得以維持。這就是說(shuō)，當(dāng)政府拒絕公共許可的申請(qǐng)，將導(dǎo)致合同的全部無(wú)效或部分無(wú)效。

3、非誠(chéng)信進(jìn)行談判問(wèn)題。

締約自由原則對(duì)于保證國(guó)際貿(mào)易經(jīng)營(yíng)者之間正常競(jìng)爭(zhēng)至關(guān)重要，因此商事合同通則賦予當(dāng)事人締約自由的權(quán)利，允許當(dāng)事人自由進(jìn)行談判，并對(duì)未達(dá)成協(xié)議不承擔(dān)責(zé)任。《國(guó)際商事合同通則》第2．14條規(guī)定：“（1）當(dāng)事人談判自由，達(dá)不成協(xié)議不承擔(dān)責(zé)任?！钡牵淌潞贤▌t同時(shí)也禁止當(dāng)事人濫用此項(xiàng)權(quán)利，它不得與誠(chéng)實(shí)信用和公平交易原則相沖突。于是，在商事合同通則中首次出現(xiàn)了關(guān)于非誠(chéng)信進(jìn)行談判及其責(zé)任的規(guī)定。如果一方當(dāng)事人在無(wú)意與對(duì)方達(dá)成協(xié)議的情況下開(kāi)始或繼續(xù)進(jìn)行談判，即為誠(chéng)信或惡意談判。一方當(dāng)事人有意或由于疏忽使對(duì)方當(dāng)事人對(duì)所談合同的性質(zhì)或條款產(chǎn)生誤解，或通過(guò)歪曲事實(shí)，或通過(guò)隱瞞反映當(dāng)事人或合同本意的應(yīng)予披露的事實(shí)，亦構(gòu)成惡意?！秶?guó)際商事合同通則》第2．14條規(guī)定：“（2）但是，以非誠(chéng)信進(jìn)行談判或以非誠(chéng)信突然中斷談判的一方當(dāng)事人應(yīng)對(duì)給另一方當(dāng)事人造成的損失承擔(dān)責(zé)任。（3）如一方當(dāng)事人不打算同另一方當(dāng)事人達(dá)成協(xié)議而仍開(kāi)始或繼續(xù)談判的，即為以非誠(chéng)信進(jìn)行談判。即如果一方當(dāng)事人以惡意進(jìn)行談判，或惡意終止談判，則該方當(dāng)事人以應(yīng)對(duì)因此給另一方當(dāng)事人所造成的損失承擔(dān)責(zé)任，即責(zé)任方應(yīng)負(fù)擔(dān)談判中發(fā)生的費(fèi)用，還要對(duì)對(duì)方因此失去與第三人訂立合同的機(jī)會(huì)進(jìn)行賠償，但是一般不賠償若訂立原合同可能產(chǎn)生的利益。行使中斷談判的權(quán)利應(yīng)以遵守誠(chéng)實(shí)信用和公平交易原則為前提，即使在進(jìn)行談判前或在談判過(guò)程中沒(méi)有明確的要約和承諾，一方當(dāng)事人也不得隨意突然無(wú)正當(dāng)理由中斷談判。要確定從何時(shí)起要約或承諾不得撤銷(xiāo)，當(dāng)然得視具體情況而定，特別是一方當(dāng)事人信賴(lài)談判的積極結(jié)果，及雙方當(dāng)事人已達(dá)成一致的與所要訂立的合同的有關(guān)問(wèn)題的數(shù)量。

4、條款待定的合同問(wèn)題。

在國(guó)際貿(mào)易中可能存在這樣的情況：當(dāng)事人有意留下一個(gè)或多個(gè)條款待定，因?yàn)樗麄儾荒芑虿辉冈诤贤喠r(shí)做出決定，而將這一決定留待他們?nèi)蘸筮M(jìn)一步談判商定或由第三人確定，這就產(chǎn)生了關(guān)于合同成立與條款內(nèi)容的確定等一系列法律問(wèn)題?！秶?guó)際商事合同通則》第2．13條規(guī)定：“（1）如果雙方當(dāng)事人意欲訂立合同，而特意將一項(xiàng)條件留待進(jìn)一步談判商定或由第三人確定，不妨礙合同的成立。（2）合同的成立并不受下列情況的影響：（a）雙方當(dāng)事人未就該條件達(dá)成協(xié)議，或（b）第三人未確定該條件，但另有替代方式可提供在所有情況下均為合理的確切條件，包括雙方當(dāng)事人的任何意圖，不在此限。”只要當(dāng)事人有意訂立合同，特意待定這一事實(shí)并不妨礙合同的成立。如果沒(méi)有明確規(guī)定，盡管有待定條款，當(dāng)事人訂立合同的意圖仍可從其他情況來(lái)了解，如待定條款的非重要性、整個(gè)協(xié)議的確定程度，待定條款根據(jù)其性質(zhì)只能在以后決定的事實(shí)、協(xié)議已經(jīng)部分生效的事實(shí)等。如果當(dāng)事人未能就待定條款達(dá)成一致，或第三人未予確定，考慮到當(dāng)事人的意圖，如果在具體情況下存在一種可選擇的合理方法來(lái)確定此條款，則合同的存在將不受影響。與合同條款特意待定不同的一種情況是，在談判過(guò)程中，一方當(dāng)事人堅(jiān)持合同的訂立以對(duì)特定事項(xiàng)或以特定形式達(dá)成的協(xié)議為條件，則在對(duì)這些特定事項(xiàng)或特定形式達(dá)成協(xié)議之前，合同不能成立。在這里，“堅(jiān)持”一詞明確了當(dāng)事人若只是簡(jiǎn)單地表達(dá)其意圖仍不足以證明他們的意圖有這種效力，這種表達(dá)必須是非常明確的。

5、格式條款問(wèn)題。

國(guó)際貿(mào)易中格式文本的使用是極其廣泛的，而當(dāng)雙方當(dāng)事人通過(guò)交換彼此的標(biāo)準(zhǔn)格式文本進(jìn)行交易，并且都堅(jiān)持最后的合同是在自己的格式文本基礎(chǔ)上達(dá)成協(xié)議之時(shí)，就會(huì)引起關(guān)于合同是否成立及如何確定合同條款的爭(zhēng)議。格式合同之爭(zhēng)是國(guó)際經(jīng)濟(jì)交往中長(zhǎng)期爭(zhēng)論不休的一個(gè)法律問(wèn)題，基于各國(guó)法律制度的差異，在國(guó)際社會(huì)對(duì)該問(wèn)題尚不能達(dá)成共識(shí)。商事合同通則參照各國(guó)法律的不同做法，對(duì)此規(guī)定了公平合理的法律原則，為解決這一問(wèn)題做出了較為完美的回答?！秶?guó)際商事合同通則》第2．17條（2）規(guī)定：“標(biāo)準(zhǔn)條款指事先訂立的為一方當(dāng)事人通常、重復(fù)使用的條款，并且該條款無(wú)須同另一方當(dāng)事人談判而實(shí)際使用?！钡?．18條規(guī)定：“如果雙方當(dāng)事人均使用標(biāo)準(zhǔn)條款，并就標(biāo)準(zhǔn)條款以外事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，合同應(yīng)根據(jù)商定的條款和實(shí)質(zhì)上共同的標(biāo)準(zhǔn)條款訂立，除非一方當(dāng)事人事先明確表示或事后沒(méi)有不當(dāng)遲延地通知另一方當(dāng)事人，他不愿受此合同的約束?！钡?．20條規(guī)定：“如果標(biāo)準(zhǔn)條款和非標(biāo)準(zhǔn)條款發(fā)生沖突，以非標(biāo)準(zhǔn)條款為準(zhǔn)。”

試圖從理論上消除各國(guó)法律的分歧，達(dá)到國(guó)際商事合同法統(tǒng)一化的目的，因此在學(xué)理上獲得了較高的贊譽(yù)。但是，考慮到它的內(nèi)容及立法目的，要在短期內(nèi)獲得各國(guó)的普遍認(rèn)可和適用并上升為國(guó)際條約是不可能的，因此無(wú)法取代銷(xiāo)售合同公約的地位。商事合同通則不是國(guó)際條約，也不是國(guó)際慣例，它在相當(dāng)大程度上只能依賴(lài)于當(dāng)事人的自覺(jué)采用，基本上沒(méi)有強(qiáng)制適用的余地。但由于國(guó)際商事合同包含的內(nèi)容比銷(xiāo)售合同公約廣，在銷(xiāo)售合同公約未涉及的領(lǐng)域內(nèi)（如欠款計(jì)息的利率、期限和確定方法）可以起到一定的補(bǔ)充作用。

參考書(shū)目：

3：bonellandliguori,supranote26,at148。

4：肖永平,王承志“國(guó)際商事合同立法的新發(fā)展―。

國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同篇六

3.甲方委托乙方代理報(bào)關(guān)、報(bào)驗(yàn)時(shí)，應(yīng)提供合法、合格、正確、齊全的報(bào)關(guān)報(bào)驗(yàn)單證。依貿(mào)易性質(zhì)不同可包括：合同、發(fā)票，商檢證書(shū)、許可證、核銷(xiāo)文件、報(bào)關(guān)單、手冊(cè)、裝箱單及有關(guān)批文等。

4.甲方委托乙方代為辦理貨物的裝箱、中轉(zhuǎn)運(yùn)輸時(shí)，應(yīng)在托運(yùn)單或者相關(guān)函電中予以明示。包括代為聯(lián)系倉(cāng)儲(chǔ)、裝卸、轉(zhuǎn)運(yùn)、短駁、裝拆箱等事宜。

5.為了維護(hù)甲方利益，乙方可以為甲方代墊代付海運(yùn)運(yùn)費(fèi)，港口費(fèi)用及其他代理代辦費(fèi)用。上述款項(xiàng)及運(yùn)輸代理費(fèi)可采用包干費(fèi)或者本合同規(guī)定的其他方式由甲方支付給乙方，女，遇有關(guān)費(fèi)率調(diào)整，應(yīng)相應(yīng)調(diào)整包干費(fèi).

6.甲方在其委托乙方辦理的出口代運(yùn)貨物中，不得夾帶易燃、易爆物品及國(guó)家規(guī)定的禁止出口的物品。

7.乙方在接到甲方的訂艙單后，應(yīng)立即前往船公司辦理配載等手續(xù)。除甲方能證明乙方在配載上有過(guò)錯(cuò)外，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。如果貨物未能按如期配載，乙方應(yīng)及時(shí)將有關(guān)情況通知甲方。

8.乙方接到甲方的訂艙單后，甲方要求變更訂艙單所列事項(xiàng)的，應(yīng)在貨物裝船--天前向乙方出具書(shū)面更改單，注明日期并加蓋甲方印章。因變更訂艙事項(xiàng)所引起的各項(xiàng)費(fèi)用，由甲方全部承擔(dān)。

9.除甲方能證明由于乙方的原因造成退稅單、核銷(xiāo)單等單據(jù)不能按期退交外，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任但乙方應(yīng)及時(shí)以口頭或者書(shū)面形式告知甲方，并協(xié)助甲方盡快收回。

10.甲方要求貨物緊急出運(yùn)時(shí)，應(yīng)事先在托運(yùn)單特別要求聲明中注明或者以其他書(shū)面形式通知乙方，并由乙方最后確認(rèn)航期，否則乙方不承擔(dān)延誤運(yùn)輸責(zé)任。

11.甲方同意于船開(kāi)后_____天內(nèi)，將乙方代墊代付的海運(yùn)運(yùn)費(fèi)、港口費(fèi)用、其他代理代辦費(fèi)用及運(yùn)輸代理費(fèi)以______方式付給乙方。

12.甲方如未按照合同的規(guī)定準(zhǔn)時(shí)付費(fèi)，每逾期一天，應(yīng)向乙方支付未付部分萬(wàn)分之五的違約金。在甲方未按照合同約定支付乙方費(fèi)用時(shí)，乙方有權(quán)滯留相應(yīng)的運(yùn)輸單據(jù)，由此產(chǎn)生的所有損失和責(zé)任由甲方承擔(dān)。

13.甲方未及時(shí)付費(fèi)造成承運(yùn)人依法留置貨物的，由甲方自行承擔(dān)責(zé)任。

14.如貨物的滅失或損壞是由于我國(guó)《海商法》第五十一條所列明的原因造成的，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

15.乙方在代理貨物運(yùn)輸?shù)倪^(guò)程中應(yīng)盡心盡責(zé)，對(duì)于因乙方的過(guò)失而導(dǎo)致甲方遭受的直接損失和發(fā)生的費(fèi)用承擔(dān)責(zé)任，以上損失不包括貨物因延遲等原因造成的經(jīng)濟(jì)損失。在任何情況下，乙方的賠償責(zé)任都不應(yīng)超出每件______元人民幣或每公斤______元人民幣的責(zé)任限額，兩者以較低的限額為準(zhǔn)。

16.本合同項(xiàng)下發(fā)生的任何糾紛或者爭(zhēng)議，應(yīng)提交______海事法院審理。

或者本合同項(xiàng)下發(fā)生的任何糾紛或者爭(zhēng)議，應(yīng)提交______仲裁委員會(huì)，根據(jù)該會(huì)的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。

(注：上述兩條款，只能選擇一項(xiàng)，請(qǐng)各單位自行決定。)。

本合同的訂立、效力，解釋、履行、爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

17.本合同經(jīng)甲乙雙方簽字蓋章之日起生效，合同有效期為一年。本合同期滿(mǎn)之日前，甲乙雙方如無(wú)異議，則自動(dòng)延長(zhǎng)一年;任何一方均可在期滿(mǎn)前提出終止合同，但應(yīng)以書(shū)面方式通知另一方。

18.經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，可對(duì)本合同進(jìn)行修改和補(bǔ)充、修改及補(bǔ)充的內(nèi)容經(jīng)雙方簽字蓋章后作為本合同的組成部分。本合同一式_____份。

甲方：__________________。

簽字蓋章：______________。

_______年_______月____日。

乙方：__________________。

簽字蓋章：______________。

_______年_______月____日。

合同編號(hào)：

委托方：(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“甲方”)。

法定代表人：

地址：郵編：

聯(lián)系人：

電話(huà)：傳真：

受托方：廣州歐華國(guó)際貨運(yùn)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“乙方”)。

法定代表人：李偉。

本合同是甲乙雙方本著自愿平等、公平合理的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方委托乙方辦理國(guó)際貨物運(yùn)輸代理事宜，雙方一致同意訂立以下合同條款，以供雙方共同遵照?qǐng)?zhí)行：

一、乙方接受甲方的委托，代為辦理進(jìn)出口貨物的訂艙、報(bào)關(guān)、報(bào)驗(yàn)、裝箱、拆箱、轉(zhuǎn)運(yùn)、代墊代付海運(yùn)、空運(yùn)運(yùn)費(fèi)等相關(guān)事宜，甲方同意支付相應(yīng)的海運(yùn)、空運(yùn)運(yùn)費(fèi)、包干費(fèi)及乙方因辦理委托事項(xiàng)而墊付的其他費(fèi)用等。

二、甲方委托乙方辦理訂艙時(shí)，甲方應(yīng)及時(shí)送交或者傳真給乙方正確、齊全和有效的托運(yùn)單據(jù)。托運(yùn)單應(yīng)明確標(biāo)明甲方訂艙單位名稱(chēng)、電話(huà)、傳真及聯(lián)系人并加蓋公章或?qū)ｉT(mén)訂艙章。托運(yùn)單內(nèi)容應(yīng)注明貨物的件數(shù)、重量、體積、目的港、裝船日期、貨物品名、運(yùn)費(fèi)和包干費(fèi)金額和預(yù)付或到付及其他特別要求。

三、甲方委托乙方代理報(bào)關(guān)、報(bào)檢、報(bào)驗(yàn)時(shí)，應(yīng)提供合法、合格、正確、齊全的報(bào)關(guān)報(bào)驗(yàn)單證。依貿(mào)易性質(zhì)不同可包括：合同、發(fā)票、商檢證書(shū)、許可證、配額證、核銷(xiāo)文件、報(bào)關(guān)單、手冊(cè)、裝箱單及有關(guān)批文等。

四、甲方委托乙方代為辦理貨物的裝箱、拆箱、中轉(zhuǎn)運(yùn)輸時(shí)，應(yīng)在托運(yùn)單或者相關(guān)函電中予以明示。包括代為聯(lián)系倉(cāng)儲(chǔ)、裝卸、轉(zhuǎn)運(yùn)、短駁、裝拆箱及相應(yīng)費(fèi)用等事宜。

五、因甲方提供的文件、信息等內(nèi)容不實(shí)等而導(dǎo)致的損失或者責(zé)任，由甲方自行承擔(dān)。乙方因此而對(duì)第三方履行賠償?shù)蓉?zé)任的，甲方同意賠償給乙方。

六、乙方應(yīng)及時(shí)向甲方提供航班、船期預(yù)報(bào)以及截止接單日期等與甲方所委托業(yè)務(wù)有關(guān)的信息，乙方的前述預(yù)報(bào)不構(gòu)成甲、乙雙方對(duì)航班、船舶駛離港、抵港等的具體時(shí)間約定，僅作為雙方辦理有關(guān)訂艙事宜等的參考。

七、根據(jù)業(yè)務(wù)的需要，乙方可以為甲方代墊代付空運(yùn)運(yùn)費(fèi)、海運(yùn)運(yùn)費(fèi)、港口費(fèi)用及其他代理代辦費(fèi)用。前述款項(xiàng)及費(fèi)用可采用包干費(fèi)的形式進(jìn)行結(jié)算，也可在包干費(fèi)外另行結(jié)算。甲方同意以雙方確認(rèn)的金額支付，并不得以乙方是否已與第三方結(jié)算完畢作為付款的抗辯。

八、乙方應(yīng)積極、謹(jǐn)慎、安全地辦理甲方所委托的業(yè)務(wù)，若因故未能按甲方的要求辦理的，應(yīng)及時(shí)將有關(guān)情況通知甲方。對(duì)于因甲方的原因或貨主的原因而在超過(guò)截止接單日要求加載貨物的，乙方應(yīng)積極配合甲方的要求，但是對(duì)于確實(shí)無(wú)法加載的，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

九、甲方的貨物包裝應(yīng)適合于所委托的運(yùn)輸方式要求及貨物的特殊屬性。如果甲方的貨物對(duì)運(yùn)輸、儲(chǔ)存、裝卸等有特殊要求的，應(yīng)在委托單上注明。否則，所有的后果由甲方承擔(dān)。若乙方因此遭受損失的，甲方應(yīng)予賠償。

十、甲方對(duì)委托乙方辦理的事項(xiàng)有更改的，應(yīng)及時(shí)書(shū)面通知乙方。乙方視具體情況確定是否可以變更。因變更所引起的各項(xiàng)費(fèi)用由甲方全部承擔(dān)。

十一、甲方委托乙方辦理的具體事項(xiàng)，根據(jù)甲方的每票委托書(shū)而定，具體每項(xiàng)業(yè)務(wù)的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)和付款方式、期限，詳見(jiàn)《報(bào)價(jià)及結(jié)算單》，《報(bào)價(jià)及結(jié)算單》作為本合同的附件，是本合同不可分割的一部分。《報(bào)價(jià)及結(jié)算單》中的內(nèi)容甲、乙雙方可根據(jù)情況進(jìn)行變更，變更經(jīng)雙方書(shū)面確認(rèn)后方可生效。變更生效前所發(fā)生的業(yè)務(wù)，仍按原《報(bào)價(jià)及結(jié)算單》的標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行。若單票業(yè)務(wù)的委托書(shū)中的費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)與《報(bào)價(jià)及結(jié)算單》不一致的，按該票委托書(shū)中的標(biāo)準(zhǔn)處理本票業(yè)務(wù)。對(duì)于《報(bào)價(jià)及結(jié)算單》和委托書(shū)中均沒(méi)有約定的乙方應(yīng)收費(fèi)項(xiàng)目，雙方另行協(xié)商處理。

十二、乙方須在每月日前與甲方核對(duì)上個(gè)月帳單,甲方須在每月日前向乙方進(jìn)行支付上月發(fā)生的所有款項(xiàng).甲方如未按照合同的規(guī)定準(zhǔn)時(shí)付費(fèi)，每逾期一天，應(yīng)向乙方支付未付部分萬(wàn)分之五的違約金。在甲方未按照合同約定支付乙方費(fèi)用時(shí)，乙方有權(quán)滯留相應(yīng)的運(yùn)輸單據(jù)，由此產(chǎn)生的所有損失和責(zé)任由甲方承擔(dān)。若甲方指定第三人付款的，如第三人拒付、少付、延期付款的，甲方仍有支付義務(wù)和依約定承擔(dān)違約責(zé)任。

十三、甲方未及時(shí)付費(fèi)造成承運(yùn)人依法留置貨物的，由甲方自行承擔(dān)。十四、如貨物的滅失或損壞是由于我國(guó)《海商法》第五十一條或《民用航空法》第一百二十五條所列明的原因造成的，乙方不承擔(dān)任何責(zé)任。

十五、乙方在代理貨物運(yùn)輸?shù)倪^(guò)程中應(yīng)盡心盡責(zé)，對(duì)于因乙方的過(guò)失而導(dǎo)致甲方遭受的直接損失和發(fā)生的費(fèi)用由乙方承擔(dān)責(zé)任，以上損失不包括貨物因延遲等原因造成的經(jīng)濟(jì)損失。在任何情況下乙方的賠償責(zé)任根據(jù)國(guó)際相關(guān)公約或提單背面條款為準(zhǔn)。

十六、本合同項(xiàng)下發(fā)生的任何糾紛或者爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方均有權(quán)向乙方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。

十七、本合同的訂立、效力、解釋、履行、爭(zhēng)議的解決均適用中華人民共和國(guó)法律。

十八、本合同經(jīng)甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效，合同有效期為一年。本合同期滿(mǎn)之日前，甲、乙雙方如無(wú)異議，則合同有效期將自動(dòng)延期，除非任何一方提出終止合同，并以書(shū)面方式通知另一方。

十九、經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，可對(duì)本合同進(jìn)行修改和補(bǔ)充，修改及補(bǔ)充的內(nèi)容經(jīng)雙方簽字蓋章后作為本合同的組成部分。

二、雙方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;。

甲方：(章)乙方：(章)代表：(簽字)代表：(簽字)。

年月日年月日。

國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同篇七

1.1這些一般條款旨在與icc國(guó)際貨物銷(xiāo)售同（僅用于旨在轉(zhuǎn)售的制成品）的具體條款（a部分）結(jié)合使用。但亦可單獨(dú)并入任何銷(xiāo)售合同。在一般條款（b部分）獨(dú)立于具體條款（a部分）而單獨(dú)使用的情況下，b部分中任何對(duì)a部分之援引都將被解釋為是對(duì)雙方約定的任何相關(guān)的具體條款之援引。一旦一般條款與雙方約定的具體條款相抵觸，則以具體條款為準(zhǔn)。

1.2本合同本身所包含的條款（即一般條款和雙方約定的任何具體條款）沒(méi)有有明示或默示解決的任何與合同有關(guān)的問(wèn)題，應(yīng)由：

a.聯(lián)合國(guó)國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同公約（1980年維也納公約。以下稱(chēng)gigs）管轄；及。

b.在cisg對(duì)這些問(wèn)題未作規(guī)定的情況下，則參照賣(mài)方營(yíng)業(yè)地所在國(guó)的法律來(lái)處理。

1.3任問(wèn)對(duì)貿(mào)易術(shù)語(yǔ)（如exw、fca等）之援引都視為是對(duì)國(guó)際商會(huì)出版的incoterms的相關(guān)術(shù)語(yǔ)之援引。

1.4任何對(duì)國(guó)際商會(huì)出版物之援引都視為是對(duì)合同成立時(shí)的現(xiàn)行版本之援引。

1.5除非書(shū)面約定或證明，任何對(duì)合同的修改都是無(wú)效的。但，若一方當(dāng)人的行為已為另一萬(wàn)當(dāng)事人信賴(lài)，那么，就此而言，該方當(dāng)事人就不得主張此項(xiàng)規(guī)定。

第2條貨物特征。

2.1雙方約定，除非合同明確提及，賣(mài)方所提供的商品目錄、說(shuō)明書(shū)、傳單、廣告、圖示、價(jià)目表中包含的任何有關(guān)貨物及其用途的信息，如重量、大小、容量、價(jià)格、顏色以及其他數(shù)據(jù)，都不得作為合同條款而生效。

2.2除非另有約定，盡管買(mǎi)方有可能得到軟件、圖紙等、但他并未因此而獲得它們的產(chǎn)權(quán)。賣(mài)方仍是與貨物有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)或工業(yè)產(chǎn)權(quán)的唯一所有者。

第3條貨物在裝運(yùn)前的檢驗(yàn)。

若雙方已約定買(mǎi)方有權(quán)在裝運(yùn)前檢驗(yàn)貨物，則賣(mài)方必須在裝。

運(yùn)前一個(gè)合理時(shí)間內(nèi)通知買(mǎi)方貨物已在約定地點(diǎn)備妥待驗(yàn)。

第4條價(jià)格。

4.1如果沒(méi)有約定價(jià)格，則應(yīng)采用合同成立時(shí)賣(mài)方現(xiàn)行價(jià)目表上所列價(jià)格。若無(wú)此價(jià)格，則應(yīng)采用合同成立時(shí)此類(lèi)貨物的一般定價(jià)。

4.2除非另有書(shū)面約定，此價(jià)格不包括增值稅，并且不能進(jìn)行價(jià)格調(diào)整。

4.3a-2表格所示價(jià)格（合同價(jià)格），包括賣(mài)方根據(jù)合同所負(fù)的任何費(fèi)用。但，如果賣(mài)方負(fù)擔(dān)了按合同規(guī)定應(yīng)由買(mǎi)力承擔(dān)的任何費(fèi)用（例則exw和fca術(shù)語(yǔ)下的運(yùn)費(fèi)或保險(xiǎn)費(fèi)），那么，此數(shù)額不應(yīng)認(rèn)為已包括在a－2表格所示的價(jià)格中，而應(yīng)由買(mǎi)方償還賣(mài)方。

第5條支付條件。

5.1除非另有書(shū)面的，或可從雙方間先前交易做法推知的其他約定價(jià)款和任何其他買(mǎi)方欠賣(mài)方的金額，應(yīng)以賒帳方式支付，并且支付時(shí)間為自發(fā)票日起30天。到期金額，除非另有約定，應(yīng)以電傳方式劃撥至賣(mài)方所在國(guó)的賣(mài)方銀行。記入賣(mài)方帳戶(hù)；并且當(dāng)各別擁金額以即可動(dòng)用之資金形式由賣(mài)方銀行收訖時(shí)，就認(rèn)為買(mǎi)方已履行了其付款義務(wù)。

5.2若雙方約定貸款預(yù)付且再無(wú)其他表示，則除非另有約定，應(yīng)認(rèn)為該預(yù)付款是對(duì)全部?jī)r(jià)款的預(yù)付，已必須在約定的交貨日期必約定交貨期間的第一天前至少30天，以即可動(dòng)用的資金形式由賣(mài)方銀行收訖。如果雙方約定僅預(yù)付一部分合同價(jià)款，則余額的付款條件按本條所述規(guī)則辦理。

5.3如果雙方約定以跟單信用證方式付款，那么，除非另有約定，根據(jù)國(guó)際商會(huì)出版的《跟單信用證統(tǒng)一慣例》，，買(mǎi)方必須安排一家信譽(yù)良好的銀行開(kāi)出以賣(mài)方為受益人的跟單信用證，并且必須在約定的交貨日期或約定的交貨期的第一天前至少30天通知賣(mài)方。除非另有約定，跟單信用證的兌現(xiàn)方式應(yīng)為即期付款，并允許分批裝運(yùn)和轉(zhuǎn)運(yùn)。

5.4若雙方約定以限單托收方式付款，則除非另有約定，應(yīng)為付款交單（d/p）。在任何情況下，交單都應(yīng)按國(guó)際商會(huì)出版的托收統(tǒng)一規(guī)則辦理。

5.5在雙方已約定貨款支付由銀行保函作擔(dān)保的措況下，買(mǎi)方應(yīng)在約定的交貨日期前至少30天或在約定的交貨期間第一天前至少30天，通過(guò)一家信譽(yù)良好的銀行，根據(jù)國(guó)際商會(huì)出版的見(jiàn)索即付保函統(tǒng)一規(guī)則，提供見(jiàn)索即付的銀行保函，或，根據(jù)此規(guī)則或國(guó)際商會(huì)出版的跟單信用證統(tǒng)一慣例，開(kāi)立備用信用證。

第6條延遲付款的利息。

6.1如果一方有一定金額的款項(xiàng)到期未付，則另一方有權(quán)取得該款項(xiàng)自到期日至付款日的利息。

6.2除非另有約定，利率應(yīng)比付款地支付貨幣現(xiàn)行的對(duì)信譽(yù)良好借款者計(jì)收的銀行平均短期貸款利率高2％。若在該地沒(méi)有這樣一個(gè)利率，則以付款貨幣國(guó)的同一利率為準(zhǔn)。如果兩地都沒(méi)有這樣的利率，則應(yīng)以付款貨幣國(guó)法律所確定的適當(dāng)利率為準(zhǔn)。

第7條所有權(quán)的估留。

若雙方已經(jīng)有效地同意保留所有權(quán)，則在付款完畢前，貨物所有權(quán)仍屬賣(mài)方?；虬雌渌s定。

第8條合同交貨術(shù)語(yǔ)。

除非另有約定，應(yīng)以“工廠(chǎng)交貨”（exw）為交貨術(shù)語(yǔ)。

第9來(lái)單據(jù)。

除非另有約定，賣(mài)方應(yīng)提供適用的國(guó)際商會(huì)貿(mào)易術(shù)語(yǔ)所指明的單據(jù)（如果有的話(huà)）；若無(wú)國(guó)際商會(huì)貿(mào)易術(shù)語(yǔ)可適用，剛按先前交易做法辦理。

第10條遲延交貨、不交貨及其相應(yīng)的救濟(jì)措施。

10.1如果發(fā)生任何貨物的遲延交付，則買(mǎi)方有權(quán)要求預(yù)定損害賠償。每遲延一整周，其金額為該些貨物價(jià)款的0.5％，或約定其他比率，但以買(mǎi)方通知賣(mài)方交貨遲延為前提。

買(mǎi)方在約定的交貨日期后15天內(nèi)照此通知賣(mài)方，則損害賠償金應(yīng)從約定的交貨日或約定的交貨期間的最后一天起草，如果買(mǎi)方在約定的交貨日期后超過(guò)15天才通知賣(mài)方，剛損害賠償金應(yīng)從通知日起算。延遲交貨的預(yù)定損害賠償金不應(yīng)超過(guò)遲交貨物價(jià)款的5%，或其他可能約定的最高數(shù)額。

10.2如果雙方在a-9表內(nèi)約有一個(gè)解約日期，對(duì)于至解約日尚示交付的貨物理學(xué)，不論由于何種原因（包犄不可抗力事件），買(mǎi)方可通知賣(mài)方解除合同。

10.3若第10.2不適用，且在買(mǎi)方有權(quán)取得第10.1條規(guī)定的預(yù)定最高損害賠償金額時(shí)，賣(mài)方仍示交貨，則買(mǎi)方可書(shū)面通知對(duì)遲延交付之部分的貨物終止合同，但以賣(mài)方在收到該通知后5天內(nèi)仍未交貨為前提條件。

10.4在按第10.2條或第10.3條終止合同的情況下，除了在第10.1條下已付的或可付的任何金額外，買(mǎi)方還有權(quán)請(qǐng)求不超過(guò)未交貨物價(jià)款10%的額外損失賠償。

10.5本條的救濟(jì)措施不包括對(duì)延遲交貨或不交貨的任何其他救濟(jì)措施。

第11條形碼貨物不符。

11.1買(mǎi)方在貨到目的地后應(yīng)盡快驗(yàn)貨，買(mǎi)方就緒當(dāng)在其發(fā)現(xiàn)或應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)貨物不符之日起15天內(nèi)將不符之處書(shū)面通知賣(mài)方。

另外，如果買(mǎi)方在貨到目的地之日起12個(gè)月內(nèi)未通知賣(mài)方貨物不符，則他無(wú)論如何不能因貨物不符請(qǐng)求任何救濟(jì)。

11.2盡管存在特定的貿(mào)易或雙方的交易過(guò)程中常風(fēng)的輕微不符，貨物仍被認(rèn)為是符合合同規(guī)定，但買(mǎi)方有權(quán)對(duì)此不符，要求特定要求特定貿(mào)易中或雙方交易做法中通常的價(jià)格減讓。

11.3如果貨物不符（只要買(mǎi)方已經(jīng)第11.2條通知了貨物的不符，但未在該通知中決定留存這些不符貨物），賣(mài)方可選擇：

a）在不給買(mǎi)方增加額外費(fèi)用的情況下，用符合合同的貨物替代不符貨物；或。

b）在不給買(mǎi)方增加額外費(fèi)用的情況下，修復(fù)不符貨物；或。

c）償還買(mǎi)方不答貨物支付的價(jià)款，并因此終止這些貨物的合同。

對(duì)按照以上第11.1條通知貨物不符之日起至按第11.3（a）條提供替代品或按11.3（b）條修復(fù)貨物之間的延遲期，每延遲一周，買(mǎi)方有權(quán)請(qǐng)求第10.1條所規(guī)定的預(yù)定損害賠償金額；這些賠償金額可與第10.1條下應(yīng)支付損害賠償金額（如果有的話(huà)）合并計(jì)算，但在任何情況下，總計(jì)不得超過(guò)這些貨物價(jià)款的5％。

11.4如果直到買(mǎi)方根據(jù)第11.3條已有權(quán)獲得最高預(yù)定損害賠償金額之日，賣(mài)方仍未履行其在第11.3條下的義務(wù)，買(mǎi)方有權(quán)書(shū)面通知終止不符貨物那部分合同，除非賣(mài)方在收到此通知5天內(nèi)進(jìn)行修復(fù)或提供替代貨物。

11.5如果按第11.3（c）條或11.4條規(guī)定終止合同，那么，除了按第11.3條作為返還價(jià)款和延遲損害賠償所支付或應(yīng)支付的數(shù)額外。買(mǎi)方可請(qǐng)求不超過(guò)不符貨物價(jià)款10％的任何額外損害賠償。

11.6若買(mǎi)方選擇保留不符貨物，則買(mǎi)方有權(quán)取得等產(chǎn)符合合同時(shí)此貨物在約定目的地的價(jià)值與所交不符貨物在同一地點(diǎn)的價(jià)值的差額，但最多不應(yīng)超過(guò)該貨物價(jià)款的15％。

11.7除非另有書(shū)面約定，本條（第11條）項(xiàng)下的繳濟(jì)方法不包括貨物不符的任何其他救濟(jì)方法。

11.8除非另有書(shū)面協(xié)議，在貨物到達(dá)之日起2年后，買(mǎi)方不得對(duì)貨物不符向法院提起訴訟或向仲裁庭申請(qǐng)仲裁。雙方明確約定在此期限屆滿(mǎn)之后，買(mǎi)方將不以貨物不符為由或作出反訴以對(duì)抗賣(mài)方因買(mǎi)方不履行本合同而提出的任何訴訟。

第12條當(dāng)事人間的合作。

12.1買(mǎi)方應(yīng)及時(shí)將其客戶(hù)或第三者就所交付的貨物或與貨物有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)向其提出的任何權(quán)利請(qǐng)求，通知賣(mài)方。

12.2賣(mài)方應(yīng)及時(shí)將可能涉及買(mǎi)方的有關(guān)產(chǎn)品責(zé)任的任何訴訟，通知買(mǎi)方。

第13條不可抗力。

13.1一方當(dāng)事人對(duì)其未履行義務(wù)可不負(fù)責(zé)任，如果他能證明：

a）不能履行義務(wù)是由非他所能控制的障礙所致，及。

c）他不能合理地避免或克服該障礙或其影響。

13.2請(qǐng)求免責(zé)的一方當(dāng)事人，在他知道了此項(xiàng)障礙及其對(duì)他履約能力的影響之后，應(yīng)以實(shí)際可能的速度盡快通知另一方當(dāng)事人此項(xiàng)障礙及其對(duì)他履約能力的影響允責(zé)的原因消除時(shí)也應(yīng)發(fā)出通知。

如果未能發(fā)出任一通知，則該當(dāng)事人應(yīng)承擔(dān)其原可避免的損失賠償責(zé)任。

13.3在不影響第10.2條效力的前提下，本款下的免責(zé)理由，只要且僅在此限度內(nèi)該免責(zé)事由繼續(xù)存在，可使未履約方得以免除損害賠償之責(zé)任，免除處罰及其他約定的罰金，免除所欠款項(xiàng)利息支付之責(zé)任。

13.4若免費(fèi)的原因持續(xù)存在6個(gè)月以上，任何一方均有權(quán)不經(jīng)過(guò)通知對(duì)方即可終止合同。

第14條爭(zhēng)議的解決。

14.1除非另有書(shū)面協(xié)議，有關(guān)本合同的任何爭(zhēng)議最終應(yīng)由按照國(guó)際商會(huì)的仲裁規(guī)則所指定的一個(gè)或多個(gè)仲裁員，根據(jù)此規(guī)則進(jìn)行仲裁。

14.2以上的仲裁條款并不妨礙任何一方要求法院采取臨時(shí)或保全措施。

國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同篇八

乙方(買(mǎi)方)：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)合同法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，買(mǎi)賣(mài)雙方在平等、自愿、公平、誠(chéng)實(shí)信用的基礎(chǔ)上乙方因工程需要，向甲方購(gòu)買(mǎi)建筑材料，雙方經(jīng)友好協(xié)商，形成購(gòu)銷(xiāo)合同如下：

第一條材料交貨地點(diǎn)：__萬(wàn)科碧海藍(lán)灣項(xiàng)目。

第二條供應(yīng)規(guī)格和單價(jià)。

備注：價(jià)格按市場(chǎng)浮動(dòng)調(diào)整。本合同單價(jià)為甲方供應(yīng)到乙方工地指定地點(diǎn)落地價(jià)，(包括裝卸費(fèi)、運(yùn)費(fèi))。如需要發(fā)票稅款由乙方提供，甲方負(fù)責(zé)開(kāi)具發(fā)票。

第三條付款方式及期限。

每月10日前核對(duì)上月送貨單據(jù)，乙方每月30日前必須結(jié)清前一個(gè)月度的貨款。因乙方原因拖欠貨款，乙方應(yīng)每日付與甲方總貨款2‰的滯納金。

第四條雙方責(zé)任和義務(wù)。

1.甲方保證水泥磚的質(zhì)量達(dá)到樣板質(zhì)量，如有不符合要求的，乙方有權(quán)拒絕收貨，甲方并無(wú)條件進(jìn)行更換，甲方提供送檢磚塊及資料。

2.供貨時(shí)間以乙方施工需要為準(zhǔn)，乙方應(yīng)提前12小時(shí)向甲方提供所需材料的規(guī)格、數(shù)量及其卸貨地點(diǎn)等。甲方在規(guī)定時(shí)間內(nèi)按乙方要求將貨送達(dá)，如甲方?jīng)]有送夠乙方提供所需材料的數(shù)量導(dǎo)致誤工，乙方有權(quán)要求甲方賠償損失。

3.甲方送貨到場(chǎng)后，乙方應(yīng)及時(shí)組織驗(yàn)收。

第五條爭(zhēng)議解決方式：

本合同項(xiàng)下發(fā)生的爭(zhēng)議，雙方應(yīng)協(xié)商向行政機(jī)關(guān)提出申訴;協(xié)商、調(diào)解、申訴解決不成的，應(yīng)向人民法院提起訴訟、仲裁。

第六條其他事項(xiàng)：

1、本合同未盡事項(xiàng)，由甲、乙雙方另行議定，并簽訂補(bǔ)充協(xié)議。

2、本合同及其附件具同等法律效力。本合同及其附件內(nèi)，空格部分填寫(xiě)的文字與印刷文字具有同等效力。

3、本合同及其附件和補(bǔ)充協(xié)議中未規(guī)定的事項(xiàng)，均遵照中華人民共和國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)和政策執(zhí)行。

第七條本合同經(jīng)甲、乙雙方簽字之日起生效。

第八條此合同壹式貳份，雙方各執(zhí)壹份，均具有同等法律效力。

國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同篇九

乙方：______________________。

為了促進(jìn)康寶廚衛(wèi)(煙機(jī)，灶具，消毒柜，熱水器)系列產(chǎn)品的推廣與普及，增進(jìn)本公司與廚房配套設(shè)備推廣商，櫥柜店經(jīng)銷(xiāo)商的合作，實(shí)現(xiàn)雙方的共同利益，現(xiàn)達(dá)成以下協(xié)議：

經(jīng)甲、乙雙方協(xié)定，乙方出樣的產(chǎn)品如下：

a，消毒柜系列：出樣機(jī)型：出樣保證金；

b，灶具系列：出樣機(jī)型：出樣保證金；

c，煙機(jī)系列出樣機(jī)型：出樣保證金。

注：實(shí)際出樣產(chǎn)品以出樣收據(jù)為依據(jù)。

1、乙方需保證出樣樣機(jī)一年，同時(shí)保證出樣效果，甲方需開(kāi)具押金收據(jù)給乙方。

2、出樣樣機(jī)處理：為照顧雙方利益，本著共同發(fā)展，互惠互利的原則，樣機(jī)在出樣4個(gè)月以后的處理方法如下：

(1)若乙方4個(gè)月之后或一年內(nèi)將樣機(jī)出售，則按照供貨價(jià)的9折與甲方結(jié)算。合同期滿(mǎn)后或其它原因終止合作，乙方有義務(wù)幫甲方處理樣機(jī)。

(2)若乙方在出樣過(guò)程中，遺失或損壞了樣機(jī)(自然損壞不在此列)，則乙方按進(jìn)貨價(jià)賠償給甲方。

1、乙方應(yīng)重點(diǎn)介紹和推薦康寶廚衛(wèi)系列產(chǎn)品給消費(fèi)者，尤其是出樣型號(hào)的產(chǎn)品。

2、常德市內(nèi)免費(fèi)為乙方送貨、安裝并按國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)負(fù)責(zé)甲方所銷(xiāo)售甲方產(chǎn)品的售后服務(wù)(與商場(chǎng)銷(xiāo)售享受相同的服務(wù))。周邊縣城的售后費(fèi)用由乙方與常德售后服務(wù)中心統(tǒng)一結(jié)算，但必須按康寶廠(chǎng)要求填好各類(lèi)表格，如因乙方原因影響結(jié)算，甲方概不負(fù)責(zé)。

3、乙方在客戶(hù)簽訂電器訂單后必須電話(huà)告知甲方，以便備貨并在送貨前一周通知甲方送貨。如因乙方未通知甲方備貨和提前一天通知甲方送貨而影響乙方收款，甲方概不負(fù)責(zé)。

為了維護(hù)甲方產(chǎn)品的市場(chǎng)體系和達(dá)到雙贏的宗旨，甲乙雙方必須保證遵守如下條款：

1、甲方保證在各自營(yíng)商場(chǎng)執(zhí)行全國(guó)統(tǒng)一掛牌價(jià)的基礎(chǔ)上，統(tǒng)一實(shí)行最低成交價(jià)(含套餐特價(jià))。

2、甲方允許乙方在甲方自營(yíng)商場(chǎng)最低成交價(jià)的基礎(chǔ)上下浮5%和顧客成交。

3、乙方如發(fā)現(xiàn)甲方低于最低成交價(jià)在自營(yíng)商場(chǎng)銷(xiāo)售，所造成的差價(jià)損失由甲方負(fù)責(zé)賠償(需出具顧客在甲方自營(yíng)商場(chǎng)的正規(guī)電器銷(xiāo)售發(fā)票憑證)。

4、乙方與顧客的銷(xiāo)售成交價(jià)格必須遵守第四款第2條規(guī)定執(zhí)行，甲方如發(fā)現(xiàn)乙方違背此條規(guī)定，甲方有權(quán)拒絕供貨和終止與乙方的合作。

貨款由乙方打到甲方帳戶(hù)上，乙方先打款甲方再發(fā)貨。甲方只負(fù)責(zé)將貨發(fā)到乙方指定地方，運(yùn)費(fèi)由乙方提付。如因乙方拖欠貨款，甲方有權(quán)拒絕發(fā)貨。

合同期內(nèi)甲方有權(quán)根據(jù)市場(chǎng)情況對(duì)出樣機(jī)型進(jìn)行更換。甲方出樣后，如乙方三個(gè)月內(nèi)無(wú)銷(xiāo)售，甲方有權(quán)收回樣機(jī)并退回押金給乙方。

1、本合同有效期為_(kāi)__年__月__日至___年__月__日2，本協(xié)議經(jīng)甲，乙雙方簽訂執(zhí)行，如需要變更任何條款需雙方正式書(shū)面文件為準(zhǔn)。

2、本協(xié)議一式兩份，由甲，乙雙方各執(zhí)一份，未盡事宜由雙方協(xié)商簽訂。

日期：___年____月____日日期：___年____月____日

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國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同篇十

依據(jù)《合同法》的規(guī)定，供需雙方本著平等互利、協(xié)商一致的原則，簽訂本合同，以供雙方共同遵守和執(zhí)行。

買(mǎi)方每日償付賣(mài)方欠款合同的百分之十滯納金;賣(mài)方交貨當(dāng)時(shí)所交貨物的品種、型號(hào)、數(shù)量、質(zhì)量不符合合同規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的，買(mǎi)方有權(quán)拒收;賣(mài)方不履行售后服務(wù)的有關(guān)義務(wù)，對(duì)買(mǎi)方造成損失，買(mǎi)方有權(quán)追索。

八、爭(zhēng)議解決。

本合同發(fā)生爭(zhēng)議產(chǎn)生的訴訟，由合同簽定地人民法院受理。

九、合同生效。

本合同一式兩份，賣(mài)方與買(mǎi)方各執(zhí)一份。合同自雙方簽字之日起生效，購(gòu)買(mǎi)日期：______年______月____日。

十、本合同未盡事宜，經(jīng)買(mǎi)賣(mài)雙方協(xié)商一致并按合同法有關(guān)規(guī)定處理。

買(mǎi)方：___________(簽章)賣(mài)方：(簽章)。

地址：__________________地址;。

法定代表人：____________法定代表人：____________。

委托代理人：____________委托代理人：____________。

電話(huà)：__________________電話(huà)：________________。

國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同篇十一

合同號(hào)：

合同簽訂日期：

合同簽訂地點(diǎn)：

賣(mài)方：

地址：

公司所在國(guó)：

電報(bào)：

傳真：

買(mǎi)方：

地址：

公司所在國(guó)：

電報(bào)：

傳真：

買(mǎi)賣(mài)雙方經(jīng)友好協(xié)商，同意以[]fob或[]cfr或[]cif或[]fca或[]cpt或[]cip術(shù)語(yǔ)簽訂本合同，并就如下條款達(dá)成一致：

1、商品名稱(chēng)：

2、品質(zhì)/規(guī)格：

[]按照本合同附件中詳細(xì)記錄(如果具體合同要求)。

3、單位：

4、數(shù)量：

[允許在金額及數(shù)塾上有%的損溢，由[]賣(mài)方或[]買(mǎi)方選擇。

5、fob/cfr/cif/fca/cpt/cip單位價(jià)格___。

6、總額：

實(shí)交數(shù)量按照第4款規(guī)定，比原定數(shù)量損溢()%，則應(yīng)對(duì)價(jià)格作出相應(yīng)的調(diào)整。[]。

7、原產(chǎn)國(guó)及生產(chǎn)國(guó)：

8、運(yùn)輸標(biāo)志：

9、裝運(yùn)。

9.1裝運(yùn)時(shí)間：___。

9.2裝運(yùn)港：___。

9.3卸貨港：___。

9.4[]允許，或[]不允許"甲板上"裝運(yùn)。

9.5[]允許，或[]不允許轉(zhuǎn)運(yùn)。7。

9.6[]允許，或[]不允許分批裝運(yùn)。

9.7[]集裝箱運(yùn)輸。

9.8最終目的地：__。

9.9卸貨港轉(zhuǎn)貨商/貨運(yùn)代理人___。

10.支付條款。

賣(mài)力銀行賬戶(hù)：___。

買(mǎi)方銀行賬戶(hù)：___。

10.1支付方式。

(1)信用證。

[]10.1.1(這一段將作[]保留或[]刪除)。

在賣(mài)方向買(mǎi)方提示由__銀行開(kāi)出的、以賣(mài)方為受益人的金額為_(kāi)_的不可撤銷(xiāo)的銀行保函之日起三十日內(nèi)，買(mǎi)方應(yīng)向賣(mài)方支付合同總金額()%的價(jià)款，即__。

銀行保函有效期到。

[]裝運(yùn)回后()天，如果是分批裝運(yùn)，則在最后一批貨物裝運(yùn)后()天。

[]最后一批貨物到達(dá)卸貨港之日。

[]貨物到達(dá)卸貨港之日后()月。

根據(jù)賣(mài)方裝運(yùn)的貨物自動(dòng)按比例減少保函金額。

[]10.1.2即期付款。

買(mǎi)方應(yīng)于。

[]合同規(guī)定的裝運(yùn)期第一天(裝運(yùn)日)前()日，

[]合同簽訂后日內(nèi)，

[]即期付款信用證。

[]議討信用證。

信用證的內(nèi)容應(yīng)與合同規(guī)定相符，信用證的有效期持續(xù)至開(kāi)證日后()月，以便受益人在當(dāng)?shù)靥崾締螕?jù)。

信用證中應(yīng)含有如下陳述"該信用證以《跟單信用證統(tǒng)一慣例1993年版，國(guó)際商會(huì)第500號(hào)出版物》為準(zhǔn)。

[]10.1.3延期付款。

買(mǎi)方應(yīng)于。

[]即期。

[]海運(yùn)提單、航空運(yùn)單、鐵路交貨通知或多式聯(lián)運(yùn)單據(jù)。

[]提示單據(jù)，

進(jìn)行。

承兌。

[]延期付款。

[]議付。

信用證的內(nèi)容應(yīng)與合同規(guī)定相符，信用證的有效期持續(xù)至開(kāi)證日后()月，以便受益人在當(dāng)?shù)靥崾締螕?jù)。

信用證中應(yīng)含有如下內(nèi)容"該信用證以《跟單信用證統(tǒng)一慣例1993年版，國(guó)際商會(huì)第5o0號(hào)出版物》為準(zhǔn)。"。

(2)托收。

[]10.1.4憑單付款(d/p)。

貨物裝運(yùn)后，賣(mài)方應(yīng)通過(guò)銀行向買(mǎi)方出具以買(mǎi)方為付款人的即期匯票并附上隊(duì)需單據(jù)。買(mǎi)方應(yīng)于(委托銀行)提交匯票及所需單據(jù)時(shí)立即付款。

[]10.1.5承兌變單(d/a)。

貨物裝運(yùn)后，賣(mài)方應(yīng)通過(guò)買(mǎi)方的銀行向買(mǎi)方出具以買(mǎi)方為付款人的，見(jiàn)票()天付款的匯票及所需的單據(jù)以便承兌。買(mǎi)方應(yīng)于賣(mài)方第一次出具匯票及所需的單據(jù)時(shí)立即承兌，并于匯票到期日付款。

(3)匯付。

[]10.1.6。

買(mǎi)方應(yīng)于。

[]收到所需單據(jù)后[]天內(nèi),。

[]提單日后()天內(nèi)，以。

[]電匯，

[信匯，[]票匯。

方式將貨物發(fā)票金額貸款支付到賣(mài)方指定銀行的賣(mài)方賬戶(hù)。

10.2有關(guān)單據(jù)。

賣(mài)方應(yīng)準(zhǔn)備并向買(mǎi)方提交如下單據(jù)：

1.匯票。

2.運(yùn)輸單據(jù)(選擇如下之一)。

[]1)標(biāo)明通知收貨人或--的全套清潔已裝船提單，該提單為。

[]空白抬頭，[]空白背書(shū)，并注明[]運(yùn)費(fèi)已付或[]運(yùn)費(fèi)待付。

[]2)簽發(fā)給-一不可轉(zhuǎn)讓的海洋運(yùn)單，標(biāo)明運(yùn)費(fèi)。

[]預(yù)付已付或。

[]待付，

通知--。

[]多式聯(lián)運(yùn)單據(jù)。

[]航空運(yùn)輸單據(jù)(空運(yùn)單據(jù)/空運(yùn)貨單)。

[]鐵路運(yùn)輸單據(jù)。

[]6)信使及郵遞收據(jù)。

3.其它單據(jù)。

1)商業(yè)發(fā)票。

2)[]保險(xiǎn)單。

[]保險(xiǎn)憑證。

3)由--出具的質(zhì)量檢驗(yàn)證明/檢驗(yàn)報(bào)告/分析證明。

4)原產(chǎn)地證明。

[]forma(普惠制原產(chǎn)地證)。

5)裝箱單。

6)重量單。

7)[]發(fā)貨通知書(shū)。

[]裝船浦知。

l到7項(xiàng)單據(jù)需要原本__份和副本__份。

4.其它單據(jù)(如要需要)__。

10.3銀行費(fèi)用。

依照根據(jù)上述10.1款選擇的付款方式,買(mǎi)方應(yīng)承擔(dān)發(fā)生在。

[]開(kāi)證行(如以信用證支付)，

[]托收行(如以d/p或d/a方式支付)，

[]匯付行(如以匯付方式支付)，

所在國(guó)的所有銀行費(fèi)用。

除非雙方另有約定。賣(mài)方應(yīng)承擔(dān)發(fā)生在該國(guó)以外所有銀行費(fèi)用。

11.交貨條款。

11.1包裝。

所有貨物均須包裝，以防止因受潮、生銹、水份、腐蝕及震動(dòng)致?lián)p，且包裝應(yīng)適合[]海運(yùn)，甲板上/非甲板上運(yùn)輸，[]多式聯(lián)運(yùn)，[]集裝箱運(yùn)輸。

賣(mài)方應(yīng)承擔(dān)貨物因不充分或不適當(dāng)包裝造成的貨物損害或滅失的責(zé)任。

如果持運(yùn)的貨物中包含有易燃成危險(xiǎn)品，賣(mài)方應(yīng)在每一包裝表面注明運(yùn)輸及搬運(yùn)中特別注意的事項(xiàng)以及識(shí)別號(hào)碼或國(guó)際慣例及/國(guó)際規(guī)則中對(duì)此類(lèi)物品要求的其它標(biāo)記。

每一包裝的尺寸、毛重、凈重以及其它必要的注意出項(xiàng)，例如;"不要倒"、"防潮"、"小心輕放"、"固定"等，無(wú)論何時(shí)如有必要應(yīng)以不褪色的顏料印刷在每件包裝的表面。

11.2裝運(yùn)條款。

11.2.1如果是在cfr或cif條件下裝運(yùn)，賣(mài)方應(yīng)在裝運(yùn)前不遲于()日，以電報(bào)/傳真的方式通知買(mǎi)方裝運(yùn)船名、船籍、船齡和其它有關(guān)該船的詳細(xì)情況，以及每次裝運(yùn)貨物的合同號(hào)。經(jīng)買(mǎi)方對(duì)船只公司確認(rèn)接受后，賣(mài)方才可裝運(yùn)。但買(mǎi)方不能無(wú)理延遲上述確認(rèn)，買(mǎi)方應(yīng)在接到通知后3個(gè)工作日內(nèi)最遲5個(gè)工作日內(nèi)做出確認(rèn)，否則即視為已被確認(rèn)。

11.2.2如果是在fob條件下發(fā)運(yùn)貨物，買(mǎi)方應(yīng)按合同規(guī)定的裝運(yùn)期訂艙。賣(mài)方應(yīng)在合同規(guī)定的裝運(yùn)期前至少()天，以電報(bào)/傳真的方式，將合同號(hào)、商品名稱(chēng)、數(shù)量、總金額、件數(shù)、總重量、總體積以及貨物裝運(yùn)港備妥待運(yùn)的日期通知買(mǎi)方。買(mǎi)方應(yīng)于裝運(yùn)船只預(yù)計(jì)抵達(dá)裝運(yùn)港的日期至少()日前，以電報(bào)/傳真的方式通知合同號(hào)、商品名稱(chēng)、數(shù)量、總金額、件數(shù)、總重、總體積、及貨物在裝運(yùn)港適合裝運(yùn)的日期、買(mǎi)方應(yīng)至少在船只到達(dá)裝運(yùn)港的預(yù)計(jì)日期前()日，通知賣(mài)方船名，預(yù)計(jì)抵港日期及合同號(hào)，以便賣(mài)方辦理裝運(yùn)。如果需對(duì)運(yùn)輸船只或到達(dá)日期做出變動(dòng)，買(mǎi)方或其貨運(yùn)代理人應(yīng)及時(shí)通知賣(mài)方，但不能遲于預(yù)計(jì)抵達(dá)目前()日，以便賣(mài)方做出必要的安排、如果船只未在買(mǎi)方通知的抵達(dá)日后日內(nèi)未抵達(dá)裝運(yùn)港，買(mǎi)方應(yīng)承擔(dān)自()日后評(píng)始計(jì)算的一切實(shí)際費(fèi)用，包括倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)及利息.但這不影響賣(mài)方根據(jù)合同及國(guó)際貿(mào)易術(shù)語(yǔ)解釋通則中的規(guī)定所要求的索賠。

如果運(yùn)輸船只按賣(mài)方通知到達(dá)裝運(yùn)港而賣(mài)方未能按規(guī)定及時(shí)貨物備妥待運(yùn)，那么賣(mài)方應(yīng)對(duì)空艙費(fèi)及滯期費(fèi)負(fù)責(zé)。

11.2.3如果是在fob/cfr/fca條件下發(fā)運(yùn)貨物，賣(mài)方應(yīng)于貨物裝運(yùn)完畢后立即以電報(bào)/傳真的方式向買(mǎi)方及/或其指定的收貨人收出發(fā)貨通知書(shū)。該通知書(shū)應(yīng)包括合同號(hào)、商品名稱(chēng)、數(shù)量、毛重.尺寸、發(fā)票金額、提單號(hào)、啟航日及預(yù)計(jì)抵達(dá)卸貨港的日期。

如果在fob或cfr條件下裝運(yùn)貨物時(shí)，賣(mài)方未及時(shí)向買(mǎi)方及/或其指定的收貨人發(fā)出發(fā)貨通知以致買(mǎi)方不能及時(shí)投保，那么賣(mài)方應(yīng)對(duì)運(yùn)輸過(guò)程中貨物發(fā)生的損害和/或損失負(fù)責(zé)。

11.2.4此條款應(yīng)作保留或刪除。

貨物裝運(yùn)后，賣(mài)方應(yīng)[]隨船將下列單據(jù)的副本一式兩份發(fā)送給買(mǎi)方：

(1)海運(yùn)提單(或根據(jù)10.2條第2款要求的其它運(yùn)輸單據(jù))。

(2)商業(yè)發(fā)票(分批裝運(yùn)時(shí)須注明裝腔作勢(shì)船批號(hào))。

(3)裝箱單。

(4)重量/數(shù)量。

(5)原產(chǎn)地證書(shū)。

(6)由__簽發(fā)的品質(zhì)檢驗(yàn)證明/檢驗(yàn)報(bào)告/分析證明。

(7)所需的其它單據(jù)：____。

11.2.5賣(mài)方應(yīng)在實(shí)際裝船日后()工作日內(nèi)向買(mǎi)方或其指定的收貨人航寄上款所列單據(jù)副本各一份。

11.2.6裝運(yùn)期以第10條規(guī)定的食用證的及時(shí)簽發(fā)為準(zhǔn)。

發(fā)貨日?qǐng)?bào)指提單日，航空運(yùn)單日期，鐵路發(fā)貨通知或多式聯(lián)運(yùn)單據(jù)日期。

國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同篇十二

甲方：

乙方：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)民法典》及其他有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)過(guò)平等協(xié)商，確認(rèn)根據(jù)下列條款訂立本合同，以資共同遵照?qǐng)?zhí)行。

1、質(zhì)量與技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)：以符合貨物說(shuō)明書(shū)的相關(guān)說(shuō)明為準(zhǔn)。

2、產(chǎn)品包裝：

(1)有原廠(chǎng)商包裝的，按原廠(chǎng)商標(biāo)準(zhǔn);。

(2)沒(méi)有原廠(chǎng)商包裝的,按乙方包裝標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行包裝。

1、收貨信息。

(1)甲方指定本合同項(xiàng)下貨物的收貨單位(人)全稱(chēng)為：

(2)甲方指定本合同項(xiàng)下貨物的完整收貨地址為：

(3)甲方指定的聯(lián)系人的姓名及聯(lián)系方式為：

2、甲方變更收貨人的方式。

在乙方發(fā)貨前，甲方提出變更收貨人的，應(yīng)提前日書(shū)面通知乙方變更后的收貨人姓名、聯(lián)系方式(通訊地址、固定聯(lián)系電話(huà)和郵政編碼等)，乙方在收到前述甲方書(shū)面通知之前有權(quán)向本合同所約定的收貨人交貨。收貨人對(duì)乙方的行為(包括但不限于簽字、確認(rèn)或承諾)無(wú)爭(zhēng)議地視為甲方之行為。

3、簽收方式。

甲方或甲方指定的收貨人在收到貨物后，應(yīng)當(dāng)按照本合同第五條第1款的約定對(duì)貨物進(jìn)行簽收，以示確認(rèn)收到合同項(xiàng)下貨物。

4、甲方或甲方指定的收貨人未履行本條上款簽收義務(wù)，乙方有權(quán)拒絕交付合同項(xiàng)下貨物，并視為甲方違約不接貨，乙方不承擔(dān)因此可能造成的延遲交貨或貨物損毀滅失的風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任;同時(shí)乙方有權(quán)要求甲方承擔(dān)因此產(chǎn)生的倉(cāng)儲(chǔ)、再次運(yùn)輸、人員食宿等費(fèi)用。

1、交貨時(shí)間為：合同簽訂后日內(nèi)。

2、交貨方式：

3、運(yùn)輸方式：乙方送貨至甲方指定的交貨地點(diǎn)：

1、對(duì)于甲、乙雙方交接發(fā)票、結(jié)算票據(jù)事宜，雙方一致認(rèn)同：甲方取得發(fā)票并不代表甲方貨款已付清，貨款已付清以甲方貨款全部到乙方指定賬戶(hù)為準(zhǔn)。甲方付款后如未能收到發(fā)票的，應(yīng)在付款之日起日內(nèi)向乙方索要。

2、付款方式：甲方于貨到2日內(nèi)支付總貨款的30%，收到甲方銷(xiāo)售發(fā)票后再支付65%，剩余5%需在質(zhì)保期(1年)到期后5日內(nèi)匯入乙方指定的銀行帳戶(hù)。

3、發(fā)票開(kāi)具：乙方收到甲方支付的總貨款30%貨款2日內(nèi)，向甲方開(kāi)具全款的貨物銷(xiāo)售發(fā)票，按照稅務(wù)局規(guī)定貨物銷(xiāo)售發(fā)票稅點(diǎn)為13%。甲方自收到乙方開(kāi)具的發(fā)票之日起3日內(nèi)完成發(fā)票的驗(yàn)收。如甲方驗(yàn)收不合格，應(yīng)在5日內(nèi)聯(lián)系乙方重新開(kāi)具發(fā)票，說(shuō)明驗(yàn)收不合格原因。否則視為發(fā)票驗(yàn)收合格。

1、甲方如指定收貨單位(人)接收貨物，則甲方同意對(duì)收貨單位(人)的書(shū)面接收、拒收意見(jiàn)等行為負(fù)責(zé)。

2、接收流程。

(1)貨物質(zhì)量驗(yàn)收應(yīng)在甲方收到貨物之日起5日內(nèi)完成貨物的質(zhì)量驗(yàn)收。如甲方驗(yàn)收不合格，應(yīng)在5日內(nèi)出具書(shū)面意見(jiàn)，說(shuō)明拒收的理由。否則視為貨物驗(yàn)收合格。若無(wú)正當(dāng)理由又拒絕驗(yàn)收的，甲方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)貨物送至雙方約定收貨地點(diǎn)后的一切風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于以送貨上門(mén)方式交付的貨物，甲方依照約定拒收的，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)免費(fèi)提供暫時(shí)性保管。

2)其他。

(1)甲方因使用、保管、保養(yǎng)不善等造成貨物質(zhì)量下降的，不得提出異議。

(2)上述拒收或異議屬于乙方責(zé)任的，由乙方在15日內(nèi)負(fù)責(zé)更換或補(bǔ)齊。

(3)甲方對(duì)本合同標(biāo)的用途、性能已有充分了解并同意接受。本合同生效后，甲方不得僅以不適用等理由或類(lèi)似理由拒絕履行本合同。

1、安裝調(diào)試：甲方自行安裝調(diào)試工作。

2、產(chǎn)品自合同簽訂之日起提供免費(fèi)操作使用培訓(xùn)及一年技術(shù)指導(dǎo)和上門(mén)協(xié)助服務(wù)，詳見(jiàn)售后服務(wù)承諾書(shū)。

1、乙方違約責(zé)任。

(1)乙方逾期交貨的，每日按逾期交貨金額的0.1%向甲方支付違約金。

(2)乙方交貨物規(guī)格、型號(hào)、數(shù)量、質(zhì)量、外包裝經(jīng)雙方確認(rèn)不符合合同約定的，若甲方同意接受，則雙方可重新協(xié)商合同價(jià)款;如果甲方不同意接受，乙方應(yīng)根據(jù)貨物的具體情況負(fù)責(zé)補(bǔ)齊、包換或包修，并承擔(dān)修理、更換而支付的實(shí)際費(fèi)用。

(3)如因貨物制造商或供應(yīng)給乙方貨物的供貨商的原因致使乙方逾期交貨的，由乙方承擔(dān)逾期交貨的違約責(zé)任。

(4)在乙方送貨和乙方代辦托運(yùn)的交貨方式中，如因甲方錯(cuò)誤告知交貨地點(diǎn)和接貨人，致使乙方無(wú)法按時(shí)送達(dá)，乙方除不承擔(dān)任何責(zé)任外，還有權(quán)要求甲方賠償因此給乙方造成的損失。

2、甲方違約責(zé)任。

(1)甲方逾期付款的，自逾期之日起，每日須按逾期支付的款項(xiàng)金額的0.1%的標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付違約金。

(2)由于此批貨物是乙方專(zhuān)為甲方而準(zhǔn)備的，非質(zhì)量原因甲方不得無(wú)故退貨。

1、在甲方未付清全部貨款之前，本合同項(xiàng)下貨物的所有權(quán)歸乙方所有。

2、本合同項(xiàng)下貨物毀損、滅失的風(fēng)險(xiǎn)，在乙方交付貨物后，由甲方承擔(dān)。

本合同中，不可抗力是指不能預(yù)見(jiàn)、不能避免并不能克服的客觀情況，包括：戰(zhàn)爭(zhēng)、火災(zāi)、洪水、臺(tái)風(fēng)、地震、政策變化或其它人力不可抗拒之事件。不可抗力因素可能出現(xiàn)在貨物制造運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)或交付過(guò)程中，出現(xiàn)上述不可抗力后，乙方立即通知甲方。

在本合同履行中若發(fā)生爭(zhēng)議，雙方應(yīng)先協(xié)商解決;協(xié)商不成時(shí)，選擇下面第1種方式進(jìn)行解決。

1、由桂林市仲裁委員會(huì)仲裁。

2、乙方所在地人民法院裁決。

1、本合同自雙方加蓋公章或合同章之日起生效。

2、本合同一式4份，甲方2份，乙方2份，具同等法律效力。本合同傳真件有效。

3、本合同正文部分應(yīng)采用打印文本簽署，任何手寫(xiě)的填充、補(bǔ)充、修改或其它形式的修訂，均需雙方在修訂處蓋章確認(rèn)，否則該部分內(nèi)容無(wú)效。

甲方：

乙方。

法定代表人(或委托代理人)：

法定代表人(或委托代理人)：

經(jīng)辦人：

經(jīng)辦人：

地址：

地址：

電話(huà)：

電話(huà)：

郵編：

郵編：

開(kāi)戶(hù)銀行：

開(kāi)戶(hù)銀行：

賬號(hào)：

賬號(hào)：

國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同篇十三

甲乙雙方本著平等自愿、互惠互利、誠(chéng)實(shí)守信的原則，經(jīng)充分友好協(xié)商，就乙方銷(xiāo)售代理甲方的相關(guān)事宜，訂立如下合同條款，以資共同恪守履行。

乙方的代理區(qū)域?yàn)椋篲______________________。

乙方銷(xiāo)售代理甲方的產(chǎn)品為：_______________________。

1、甲方授權(quán)乙方為地區(qū)的獨(dú)家代理商，全面負(fù)責(zé)該地區(qū)的銷(xiāo)售和經(jīng)銷(xiāo)商管理。

2、甲方不得在乙方代理區(qū)域內(nèi)另設(shè)其他代理或經(jīng)銷(xiāo)商。如出現(xiàn)上述情況，甲方須退還乙方保證金，乙方有權(quán)立即終止代理合同及得到相應(yīng)補(bǔ)償。

3、乙方嚴(yán)禁跨區(qū)域竄貨，對(duì)有跨區(qū)域竄貨行為的乙方，甲方有權(quán)要求乙方無(wú)條件收回發(fā)出的全部貨物，費(fèi)用乙方全部承擔(dān);如果乙方不收回貨物，甲方將取消其代理資格，本合同將自動(dòng)終止，一切后果由乙方承擔(dān)。

4、對(duì)于乙方代理的銷(xiāo)售區(qū)域，乙方可以根據(jù)實(shí)際情況制訂銷(xiāo)售政策，原則上甲方不予干涉，但乙方對(duì)于自己以及下屬經(jīng)銷(xiāo)商的經(jīng)銷(xiāo)行為負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任。

1、本合同的代理期限為壹年，從本合同簽訂之日起至________年____月____日止。雙方可根據(jù)本合同的約定提前終止或續(xù)期。

2、乙方要求對(duì)本合同續(xù)期的，應(yīng)至少在本合同期限屆滿(mǎn)前提前壹個(gè)月向甲方書(shū)面提出。甲方同意的，與乙方簽訂續(xù)期合同。

3、甲、乙雙方約定，在本合同期限屆滿(mǎn)時(shí)，乙方滿(mǎn)足以下條件可以續(xù)約：_______________________(1)較好地履行了本合同的義務(wù)，沒(méi)有發(fā)生過(guò)重大違約行為;(2)已經(jīng)向甲方支付了到期的全部款項(xiàng);(3)簽署放棄可針對(duì)甲方提起訴訟和仲裁的文件。

乙方承諾向甲方的訂貨量為每月平均，如果壹年內(nèi)不能完成銷(xiāo)售指標(biāo)的，甲方有權(quán)取消乙方代理資格。

1、配送價(jià)格：_______________________甲方向乙方統(tǒng)一配送產(chǎn)品的價(jià)格。

2、銷(xiāo)售價(jià)格：_______________________乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方建議(規(guī)定)的零售價(jià)格銷(xiāo)售產(chǎn)品(服務(wù))。如果甲方建議(規(guī)定)的零售價(jià)格不符合本地區(qū)市場(chǎng)情況，乙方需調(diào)整銷(xiāo)售價(jià)格時(shí)，應(yīng)當(dāng)向甲方報(bào)告。甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)系統(tǒng)的統(tǒng)一性要求和乙方所處地區(qū)的市場(chǎng)情況綜合考慮，作出調(diào)整價(jià)格的決定。

乙方年銷(xiāo)售量達(dá)到，甲方贈(zèng)送給乙方;年銷(xiāo)售量達(dá)到，甲方贈(zèng)送乙方。

1、乙方有權(quán)接受客戶(hù)對(duì)產(chǎn)品的意見(jiàn)和申訴，并及時(shí)通知甲方，以關(guān)注甲方的切身利益為宜。

2、乙方應(yīng)盡力向甲方提供商品的市場(chǎng)和競(jìng)爭(zhēng)等方面的信息，每半年需向甲方寄送工作報(bào)告。

3、甲方應(yīng)將產(chǎn)品價(jià)格、銷(xiāo)售情況或付款方式的任何變化及時(shí)通知乙方。

采取物流發(fā)貨方式，乙方承擔(dān)物流費(fèi)用。

________年____月____日_______年____月____日。

國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同篇十四

合同號(hào)：

簽訂日期：________________________

買(mǎi)方：____________________________。

地址：____________________________。

電話(huà)：____________________________。

賣(mài)方：____________________________。

地址：____________________________。

電話(huà)：____________________________。

買(mǎi)方同意購(gòu)買(mǎi)，賣(mài)方同意出售下述商品，并按下列條款簽訂本合同：

1、商品名稱(chēng)、規(guī)格、數(shù)量及單價(jià)：

項(xiàng)目序號(hào)。

商品名稱(chēng)及規(guī)格。

單位。

數(shù)量。

單價(jià)。

總價(jià)。

總值。

2、生產(chǎn)國(guó)別和制造廠(chǎng)：

3、包裝：以新的、堅(jiān)固的木箱或紙箱包裝，并能防潮、防濕、防震、防銹及防止粗暴裝卸，適合于遠(yuǎn)程海運(yùn)、郵包郵寄，空運(yùn)運(yùn)輸。由于采用不適當(dāng)或不妥當(dāng)?shù)陌b而引起生銹、損壞、丟失，其責(zé)任應(yīng)由賣(mài)方承擔(dān)。

4、嘜頭：賣(mài)方應(yīng)在每件包裝箱上用不退色的油漆刷上箱號(hào)、尺碼、毛重、凈重和諸如“勿倒置”、“小心輕放”、“防潮”等字樣，以及提升位置和下列嘜頭：

5、裝船時(shí)間：

6、裝船港口：

7、目的港口：

8、保險(xiǎn)：裝船后由買(mǎi)方負(fù)擔(dān)。

9、支付條件：

(1)如以信用證支付：買(mǎi)方接到本合同第11條規(guī)定的賣(mài)方裝船通知后交貨期15~20天前，由——中國(guó)銀行開(kāi)立以賣(mài)方為受益人，金額為裝貨總值的不可撤銷(xiāo)的信用證。憑開(kāi)戶(hù)銀行開(kāi)具的匯票和本合同第10條中所規(guī)定的裝船單據(jù)付款。

(2)如以托收方式支付：交貨后，賣(mài)方經(jīng)由賣(mài)方銀行通過(guò)中國(guó)銀行寄送本合同第10條所規(guī)定的裝船單據(jù)向買(mǎi)方收取貨款。

(3)如以信匯或電蕩方式支付：接到本合同第10條所規(guī)定的裝船單據(jù)后于7天內(nèi)付款。

10、付款單據(jù)：

(1)為了議付貨款，賣(mài)方應(yīng)向支付銀行呈交下列單據(jù)：

1、全套清潔無(wú)疵、注明“運(yùn)費(fèi)到付”、空白抬頭、空白背書(shū)和通知目的港——已“裝船”的海運(yùn)提單。

2、發(fā)票5份：注明合同號(hào)和嘜頭(一個(gè)以上嘜頭應(yīng)分別開(kāi)發(fā)票)。

3、裝箱單5份：注明發(fā)貨重量及相應(yīng)發(fā)票的編號(hào)和日期。

4、由制造廠(chǎng)出具的品質(zhì)和數(shù)量證明書(shū)2份，如第14條第(1)項(xiàng)中所規(guī)定。

5、通知買(mǎi)方已裝船的電報(bào)抄件1份。

(2)裝船同時(shí)，賣(mài)方應(yīng)將上述單據(jù)副本各1份(本條第5項(xiàng)除外)寄送目的港。

11、裝船條件：

(1)賣(mài)方應(yīng)于本合同規(guī)定的裝船期前40天，以電報(bào)通知買(mǎi)方如下內(nèi)容：合同號(hào)、品名、數(shù)量、價(jià)值、件數(shù)、毛重、尺碼、港口備妥待運(yùn)日期，以便買(mǎi)方洽訂艙位。

(2)中國(guó)公司(電報(bào)掛號(hào)：)，將作為買(mǎi)方的船代理洽訂艙位。

(3)買(mǎi)方應(yīng)于船只預(yù)計(jì)抵港日期前10天，將船名、預(yù)計(jì)裝貸日期、合同號(hào)通知賣(mài)方，以便賣(mài)方安排裝船。賣(mài)方應(yīng)與船代理保持密切聯(lián)系。當(dāng)必須換船或船提前或推遲到港時(shí)，買(mǎi)方或其船代理應(yīng)及時(shí)通知賣(mài)方。如船只不能在買(mǎi)方通知的船期后30天內(nèi)到達(dá)港口，買(mǎi)方應(yīng)擔(dān)負(fù)自31天起所帶來(lái)的倉(cāng)租費(fèi)和保險(xiǎn)費(fèi)。

(4)如船只按時(shí)抵達(dá)裝船港口后，而賣(mài)方不能按時(shí)備貨裝船，由此產(chǎn)生的空倉(cāng)費(fèi)和滯期費(fèi)應(yīng)由賣(mài)方負(fù)擔(dān)。

(5)貨物越過(guò)船舷和脫鉤前的全部費(fèi)用、風(fēng)險(xiǎn)由賣(mài)方負(fù)擔(dān);貨物越過(guò)船舷和脫鉤以后的全部費(fèi)用、風(fēng)險(xiǎn)由買(mǎi)方承擔(dān)。

12、裝船通知：賣(mài)方應(yīng)于貨物裝船完畢后，立即以電報(bào)通知買(mǎi)方合同號(hào)、貨物名稱(chēng)、數(shù)量、毛重、發(fā)票價(jià)值、船名和起航日期。若由于賣(mài)方未及時(shí)以電報(bào)通知買(mǎi)方，而使買(mǎi)方不能及時(shí)辦理保險(xiǎn)時(shí)，由此產(chǎn)生的一切損失，均應(yīng)由賣(mài)方承擔(dān)。

13、質(zhì)量保證：賣(mài)方保證貨物采用最好的和未用過(guò)的全新材料，第一流制造工藝，其成品質(zhì)量、規(guī)格和性能與本合同規(guī)定相符。貨物的保證期為貨物抵目的港后的一個(gè)月。

14、檢驗(yàn)和索賠：

(1)發(fā)貨前，制造廠(chǎng)應(yīng)對(duì)貨物的質(zhì)量、規(guī)格、性能和數(shù)量/重量作精密全面的檢驗(yàn)，并出具證明書(shū)，證明貨物符合本合同規(guī)定。質(zhì)量證明書(shū)應(yīng)附有制造廠(chǎng)試驗(yàn)項(xiàng)目和結(jié)果的報(bào)告。

(2)貨到目的港后，買(mǎi)方將申請(qǐng)中國(guó)商品檢驗(yàn)局(以下簡(jiǎn)稱(chēng)局)以貨物的品質(zhì)、規(guī)格和數(shù)量/重量進(jìn)行初檢，并出具檢驗(yàn)報(bào)告。如該局發(fā)現(xiàn)規(guī)格或數(shù)量或二者有出入，除保險(xiǎn)公司或輪船公司的責(zé)任外，買(mǎi)方有權(quán)在貨物到達(dá)目的港后日內(nèi)拒收該貨物或向賣(mài)方提出索賠。

(3)如貨物的質(zhì)量和規(guī)格與合同規(guī)定不符，買(mǎi)方將申請(qǐng)商檢局進(jìn)行檢驗(yàn)，并憑檢驗(yàn)報(bào)告有權(quán)向賣(mài)方索賠(包括換貨)。所有費(fèi)用(檢驗(yàn)費(fèi)、退貨和換貨的運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)和裝卸費(fèi)等)均應(yīng)由賣(mài)方承擔(dān)。

(4)若買(mǎi)方提出索賠后30天內(nèi)賣(mài)方未予答復(fù)，則認(rèn)為賣(mài)方已接受上述索賠。

15、人力不可抗拒：凡是制造或裝船運(yùn)輸過(guò)程中，因人力不可抗拒的事故，致使賣(mài)方推遲交貨或不能交貨時(shí)，賣(mài)方可不負(fù)責(zé)任。但發(fā)生上述事故時(shí)，賣(mài)方應(yīng)立即通知買(mǎi)方，并在14日內(nèi)，給買(mǎi)方航寄一份由主管政府當(dāng)局頒發(fā)的事故證明書(shū)。在此情況下，賣(mài)方仍有責(zé)任采取一切必要措施加速交貨。如事考試延續(xù)10周以上，買(mǎi)方有權(quán)撤銷(xiāo)合同。

16、遲交貨罰款：除本合同條15條規(guī)定的人力不可抗拒原因外，如賣(mài)方不能按合同規(guī)定的`時(shí)間交貨，買(mǎi)方應(yīng)同意在賣(mài)方支付罰款的條件下延期交貨。罰款可由支付銀行在議付貨款時(shí)扣除，但罰款不得超過(guò)遲交貨物總價(jià)的5%。罰款率按每7天收0.5%，不足7天時(shí)以7天計(jì)算。如賣(mài)方延期交貨超過(guò)合同規(guī)定10同時(shí)，買(mǎi)方有權(quán)撤銷(xiāo)合同。此時(shí)，賣(mài)方仍應(yīng)不遲延地按上述規(guī)定向買(mǎi)方支付罰款。

17、仲裁：凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭(zhēng)議，雙方應(yīng)通過(guò)好協(xié)商解決;如果協(xié)商不能解決，當(dāng)提交北京中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)根據(jù)該會(huì)仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。仲裁費(fèi)用由嵊訴方承擔(dān)。

18、補(bǔ)充條款：

本合同正本共2份，采用中、英文(略)書(shū)就，兩種文字具有同等效力，簽字后即生效，雙方各執(zhí)1份為憑。

見(jiàn)證人：____________________________。

簽約地點(diǎn)____________________________。

國(guó)際貨物銷(xiāo)售合同篇十五

經(jīng)雙方平等、自愿協(xié)商，達(dá)成本銷(xiāo)售代理協(xié)議，共同遵守。

同意將下列產(chǎn)品________（簡(jiǎn)稱(chēng)產(chǎn)品）的獨(dú)家代理權(quán)授予代理方（簡(jiǎn)稱(chēng)代理人）。代理人優(yōu)先在下列指定地區(qū)（簡(jiǎn)稱(chēng)地區(qū)）推銷(xiāo)產(chǎn)品：________國(guó)________市（區(qū)）。

第二條代理人的職責(zé)。

代理人應(yīng)在該地區(qū)拓展用戶(hù)。代理人應(yīng)向制造商轉(zhuǎn)送接收到的報(bào)價(jià)和訂單。代理人無(wú)權(quán)代表制造商簽訂任何具有約束的合約。代理人應(yīng)把制造商規(guī)定的銷(xiāo)售條款對(duì)用戶(hù)解釋。制造商可不受任何約束地拒絕代理人轉(zhuǎn)送的任何詢(xún)價(jià)及訂單。

第三條代理業(yè)務(wù)的職責(zé)范圍。

代理人是________市場(chǎng)的全權(quán)代理，應(yīng)收集信息，盡力促進(jìn)產(chǎn)品的銷(xiāo)售。代理人應(yīng)精通所推銷(xiāo)產(chǎn)品的技術(shù)性能。代理所得傭金應(yīng)包括為促進(jìn)銷(xiāo)售所需費(fèi)用。

第四條廣告和展覽會(huì)。

為促進(jìn)產(chǎn)品在該地區(qū)的銷(xiāo)售，代理人應(yīng)刊登一切必要的廣告并支付廣告費(fèi)用。凡參加展銷(xiāo)會(huì)需經(jīng)雙方事先商議后辦理。

第五條代理人的財(cái)務(wù)責(zé)任。

5.1.代理人應(yīng)采取適當(dāng)方式了解當(dāng)?shù)赜嗀浫说闹Ц赌芰Σf(xié)助制造商收回應(yīng)付貨款。通常的索款及協(xié)助收回應(yīng)付貨款的開(kāi)支應(yīng)由制造商負(fù)擔(dān)。

5.2.未經(jīng)同意，代理人無(wú)權(quán)也無(wú)義務(wù)以制造商的名義接受付款。

第六條用戶(hù)意見(jiàn)。

代理人有權(quán)接受用戶(hù)對(duì)產(chǎn)品的意見(jiàn)和申訴，及時(shí)通知制造商并關(guān)注制造商的切身利益。

第七條提供信息。

代理人應(yīng)盡力向制造商提供商品的市場(chǎng)和競(jìng)爭(zhēng)等方面的信息，每____個(gè)月需向制造商寄送工作報(bào)告。

第八條正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)。

8.1.代理人不應(yīng)與制造商或幫助他人與制造商競(jìng)爭(zhēng)，代理人更不應(yīng)制造代理產(chǎn)品或類(lèi)似于代理的產(chǎn)品，也不應(yīng)從與制造商競(jìng)爭(zhēng)的任何企業(yè)中獲利。同時(shí)，代理人不應(yīng)代理或銷(xiāo)售與代理產(chǎn)品相同或類(lèi)似的任何產(chǎn)品。

8.2.此合約一經(jīng)生效，代理人應(yīng)將與其他企業(yè)簽訂的有約束性的協(xié)議告知制造商。不論是作為代理的或經(jīng)銷(xiāo)的，此后再簽定的任何協(xié)議均應(yīng)告之制造商，代理人在進(jìn)行其他活動(dòng)時(shí)，決不能忽視其對(duì)制造商承擔(dān)的義務(wù)而影響任務(wù)的完成。

第九條保密。

9.1.代理人在協(xié)議有效期內(nèi)或協(xié)議終止后，不得泄露制造商的商業(yè)機(jī)密，也不得將該機(jī)密超越協(xié)議范圍使用。

9.2.所有產(chǎn)品設(shè)計(jì)和說(shuō)明均屬制造商所有，代理人應(yīng)在協(xié)議終止時(shí)歸還給制造商。

第十條分包代理。

代理人事先經(jīng)制造商同意后可聘用分包代理人，代理人應(yīng)對(duì)該分包代理人的活動(dòng)負(fù)全部責(zé)任。

第十一條工業(yè)產(chǎn)權(quán)的保護(hù)。

代理人發(fā)現(xiàn)第三方侵犯制造商的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或有損于制造商利益的任何非法行為，代理人應(yīng)據(jù)實(shí)向制造商報(bào)告。代理人應(yīng)盡最大努力并按制造商的指示，幫助制造商使其不受這類(lèi)行為的侵害，制造商將承擔(dān)正常代理活動(dòng)以外的費(fèi)用。

第十二條獨(dú)家銷(xiāo)售權(quán)的范圍。

制造商不得同意他人在該地區(qū)取得代理或銷(xiāo)售協(xié)議產(chǎn)品的權(quán)利。制造商應(yīng)把其收到的直接來(lái)自該地區(qū)用戶(hù)的訂單通知代理人。代理人有權(quán)按第十五條規(guī)定獲得該訂單的傭金。

第十三條技術(shù)幫助。

制造商應(yīng)幫助代理人培訓(xùn)雇員，使其獲得代理產(chǎn)品的技術(shù)知識(shí)。代理人應(yīng)支付其雇員往返交通費(fèi)用及工資，制造商提供食宿。

第十五條傭金數(shù)額。

代理人的傭金以每次售出并簽字的協(xié)議產(chǎn)品為基礎(chǔ)，其收傭百分比如下：

1.____________美元按________%收傭。

2.____________美元按________%收傭。

第十六條平分傭金。

兩個(gè)不同地區(qū)的兩個(gè)代理人為爭(zhēng)取訂單都作出極大努力，當(dāng)訂單于某一代理人所在地，而供貨之制造廠(chǎng)位于另一代理人所在地時(shí)，則傭金由兩個(gè)代理人平均分配。

第十七條商業(yè)失敗、合約終止。

代理人所介紹的詢(xún)價(jià)或訂單，如制造商不予接受則無(wú)傭金。代理人所介紹的訂單合約已中止，代理人無(wú)權(quán)索取傭金，若該合約的中止是由于制造商的責(zé)任，則不在此限。

第十八條傭金計(jì)算方法。

傭金以發(fā)票金額計(jì)算，任何附加費(fèi)用如包裝費(fèi)、運(yùn)輸費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)、海關(guān)稅或由進(jìn)口國(guó)家回收的關(guān)稅等應(yīng)另開(kāi)支票。

第十九條傭金的索取權(quán)。

代理人有權(quán)根據(jù)每次用戶(hù)購(gòu)貨所支付的貨款按比例收取傭金。如用戶(hù)沒(méi)支付全部貨款，則根據(jù)制造商實(shí)收貨款按比例收取傭金。若由于制造商的原因用戶(hù)拒付貨款，則不在此限。

第二十條支付傭金的時(shí)間。

制造商每季度應(yīng)向代理人說(shuō)明傭金數(shù)額和付傭金的有關(guān)情況，制造商在收到貨款后，應(yīng)在30天內(nèi)支付傭金。

第二十一條支付傭金的貨幣。

傭金按成交的貨幣來(lái)計(jì)算和支付。

第二十二條排除其他報(bào)酬。

代理人在完成本協(xié)議之義務(wù)時(shí)所發(fā)生的全部費(fèi)用，除非另有允諾，應(yīng)按第十八條之規(guī)定支付傭金。

第二十三條協(xié)議期限。

本協(xié)議在雙方簽字后生效。協(xié)議執(zhí)行一年后，一方提前3個(gè)月通知可終止協(xié)議。如協(xié)議不在該日終止，可提前3個(gè)月通知，于下年的12月30日終止。

第二十四條提前終止。

根據(jù)第二十三條規(guī)定，任何一方無(wú)權(quán)提前終止本協(xié)議，除非遵照適用的________法律具有充分說(shuō)服力的理由方能終止本協(xié)議。

第二十五條存貨的退回。

協(xié)議期滿(mǎn)時(shí)，代理人若儲(chǔ)有代理產(chǎn)品和備件，應(yīng)按制造商指示退回，費(fèi)用由制造商負(fù)擔(dān)。

第二十六條未完之商務(wù)。

協(xié)議到期時(shí)，由代理人提出終止但在協(xié)議期滿(mǎn)后又執(zhí)行協(xié)議，應(yīng)按第15條支付代理人傭金。代理人屆時(shí)仍應(yīng)承擔(dān)履行協(xié)議義務(wù)之職責(zé)。

第二十七條賠償。

協(xié)議除因一方違約而終止外，由于協(xié)議終止或未能重新簽約，則不予賠償。

第二十八條變更。

本協(xié)議的變更或附加條款，應(yīng)以書(shū)面形式為準(zhǔn)。

第二十九條禁止轉(zhuǎn)讓。

本協(xié)議未經(jīng)事先協(xié)商不得轉(zhuǎn)讓。

第三十條留置權(quán)。

代理人對(duì)制造商的財(cái)產(chǎn)無(wú)留置權(quán)。

第三十一條法律適用。

本協(xié)議的簽訂、履行均適用________國(guó)之現(xiàn)行法律。

第三十二條仲裁。

雙方在履行本協(xié)議發(fā)生爭(zhēng)議，經(jīng)協(xié)商未果時(shí)，提交________國(guó)_________仲裁委員會(huì)按法令規(guī)定的程序進(jìn)行仲裁，仲裁裁決為終局裁決。仲裁費(fèi)用由敗訴方承擔(dān)。

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