在經(jīng)濟發(fā)展迅速的今天，報告不再是罕見的東西，報告中提到的所有信息應(yīng)該是準確無誤的。那么我們該如何寫一篇較為完美的報告呢？下面是小編為大家?guī)淼膱蟾鎯?yōu)秀范文，希望大家可以喜歡。
雙匯并購史密斯菲爾德案例分析報告 雙匯并購史密斯菲爾德的過程篇一
課程名稱：學(xué)生信息： 1321402006 所屬院部：
（文科類）
高級財務(wù)管理 專業(yè)班級： m13財務(wù)管理(轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)本)1321402005 張迎春（演講者）吳燕靜
1321402007 鄒毛毛 1321402008 楊 靜 1321402009 吳 奧
龍蟠學(xué)院 指導(dǎo)教師： 林芳強 13 ——20 14 學(xué)年 第 二 學(xué)期
金陵科技學(xué)院教務(wù)處制
實踐報告書寫要求
實踐報告原則上要求學(xué)生手寫，要求書寫工整。若因課程特點需打印的，要遵照以下字體、字號、間距等的具體要求。紙張一律采用a4的紙張。
實踐報告書寫說明
實踐報告中一至四項內(nèi)容為必填項，包括實踐目的和要求；實踐環(huán)境與條件；實踐內(nèi)容；實踐報告。各院部可根據(jù)學(xué)科特點和實踐具體要求增加項目。
填寫注意事項
（1）細致觀察，及時、準確、如實記錄。（2）準確說明，層次清晰。
（3）盡量采用專用術(shù)語來說明事物。
（4）外文、符號、公式要準確，應(yīng)使用統(tǒng)一規(guī)定的名詞和符號。（5）應(yīng)獨立完成實踐報告的書寫，嚴禁抄襲、復(fù)印，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，以零分論處。
實踐報告批改說明
實踐報告的批改要及時、認真、仔細，一律用紅色筆批改。實踐報告的批改成績采用百分制，具體評分標準由各院部自行制定。
實踐報告裝訂要求
實踐報告批改完畢后，任課老師將每門課程的每個實踐項目的實踐報告以自然班為單位、按學(xué)號升序排列，裝訂成冊，并附上一份該門課程的實踐大綱。
實踐項目名稱： 雙匯并購史密斯菲爾德 實踐學(xué)時： 學(xué)生姓名： 張迎春 吳燕靜 鄒毛毛 楊靜 吳奧 實踐地點：
實踐日期： 2014年3月13日 實踐成績： 批改教師： 批改時間：
指導(dǎo)教師評閱：
雙匯收購史密斯菲爾德
2013年5月29日，雙匯國際宣布收購全球規(guī)模最大的生豬生產(chǎn)商及豬肉供應(yīng)商史密斯菲爾德的全部股份，收購金額約為71億美元（約合人民幣437億元）。這一并購案的發(fā)生，在全國范圍內(nèi)引起了很大的轟動，也讓人們對并購有所深思。
一、收購的背景
雙匯：
1、中國最大的肉類加工基地
雙匯集團是以肉類加工為主的大型食品集團，在全國18個省市建設(shè)了加工基地，集團旗下子公司有：肉制品加工、生物工程、化工包裝、雙匯物流、雙匯養(yǎng)殖、雙匯藥業(yè)、雙匯軟件等，總資產(chǎn)約200多億元，員工65000人，是中國最大的肉類加工基地。
2、“瘦肉精事件”
2010年3月15日，中央電視臺曝光部分飼喂有瘦肉精的生豬涉嫌流入濟源雙匯。雙匯集團連發(fā)兩條公告向消費者道歉，濟源雙匯停產(chǎn)整頓，封存濟源雙匯產(chǎn)品。2011年 1、1月1日，雙匯集團承擔損失超過21億元。繼“瘦肉精”事件之后，質(zhì)量事件密集爆發(fā)，股票跌宕起伏。雙匯發(fā)展連續(xù)8個交易日下跌，排在下跌榜首位
史密斯菲爾德：
1、最大的豬肉生產(chǎn)商
史密斯菲爾德食品公司于1936年成立于美國，20世紀80年代獲得較快發(fā)展，到1998年成為美國排名第一的豬肉生產(chǎn)商，是全球規(guī)模最大的生豬生產(chǎn)商及豬肉供應(yīng)商。2012年總收入達到130億美元。
2、美國豬肉市場趨于飽和
美國豬肉市場已呈現(xiàn)飽和態(tài)勢，美國農(nóng)業(yè)部數(shù)據(jù)稱美國豬肉消費已連續(xù)四年萎縮，史密斯菲爾德近幾年也是出現(xiàn)了增長停滯的狀況。
二、收購的目的和原因
雙匯董事長萬隆在宣布收購交易的時候說：“在“資本走出去、商品走出去”難以成功，而“資本走出去、資源買回來”適用范圍狹窄的情況下，出現(xiàn)了第三種并購類型。這種新的并購類型，目的不是為了獲得國外市場、也不是為了獲得國外資源，而是通過收購，獲得國外公司的品牌、產(chǎn)品、技術(shù)和管理經(jīng)驗，最終目的是發(fā)展中國市場，是“資本走出去、東西買回來”的一種收購”。對于雙匯：
1、讓豬肉更加安全，讓消費者更加放心
在當前中國對食品安全日益關(guān)注的背景下，雙匯通過收購將史密斯菲爾德品牌，引入中國，獲得國外豬肉資源，在中國銷售“放心豬”，消費者更加放心。
2、有利于提升自身的品牌知名度
由于瘦肉精事件的發(fā)生，導(dǎo)致人們對雙匯的豬肉質(zhì)量產(chǎn)生了懷疑，這無疑對雙匯集團的銷售量及收益產(chǎn)生了很大的影響。通過收購史密斯菲爾德，可以提升雙匯品牌在國內(nèi)，國際的形象以及知名度，有助于降低瘦肉精事件對雙匯的負面影響。有利于吸取經(jīng)驗和獲得成熟的技術(shù)
3、雙匯缺乏附價值較高的中高端肉制品，而史密斯菲爾德在這方面擁有豐富技術(shù)和經(jīng)驗。通過收購，雙匯可以獲得史密斯菲爾德成熟的技術(shù)，開發(fā)中高端肉制品，提高利潤。利用史密斯菲爾德的經(jīng)驗和技術(shù)，從而縮短雙匯在生鮮品及屠宰業(yè)務(wù)上與競爭對手的成本距，建立規(guī)模優(yōu)勢，幫助雙匯開發(fā)新產(chǎn)品。生產(chǎn)安全豬肉
對于史密斯菲爾德：
1、美國市場趨于飽和，增長停滯，成本較高
美國的玉米大幅上漲導(dǎo)致養(yǎng)殖成本上升，飼料的價格大幅上漲不利于保持利潤的穩(wěn)定。
2、交易條件優(yōu)厚
雙匯收購史密斯菲爾德承諾運營不變，管理層不變，品牌不變，花費了71億美元。還承擔了24億的債務(wù)。
3、有利于拓寬自身的交易市場
通過被收購雙匯將會給史密斯菲爾德帶來新的市場渠道和雙匯在中國的強大的分銷網(wǎng)絡(luò)。同時可以借助雙匯進入新加坡，香港等市場。
三、收購的績效
并購前：交易下跌榜首
2、繼“瘦肉精”事件之后，質(zhì)量事件密集爆發(fā)，股票跌宕起伏。雙匯發(fā)展連續(xù)8個交易日下跌，排在下跌榜首位
3、戰(zhàn)略重組后仍下跌 內(nèi)控機制缺失。未來很難再保持這種持續(xù)增長態(tài)勢。
并購后：雙匯業(yè)績倍增
1、雙匯第三季度的凈利潤為9.49億元，較上年同期增長111.19%，瘦肉精事件恢復(fù)明顯，公司業(yè)績創(chuàng)歷史新記錄,基本符合市場預(yù)期，預(yù)計2014年業(yè)績將保持快速長
2、重塑雙匯品牌，提高影響力，增加競爭力。雙匯在美國及全球的市場份額和品牌影響力上升，其在國內(nèi)市場中的競爭力也增強了。
3、借鑒了先進管理經(jīng)驗，學(xué)習(xí)了優(yōu)秀的技術(shù)。雙匯通過收購把美國史密斯菲爾德先進的技術(shù)和管理經(jīng)驗借鑒到自身上來，從而推動雙匯一系列產(chǎn)業(yè)的壯大，將更加奠定雙匯在國內(nèi)市場肉類加工領(lǐng)域的地位。
四、收購的啟發(fā)
為什么雙匯能夠成功收購史密斯菲爾德？影響企業(yè)海外收購成功的內(nèi)在要素又有哪些？
1、交易動因是否充分
這次并購對于史密斯菲爾德可以獲得中國龐大的市場，對于雙匯來說可以可以獲得優(yōu)質(zhì)的豬肉原料，發(fā)展高端肉制品，保障食品安全。
2、收購雙方自身實力強
雙匯本身實力雄厚，融資能力強。
3、收購雙方提出有吸引力的條件
這次并購對史密斯菲爾德的員工及管理不會有任何的影響，工廠，生產(chǎn)商也不會有任何變化。雙匯以現(xiàn)金的收購方式以及較高的股價水平對史密斯菲爾德有較大的影響。
雙匯并購史密斯菲爾德案例分析報告 雙匯并購史密斯菲爾德的過程篇二
雙匯——供應(yīng)鏈管理帶來高速發(fā)展
在加拿大一所居住區(qū)附近有兩家超市，一家是沃爾瑪（wal-mart），一家是凱瑪特（kmart）,家住在附近的劉小兵經(jīng)常光顧這兩家超市，后來他和其他顧客一樣發(fā)現(xiàn)沃爾瑪超市的價格越來越低廉，而凱瑪特超市的價格卻依舊。據(jù)說后來凱瑪特超市曾經(jīng)想起訴沃爾瑪超市惡性競爭，以低于進貨價的價格銷售商品，但是最后沃爾瑪超市拿出自己的進貨單據(jù)卻令凱瑪特非常吃驚，由于沃爾瑪超市采用了供應(yīng)鏈的信息化系統(tǒng)實現(xiàn)了全球統(tǒng)一采購及供貨商自己管理上架商品，因此其零售價竟然比凱瑪特的進貨價低。當然，最后大家都知道的故事就是沃爾瑪最大的競爭對手凱瑪特終于在2002年初宣告破產(chǎn)，而世界上最大的零售連鎖集團沃爾瑪制勝的秘訣之一就是快速高效的供應(yīng)鏈管理信息系統(tǒng)。
從旅居加拿大的技術(shù)專家到雙匯軟件總裁的劉小兵說他當初親眼看著這兩家超市的競爭，而這種競爭的殘酷結(jié)果也就使他更深刻的意識到，對于一些大型傳統(tǒng)的微利行業(yè)來說，供應(yīng)鏈的競爭有時就是決定勝負成敗的關(guān)鍵。
2003年一月，雙匯第一批連鎖店將在北京正式開業(yè)，這標志著雙匯正式進入北京鮮肉市場，而一場供應(yīng)鏈與供應(yīng)鏈之間的競爭早已經(jīng)在店面之后的市場展開。
1.雙匯信息化的原始動力
雙匯是以肉類加工為主的跨行業(yè)、跨地區(qū)、跨國經(jīng)營的特大型食品集團，是中國最大的肉類加工基地。資產(chǎn)總值40億元，員工2萬多人，擁有40多家國內(nèi)外子公司，100多個辦事處，產(chǎn)值達100個億，在全國食品行業(yè)中是排名第一的大型企業(yè)集團。
隨著企業(yè)規(guī)模逐漸擴大，問題也開始逐步顯現(xiàn)。根據(jù)劉小兵的介紹，2001年之前，在整個雙匯集團，已達到了集團內(nèi)各企業(yè)內(nèi)部之間的信息共享，但是在各個企業(yè)之間，尤其是上游的供貨商、生產(chǎn)廠商、倉儲、運輸下游的專賣店和銷售分公司之間卻還沒有實現(xiàn)信息實時交換，信息傳遞仍然依靠電話、email和傳真,然后再人工整理。雖然在外人看來，雙匯集團即使不搞信息化，也照樣能正常發(fā)展，而且仍然能夠以每年數(shù)億元的速度盈利。但以萬隆為核心的雙匯的領(lǐng)導(dǎo)班子卻不這樣認為，他們提出，如果信息傳遞滯后和不透明會給管理帶來很多問題，雖然目前雙匯企業(yè)管理在同行中仍然比較先進，但是“百年雙匯”仍然需要用創(chuàng)新的手段在市場競爭中超前一步，這也就是信息化的原始動力。
如果雙匯集團沒有實施信息化和全程供應(yīng)鏈管理，可能會帶來以下問題從而影響雙匯的持續(xù)、高速發(fā)展：
第一，市場的波動會引起周期性的缺貨、退貨和庫存積壓，最終可能導(dǎo)致市場的逐漸流失。當時雙匯連鎖店總部配送中心的工作人員有四十多人，幾乎每人平均每天工作十四五個小時，依然無法做到對信息的及時準確處理。銷售終端與總部的信息傳遞手段落后的直接后果是數(shù)據(jù)缺乏準確性和及時性，那樣會造成企業(yè)對市場缺乏有效了解，決策的及時性和準確性會因此受到嚴重影響。如果各地分銷商和加盟連鎖店的需求經(jīng)常無法及時得到滿足的話，一些原本屬于雙匯的銷售渠道可能會流入其他公司以維持營業(yè)，導(dǎo)致了雙匯市場的流失。
第二，可能出現(xiàn)競爭使價格越來越低，毛利不斷下降；價格已降到極限，但仍無法將競爭對手甩在后面的情況。由于人工統(tǒng)計信息無法支持總部及時匯總、計算各地需求信息，從而不能高效地處理定單，完成集團統(tǒng)一采購，統(tǒng)一組織生產(chǎn)，統(tǒng)一物流配送和統(tǒng)一組織銷售，就不可能從整體上來控制采購、生產(chǎn)、倉儲、運輸、配送、銷售等物流環(huán)節(jié)的效率和成本。
用劉小兵的話說，發(fā)展到一定規(guī)模的企業(yè)都會遇到“信息化”這堵厚厚的墻，如果翻越不過去，雙匯就很難向前發(fā)展，而如果翻越過去，那雙匯就將遠遠把那些競爭對手甩在后面。
2.雙匯走過的彎路
對于一個巨人來說，有錢買不到自己能穿的衣服比沒有錢買衣服更悲哀，雙匯一度就面臨著這樣的處境。
對于雙匯這樣一個以“屠宰”為主業(yè)的傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的巨無霸，到哪里去找一件適合它的衣服呢？雙匯集團的董事長萬隆最后決定公開招標，從國內(nèi)外十七家最著名的erp軟件供應(yīng)商中選中了國內(nèi)某家erp廠商所制定的系統(tǒng)解決方案，但這套基于c/s(client/server)結(jié)構(gòu)的解決方案對雙匯來說卻根本不適用。這套系統(tǒng)要求每個分公司每個辦事處的每臺機器上都要裝上相關(guān)的軟件系統(tǒng)，而軟件又必須及時更新，而這對雙匯來說簡直是不可能完成的任務(wù)，因為雙匯國內(nèi)就有40多家子公司，一百多個銷售分公司、300家連鎖店，全部機器安裝上軟件就是一筆昂貴的費用，再加上軟件系統(tǒng)需要經(jīng)常不定時的更新，而全國各地全部更新一遍系統(tǒng)則又不知道需要多少時間，如果其中某臺機器再中了病毒或是數(shù)據(jù)丟失還會影響到全局。
遭遇第一次信息化挫折的雙匯集團的董事長萬隆最后從加拿大請來了劉小兵，由雙匯集團與加拿大公司合資成立了雙匯軟件公司，買不到“衣服”的雙匯集團只好自己雇了個裁縫，對自己“量體裁衣”，并提供終身服務(wù)。
劉小兵現(xiàn)在在雙匯架設(shè)的則是基于b/s（browser/server）結(jié)構(gòu)的信息系統(tǒng)，通過這套系統(tǒng)，萬總在全世界任何地方，只要上網(wǎng)，就可以登錄到雙匯的信息系統(tǒng)，通過這個系統(tǒng)他可以實時查看全國各個城市雙匯連鎖店、銷售公司的的銷售、應(yīng)收應(yīng)付帳和庫存狀況。雙匯不同層次不同分公司的經(jīng)理人通過一部能夠上網(wǎng)的電腦來隨時隨地掌握相關(guān)的信息?！八械能浖到y(tǒng)都裝載在一組服務(wù)器上，這些服務(wù)器放在雙匯集團總部，軟件更新只要在服務(wù)器上進行就可以了。”
3.實施供應(yīng)鏈管理之后的雙匯
在這種簡單操作實時監(jiān)控的背后卻隱藏著一條看不見的供應(yīng)鏈管理。
在雙匯隨便一家連鎖店里面，系統(tǒng)會自動、實時采集pos機收據(jù)，自動生成配貨單、報表等；而集團總部則可以即使了解到各店的實時庫存，并根據(jù)庫存由系統(tǒng)自動生成訂單，從而制定出符合市場需求的生產(chǎn)計劃，并可以通過大宗采購、統(tǒng)一配送來降低采購和流通成本，并從源頭上控制了一些以前經(jīng)常發(fā)生的財務(wù)問題。這種信息傳遞和自動匹配的過程也正好形成了一個以客戶為中心，決策迅速透明的扁平化管理模式，如果不是借助這樣一條信息化通道，在這樣大的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨地域的企業(yè)集團中，實現(xiàn)這種扁平化的管理模式簡直是完全不可能的。這就是集團供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)與商業(yè)連鎖管理系統(tǒng)、連鎖店pos/mis系統(tǒng)、集團財務(wù)管理系統(tǒng)等結(jié)合的綜合效果。
在雙匯的供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)中，劉小兵要達到的結(jié)果就是“五個正確”，即“在正確的時間、正確的地點、以正確的數(shù)量和質(zhì)量把正確的商品送到正確的顧客手中”。
另外，雙匯軟件的研發(fā)人員經(jīng)過在雙匯集團的實地考察還先后在雙匯上了生產(chǎn)管理信息系統(tǒng)、總經(jīng)理查詢系統(tǒng)、生豬屠宰生產(chǎn)線實時質(zhì)量監(jiān)控系統(tǒng)等，在未來的幾年內(nèi)還將上馬一些不同的信息化項目，這些將構(gòu)成整個雙匯集團的信息化平臺。截至目前為止，已經(jīng)上馬的項目合計投資已超過兩千萬，這些信息化投資，由雙匯集團出一大部分，各下屬公司自籌一部分，還有一部分來自雙匯軟件公司自籌的款項。
其中雙匯集團從1998年起，每年就將其銷售收入的2.5%用于企業(yè)技術(shù)改造和信息化建設(shè)。
除了資金投入，雙匯在人力投入上規(guī)模也比較龐大，雙匯投入到雙匯信息化項目各個環(huán)節(jié)的研發(fā)、實施、和應(yīng)用人員達到1200多人，每一個辦事處，每一家分店都有一名專門的微機員。因為雙匯作為一個傳統(tǒng)的勞動密集型企業(yè)，很多員工并不知道如何使用信息化工具，這也是劉小兵當初最擔心的一個問題。解決這個問題的途徑一是不斷的培訓(xùn)，另外一個途徑就是通過雙匯集團不斷擴充的業(yè)務(wù)將一些人調(diào)配到不太使用信息化工具的崗位，在實施之后發(fā)現(xiàn)，這個當初最擔心的問題也并沒有阻礙項目實施的進程。
而雙匯集團大規(guī)模的投入之后也在得到了應(yīng)有的回報，在信息化實施之前，雙匯集團配送中心76個人管理60家連鎖店，出錯率在13%左右，而實施后是4個人管理200家連鎖店，出錯率在1%以下。2002年6月與去年同期相比，月銷售額增加5.8%，毛利率增加3.7%，而貨倉費用減少6.4%，存貨量減少15.1%?！白钪匾氖窃瓉黼p匯的管理模式支撐60家連鎖店已經(jīng)喘不過氣來了，而信息化之后的雙匯集團完成在2005年前開2000家店的目標也不成問題了”，雄心勃勃的雙匯軟件公司總裁劉小兵也是目前雙匯信息化項目的主要負責人對此結(jié)果十分自豪。
結(jié)合雙匯公司供應(yīng)鏈管理實施案例和本章學(xué)習(xí)內(nèi)容，請分析： 1.供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)實施的必然性。
2.供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)實施的關(guān)鍵因素是什么？ 3.供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)為雙匯帶來了什么？
1.雙匯有實施供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)的必然因數(shù)之一是雙匯內(nèi)在問題，即本身已經(jīng)存在的問題，迫使雙匯去改變以前的管理模式。如在各個企業(yè)之間，尤其是上游的供貨商、生產(chǎn)廠商、倉儲、運輸下游的專賣店和銷售分公司之間卻還沒有實現(xiàn)信息實時交換，信息傳遞仍然依靠電話、email和傳真,然后再人工整理；信息傳遞滯后和不透明會給管理帶來很多問題。
另一方面是外在環(huán)境催生的結(jié)果。雖然目前雙匯企業(yè)管理在同行中仍然比較先進，但是“百年雙匯”仍然需要用創(chuàng)新的手段在市場競爭中超前一步，這也就是信息化的原始動力。市場的波動會引起周期性的缺貨、退貨和庫存積壓，最終可能導(dǎo)致市場的逐漸流失。行業(yè)的競爭，使價格越來越低，毛利不斷下降；價格已降到極限，但仍無法將競爭對手甩在后面的情況。
2.供應(yīng)鏈管理實施的關(guān)鍵性因數(shù)：1.科學(xué)技術(shù)的高速發(fā)展，尤其是在計算機領(lǐng)域，表現(xiàn)得尤為明顯。這為企業(yè)實施供應(yīng)鏈成為管理系統(tǒng)提供了可能。2.領(lǐng)導(dǎo)人的支持。雙匯實施供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)一開始就是在高層領(lǐng)導(dǎo)人的倡導(dǎo)下實施的。通過招標的方式，由國內(nèi)的廠商制定方案來解決自身面臨的問題失敗后，一如既往的推行改革，才能使公司在后來的改革中取得成功。3.優(yōu)秀、穩(wěn)定的實施團隊。雙匯通過與加拿大公司合資成立雙匯軟件公司，做到“量體裁衣”的效果。優(yōu)秀的實施人員，劉小兵為首的工作團隊的正確方案是雙匯能夠成功的因數(shù)之一?！拔鍌€正確”的實施路線使之得到極大的改善。4.理清本公司現(xiàn)狀，抓住問題關(guān)鍵。雙匯公司存在的問題是信息化不足，內(nèi)部交流困難，信息滯后，對市場的掌握不夠等問題。雙匯軟件的研發(fā)人員經(jīng)過在雙匯集團的實地考察還先后在雙匯上了生產(chǎn)管理信息系統(tǒng)、總經(jīng)理查詢系統(tǒng)、生豬屠宰生產(chǎn)線實時質(zhì)量監(jiān)控系統(tǒng)等，在未來的幾年內(nèi)還將上馬一些不同的信息化項目，這些將構(gòu)成整個雙匯集團的信息化平臺。
3.雙匯實施供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)后帶來的變化是顯而易見的。其在實施供應(yīng)鏈管理系統(tǒng)后獲得豐厚的利潤，節(jié)約了交易成本，降低了庫存水平，縮短了生產(chǎn)周期。2002年6月與去年同期相比，月銷售額增加5.8%，毛利率增加3.7%，而貨倉費用減少6.4%，存貨量減少15.1%。信息化之后的雙匯集團完成在2005年前開2000家店的目標也不成問題了"。并提高了反應(yīng)速度，提高了服務(wù)水平。在信息化實施之前，雙匯集團配送中心76個人管理60家連鎖店，出錯率在13%左右，而實施后是4個人管理200家連鎖店，出錯率在1%以下。
雙匯并購史密斯菲爾德案例分析報告 雙匯并購史密斯菲爾德的過程篇三
雙匯“瘦肉精”案例分析
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一、案例情況
據(jù)央視新聞頻道今日播出的央視3〃15特別節(jié)目《“健美豬”真相》中指出，河南孟州等地養(yǎng)豬場采用違禁動物藥品“瘦肉精”飼養(yǎng)。節(jié)目中曝光濟源雙匯存在“瘦肉精”豬肉問題。河南孟州、沁陽、溫縣等地一些添加“瘦肉精”養(yǎng)殖的生豬（俗稱“健美豬”），也都賣到了濟源雙匯。農(nóng)業(yè)部第一時間責成河南、江蘇農(nóng)牧部門嚴肅查辦，并立即派出督察組趕赴河南督導(dǎo)查處工作。繼新華社播出《“健美豬”真相》的報道后，農(nóng)業(yè)部第一時間責成河南、江蘇農(nóng)牧部門嚴肅查辦，并立即派出督察組趕赴河南督導(dǎo)查處工作。3月21日，國務(wù)院食品安全委員會辦公室組成聯(lián)合工作組赴河南實地督促案件查辦，查看生豬養(yǎng)殖和屠宰環(huán)節(jié)，調(diào)查地方政府和監(jiān)管部門履職情況，指導(dǎo)責任追究工作。
二、企業(yè)基本概況及運行狀況
華北雙匯食品有限公司是中國最大的肉類加工企業(yè)雙匯集團的全資子公司，占地面積57萬平方米，現(xiàn)有資產(chǎn)1.7億元，擁有職工1000多人，主要生產(chǎn)經(jīng)營火腿腸產(chǎn)品系列、速凍產(chǎn)品系列、牛羊肉產(chǎn)品系列，年工業(yè)總產(chǎn)值達3.7億元。目前，公司擁有鐵路專線4條，5000噸級冷庫兩座，活牛、羊屠宰線2條，現(xiàn)有高溫火腿腸生產(chǎn)線，水餃生產(chǎn)線，肉串生產(chǎn)線、肉片生產(chǎn)線和湯圓生產(chǎn)線45條，年產(chǎn)火腿腸系列
產(chǎn)品、牛羊肉系列產(chǎn)品、速凍系列產(chǎn)品達4萬噸。
公司依托雙匯集團在質(zhì)量、品牌、管理、資金、市場等多方面的綜合優(yōu)勢，在烏蘭察布市和集寧區(qū)政府以及各主管部門的大力支持下，近幾年來取得較大的發(fā)展，已確立了在科研開發(fā)、產(chǎn)品認證、環(huán)境保護、市場開拓方面的優(yōu)勢地位。目前已投資300多萬元建立擁有20人的食研所一個，公司通過了iso9001質(zhì)量管理體系認證、產(chǎn)品出口質(zhì)量認證、qs安全食品認證，產(chǎn)品質(zhì)量多次榮獲國家級、省部、地區(qū)金獎?，F(xiàn)在公司產(chǎn)品已經(jīng)覆蓋華北市場及全國各地市場，有些產(chǎn)品并出口到了東南亞、中亞、港澳地區(qū)產(chǎn)銷率達100%。
近年來，該公司在集團公司的大力支持下，積極貫徹集團公司的經(jīng)營戰(zhàn)略方針，發(fā)揚“優(yōu)質(zhì)、高效、拼搏、創(chuàng)新、敬業(yè)、誠信”的企業(yè)精神，依托集團公司強大的發(fā)展勢頭多方面的綜合優(yōu)勢，與時俱進，搶抓機遇，以求實創(chuàng)新工作為基礎(chǔ)，狠抓產(chǎn)品質(zhì)量，強化內(nèi)部管理，挖潛改造銳意進取，以高溫產(chǎn)品為龍頭，以速凍產(chǎn)品為特色，做大做強牛、羊肉產(chǎn)業(yè)，充分發(fā)揮產(chǎn)品優(yōu)勢，市場優(yōu)勢，信息網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，并且加大技術(shù)改投資力度，近幾年投資達1.4億元，改造廠房、更新設(shè)備，使公司的生產(chǎn)經(jīng)營得到了快速發(fā)展，經(jīng)濟運行呈直線上升趨勢，產(chǎn)值、利稅、利潤等主要經(jīng)濟指標迅速提高，名列同行業(yè)發(fā)展速度前茅，成為華北地區(qū)最大的肉類加工、速凍食品加工、清真食品加工綜合生產(chǎn)基地。2005年公司計劃完成工業(yè)總產(chǎn)值3.78億元，同比增長74%；完成銷售3.8萬噸，同比增長46%；實現(xiàn)利潤1317萬元，同比增長37%；實現(xiàn)利稅2702萬元，同比增長22.5%。1—8月份完成產(chǎn)值14524萬元，同比增長12.22%；完成產(chǎn)量18313噸，同比增長18.24%；完成銷售收入16672萬元，同比增長25.67%；完成銷量18300噸，同比增長12.14%；實現(xiàn)利潤730萬元，同比增長25.67%；實現(xiàn)利稅1558萬元，同比增長10.11%。公司經(jīng)濟運行的良性循環(huán)和快速發(fā)展，不僅壯大了企業(yè)的綜合實力，而且使企業(yè)積累了巨大的發(fā)展后勁和核心競爭力，同時公司的發(fā)展為集寧地區(qū)再就業(yè)工作提供了良好的就業(yè)平臺，目前公司安置下崗職工600多人，吸收各類社會勞動力300多人，隨著公司的發(fā)展壯大，最終公司可安置2000—5000人就業(yè)，為市、區(qū)兩級政府在就業(yè)工作上排憂解難，作出貢獻。2004年被內(nèi)蒙古自治區(qū)授予“農(nóng)牧業(yè)產(chǎn)業(yè)化重點龍頭企業(yè)”、“烏蘭察布市守信企業(yè)”，集寧區(qū)“納稅”、“再就業(yè)”先進企業(yè)，為烏蘭察布市和集寧區(qū)的經(jīng)濟發(fā)展，吸納下崗職工和安置勞動力做出了突出貢獻，特別是在推動相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈條方面起到了龍頭企業(yè)的重要作用。
三、案例分析
雙匯的瘦肉精事件，既暴露出了雙匯生產(chǎn)過程中的一系列問題，也引出了政府監(jiān)管過程中存在的漏洞。我國的食品安全問題也再次凸顯出來。分析如下：
（一）瘦肉精事件嚴重傷害政府公信力，問責沒魄力缺勇氣。
面對如此嚴重的食品安全問題，河南官方缺乏輿論迫切希望看到的勇氣和魄力，不僅排查和問責中不溫不火，在媒體輿論監(jiān)督過程中屢有干預(yù)，甚至在排查瘦肉精期間爆出新丑聞，對地方政府的公信力造成嚴重傷害。
隨著雙匯事件的平息，輿論也將逐漸回落，但企業(yè)形象、政府公信力的重創(chuàng)在短期內(nèi)很難恢復(fù)。它警示地方政府在輿情應(yīng)對工作中不應(yīng)過多進行地方保護主義，而應(yīng)該積極地面對并解決問題。否則，不但不能挽救地方企業(yè)，反而會使自身公信力受到傷害。
（二）地方政府行政不作為，上游監(jiān)管不力。記者在這次瘦肉精事件調(diào)查中也發(fā)現(xiàn)，從生豬出欄、檢測甚至屠宰過程中，地方政府的監(jiān)管幾乎失靈或者說是癱瘓的，一些地方的基層動物防疫體系幾乎“形同虛設(shè)”。在生豬采購中，大型肉制品企業(yè)給出了瘦肉率的檢查指標，并依據(jù)此指標給生豬定價的做法，無疑在整個“瘦肉精”鏈條中起到了“逼良為娼”的作用。另一方面，因為企業(yè)對速度、效益以及利潤的追求，使得“問題豬”在進入企業(yè)生產(chǎn)環(huán)節(jié)前的抽查環(huán)節(jié)也接近失效。
在食品安全方面，企業(yè)雖是直接責任人，但地方政府監(jiān)管部門也要負起責任。政府不能把所有的問題都推給企業(yè)，政府部門要在食品安全生產(chǎn)過程中發(fā)揮良好的監(jiān)督作用。
（三）食品安檢技術(shù)不足，食品安全保障隊伍素質(zhì)有待提高。
我國食品安全檢驗檢測機構(gòu)分布在農(nóng)業(yè)部、衛(wèi)生部、國家質(zhì)檢總局等多個政府部門，多部門從事同一種行為的管理，切入點和管理手段基本相仿，使本來稀缺的資源更加捉襟見肘，影響了食品安全的監(jiān)督力度和震懾威力。食品生產(chǎn)、經(jīng)營與管理機構(gòu)中食品安全專業(yè)技術(shù)人員極其匱乏，無法對與食品安全技術(shù)有關(guān)的法規(guī)、標準的制定提供科學(xué)依據(jù)，缺乏監(jiān)測網(wǎng)絡(luò)和實驗室分析手段。
隨著無良食品企業(yè)的頻頻曝光，公眾對食品安全問題也愈來愈不能容忍。只有依靠企業(yè)自律、政府監(jiān)督和法律制裁等手段，才能使民眾對食品安全重塑信息。
四、幾點建議
下面就解決食品安全問題提出幾點建議：
（一）加強現(xiàn)有法規(guī)的懲治力度，完善食品安全法制建設(shè)。
各級衛(wèi)生行政部門應(yīng)嚴格執(zhí)法，對違反《食品衛(wèi)生法》制售假冒偽劣食品，坑害消費者的不法生產(chǎn)經(jīng)營者堅決查處，有力打擊制售假冒偽劣食品活動，維護廣大消費者的合法權(quán)益，保障廣大人民群眾的身體健康。同時，積極開展對外交流與合作，借鑒發(fā)達國家經(jīng)驗，建立我國食品安全法律、行政法規(guī)、行政規(guī)章、地方法規(guī)、行政規(guī)章、規(guī)范性文件等多層式法律體系，探索和發(fā)展既和國際接軌，又符合國情的理論、方法和體系。
（二）建立新的食品安全管理體制，加快食品安全信用
體系建設(shè)。
我們可借鑒世界上一些國家的做法，針對我國國情來建立農(nóng)業(yè)管理部門與食品工業(yè)管理部門合一，對農(nóng)業(yè)和食品工業(yè)實行一體化管理的機構(gòu)。在此基礎(chǔ)上，建立起我國食品安全信用體系的基本框架和運行機制，使我國食品安全邁上一個新臺階。在制度規(guī)范上，建立起食品安全信用的監(jiān)管體制、征信制度、評價制度、披露制度、服務(wù)制度、獎懲制度等，使食品安全信用體系建設(shè)的主要方面有法可依，有章可循。
（三）推進政府體制改革，加強監(jiān)督隊伍建設(shè)。為了保證衛(wèi)生監(jiān)督的公正，加大食品衛(wèi)生監(jiān)督的力度，改革衛(wèi)生監(jiān)督體制，集中原來分散的衛(wèi)生監(jiān)督職能，撤銷市、縣級衛(wèi)生防疫站、公共衛(wèi)生監(jiān)督所、勞動衛(wèi)生監(jiān)察所，組建新的衛(wèi)生監(jiān)督所，承擔面向社會的綜合衛(wèi)生監(jiān)督執(zhí)法任務(wù)。建立和完善食品安全法制保障體系、食品安全預(yù)警和控制體系、食品安全監(jiān)管和衛(wèi)生監(jiān)督體系三大目標以及具體指標，同時從經(jīng)費、人員、組織、管理等方面落實目標實現(xiàn)的保障措施，為食品衛(wèi)生監(jiān)督工作明確工作的重點和努力的方向。各級人大作為地方最具權(quán)威的監(jiān)督機構(gòu)，應(yīng)依法實施法律監(jiān)督和經(jīng)濟工作監(jiān)督，是憲法賦予的職權(quán)，應(yīng)充分發(fā)揮其監(jiān)督作用，果斷啟動監(jiān)督程序，依法加強監(jiān)督，及時發(fā)現(xiàn)、糾正和撤銷違法的危害食品安全的行政行為。
二〇一一年五月十七日
雙匯并購史密斯菲爾德案例分析報告 雙匯并購史密斯菲爾德的過程篇四
雙匯集團企業(yè)道德文化案例分析 shineway business ethics case studies and cultural
學(xué)院：營銷與物流管理學(xué)院 班級：營銷0970 姓名：范林燕 學(xué)號：9207097007
雙匯3.15“瘦肉精”案例：
河南省孟州市等地養(yǎng)豬場采用違禁動物藥品“瘦肉精”飼養(yǎng)生豬，有毒豬肉流入濟源雙匯食品有限公司。事件經(jīng)相關(guān)媒體曝光后，引發(fā)廣泛關(guān)注。2011年3月25日，相關(guān)記者從“瘦肉精”事件國務(wù)院聯(lián)合工作組獲悉，河南“瘦肉精”事件所涉案件調(diào)查取得重要突破，截至目前，肇事“瘦肉精”來源基本查明，并發(fā)現(xiàn)3個“瘦肉精”制造窩點。
目前，河南全省的“瘦肉精”抽檢排查工作已基本結(jié)束，未來國務(wù)院食品安全委員會辦公室還將就“瘦肉精”問題開展全國性的專項打擊活動，確保食品安全。
聯(lián)合工作組還通報，截至2011年3月24日，“瘦肉精”事件中被河南省有關(guān)部門控制、刑拘、立案偵查的人員已達68人，其中“瘦肉精”銷售人員26人，使用養(yǎng)殖戶33人，生豬經(jīng)紀人7人，企業(yè)采購人員2人，并對43名公職人員進行了調(diào)查取證。
相關(guān)人員表示，目前，河南全省的“瘦肉精”抽檢排查工作已基本結(jié)束，未來國務(wù)院食品安全委員會辦公室還將就“瘦肉精”問題開展全國性的專項打擊活動，確保食品安全。
雙匯集團企業(yè)文化理念：
雙匯商業(yè)連鎖有限公司是以經(jīng)營雙匯冷鮮肉和肉制品為主，采用“冷鏈生產(chǎn)、冷鏈運輸、冷鏈銷售、連鎖經(jīng)營”的肉類營銷模式，集工業(yè)、商業(yè)、物流業(yè)于一體的“橫向一體化，縱向一條龍”的新型肉類經(jīng)營業(yè)態(tài)。目前在國內(nèi)建有近400家雙匯連鎖店，是河南連鎖十強、全國連鎖百強企業(yè)。
雙匯連鎖店實行“統(tǒng)一形象、統(tǒng)一標準、統(tǒng)一服務(wù)、統(tǒng)一配送、統(tǒng)一管理”的“五統(tǒng)一”發(fā)展模式，大力推廣冷鮮肉的品牌化經(jīng)營，實現(xiàn)熱鮮肉、冷凍肉向冷鮮肉轉(zhuǎn)變，傳統(tǒng)銷售向連鎖經(jīng)營轉(zhuǎn)變，改變傳統(tǒng)的“沿街串巷、設(shè)攤賣肉”舊模式，結(jié)束了中國賣肉沒有品牌的歷史，引導(dǎo)了行業(yè)的發(fā)展方向，雙匯開創(chuàng)中國肉類品牌，雙匯連鎖店成為“放心店”、“民心店”和“民生店”。雙匯連鎖店的定位是一個“以生鮮肉為核心商品的專業(yè)食品店”，同時還圍繞“一日三餐”配置商品，調(diào)味料、糧油和速凍食品的銷售量在河南的市場占有較大份額。隨著消費轉(zhuǎn)型，牛奶、面包、休閑小食品和各種飲料的銷售占比也逐漸提升。在未來的經(jīng)營中，我們將繼續(xù)加強與家庭廚房相關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品，開發(fā)與引進周轉(zhuǎn)率高的即食性商品。
雙匯企業(yè)內(nèi)部質(zhì)量要求標準：
1嚴格有效的質(zhì)量管理體系：
整個生產(chǎn)、加工、配送環(huán)節(jié)嚴格按照iso9001和美國haccp標準，從源頭到終端產(chǎn)品，從硬件設(shè)施到軟件管理實現(xiàn)了與國際標準的接軌，達到國內(nèi)領(lǐng)先的水平。2 先進的檢測設(shè)備：
雙匯集團投資數(shù)百萬元從國外引進高效液相色譜儀、快速微生物檢測儀等先進的檢測設(shè)備和儀器，從檢測手段和監(jiān)控能力上達到國際領(lǐng)先水平。3 嚴格的質(zhì)量檢驗和把關(guān)：
生豬進廠后，由質(zhì)檢人員按照嚴格的生豬宰前檢驗規(guī)程，對生豬進行檢驗，嚴格把關(guān)，確保收購生豬必須是來自非疫區(qū)的；并嚴厲打擊注水、摻假等不法行為，從而保證了收購生豬的質(zhì)量。雙匯集團的檢驗人員分布在生產(chǎn)車間的各個加工環(huán)節(jié)，肩負著質(zhì)量衛(wèi)士的重任，對生產(chǎn)加工的各個環(huán)節(jié)進行嚴格的質(zhì)量檢驗和把關(guān)，生產(chǎn)過程中對“瘦肉精”實行在線頭頭檢驗，確保食品安全。4 嚴格的衛(wèi)生管理制度：
所有從事食品作業(yè)者必須按照食品衛(wèi)生法的有關(guān)要求，每年都要進行健康檢查。工人進入車間必須經(jīng)過風(fēng)幕屏障、一次更衣、淋浴、手洗消毒、風(fēng)淋、腳踏消毒等嚴格的衛(wèi)生消毒措施，有效控制了操作間與人員的衛(wèi)生。“冷鏈生產(chǎn)、冷鏈配送、冷鏈銷售”：
為了確保冷鮮肉的冷鏈不斷，使廣大消費者盡快吃上雙匯放心肉，雙匯集團引進了先進的全封閉式升降對接平臺，并采用專門的制冷運輸車，確保冷鮮肉在裝卸車時冷鏈不間斷，真正實現(xiàn)了“冷鏈生產(chǎn)、冷鏈配送、冷鏈銷售”的全程冷鏈。
“瘦肉精”事件結(jié)果：
1雙匯集團連發(fā)兩條公告向消費者道歉，濟源雙匯停產(chǎn)整頓，封存濟源雙匯產(chǎn)品。農(nóng)業(yè)部會同國務(wù)院食品安全辦、工信部、公安部、商務(wù)部、衛(wèi)生部、工商總局、質(zhì)檢總局、國家食藥局等部門將啟動為期一年的“瘦肉精”專項整治行動，出重拳、下狠招，嚴厲打擊違法生產(chǎn)、銷售和使用“瘦肉精”的犯罪行為，全程強化“瘦肉精”源頭管理、生豬養(yǎng)殖、生豬收購販運、生豬屠宰、肉品加工、肉品消費餐飲、肉品進出口等環(huán)節(jié)的監(jiān)管，細化措施，堅決杜絕“瘦肉精”進入食品產(chǎn)業(yè)鏈，保障人民群眾消費安全。
雙匯“瘦肉精”事件分析總結(jié)：
從雙匯文化理念以及質(zhì)量標準看來，說明雙匯生產(chǎn)管理存在問題，物流管理存在問題，以及企業(yè)社會責任不明確。利益讓企業(yè)對價值鏈，生產(chǎn)鏈，產(chǎn)生失控。根據(jù)分析，得出許多深層次原因如下：
1.中國的種糧格局、勞動力成本發(fā)生改變。養(yǎng)豬基地逐漸向北方糧食基地轉(zhuǎn)移。造成豬肉資源分布不均衡，個別地區(qū)生豬收購困難的情況發(fā)生。
2.肉制品加工廠商過快擴張產(chǎn)能，產(chǎn)能利用率不足，加劇了生豬收購市場競爭狀況。如雨潤2007-2009年生豬屠宰產(chǎn)能分別為1405萬頭、1805萬頭、2550萬頭，而2008、2009年實際屠宰數(shù)分別為722萬頭、978萬頭。產(chǎn)能年復(fù)合增速22%，2009年產(chǎn)能利用率38.35%。
3.行業(yè)集中度低，賣方是完全競爭市場，價格接受者，生鮮肉利潤太低。絕大多數(shù)中小型肉類加工企業(yè)在缺乏必備的安全檢測和控制設(shè)施的情況下進行生產(chǎn)，進行低質(zhì)量的惡性競爭。
4.糧食漲價，豬肉價格滯后，養(yǎng)豬成本過高。價格波動頻繁，成本控制難度很大。豬農(nóng)、豬販為了追求利潤，都樂于養(yǎng)殖和販賣這種價格更高的“瘦肉豬”.5.事件暴露出我國肉類食品檢疫監(jiān)管的漏洞，走過場式的監(jiān)管導(dǎo)致瘦肉豬堂而皇之地進入市場銷售。
綜上看來，一個企業(yè)要想生存的更長遠，想做市場龍頭，就必須做好企業(yè)文化理念定位，以及相關(guān)服務(wù)營銷，不可以貪圖一個利字，違背市場誠信，違背人心道德，如果這樣，只會被市場淘汰。。。
shineway business ethics case studies and cultural
shuanghui 3.15 “l(fā)ean” case: pig farms in henan and other places used mengzhou prohibited animal drug, “cl” raising pigs, toxic pork jiyuan shuanghui food co., ltd..after the incident related to media exposure, caused widespread 25, 2011, the relevant reporter from the “l(fā)ean” event of the state council joint working group was informed, henan, “cl” event made an important breakthrough in investigating the case in question, as of now, the incident of “l(fā)ean” to identify the source of basic and found three “l(fā)ean” manufacturing present, henan province, “cl” sampling investigation work has been completed, the future of the state council food safety commission office will also “l(fā)ean” against the special issues of national activities to ensure food working group also reported that as of march 24, 2011, “cl” event in the control departments of henan province, detention, the investigation has reached 68, including “l(fā)ean” sales staff 26 people, with 33 farmers, seven pigs brokers, corporate procurement staff 2, and 43 public officials conducted an investigation and evidence nt personnel said that at present, henan province, “cl” sampling investigation work has been completed, the future of the state council food safety commission office will also “l(fā)ean” against the special issues of national activities to ensure food ay concept of corporate culture: shuanghui chain co., a commercial operation shuanghui cold meat and meat-based, using the “cold chain production, cold chain, cold chain, sales, chain operations,” the meat marketing mode, set of industry, commerce, logistics in one of the “horizontal integration, vertical one-stop” new meat business tly in the country built nearly 400 shuanghui chain, the chain is the top ten in henan, the national chain of hundred hui chain “unified image, unified standards, unified service, unified distribution and unified management” of the “five unified” model of development, to promote the brand of cold meat business, to achieve hot fresh meat, frozen meat, cold meat to change , traditional sales to chain transformation, change the traditional “street to lane, warn meat” old model, not the end of the brand's history of chinese meat, and guide the development direction of the industry, shuanghui meat to create a chinese brand, dual department stores as “rest assured that shop”, “popular shops” and “l(fā)ivelihood shop.” shuanghui chain positioning is a “raw meat products as the core of the professional food store”, but also around the “three meals a day” configuration of goods, sauces, cereals, oil and frozen food sales account for a large market in henan the transformation of consumption, milk, bread, casual food and beverage sales accounting for all gradually ions in the future, we will continue to strengthen the family kitchen with associated products, development and introduction of high turnover of the instant hui internal quality standards: a strict and effective quality management system: the entire production, processing, distribution links in strict accordance with iso9001 and haccp standards the united states, from the source to the end product, from hardware to software management to achieve convergence with international standards, the leading domestic level.2 advanced testing equipment: shuanghui group invested several million dollars from abroad, high-performance liquid chromatography, rapid microbial detection and other advanced testing equipment and instruments, from the means of detection and monitoring capability has reached international advanced level.3 strict quality inspection and check: pig into the plant, by the personnel according to strict quality ante-mortem inspection procedures pig, the pig inspection, strict checks to ensure the acquisition of pigs must be from non-infected areas;and crack down on water, adulteration and other illegal acts, which ensure the quality of the acquisition of live hui group's inspectors are located in the various processing aspects of the production plant, shoulder the important task of quality guards on the production and processing of all aspects of testing and strict quality checks, the production process of “l(fā)ean” head of the implementation of online testing, ensure food safety.4 strict health management system: all those engaged in food operations must be in accordance with the relevant requirements of food hygiene, health checks every s into the plant must be air curtain barrier, a change clothes, shower, hand disinfection, air shower, foot disinfection strict sanitation and disinfection measures, effective control of the operating room and staff health.5 “cold-chain production, cold-chain distribution, cold chain sales”: in order to ensure continued cold meat cold chain, so that the majority of consumers to eat shuanghui meat, shuanghui group, the introduction of advanced docking platform for all closed down, and the use of special cooling trucks to ensure that the cold meat in the loading and unloading car uninterrupted cold chain, so that “cold-chain production, distribution cold chain, cold chain sales” of the entire cold chain.“l(fā)ean” event results: shuanghui group announced two bursts of 1 to apologize to consumers, jiyuan shuanghui suspend production for rectification, jiyuan shuanghui seal ry of agriculture, food safety office of state council, the ministry of public security, ministry of commerce, ministry of health, saic, aqsiq, the state food and drug administration and other departments will launch a one-year, “cl” special rectification action , punch, and the next henzhao to crack down on illegal production, sale and use of “l(fā)ean” of the crime, to strengthen the whole “l(fā)ean” source management, pig farming, pig acquisition trafficking, pig slaughtering, meat processing, meat consumption of food, meat and other aspects of import and export regulation, detailed measures to resolutely put an end to “l(fā)ean” into the food chain, consumer safety and protection of the hui “l(fā)ean” event analysis concluded: philosophy and culture from the shuanghui quality standards, no description shuanghui production management problems, problems of logistics management, and corporate social responsibility is not st to business-to-value chain, production chain, resulting in loss of ing to analysis, the number of deep-seated reasons are as follows: 1 china's grain pattern, changes in labor lly to the north base of pig food ing in uneven distribution of resources, pork, pigs acquired some areas difficult to happen.(2)meat processing companies rapid expansion of production capacity, lack of capacity utilization, increased market competition in the acquisition of a run pig slaughtering capacity of 2007-2009 were 14.05 million, 18.05 million, 25.5 million, and actual slaughter numbers 2008 and 2009, respectively 7,220,000, 9,780,ty 22% compound annual growth rate, 2009 annual capacity utilization 38.35%.3 industry concentration is low, the seller is a perfectly competitive market, price taker, raw meat profits are too small and medium sized meat processing enterprises in the absence of the necessary safety testing and control facilities in the case of production, low-quality cut-throat competition.4 grain prices, lagged price of pork, pig costs are too nt price fluctuations, cost control is very farmers, pig traders in pursuit of profit, are willing to breeding and selling the more expensive of the “l(fā)ean-type pigs.” 5 events revealed that china's meat regulatory loopholes in quarantine, going through the motions type of supervision led to lean hog openly enter the summary it seems, an enterprise in order to survive in the longer term, wants to lead the market, we must make the concept of corporate culture, positioning, marketing and related services, can not seek a profit character, contrary to market integrity, contrary to the moral people, and if so , will be eliminated.....
雙匯并購史密斯菲爾德案例分析報告 雙匯并購史密斯菲爾德的過程篇五
第一章 并購背景分析
1.1中國海外并購交易情況
圖1-1 2002-2011中國海外并購交易情況
資料來源：中國并購交易網(wǎng)
圖1-2 1995年以來，中國并購市場交易總金額呈明顯上升趨勢；2001年以來中國企業(yè)并購交易的平均交易額也有緩步增長的趨勢。資料來源：中國并購交易網(wǎng)
中國境內(nèi)并購交易的規(guī)模和數(shù)量在2011年也突破了歷史最高水平，達到了1,455億美元，金融、房地產(chǎn)、礦產(chǎn)和it行業(yè)是2011年中國境內(nèi)并購交易中最為活躍的行業(yè)。外資中國境內(nèi)并購交易活躍度自2002年逐年提高，2008年達到最高點；之后受全球金融危機影響在2009年大幅下降，接著實現(xiàn)v形反轉(zhuǎn)，2011年達到2002年以來交易規(guī)模最高點。房地產(chǎn)、保險、it、金融為2011年外資中國境內(nèi)并購交易為熱門行業(yè)。2011年外資中國入境交易前十大行業(yè)交易額占到總交易額近80%。
隨著近來國家“走出去”政策的推出，2011年中國海外并購交易的交易規(guī)模和交易活躍度都達到了歷史最高點油氣和資源是2011年中國海外并購交易的重點行業(yè)。2011年中國對海外并購交易額前3大地區(qū)分別為歐洲、澳大利亞和北美在歐洲地區(qū)并購重心是公用事業(yè)及化工行業(yè)資產(chǎn)；澳大利亞地區(qū)并購以資源行業(yè)為主，占據(jù)該區(qū)域總交易額的絕大部分；如果再計入油氣行業(yè)則占到總交易額近90%北美并購地區(qū)以油氣行業(yè)資產(chǎn)為主，占該區(qū)域總交易額一半以上。
1.2雙匯收購動因分析
1.2.1良好的發(fā)展勢頭，利潤增長
雙匯集團是中國最大的肉類加工基地，集團連續(xù)十一年在中國肉類食品企業(yè)中排名第一位。雙匯發(fā)展（sz000985）是雙匯集團旗下主營肉類加工的上市公司，是其主要利潤來源。近些年來，雙匯集團良好的發(fā)展勢頭是其堅決參與國際競爭，積極海外并購的基礎(chǔ)。
1.2.2整合上游產(chǎn)業(yè)，避免養(yǎng)殖環(huán)節(jié)問題
雙匯目前產(chǎn)品收入來源較單一，生豬主要外購。2011 年，雙匯遭遇的瘦肉精事件，基本上可以歸結(jié)為養(yǎng)殖環(huán)節(jié)問題對規(guī)模企業(yè)的牽連。
當前肉市企業(yè)“三巨頭”中，雙匯在高溫肉制品市場是當之無愧的第一，雨潤的傳統(tǒng)優(yōu)勢在于低溫肉制品和冷鮮肉，而金鑼在上游的生豬規(guī)模養(yǎng)殖、屠宰加工和生鮮凍品業(yè)務(wù)上有一定優(yōu)勢。
普通消費者往往只能看到豬肉價格的波動。其實，碎片化養(yǎng)殖帶來的直接問題是疫病防治力度問題，以及由此帶來的食品安全問題。2007 年的豬肉價格的飆升，是由于2006 年的豬藍耳病導(dǎo)致數(shù)百萬生豬被屠宰。超過一半的養(yǎng)殖戶處于非專業(yè)化狀態(tài)，這給免疫、動檢和后邊的一系列規(guī)范提出了挑戰(zhàn)。個體的無品牌讓農(nóng)民在養(yǎng)殖與銷售等管理環(huán)節(jié)直接關(guān)注成本與利潤，也讓相關(guān)部門的監(jiān)管也往往事倍功半，一些地區(qū)的監(jiān)管甚至出現(xiàn)因倦怠而流于形式。2011年的瘦肉精事件也讓雙匯吸取教訓(xùn)，加快對上游產(chǎn)業(yè)的整合。
雙匯的短板恰恰是史密斯菲爾德的長處，史密斯菲爾德在鮮品處理上的技術(shù)和經(jīng)驗都很成熟。借此，雙匯可以在上游產(chǎn)業(yè)得到技術(shù)和原料的保證。
1.2.3規(guī)模化—中國養(yǎng)殖業(yè)的必由之路
中國從上世紀70 年代的每年幾百萬噸的需求量，發(fā)展到2012 年，已經(jīng)是每年7000 多萬噸的需求量，說明中國人對肉的需求十分強勁。
2012 年，我國出產(chǎn)5340 萬噸豬肉，過去10 年中的年增長率均值是1.5%，顯然是無法趕上需求的增長速度。雙匯集團是中國最大肉制品公司，每年不到300 萬噸的產(chǎn)量也僅僅是全國需求中的極小一部分。
盡管30 年來，我國養(yǎng)豬業(yè)逐步從家庭豬圈向養(yǎng)豬專業(yè)戶和大型養(yǎng)殖企業(yè)過渡，家庭豬圈已經(jīng)從100% 縮小到不足1/4，但是，大型養(yǎng)殖企業(yè)的份額仍然不足1/4。超過半數(shù)的養(yǎng)豬專業(yè)戶的非規(guī)模化，對生豬市場的可控性仍是嚴重的挑戰(zhàn)。
養(yǎng)豬業(yè)的非規(guī)模化還會很大程度的帶來食品安全問題，而規(guī)?；酿B(yǎng)殖業(yè)能夠避免企業(yè)帶來食品安全問題。
1.2.4借鑒sdf成熟市場經(jīng)驗，拓展海外市場，成就品牌效應(yīng)
雙匯是國內(nèi)最大的肉制品行業(yè)，以肉制品為基礎(chǔ)，而sfd擁有smithfield,john morrell等12個核心品牌，業(yè)務(wù)遍及十余個國家和地區(qū)，通過并購雙匯可以借鑒sdf成熟市場經(jīng)驗可以進一步豐富產(chǎn)品，同時拓展海外市場。
雙匯計劃在戰(zhàn)略上實現(xiàn)轉(zhuǎn)變：一是產(chǎn)品由高中低檔向中高檔轉(zhuǎn)變；二是由過去速度效益型向安全規(guī)模型轉(zhuǎn)變；三是把雙匯集團做成國際化大公司，努力使雙匯早日進入國際肉類行業(yè)前三強，把雙匯打造成為具有國際競爭力的國際大雙匯。
1.2.5獲得持續(xù)的成本優(yōu)勢
美國土地密集型農(nóng)產(chǎn)品和生豬相對于中國并無成本優(yōu)勢，但是中國的人力成本上升速度大大快于美國，決定了美國土地密集型農(nóng)產(chǎn)品和生豬遲早會取得相對于中國產(chǎn)品的成本優(yōu)勢，人民幣升值等因素還會加快這一進程。
將美國在飼料糧種植、生豬養(yǎng)殖環(huán)節(jié)日益凸顯的成本優(yōu)勢納入本企業(yè)囊中，與母國在加工、消費環(huán)節(jié)的穩(wěn)固優(yōu)勢相結(jié)合，有利于在較長時期內(nèi)穩(wěn)定原料成本，甚至將有助于穩(wěn)定豬肉原料來源。
1.3 sfd被收購原因
1.3.1股票回報率低，不被市場看好
sfd已發(fā)展成為全球規(guī)模最大的生豬生產(chǎn)商及豬肉加工供應(yīng)商，擁有smithfield、johnmorrell、farmland等12個核心品牌，業(yè)務(wù)遍及十余個國家和地區(qū)，可謂風(fēng)光無限。但最近幾年，尤其是2006年以來，sfd的競爭能力越來越不被市場所認可，最突出的反映是其股票的回報長期跑輸大市和行業(yè)。簡單分析，美國資本市場之所以對sfd給予較低的估值和預(yù)期，主要是由于以下兩個方面的原因。
原因一：抗風(fēng)險能力較差，利潤率波動大。美國有三家主要的肉類加工企業(yè)，分別是泰森食品（tsn）、荷美爾食品（hrl）和sfd。這三家企業(yè)中規(guī)模最大的是tsn，sfd居其次，hrl最小。近幾年，三者的營業(yè)收入基本保持一個均衡增長或變化的趨勢，但凈資產(chǎn)收益率的變化情況則各不相同，其中尤以sfd的波動幅度為最大。這也就意味著，在面臨相同的外部環(huán)境下，sfd對經(jīng)營成本及風(fēng)險的控制能力相對較差。
原因二：資產(chǎn)負債率偏高，財務(wù)費用消耗大。在2003—2012年10年期間，sfd的資產(chǎn)負債率一度達到70%，這在資產(chǎn)負債率普遍偏低的美國上市公司中算是一個異數(shù)。高負債率帶來的直接后果是sfd財務(wù)費用（含歷年債務(wù)重組形成的損失）侵蝕了其大部分營業(yè)利潤，對sfd的盈利能力提升形成很大的制約，并有可能使其陷入高負債—融資成本上升—增加債務(wù)重組損失—提高負債率的惡性循環(huán)。
1.3.2交易條件優(yōu)厚
（1）交易溢價。根據(jù)協(xié)議，所有sfd 股票持有者都將收到每股34 美元的現(xiàn)金，較2013年3月28日sfd的收盤價溢價31%，管理層也將獲得數(shù)額不菲的獎勵。
（2）雙匯承諾六個不變，sfd的工廠設(shè)施、位置、生產(chǎn)商、供應(yīng)商、運營及品牌等都不會有變化，sfd 的管理層也會保持原樣，員工也不會出現(xiàn)變動。
第二章 杠桿收購方案一
2.1杠桿收購的概念及特征
并購主要有一般收購和杠桿收購(leveraged buy-out，簡稱lbo)兩種方式。一般收購是和杠桿收購相對應(yīng)的概念，通俗的講，杠桿收購是指用別人的錢來收購別人。理論上，杠桿收購一般是指并購公司提供少量的資金，同時以目標公司的資產(chǎn)做抵押，在資本市場上籌資大量資金以達到并購需要資金數(shù)量，從而對目標企業(yè)完成并購的特殊方法。從概念可以看出，相比較其他企業(yè)并購方式，杠桿收購有其獨有的特點。
第一，杠桿收購的高負債性。杠桿收購是利用財務(wù)杠桿原理來實現(xiàn)收購的目標，因此，其最基本也是最典型的特征就是高杠桿性。杠桿收購所需要資金的結(jié)構(gòu)，一般是杠桿收購者提供10%-20%的自有資金，外部投資者提供余下的資金，這其中的50%～60%是通過抵押公司資產(chǎn)以優(yōu)先債務(wù)的形式向商業(yè)銀行集團貸款，其他資金以垃圾債券等各種次級債務(wù)的形式，通過向風(fēng)險投資基金或保險基金等機構(gòu)籌集。
第二，杠桿收購的負債是以目標公司資產(chǎn)為抵押或以其經(jīng)營收入來償還的。在杠桿收購中并購公司主要不是用本公司的資產(chǎn)或收入作為擔保對外負債，而是用目標公司作擔保的。這樣一來，一方面，可以有效隔離債務(wù)風(fēng)險對收購公司的影響；另一方面，也進一步加重了目標公司收購后的債務(wù)償還壓力，高負債經(jīng)營下抗風(fēng)險能力勢必減弱。
杠桿收購大體上可以分為四個步驟。首先，在選定目標公司后，并購公司注冊成立一家用于并購的殼公司。其次，這家殼公司利用并購公司的原始投入資金和外源融資，收購目標公司51%以上的股權(quán)，實現(xiàn)對目標公司的控股。再次，目標公司與殼公司吸收合并，殼公司注銷，同時目標公司承接殼公司的資產(chǎn)和負債。最后，目標公司以自身資產(chǎn)做抵押，通過進一步舉債來完成剩余外部股權(quán)的收購。這樣，目標公司成為了收購公司100%控股的子公司，同時目標公司也承擔了收購中用于支付對價而發(fā)生的債務(wù)。
2.2雙匯國際的杠桿收購方案
雙匯國際是一家注冊在開曼群島的離岸公司，其主要股東有鼎暉、高盛、淡馬錫、新天域及雙匯國際高管團隊持股公司。在此基礎(chǔ)上，雙匯國際持有境內(nèi)雙匯集團100%股權(quán),進而通過直接和間接持有上市公司雙匯發(fā)展（000895）共計73.26%股權(quán)。史密斯菲爾德（簡稱sfd）則是一家注冊地在英屬維京群島（bvi）的紐交所上市公司。因此，從雙方現(xiàn)有的股權(quán)關(guān)系架構(gòu)來看，這起并購屬于兩家境外公司之間的并購。正是由于這一特點，此次交易架構(gòu) 的安排也頗具國際代表性。
在雙匯國際現(xiàn)金不是很充裕的情況下，就需要通過大量貸款和債券融資，這就涉及到誰來承擔這些債務(wù)的問題了，雙匯國際當然希望被并購的sfd來承擔這筆債務(wù)了。實際上，為降低債務(wù)問題引發(fā)的系統(tǒng)性風(fēng)險，在摩根士丹利的協(xié)助下，雙匯國際為收購sfd準備了一套杠桿收購方案，大體步驟如下。
首先，雙匯國際在英屬維京群島注冊成立一家殼公司sun merger sub。其次，sun merger sub通過銀行抵押借款、發(fā)行垃圾債券以及雙匯國際注入的資金，共同組成收購資金池，完成對sfd所有股份的收購。最后，sun merger sub與sfd吸收合并，sun merger sub注銷，sfd存續(xù)，成為雙匯國際的全資子公司。
這種操作方式就是典型的杠桿收購。可想而知，收購?fù)瓿珊?，sfd賬面資金將會減少，負債將會上升，由于將吸收合并sun merger sub，后者支付并購所發(fā)生的借款和債券也體現(xiàn)在sfd的賬面上。sfd的債務(wù)具體增加多少，需要看其現(xiàn)金使用情況及雙匯國際投入配套資金的多少，但可以肯定的是，sfd將背負48.14億美元收購款的絕大部分，其資產(chǎn)負債率將會大幅攀升，成為一個名符其實的“債”巨人。
12.3杠桿收購對相關(guān)方的影響
2.3.1對sfd原債權(quán)人的影響
根據(jù)sfd于2013年 7月19日發(fā)布的公告，sun merger sub已完成總額高達9億美元的優(yōu)先級債券的發(fā)行。債券由兩部分組成，一部分是2018年到期，票面利率為5.25%的5億美元債券；另一部分是2021年到期，票面利率為5.875%的4億美元債券。
2圖2-1 sfd主要債券與sun merger sub債券簡要對比
資料來源：sfd公司官網(wǎng)
顯然，根據(jù)這一融資成本，如果sfd現(xiàn)有主要債權(quán)人愿意繼續(xù)和sfd保持債權(quán)債務(wù)關(guān)系，將不得不同意對相關(guān)貸款條件進行調(diào)整，這將能增厚sfd的凈利潤。比如，僅考慮sfd在2007年發(fā)行、2017年到期的5億美元債券，如果其利率調(diào)整為5.25%，將每年增厚sfd利 1符勝斌.雙匯“非典型”收購 肉食品業(yè)跨國并購案詳解［j］.新財富，2013-9 符勝斌.雙匯“非典型”收購 肉食品業(yè)跨國并購案詳解［j］.新財富，2013-9 2
潤1250萬美元（不考慮所得稅因素），約為其2012年凈利潤的6.8%。因此，如果sfd的原債權(quán)人同意這組貸款調(diào)整方案，那就意味著未來貸款的收益率將顯著降低。
另一方面，由于收購中發(fā)生的負債將由并購后的sfd來承擔，由此將繼續(xù)推高sfd的負債率，在不考慮未來經(jīng)營收益變動的影響下，sfd的原債權(quán)人將面臨較大的違約風(fēng)險。
2.3.2對sfd公司本身的影響
a.間接增厚利潤。之前也提到，sun merger sub公布了一套相關(guān)貸款條件的調(diào)整，如果sfd的原貸款人同意這套方案，那么通過債務(wù)置換可以降低融資成本。
b.增高財務(wù)杠桿。杠桿收購導(dǎo)致sfd承擔原sun merger sub的債務(wù)，如果雙匯國際只出資收購金額的很小部分，那么sfd將承擔絕大部分的收購金對應(yīng)的負債，理論上的負債率將接近100%。高負債不僅會約束sfd的日常運營和發(fā)展布局，也會削弱sfd應(yīng)對經(jīng)營風(fēng)險和經(jīng)濟波動的能力。
2.3.3對雙匯國際的影響
一方面，可以肯定的是，若該方案能得以實施，此次收購融資的債務(wù)風(fēng)險將主要由sfd承擔，雙匯國際除sfd以外的其他資產(chǎn)將得到隔離，系統(tǒng)性風(fēng)險將大大降低。但實施這一方案的前提條件是，sfd的原有債權(quán)人同意按照雙匯國際的要求對相關(guān)貸款條件進行調(diào)整。
另一方面，并購后的整合發(fā)展也將是個挑戰(zhàn)。雙匯國際曾承諾六個不變，即運營不變、管理層不變、品牌不變、總部不變、不裁減員工、不關(guān)閉工廠。并購后的sfd要背負如此大的財務(wù)負擔和承諾負擔，這種帶著鐐銬起舞的藝術(shù)能否挨過整合的冬天也將考驗著雙匯國際的管理層。
2.4對杠桿收購方案的評析
上述是對雙匯國際準備的杠桿收購方案的初步描繪和淺析，問題的關(guān)鍵是sfd的原債權(quán)人是否同意雙匯國際開出的貸款重組條件。
然后，再來分析這種方案的可行性。一般的，杠桿收購的目標公司是長期負債不多，流動資金較充足穩(wěn)定，企業(yè)的實際價值超過賬面價值，但經(jīng)營業(yè)績暫時不景氣，股價偏低的企業(yè)。根據(jù)2012年的公司年報，2012年末sfd的總資產(chǎn)負債率已經(jīng)高達54.35%，2012年的息稅前利潤率為9.74%，同年的roa為4.88%，roe也僅有10.68%，同時現(xiàn)金比率為28.52%。因此，收購前sfd的利潤創(chuàng)造能力較為普通，而且其中的相當部分是通過舉債創(chuàng)收的。同時在自身現(xiàn)金比率并不是很充裕的情況下，杠桿收購后公司的債務(wù)負擔必然沉重，這將使經(jīng)營策略選擇的空間極為有限，所以在這種情況下，sfd并不適合作為杠桿收購的對象，這也為本杠桿收購方案實施的可行性埋下隱患。
第三章 從并購實施方案角度解讀“雙匯收購”
雙匯國際是一家注冊在開曼群島的離岸公司，其主要股東有鼎暉、高盛、淡馬錫、新天域及雙匯國際高管團隊持股公司（興泰集團）等。在此基礎(chǔ)上，雙匯國際又通過兩家離岸公司間接持有境內(nèi)雙匯集團100%股權(quán)并進而持有上市公司雙匯發(fā)展（000895）共計73.26%股權(quán)（雙匯國際股權(quán)架構(gòu)形成過程可參見本文“雙匯激勵局”）。sfd則是一家注冊地在英屬維京群島（bvi）的紐交所上市公司。因此，從雙方現(xiàn)有股權(quán)架構(gòu)來看，這起并購屬于兩家境外公司之間的并購。
雙匯國際收購sfd普遍被稱為杠桿收購，然而根據(jù)杠桿收購的相關(guān)定義，比如sudarsanam, s.(2013)指出杠桿收購為收購主體通過債務(wù)融資買下目標公司的整體或一部分的行為。通常收購方只需投入少量現(xiàn)金，通過以未來目標公司的資產(chǎn)及其收益為擔保舉債來進行收購。而雙匯國際此次收購并未以史密斯菲爾德的資產(chǎn)及其收益為擔保舉債，而是以雙匯國際所有資產(chǎn)和股權(quán)為抵押，取得中國銀行總額為40億美元5年期的優(yōu)先級擔保抵押貸款，把全部債務(wù)的信用風(fēng)險、流動性風(fēng)險、利率風(fēng)險都“攬入懷中”，其中是否有蹊蹺？雙匯國際甘心吞下苦果嗎？不妨先詳細了解雙匯收購方案的具體實施，此收購從本質(zhì)上來講，是一起自由杠桿高（雙匯國際投入自有資金8.14億美元，則杠桿比率在5倍左右）的全面要約收購案，整個方案主要由兩部分組成：一是全面收購sfd已發(fā)行在外的股份，此部分涉及金額至少在47億美元以上；二是對sfd的現(xiàn)有債務(wù)進行重組，以減輕其債務(wù)負擔，該部分涉及金額在39億美元左右。收購過程大體分四步進行。
圖3-1 雙匯國際設(shè)立sun merger sub 資料來源：作者自我整理
第一步，雙匯國際設(shè)立全資子公司sun merger sub。雙匯國際在bvi注冊設(shè)立一家全資子公司sun merger sub（圖3-1），以該公司作為此次并購的殼公司。顯然，雙匯國際在bvi而不是在其他離岸地區(qū)設(shè)立并購殼公司的目的是為了方便后續(xù)與sfd的整合。而雙匯國際設(shè)立sun merger sub所投入的初始資本金，預(yù)計將依據(jù)收購支付對價與外部融資額加以確定。
圖3-2 sun merger sub 全面要約收購sfd 資料來源：作者自我整理
第二步，sun merger sub全面要約收購sfd。雙匯國際在完成設(shè)立sun merger sub后，依據(jù)其與sfd達成的并購重組協(xié)議，對sfd已上市發(fā)行的普通股按34美元/股的價格發(fā)起全面要約收購。收購?fù)瓿珊螅瑂fd退市并成為sun merger sub的全資子公司（圖3-2）。
截至到收購協(xié)議公告日，sfd已發(fā)行在外的普通股總計約1.39億股，按34美元/股計，sun merger sub大約需支付47.26億美元收購資金，但這并不是股份收購金額的全部。
表3-1sfd股權(quán)激勵部分涉及的股份收購支出
資料來源：作者自我整理
sfd是一家歷史悠久的公司，上市時間也比較長，因此其股權(quán)結(jié)構(gòu)除了普通股股份之外，還包括了因多種原因形成的股份，最主要的是實施股權(quán)激勵計劃形成的3類股份。而對于這些股份，雙匯國際（sun merger sub）也需承擔相應(yīng)的收購成本（由于激勵股份來源不同，各自的收購價格也相應(yīng)不同）。經(jīng)測算，該部分收購成本預(yù)計在0.88億美元左右（表1）。
也就是說，雙匯國際為了完成對sfd所有股份的收購，需要支付現(xiàn)金在48.14億美元左右。這部分現(xiàn)金來源，主要依靠中國銀行的貸款加以解決。2013年5月28日，中國銀行向雙匯國際出具了貸款承諾函，中國銀行將向雙匯國際發(fā)放總額為40億美元的優(yōu)先級擔保抵押貸款，貸款利率為libor（倫敦同業(yè)拆借利率）加邊際利率。雙匯國際為獲得該筆巨額貸款，采取了資產(chǎn)抵押和信用擔保相結(jié)合的方式，用于抵押的資產(chǎn)是其所有的資產(chǎn)和財產(chǎn)權(quán)（包括收購后持有的sfd全部股權(quán)）；sun merger sub、sfd及其子公司不為該筆貸款提供擔保，全部由雙匯國際的其他相關(guān)子公司進行擔保。雙匯國際在獲得這筆貸款后，將以資本金的形式注入sun merger sub，以收購sfd股份，該筆貸款將在并購?fù)瓿珊?年內(nèi)到期。
在40億美元貸款之外，雙匯國際此次收購尚有8.14億美元的資金缺口，其如何解決這一問題值得關(guān)注。雙匯國際的主要資產(chǎn)是雙匯發(fā)展，2011-2012年雙匯發(fā)展分別實現(xiàn)凈利潤14.65億元、30.69億元，按雙匯國際合計持股73.26%股份計算，歸屬其利潤額分別為10.73億元、22.48億元，這與8.14億美元（約為50.31億元）資金缺口相比有著不小的差距。
圖3-3 sfd吸收合并sun merger sub 資料來源：作者自我整理
第三步，sfd吸收合并sun merger sub。sun merger sub完成對sfd的收購后，即由sfd吸收合并sun merger sub（子公司吸收合并母公司，反向三角并購），sfd成為雙匯國際的全資子公司，sun merger sub則注銷（圖3）。在財務(wù)狀況影響上，sfd的資產(chǎn)負債表沒有發(fā)生重大變化，尤其是其債務(wù)不會發(fā)生重大變化（中國銀行40億美元貸款全部由雙匯國際承擔，與sfd無關(guān)），能大體以當前的資本結(jié)構(gòu)狀況運營。
第四步，對sfd進行債務(wù)重組。雖然雙匯國際40億美元收購資金貸款與sfd沒有直接關(guān)系，不反映在sfd的資產(chǎn)負債表上，不會增加sfd的債務(wù)負擔，但雙匯國際依然決定對sfd的債務(wù)進行重組。根據(jù)sfd年報，截至2013年4月29日，sfd債務(wù)總額為46.18億美元，主要由經(jīng)營性債務(wù)、應(yīng)計費用、銀行借款、債券及退休金計劃等項目組成。此次債務(wù)重組涉及的種類主要是循環(huán)貸款、銀行定期借款和債券，重組的內(nèi)容主要是針對循環(huán)貸款、銀行借款的額度及融資方進行調(diào)整和針對債券的贖回，涉及已發(fā)生的債務(wù)金額在24.65億美元左右。
表3-2 sfd債務(wù)重組方案
資料來源：作者自我整理
整個債務(wù)重組工作由摩根士丹利充當融資顧問，所獲得貸款額度和貸款資金全部由sfd的相關(guān)資產(chǎn)進行擔?；虻盅?。由于無法得知具體的融資細節(jié)，很難對債務(wù)重組收益進行詳盡分析。但毫無疑問的是，雙匯國際意圖通過這樣的方式，使sfd獲得更加優(yōu)惠的資金（表2）。
仔細分析上述精妙、緊湊的并購方案，雙匯國際的收購方式并非一般的杠桿收購，雙匯國際以自身資產(chǎn)和股權(quán)為抵押負巨額債務(wù)進行融資，并保持史密斯菲爾德公司原有負債比率不變，加之雙匯國際在并購聲明中所做的一系列承諾，比如不關(guān)閉sfd任何原有工廠、sfd的管理團隊和職工隊伍將繼續(xù)保留原位等，都區(qū)別于一般的杠桿收購。史密斯菲爾德公司在收購后完全不承擔任何附加的債務(wù)風(fēng)險，反而借用雙匯國際子公司雙匯發(fā)展打開了通往中國市場之路，這也是雙匯從09年提出的要約收購至13年才獲得史密斯菲爾德公司各方面一致通過的重要籌碼。
緊接著，雙匯國際將面臨如何償還中國銀行5年內(nèi)到期的40億美元巨額債務(wù)難題。一般而言，償還并購貸款的主要方式無外乎是依靠企業(yè)分紅、借新債還舊債、轉(zhuǎn)讓股權(quán)（資產(chǎn)）等，但對雙匯國際的40億美元巨額債務(wù)而言，采取上述方式不能解決根本問題。
表3-3 2003-2012 年雙匯發(fā)展與sfd的凈利潤情況（單位：億美元）
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從分紅來看，雙匯國際償債資金預(yù)計將主要來自兩方面，一是雙匯發(fā)展，二是sfd，但這兩家企業(yè)近幾年經(jīng)營狀況不足以對債務(wù)償還形成有效支撐（表3，按1:6.19匯率折算）。考慮到這兩家企業(yè)都還需要投入大量資金用于后續(xù)發(fā)展項目的因素，雙匯國際依靠旗下兩家主要企業(yè)的經(jīng)營性收益解決全部債務(wù)問題難度可想而知，可選的方式是依靠經(jīng)營性收益解決債務(wù)利息。借新債還舊債或者進行債務(wù)展期，也只是以時間換空間，不僅不能從根本上解決問題，而且還有可能進一步加重雙匯國際的債務(wù)負擔。轉(zhuǎn)讓股權(quán)或許是一種有效方式，但雙匯國際必須首先創(chuàng)造出轉(zhuǎn)讓股權(quán)的空間。以收購公告日為基準，sfd股權(quán)價值約47億美元；雙匯發(fā)展市值112億美元，雙匯國際持股73.26%計算，折合82億美元。雙匯國際持有雙匯發(fā)展和sfd的股權(quán)價值合計129億美元，40億美元債務(wù)約占31%。由于雙匯國際不可能喪失對雙匯發(fā)展和sfd的控股權(quán)，假設(shè)以持股51%為限，雙匯國際利用股權(quán)轉(zhuǎn)讓償還債務(wù)的空間為48億美元，雖與40億美元債務(wù)相當，但這一安全邊際有限，蘊含著一定的風(fēng)險。比如，二者的股權(quán)價值屆時是否還能維持這樣的水平？雙匯國際如何順利實現(xiàn)減持雙匯發(fā)展22.26%股權(quán)？投資者是否愿意投資一家非上市公司sfd？諸如此類的問題，都要求雙匯國際盡可能地創(chuàng)造出更大的股權(quán)轉(zhuǎn)讓空間，以擴大其償還債務(wù)的安全邊際。
因此，為解決債務(wù)難題，雙匯國際可能采取的策略是依靠兩家主體企業(yè)經(jīng)營性收益解決期間利息，同時著力提升經(jīng)營績效，增厚股本和企業(yè)價值為股權(quán)轉(zhuǎn)讓創(chuàng)造更大空間，并輔之以債務(wù)重組以備不時之需。但要順利落實這一思路，還受制于產(chǎn)業(yè)政策、經(jīng)濟環(huán)境等一系列外部非可控因素，加之雙匯國際為獲得40億美元貸款幾乎將其所有的資產(chǎn)進行了抵押或擔保，一旦經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化，將會對雙匯國際產(chǎn)生重大打擊。因此，雙匯國際在收購方案上必須做出其他的安排。
此外，雙匯國際不僅面臨著如何償還中國銀行5年內(nèi)到期的40億美元巨額債務(wù)問題，更為甚者，在將史密斯菲爾德公司納入旗下之后，還要對史密斯菲爾德公司原有債務(wù)進行重組，涉及已發(fā)生的債務(wù)金額在24.65億美元左右。這一筆巨額債務(wù)也許是其在美國資本市場和產(chǎn)品市場上舉步維艱的一顆苦果，而雙匯國際卻“義無反顧”將其 “吞下”，如此一來，雙匯國際為了收購史密斯菲爾德公司要付出約71億美元的天價。聯(lián)想收購ibm的pc業(yè)務(wù)付出12億美元，吉利收購沃爾沃付出18億美元，雙匯此次收購是盈是虧？
非常值得注意的是，雙匯國際及其控股的雙匯發(fā)展、雙匯集團有著復(fù)雜的撲朔迷離的資本背景。它們與高盛集團、鼎暉投資基金管理公司等境內(nèi)外私募投資公司有著許多剪不斷理還亂的資本聯(lián)系。這種狀況既與雙匯集團在其企業(yè)成長過程中需要借助資本力量，進而造成
從多方渠道進行吸金有關(guān)，也有境外投資者與企業(yè)管理層 2006 年前后利用國企改革對企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)進行了非常頻繁的變更。在具體股權(quán)結(jié)構(gòu)上，2006 年，高盛集團和鼎暉投資通過它們在香港成立的羅特克斯公司（其中，高盛占股 51%，鼎暉占股 49%），受讓了河南漯河市國資委持有的雙匯集團的100% 股權(quán)，從而間接持有雙匯發(fā)展 35.715% 的股份。同時，羅特克斯公司又收購了漯河海宇投資有限公司持有的雙匯發(fā)展25% 的股份。這樣，高盛和鼎暉兩家投資公司開始了對雙匯集團和雙匯發(fā)展的實際控制。而同在 2006 年成立的雙匯國際也加入了對雙匯集團和雙匯發(fā)展的股權(quán)控制，并最終在經(jīng)過一系列頻繁的股權(quán)變更后，雙匯國際成為雙匯集團和雙匯發(fā)展的控股股東。而按照雙匯發(fā)展的年報，雙匯國際的主要股東包括注冊于英屬維爾京群島的雄域公司及鼎暉投資、高盛、新天域、嘉里集團、淡馬錫以及雙匯集團管理層等。
圖3-4 雙匯國際公司架構(gòu)
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在雙匯國際后面，有眾多如狼似虎、追逐利益最大化的金融資本，雙匯國際的收購方案和策略都離不開這些金融資本的出謀劃策（事實證明，雙匯出海并購的思路來自鼎暉，作為雙匯國際的最大股東，擁有33.7% 的股權(quán)。但除了股東這一角色，鼎暉還承擔了雙匯國際投資顧問一角。單從出海并購來看，鼎暉擁有了開闊的視野，為雙匯做大做強指了明路。2006 年，高盛聯(lián)手鼎暉，從漯河市國資委手中拿下雙匯集團 100% 股權(quán)，從此開始股權(quán)轉(zhuǎn)換，為雙匯海外之路鋪好地基，可謂高瞻遠矚）?？梢栽O(shè)想，第一套杠桿收購方案是雙匯國際的初 14
衷，但是遭遇sfd原有債權(quán)人、股東和管理層的強烈反對，經(jīng)過數(shù)年的談判和磋商，雙匯決定采用其眾多國際金融資本的股東提出的第二套方案，用自身資產(chǎn)和股權(quán)作抵押承擔高杠桿，先獲得sfd原有債權(quán)人、股東和管理層的通過（在融資方面，雙匯與包括中銀香港有限公司、荷蘭合作銀行、法國農(nóng)業(yè)信貸銀行、星展銀行、法國外貿(mào)銀行、蘇格蘭皇家銀行、渣打銀行與中國工商銀行在內(nèi)的 8 家中外銀行，簽署銀團貸款協(xié)議，這次為雙匯提供融資的銀行中，除了中國銀行、工商銀行外，其他六家銀行都是外資銀行，所以針對老師課上提出“抵押sfd資產(chǎn)進行融資不能獲得中國銀行的通過”的意見，我持保留態(tài)度，按照杠桿收購的一般策略，以目標公司的資產(chǎn)和未來經(jīng)營現(xiàn)金流為抵押，雖不能獲得中國銀行的融資，但是不能排除美國以及國際上眾多的國際金融資本，故雙匯國際一般杠桿收購的主要阻力來自sfd原有債權(quán)人、股東和管理層），一舉完成收購。收購之后，對sfd進行債務(wù)、股權(quán)重組，更換債權(quán)人和股東，再慢慢地把自身承擔的巨額債務(wù)剝離到sfd上，一舉兩得，曲線救國，與杠桿收購殊途同歸，這也符合國際金融資本一貫的策略和作風(fēng)。
億美元的并購消息一出，贊譽者有之，但質(zhì)疑的聲音也一直不絕于耳。其中之一就是雙匯國際有著復(fù)雜的境外股權(quán)結(jié)構(gòu)，作為國際股東，高盛與鼎輝之間存在著大量秘而不宣的關(guān)聯(lián)交易。2009 年 12 月，雙匯發(fā)展還曾因涉嫌“瞞報”高盛減持而遭到監(jiān)管部門的處罰。雙匯在資本運作上經(jīng)常出現(xiàn)包括 mbo 在內(nèi)的諸多大宗關(guān)聯(lián)交易，且其關(guān)聯(lián)交易曾在 2010 年遭受過數(shù)十家持有雙匯發(fā)展股權(quán)的基金的聯(lián)合抵制。此次溢價收購史密斯菲爾德的全部股份，引發(fā)國內(nèi)一些媒體對這家擁有復(fù)雜外資背景企業(yè)的質(zhì)疑，似乎也在情理之中。有分析者擔心，一嗣并購交易完成，外資通過轉(zhuǎn)移定價向國外轉(zhuǎn)移利潤，在可能掏空雙匯發(fā)展并導(dǎo)致其虧損后，外資完全可能再殺個回馬槍，徹底吃掉雙匯及其品牌。依據(jù)對雙匯國際及其控股的雙匯集團與雙匯發(fā)展的目前良好經(jīng)營業(yè)績，以及中國豬肉市場的發(fā)展前景，有理由相信雙匯國際旨在通過這樁并購?fù)苿悠淦髽I(yè)轉(zhuǎn)型升級，并以更加全球化的視野朝著跨國公司方向發(fā)展。但也毋庸諱言，以往外資在華通過并購導(dǎo)致國內(nèi)財富損失與優(yōu)良品牌消失的種種事件恍如昨日。殷鑒不遠，防止境外資本通過國內(nèi)企業(yè)海外并購進行“洗錢”的資本游戲行為，是我們國人共同的責任。
第四章 雙匯激勵局
4.1 開局：“雙?！眹L試
4.1.1雙匯管理層試圖通過海宇解決激勵問題
海宇成立于2003年6月11日，注冊資本為72958萬元，但在成立后的第二天，2003年6月13日，海宇就與雙匯集團簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓后者持有的雙匯8559.25萬股國有股，相當于雙匯25％的股權(quán)，股份轉(zhuǎn)讓的價格為每股4.14元，總計3.54億元。值得注意的是，2003年中期雙匯每股凈資產(chǎn)就達到4.49元，海宇此次的每股受讓價格甚至還低于凈資產(chǎn)。另外按照《公司法》規(guī)定，公司對外投資額一般不得超過公司凈資產(chǎn)的50％。按海宇的72958萬元的注冊資本，3.54億元的轉(zhuǎn)讓款約相當于其注冊資金的48％，恰好在“投資額不得超過公司凈資產(chǎn)50％”的界定范圍內(nèi)，這足以表明海宇是為受讓雙匯股權(quán)而特地成立的公司。
2003年8月18日，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式獲得了漯河市國資委的批準，不過轉(zhuǎn)讓價格略微調(diào)整為每股4.70元，過戶手續(xù)于2003年8月20日辦理完畢。海宇總共付出40228.475萬元就收購了雙匯發(fā)展的25％股權(quán)，而每股4.70元的價格也僅略高于雙匯2003年中期每股4.43元的凈資產(chǎn)，市凈率僅為1.06，雙匯集團和漯河市國資委未免有過于慷慨之嫌。
根據(jù)公告，海宇的股東為賀圣華、鄭孟印、曹俊生、劉振啟、張延春、王永林、張善耕、張傳國、李永偉、劉松濤、張立文、李現(xiàn)木、游牧、王振江、韓春相、閆偉等16位自然人。其中，賀圣華持有18.50％的股權(quán)，為海宇第一大股東及法人代表，鄭孟印持有17.41％的股權(quán)，曹俊生持有11.79％的股權(quán)，劉振啟持有5.04％的股權(quán)，張延春持有4.52％的股權(quán)，其他11位自然人合計持有42.74％的股權(quán)。賀圣華的履歷顯示，其先后在鄭州紡織機械廠、河南康和超商有限公司、河南味全實業(yè)有限公司工作，期間赴德國斯圖加特大學(xué)學(xué)習(xí)。河南雙匯味全食品有限公司是雙匯持股20％的參股公司，該公司與賀圣華工作過的河南味全實業(yè)有限公司有何關(guān)系尚不得而知，但從海宇其他股東的身份不難看出，海宇與雙匯管理層有著很深的關(guān)聯(lián)，比如劉振啟為雙匯集團化工包裝事業(yè)部生產(chǎn)經(jīng)理，張傳國為雙匯集團包裝材料研發(fā)中心經(jīng)理等。
按照海宇的注冊資本，剛回國工作不久的賀圣華需要拿出約1.35億元，16人中出資最少的也要拿出2000萬元，如此大規(guī)模的投資在漯河實屬罕見。而根據(jù)雙匯財報，海宇注冊資本2004年減少到47958萬元，也就是說，在收購雙匯股權(quán)完成后，海宇立刻抽離注冊資本2.5億元。依此計算，所收購的雙匯股權(quán)已占到海宇注冊資本的84％。
4.1.2雙匯管理層通過海匯獲得收益、籌集資金
與海宇股東的身份十分隱秘相比，另一家公司與雙匯管理層的關(guān)系則明顯得多。根據(jù)雙 16
匯公告，漯河海匯投資有限公司（以下簡稱“海匯”）于2002年6月28日在漯河成立，注冊資本為11868萬元，其50名自然人股東均為雙匯員工，出資從2900萬元至50萬元不等，其中雙匯董事長張俊杰、副董事長李冠軍等5名董事、5名高管和2名監(jiān)事共出資5950萬元（占注冊資本11868萬元的50.13％），其余股東職位最低的也是雙匯各地分公司的經(jīng)理。第一大股東和法定代表人為雙匯集團董事長、雙匯創(chuàng)始人萬隆。
縱觀海匯所投資的18家企業(yè)不難發(fā)現(xiàn)，它們基本都與雙匯的上下游業(yè)務(wù)有關(guān)。海匯生化、杜邦雙匯、海櫻調(diào)味料均生產(chǎn)食品添加劑和輔料；海匯新材料、雙匯新材料、京匯腸衣、海匯新型包裝、海匯彩印包裝公司生產(chǎn)包裝材料；而雙匯進出口公司、漯河雙匯商業(yè)投資有限公司、雙匯物流運輸有限公司則包攬了雙匯產(chǎn)品的銷售供應(yīng)鏈。年報顯示，僅2004年，雙匯發(fā)展從海櫻調(diào)味料公司和杜邦雙匯分別采購原料金額為3083.9萬元和2366.4萬元。而這兩家公司海匯分別持股40％和20％。與此同時，雙匯發(fā)展向海櫻調(diào)味料公司和海匯持股48.96％的進出口公司銷售商品達4億元。
4.1.3政策壓力下，“雙海”激勵局難以持續(xù)
海匯真正開始浮出水面始于2005年1月21日，雙匯公告了中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局對雙匯巡檢后的整改報告。根據(jù)監(jiān)管部門的整改通知，雙匯并沒有按《上市公司關(guān)聯(lián)交易公告格式指引》的要求進行對海宇進行充分披露，定期報告中也沒有披露與海匯的關(guān)聯(lián)關(guān)系，因此，中國證監(jiān)會河南監(jiān)管局責令雙匯限期整改。
2005年12月31日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》試行稿，當中明確規(guī)定了上市公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10％，且非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過公司股本總額的1％，上市公司不得為激勵對象依股權(quán)激勵計劃獲取有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保等。根據(jù)國資委2006年10月11日正式開始實施的《國有控股上市公司（境內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》，國有企業(yè)的股權(quán)激勵制度遠較證監(jiān)會對上市公司的規(guī)定嚴格，不僅在激勵股票的數(shù)量上提出了和證監(jiān)會的規(guī)定類似的要求，而且還規(guī)定激勵對象長期激勵預(yù)期價值或收益占薪酬總體水平的比重原則上控制在30％以內(nèi)，而不是國際普遍的40％左右。從海宇的情況來看，顯然和監(jiān)管層有關(guān)股權(quán)激勵的規(guī)定相去甚遠，雙匯陷入了進退兩難的激勵困局。
4.2盤中：國有股轉(zhuǎn)讓
4.2.1高盛中標出人意料，出價不合常理
2006年6月6日和12月9日，國內(nèi)肉制品企業(yè)龍頭雙匯發(fā)展發(fā)布公告，稱控股股東河南省漯河市雙匯實業(yè)集團有限責任公司（持有雙匯18341.63萬股，占35.715％的股份）已 17
相繼收到河南省國資委和商務(wù)部批復(fù)，同意漯河市國資委將其持有的雙匯集團100％的股權(quán)以20.1億元的價格轉(zhuǎn)讓給以高盛集團為實際控制人的香港羅特克斯有限公司（rotary vortex limited），轉(zhuǎn)讓后雙匯集團整體變更為外商獨資企業(yè)；同時根據(jù)雙匯12月9日公告，商務(wù)部同意雙匯的第二大股東漯河海宇投資有限公司將其持有的雙匯25％的股權(quán)以5.62億元的價格轉(zhuǎn)讓給羅特克斯，轉(zhuǎn)讓后雙匯變更為外商投資股份有限公司。2007年2月13日雙匯發(fā)布公告，稱有關(guān)羅特克斯收購事項，證監(jiān)會已作出批復(fù)，對收購報告書全文無異議。至此，高盛并購雙匯成為定局，再無變數(shù)。
4.2.2海宇向高盛低價轉(zhuǎn)讓雙匯股權(quán)，使高盛的收購成本大大降低
根據(jù)雙匯公告，2006年4月21日，也就是在高盛正式競得雙匯集團前5日，雙匯的第二大股東海宇決定將其持有的雙匯12838.88萬股（占雙匯25％的股權(quán)）全部轉(zhuǎn)讓給有意向的戰(zhàn)略投資者，而且與雙匯集團股權(quán)轉(zhuǎn)讓類似，也要求受讓方承擔股改對價。2006年5月6日，就在羅特克斯和漯河市國資委正式簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》前一個星期，海宇與羅特克斯正式簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，海宇將其持有的雙匯12838.88萬股以約5.62億元全部轉(zhuǎn)讓給羅特克斯。折合每股4.38元。按照10送2的股改對價，折合約每股5.03元。這一價格僅相當于按雙匯2005年業(yè)績的7倍市盈率收購，對高盛來說無疑是相當合算。
這樣一來，高盛兩次收購的平均持股成本直接下降至9.47元每股，約相當于雙匯2005年每股收益的13倍市盈率，接近2005年初高盛入股雨潤時14倍左右的出價。這就為高盛高價競得雙匯集團股權(quán)給出了一個合乎邏輯的解釋：高盛擊敗其他對手中標，是由于出價高的原因，而之所以敢出高價的前提是，海宇投資低價向其轉(zhuǎn)讓了雙匯股權(quán)。
4.3 終局：隱秘mbo陽光化
通過一系列在境外的資本運作，由263名雙匯集團高管、中層管理人員以及銷售、技術(shù)核心骨干人員通過信托方式成立的興泰公司，及其100%控股的雄域公司，最終取得了雙匯國際30.23%的股份。
2010年3月22日，雙匯發(fā)展因“預(yù)計有重大事項發(fā)生”宣布停牌，11月29日，雙匯發(fā)展宣布復(fù)牌交易，同時發(fā)布了《關(guān)于實施重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，對雙匯集團及雙匯發(fā)展進行資產(chǎn)重組。雙匯發(fā)展將通過資產(chǎn)置換、定向增發(fā)以及換股吸收合并的方式，由雙匯集團和羅特克斯將其持有的屠宰、肉制品加工等肉類主業(yè)公司股權(quán)和為主業(yè)服務(wù)的密切配套產(chǎn)業(yè)公司股權(quán)注入，實現(xiàn)雙匯集團的整體上市。2010年11月，宣布資產(chǎn)重組方案的同時，雙匯發(fā)展發(fā)布了《關(guān)于本公司實際控制人變動事宜致全體股東的報告書》公告，指出作為雙匯發(fā)展的股東公司雙匯國際修改公司章程，同股不同權(quán)，使得其間接股東興泰集團獲得股東和董事的表決權(quán)的絕對優(yōu)勢，成為雙匯國際的實際控制人，而雙匯國際實際控制雙匯發(fā)展，通過這種方式，實現(xiàn)了興泰集團對雙匯發(fā)展的控制，更加輕松的為mbo畫上了句號。
第五章 雙匯并購的借鑒與啟示
5.1協(xié)同共贏
為何雙匯愿意花費71億美元買下史密斯菲爾德呢？雙匯收購sfd可以降低對中國豬肉養(yǎng)殖市場的依賴，而且可以引進sfd成熟的管理經(jīng)驗和方法，并且直接擁有了一支國際化的經(jīng)營團隊，增加國際上的地位和話語權(quán)。實際上，史密斯菲爾德最被雙匯看重的，也就是雙匯國際董事長萬隆所說的：集約化的養(yǎng)殖模式、高效的生產(chǎn)組織、嚴格的食品安全管理、有效的環(huán)保措施，以及美國所擁有的得天獨厚的農(nóng)業(yè)養(yǎng)殖業(yè)優(yōu)勢。
sfd是否是帶刺的資產(chǎn)？如果真如利益相關(guān)方描述的這樣美妙，又為何要出售？從商業(yè)模式上看，史密斯菲爾德的特征是重資產(chǎn)、規(guī)?；?、現(xiàn)金流波動大，在美國市場上估值不高，投資者也不青睞。所以其大股東之一的continental grain一直建議公司通過分拆來釋放價值，比如把周期性的、利潤率較低的生豬養(yǎng)殖業(yè)務(wù)剝離，精力集中于業(yè)務(wù)穩(wěn)定、利潤率較高的肉制品加工業(yè)務(wù)上。
自2005年以后，公司收入增長處于停滯，復(fù)合增長率為2.1%，該企業(yè)在2009-2010年里虧損嚴重，到2011年轉(zhuǎn)而盈利5.21億美元，2012財年盈利又減少至3.61億美元。養(yǎng)殖成本是盈利波動性大的因素之一：史密斯菲爾德曾經(jīng)用花生喂食生豬，現(xiàn)在則用玉米，而玉米在這輪經(jīng)濟危機中大幅漲價。另一因素是美國生豬養(yǎng)殖技術(shù)雖然高效，但豬肉在餐飲界的地位卻不及中國那般不可撼動，容易導(dǎo)致供過于求。另外，史密斯菲爾德雖是美國最大的生豬屠宰企業(yè)，但也面臨著行業(yè)間的激烈競爭。如果將雙匯和史密斯菲爾德2012年的銷售收入相加，也僅是肉食品加工企業(yè)巨頭——泰森食品公司（tyson foods）銷售額的六成。
目前，農(nóng)業(yè)企業(yè)發(fā)展的趨勢是做大以后不想國際化也必須國際化，農(nóng)業(yè)最大特點是其價格的波動性不可預(yù)測，沒有人敢預(yù)測農(nóng)產(chǎn)品儲備價格，正因這個特性，越是國際化就越容易平衡供需的矛盾以及上下游的關(guān)系，農(nóng)產(chǎn)品的國際化對產(chǎn)業(yè)鏈每個環(huán)節(jié)都有好處。
5.2因材施教
在收購方案上，此次雙匯國際收購sfd實質(zhì)上準備了兩套方案，一套方案從本質(zhì)上來講，只是一起收購資金杠桿比例比較高的上市公司全面要約收購案，另一套方案則是以杠桿收購為主要方式的上市公司全面要約收購，決定雙匯國際如何取舍的是sfd債務(wù)重組情況。這樣的交易安排非常靈活，環(huán)環(huán)相扣。如果sfd的債權(quán)人同意雙匯國際開出的重組條件，雙匯國 19
際則采取杠桿收購的方式，如果不同意，雙匯國際則采取一般方式完成并購并迅速對sfd進行債務(wù)重組，更換債權(quán)人。雙匯國際能做到這一點，和其以股權(quán)為紐帶，與鼎暉、高盛等國際金融資本形成利益共同體的背景密切相關(guān)。方案一比較適合以下情況：
一、債權(quán)人不同意調(diào)整相關(guān)貸款條件；
二、被收購企業(yè)盈利能力下降，未來償債能力不足。而方案二則比較適合以下情況：一是管理層收購或取得管理層的積極配合；二是杠桿收購的標的企業(yè)一般要有穩(wěn)定、充沛的現(xiàn)金流、較少的資本性開支以及穩(wěn)健的資產(chǎn)負債表，為收購?fù)瓿珊蟮膫鶆?wù)清償打下比較好的基礎(chǔ)；三是要積極開展收購?fù)瓿珊蟮馁Y產(chǎn)重組，一方面壓縮企業(yè)各項支出，并剝離原有盈利能力不高的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)，回收現(xiàn)金流清償債務(wù)；另外對優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)進行整合發(fā)展，條件成熟時上市融資并實現(xiàn)退出。
5.3堅持不懈，雇傭豪華團隊
5.3.1“閃婚”背后的“長跑”
雙匯并購史密斯菲爾德只用了120天，但是為了這120天，雙匯國際等待了7年，忙碌了3年。2006年，萬隆提出了國際化構(gòu)想。這一年，雙匯集團國有產(chǎn)權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，鼎暉投資和高盛集團組建的香港羅特克斯有限公司成為雙匯大股東。2007年，雙匯國際在香港落地，從出生之日起，這個境外機構(gòu)的主要使命，就是以香港為投資平臺，去海外投資。到2011年，雙匯已將“后院”鞏固完畢。雙匯發(fā)展2010年年報顯示，在roe、roa以及主營業(yè)務(wù)利潤率上都高于雨潤、得利斯等主要競爭對手，而且其對于分銷商具有優(yōu)勢地位，實行現(xiàn)貨現(xiàn)款，基本沒有應(yīng)收賬款。不過就在此時，雙匯走到了所有大企業(yè)成長中無法繞過的關(guān)檻前，即“上臺階之痛”。從雙匯所處這個行業(yè)來講，市場條件非常好，中國豬肉消費差不多占到全球一半市場，而中國市場還在不斷成長，產(chǎn)業(yè)集中度在提高，給雙匯這樣的行業(yè)龍頭提供了巨大的機遇。但如果從一些具體條件來看，僅僅依靠國內(nèi)資源來支撐發(fā)展，肯定后勁不足。
雙匯的領(lǐng)導(dǎo)層認為，未來中國所需要的農(nóng)產(chǎn)品，需要國外土地、淡水資源來生產(chǎn)，再輸入到中國。另外，就食品安全、產(chǎn)業(yè)鏈條、成本競爭力、工業(yè)化程度等方面而論，國內(nèi)發(fā)達國家比較，特別是美國這樣的農(nóng)業(yè)大國，還是有很大差距的。就拿豬肉市場來說，中國過去三年活豬平均價格是美國的1.7倍左右。
5.3.2豪華的并購團隊是此次并購成功的關(guān)鍵
國際豪華版陣容，成為120天內(nèi)達成交易的關(guān)鍵之一。如果不是有這樣的后臺支持，雙匯收購兩倍于自己的史密斯菲爾德是不太可能的。對沖基金狙擊、競購者隱現(xiàn)、監(jiān)管機構(gòu)質(zhì)疑??所有跨國收購中常見橋段，在這次交易中也全部上演，這些都給此次并購帶來許多挫
折，但這些還不是并購組遇到的最大困難。
6月中旬，sfd第一大股東，持有5.7%股份的對沖基金starboard value lp（以下簡稱starboard）提出了類似康地谷物公司的建議，即希望公司進行資產(chǎn)分拆，拆分成美國豬肉加工、生豬養(yǎng)殖以及國際肉類銷售三大類別分別銷售，而非接受原定雙匯國際收購的計劃。starboard認為，本次并購顯著低估了sfd公司加總后的各部分估值，如果分拆后，該加總后估值估計可以達到稅后90億到108億美元，或每股價值可以接近于44到55美元。
萬隆對此持完全相反的看法，他覺得史密斯菲爾德一旦分拆就不值錢了，因為它的一大優(yōu)勢就是產(chǎn)業(yè)鏈完整，包括養(yǎng)殖業(yè)、飼料業(yè)、屠宰業(yè)、肉制品加工業(yè)，這使它保證產(chǎn)品的食品安全以及調(diào)整結(jié)構(gòu)都比較容易。另外隨著今后發(fā)展，產(chǎn)業(yè)之間能夠聯(lián)動。局面陷入了僵局，雙匯聘請的豪華團隊在這時力挽狂瀾，他們對史密斯菲爾德的眾多股東進行游說，最終說服他們將整個公司打包出售。
6月是焦灼之月，雙匯國際向美國海外投資委員會（cfius）提交了收購案。該機構(gòu)負責審查外國投資是否會對美國國家安全構(gòu)成威脅，有意去美國收購的中國公司，都有與cfius交手的經(jīng)歷。華為、三一重工在美投資受挫，都與其審核有關(guān)。它由美國財政部、國家安全部、司法部、國防部、國務(wù)院和情報機構(gòu)委派代表組成，正常情況下交易在30天內(nèi)的初步審查中就可獲批，不過7月，并無收購審批權(quán)的美國參議院農(nóng)業(yè)委員會主席要求cfius將“中國和雙匯在食品安全的不良記錄”納入收購審批重要參考依據(jù)，7月24日，cfius決定對交易展開為期45天的第二輪審查。這時到了摩根士丹利等中介機構(gòu)作為說客大顯身手的時間了。一位深度參與了此次交易的財務(wù)人士告訴《中國企業(yè)家》，他曾一度認為大摩在此次交易中最重要的作用，是幫助雙匯定位到了sfd，但整場戰(zhàn)役打下來，國際投行綜合能力之強大讓他感觸頗深。“尋找到sfd只是投行業(yè)務(wù)的一部分，大摩對美國國會、證監(jiān)會的公關(guān)游說能力，才是真正讓同行欽佩的地方”。
投行的作用不止體現(xiàn)在游說上，國際投行專業(yè)化的團隊可以幫助雙匯繞過并購中的許多障礙。在并購中，有一些細節(jié)特別重要，比如在美國給一個上市公司ceo寫一封信，要知道什么樣的信他必須拿到股東會上討論，信應(yīng)該怎么措辭，如何描述，這個信是周五發(fā)還是周六，這些問題看似很簡單但都非常關(guān)鍵；例如關(guān)鍵時刻，你提價一塊錢，還是五毛錢？可能一塊錢不一定成，但五毛錢就能成。這些都需要有豐富經(jīng)驗的人去判斷。甚至包括這個會到底是5點開還是3點半開？這看似沒有卻別但卻內(nèi)有玄機。美國的收市時間是4點，如果3點58分開就有問題了。所以打電話、通知都得在4點01分以后發(fā)，為什么呢？如果是那個時候打電話，一旦美國證監(jiān)會調(diào)查起來他就會問你，1分鐘的差別卻有可能給公司巨大麻煩。在雙匯并購史密斯菲爾德的執(zhí)行過程中有無數(shù)細節(jié)需要留意，當時有上百個律師幫忙做這些事。
參考文獻
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